哈雷-戴維森公司業績獎勵公告

和績效股份協議(標準)ID：39-1805420

朱諾西大街3700號

密爾沃基，威斯康星州53208

[參與者姓名]                            [授予類型]

[電子簽名] Plan: 2020 Incentive Stock Plan

驗收日期：[驗收日期] ID: [參與者ID]

有效[授予日期](“授予日期”)，您已被授予[已授予的業績股票數量]業績股份(“目標業績股份”)指根據哈雷-戴維森公司2020年激勵股票計劃(“計劃”)持有的哈雷-戴維森公司普通股股份。

您獲得的業績股票數量將基於HDI在2022-2024財年(“業績期間”)的三年業績期間內每個財年業績目標的平均實現情況，並根據HDI相對於預定同行集團的相對總股東回報(“TSR”)業績進行修正，如下所述。

績效目標。績效期間每個財年的績效目標及其各自的權重將在適用的財年第一季度由HDI董事會人力資源委員會(“委員會”)批准，並將在批准後通知您。在執行期間的每個財政年度結束後，委員會將考慮到每個目標的核定權重，確定人類發展倡議在該財政年度的業績目標方面取得的業績水平。績效水平將以佔目標的百分比表示，範圍從0%到200%。考績期間結束後，委員會為考績期間每個財政年度確定的考績水平將取平均數，得出適用於考績份額的分數(“分數”)。

TSR修飾符。在績效期間，HDI的相對TSR將對分數進行如下修改：

·在業績期間的第一年，委員會將核準一個同行公司集團，在業績期間將對照這些公司來衡量人類發展倡議的TSR。委員會將以其唯一和絕對的酌處權決定如何處理業績期間同業集團公司發生的任何變化。

·委員會將為每個潛在的TSR排名分配一個TSR修飾符，其百分比從最低排名的-15%到最高排名的+15%不等。

·在業績期間結束後，委員會將確定人類發展倡議在業績期間相對於同行公司集團中每一家公司在業績期間的TSR排名。

·在計算HDI和同業集團公司中每一家公司的TSR時，每一種情況都應反映有關股票在業績期間開始前十個連續交易日和業績期間最後十個連續交易日的平均收盤價。

·HDI的TSR排名將決定適用於該獎項的實際TSR修改者百分比。

·該百分比將應用於分數以產生修改後的分數(“修改後的分數”)。

獲得的績效股票數量將等於目標績效股票乘以修改後的分數，前提是獲得的最大績效股票數量不能超過目標績效股票的200%。

根據業績賺取的任何業績份額，將在委員會確定在業績期間之後達到適用業績水平之日賺取。任何在該日未賺取的業績股票將被沒收。

您不得出售、轉讓或以其他方式轉讓您的任何業績股票的權益或質押。

履約股份根據本計劃及本履約股份協議(包括附件A)的條款及條件授予，並受其管轄。有關閣下的履約股份的其他規定，以及本履約股份協議中使用及未定義的資本化術語的定義，可在本計劃中找到。

哈雷-戴維森公司

                                                                              

Tori Termaat

Chief Human Resources Officer

    

    

履約股份協議附件A

保密信息：鑑於您同意本限制性股票單位協議的條款，本公司承諾不時向您披露有關本公司及其戰略、目標、業績和業務前景的機密和競爭敏感信息。您可以使用這些信息來履行您對公司的職責，以及決定是否接受股權獎勵。您不得將此信息用於公司關於內幕交易和未經授權披露或使用信息的政策和指南所禁止的任何目的。

某些定義：以下定義適用於本限制性股票單位協議：

(1)“公司”或“公司”是指HDI及其所有子公司和附屬公司，從事開發、製造、採購、營銷、融資或銷售兩輪或三輪摩托車；摩托車零部件、配件和服裝；或其他摩托車相關或摩托車品牌識別的產品或服務，包括金融服務。

(2)本限制性股票協議所稱的“競爭性業務”是指任何個人、公司、公司或公司以外的任何類型的實體：(A)從事開發、製造、營銷或銷售：(I)兩輪或三輪摩托車；(Ii)摩托車零部件、摩托車配件和/或摩托車服裝；或(Iii)其他與摩托車有關的產品或服務；以及(B)在任何禁區內直接或間接地通過經銷商或經銷商網絡營銷或銷售，或試圖、打算或合理地預期營銷或銷售任何此類產品或服務。為方便您的方便而提供的競爭業務的例子包括但不限於以下公司：KTM股份公司、Husqvarna摩托車有限公司、皇家恩菲爾德公司、Erik Buell賽車有限責任公司、MV Agusta Motor S.p.A.、Parts無限公司、Tucker Rocky分銷公司、北極星工業公司、勝利摩托車公司、印度摩托車公司、凱旋摩托車有限公司、本田賽車公司、雅馬哈汽車公司、鈴木汽車公司、川崎摩托車和發動機公司、Zero摩托車公司、Brammo公司、寶馬摩托車公司、龐巴迪休閒產品公司、Bajaj汽車有限公司、TVS汽車公司、鈴木汽車公司、川崎摩托車和發動機公司、Zero摩托車公司、Brammo公司、寶馬摩托車公司、龐巴迪娛樂產品公司、Bajaj汽車有限公司、TVS汽車公司。英雄集團有限公司；以及烏拉爾摩托車公司。如果特斯拉從事開發、製造、營銷或銷售兩輪或三輪摩托車和/或相關產品或服務，特斯拉公司將成為競爭業務的另一個例子。這份非詳盡的競爭性企業實例清單並不限制上文提供的競爭性企業定義的範圍。

(3)“機密信息”是指任何在公司以外不為人所知的與公司任何業務階段有關的信息，無論是現有的還是可預見的，包括您構思、發現或開發的信息。機密信息包括但不限於：項目文件、產品設計、圖紙、草圖和工藝；生產特點；測試程序和結果；製造方法、工藝、技術和測試結果；工廠佈局、工具、工程評估和報告；業務計劃、財務報表和預測；運營表格(包括合同)和程序；工資和人事記錄；非公開營銷材料、計劃和建議；客户名單和信息、新客户的目標名單和與潛在客户有關的信息；軟件代碼和計算機程序；培訓手冊；政策和程序手冊；原材料來源、價格和成本信息；行政技術和文件；以及本公司根據對第三方保密的義務收到的任何信息。

(4)“禁區”是指本公司自本限制性股票單位協議之日起至您受僱於本公司的最後一天期間的任何時間，(A)直接或間接(例如通過經銷商網絡)營銷或銷售其摩托車或摩托車相關產品或服務，或(B)有文件證明計劃直接或間接營銷或銷售其摩托車或摩托車相關產品或服務(除非該等計劃已被放棄)。

(5)“商業祕密”是指與公司目前或計劃中的業務有關的任何信息，包括任何數據、計劃、圖紙、規格、圖案、程序、方法、計算機數據、系統、程序或設計、設備、清單、工具或彙編，並且：(I)由於不為其他人所知，也不容易通過適當的手段對其披露或使用獲得經濟價值，從而獲得實際或潛在的經濟價值；以及(Ii)是根據《商業祕密條例》所規定的合理努力的對象。

在某些情況下為他們保守祕密。如果上述定義與適用法律對“商業祕密”的定義不一致，則以後者為準。

(6)保密信息和商業祕密均不包括您在受僱於公司之前獲得的一般技能或知識或技能。

保密：

(1)自本限制性股票單位協議之日起至閣下受僱於本公司最後一日後兩年期間，不論閣下是自願或非自願終止僱傭關係或其理由，閣下不得在閣下受僱於本公司的過程中使用或披露任何保密資料，亦不得使用或披露任何保密資料與本公司競爭或對本公司不利，或為閣下或本公司以外的任何其他人士的利益而使用或披露任何保密資料。

(2)自本限制性股票單位協議日期起計的一段時間內，只要該等資料一般不為其他能從披露或使用該等資料中獲得經濟價值的人士所知，且該等資料亦不容易為其他人士所知悉，則閣下須對閣下在受僱於本公司期間接觸到的所有商業祕密保密，並將其作為本公司的財產。

(3)在您終止受僱於公司後，您應立即將所有保密信息和商業祕密(包括所有紙質和電子副本)移交給公司，並且您不得保留其副本。您應在終止時或前後參加離職面談，並簽署一份書面聲明，證明您遵守本限制性股票單位協議的條款。

競爭性僱傭：自本限制性股票單位協議之日起至您受僱於本公司的最後一天後兩年內，無論您的解僱是自願還是非自願的，或原因是什麼，您都不得代表任何競爭性業務接受或執行任何僱傭或服務，或提供任何協助，無論是作為員工、顧問、承包商、代理人、高級管理人員、董事、投資者、成員或其他身份，而您對本公司保密信息或商業祕密的瞭解或與本公司商譽的個人關係可能被合理地視為有用的。

禁止招攬某些員工：自本限制性股票協議之日起至您受僱於本公司的最後一天之後的兩年內，無論您的終止是自願的還是非自願的或原因，您不得直接或間接地招攬或引誘或以任何方式協助招攬或引誘受您直接監督的或您收到任何機密信息的公司的任何員工，在您受僱於本公司的最後兩年的任何時間內，接受任何僱用、諮詢、與競爭對手簽訂合同或建立其他保密關係。

禁止招攬某些客户：從本限制性股票單位協議之日起至您受僱於本公司的最後一天之後的兩年期間內，無論您是自願還是非自願終止僱傭關係或其原因，您不得代表或與任何競爭業務直接或間接地招攬或誘導或以任何方式協助任何客户、分銷商或經銷商徵求或誘使本公司的產品或服務終止與本公司的關係，或購買或交易與本公司的產品或服務具有競爭力的產品或服務。如果您與客户、分銷商或經銷商有任何實質性接觸或瞭解到任何有關客户、分銷商或經銷商的保密信息，無論是通過履行您的工作職責和責任，還是通過在您受僱於公司的最後兩年的任何時間代表公司提供服務。

終止僱用：

(1)如閣下在批出日期後的第三個十二月三十一日之前，因死亡、傷殘或退休以外的任何理由而終止受僱於本公司(根據本計劃中該等條款定義的第(Ii)款，該條款須徵得委員會的同意，或如該終止是在第一次終止後發生的

根據本計劃中該術語定義的第(I)條)，則您將喪失自您的僱傭終止之日起的任何績效股票。

(2)如果你在授權日之後的第三個12月31日之前因死亡、殘疾或退休(根據計劃中該術語定義的第(Ii)條，或如果該終止發生在授權日一週年之後，則根據該計劃中該術語的定義第(I)條)而停止受僱於本公司，則你將獲得假若你沒有停止受僱於本公司本應獲得的業績股票的一部分，該部分將等於績效股數乘以一個分數，該分數的分子是從授予日起到您因死亡、殘疾或退休(根據計劃中此類術語的定義第(Ii)條，或者，如果終止發生在授予日期的一週年之後，則基於計劃中此類術語的定義的第(I)條)而終止您的僱傭的日期為止的月數，其分母是從授予日起至授予日之後的12月31日的第三個12月31日的月數。你將失去任何剩餘的業績股票。就本協定而言，“月”應指自授予日後的第一個日曆日或每個日曆月中發生的授予日的適用週年日起至下一個日曆月中授予日的週年日結束的期間。

投票權和分紅：您無權對您的業績股票相關的股票行使任何投票權。在支付股息或其他分配的日期，您將不會收到與您的業績股票相關的任何股息和其他分配相關的現金支付。然而，如果與您的業績股票相關的任何股息或分配是以股票而不是現金支付的，您將獲得相當於您的業績股票為實際股票時您將獲得的股份數量的額外業績股票，該等業績股票將面臨與其入賬的業績股票相同的沒收風險和本業績股份協議的其他條款。以額外履約股份的形式計入您的金額將與其入賬的履約股份同時清償(如果已歸屬)。此外，在履約股份結算時，如記錄日期為授出日期當日或之後及結算日期之前，閣下將會收到任何以現金支付的股息及其他分派的股息及其他分派，而支付金額將相等於在該期間內閣下於履約股份結算時應付予閣下的股份數目與就股份以現金支付的股息及其他分派總額的乘積。

和解：你的業績股票將以一對一的方式交付給你，每賺到一股業績股票就會有一股股票交付給你。履約股份將於授出日期後第三個12月31日後於切實可行範圍內儘快交收(並將向閣下支付任何股息等值現金)，但不遲於授出日期後第三年的3月15日。現金將支付給根據本段結算的任何零碎業績份額。

發行股票：HDI可能會促使其轉讓代理或其他代理在其記錄中反映您對此類股票的所有權，而不是以您的名義簽發證明您股票的證書。

預扣税款：如果您收到業績股份、業績股份歸屬、您收到業績股份付款或就業績股份向您交付股份導致對本公司產生聯邦、州或地方税方面的預扣義務，則公司有權從其將向您支付的任何補償(包括與業績股份有關的付款)中扣除或扣留一筆金額，和/或將您視為已交出已歸屬業績股份，其價值足以履行其預扣義務。本公司可酌情要求您向本公司或本公司在本公司有義務預扣因收到或轉歸(視情況而定)而產生的税款時，向本公司或本公司指定的其他人交付本公司根據適用税務法律或法規為履行其預扣義務所需的金額。

如果因向您交付履約股票而獲得收入，在公司允許的範圍內，您可以通過選擇讓公司接受在納税之日具有合計公平市值的股票數量來全部或部分滿足預扣要求

將被確定為相當於公司必須為交付該等股票而預扣的最低法定總税額。如果您在履行預扣義務後只剩下一小部分股份，那麼這部分股份的公平市場價值將適用於您的一般聯邦預扣税。如果公司不允許您選擇讓公司接受股票，或者如果您想保留將交付的所有股票，您必須向公司或公司指定的其他人交付足夠金額的資金，以支付公司通知的日期的預扣税義務。如果您選擇交付資金以履行預扣税義務，您交付資金的選擇必須是不可撤銷的書面形式，並在本公司指定的日期或之前提交給祕書或本公司指定的其他人，該日期將在股份交付日期之前，如果您沒有交付該選擇，則您將被視為已選擇讓本公司如上所述接受股票。

拒絕/接受：在授予日期後九十(90)天內，您可以通過您的富達賬户接受此獎項。如果您在授予日後九十(90)天內仍未接受本獎項，則本獎項授予的績效股票將自動被沒收。如果您選擇接受本績效股票協議，則表示您接受本獎勵的條款，承認這些税務影響，並同意在授予日期之前對本計劃、Harley-Davidson，Inc.2009激勵股票計劃和Harley-Davidson，Inc.2014激勵股票計劃進行的所有修訂，因為它們適用於本獎勵以及此類計劃下您之前獲得的任何獎勵。