附件10.2.2

修正案一至

僱傭協議

Gogo商務航空有限責任公司(“本公司”)和Barry Rowan(“高管”)之間的僱傭協議(本“修訂”)的第一條修正案的日期為2022年3月25日。

鑑於，到目前為止，本公司與高管已於2017年4月24日簽訂了僱傭協議(以下簡稱《協議》)；

鑑於Gogo Inc.於2020年12月1日將Gogo LLC(f/k/a Aircell LLC)出售給Intelsat Jackson Holdings S.A.的交易完成，該公司承擔了該協議；

鑑於，公司和高管希望修改協議，增加過渡期(如下所述)等；以及

鑑於經此修訂後的協議取代並取代所有其他與高管受僱於本公司有關本協議主題事項的條款有關的口頭或書面協議，但經本修訂至今修訂的高管與Gogo Inc.(“母公司”)之間的“控制權變更協議”(“控制權變更協議”)除外，該協議經本修訂後將繼續有效。

因此，根據《協定》第17條，現將《協定》修改如下，自2022年3月25日起生效：

1.
現對本協議第2節進行修正，在條款末尾增加以下句子：

在過渡期內(定義如下)，高管的主要工作地點應為科羅拉多州布魯姆菲爾德市。

2.
本協定第8(F)條現予修訂，刪除其中第(3)款，並在其位置加入以下內容：

(3)將高管的主要工作地點遷至距離公司科羅拉多州布魯姆菲爾德辦事處五十(50)英里以上的地理位置；

3.
現對本協定第8節進行修訂，增加以下新的(G)分段：

(G)過渡期。本公司與行政人員同意，自2022財年業績電話會議日期(預計於2023年3月)起，行政人員在本公司的僱傭將自動終止，但該行政人員自本財政年度起至該日期(“過渡期”)仍繼續受僱於本公司。

4.
現將本協議第9(A)節全部刪除，代之以：

(A)公司無故終止、有充分理由辭職或過渡期結束。如果高管根據第8(A)條被解僱，請辭職

 

 

基於第8(F)條的充分理由，或如果高管的僱傭因第8(G)條規定的過渡期結束而終止，並且在終止日期後不遲於四十五(45)天簽訂(和任何撤銷期限屆滿)包含對母公司、公司及其關聯公司的所有索賠的全面解除的離職協議(下稱“解除”)，公司應向高管支付相當於高管當時當前基本工資的十二(12)個月的金額。分期付款，如下文所述(每筆付款為“分期付款”)。分期付款應根據公司正常的工資支付方式，以分期付款的方式直接存入。遣散費的第一期付款應在離職協議簽署(和任何撤銷期限屆滿)後的第一個工資單日支付，或如果終止日期後的四十五(45)天期間跨越兩個歷年並且遣散費付款受《國税法》第409A條的約束，則應在該四十五(45)天期限之後支付，並應包括如果解除在終止日期完全生效則應支付的所有遣散費付款分期付款。此外，在終止後的十二(12)個月內，如果高管根據COBRA及時選擇繼續承保，公司同意向高管償還COBRA保費，以維持與高管在緊接高管終止之前獲得的醫療保險大致相同的保費。公司還應(I)向高管支付(A)在終止前已賺取但未支付的任何工資和所有應計但未使用的個人時間，(B)截至終止之日已發生但未償還的任何業務費用((A)和(B)合計, (C)根據第3(B)節所指的年度獎金計劃，在結束前未支付的任何獎金(一般應在公司首席執行官和母公司董事會批准後向高級管理人員支付獎金時支付)，且僅限於以下情況：(A)在過渡期內，由於公司根據第8(A)條無故解僱高管或根據第8(F)條有充分理由辭職而導致高管辭職(B)由於第8(G)條所指的過渡期屆滿，(X)確保高管有資格根據第3(A)節所述的年度獎金方案獲得獎勵，獎金按比例基於高管在高管離職的日曆年度內受僱的天數，並根據薪酬委員會確定的實際業績支付，與其他高管同時支付，(Y)使所有未完成的未歸屬期權在高管終止聘用之日至少六(6)個月前購買母公司普通股和根據母公司股權計劃授予的限制性股票和限制性股票單位，以在高管終止聘用時完全歸屬(但如果任何此類授予的批准取決於隨後獲得的股東批准，六(6)個月的期限應從授予最初批准之日起計算)和(Z)使所有購買母公司普通股的既得股票期權(在(Y)生效後)通過(A)原始期權期限或(B)2025年12月1日(Ii)中的較早者保持可行使；然而，前提是, 該等期權的行使期限在任何情況下均不得短於適用的股權獎勵協議所規定的終止後行使期限。根據本第9(A)條提供的所有福利，除累算福利外，應由執行機構執行，且不得撤銷。

5.
現將本協議第9(C)節全部刪除，代之以：

 

 

 

(C)債務的存續。根據第4、5和20條規定的行政人員的義務應在本協議下行政人員的任期屆滿或任何提前終止後繼續有效。

6.
現對該協定第9節進行修正，增加以下新的(E)項：

(E)其他福利。如果管理人員有權獲得本協議或控制變更協議中規定的利益，管理人員應有權享受這兩種安排中的“較佳”，為免生疑問，應確保管理人員應獲得：(I)除本協議另有規定外，在過渡期結束時辭職(如過渡期結束髮生在控制權變更協議涵蓋的期間內)的離職補償福利，以及(Ii)在控制權變更後終止時母公司股權計劃下的獎勵的處理，該處理不得比本協議中規定的該等獎勵的處理更差。

7.
現將本協議第20條及其所有提法重新編號為第21條，並增加以下新的第20條，內容如下：

20.合作。為配合行政人員的業務或個人日程安排，行政人員須於行政人員終止聘用之日起十二(12)個月內，就行政人員具有專業知識或以前曾參與的本公司或其聯屬公司的業務事宜，與本公司或其聯屬公司進行磋商。本公司應向行政人員報銷任何合理開支(須經事先批准)，並提供每日3,288美元(行政人員目前的基本工資及目標年度獎金除以260(一個歷年的週日天數))；但儘管有上述規定，本公司及行政人員應盡其最大努力確保行政人員在上述合作期內的服務水平符合行政人員終止僱用構成“離職”的意圖(按守則第409A節的定義)。

8.
除經本修正案修正外，本協定仍具有完全效力和效力。

 

 

 

 

 

茲證明，本公司已安排由其正式授權的人員簽署本文書，並已於2022年3月25日簽署本文書。

 

Gogo商務航空有限責任公司

 

作者：/s/Oakleigh Thorne

姓名：奧克利·索恩

頭銜：首席執行官

 

高管：

 

/s/巴里·羅文