依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-240299

此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書既不是要約出售，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

待完成，日期為2022年5月5日

招股説明書副刊

(至 2020年8月3日的招股説明書)

$

北方信託公司

高級票據到期百分比

從2022年開始，到期的優先票據的百分比(即票據)將按年利率 計息，每半年支付一次，並於每年的 支付一次。我們可以在債券到期日前 個月之前的日期或之後贖回全部或部分票據，贖回價格相當於要贖回的票據本金的100%加上贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。

這些票據將是無擔保的，並與我們所有其他 現有和未來的優先債務並列。

請參閲從本招股説明書第S-4頁開始、從隨附的招股説明書第3頁開始的風險因素 ，以瞭解您在購買票據之前應考慮的重要因素。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每張紙條				總計
首次公開募股價格				%		$
承保折扣(1)				%		$
扣除費用前的收益捐給北方信託公司				%		$

(1)

見承銷。

上述首次公開招股價格不包括應計利息(如有)。票據的利息將從2022年起計提，如果票據在該日期之後交付，則必須由購買者支付利息。

這些票據不會在任何證券交易所上市。目前，這些票據還沒有公開市場。這些鈔票不是銀行的存款或其他債務，也不受聯邦存款保險公司或其他政府機構的擔保。

承銷商預計將於2022年通過存託信託公司及其參與者(包括歐洲清算銀行SA/NV和Clearstream Banking S.A.)的設施交付票據，付款日期為 。

聯合賬簿管理經理

富國銀行證券				巴克萊				高盛有限責任公司

		環路資本市場				西伯特·威廉姆斯·尚克

本招股説明書補充日期為2022年 。

目錄表

招股説明書副刊

關於本招股説明書補充資料			S-II
前瞻性陳述			S-III
摘要			S-1
危險因素			S-4
收益的使用			S-6
大寫			S-7
備註説明			S-8
針對非美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素			S-12
ERISA的某些考慮事項			S-15
承銷			S-17
法律事務			S-22
專家			S-22
招股説明書
關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
危險因素			3
前瞻性陳述			4
北方信託公司			7
收益的使用			9
債務證券説明書			10
優先股説明			18
存托股份名稱			22
普通股説明			25
備貨合同和備貨單位説明			26
認股權證説明			27
配送計劃			29
法律事務			32
專家			32

S-I

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書附錄，它描述了我們提供的票據的具體條款以及與我們和我們的財務狀況有關的某些其他事項。第二部分是隨附的招股説明書，提供了有關我們可能不時發行的證券的更多一般信息，其中一些不適用於我們 發行的票據。一般而言，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中的任何信息(包括註釋説明)與隨附的招股説明書中的信息不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

您應僅依賴本文檔中包含的信息或本文檔向您推薦的信息，或我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他發售材料。我們沒有授權任何人，我們也沒有授權承銷商授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您應假定本招股説明書、隨附的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件中的信息僅在其各自的日期準確，無論本招股説明書附錄的交付時間或票據的任何銷售時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

這些票據在全球範圍內出售，在美國、加拿大、歐洲、亞洲和其他合法提供此類提議的司法管轄區銷售。見承銷。

在某些司法管轄區內，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的分發及票據的發售可能受法律限制。持有本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的人士應知悉並遵守任何此類限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成也不得用於任何司法管轄區內任何人的要約或邀約，在該司法管轄區內，該要約或邀約未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約的人提出要約或要約。見承銷。

本文中提到的$ 和美元是指美國的貨幣。除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補編中對北方信託、我們、我們和我們的引用是指北方信託公司及其合併子公司。凡提及該公司，即指北方信託公司。對銀行的引用是指北方信託公司。

S-II

前瞻性陳述

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括在此和其中引用的文件，以及北方信託公司可能作出的其他陳述，可能包含符合1995年私人證券訴訟改革法安全港條款的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由單詞或 短語來識別，如相信、預計、預期、意圖、估計、項目、可能、計劃、目標、目標、戰略和類似的表達或未來或條件動詞，如“可能”、“將會”、“應該”、“將會”、“可能”和“可能”。前瞻性陳述包括與歷史事實相關的陳述， 與我們的財務結果和前景有關的陳述；資本充足率；股息政策和股票回購計劃；會計估計和假設；信用質量，包括津貼水平；未來養老金計劃貢獻；實際税率；預期費用水平；或有負債；收購；戰略；市場和行業趨勢；以及對會計聲明和立法的影響的預期。這些陳述基於我們對未來事件或未來結果的當前信念和預期，涉及難以預測並可能發生變化的風險和不確定性。這些聲明還基於對許多重要因素的假設，包括：

•

由多種因素造成的美國或全球其他國家的金融市場中斷或經濟衰退 ；

•

金融市場的波動或變化，包括債務和股票市場，影響一般金融資產的價值、流動性或信用評級，或在特定投資基金或客户投資組合中持有的金融資產，包括我們已經採取或未來可能採取行動提供資產價值穩定或額外流動性的那些基金、投資組合和其他金融資產；

•

股票市場對手續費收入的影響；

•

地緣政治風險、與全球氣候變化有關的風險以及大流行病、自然災害、恐怖主義事件和戰爭(包括涉及烏克蘭和俄羅斯聯邦的當前事件)等非常事件的風險，以及美國和其他國家對這些事件的反應；

•

下調美國政府發行的證券和其他證券的評級；

•

外匯交易客户數量的變化和外幣匯率的波動， 美元相對於我們記錄收入或應計費用的其他貨幣的估值變化，以及我們成功評估和降低所有此類變化和波動所產生的風險；

•

我們投資組合中持有的證券價值下降，特別是資產支持證券，其流動性和定價可能受到經濟動盪和金融市場混亂時期的負面影響；

•

我們處理運營風險的能力，包括與網絡安全、數據安全、人為錯誤或遺漏、證券定價或估值、欺詐、運營彈性(包括系統性能)、未能維持可持續的業務做法以及流程或內部控制故障有關的風險；

•

我們成功地應對和投資於技術的變化和進步；

•

大幅下調我們的任何債務評級；

•

與我們開展業務的金融機構和其他交易對手的健康和穩健；

•

評估信用風險併為此確定適當的準備金所需的複雜和主觀判斷中固有的不確定性；

S-III

•

我們對人力資本管理的有效性，包括我們成功招聘和留住了支持業務增長和擴張的必要和多樣化的人員，並保持了足夠的專業知識來支持日益複雜的產品和服務；

•

我們成功地控制了業務運營的成本和費用，以及任何更廣泛的通脹環境對其的影響；

•

放棄倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或改變替代利率基準的計算方式；

•

投資活動持續全球化的速度和程度以及全球金融資產的增長；

•

各監管機構或中央銀行的利率或貨幣政策或其他政策的變化；

•

改變適用於包括我們在內的金融機構的法律、監管和執行框架和監督。

•

合規成本增加，以及與法規變化、當前監管環境以及美國和其他國家加大監管重點和監督的領域相關的其他風險，如反洗錢、反賄賂和數據隱私；

•

未達到監管標準或在需要時未獲得監管批准，包括資本的使用和分配；

•

美國或其他國家的税法、會計要求或解釋及其他法律的變化，可能會影響我們或我們的客户；

•

正在進行的新冠肺炎大流行以及政府和社會對此的反應對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響；

•

英國脱離歐盟，通常稱為英國退歐；

•

我們比賽的性質和活動的變化；

•

我們在維持現有業務並繼續在現有和目標市場創造新業務方面的成功，以及我們以符合我們的流動性要求的盈利方式部署存款的能力；

•

我們能夠滿足全球客户羣的複雜需求，並管理法律、税務、監管和其他要求的合規性；

•

我們有能力保持產品組合達到可接受的利潤率；

•

我們有能力繼續產生令客户滿意的投資結果，並開發一系列投資產品 ；

•

我們成功地招聘和留住了支持業務增長和擴張的必要人員，並保持了足夠的專業知識來支持日益複雜的產品和服務；

•

我們成功地實施了我們的費用管理舉措；

•

我們關於養老金計劃的假設中固有的不確定性，包括貼現率和預期的繳款、回報和支出；

•

我們成功地繼續加強我們的風險管理實踐和控制，並管理我們業務中固有的風險，包括信用風險、操作風險、市場和流動性風險、受託風險、合規風險和戰略風險；

•

訴訟和監管過程中固有的風險和不確定性，包括損失 可能超過我們記錄的負債和估計的訴訟風險損失範圍；

S-IV

•

與控股公司相關的風險，包括我們對主要子公司的股息的依賴；

•

可能損害客户、交易對手、評級機構和股東信心的聲譽受損的風險；以及

•

我們在截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告和截至2022年3月31日的季度10-Q表格季度報告中確定的其他因素，包括在提交給美國證券交易委員會的第1A項風險因素和其他 備案文件中描述的因素，所有這些因素都可以在我們的網站上找到。

實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。您應仔細閲讀本文中的風險因素以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的文檔中描述的風險因素，以瞭解對某些風險的描述，這些風險可能會導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中的內容不同。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及以引用方式併入本文和其中的文件中包含的信息僅在該信息發佈之日為最新信息。此類文件中包含的所有前瞻性表述均基於作出此類表述時可獲得的信息，我們不承擔更新任何前瞻性表述的義務。

S-V

S-1

S-2

S-3

危險因素

在決定是否投資票據時，您應仔細考慮以下因素，這些因素可能對我們的經營業績和財務狀況以及您對票據的投資價值產生重大不利影響。儘管我們已嘗試討論關鍵因素，但請注意，其他風險可能被證明是重要的，並可能在未來出現。 任何時候都可能出現新的風險，我們無法預測這些風險，也無法估計它們可能影響我們的財務業績或您在票據上的投資價值的程度。您還應考慮我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和截至2022年3月31日的季度Form 10-Q季度報告中包含的信息，以及我們可能提交的任何後續Form 8-K報告。下面描述的每一種風險都可能導致票據的價值和您在其中的投資縮水。

我們是一家控股公司，因此我們依賴包括銀行在內的子公司的股息來履行我們的義務，包括與票據有關的 。

我們是一家控股公司，我們幾乎所有的業務都是通過銀行進行的，我們在銀行的投資是我們的主要資產和收入來源。我們是一個獨立於本行和我們的其他子公司的法人實體，因此，我們主要依賴這些子公司的股息來履行我們的義務，包括票據方面的義務，並按照我們董事會宣佈的程度向我們的股東支付股息。對於銀行向我們支付股息或支付其他款項的能力，有各種監管限制。例如，聯邦銀行法規定了銀行在未經聯邦儲備委員會事先批准的情況下可能支付的股息金額。此外，合同或其他限制也可能限制我們的 子公司向我們支付股息或付款的能力。由於這些原因，我們可能無法獲得我們子公司的任何資產或現金流來支付票據。

票據在結構上從屬於我們子公司的債務，這意味着我們子公司的債權人(包括存款人)通常將在票據持有人對該等資產擁有任何債權之前從這些子公司的資產中獲得償付。

由於我們 是一家控股公司，我們的權利和我們的債權人，包括票據持有人，在子公司清算或資本重組時對任何子公司資產份額的權利將受制於子公司的債權人(包括，就本行和我們的其他銀行子公司而言，包括其儲户)的優先債權，除非我們自己可能是對子公司擁有公認債權的債權人。因此，票據 實際上將從屬於我們子公司的所有現有和未來負債。截至2022年3月31日，銀行和我們的其他子公司的總負債，包括存款和其他負債，實際上優先於票據 約1,577億美元。

票據項下可行使加速權利的事項較在票據發行日期前發行的未償還優先債務證券條款下的事項更為有限 。

我們在票據發行日期之前發行的所有或幾乎所有未償還優先債務證券(現有優先債務證券)為不支付本金、溢價(如果有)或利息提供加速權利， 為與我們的破產、破產或重組相關的某些事件提供加速權利。現有的優先債務證券還為我們在收到書面通知後90天內未能履行任何其他公約或協議提供加速權利。此外，現有的優先債務證券在不償還本金成為違約事件之前不需要30天的治療期，並且可以對此類不償還行使加速權。然而，根據關於票據的契約條款，支付票據的本金：

•

只有在(I)我們未能在到期時支付票據本金或利息，並且在每種情況下，此類不付款在到期付款後持續30天，或(Ii)發生與我們的破產、無力償債或接管有關的某些事件時，才可以加速；以及

S-4

•

如果我們未能履行任何契約或協議(不支付本金或 利息除外)，則不能加速。

由於這些不同的條款，如果我們違反或未能履行適用於票據和任何現有優先債務證券的任何契約或協議(不支付本金或利息除外)，受託人和現有優先債務證券的持有人將擁有受託人或票據持有人無法 獲得的加速權利。此外，如果我們未能在到期時支付任何現有優先債務證券的本金，則此類現有優先債務證券將立即發生違約事件(並且可以根據發行該等現有優先債務證券的適用契約的規定立即行使加速權利)，而如果我們在 到期時未能支付票據的本金，則受託人和票據持有人必須等待30天的治療期到期，否則不支付本金將成為違約事件，任何加速權利將被觸發。在票據持有人無法獲得加速權的情況下，在行使加速權後償還現有優先債務證券的本金，可能會對我們此後及時支付票據的能力造成不利影響。這些對票據持有人權利和補救措施的限制可能會對票據的市場價值產生不利影響，特別是在我們或我們的行業面臨財務壓力的時候。

紙幣可能沒有任何交易市場，影響紙幣交易市場和價值的因素很多。

票據一經發行，將不會有既定的交易市場。我們不打算將這些票據在任何證券交易所上市。我們不能 向您保證，如果發展起來，票據交易市場將會發展或維持。除了我們的信譽外，許多因素也會影響紙幣的交易市場和交易價值。這些因素包括：

•

票據到期前的剩餘時間，

•

音符的排名，

•

條款與本招股説明書附錄提供的票據相同的未償還票據金額，以及

•

市場利率的一般水平、方向和波動性。

金融市場的狀況和現行利率在過去一直波動，未來可能也會波動，這可能會對票據的市場價格產生不利影響。你還應該意識到，當你決定出售紙幣時，買家的數量可能是有限的。這可能會影響您收到的筆記價格或您銷售筆記的能力。

評級機構對我們或我們的證券(包括票據)的任何評級被下調、暫停或撤回，可能會導致票據的流動性或市值大幅下降。

分配給票據的信用評級或我們的信用評級的實際或預期變化可能會影響票據的市場價值。信用評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可隨時自行決定修改或撤回信用評級。此外，信用評級機構不斷審查他們跟蹤的公司的評級，包括我們。信用評級機構還評估整個金融服務業，並可能根據其對我們行業的整體看法， 改變對我們和我們的證券(包括票據)的信用評級。

評級下調、 撤回、或宣佈可能下調或撤回對票據、美國或我們其他證券的評級，或我們的信譽任何感知到的下降，都可能導致票據的市值大幅下降 。

S-5

收益的使用

在扣除承銷折扣和我們估計應支付的發售費用後，票據發行的淨收益預計約為百萬美元。我們打算將出售票據所得款項淨額用作一般公司用途。

S-6

大寫

下表顯示了我們於2022年3月31日的資本和短期負債(1)在綜合基礎上和 (2)綜合基礎上進行了調整，以反映票據的發行和銷售。本表應與本公司截至2022年3月31日止三個月的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。 本招股説明書附錄及隨附的招股説明書以引用方式併入。請參閲隨附的招股説明書中的詳細信息。

		March 31, 2022
		實際				AS 調整後的
		(單位：百萬)
高級筆記		$	2,377.5			$
附屬票據			1,106.9
浮動利率資本債務			—
股東權益
優先股			884.9
普通股			408.6
額外實收資本			931.7
留存收益			13,342.6
累計其他綜合損失			(907.0	)
庫存股			(3,251.0	)
股東權益總額			11,409.8
總市值		$	14,894.2			$
短期借款		$	3,851.0			$

S-7

備註説明

請閲讀與所附招股説明書中關於債務描述證券的陳述一起提供的以下信息，以下信息是對該説明書的補充，如果有任何不一致之處，請予以取代。以下描述不完整。票據將於2017年5月8日由吾等與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)以契約形式發行，並由吾等與受託人訂立的第五補充契約(統稱為契約契約)修訂及補充。根據修訂後的1939年《信託契約法》，該契約已獲得資格。

成熟性

票據將於 ，到期。到期時，票據的到期和應付金額將為其未償還本金的100%，連同截至到期日的應計和未付利息。如果到期日不是營業日，本金和利息將在下一個營業日支付 ，支付的效力和效力與到期時相同，從該到期日起及之後的期間內將不會就該等付款產生利息。

利率及付息日期

票據將從2022年起計息(包括2022年)，年利率為%，我們將從2022年 開始，每半年支付一次應計利息，並在每年的 和 (或如果這些日期中的任何一天不是營業日，則在下一個營業日，將不會因延期而產生利息)支付應計利息。

利息 票據將於緊接有關付息日期前的營業時間結束時及 (不論是否為營業日)(視屬何情況而定)，向以其名義登記票據的人士或實體支付。任何利息期間的應付利息金額將以360天一年為基礎計算，其中包括12個30天月。

救贖

在 日或之後(即在到期日之前 個月的日期)，票據將可在任何時間和不時按我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於要贖回的票據本金的100%加上贖回日的應計利息和未付利息，但不包括贖回日。

任何贖回通知 將在贖回日期前不少於30天至不超過60天通知每位將贖回票據的持有人。除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的票據或其部分將停止計息。

排名

這些票據將是無擔保的，與我們所有其他現有和未來的優先債務並駕齊驅。

出售該銀行

票據的契約規定，只要票據仍未結清，我們將不：

•

出售或以其他方式處置本行或擁有本行有表決權股票或可轉換為或可行使有表決權股票的任何附屬公司的任何有表決權股票或可轉換為 或可為有表決權股票行使的證券；或

S-8

•

允許銀行發行其任何有表決權股票或可轉換為其有表決權股票或可為其有表決權股票行使的證券，或出售或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產。

此限制不適用於處置或 股票發行：

•

這是我們董事會確定的公平市價；以及

•

如在完成處置或發行及任何潛在攤薄後，吾等及吾等全資附屬公司合共將擁有本行至少80%的有表決權股份。

違約事件

本契約項下與票據有關的違約事件將意味着下列任何一種情況：

•

未能支付到期票據的任何利息分期付款，如果這種違約持續30天沒有得到補救的話；

•

到期不支付票據本金，30天內仍無法補救的；或

•

公司破產、無力償債或接管的某些事件的發生。

契約或票據的任何其他違約或違約將不會導致違約事件，無論是在發出通知、經過時間或其他方面，因此，任何其他事件(即使構成違約)都不會導致加快支付票據未償還本金的權利。但是，某些事件可能會導致違反約定，如下所述。

？契約項下的違反契約，就附註而言，包括以下各項：

•

在受託人書面通知吾等或持有未償還票據本金至少25%的持有人向吾等或吾等及受託人發出書面通知後，吾等未能為票據的利益履行本契約所載的任何其他義務。

違約不會成為違約事件。

如果債券發生違約事件且該事件仍在繼續，除因破產而導致的違約事件外，公司的無力償債或接管，受託人或未償還票據本金金額至少25%的持有人可宣佈所有票據的本金金額以及所有票據的所有應計但未支付的利息將到期並立即支付。在發生因公司破產、無力償債或接管而導致的違約事件時，票據將自動加速發行。

如本票未能支付持續30天的利息或本金，則應受託人的要求，吾等須為該等票據持有人的利益支付當時到期及應付的全部款項，連同任何逾期本金的利息，並在該等利息的支付在法律上可予強制執行的範圍內，就任何逾期利息按與該票據相同的利率支付。

如吾等未能應要求支付該等款項，受託人可就收取如此到期及未付的款項而提起任何法律或衡平法訴訟，並可提起任何該等訴訟或訴訟至判決或最終判令，並可按法律規定的方式，針對本公司或任何其他 票據上的債務人強制執行任何該等判決或最終法令，以及從本公司或任何其他債務人的財產中收取被判決或判決須從票據上支付的款項。

持有未償還票據本金過半數的持有人，可就受託人可獲得的任何補救或行使受託人就票據而獲賦予的任何信託或權力，指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，但任何該等指示不得與

S-9

可以合法地進行契約，不會對不參與該指示的持有人造成不適當的損害，也不會使受託人承擔個人責任，受託人可以採取受託人認為適當的、與該指示不相牴觸的任何其他行動。在符合契約中關於受託人責任的條文的規定下，受託人在按持有人的指示繼續行使該契約下的任何權利或權力前，有權從該等持有人收取令受託人滿意的保證或彌償，以抵銷因遵從任何指示而可能招致的費用、開支及法律責任。

票據持有人無權就違約或違反約定的事件提起任何訴訟、訴訟或訴訟， 除非：

•

該持有人事先向受託人發出關於票據違約或違約事件的書面通知；

•

未償還票據本金不低於25%的持有人還向受託人提出書面請求，要求對被投訴的事項採取行動；

•

持有人就將發生的費用、費用和債務向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償；

•

受託人沒有從未償還票據的過半數持有人那裏收到與該請求不一致的指示。

•

受託人沒有在60天內提起該訴訟、訴訟或法律程序。

但是，票據的任何持有人都有絕對權利在該票據的付款到期日之後就任何違約付款提起訴訟。

我們將被要求每年向受託人提供一份高級官員的證書，説明據認證官員所知，我們是否遵守了契約條款下的所有條件和契諾，如果發生任何違約或違反契約，則在認證官員所知的範圍內，註明該違約或違約及其性質和 狀態。

放棄失責處理

未償還票據本金的過半數持有人一般可代表所有票據持有人，就票據及其後果放棄契約項下違約或違反契諾的事件。然而，任何票據的本金或利息的拖欠均不能如此免除。

資產的合併、合併和出售

本公司不得與任何其他人合併或合併，也不得將其全部或基本上所有資產出售、轉讓、轉讓或租賃給任何其他人，除非：

•

借該項合併而組成的人，或將公司合併為其中的人，或向其作出上述出售、轉易、移轉或租賃的人，明示依據補充契據，按照所有票據的期限，妥為及準時支付所有票據的本金及利息，並妥為及準時履行及遵守根據契約或公司須履行或遵守的票據對票據持有人及受託人所負的所有其他義務；及

•

在該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃生效後，在契約項下不會發生任何違約或違反契約的情況，亦不會繼續。

S-10

上述第二項不適用於：(I)本公司與其一間或多間全資附屬公司之間或之間的任何出售、轉讓、轉讓或租賃；(Ii)本公司合併為本公司的任何全資附屬公司；或(Iii)本公司為重新註冊或重組而合併為本公司的附屬公司。

《契約》規定，因合併或公司合併而組成的人，或以該等出售、轉易、轉讓或租賃方式進行的人士，須繼承及取代本公司，並可行使本公司在本契約下的每項權利及權力，其效力猶如 該繼承人已在本契約中被指名為本公司一樣。在符合本公約的繼承情況下，除租約的情況外，繼承人應解除和解除其在契約和附註下的所有義務和契諾。

表格及面額

這些票據將作為一種或多種完全註冊的全球證券發行，以存託信託公司(DTC)的一名被提名人的名義發行，並將僅以簿記形式提供。見所附招股説明書中對債務證券的描述？環球證券。這些債券的最低面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍為 。

其他備註

這些票據最初的本金總額限制為$。吾等 可在未徵得本招股説明書附錄所提供票據持有人同意的情況下，在各方面增訂及發行與本招股章程附錄所提供票據同等等級的票據，包括具有相同的CUSIP 編號，以便該等額外票據將會合並，並與本招股章程附錄所提供的票據組成單一系列，並在地位、贖回或其他方面與本招股章程增刊所提供的票據具有相同的條款，但公開發行價及發行日期除外。出於美國聯邦所得税的目的，額外的紙幣可能不能與紙幣互換。

上市

這些票據不會在任何證券交易所上市。目前，這些票據還沒有公開市場。

治國理政法

本契約和票據應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

託管人

一旦發行，這些票據將由一張或多張完全登記的全球票據代表。每張全球票據將作為託管人存放在DTC或其任何繼任者的名下，並以CEDE&Co.(DTC的合夥代理人)的名義登記。

S-11

美國聯邦所得税對非美國持有者的考慮

以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要 一般適用於截至本發行之日向非美國持有人(定義見下文)以現金收購票據的購買、所有權和處置事宜 根據此次發行以原始發行價收購票據。本摘要以1986年修訂的《國税法》(《税法》)、財政條例、司法裁決、國税局和其他適用機構公佈的立場為基礎，所有這些都在本摘要的日期生效，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋(可能具有追溯力)。鑑於非美國持有人的特定情況，本摘要不涵蓋可能與非美國持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面。此外，本摘要不描述適用於根據本守則受到特殊待遇的非美國持有人的美國聯邦所得税的影響 後果，包括但不限於某些前美國公民和前美國長期居民、受控制的外國公司、被動外國投資公司、合夥企業或其他通過任何此類實體的實體或投資者、免税組織、銀行或其他金融機構，或證券經紀、交易商或交易商。此外，本討論不涉及替代性最低税額、受《準則》第451(B)節特殊會計規則約束的納税人或任何州、地方或非美國税收後果或美國聯邦所得税後果以外的任何税收後果。本摘要僅涉及將票據 作為《守則》所指的資本資產持有的人員(一般, 為投資而持有的財產)。對於本文討論的任何事項，美國國税局都沒有或將尋求任何裁決。請持票人就購買、擁有和處置票據對他們的特定美國聯邦税收後果以及州、地方和非美國税法的影響諮詢他們的税務顧問。

就本摘要而言，非美國持有者是指票據的實益所有者(根據美國聯邦所得税的目的而確定)，而該票據不是也不被視為美國公民或個人居民、在美國境內或根據美國或其任何行政區或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的的其他實體)，其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税，如果 (I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者(Ii)該信託具有被視為美國人的有效選擇，則該信託將被視為美國人。

如果合夥企業(包括為美國聯邦 所得税目的而被視為合夥企業的任何實體)是票據持有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的身份和此類合夥企業的活動。合作伙伴和合夥企業應就適用於他們的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

利息。根據下面對FATCA和備用預扣的討論，非美國持票人一般不需要繳納美國聯邦收入或票據利息預扣税，如果該利息與非美國持票人在美國貿易或企業的行為沒有有效的 聯繫(或者，在某些税收條約的情況下，不歸因於在美國境內的常設機構或固定基地)， 條件是：

(1)

沒有實際或建設性地、直接或間接地擁有我們10%或更多的有表決權的股票；

(2)

不是通過股權(直接或間接)與我們有關聯的受控外國公司；

(3)

銀行不是在其正常的貿易或業務過程中根據貸款協議提供的信貸延期收取利息的銀行；以及

(4)

在美國國税局表格W-8BEN和美國國税局表格上證明其非美國身份W-8BEN-E或其他適用的表格(或其中任何表格的繼承者)。

通常不能滿足上述要求的非美國持票人將就票據上支付的利息免除美國聯邦預扣税，如果持票人確定這些利息不需要繳納預扣税，因為它實際上與非美國持票人在美國進行的貿易或業務有關

S-12

美國(通常通過提供IRS表格W-8ECI)。然而，在這種利益與非美國持有人的貿易或業務行為有效相關的範圍內(在某些税收條約的情況下，歸因於在美國境內的常設機構或固定基地)，非美國持有人將按淨額繳納美國聯邦所得税，如果是外國公司，可能需要繳納30%的美國分支機構利得税(或更低的適用條約税率)。此外，根據某些所得税條約，只要非美國持有者遵守適用的證明要求(通常，通過提供IRS表W-8BEN、IRS表)，美國的利息支付預扣費率可以降低或取消W-8BEN-E或其他適用格式或後續格式)。如果非美國持有者不滿足上述要求，並且不能證明該權益與非美國持有者在美國進行貿易或業務的 有有效聯繫，則非美國持有者一般將被徵收美國預扣税，目前的税率為30%。

性情。根據以下關於信息報告和備份預扣以及FATCA的討論，非美國持有者一般不需要就出售、交換或以其他方式處置票據所實現的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

(1)

非美國持票人持有與美國貿易或企業經營有關的票據(就某些税收條約而言，收益可歸因於在美國境內的常設機構或固定基地)；或

(2)

對於個人，在實現收益並滿足某些其他條件的納税年度內，該個人在美國停留183天或更長時間。

如果非美國持票人持有與美國貿易或企業經營有關的票據(在某些税收條約的情況下，收益可歸因於非美國持票人在美國境內的常設機構或固定基地)，則適用第一個例外，非美國持票人通常將按淨額 繳納美國聯邦所得税，如果是外國公司，可能需要繳納30%的美國分行利得税(或更低的適用條約税率)。如果非美國持有者是在實現收益(且滿足某些其他條件)的納税年度內在美國逗留183天或以上的個人，則適用第二個例外，非美國持有者通常將按可分配給美國來源的資本利得税(包括出售、交換、票據的報廢或其他處置)超過可分配給美國來源的資本 損失。

信息報告和後備扣繳。不繳納美國所得税的非美國持有者 仍可能被徵收24%的備用預扣税，並就票據支付或應計的利息以及處置票據所實現的金額進行信息報告， 除非非美國持有者向扣繳義務人提供適用的IRS表格W-8或以其他方式建立豁免。 非美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解他們獲得備用預扣豁免的資格和獲得此類豁免的程序。此外，支付給非美國持票人的款項和處置票據的某些收益可以向美國國税局報告，也可以根據適用的所得税條約的規定向非美國持票人所在國家的税務機關提供。備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則從向非美國持有人付款中預扣的任何金額，如果及時向美國國税局提供所需信息，可從非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中扣除，或退還。非美國持有者應就適用於他們的信息報告和備份預扣規則諮詢他們的税務顧問。

《外國賬户税收遵從法》(FATCA？)。根據《守則》第1471至1474條和《財政部條例》以及其下的行政指導(通常稱為FATCA)，美國聯邦預扣税的税率為30%，對支付給(I)外國金融機構(按此目的定義)的票據的美國來源利息以及銷售或贖回收益徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構根據其所在司法管轄區與美國之間適用的政府間協議免除FATCA預扣，並與美國政府簽訂協議，收取和

S-13

向美國税務機關提供有關此類機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些具有美國所有者的外國實體)或符合其他豁免或(Ii)非金融機構的外國實體的信息，除非該實體根據其所在司法管轄區與美國之間適用的政府間協議免除FATCA扣繳，為扣繳義務人提供一份證明，以確定實體的任何主要美國所有者(如為此定義的)或滿足其他豁免。雖然根據FATCA的預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據的毛收入的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對毛收入的預扣。納税人可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規發佈。

如果FATCA被強制扣繳，非外國金融機構的非美國持有者在某些情況下可能有資格通過向美國國税局提交某些信息來退還或抵扣任何扣留的金額。潛在投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們投資於 票據的影響。

S-14

ERISA的某些考慮事項

受修訂後的《1974年僱員退休收入保障法》(ERISA)標題1約束的員工福利計劃的每個受託人、受該準則第4975條約束的計劃、個人退休賬户和其他安排，以及其基礎資產被認為包括此類計劃、賬户和安排的計劃資產的實體(前述每個計劃)以及符合任何聯邦、州、與ERISA或《守則》(類似法律)的規定類似的當地或其他法律或法規(類似法律) 在批准對票據進行投資之前，應根據計劃的具體情況考慮ERISA或類似法律(視情況適用)的受託標準。

一般受託責任

ERISA和《守則》對作為計劃受託人的人規定了某些義務，並禁止涉及計劃及其受託人或其他利害關係方資產的某些交易。根據ERISA和守則，任何人如對該計劃的管理或行政行使任何酌情決定權或控制權，或對該計劃的資產的管理或處置行使任何權力或控制權，或向該計劃提供收費或其他補償的投資建議，均被視為該計劃的受託人。

在審議對任何計劃或受類似法律約束的任何計劃或安排的部分資產的附註進行投資時，受託人應確定投資是否符合適用於該計劃的文件和文書以及ERISA、守則或與受託責任有關的任何類似法律的適用條款，包括但不限於ERISA、守則和類似法律的審慎、多樣化、控制權下放和禁止交易的規定。

被禁止的交易問題

ERISA第406節和《守則》第4975節禁止計劃與屬於《ERISA》第4975節所指的利害關係方或喪失資格的人或實體進行涉及計劃資產的特定交易，除非有豁免。利害關係方或被取消資格的 從事非豁免禁止交易的人可能會受到消費税以及根據ERISA和《守則》的其他處罰和責任。此外，根據ERISA和《守則》，參與此類非豁免禁止交易的計劃受託人可能會受到處罰和責任。對於我們或承銷商被視為利害關係方的計劃或被取消資格的人，收購或持有票據可能構成或導致根據ERISA第406條或守則第4975條的直接或間接禁止交易，除非投資是根據適用的法定、類別或個人禁止交易豁免以 方式收購和持有的。在這方面，美國勞工部發布了可能適用於票據收購和 持有的禁止交易類別豁免(PTCE)。這些類別豁免包括關於由獨立合格專業資產管理公司確定的交易的PTCE 84-14、關於保險公司集合獨立賬户的PTCE 90-1 、關於銀行集合投資基金的PTCE 91-38、關於人壽保險公司一般賬户的PTCE 95-60和關於由內部資產管理公司確定的交易的PTCE 96-23。此外, ERISA第408(B)(17)節和守則第4975(D)(20)節規定，對於僅因向本計劃提供服務或與此類服務提供商有關係，計劃與作為計劃利害關係方或被取消資格的人之間的某些交易，可免除ERISA和本守則第4975條禁止的交易條款。只要與本計劃進行交易的人或其任何關聯公司都沒有或行使任何酌情決定權或控制權，或就交易中涉及的計劃資產提供任何投資建議，而且該計劃不支付更多費用，並就交易獲得不低於充分的對價。不能保證獲得和持有票據將獲得上述任何豁免或任何其他豁免，也不能保證任何此類豁免的所有條件將得到滿足。

S-15

由於上述原因，任何投資任何計劃資產的人不得購買或持有票據，除非這種購買和持有不會構成或導致ERISA和守則下的非豁免禁止交易，或關於受類似法律約束的計劃或 安排的資產，違反任何適用法律。

表示法

通過承兑票據，票據的每一購買者和隨後的受讓人將被視為已陳述並保證： (I)該購買者或受讓人用來獲取和持有該票據的資產的任何部分都不構成任何計劃的資產或受類似法律約束的計劃或安排的資產，或(Ii)該購買者或受讓人購買和持有該票據不會構成或導致根據ERISA第406條或該守則第4975條的非豁免禁止交易，因為這種購買和持有滿足適用法律規定的救濟條件。類別或個人的禁止交易豁免(或受類似法律約束的計劃或安排的資產被該購買者或受讓人用來收購和持有票據的情況下，這種購買和持有不會構成或導致違反任何適用的類似法律)。

前面的討論是一般性的 ，並不打算包羅萬象。由於這些規則的複雜性，以及可能對參與非豁免禁止交易的人施加的處罰，受託人或其他考慮代表受類似法律約束的計劃或安排的任何計劃或資產購買票據的人，尤其重要的是，就ERISA、守則第4975節和任何類似法律對此類投資的潛在適用性以及豁免是否適用於購買和持有票據，諮詢他們的律師 。

出售計劃或受類似法律約束的計劃或安排的附註，絕不代表吾等、承銷商或任何其他人士表示該等投資符合有關該等計劃及安排或任何特定計劃或安排所作投資的所有相關法律要求，或該等投資適用於 一般或任何特定計劃或安排。

S-16

承銷

富國銀行證券公司、巴克萊資本公司、高盛公司、Loop Capital Markets LLC和Siebert Williams Shank& Co.，LLC將擔任以下承銷商的代表。根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議所載條款及條件，各承銷商已分別同意 向本公司購買，而本公司亦已同意向該承銷商出售下表中其名稱旁所列本金金額的票據。

承銷商		本金金額注
富國證券有限責任公司		$
巴克萊資本公司。
高盛有限責任公司
環路資本市場有限責任公司
西伯特·威廉姆斯·尚克有限責任公司
總計		$

承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的票據的義務須經其律師批准某些法律事項，並須符合某些其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。承銷商有義務記錄及支付本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所提供的所有註解(如有註解)。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

承銷商向公眾出售的票據最初將按本招股説明書補充資料封面所載的首次公開招股價格發售。承銷商向證券交易商出售的任何票據，可在首次公開發行價格的基礎上，以票據本金的最高折扣價出售。任何此類證券交易商可將從承銷商購買的任何票據轉售給某些其他經紀商或交易商，價格最高可達票據本金的%的首次公開發行價格的折扣。如果所有票據未按 首次公開發行價格出售，承銷商可以更改首次公開發行價格和其他出售條款。

我們已同意，在票據發行和交付之日止的期間內，未經代表事先書面同意，我們不會(I)提出、質押、宣佈有意出售、出售、合約出售、出售任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證以直接或間接購買或以其他方式轉讓或處置任何票據，或本公司與票據實質上類似的任何其他債務，或任何可轉換為票據或可行使或可交換的證券，或(Ii)訂立任何互換或其他協議，將票據所有權的任何經濟後果全部或部分轉移，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何該等交易將以現金或其他方式以現金或其他方式交割票據或其他有價證券，但本協議所提供的票據除外。

我們與此次發行有關的費用(不包括承銷折扣)估計約為 $，並將由我們支付。承銷商已同意向我們報銷此類費用中的$ 。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場，也不會在任何證券交易所或自動報價系統上上市。承銷商已通知我們，他們目前打算在適用的法律和法規允許的情況下在票據上做市。

S-17

然而，承銷商沒有義務在票據上做市，並可自行決定在任何時候終止任何做市行為，而不另行通知。即使票據的二級市場發展起來，它可能也不會提供大量的流動性，而且任何二級市場的交易成本都可能很高。因此， 任何二級市場的出價和要價之間的差異都可能很大。因此，我們不能對票據的流動性或交易市場做出任何保證。

為促進票據的發行，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響票據價格的交易。具體地説，承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的票據，從而形成裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買票據來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後債券在公開市場上的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。作為促進發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場競購債券，以穩定債券的價格。這些活動可能提高或維持票據的市場價格高於獨立的市場水平，或阻止或延緩票據的市場價格下跌。承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動，恕不另行通知。

承銷商也可以施加懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為其賬户回購了票據。

一般來説，為了穩定或減少辛迪加空頭頭寸而購買證券可能會導致證券的價格高於沒有此類購買的情況下的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止，恕不另行通知。

對於上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或大小，吾等和承銷商均不作任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將從事此類交易，或此類交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下停止。

我們同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括修訂後的《1933年證券法》規定的責任。如果我們無法提供這一賠償，我們將承擔保險人可能被要求就這些責任支付的款項。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的某些附屬公司不時為我們及其附屬公司提供銀行、投資銀行、託管和諮詢服務，並收取常規費用和開支。承銷商及其關聯公司可在正常業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務，為此他們將收取慣常費用和開支。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的聯屬公司已作出或持有，並可能於未來作出或持有一系列投資，包括擔任若干衍生工具及對衝安排的對手方，並可能曾積極交易及未來可能會積極交易債務及股權證券(或相關的 衍生證券)、金融工具(包括銀行貸款)，為其本身及客户的賬户，並於過去及未來任何時間持有該等證券及工具的多頭及空頭倉位。此類投資和證券活動可能已經並在未來可能涉及我們的證券和工具。某些與我們有貸款關係的承銷商或其附屬公司通常會將他們的信用敞口對衝到

S-18

我們與他們一貫的風險管理政策保持一致。通常，此類承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發售的票據的未來交易價格產生不利影響 。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

預計將於2022年在支付票據付款後交貨，這將是本結算日期之後的第三個工作日(此結算週期稱為 T+3ä)。根據修訂後的1934年《證券交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確約定。因此，由於票據最初將在T+3結算，希望在此日期交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期 以防止結算失敗，並應諮詢他們自己的顧問。

銷售限制

歐洲經濟區和英國

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給，也不應提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(EEA)或英國(EEA)或英國的任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第(Br)條第(1)款第(11)點定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(保險分銷指令)所指的客户，該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點定義的專業客户的資格；或(Iii)不是(EU)2017/1129號條例(《招股章程條例》)所界定的合格投資者。因此，(EU)第1286/2014號法規 (修訂後的PRIIPs法規)所要求的關於發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區或英國的散户投資者提供債券的關鍵信息文件尚未準備好，因此根據PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的編制依據是，在歐洲經濟區任何成員國或英國的任何票據要約均將根據招股章程規例下的豁免而提出，無須刊登招股説明書以要約認購票據。就《招股章程規例》而言，本招股章程附錄及隨附的招股章程並非招股章程。

英國

每一家承銷商均已陳述並同意：

(a)

只有在《金融服務和市場法》第21條第(1)款不適用於北方信託的情況下，它才會傳達或促使傳達其收到的與票據的發行或銷售有關的從事投資活動(符合《2000年金融服務和市場法》(FSMA)第21條的含義)的邀請或誘因。

(b)

它已經遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的票據所做的任何事情的所有適用條款。

本招股説明書補編僅分發給(I)在英國以外的人士，或(Ii)屬《2005年金融管理協會(金融促進)令》第19(5)條(《金融促進令》)範圍內的投資專業人士，或(Iii)高淨值實體，以及該命令第49(2)(A)至(D)條所合法傳達的其他人士，所有此等人士合稱為有關人士。該等附註只提供予、 及投資活動只與下列人士進行：有關人士。任何非相關人士不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

S-19

香港

票據不得以任何文件形式發售或出售，但下列情況除外：(I)在不構成《公司條例》(香港法例第32章)所指的向公眾作出的要約的情況下，或(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者，或(Iii)在不會導致該文件成為《公司條例》(香港法例第32章)所指的招股章程及無廣告的其他情況下，與 票據有關的邀請或文件可為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發行或由任何人管有，而該等票據是針對香港公眾或相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的 (除非根據香港法律準許如此做)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給《證券及期貨條例》(第(Br)章)所指的專業投資者的票據除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

日本

這些票據沒有也不會根據《日本金融工具和交易法》(Financial Instruments And Exchange Law Of Japan)(《金融工具法》和《交易法》)進行登記，各承銷商已同意不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(此處使用的術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接再發售或轉售任何票據， 並在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

新加坡

本招股説明書 及隨附的招股説明書尚未也不會根據《新加坡證券及期貨法》(SFA)第289章向新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商並未直接或間接向新加坡境內人士提供或出售任何票據或導致該等票據成為認購或購買邀請書的標的，亦不會提供或出售該等票據或導致該等票據成為認購或購買邀請書的標的，亦沒有分發、分發或分發本招股説明書、隨附的招股説明書或任何其他與該等票據的要約或出售或認購邀請有關的文件或資料，但(I)根據《證券及期貨條例》第274條向機構投資者發出的除外，(Ii)根據第275(1)條向有關人士，或根據第275(1A)條和按照本條例第275條規定的條件，或(Iii)根據本條例任何其他適用條款，並按照本條例的任何其他適用條款，向相關人員支付。

如票據是由有關人士根據《證券及期貨條例》第275條認購的，該有關人士為：(A)一間公司(並非經認可的投資者(定義見《證券及期貨條例》第4A條))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一名或多名個人擁有，每名個人均為經認可的投資者；或 (B)信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人，該公司或該信託的受益人(不論如何描述)的證券(定義見《SFA》第239(1)條) 不得在該公司或該信託根據《SFA》第275條作出的要約收購票據後6個月內轉讓，但下列情況除外：(1)轉讓給《SFA》第274條規定的機構投資者或相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)，或轉讓給第275(1A)條所指要約產生的任何人，或國家林業局第276(4)(I)(B)條；(2)未考慮或將不考慮轉讓的情況；(3)因法律的實施而進行的轉讓；(4)SFA第276(7)條規定的轉讓；或新加坡2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例第32條規定的 (5)。

S-20

僅就新加坡證券及期貨法第309b(1)(A)及309b(1)(C)條所指的義務而言，本公司已決定，並特此通知所有相關人士(定義見新加坡證券及期貨條例第309a條)，該等票據為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

加拿大

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家票據45-106中定義的認可投資者招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是被允許的客户，如國家文書31-103所定義登記要求、豁免和持續的登記義務。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，則加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節承保衝突(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與此次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

S-21

法律事務

紙幣的有效性將由伊利諾伊州芝加哥的Mayer Brown LLP為我們傳遞。承銷商的代表是位於伊利諾伊州芝加哥的McDermott Will&Emery LLP。

專家

北方信託公司及附屬公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日止三年期間的每一年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2021年12月31日止財政年度的財務報告內部控制有效性的評估，已納入本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告，並以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告為依據，以引用方式併入本文件及註冊説明書內，並獲上述事務所作為會計及審計專家的授權。

S-22

招股説明書

北方信託公司

債務證券

優先股

存托股份

普通股 股

股票購買合同

進貨單位

認股權證

我們可能會不時發售債務證券、優先股、存托股份、普通股、股票購買合同、股票購買單位和認股權證，其金額、條款和價格將在發售時確定。我們將 在本招股説明書的一個或多個招股説明書附錄中提供所提供的任何證券的具體條款，包括其發行價。招股説明書補充部分還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您 在投資前應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄。

我們可能會將這些證券提供給承銷商或通過 承銷商、交易商或代理商、直接或通過這些方法的組合提供給您。您可以在本招股説明書第29頁的分銷計劃標題下找到有關我們的證券分銷計劃的更多信息。我們還將在適用的招股説明書附錄中説明這些證券的任何特定發行的分銷計劃。本招股説明書不得用於出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼是NTRS。

投資我們的證券是有風險的。？請參閲本招股説明書第3頁開始的風險因素。 您應仔細查看適用的招股説明書附錄中包含的風險因素標題下以及通過引用併入本文的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些證券將是北方信託公司的股權證券或債務證券，不是北方信託公司任何銀行或非銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不受聯邦存款保險公司和任何其他政府機構的保險。

本招股書日期為2020年8月3日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
危險因素			3
前瞻性陳述			4
北方信託公司			7
收益的使用			9
債務證券説明書			10
優先股説明			18
存托股份名稱			22
普通股説明			25
備貨合同和備貨單位説明			26
認股權證説明			27
配送計劃			29
法律事務			32
專家			32

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年修訂的證券法或證券法第405條規則定義的知名經驗豐富的發行人。根據這一擱置登記程序，我們可能會不時在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合的不確定 金額。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述，但並不是對每種證券的完整描述。每次我們發售根據本招股説明書登記的證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發售條款的具體信息，包括所發售證券的具體金額、價格和條款。招股説明書附錄可能包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素的描述。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。如果招股説明書中的信息與招股説明書副刊中的信息有任何不一致之處，您應該以招股説明書副刊中的信息為準。您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及由我們或代表我們為特定證券發行準備的任何其他發售材料(包括任何免費編寫的招股説明書)，以及在您投資之前可以在本招股説明書中找到更多信息的標題下描述的其他信息。

你只應依賴本招股説明書及任何招股説明書補充資料中以參考方式併入或提供的資料。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何未獲授權或提出要約或要約購買這些證券的司法管轄區，或向提出要約或要約的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區，或向向其提出要約或要約是違法的任何人，提出出售或徵求購買這些證券的要約。您不應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書或通過引用合併的任何文件中的信息在除適用文件正面日期以外的任何日期是準確的。在任何情況下，交付本招股説明書或任何適用的招股説明書副刊或其他發售材料(包括任何免費編寫的招股説明書)或根據該等文件進行的任何證券分銷，均不構成本招股説明書或任何適用的招股説明書副刊或其他發售材料所載信息自本招股説明書或任何適用的招股説明書副刊或其他發售材料發佈之日起，或在本公司和我們的子公司的事務中自本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄或其他發售材料之日起沒有發生任何變化的任何暗示。

本招股説明書中所述的任何證券均可轉換為我們在 本招股説明書中所述的其他證券，或將在招股説明書附錄中描述，並可單獨、一起或作為由兩種或兩種以上證券組成的單位的一部分發行，這兩種證券可以彼此分開，也可以不分開。這些證券可能包括未來開發的新證券或混合型證券，這些證券結合了本招股説明書中描述的任何證券的特徵。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的北方信託、北方信託、北方信託和北方信託均指北方信託公司及其合併子公司。對 公司的引用是指北方信託公司。對銀行的引用是指北方信託公司。對證券的引用包括我們可能根據本招股説明書或任何招股説明書 附錄出售的任何證券。所指的美元和美元指的是美國貨幣。

1

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格註冊聲明，涉及本招股説明書中描述的證券。在美國證券交易委員會規則和規則允許的情況下，我們沒有在本招股説明書中包含註冊説明書的某些部分。因此，本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息，也不包含作為註冊説明書的一部分而作為參考提交或併入的證物。註冊聲明，包括所附的展品和時間表，包含有關我們的其他相關信息。

該公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和最新報告、委託書和其他信息。 美國證券交易委員會在互聯網上設有網站(Www.sec.gov)，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人(包括公司)的報告、委託書和信息聲明及其他信息。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息納入本招股説明書。這意味着我們可以讓您參考公司已經或將單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件，從而向您披露重要的 信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本公司在本招股説明書日期後向美國證券交易委員會提交的信息將自動修改和取代本招股説明書中通過引用包括或併入的信息，只要隨後提交的信息修改或取代 現有信息。現將提交給美國證券交易委員會的以下文件併入本文作為參考：

•

我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告 ；

•

我們的Form 10-Q季度報告截至2020年3月31日和2020年6月30日。

•

我們目前提交的Form 8-K報告分別於2020年4月24日、2020年5月1日和2020年7月24日提交；以及

•

根據《1934年證券交易法》(經修訂)或《交易法》(由我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K表附件4.4更新)第12節提交的登記聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何其他修訂或報告。

我們也將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件以參考方式併入，直至本次發行終止。本招股説明書中的任何內容均不得被視為納入了向美國證券交易委員會提供但未向其備案的參考信息。

您可以通過寫信或致電以下地址和電話免費索取這些文件的副本：Northern Trust Corporation，50 South LaSalle Street，Chicago，Illinois 60603，電話：(312)444-2301，

我們維護着一個互聯網站：Www.northerntrust.com其中包含有關北方信託的信息。我們網站上包含的信息並非以引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書補充資料或其他發售材料中，您不應將其視為本招股説明書或任何招股説明書補充資料或其他發售材料的一部分。

本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的任何陳述僅為實際文件的摘要。如果我們已經將任何合同、協議或其他文件作為登記聲明的證物，您應該閲讀該證物以更完整地瞭解所涉及的文件或事項。關於合同、協議或其他文件的每一項陳述均以實際文件為參考，對其全文進行限定。

2

危險因素

投資這些證券涉及一定的風險。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀和考慮我們最新的10-K年度報告中的風險因素部分，該報告通過引用併入本招股説明書中，並在我們未來提交給美國證券交易委員會的文件中進行更新，此外還應仔細閲讀或參考包含或合併到本招股説明書、任何招股説明書附錄或其他發售材料中的所有其他 信息。這些風險，以及我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險，可能會對我們的經營業績和財務狀況以及您的投資價值產生重大和 不利影響。適用於我們提供的每種證券類型或系列的招股説明書附錄可能包含對適用於對我們的投資的其他風險的討論，以及我們根據該招股説明書附錄提供的特定證券類型的討論。有關更多信息，請參閲本招股説明書中題為？您可以在其中找到更多信息的部分。您還應仔細審閲本招股説明書中題為前瞻性陳述的警示聲明部分。

3

前瞻性陳述

本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，包括通過引用併入本文和其中的文件，以及我們可能作出的其他陳述，可能包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款含義的前瞻性陳述，涉及我們的財務結果和展望、資本充足率、股息政策和股票回購計劃、會計估計和假設、信用質量(包括津貼水平、未來養老金計劃繳費、有效税率、預期費用水平、或有負債、收購、戰略、市場和行業趨勢，以及有關會計聲明和法律影響的預期)。以及所有其他與歷史事實無關的聲明。

前瞻性陳述通常由以下詞彙或短語來標識：相信、預計、預期、意圖、估計、項目、可能、計劃、目標、策略、類似的表達或未來或條件動詞，例如：可能、將、、應該、將、和可能。您應仔細閲讀本文中描述的風險因素，以及本招股説明書和適用的招股説明書附錄中引用的文檔中描述的風險因素，以瞭解對某些風險的描述。導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述不同。

前瞻性陳述基於我們對未來事件或未來結果的當前信念和預期，涉及難以預測並可能發生變化的風險和不確定性。這些聲明還基於對許多重要因素的假設，包括：

•

美國或全球其他國家的金融市場中斷或經濟衰退或蕭條 由一系列因素中的任何一個造成的，例如，包括正在進行的新冠肺炎(冠狀病毒)大流行以及政府和社會對此的反應；

•

金融市場的波動或變化，包括債務和股票市場，影響一般金融資產的價值、流動性或信用評級，或在特定投資基金或客户投資組合中持有的金融資產，包括我們已經採取或未來可能採取行動提供資產價值穩定或額外流動性的那些基金、投資組合和其他金融資產；

•

股票市場對手續費收入的影響；

•

下調美國政府發行的證券和其他證券的評級；

•

外匯交易客户數量的變化和外幣匯率的波動， 美元相對於我們記錄收入或應計費用的其他貨幣的估值變化，以及我們成功評估和降低所有此類變化和波動所產生的風險；

•

我們投資組合中持有的證券價值下降，特別是資產支持證券，其流動性和定價可能受到經濟動盪和金融市場混亂時期的負面影響；

•

我們處理運營風險的能力，包括網絡安全、數據安全、人為錯誤或遺漏、證券定價或估值、欺詐、系統性能或缺陷、系統中斷以及流程或內部控制故障；

•

我們成功地應對和投資於技術的變化和進步；

•

大幅下調我們的任何債務評級；

•

與我們開展業務的金融機構和其他交易對手的健康和穩健；

•

評估信用風險併為此確定適當的準備金所需的複雜和主觀判斷中固有的不確定性；

4

•

更改倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的可獲得性或替代利率基準的計算方式；

•

投資活動持續全球化的速度和程度以及全球金融資產的增長；

•

各監管機構或中央銀行的利率或貨幣政策或其他政策的變化；

•

改變適用於包括我們在內的金融機構的法律、監管和執行框架和監督。

•

合規成本增加，以及與法規變化、當前監管環境以及美國和其他國家加大監管重點和監督的領域相關的其他風險，如反洗錢、反賄賂和數據隱私；

•

未達到監管標準或在需要時未獲得監管批准，包括資本的使用和分配；

•

美國或其他國家的税法、會計要求或解釋及其他法律的變化，可能會影響我們或我們的客户；

•

地緣政治風險、與全球氣候變化有關的風險以及自然災害、流行病、恐怖主義事件和戰爭等非常事件的風險，以及美國和其他國家對這些事件的反應；

•

聯合王國脱離歐盟，通常稱為英國退歐，及其對全球經濟狀況、全球金融市場以及我們的業務和運營結果的任何負面影響；

•

我們比賽的性質和活動的變化；

•

我們在維持現有業務並繼續在現有和目標市場創造新業務方面的成功，以及我們以符合我們的流動性要求的盈利方式部署存款的能力；

•

我們能夠滿足全球客户羣的複雜需求，並管理法律、税務、監管和其他要求的合規性；

•

我們有能力保持產品組合達到可接受的利潤率；

•

我們有能力繼續產生令客户滿意的投資結果，並開發一系列投資產品 ；

•

我們成功地招聘和留住了支持業務增長和擴張的必要人員，並保持了足夠的專業知識來支持日益複雜的產品和服務；

•

我們成功地實施了我們的費用管理舉措；

•

我們關於養老金計劃的假設中固有的不確定性，包括貼現率和預期的繳款、回報和支出；

•

我們成功地繼續加強我們的風險管理實踐和控制，並管理我們業務中固有的風險，包括信用風險、操作風險、市場和流動性風險、受託風險、合規風險和戰略風險；

•

訴訟和監管過程中固有的風險和不確定性，包括損失可能超過我們記錄的負債和訴訟風險的估計可能損失範圍；

•

與控股公司相關的風險，包括我們對主要子公司的股息的依賴；

5

•

可能損害客户、交易對手、評級機構和股東信心的聲譽受損的風險；以及

•

在我們最新的Form 10-K年度報告中確定的其他因素， 包括第1A項中描述的因素、風險因素、風險因素和提交給美國證券交易委員會的其他文件，所有這些都可以在我們的網站上找到。

實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何其他發售材料中包含的信息，以及通過引用方式併入本文或其中的信息，僅在該信息發佈之日有效。此類文件中包含的所有前瞻性表述均基於作出此類表述時可獲得的信息，我們不承擔更新任何前瞻性表述的義務。

6

北方信託公司

我們是面向企業、機構、家庭和個人的財富管理、資產服務、資產管理和銀行解決方案的領先提供商。我們是一家金融控股公司，通過包括美國銀行在內的各種美國和非美國子公司開展業務。

該銀行是一家總部設在芝加哥的伊利諾伊州銀行公司，也是我們的主要子公司。該行成立於1889年，通過其美國業務以及各種美國和非美國分行和子公司開展業務。截至2020年6月30日，該行的綜合資產為1509億美元，普通銀行股本為107億美元。

我們最初成立於1971年，是世界銀行的一家控股公司。我們在美國22個州、華盛頓特區以及加拿大、歐洲、中東和亞太地區的22個地點設有辦事處網絡。截至2020年6月30日，我們的總資產為1,514億美元，股東權益為114億美元。

我們預計，在可預見的未來，世行將繼續成為我們綜合資產、收入和淨收入的主要來源。

業務概述

我們通過兩個以客户為中心的報告部門 專注於管理和服務客户資產：企業和機構服務(C&IS)和財富管理。資產管理及相關服務主要由資產管理業務提供給C&IS和財富管理客户。資產管理和某些其他支持職能的收入和支出全部分配給C&IS和財富管理。我們將未分配給C&IS和Wealth Management的某些收入和支出項目報告在第三個報告部分，即財政部和其他部門。

企業和機構服務

C&IS是一家為全球企業和公共退休基金、基金會、捐贈基金、基金經理、保險公司、主權財富基金和其他機構投資者提供資產服務和相關服務的全球領先提供商。資產服務和相關服務涵蓋各種能力，包括但不限於：託管、基金管理、投資業務外包、投資管理、投資風險和分析服務、僱員福利服務、證券借貸、外匯、財務管理、經紀服務、過渡管理服務、銀行業務和現金管理。客户關係通過本行、本行和我們的其他子公司進行管理，包括來自北美、歐洲、中東和亞太地區的支持。截至2020年6月30日，託管/管理的C&IS資產、託管資產和管理資產總額分別為11.3萬億美元、8.5萬億美元和1.0萬億美元。

財富管理

財富管理 關注高淨值人士目標市場中的個人和家庭、企業主、高管、專業人士、退休人員和已建立的私人持股企業。該業務還包括全球家族辦公室，它提供定製服務，以滿足美國和世界各地資產通常超過2億美元的個人和家族辦公室的複雜財務需求。在支持這些目標細分市場方面，財富管理提供信託、投資管理、託管和慈善服務；金融諮詢；監護和財產管理；家族企業諮詢；家族金融教育；經紀服務；以及私人和商業銀行業務。

財富管理公司是美國最大的諮詢服務提供商之一，託管/管理資產、託管資產和管理資產達7,512億美元，

7

截至2020年6月30日，分別為7479億美元和3038億美元。財富管理服務由多學科團隊通過在美國19個州和華盛頓特區的辦事處網絡以及在倫敦、根西島和阿布扎比的辦事處提供。

資產管理

資產管理公司通過我們的各個子公司，通過向全球客户提供廣泛的資產管理和相關服務及其他產品，為C&IS和財富管理報告細分市場提供支持。投資解決方案通過單獨管理的賬户、銀行共同和集合基金、註冊投資公司、交易所交易基金、非美國集合投資基金和未註冊的私人投資基金提供。資產管理的能力包括主動和被動權益；主動和被動固定收益；現金管理； 另類資產類別(如私募股權和基金的對衝基金)；以及多經理人諮詢服務和產品。資產管理公司的活動還包括覆蓋服務和其他風險管理服務。資產管理 通過子公司和分銷安排在國際上運營，其收入和費用全部分配給C&IS和財富管理。如上所述，截至2020年6月30日，北方信託管理着1.3萬億美元的資產，其中1.0萬億美元用於C&IS客户，3038億美元用於財富管理客户。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於伊利諾伊州芝加哥南拉薩爾街50號，郵編：60603，電話號碼是(312)6306000。

8

收益的使用

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們預計將本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄出售證券所得的淨收益用於一般公司用途。一般公司目的可能包括但不限於營運資本、資本支出、對我們子公司的投資或向其提供信貸、債務再融資、股份回購、派息、為未來的潛在收購提供資金，以及履行其他義務。我們可以暫時將淨收益投資或用於償還短期債務，直到它們被用於其所述的目的。

9

債務證券説明書

我們可以提供債務證券，可以是優先債務證券或次級債務證券，可以是可轉換或不可轉換的，也可以是有擔保的或無擔保的。以下説明簡要闡述了債務證券的某些一般條款和規定。任何招股説明書補編所提供的債務證券的特定條款，以及這些一般規定可適用於債務證券的範圍(如有)，將在適用的招股説明書補編中説明。

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們的債務證券將根據本公司與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司之間的一個或多個系列發行，該契約日期為2017年5月8日，經不時修訂或補充，其副本通過引用併入作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物。債務證券的條款將包括契約中規定的條款 以及根據1939年《信託契約法案》(TIA)成為契約一部分的條款。在投資我們的債務證券之前，您應閲讀以下摘要、適用的招股説明書附錄以及契約和契約補充條款(如果有)的全部內容 。

一般信息

根據該契約可發行的債務證券本金總額不受限制。有關 我們可能提供的任何系列債務證券的招股説明書補充資料將包含債務證券的具體條款。這些術語可能包括以下內容：

•

債務證券的名稱和本金總額以及本金總額的任何限制；

•

債務證券是優先證券還是從屬證券；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的以及任何證券協議或安排的條款；

•

適用於任何次級債務證券的任何附屬條款；

•

到期日或者確定到期日的方法；

•

利率或者利率的確定方法；

•

產生利息的日期或確定產生利息的日期和支付利息的日期，以及利息是以現金支付還是以附加證券支付；

•

債務證券是否可轉換或可交換為其他證券以及任何相關條款和條件；

•

贖回或提前償還條款，包括我們的選擇或持有人的選擇；

•

授權面額；

•

如果不是本金，則為加速時應付債務證券本金的部分；

•

可以支付本金和利息的地點，可以提交債務證券的地點，以及可以向公司發出通知或要求的地點；

•

此類債務證券是以一種或多種全球證券的形式全部發行還是部分發行；

•

發行此類債務證券的折價或溢價金額(如有)；

•

適用於正在發行的特定債務證券的任何契諾；

10

•

適用於發行的特定債務證券的違約和違約事件的任何增加或變化 ；

•

支付此類債務證券的購買價格、本金和溢價以及利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果以另一種貨幣支付，我們或債務證券持有人可以選擇支付貨幣的期限、方式以及條款和條件。

•

我們根據償債基金、攤銷或類似撥備贖回、購買或償還債務證券的義務或權利；

•

對債務證券可轉讓性的任何限制或條件；

•

在特定事件發生時向債務證券持有人授予特殊權利的任何規定；

•

與該系列債務證券受託人的補償或償還有關的補充或變更；

•

對債務證券失效撥備或與債權清償和解除有關的撥備的補充或變更；

•

在徵得或未經根據該契約發行的債務證券持有人同意的情況下修改該契約的條款的補充或更改，以及簽署該系列的補充契約；以及

•

債務證券的任何其他條款(這些條款不得與《貿易投資協定》的規定相牴觸，但 可修改、修改、補充或刪除與該系列債務證券有關的任何契約條款)。

我們可以按面值出售債務證券，包括原始發行的貼現證券，或以低於其聲明本金金額的大幅折扣出售。除非吾等在招股説明書附錄中另行通知閣下，否則吾等可在未徵得該系列債務證券持有人同意的情況下，額外發行特定系列的債務證券，或在發行時未償還的任何其他系列債務證券的持有人同意。任何該等額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，可構成該契據下的單一證券系列。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明我們出售的以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何債務證券的任何其他特殊考慮事項。此外，如果應付本金和/或利息的數額是參考一個或多個貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定的，則可以發行債務證券。根據適用貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值，此類證券的持有者可能收到的本金或利息高於或低於在該日期應支付的本金或利息。我們將在適用的招股説明書補充資料中説明確定任何日期應付本金或利息(如有)的方法、貨幣、商品、股票指數或與該日期應付金額掛鈎的其他因素。

美國聯邦所得税 適用於任何此類系列的後果和特殊注意事項(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。

登記和轉讓

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們將以正式登記形式發行每系列債務證券，不含息票，面額為2,000美元和以下任何整數倍

11

超過1,000美元。根據契約和適用招股説明書附錄中規定的限制，以註冊形式發行的債務證券可在吾等為此目的而設的辦事處或代理進行轉讓或交換，而無需支付任何服務費，但與此相關而應支付的任何税款或其他政府費用除外。

付款及付款地點

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本行將向本行為此目的而設的辦事處或代理機構的記錄持有人支付債務證券的本金及任何溢價和利息。

違約事件

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何系列債務證券在契約項下的違約事件將意味着以下任何一種情況：

•

未能在到期時支付此類債務證券的任何分期付款的利息，如果此類違約持續30天無法補救的話；

•

在到期、贖回、申報或其他方式到期時，沒有支付該系列債務證券的本金和溢價(如有)；

•

未能在到期時支付此類系列債務證券的任何償債基金分期付款，如果此類違約持續30天無法補救的話；

•

我方未能為該系列的利益履行契約中包含的任何其他義務 在受託人書面通知吾等或持有該系列至少25%未償還本金的持有人向吾等和受託人發出書面通知後90天內繼續；

•

發生某些破產、資不抵債或重組事件；或

•

就該系列債務證券提供的任何其他違約事件。

如果任何一系列債務證券發生違約事件並仍在繼續，但因公司破產、無力償債或重組而導致的違約事件除外，受託人或持有該系列未償還證券本金至少25%的持有人可宣佈該系列所有證券的本金金額，或該系列債務證券規定的金額，以及該系列證券的所有應計但未支付的利息將立即到期和支付。債務證券將在因公司破產、資不抵債或重組而導致的違約事件發生時自動加速。

在未能支付利息或本金或溢價(如有)的情況下，在受託人的要求下，吾等將被要求為債務證券持有人的利益支付當時到期和應付的債務證券的全部金額，以及任何逾期本金的利息和溢價(如有)，並在任何逾期利息可合法強制執行的範圍內，按該等債務證券規定的利率支付。

如吾等未能應要求支付該等款項，受託人可在法律或衡平法上提起任何訴訟或法律程序，以收取如此到期及未支付的款項，並可提起任何該等訴訟或訴訟至判決或最終判令，並可就該系列債務證券強制執行針對本公司或任何其他債務人的任何該等判決或最終法令，並以法律規定的方式從本公司或任何其他債務人的財產中收取該系列債務證券所判決或裁定須支付的款項。

一系列未償債務證券本金過半數的持有人可以指示 就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使任何

12

(Br)就該系列債務證券授予受託人的信託或權力，只要任何此類指示不與契據相沖突，是否可以合法地採取，不會對不參與該指示的持有人造成不適當的損害，也不會使受託人承擔個人責任，受託人可以採取受託人認為適當的、與該指示不相牴觸的任何其他行動。在符合契據中有關受託人責任的條文的規定下，受託人在按照持有人的指示行使契據下的任何權利或權力前，有權從該等持有人收取令受託人滿意的保證或彌償 ，以抵銷因遵從任何指示而可能招致的費用、開支及法律責任。

任何系列債務證券的持有人 均無權就違約事件提起任何訴訟、訴訟或訴訟，除非：

•

該持有人事先就該系列債券的債務違約事件向受託人發出書面通知。

•

持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人也向受託人提出書面請求，要求就所投訴的事項採取行動；

•

持有人就將發生的費用、費用和債務向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償；

•

受託人未從該系列證券的多數持有人處收到與該請求不一致的指示，其本金為過半數。

•

受託人沒有在60天內提起該訴訟、訴訟或法律程序。

但是，債務擔保的任何持有人都有絕對權利在該債務擔保項下的付款到期日之後就任何違約付款提起訴訟 。

我們被要求每年向受託人提供一份高級人員證書，説明據證明人員所知，我們是否遵守了契約條款下的所有條件和契諾，如果在契約下發生任何違約，則在核證人員所知的範圍內，説明此類違約及其性質和狀況。

修改及豁免

改型

經每一受影響系列債務證券本金總額至少過半數的持有人同意，吾等和受託人可以修改和修訂該契約；但是，未經任何受影響債務證券持有人同意，我們 不得修改或修改該契約以：

•

延長該債務證券本金或其任何分期利息的規定到期日；

•

減少贖回這類債務擔保的本金、利息或任何應付溢價。

•

降低原發行貼現證券到期應付本金金額；

•

更改任何債務擔保的本金、溢價或利息(如有)的支付地點或貨幣。

•

損害持有人在規定的到期日或贖回日之後就強制執行任何債務擔保付款提起訴訟的權利；

•

降低任何系列債務證券本金的百分比，如要求其持有人同意修改或修訂該契約或放棄遵守該契約的某些條款或某些違約及其後果；或

13

•

修改契約中與上述有關的任何條款或與放棄某些過去違約或某些契約有關的任何條款，但增加實施此類行動所需的百分比或規定未經受影響債務擔保的所有持有人同意，不得修改或放棄某些其他條款 。

我們和受託人可以在未徵得債務證券持有人同意的情況下為特定目的修改和修改契約，其中包括：

•

為所有或任何系列債務證券持有人的利益而在公司契諾中加入，或 放棄在契據中授予公司的任何權利或權力；

•

為所有或任何系列債務證券的持有人的利益添加任何其他違約事件；

•

刪除或修改關於所有或任何系列債務證券的違約事件、根據補充契約確定的 的形式和條款；

•

增加或更改契約的任何條款，以提供、更改或取消對支付債務證券本金或溢價(如有)的任何限制，但任何此類行動不會在任何實質性方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響；

•

更改或取消契約條款的條件是，此類更改或取消僅在以下情況下生效：在更改或取消之前創建的任何系列的未償債務擔保，而這些債務擔保有權受益於此類規定，並且適用於此類更改或取消；

•

另一人繼承公司的證據；

•

就一個或多個系列的債務證券，提供證據並規定繼任受託人接受根據該契據作出的委任，並按需要增補或更改該契據的任何條文，以規定或方便多於一名受託人管理該契據下的信託；

•

根據條款擔保任何系列的債務證券或解除任何系列債務證券的任何抵押品或留置權 ；

•

根據契約條款，證明因受託人辭職、撤職或合併而對契約進行的任何變更；

•

糾正含糊不清之處，或更正或補充契約或任何補充契約中可能存在缺陷或與其任何其他條款不一致的任何條款；

•

根據《貿易促進法》的任何修正案，根據需要或需要，增加、更改或刪除契約的任何規定；

•

對任何一系列債務證券增加擔保人或共同義務人，或者按照擔保條款解除擔保人的擔保；

•

對任何一系列債務證券作出任何不會在任何實質性方面對其持有人的權利造成不利影響的變更；

•

除有證書的證券外，還提供無證書的證券；

•

在必要的範圍內補充契約的任何規定，以允許或便利任何系列債務證券的失效和清償，但此種行動不得在任何實質性方面對該系列債務證券或任何其他系列債務證券持有人的利益造成不利影響；

•

禁止認證和交付額外的債務證券系列；或

14

•

確定任何新系列債務證券的形式或條款，或授權發行以前授權的系列債務證券，或增加對任何系列債務證券發行的條件、限制或限制。

放棄失責處理

持有任何系列未償還債務證券本金的多數的持有人，一般可代表該系列所有債務證券的持有人，放棄該系列債券契約項下的違約事件及其後果。然而，該系列的任何債務證券在本金或溢價(如有的話)或其任何利息的支付上的失責，不能如此免除。

資產的合併、合併和出售

本公司不得與任何其他人合併或合併，也不得將其全部或基本上所有資產出售、轉讓、轉讓或租賃給任何其他人，除非：

•

藉此合併而成的人，或公司合併後所屬的人，或向其出售、轉易、移轉或租賃的人，根據補充契據，明確承擔按照契據的期限，按時到期支付契據下所有債務證券的本金、利息和溢價(如有的話)，並適當和準時履行和遵守公司須履行或遵守的債務證券持有人和受託人的所有其他義務；及

•

在該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃生效後，並無違約 在契約項下繼續發生。

上述第二項不適用於：(I)本公司與其一間或多間全資附屬公司之間或之間的任何出售、轉讓、轉讓或租賃；(Ii)本公司合併為本公司的任何全資附屬公司；或(Iii)本公司為重新註冊或重組而合併為本公司的聯屬公司。

該契據規定，因該項合併而組成的、或本公司被合併的、或獲作出該等出售、轉易、轉讓或租賃的 人，將繼承及取代本公司，並可行使本公司在該契約下的一切權利及權力，其效力猶如該繼承人已在該契據中被指名為本公司一樣。在符合本公約規定的繼承情況下，除租約外，繼承人應被解除並解除其在契約和債務證券項下的所有義務和契諾。

解約和聖約失效

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們可以隨時履行我們對任何系列債務證券的所有義務，我們也可以解除契約中關於此類債務證券的某些契約規定的義務(如果有的話)，並選擇不遵守這些條款和義務，而不會 造成違約事件。第一個程序下的解除稱為解除，第二個程序下的解除稱為契約失效。

只有在下列情況下，解除合同或契約失效才能生效：

•

我們不可撤銷地將資金或美國政府債務或其組合作為信託資金存放在受託人處，其金額足以支付和清償適用系列的所有未償還債務證券的每一期本金、溢價(如果有的話)和利息；

•

該契約項下並未就該系列發生違約，並在上述 存款之日仍在繼續；以及

15

•

我們向受託人提交律師的意見，大意是，適用的債務系列證券的持有人將不會確認由於此類清償或契諾失效而產生的美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以同樣的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税，就像這種清償或契諾失效沒有發生的情況一樣，在清償的情況下，該意見附有從美國國税局收到或發佈的大意為此的裁決。

滿足感和解脱

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在下列情況下，我們可以終止我們對之前未交付受託人註銷的任何 系列債務證券的義務：

•

已到期並應支付；

•

將在一年內到期並在其規定的到期日支付；或

•

根據受託人對發出贖回通知的滿意安排，在一年內被要求贖回

向受託人或付款代理人存放一筆足以支付和清償該等債務證券的全部債務的款項，作為該目的的信託基金。

從屬關係

該契約項下任何一系列債務證券的條款可規定，該系列債務的償還權將排在所有優先債務(定義如下)之後。在與我們的解散、清盤、清算或重組相關的某些情況下，無論是在破產、資不抵債或類似程序中，所有優先債務的持有人將首先有權獲得全額償付，然後次級債務證券的持有人才有權收到此類次級債務證券的任何付款。

此外，如果發生任何優先債務違約，允許其持有人加快優先債務的到期日，如果已向吾等發出違約通知，或如果就此類違約正在進行司法訴訟，則不得對次級債務證券進行償付。

除非招股説明書附錄中與特定次級債務證券系列相關的另有規定，否則優先債務在契約中定義為以下各項的本金、溢價(如有)和未付利息：

•

公司借款的負債情況；

•

公司因表外擔保和直接信貸替代品而產生的類似債務。

•

與衍生產品相關的義務；以及

•

任何優先債務的續期、延期、修改和退款

在每一種情況下，不論是在契約簽訂之日或之後設立、產生、承擔或擔保，但下列情況除外：

•

公司發生時對公司沒有追索權的任何債務；

•

任何欠本公司附屬公司的債務；

•

任何欠公司員工的債務；

16

•

任何納税義務；

•

我們在正常業務過程中產生或承擔的對貿易債權人的應付帳款或任何其他債務或貨幣義務；以及

•

公司的任何債務，在償還權上明確從屬於公司的任何其他債務。

該契約不限制公司或其任何子公司可發行的債務金額，包括優先債務。

由於我們發行的各系列次級債務有不同的從屬條款，在發生解散、清盤、清算、重組或資不抵債的情況下，特定系列次級債務證券的持有人可能會比我們未償還次級債務系列的持有者按比例收回的金額較少。此外，如果發生涉及公司的接管、破產、清算或類似程序，包括根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的有序清算授權條款進行的程序，次級債務證券可能完全從屬於美國政府持有的權益。

適用的招股説明書補編可進一步説明或更改適用於特定系列次級債務證券的從屬關係的規定(如有)。

環球證券

除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則一系列的債務證券可能全部或部分以 一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管機構或代表該託管機構。全球證券將以登記形式和臨時或最終形式發行。 除非和直到將全球證券全部或部分交換為個別債務證券，否則全球證券不得轉讓給該全球證券的受託保管人或該受託保管人的代名人，或該受託保管人或該受託保管人的另一代名人，或該受託保管人的繼承人或該繼任者的代名人。關於任何債務的存託安排的具體條款將在適用的招股説明書補編中説明 全球證券的實益權益所有人的權利和對其的限制。

治國理政法

契約和債務證券應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

17

優先股説明

以下摘要包含我們可能發行的優先股的一般條款和規定的説明。任何 系列優先股的其他條款將在與該系列優先股相關的招股説明書附錄中説明。任何一系列優先股的條款都可能與下列條款不同。下文和任何招股説明書附錄中所述的優先股的某些條款並不完整。您應該參考我們重新發布的公司註冊證書和指定證書，它們將與特定的 系列優先股的發行相關地提交給美國證券交易委員會。

一般信息

根據我們的重新註冊證書，我們的董事會有權在不採取進一步股東行動的情況下，按董事會決定的條款和代價，以一個或多個系列發行最多1,000,000,000股無面值的優先股。董事會可以決定每個系列的權利、偏好和限制。 因此，在沒有股東批准的情況下，我們的董事會可以授權發行優先股，包括投票權、轉換權和其他可能稀釋我們普通股股東投票權和其他權利的權利。在1,000,000股 優先股授權股份中：

•

1,500,000股被指定為A系列初級參與優先股，尚未發行；

•

1,576,000股以前被指定為B系列固定利率累積永久優先股，所有這些股票都已贖回，並於2009年向特拉華州國務卿提交了註銷證書；

•

16,000股以前被指定為C系列非累積永久優先股，所有這些股票都已贖回，並於2020年向特拉華州國務卿提交了註銷證書；

•

5,000股已被指定為D系列非累積永久優先股，或D系列優先股，所有這些股票截至2020年6月30日均已發行；以及

•

16,000股已被指定為E系列非累積永久優先股，或E系列優先股，截至2020年6月30日，這些股票均已發行。

優先股將採用本節中描述的條款，除非招股説明書附錄中與特定優先股系列相關的條款另有規定。您應閲讀招股説明書補充資料，內容涉及以特定條款提供的特定系列優先股，包括：

•

構成該系列的最大股份數量；

•

股票的任何年度股息率，無論該股息率是固定的還是可變的，或者兩者都是，股息將從 開始的日期，股息是否將是累積的，以及任何股息偏好；

•

股票是否可以贖回，如果可以，贖回股票的價格以及贖回的條款和條件。

•

適用於該等股份的任何清算優先權；

•

任何償債基金的條款；

•

該系列股票可轉換為或可交換為任何其他股本的股份的任何條款和條件；

•

該系列股票的任何投票權；

18

•

我們是否已選擇按照《存托股份説明》中的説明提供存托股份，以代表某一系列優先股的權益；以及

•

對該系列股票的任何其他優惠或特殊權利或限制。

除招股説明書附錄另有規定外，每一系列優先股在股息和清算權方面將與其他系列優先股在所有方面享有同等的地位。在我們的清算、解散或清盤時，每一系列優先股的股票持有人獲得分配的權利將從屬於我們的一般債權人的權利。

如《存托股份説明》項下所述，吾等可根據我們的選擇權，就任何優先股系列，選擇提供優先股股份的零碎權益，並規定發行代表存托股份的存託憑證，每一份存託憑證將代表該優先股系列的一份零碎權益。零碎權益將在招股説明書補充資料中列明，涉及特定的優先股系列。

職級

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們的D系列優先股和E系列優先股在支付股息和分配資產方面擁有優先 ，任何其他系列的優先股在發行時將擁有優先 。特別是，除非招股説明書補編另有規定，優先股 在自願或非自願清算、解散或清盤時，就股息支付和資產分配的優先順序而言，將：

•

優先於我們的普通股和我們發行的所有其他股權證券，其條款規定，股權證券的排名將低於優先股，在本招股説明書中我們將優先股稱為初級證券；

•

與我們發行的所有股權證券同等，其條款規定股權證券將與優先股平等，我們在招股説明書中將優先股稱為平價證券；以及

•

低於我們發行的所有股權證券，其條款規定股權證券的排名將優先於優先股。

除非任何優先股的條款明確規定，它的排名將低於我們的D系列優先股或我們的E系列優先股，否則D系列優先股和E系列優先股將是相對於此類優先股的平價證券。我們需要獲得至少三分之二的D系列優先股和E系列優先股投票權作為獨立類別的流通股的同意，我們才能授權任何類別或系列的股本，在我們清算、解散或清盤時支付股息或分配資產方面， 將優先於該系列優先股。

分紅

每一系列優先股的持有者將有權在本公司董事會宣佈時，按適用的招股説明書附錄中所述的利率和日期獲得現金股息。不同系列的優先股可能有權以不同的利率或基於不同的計算方法獲得 股息。股息率可以是固定的，也可以是可變的，或者兩者兼而有之。股息將支付給記錄持有人，因為它們出現在我們的賬簿上，記錄日期由我們的董事會確定，在適用的招股説明書附錄中指定。

任何系列優先股的股息可以是累積性的，也可以是非累積性的，如適用的招股説明書附錄所述。如果我們的董事會不宣佈支付股息

19

任何非累積優先股系列的支付日期，則該非累積優先股的持有人將無權獲得該股息支付日期的股息，我們 將沒有義務支付該期間的應計股息，無論該系列的股息是否在任何未來的股息支付日期被宣佈為應付股息。任何系列累積優先股的股息將自本公司首次發行該系列股票之日或適用招股説明書附錄中指定的其他日期起計。

如果一系列優先股的股票沒有支付全部股息，優先股和任何平價證券宣佈的股息將按比例公佈，因此每股宣佈的股息數額將與優先股每股應計股息和任何平價證券的應計股息相互產生的比率相同。不得宣佈或支付任何初級證券的股息或預留資金用於支付任何初級證券的股息，除非已支付或已宣佈全部股息，並有足夠款項支付優先股：(I)如屬有累積股息權利的一系列優先股，則為之前所有股息期；及(Ii)如屬D系列優先股及E系列優先股，以及任何其他沒有累積股息權的優先股系列，則為當時最近完成的 股息期。

我們支付優先股股息的能力受制於聯邦儲備系統理事會或聯邦儲備委員會制定的政策。

清盤時的權利

如果我們自願或非自願地清算、解散或結束我們的事務，每一系列優先股的持有人將有權在向初級證券持有人支付或分配任何資產之前， 獲得與該系列優先股有關的招股説明書附錄中描述的金額的清算分配，外加相當於已申報和未支付股息的金額，如果優先股系列是累積的，則在該時間點之前的所有股息期間。如果任何系列優先股和任何其他平價證券的應付金額沒有全額支付，該系列優先股和平價證券的持有者將按照欠這些持有人的全部清算分配比例按比例分享我們的資產分配。 在優先股持有人得到全額付款後，他們將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。

由於我們是一家銀行控股公司，我們的權利，我們債權人和我們股東的權利，包括本招股説明書提供的任何系列優先股的持有人，在子公司清算或資本重組時參與任何子公司的資產的權利 可能受制於子公司債權人的優先債權，除非我們自己可能是對子公司擁有公認債權的債權人。

救贖

如果事先獲得美聯儲理事會的批准，一系列優先股可以全部或部分在我們的選擇權下贖回。此外，根據償債基金或其他規定，一系列優先股可能被強制贖回。適用於一系列優先股的贖回條款 ，包括該系列的贖回日期和贖回價格，將在適用的招股説明書附錄中説明。

如果出現部分優先股贖回的情況，無論是通過強制贖回還是選擇性贖回，我們的董事會將決定選擇贖回股票的 方法，該方法可能是按比例、抽籤或任何其他被確定為公平和公平的方法。

在贖回日期或之後，除非我們拖欠贖回價格，否則要求贖回的優先股將停止派息 。此外，除收取贖回價的權利外，股份持有人的所有權利均將終止。

20

根據截至2020年9月30日的某些規定，未經聯邦儲備委員會事先批准，銀行控股公司 一般不得行使任何選擇權贖回包括在一級資本中的優先股股票。自2020年10月1日起，銀行控股公司將不再需要尋求此類批准，只要其總資本分配滿足美聯儲資本規則的要求，且其他適用法律或法規不要求此類事先批准。

投票

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則優先股持有人將沒有投票權，除非法律要求或本公司董事會特別規定。

根據聯邦儲備委員會通過的規定，如果任何系列優先股的持有者有權投票選舉董事，或就我們的運營行為或其他重要政策投票，則該系列可被視為一類有投票權的證券。持有此類系列股票25%或以上的持有人(或持有5%的持有人，如果對我們行使控制影響力)，可能會受到銀行控股公司的監管，根據《銀行控股公司法》。此外，在該系列被視為一類有投票權的證券時，(I)任何其他銀行控股公司可能需要獲得聯邦儲備委員會的批准才能收購或保留5%或更多的此類系列，以及(Ii)除銀行控股公司以外的任何人可能需要根據《銀行控制變更法案》向聯邦儲備委員會提交文件，以收購或保留10%或更多的此類系列。雖然我們不認為我們的優先股的任何系列目前都不被視為有投票權的證券，但優先股的持有者應 就監管影響諮詢他們自己的法律顧問。如果一個或一組持有人擁有我們總股本的三分之一以上(包括有投票權和無投票權)，將持有人持有的所有股票合計在所有股票類別中，也可能被視為控制我們。

轉會代理和註冊處

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則Equiniti Trust Company將成為每個系列優先股的轉讓代理、股息和贖回 價格支付代理和登記機構。

21

存托股份名稱

一般信息

我們可以根據自己的選擇，選擇提供優先股的零碎權益，我們稱之為存托股份，而不是全部優先股。如果我們這樣做了，我們將向公眾發行存託憑證，稱為存託憑證，每個存托股份 將代表一小部分，將在適用的招股説明書補編中描述，特定系列的優先股。除非招股説明書補編另有規定，否則存托股份的每一持有人均有權享有該存托股份所代表的優先股的所有權利及優惠，並按該股份所代表的優先股的適用零碎權益比例。這些權利包括分紅、投票權、贖回、轉換和清算權。

作為存托股份基礎的優先股股票將根據我們與存託憑證持有人和存託憑證持有人之間的存託協議，存入我們選定的銀行或信託公司作為存託機構。託管人將是 存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。存託憑證的持有者同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如提交居住證明和支付某些費用。

本招股説明書所載存托股份條款摘要並不完整。您應參考已或將在美國證券交易委員會備案的適用系列優先股的定金協議和指定證書的格式。

股息和其他分配

託管人將按照存托股份持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例，向存托股份的記錄持有人分配與該優先股有關的所有現金股利或其他現金分配。存托股份的相關記錄日期將為與標的優先股的記錄日期相同的日期，或根據相關優先股的條款。託管人將不會分配少於1美分的金額。存託機構將用收到的下一筆款項分配任何餘額，以便分配給存托股份的記錄持有人。

如果有現金以外的分配，託管機構將把其收到的財產分配給存托股份的記錄持有人，除非託管機構確定不能進行分配。如果發生這種情況，經我行批准，託管人可以採取另一種分配方式，包括將財產出售，並將出售所得淨額分配給持有人。

清算優先權

如果存托股份相關的一系列優先股具有清算優先權，在公司發生自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用的優先股系列中每一股所享有的清算優先權的一小部分，如適用的招股説明書補編所述。

股票的撤回

除非相關存托股份先前已被要求贖回，否則在存託憑證交回受託機構時，存托股份持有人有權在受託機構辦公室將整股優先股的股數交付給他或她。

22

及存托股份所代表的任何金錢或其他財產。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過擬提取的全部優先股的存托股數，則該存託憑證將同時向持有人交付一份新的存託收據，證明存托股數超出該數目。在任何情況下，在交出存託憑證時，存託機構都不會交付優先股的零碎股份。

存托股份的贖回

每當我們贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將在同一贖回日期贖回代表優先股的 存托股數，只要我們已預留贖回所需的所有資金，包括該等股份的贖回價格以及截至指定贖回日期已宣佈但尚未支付的所有股息。每股存托股份的贖回價格與每股優先股的贖回價格的關係，與存托股份與相關優先股的關係相同。如果要贖回的存托股份少於全部 ，將按比例、抽籤或任何其他公平方法選擇要贖回的存托股份。

在確定的贖回日期 之後，被贖回的存托股份將不再流通。當存托股份不再流通時，持有人的所有權利將終止，但存托股份持有人在贖回時有權獲得金錢或其他財產的權利除外。當持有者將他們的存託憑證交還給託管人時，付款將被支付。

優先股投票權

在收到優先股持有人有權表決的任何會議的通知後，保管人將把會議通知中所載的信息轉發給與該優先股有關的存託憑證的記錄持有人。存托股份的相關記錄日期將與標的優先股的記錄日期相同，或根據相關優先股的條款。在記錄日期，存托股份的每個記錄持有人將有權指示託管人行使與該持有人的存托股份所代表的優先股股份數量有關的投票權。託管人將根據該等指示，在合理可行的範圍內，努力 對存托股份所代表的優先股股份數量進行表決，我們將同意採取託管人要求並認為必要的一切合理行動，以使 託管人能夠這樣做。在沒有來自存托股份持有人的任何具體指示的情況下，受制於任何適用的限制，該存托股份將根據實際收到的指示按比例就該等存托股份所代表的全部優先股股份數目投票。

託管押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉移和其他税收和政府費用。我們將就優先股的初始存入和任何優先股的贖回向託管機構支付 相關費用。存託憑證持有人應支付轉讓税、所得税和其他税費、政府手續費以及存款協議中明確規定由其承擔的其他費用。如果存託憑證持有人尚未支付這些費用，存託機構可以拒絕轉讓存托股份，扣留股息和 分配，並出售存託憑證證明的存托股份。

《存款協議》的修改和終止

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定可由吾等與 託管人協議修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案將不會生效，除非該修正案已獲得至少多數人的批准(或者，在該等修正案的情況下， 與接受權有關或影響到接受權

23

股息或分派或投票權或贖回權，至少持有已發行存托股份的三分之二)。只有在下列情況下，託管人或我們方可終止存款協議：

•

所有已發行存托股份均已贖回；或

•

與我們的清算、解散或清盤相關的優先股已經進行了最終分配，這種分配已經分配給了所有存托股份持有人。

託管人的辭職和撤職

託管人可以通過向我們遞交其選擇辭職的通知來隨時辭職，我們可以在任何時間 移除該託管人。保管人的任何辭職或撤職將在我們任命一名繼任保管人並接受該任命後生效。繼任託管人必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且必須是主要辦事處設在美國且擁有適用協議規定的必要資本和盈餘的銀行或信託公司。

通告

託管人將向存託憑證持有人轉發所有通知、報告和其他通信，包括從我們收到的委託書徵集材料，這些材料已交付給託管人，而我們需要向優先股持有人提供這些材料。此外，託管人將在託管人的主要辦事處以及它認為適當的其他地方，向作為優先股持有人的託管人提供我們交付給託管人的任何報告和通信，供存託憑證持有人查閲。

法律責任的限制

如果我們任何一方在履行存款協議項下的義務時因法律或其無法控制的任何情況而被阻止或拖延，吾等和託管機構均不承擔責任。我們的義務和保管人在存款協議下的義務將僅限於真誠地履行我們的義務和他們在該協議下的義務。除非提供令人滿意的賠償，否則我們和託管機構將沒有義務就任何存托股份或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。我們和託管人可以依靠律師或會計師的建議，依靠提交優先股以供存放的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實的、由適當的一方或 方簽署或提交的文件。

24

普通股説明

以下是我們普通股條款的摘要不完整。有關普通股條款和權利的完整聲明，請參考我們重新發布的公司註冊證書和特拉華州公司法的適用條款。

將軍

我們已授權發行5.6億股普通股，每股面值1.662/3美元。截至2020年6月30日，已發行普通股數量為208,092,630股。普通股的流通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼是NTRS。

投票

普通股持有者在提交股東表決的所有事項上作為單一類別投票，普通股每股有權投一票。普通股持有者沒有累積投票權。

分紅

普通股持有人有權獲得董事會可能不時宣佈的股息。普通股持有人獲得股息的權利受制於任何已發行和未發行優先股持有人的優先權利。 您應該仔細閲讀和考慮我們在監督和監管部分中關於我們受到某些股息限制的信息，以及我們最近的10-K年度報告中的註釋30，子公司股息和貸款的限制或 預付款，合併財務報表附註，我們最新的10-K年度報告中的附註，通過引用併入本招股説明書。

其他條文

在公司自願或非自願清算、解散或清盤時，普通股持有人有權根據各自持有的股份數量按比例獲得支付給 債權人和任何已發行和已發行優先股持有人他們有權獲得的全部優先金額的剩餘資產，供分配。普通股沒有優先認購權或其他認購權，也沒有關於股份的其他轉換權或 贖回條款。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是Equiniti Trust Company。

25

備貨合同和備貨單位説明

我們可以發出股票購買合同，包括要求持有者向我們購買或向我們出售的合同，以及我們在未來一個或多個日期向 出售或從持有人購買指定數量的普通股、優先股、存托股份或其他證券的合同，我們在本招股説明書中稱為股票購買合同。證券單位價格和證券數量可以在股票購買合同發行時確定，也可以參照股票購買合同中規定的具體公式確定，並可以遵循反稀釋公式。 股票購買合同可以單獨發行，也可以作為單位的一部分，在本招股説明書中稱為股票購買單位，由股票購買合同和下列或其任何組合的實益權益組成：

•

債務證券；

•

第三方的債務義務，包括美國國債；或

•

適用的招股説明書附錄中確定的其他證券。

構成購股單位一部分的實益權益，可以保障持股人根據購股合同買入或賣出證券的義務。

股票購買合同可能要求我們定期向股票購買合同的持有人付款，或者要求股票購買合同的持有人定期向我們付款。這些付款可能是無擔保的，也可能是在某種基礎上預付的。我們在相關結算日結算預付股票購買合同的義務可能構成債務。股票購買合同可要求持股人以特定方式擔保其在這些合同下的義務。

如果我們發佈股票購買合同或股票購買單位，適用的招股説明書附錄將描述股票 購買合同或股票購買單位的條款，包括：

•

股票購買合同的名稱和條款，以及其所屬股票購買單位的名稱和條款，包括構成股票購買單位的證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

•

股票購買合同是否規定持有人有義務買入或賣出或同時買入和賣出我們的證券，以及這些證券的性質和金額，或者確定這些金額的方法；

•

股票購買合同的結算方式和結算條件；

•

任何抵押品或託管安排(如適用)；以及

•

任何重大的美國聯邦所得税考慮因素。

26

認股權證説明

我們可以發行認股權證來購買債務證券、優先股、存托股份、普通股或其他證券。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一個或多個額外的認股權證、債務證券、優先股或普通股、存托股份或其他證券，或這些證券的任何組合一起發售認股權證。如果我們發行認股權證作為一個單位的一部分，適用的招股説明書附錄將具體説明這些權證是否可以在權證到期日之前與該單位的其他證券分開。吾等將根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司訂立的一份或多份認股權證協議，發行 認股權證，所有內容均載於適用的招股章程補充文件中。該認股權證代理人將僅作為本公司與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託責任或關係。

我們將描述我們在招股説明書附錄中提供的與該等認股權證相關的任何認股權證的特定條款。這些術語可能 包括以下內容：

•

認股權證的具體名稱和總數，以及我們將發行的權證的價格。

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

開始行使認股權證的權利的日期和權利到期的日期，或者，如果認股權證在整個期間內不能持續行使，則為可行使的一個或多個具體日期；

•

認股權證將以完全登記形式或不記名形式、最終形式或全球形式或這些形式的任何組合發行；

•

任何適用的重大美國聯邦所得税考慮因素；

•

認股權證代理人和任何其他託管機構、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

•

在任何證券交易所行使認股權證或可購買的任何證券的建議上市(如有)；

•

認股權證行使時可購買的任何優先股或普通股的名稱、金額、貨幣、面額和條款 ；

•

在行使認股權證時可能購買的任何債務證券的名稱、本金總額、貨幣、面額和條款；

•

如果適用，在行使認股權證時可能購買的任何其他證券的名稱、本金總額、貨幣和麪額以及條款；

•

如適用，發行認股權證的債務證券、優先股、存托股份、普通股或其他證券的名稱和條款，以及每種證券發行的認股權證數量；

•

如果適用，認股權證及相關債務證券、優先股、存托股份或普通股可分別轉讓的日期；

•

行使任何認股權證時可購買的優先股、存托股份或普通股的數量和購買這些股票的價格；

•

行權價格變動或調整撥備；

•

如果適用，可在任何時候行使的最低或最高認股權證數量；

•

與登記程序有關的信息(如果有)；

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•

認股權證的反稀釋條款(如有)；

•

任何贖回或贖回條款；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

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配送計劃

我們可能通過承銷商、交易商、代理商、直接向購買者、通過套期保值交易或此類銷售方法的任何組合提供和出售本招股説明書中描述的證券，並可能以一個或多個固定價格(可能會發生變化)、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格進行銷售。此外，我們可能會以認購權的形式向我們現有的證券持有人發行證券，作為股息或分派。

我們每次出售證券時，都會提供一份招股説明書補充資料，説明證券的分銷方式，並列出參與發售和出售的任何承銷商、交易商或代理商的姓名。招股説明書附錄還將列出發行條款，包括證券的購買價格和我們將從出售證券中獲得的收益，與發行、公開發行或購買價格有關的任何承銷折扣和其他構成承銷商補償的項目，以及允許或支付給交易商的任何折扣或佣金，允許或支付給代理商和證券可能上市的任何證券交易所的任何佣金。

通過承銷商進行分銷

我們可能會不時向一家或多家承銷商提供和出售證券，承銷商將購買證券作為本金轉售給 公眾，無論是在堅定的承諾基礎上還是在盡最大努力的基礎上。如果證券被出售給承銷商，我們將在出售時與他們簽署承銷協議，並在適用的招股説明書附錄中指明他們的名字。對於這些銷售，承銷商將獲得承銷佣金形式的補償，由我們支付。承銷商還可以從其代理的證券購買者那裏收取佣金。 除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則承銷商將沒有義務購買證券，除非滿足承銷協議中規定的條件，如果承銷商購買了任何證券，將被要求購買所有已發行證券。承銷商可以為自己的賬户購買證券，並可以不時在一筆或多筆交易中轉售證券，包括協商的 交易，以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售。承銷商可以將發行的證券出售給交易商或通過交易商銷售，交易商可以從承銷商及其代理的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金。任何首次公開招股價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

通過經銷商進行分銷

我們可能會 不時向一個或多個交易商提供和出售證券，這些交易商將作為本金購買證券。然後，交易商可以將發行的證券以固定或不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。我們將在適用的招股説明書附錄中列出交易商的姓名和交易條款。

通過代理進行分銷

我們可以通過成為分銷協議當事人的代理商提供和出售證券。我們將列出參與要約和銷售的任何代理商的名稱，並在適用的招股説明書附錄中説明我們應支付的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則代理人將在委任期內盡最大努力行事。

直銷

我們 可以直接向一個或多個採購商銷售產品，並直接向其徵求報價，而無需任何承銷商、經銷商或代理商參與。我們將在招股説明書附錄中説明與此次報價相關的任何此類銷售的條款。

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一般信息

對於通過承銷商或代理進行的發行，我們可能會根據 與該等承銷商或代理簽訂協議，根據該協議，我們將獲得我們的未償還證券，以換取向公眾發行的證券。關於這些安排，承銷商或代理人也可以出售本招股説明書涵蓋的證券，以對衝他們在這些未償還證券中的頭寸，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的未平倉證券借款。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易 。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算那些 衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄或本招股説明書構成的登記聲明生效後的修正案中確定。

我們可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書出售證券。該金融機構或第三方可以將其空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與本招股説明書提供的其他證券同時發售相關的投資者。

如果在適用的招股説明書附錄中有説明，我們將授權承銷商、交易商或代理徵求 某些機構投資者的報價，以便根據規定在未來日期付款和交付的合同向我們購買證券。在任何情況下，這些購買者都必須得到我們的批准。除非適用的招股説明書 附錄另有規定，否則任何買方在上述任何合約下的義務將不受任何條件的約束，但下列條件除外：(I)在交割時，不得根據買方受其管轄的任何司法管轄區的法律禁止購買證券，以及(Ii)如果證券也出售給承銷商，我們必須已向這些承銷商出售不受延遲交割影響的證券。承銷商和其他代理商不對這些合同的有效性或履行承擔任何責任。

承銷商、交易商、代理人及其他人士可根據可能與吾等訂立的協議， 有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)作出賠償及分擔，並由吾等報銷某些費用。

根據與無記名債務證券相關的任何限制，最初在美國境外出售的任何證券可通過承銷商、交易商或其他方式在美國轉售。

普通股以外的證券可能代表沒有建立交易市場的新發行證券。任何承銷商向我們出售公開發行和銷售的證券時，可以在此類證券上做市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為。

本招股説明書提供的證券的預期交割日期將在適用的招股説明書附錄中説明。本招股説明書所發行的證券可以在國內證券交易所上市，也可以不在外國證券交易所上市。不能對所發行證券的任何交易的流動性或活動作出保證。

對於承銷發行，承銷商可以根據交易所法案下的M規則進行超額配售、穩定交易 和銀團覆蓋交易。

30

超額配售涉及超過發行規模的銷售，這為承銷商創造了空頭頭寸。承銷商可以在公開市場競買證券，以穩定證券價格。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。此外，如果承銷團在交易中回購以前分發的證券以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他情況，承銷團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。這些 活動如果開始，可隨時停止。

根據交易法下的美國證券交易委員會規則15c6-1，二級市場上的交易一般需要在交易日後的第二個工作日進行結算，除非此類交易的當事人另有明確約定。本公司或任何依據本招股説明書出售本公司證券的承銷商、交易商或代理人可能會選擇按照比標準結算週期更長的結算週期來結算依賴本招股説明書發行和出售的證券的銷售，在這種情況下，將在適用的招股説明書附錄中指定所使用的替代結算週期。如果選擇了比標準結算週期更長的結算週期，希望在此類證券發行日期前的第二個營業日之前的任何時間進行交易的購買者，將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。任何此類證券購買者如希望在任何此類日期進行交易，應諮詢其自己的顧問，以確定此類購買者交易的結算日期。

承銷商、代理商、交易商及其關聯公司可以在正常業務過程中與我們及其子公司進行金融或其他業務往來。

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法律事務

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的證券的有效性將由位於伊利諾伊州芝加哥的Mayer Brown LLP為我們傳遞。某些法律問題將由適用的招股説明書附錄中指定的律師向任何承銷商、交易商或代理人傳達。

專家

北方信託公司及其附屬公司截至2019年12月31日及2018年12月31日的綜合財務報表，以及截至2019年12月31日止三年期間的每一年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2019年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，均已納入本公司的10-K表格年報，並以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告作為參考併入本文，並經上述事務所作為會計及審計方面的專家 授權。

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北方信託公司

高級票據到期百分比

招股説明書副刊

聯合賬簿管理經理

富國銀行證券

巴克萊

高盛(Br)&有限責任公司

環路資本市場

西伯特·威廉姆斯·尚克

, 2022