僱傭協議
本僱傭協議(“協議”)由馬裏蘭州的Doctors Realty Trust(以下簡稱“公司”)和William M.Dukes(以下簡稱“高管”)簽署，並於2022年3月1日(“生效日期”)生效。
因此，考慮到本協議所載的相互契約，雙方擬受法律約束，特此協議如下：
1.EMPLOYMENT
本公司同意按本協議所載條款及條件聘用行政人員為其高級副總裁(“高級副總裁-資產管理”)，而行政人員亦同意接受該聘用及擔任該職位。作為高級副總裁-資產管理，執行人員將承擔可合理預期由擔任該職位的人員履行的職責，並承擔公司首席執行官(“首席執行官”)可能不時分配給執行人員的其他職責。就本協議而言，所有提及的“董事會”應指董事會。在這種情況下，執行董事應向公司董事會報告，並應具有與其分配的職位相一致的權力和責任。在整個聘期內，行政人員應盡其最大努力，將其所有營業時間和服務投入到公司的業務和事務中。
2.協議的條款
在按照本協議的規定提前終止的情況下，執行人員在本協議項下的僱用應持續到2024年12月31日(“初始期限”)。根據本協議規定的提前終止，本協議將自動續訂連續一(1)年期(“附加條款”)，除非執行機構在初始條款或隨後的附加條款(以適用者為準)屆滿前至少六十(60)天發出不續訂通知，或公司至少在初始條款或隨後的附加條款(以適用者為準)屆滿前六(6)個月發出不續訂通知；但附加條款的數量不得超過兩(2)個，除非根據本協議的條款提前終止，否則本協議將於2026年12月31日自動終止。初始期限和任何附加期限應統稱為“僱傭期限”。
儘管有上述規定，如果執行人員(I)如第5(B)節所述致殘，(Ii)因第5(C)節所述原因而被解僱，或(Iii)如第5(D)節所述在無正當理由(定義見下文)的情況下自願終止其僱傭關係，則本公司有權立即終止本協議，但須履行下述第5節所規定的支付任何款項的持續義務。
3.薪酬和獎金
執行人員在任職期間領取2021年每年260,000美元的基本工資(“基本工資”)，按基本相等的半月分期付款方式支付。董事會薪酬委員會應與高級副總裁-資產管理協商，並每年審查高管的基本工資，並可在委員會認為適當的情況下不時增加高管的年度基本工資。
在第12條的規限下，行政人員將根據董事會或董事會薪酬委員會(視情況而定)全權酌情釐定的業績目標，在聘用期內的每個歷年享有年度現金紅利機會(“年度紅利”)。如果年度獎金是根據本第3條規定支付的，則該獎金應不遲於獎金所涉年度的次年3月15日支付給高管。
4.增加的薪酬和福利
在協議期限內，執行機構應獲得下列額外補償以及福利和附帶福利：
(A)選擇辦法和其他長期激勵措施。在聘用期內，根據醫師房地產信託2013年股權激勵計劃(“2013股權激勵計劃”)授予的任何期權、限制性股份或其他獎勵將由本公司董事會薪酬委員會酌情決定。
(B)休假。根據公司不時維持的政策，行政人員有權享有假期和個人假期。
(C)業務費用。公司應在高管提交(一般在發生之日起60天內)該等支出的分項賬目後，向高管報銷其因推廣公司業務而產生的所有合理支出，包括差旅和類似項目的支出。根據本協議支付的任何費用的報銷僅限於在僱傭期限內發生的符合條件的費用(包括上文所述的交通和移動服務費用)，並且在發生費用的日曆年度的次年12月31日之後，公司不得對任何費用進行報銷。在一個課税年度內，根據該協議有資格獲得報銷的金額不得影響在任何其他課税年度有資格獲得報銷的費用，並且根據該協議獲得報銷的權利不受清算或交換另一項福利的限制。行政人員將遵守公司關於這些福利的政策，包括所有美國國税局的規定和要求。
(D)專業費用。在聘用期內的每一歷年，本公司同意向行政人員報銷其於該年度因向行政人員提供個人意見而招致的合理專業開支(即會計、財務規劃、遺產規劃費用)最多10,000元。
(E)其他福利和津貼。高管有權參加公司為全體員工和公司高管員工提供的福利計劃。本公司有權隨時自行決定更改或終止這些計劃。
5.終止合同時支付的費用
(A)應計債務。在因任何原因終止僱用時，執行人員有權領取到終止之日為止應計的基本工資、任何應計但未付的假期工資，以及在終止當年或終止當年結束的財政年度或其他期間所賺取但未支付的任何獎金(統稱為“應計債務”)。就上一句而言，除非因公司原因(定義見下文)而終止聘用，否則高管有權在終止年度獲得年度獎金，獎金的基礎是任何一個或多個績效目標的實際實現情況，並根據高管在績效期間的服務期限按比例分配。本條第5(A)款規定的付款應在適用法律規定的期限內(在任何情況下均應在終止之日起六十(60)天內)支付給執行機構。行政人員亦應收取根據本公司維持的任何遞延補償、獎勵或其他福利計劃的條款應付予其的任何不可沒收利益，該等利益須根據適用計劃的條款支付。
(B)殘疾。如董事會認定行政人員因殘疾(定義見下文)已至少九十(90)天不能履行其職責，並已收到董事會可接受的醫生的書面意見，表示該情況妨礙行政人員全面恢復履行其職責，並可能無限期地持續下去，則本公司有權終止聘用該行政人員。遵守第9條和第10條中的公約，並執行和
如行政人員按公司合理要求的形式和實質及時退還索賠(“免除”)，公司應按照其正常的薪資慣例向行政人員支付遣散費，相當於行政人員終止僱用時生效的基本工資的十二(12)個月，第一次支付是在解除索賠的撤銷期限屆滿後的第一個工資單日；但(I)如果退還和撤銷債權的時間段開始於一個納税年度，並在第二個納税年度結束，則直到第二個納税年度的第一個工資發放日才開始支付；及(Ii)如行政人員重返本公司或以其他方式受僱，所有該等付款應於較早日期立即終止。根據第5(B)條規定應支付的任何金額，應在美元對美元的基礎上減去真正的傷殘津貼金額(在Treas的含義範圍內)。註冊第1.409A-1(A)(5)條)在該12個月期間由高管收到或應收的，只要此類傷殘撫卹金是根據本公司發起的一項計劃支付的，該計劃涵蓋了本公司的大量員工，並且是在執行人員發生永久傷殘之日之前建立的，並且進一步條件是，此類扣減不影響根據本第5(B)條支付金額的時間。就本協議而言，“殘疾”是指行政人員因身體或精神疾病而喪失工作能力，不論是否有合理的住宿，行政人員在一個日曆年度內至少有九十(90)天不能令人滿意地全職履行本公司的基本職能。
(C)因故終止。如果高管因公司原因而被終止聘用，高管有權從公司獲得的金額應限於應計債務。就本協議而言，“原因”一詞應限於以下內容
(I)行政人員對本公司作出任何欺詐、不誠實、盜竊、挪用或挪用資金或失實陳述的行為；
(2)行政人員對任何涉及道德敗壞的重罪或其他罪行的定罪或抗辯；
(Iii)行政人員實質性違反《協議》規定的義務，包括但不限於，違反下文第9條和第10條規定的契約，或行政人員拒絕按照董事會的指示履行其工作職責，在收到董事會書面通知後三十(30)天內未予糾正；
(Iv)違反對本公司的任何重大責任或義務，或違反董事會合理確立的任何指示或任何規則或規定，而執行人員在收到董事會指明的違反行為的書面通知後三十(30)天內未予糾正；或
(V)在執行行政人員職責時的不服從、不當行為或疏忽，而行政人員未能在收到董事會書面通知後三十(30)天內予以糾正，該書面通知指明瞭被指控的不服從、不當行為或疏忽。
(D)執行人員在沒有充分理由的情況下自願終止合同。如果高管在沒有充分理由的情況下辭職或自願終止聘用(如下文第5(E)節所述)，或者如果高管因不續簽協議而終止聘用，則高管有權從公司獲得的金額應僅限於應計債務。
(E)執行人員有充分理由終止合同。在下列情況下，行政人員可以有充分理由終止其聘用：(I)有充分理由的情況發生，並且行政人員在良好理由情況發生後九十(90)天內向公司提供書面通知，該通知應具體指明行政人員認為構成良好理由的情況；(Ii)
公司未在收到通知後三十(30)天內糾正上述情況；及(三)高管在上文第(I)款所述通知送達之日起九十(90)天內辭職。就本協議而言，“充分理由”應指在未經執行機構事先明確書面同意的情況下，發生或沒有導致下列任何情況的發生：
(1)將高級副總裁-資產管理職位以外的職位分配給高管(因其殘疾或因殘疾除外)，或分配與該職位有重大牴觸的職責，如果這種分配的變化構成對高管的權力、職責或責任的實質性減少；
(2)行政人員收到向首席執行官以外的任何人報告的指示，如果這種報告職責的變化對被要求向其報告的主管的權力、職責或責任構成重大減損；
(3)從執行機構根據本協定提供服務的地理位置搬遷超過三十五(35)英里；
(四)高管的(一)基本工資或(二)總薪酬機會大幅減少；
(5)公司未能(A)繼續執行行政人員有權參與的任何獎金、獎勵或重大補償計劃、計劃或安排(“獎金計劃”)，但任何該等獎金計劃可由公司酌情不時作出修改，但如(X)任何該等計劃並未實質上保持修改前的有效形式，及(Y)如向行政人員提供實質類似利益的計劃並未被取代(“替代計劃”)，則視為終止。或(B)按照獎金計劃和替代計劃，繼續執行人員作為獎金計劃和替代計劃的參與者，其獎金的潛在數額至少與執行人員在該等計劃或獎勵發生任何變化之前參與的相同；
(6)公司實質性違反本協議的任何規定；或
(7)本公司的任何繼承人(無論是直接或間接的，亦不論是通過合併、收購、合併或其他方式)未能在繼承人成為此等繼承人後向行政人員遞交的書面文件中承擔本公司在本協議下的責任。
行政人員如因正當理由未能在書面通知中列明其終止工作的任何事實或情況，而該等事實或情況有助於顯示充分理由，則不應放棄行政人員根據本條例享有的任何權利，或阻止行政人員在執行其在本條例下的權利時主張該等事實或情況。
在有充分理由終止僱傭時，在遵守第9節和第10節中的公約和執行解除合同的情況下，除非第12條和第18條另有規定，否則行政人員有權獲得下文第5(F)節所述的金額和福利。
(F)公司無故非自願終止。如果公司無故或非因死亡或殘疾而非自願終止對高管的僱用，則高管應遵守第9條和第10條中的契諾，並由高管籤立並及時返還豁免，除第12條和第18條另有規定外，高管應有權獲得本第5(F)條所述的金額和福利。公司應向高管支付遣散費
根據其正常的薪資發放做法，這相當於行政人員終止僱用二十四(24)個月時的有效基本工資，第一次付款應在離職撤銷期限屆滿後的第一個薪資發放日支付；但如果退還和撤銷豁免的時間段開始於一個納税年度，並在第二個納税年度結束，則直到第二個納税年度的第一個薪資發放日才開始支付。此外，行政人員應有權享有下列權利：
(I)根據2013年股權計劃授予高管的任何期權、限制性股份或其他獎勵應成為完全歸屬的，如果是期權，則可全部行使；
(Ii)如果高管根據1986年修訂的《綜合總括預算調節法》(下稱《COBRA》)選擇繼續承保公司的團體健康計劃，則應繼續為高管提供十二(12)個月的醫療保險，或直至高管根據新僱主維持的團體健康計劃獲得類似保險之日為止，保險費用由公司承擔。在根據前一句話提供的福利應以其他方式向執行人員徵税的範圍內，就經修訂的1986年《國內税法》(“守則”)第409A條(以及根據該守則發佈的條例和其他指導意見)而言，該等福利應作為該等福利的每月單獨實物付款提供，而在該等福利受該守則第409A條規限且不受該守則第409A條規限的範圍內，在一個歷年內提供的實物利益，不影響在任何其他歷年提供的實物利益；及
(Iii)一筆相當於在行政人員離職終止日期(如有)前結束的兩個財政年度向行政人員支付的年度獎金平均值的兩倍的一次過付款，該筆款項須於離職撤銷期限屆滿後的第一個薪資日支付，如行政人員違反第9條及第10條的任何契諾，該筆款項可被沒收。
為上文第(I)款的目的，凡提及受業績歸屬條件限制的任何獎勵時所指的“完全歸屬”，是指在實現獎勵下的一項或多項業績目標的最高水平上歸屬。
(G)該公司不再續簽該協議。如果高管因公司不續簽協議或於2026年12月31日自動終止協議而終止聘用。除第12條和第18條另有規定外，在遵守第9條和第10條規定的條件下，執行人員應有權獲得本第5條(G)項所述的金額和利益，並由執行人員執行並及時返還豁免。公司應按照其正常的薪資慣例向高管支付遣散費，相當於高管終止僱傭六(6)個月時的有效基本工資，第一筆遣散費在解聘撤銷期限屆滿後的第一個薪資發放日支付；但如果退還和撤銷解聘的時間段開始於一個納税年度，並在第二個納税年度結束，則直到第二個納税年度的第一個薪資發放日才開始支付。此外，行政人員應有權享有下列權利：
(I)根據2013年股權計劃授予高管的任何受業績歸屬條件約束的期權、限制性股份或其他獎勵，應根據業績目標或獎勵項下目標的實際實現水平授予，並應根據高管在業績期間的服務期間按比例分配。根據2013年股權計劃授予高管的任何期權、限制性股份或其他獎勵，不受
應加快基於業績的授予條件，這種授予應立即完全授予，如果是期權，則可全部行使；以及
(Ii)如果行政人員根據1986年修訂的《綜合總括預算調節法》(下稱《COBRA》)選擇繼續承保公司的團體健康計劃，則行政人員在離職時參加的由公司維持的任何健康保險計劃的費用應繼續由公司承擔，或直至行政人員根據新僱主維持的團體健康計劃獲得可比保險之日(如果較早)為止。在根據前一句話提供的福利應以其他方式向執行人員徵税的範圍內，就《守則》第409a節(以及根據其發佈的條例和其他指導意見)而言，此類福利應作為這些福利的每月單獨實物付款提供，且只要這些福利受《守則》第409a節的制約且不受守則第409a節的限制，在一個日曆年度內提供的實物福利不應影響將在任何其他日曆年度提供的實物福利。
儘管有上述規定，如果高管與本公司就高管為本公司或其關聯公司履行2026年12月31日或之後開始的期間提供服務達成新協議，高管無權獲得第5(G)條所述的金額和福利，且本第5(G)條無效，不再具有進一步效力。
6.控制權變更的影響
(A)裁決的歸屬。倘若控制權發生變動，尚存或繼任的實體(或其母公司)可根據二零一三年股權計劃的條款繼續、承擔或取代截至控制權變更時尚未完成的授予行政人員的獎勵，因此該等獎勵或替換仍未完成，並受其各自條款所管限。倘若根據二零一三年股權計劃條款授予行政人員的未償還獎勵不會因控制權的變更而繼續、承擔或取代，則該等獎勵的歸屬將會加快，而該等獎勵應立即完全歸屬，如屬購股權，則可於控制權變更時全數行使。至於根據二零一三年股權計劃條款授予行政人員的未完成獎勵須受業績歸屬條件所規限，業績歸屬條件的實現程度應與獎勵的原始條款一致以保持指標的意圖，若業績不能再與原始條款一致合理地衡量，則應加快該等獎勵的歸屬，該等獎勵應立即完全歸屬，如屬期權，則於控制權變更時可全數行使。在符合業績歸屬條件的任何獎勵中提及“完全歸屬”，是指在最大程度上實現該獎項下的一個或多個業績目標的歸屬。
(B)某些計算。如果控制權發生變化，為確定公司向高管或為高管提供的任何付款或分配或公司提供的其他利益(無論是否根據協議條款支付或支付、分配或可分配)是否需要繳納守則第499條規定的消費税，或是否應支付與該消費税有關的任何利息或罰款，包括在做出任何此類決定時將使用的假設，所需進行的所有計算應由國家認可的會計師事務所、諮詢公司或律師事務所進行。由行政人員(“諮詢公司”)指定。諮詢公司的所有費用和開支均由公司獨自承擔。
(C)遣散費和福利。如果在控制權變更發生後的連續十二(12)個月期間的任何時候，(I)高管被非自願終止(原因除外)，或(Ii)高管出於正當理由終止其僱用，或(Iii)公司發出不續簽協議的通知，或(Iv)該連續十二(12)個月的期限包括2026年12月31日，則取決於第9條和第10條中的約定的遵守情況，以及高管簽署並及時返還免責聲明，作為根據上述第5(E)、5(F)或5(G)條(以適用者為準)應支付的金額和福利的替代，(A)高管有權獲得相當於(I)管理層變更時有效的高管基本工資和(Ii)在控制權變更前的前兩個會計年度向高管支付的年度獎金平均值之和的兩倍的一次性遣散費，以及(B)任何期權、限制性股票、或根據2013年股權計劃授予行政人員的其他獎勵或任何替代獎勵應成為完全歸屬的，如果是期權，則可全部行使。為上述目的，在符合業績歸屬條件的任何獎勵中提及“完全歸屬”，是指在最大程度上實現獎勵下的一項或多項業績目標。此類一次性付款應在行政人員終止僱用之日起六十(60)天內支付給行政人員。儘管有上述規定，該一次性遣散費應按美元計算，從高管從公司的任何繼承人那裏收到或應收的任何部分中扣除；, 這種減少並不影響根據第6(C)條支付這筆一次性遣散費的時間。除遣散費外，高管在離職時參加的由公司維持的任何醫療保險計劃下，高管有權繼續獲得由公司支付的保險，該保險應持續十八(18)個月或直到高管根據新僱主維持的團體健康計劃獲得可比保險之日(如果早些時候)。在根據前一句話提供的福利應以其他方式向執行人員徵税的範圍內，就《守則》第409a節(以及根據其發佈的條例和其他指導意見)而言，此類福利應作為這些福利的每月單獨實物付款提供，且只要這些福利受《守則》第409a節的約束且不受守則第409a節的限制，在一個日曆年度內提供的實物福利不應影響在任何其他日曆年度提供的實物福利。
(D)控制權變更的定義。就本協議而言，“控制權變更”應指發生下列任何一種事件：
(I)任何人直接或間接地是或成為本公司證券的實益擁有人，該等證券佔本公司當時有資格投票選舉董事會的已發行證券(“公司表決證券”)的總投票權的50%(50%)或以上(“公司表決證券”)；但如本段(I)所述的事件是由根據一項不具資格的交易(定義見下文第(Iii)段)收購公司表決證券而導致的，則本段(I)所述的事件不應被視為控制權的改變；
(Ii)在生效日期組成董事局的個人(“現任受託人”)，因任何理由不再在董事局中佔多數；但在生效日期後成為受託人的任何人，如其選舉或選舉提名已獲(以特定投票或本公司委託書所指名的該人被提名為受託人，但並無書面反對該項提名)至少三分之二的受託人投票通過，則該人即為在任受託人；此外，如因選舉或罷免受託人而進行的實際或威脅的選舉競爭，或因任何其他實際或威脅的選舉競爭的結果，而最初獲委任、選出或提名為公司受託人的個人，則不得
或由董事會以外的任何人或代表董事會以外的任何人或其代表威脅徵求委託書或同意，或依據任何委託書訪問權，應被視為現任受託人；
(Iii)完成涉及(A)本公司或(B)本公司任何全資附屬公司的合併、綜合、法定換股或類似形式的公司交易，而根據該等交易，在第(B)款的情況下，發行或可發行本公司表決證券(“重組”)，或將本公司的全部或實質上所有資產出售或以其他方式處置予並非本公司的聯營公司的實體(“出售”)，除非緊接該項重組或出售後：(1)(X)本公司(或如本公司不復存在，則為該項重組所產生的實體)，或(如屬出售)已取得本公司全部或實質所有資產的實體(在任何一種情況下，為“尚存實體”)的總投票權的50%(50%)以上(如屬信託以外的實體，則為受託人或類似官員的選舉)，或(Y)(Y)如適用，直接或間接實益擁有尚存實體(“母實體”)總投票權50%(50%)以上的最終母實體，由緊接該重組或出售前尚未發行的公司表決證券代表(或如適用，由該公司表決證券根據該重組或出售轉換成的股份代表)，(2)沒有人直接或間接成為實益擁有人，母實體未償還有表決權證券的總投票權的50%(50%)或更多(就選舉受託人或類似官員而言，如果是信託以外的實體)(或, (3)重組或出售完成後的母實體(或如無母實體，則為尚存實體，則為尚存實體)的董事會成員(或在信託以外的實體中，則為類似官員)的董事會成員中，至少有過半數成員在董事會批准執行規定進行這種重組或出售的初始協議時，為在任受託人(滿足第(1)款規定的所有標準的任何重組或出售)，(2)和(3)被視為“不合格交易”)；或
(四)公司股東批准公司完全清盤或解散計劃。儘管如上所述，如果任何人直接或間接地成為公司表決證券50%(50%)或更多的綜合投票權的受益者，完全是因為公司收購了公司表決證券，從而減少了公司表決證券的發行數量，則該增加的金額應被視為不會導致控制權的變化；然而，如果該人士隨後直接或間接成為額外公司表決證券的實益擁有人，而該額外公司表決證券將該人士實益擁有的已發行公司表決證券的百分比增加至等於或大於50%(50%)的百分比，則本公司的控制權將被視為發生變更。
就本第6(D)節而言，下列術語應具有以下含義：
(V)“聯屬公司”係指公司的聯屬公司，其定義見1934年《證券交易法》(“交易法”)第12節頒佈的第12b-2條規則；
(6)“實益所有人”應具有《交易法》第13d-3條規定的含義；
(Vii)“人”應具有《交易法》第3(A)(9)節所規定的含義，並在第13(D)和14(D)節中修改和使用；但該術語不包括(1)本公司或其任何附屬公司，(2)受託人或其他受信人持有由本公司或其任何附屬公司發起或維持的僱員福利計劃(或相關信託)下的證券，(3)根據發行該等證券而暫時持有證券的承銷商，(4)直接或間接擁有的公司，(5)行政人員或包括行政人員在內的任何團體(或由行政人員控制的任何實體或包括行政人員在內的任何團體)。
7.DEATH
如果高管在受僱期間去世，公司應向高管的尚存配偶支付一筆相當於應計債務的一次性付款，如果沒有尚存配偶，則支付高管的遺產。此外，根據本公司維持的任何退休、遞延補償、人壽保險或其他僱員福利計劃，因行政人員死亡而應付的死亡撫卹金須支付予行政人員指定的受益人，而行政人員根據本公司股權激勵計劃持有的購股權、限制性股份或其他獎勵將成為完全歸屬，如屬購股權，則可根據適用計劃的條款悉數行使。
8.WITHHOLDING
在法律允許的範圍內，本公司有權扣繳和扣除本協議規定的任何聯邦、州或地方税，以及法律要求就任何此類付款預扣的任何種類的税款。
9.保密信息的保護
(A)機密資料。在高管受僱於公司期間，公司應允許高管訪問公司競爭對手或整個公司行業內不為公司競爭對手所知的、由公司長期開發的機密信息
在一段時間內和/或花費大量費用，並且對公司具有極大的競爭價值，以及接觸公司的客户和客户。就本協議而言，“機密信息”包括公司的所有機密和專有信息，包括但不限於：財務模型、財務信息和數據、業務方法、電子文件、計算機驅動器/磁盤、密碼、地址和電話列表、內部存儲器、通信、業務戰略、業務計劃和/或預測、租賃表格、建設合同表格、開發和建設管理服務協議、租户名單、租賃條款、費率、租金清單、戰略、改進、發現、研究或未來業務計劃、基礎設施、營銷和銷售計劃和戰略、預算、客户和客户信息、員工、客户和客户的非公開個人信息、供應商名單、業務記錄、審計流程、管理方法和信息、報告、建議和結論、有關公司員工和承包商的姓名、聯繫信息、技能和薪酬的信息、其他一般不為公眾所知的信息，以及公司直接或間接以書面、口頭或繪圖或觀察方式向高管披露的其他業務信息。
(B)不披露機密資料。高管承認並同意保密信息是公司的專有信息，因此是公司的一項特殊和獨特的資產，高管披露或未經授權使用任何保密信息將
對公司造成不可挽回的損害和損失。管理人員理解並承認保密信息的每一個組成部分(I)都是本公司花費大量精力和費用開發的，並且具有足夠的保密性，可以從不為其他各方所知的情況下獲得經濟價值，並且(Ii)構成本公司的可保護商業利益。管理人員承認並同意公司擁有保密信息。高管同意在高管受僱於公司期間或之後，不對任何此類所有權提出異議、異議或否認。行政人員同意維護和保護所有機密信息的機密性。行政人員同意，在行政人員受僱於本公司期間及緊接行政人員終止僱用之日起兩(2)年內的任何時間，未經公司同意，行政人員不得直接或間接向任何未經授權的人披露或為行政人員自己的賬户使用任何保密信息。在行政人員任職期間及之後的兩(2)年內：(I)行政人員應嚴格保密所有保密信息，採取一切合理預防措施防止其無意中向任何未經授權的人披露，並遵守公司保護保密信息的所有政策；(Ii)行政人員不得直接或間接地使用、披露或向任何其他個人或實體提供任何保密信息，除非是在正確履行行政人員職責的情況下；(Iii)行政人員不得使用保密信息試圖徵求、誘導、招募, 或帶走本公司的客户或客户；及(Iv)如果行政人員獲悉任何人或實體正在採取或威脅採取任何可能危及任何機密信息的行動，行政人員應立即將有關該等行動或威脅採取的行動的所有事實告知本公司。但同時屬於商業祕密的任何保密信息應遵守本協議第9(C)節的規定。上述規定不適用於任何在披露時已在公有領域內的信息，或公司已普遍披露的信息，或在披露時已在公有領域內的任何信息(高管或任何其他人未經授權披露的信息除外)。
(C)不披露商業祕密。在高管受僱於公司期間，公司應允許高管訪問公司競爭對手或整個公司行業內不為公司競爭對手所知的商業祕密，這些祕密是公司長期開發的
在一段時間內和/或花費大量費用，並且對公司具有極大的競爭價值，以及接觸公司的客户和客户。在高管的整個任職期間和終止聘用後：(I)高管應嚴格保密所有商業祕密，採取一切合理預防措施防止其無意中向任何未經授權的人披露，並遵守公司保護商業祕密的所有政策；(Ii)高管不得直接或間接地使用、披露或向任何其他個人或實體提供任何商業祕密，除非在正確履行高管職責的情況下；(Iii)高管不得使用商業祕密試圖招攬、誘導、招募或帶走公司的客户或客户；以及(Iv)如果高管了解到任何個人或實體正在採取或威脅採取任何可能危及任何商業祕密的行動，高管應立即將有關該行動或威脅採取的行動的所有事實告知公司。上述規定不適用於任何在披露時已在公有領域內的信息，或公司已普遍披露的信息，或在披露時已在公有領域內的任何信息(高管或任何其他人未經授權披露的信息除外)。在高管終止受僱於公司期間和之後，高管不得使用或披露公司的商業祕密，只要這些祕密仍是商業祕密。在本協議中，“商業祕密”是指根據威斯康星州法律和1996年“經濟間諜法”及其修正案定義的商業祕密。
(D)交還機密資料和商業祕密。一旦高管因任何原因終止聘用，高管應立即將屬於公司或與公司業務有關的屬於公司或與公司業務有關的任何和所有商業機密、機密信息、軟件、設備、手機、個人數據助理、信用卡、數據、報告、提案、清單、通信、材料、設備、計算機、硬盤、文件、書籍、記錄、文件、備忘錄、手冊、電子郵件、電子或磁性記錄或數據，包括其所有副本，歸還並交付給公司。
監護權或控制權，無論是由行政人員或其他人準備的。如果在高管終止僱傭後的任何時間，他確定他擁有或控制着任何商業祕密或機密信息，則該高管應立即將其擁有或控制的所有此類商業祕密或機密信息，包括其所有副本和部分內容，歸還給公司。
(E)合理性。行政人員認識到，由於他為本公司工作可能會接觸到本公司的機密和專有信息，為了合理保護本公司及其投資，以及本公司對行政人員的依賴和信任，必須遵守本第9條的限制。行政人員特此同意，考慮到行政人員因受僱於本公司而獲得的補償、商業祕密和保密信息的數額，本第9條所載的契諾(包括其期限)是公平合理的。雙方的願望和意圖是在適用法律允許的最大程度上執行第9條的規定，無論是現在還是將來有效，因此，在適用法律允許的範圍內，執行機構和公司特此放棄任何會使第9條的任何規定無效或無法執行的適用法律規定。
(F)《保護商業保密法》。行政人員承認，公司已根據2016年《保護商業祕密法》(《美國聯邦法典》第18編第1833(B)條)的要求向其提供了以下豁免權通知：(A)根據任何聯邦或州商業祕密法律，行政人員不應因僅出於報告或調查涉嫌違法的目的而向聯邦、州或地方政府官員或律師披露機密信息或商業祕密而承擔刑事或民事責任；(B)根據任何聯邦或州商業祕密法，對於在訴訟或其他訴訟程序中提交的申訴或其他文件中披露的機密信息或商業祕密，行政人員不應承擔刑事或民事責任，如果該等文件是蓋章的；和(C)如果高管因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求其僱主進行報復，則高管可以向其律師披露機密信息或商業祕密，並在法庭訴訟中使用機密信息或商業祕密，前提是高管必須提交蓋有印章的任何包含機密信息或商業祕密的文件，並且除非根據法院命令，否則不得披露機密信息或商業祕密。
(G)受保護的活動。行政人員理解，本協議中的任何內容，包括本第9節或下文第10(C)節中的措辭，都不打算或將以任何方式限制、阻止、阻礙或幹擾他向政府提供信息、參與調查、在有關公司過去或未來行為的訴訟中作證或從事任何受舉報人法規保護的活動的權利。行政人員明白，本條例並不是要阻止或勸阻他從事受適用的州和聯邦法律保護的活動。
10.限制性公約
考慮到(I)本公司承諾向行政人員提供商業祕密及保密資料，(Ii)本公司對本公司的商業祕密及保密資料及商譽作出重大經濟投資，及/或向行政人員披露或委託的商機，(Iii)接觸本公司的客户及客户，及(Iv)本公司根據協議聘用行政人員及本公司向行政人員提供的薪酬及其他利益，以保護本公司的商業祕密及保密資料及本公司的商業商譽，行政人員同意以下限制性契諾。
(A)競業禁止。執行人特此同意，在受限期間(定義見下文)，除與執行人在本協議項下的職責有關外，未經公司事先同意，執行人不得，也不得使用任何商業祕密或機密信息，直接或間接地以個人或作為所有者、委託人、合作伙伴、股東、經理、承包商、分銷商、
貸款人、投資者、顧問、代理人、僱員、合資人，或作為董事或任何公司或協會的高級管理人員，在受限地區(定義見下文)內為本公司或為使任何競爭對手業務(定義見下文)受益而為本公司提供的服務類型；但第10(A)條的任何規定不得阻止高管被動投資從事競爭對手業務的上市公司股票的2%(2%)，這種擁有不應被視為違反第10(A)條。
(I)“限制期”指行政人員受僱於本公司期間及相等於(I)行政人員因任何原因終止僱用日期後一(1)年或(Ii)行政人員根據協議第5條每月領取遣散費的月數的期間(以較遲者為準)。
(Ii)“競爭業務”指在執行董事任職期間提供與本公司相同或實質上相似的產品或服務的任何業務、個人、合夥企業、商號、公司或其他實體，包括但不限於購買、管理、持有和銷售醫療辦公大樓的業務。
(Iii)作為公司的高級副總裁-資產管理，高管負責公司在美國的運營。由於本公司在美國各地開展業務，“受限制地區”是指美國和任何其他地區或州，在這些地區或州內，執行人員提供服務、被指派對公司負責、或執行人員獲得有關機密信息或商業機密的信息。
(B)非徵求意見。執行機構同意，在限制期內，除與《協議》規定的執行機構職責有關外，執行機構不得也不得使用任何保密信息或商業祕密，直接或間接地以個人或作為所有者、委託人、合夥人、股東、經理、承包商、分銷商、貸款人、投資者、顧問、代理商、僱員、合資人或董事或任何公司或協會的高級職員的身份，或以任何其他方式或身份，無論是個人或通過其他人：
(I)招攬、幹擾、企圖招攬業務或與任何在過去兩(2)年內與本公司有業務往來或本公司招攬的客户或客户進行業務往來，且(1)行政人員在受僱於本公司期間接觸、拜訪、服務或與其做生意；(2)行政人員因受僱於本公司而獲悉；或(3)行政人員收到有關保密資料或商業機密的資料。這一限制僅適用於本公司提供的服務或產品範圍內的業務；或
(Ii)以本人或任何其他人士或實體的名義，招攬、引誘或企圖招攬、引誘、聘用或聘用本公司僱員或全職顧問或在過去兩(2)年內受僱或聘用的任何人士。
(C)非貶損。在從事上述第9(G)節規定的受保護活動的情況下，執行人員在任職期間和之後應避免發表關於公司或公司任何受託人、股權持有人、成員、股東、經理、高級職員、僱員、顧問、代理人或代表的任何口頭或書面聲明：(I)誹謗、誹謗或誹謗；或(Ii)將公司或其任何受託人、經理、高級職員、僱員、顧問、代理人或代表
代表們在公眾面前矇混過關。違反或威脅違反這一禁令的行為可由法院裁定。本條款賦予公司的權利是法律賦予的任何和所有其他權利和補救措施之外的權利。
(D)使用費。如果執行人員違反了第10條中包含的任何限制，則應暫停執行限制期，並不得從任何違反行為開始時起對執行人員有利，直到執行人員對違反行為進行糾正，使公司滿意為止。
(E)合理性。行政人員在此向公司表示，他已閲讀並理解本第10條的條款，並同意受其約束。行政人員承認本第10條所包含的契約的地理範圍和期限是公平合理的，考慮到(I)公司業務的性質和廣泛的地理範圍；(Ii)行政人員對限制區域內業務的控制程度和與業務的聯繫；以及(Iii)行政人員因受僱於公司而獲得的補償、商業祕密和保密信息的金額。雙方的願望和意圖是在適用法律允許的最大程度上執行第10條的規定，無論是現在還是將來有效，因此，在適用法律允許的範圍內，執行機構和公司特此放棄任何可能使第10條的任何規定無效或無法執行的適用法律規定。
11.互不相關的救濟
行政人員承認(A)為保護本公司的業務、商業祕密及機密資料，有必要(A)遵守協議第9條及第10條所載的公約；(B)違反或威脅違反任何此等公約將對本公司造成不可彌補的損害；及(C)判給金錢損害賠償並不足以補救該等損害。因此，行政人員承認並同意，除其他補救措施外，如果行政人員違反或威脅違反協議所載的任何契諾，本公司將有權獲得臨時及/或永久禁制令，以防止該等損害繼續存在，並強制執行該等條款及金錢損害賠償，包括但不限於因執行協議條款而由本公司或其代表產生的所有費用及合理律師費。如有必要或適用，公司可向任何有管轄權的法院申請臨時限制令、初步禁令或其他臨時或保全救濟。然而，這一關於禁令救濟的規定不應削弱公司要求和追討損害賠償的權利。
雙方明確理解並同意，儘管雙方認為協議中包含的限制是合理的，但如果法院認定協議中包含的時間或領土或任何其他限制是對行政人員活動的不可執行的限制，則協議的任何條款都不應被視為無效，但應被視為修訂適用於法院司法確定或表明合理的最長時間和地區。本公司及行政人員於此時預期同意此項合同修改，意在使本條款可根據所有適用司法管轄區的法律或法律強制執行，使整份不競爭協議及經預期修改的協議保持完全效力及效力，且不會被視為無效或非法。
12.CLAWBACK
支付給高管的任何補償須由本公司追回，如果(I)適用法律要求收回和償還該等補償，或(Ii)在支付補償的當年或之後三(3)年內，由於本公司重大違反適用證券法的任何財務報告要求，本公司被要求編制會計重述報表，並且高管是(A)指定的高管或(B)負責編制公司財務報表的員工。雙方同意，本第12條規定的還款義務僅在下列情況下適用
在考慮到對任何不準確的財務報表或重大不準確的業績衡量標準的任何重述或更正後，或在考慮到任何重述或更正任何不準確的財務報表或重大不準確的業績衡量標準後，在考慮到任何重述或更正任何不準確的財務報表或重大不準確的業績衡量標準的情況下，或在考慮到任何重述或更正任何不準確的財務報表或重大不準確的業績衡量標準的情況下，或在高管薪酬被確定為超過應交付給高管的金額的範圍內。
13.調解和仲裁
(A)調解。如果高管與公司之間存在未解決的法律糾紛，涉及因本協議或高管與公司之間的僱傭關係而產生的法律權利或補救措施(“糾紛”)，除非本協議另有規定，否則在啟動仲裁或其他法律程序之前，當事各方應迅速將糾紛提交調解，由當事各方共同選定的調解人進行調解，或者當事各方無法就調解人達成一致時，應將糾紛提交美國仲裁協會進行無約束力的調解。
(B)仲裁。如果雙方無法通過調解達成雙方同意的爭議解決方案，雙方同意根據《聯邦仲裁法》和/或《威斯康星州統一仲裁法》的授權，將其爭議提交具有約束力的仲裁；但前提是，公司或執行機構可以根據上文第11條的規定申請臨時限制令、初步禁令和/或其他臨時或保全救濟，並向法院申請相關的快速發現，此後，要求對所有最終救濟問題進行仲裁。本仲裁協議涵蓋糾紛，包括但不限於因商業祕密、不正當競爭、賠償引起或與之相關的糾紛，以及所有因高管聘用、僱用或終止僱傭而引起或與之相關的聯邦或州法律索賠，包括但不限於在任何僱傭後行為或時期內可能被主張的索賠，如誹謗或報復。根據這一規定，投保工人索賠(不包括不當解僱索賠)、失業保險索賠、僅由政府機構審理的糾紛以及當事人之間可能不受《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(第111-203號公法)或國會法案所規定的爭議前仲裁協議管轄的糾紛，將被排除在仲裁之外。仲裁員應獲得在威斯康星州從事法律工作的正式許可。仲裁員必須遵守適用法律，並可裁決任何一方當事人根據適用法律有權獲得的任何補救措施，但此類補救措施應僅限於一方當事人以其個人身份在法院就提交給仲裁員並由仲裁員作出裁決的索賠所能獲得的補救措施。, 個人在法院可獲得的任何補救措施不會因本第13條而喪失。仲裁員的裁決是終局的，對各方當事人具有約束力，必須以書面形式作出，並必須包含仲裁員的推理。判決可以根據仲裁員的決定在任何有管轄權的法院進行。
(C)集體訴訟豁免。執行機構和本公司同意在仲裁中解決任何爭議，僅限於個人，而不是集體或集體訴訟(“集體訴訟豁免”)。仲裁員無權在個人以外的任何基礎上考慮或解決任何索賠或發出任何救濟，也不得以集體或集體訴訟的方式這樣做。儘管本第13條或AAA規則有任何其他規定，有關本集體訴訟豁免的可執行性、可撤銷性或有效性的爭議只能由具有管轄權的民事法院解決。儘管本協議有任何其他規定，但在任何情況下：(1)爭議是作為集體或集體訴訟提起的；以及(2)有司法最終裁定，集體訴訟放棄的全部或部分不可執行，在此範圍內的集體和/或集體訴訟必須在有管轄權的民事法院提起訴訟，但集體訴訟放棄可執行的部分應通過仲裁強制執行。除上文另有規定外，雙方特此放棄在法院或由陪審團進行審判。適用於法院主張的索賠的所有其他權利、補救辦法、訴訟時效和抗辯將適用於仲裁。
(D)地點、規則和費用。與美國仲裁協會進行的任何調解或仲裁應在威斯康星州沃基沙縣或其他雙方同意的地點進行，並受AAA僱傭糾紛解決規則的約束。AAA規則可在線免費獲取，網址為
Www.adr.org/Employee，或使用www.google.com或www.yahoo.com等服務搜索“AAA就業仲裁規則”。執行機構和公司應遵守適用於初始提交費用的AAA規則，但在任何情況下，執行機構均不對超出適用於進行調解或仲裁的司法管轄區法院訴訟的提交或初始出庭費用的任何部分負責。否則，公司應支付仲裁所獨有的所有費用和開支，包括但不限於調解人或仲裁人和/或調解費或仲裁費。每一方當事人都將為其自己的律師支付費用，但須遵守該方當事人後來根據適用法律有權獲得的任何補救措施(例如，一方當事人勝訴，規定向勝訴方支付合理的律師費)。
14.NOTICE
本合同項下的所有通知或通信應以書面形式發送，並以掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資、地址如下(或該當事人可能不時以書面形式指定的其他地址)發送：
如果是對公司：
醫生房地產信託基金
北水街309號套房500
密爾沃基，威斯康星州53202
(414) 367-5600
注意：公司祕書
如致行政人員：
威廉·M·杜克斯
C/O醫生房地產信託基金
北水街309號套房500
密爾沃基，威斯康星州53202
(414) 367-5600
注意：公司祕書
收據所示的實際收到日期應確定發出通知的時間。
15.SEPARABILITY
如果本協議的任何條款被宣佈全部或部分無效或不可執行，則該無效或不可執行不應影響本協議的其餘條款，這些條款應保持全部效力和效力。
16.ASSIGNMENT
本協議對高管的繼承人和代表以及本公司的受讓人和繼任人的利益具有約束力，但本協議或本協議項下的任何權利均不得轉讓或受高管質押的約束。
17.企業協議
本協議代表訂約方的完整協議，並將取代任何及所有先前的合同、安排或諒解，包括本公司與行政人員之間關於本協議主題事項的先前協議(自簽署協議之日起自動終止)(無論口頭或書面)。如果本協議與本協議之間存在任何衝突
和2013年的股權計劃、任何獎金計劃或任何獎勵協議，以本協議為準。未具體納入本協議的任何口頭聲明或事先的書面材料均不具有任何效力和作用。經雙方書面同意，本協議可隨時修改。執行人員確認並聲明，在簽署協議時，除協議明文規定外，其並不依賴、從未依賴、且明確表示不依賴本公司的任何口頭或書面通信、承諾、聲明、誘因或陳述。雙方表示，他們是根據自己的判斷訂立《協定》的。
18.符合第409a條規定
本協議及根據本協議提供的利益或付款將不受《守則》第409a節的要求的約束，並應按照該意圖進行解釋和解釋，但前提是，如果本協議未獲豁免，則本協議的起草方式應符合《守則》第409a節的要求。根據《協定》向行政人員支付的款項，亦擬根據《財務條例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)條的離職薪酬豁免，或根據《財務條例》第1.409A-1(B)(4)條的短期延期，儘可能豁免《守則》第409A條的規定。本協議項下的每筆付款和收益應構成財務管理條例第1.409A-2(B)(2)節所指的“單獨確定的”金額。如果協議條款將使高管受到守則第409a條規定的税收或處罰(“409a處罰”)，本公司和高管應努力合作，修改協議條款，以儘可能避免此類409a處罰。如果協議項下的任何款項是根據執行人的“終止”、“終止僱用”或類似措辭支付的，則該術語應被視為指執行人的“離職”(如財務法規第1.409A-l(H)節的定義(不考慮其下的任何允許的替代定義)，與本公司及根據守則第414(B)和(C)節被視為本公司的單一僱主的所有實體，但以50%(50%)所有權水平取代其中規定的80%(80%)所有權水平)。儘管協議中有任何其他規定, 如果行政人員是“指定僱員”(如財務條例第1.409A-l(I)節所界定，上一歷年12月31日)，則在行政人員離職之日，根據本協議支付的任何款項(I)構成守則第409a條所指的非限制性遞延補償的支付，(Ii)在行政人員離職時支付，以及(Iii)根據協議條款應在行政人員離職六個月週年之前支付，這筆款項應延期支付給執行人，並應在終止日期後七(7)個月開始的第一個日曆月的第一個日曆月的第一天，或在執行人去世後九十(90)天內，向執行人的尚存配偶(或執行人以書面指定的其他受益人)支付利息，年利率等於地區銀行規定的六個月存單利率。根據本協議應支付給高管的任何報銷或預付款應以高管提交公司根據任何適用的費用報銷政策合理要求的所有費用報告為條件，並應在收到該等費用報告後三十(30)天內支付給高管，但在任何情況下不得晚於高管發生可償還費用的日曆年度之後的日曆年度的最後一天。在一個日曆年度內，有資格報銷的任何費用或提供的實物福利不影響有資格報銷的費用或提供的實物福利。, 在任何其他歷年。根據本協定獲得任何補償或實物福利的權利不應受到清算或換取任何其他福利的限制。當本協議項下的付款構成守則第409a節所指的非合格遞延補償付款時，指定付款期間，該指定期間內的實際付款日期應由本公司全權酌情決定，行政人員無權(直接或間接)決定付款的年份。如果付款期間跨越連續兩個日曆年，則應在這兩個日曆年中較後的一個日曆年付款。
19.改革法
本協議應按照威斯康星州的法律進行解釋、解釋和管理，但此類法律的法律衝突條款除外。根據第13條的規定，本協議引起的任何訴訟或與高管僱用有關的任何爭議均應在威斯康星州東區美國地區法院或威斯康星州沃基沙縣有管轄權的州地區法院進行。行政人員同意美國威斯康星州東區地區法院或威斯康星州沃基沙縣有管轄權的州地區法院對與本協議或行政人員的僱用有關或引起的任何爭議具有個人管轄權，並且行政人員同意行政人員不得在該等法院挑戰個人或主題管轄權。
20.SURVIVAL
雙方在本合同項下的各自權利和義務，包括但不限於第9條和第10條規定的行政人員終止後的義務，應在行政人員的僱用或僱用期限終止後仍繼續存在，但以商定的保留此類權利和義務所需的範圍為限。
茲證明，本公司已促使本協議正式簽署，執行人已在此簽字，日期為上文第一次寫明的日期。
醫生房地產信託基金
作者：/s/John T.Thomas
職務：醫師房地產信託基金總裁兼首席執行官
行政人員
/s/威廉·M·杜克斯
威廉·M·杜克斯