貸款協議

日期：截至2022年4月14日

2611企業West Drive合資有限責任公司

(“借款人”)

和

山谷國家銀行

(“貸款人”)

$38,000,000.00 TERM LOAN

由位於以下地點的物業擔保：

公司西路2611號
伊利諾伊州萊爾，60532

製作人：

柯特尼·E·梅斯特，Esq.

多謝裏斯特，P.C.

北瓦克路191號，套房1800

伊利諾伊州芝加哥60606

目錄

陳列品

附件A--財產説明

附件B--所有權權益

附件C--授權代表

貸款協議

本貸款協議(“本協議”)於2022年4月14日(“生效日期”)由2611 Corporation West Drive Venture LLC(一家特拉華州有限責任公司，地址為4225 East Windrose Drive，Suit200，菲尼克斯，Arizona 85032(“借款人”)，地址為新澤西州韋恩谷路1455號，韋恩，07470)(“貸款人”)訂立及簽訂。

獨奏會：

鑑於借款人希望從貸款人那裏獲得貸款(定義見下文)；

鑑於，貸款人願意根據本協議和其他貸款文件(定義見下文)的條款，向借款人提供貸款。

因此，現在，考慮到貸款人的貸款以及本協議中規定的契諾、協議、陳述和保證，本協議雙方特此約定、同意、陳述和保證如下：

第一條
一般術語

第1.1節定義。對於本協議的所有目的，除非另有明確要求或除非上下文明確表明相反的意圖：

“無障礙法”是指1990年的“美國殘疾人法”(“ADA”)、1988年的“公平住房修正案法”、“美國殘疾人法”關於建築物和設施的無障礙指南，以及與殘疾人和無障礙相關的所有其他法律要求。

“會計師”是指由借款人選擇並經貸款人批准的註冊會計師事務所。

“額外利息”是指根據貸款人或貸款人的任何關聯公司提供的任何利率保護產品而承擔的利率保護義務。

“調整後的EBITDA”是指在確定當期收入時扣除的本年度綜合收益(虧損)的總和，扣除所得税、利息支出、攤銷、折舊和其他非現金費用，包括基於股票的薪酬淨額、與潛在收購和擴大業務有關的費用和某些非經常性費用，包括與重組、業務優化和多元化戰略有關的費用，減去任何非常的非經常性收益、利息收入和非現金收益。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“協議”應具有前言中賦予該術語的含義。

“改建”是指對物業的全部或任何部分和/或改善進行任何拆除、改建、安裝、改善、擴建或其他物理改變。

“替代率”應具有第3.5節中賦予該術語的含義。

“反腐敗法”是指，就任何人而言，任何司法管轄區適用於該人的關於或與賄賂或腐敗有關的任何法律要求，包括但不限於美國《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》。

“反恐怖主義法”應具有第9.10節中賦予該術語的含義。

“適用保證金”指2.00%。

“評估”是指評估師對財產進行的評估，評估必須按照評估基金會評估標準委員會通過的“評估慣例統一標準”進行，並且必須使出借人在各方面都滿意。

“評估師”是指根據1989年《金融機構改革、恢復和執行法》第十一章發佈的適用法規和指南定義和解釋的“國家認證的一般評估師”，評估師必須已獲得財產所在州有管轄權的適用政府當局的許可和認證，評估師應已獲得貸款人的批准，或根據貸款人的單獨判斷和自由裁量權，評估師應為貸款人的僱員。

“批准租賃”係指根據第5.8節的要求籤訂的任何租賃或任何租賃的任何修改、修訂或續期。

“授權代表”是指附件C所列人員、官員、簽字人或代理人。

“破產法”指美利堅合眾國的破產法，以及美國、任何州或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“借款人”應具有前言中賦予該術語的含義。

“營業日”是指芝加哥或紐約市的商業銀行被法律授權或要求繼續關閉的任何非星期六、星期日或其他日子。

“傷亡”是指因火災或其他危險或傷亡而對財產造成的任何損害或破壞。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會或任何後續機構或類似機構、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下，無論在何種情況下制定、通過或發佈的日期，均應被視為“法律變更”。

“費用”應具有第3.3(D)節中賦予該術語的含義。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品賬户”具有第8.2節規定的含義。

“譴責”是指由於任何公開或準公開的改進或譴責程序，或以任何其他類似方式，徵用權對財產的全部或任何部分的徵用，任何街道等級的改變，或財產價值的其他損害或減值。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“顧問”是指與貸款有關的任何工程師、建築師、建築商或其他建築專家、環境顧問、科學家、會計師、律師和其他顧問，為貸款人提供諮詢、諮詢、辯護或以其他方式充當顧問。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“還本付息”指在任何DSCR確定日期，貸款項下實際的年度還本付息(考慮到任何利率保護產品的影響)，按需要按年計算，直至整整12個月過去。

“償債覆蓋率”是指在任何DSCR確定日期，截至該DSCR確定日期的NOI與截至該DSCR確定日期的債務償付的比率。

“違約率”是指在違約事件發生後，或在到期日之後未發生違約事件時，根據本協議應適用的年利率，該利率應始終為利率加5%(但在任何情況下不得高於法律允許的最高金額)，並應根據貸款本金和貸款人根據本協議或抵押條款為保護自身而支付的任何款項應計。

“不符合條件的受讓人”是指下列任何人：(I)在任何美國外國資產控制辦公室或類似名單上，(Ii)在任何轉讓生效後，會導致貸款人、借款人或貸款違反2001年《美國愛國者法》、美國聯邦法典第31編第5318條或任何政府當局強加的任何類似法律、規則或法規，(Iii)向貸款人提供的信息不足以滿足貸款人當時的標準“瞭解您的客户”的要求，或(Iv)未能導致借款人向貸款人提供，至少在轉讓日期前五(5)天，根據《受益所有權條例》的規定，如因此類轉讓而需要提供借款人的最新受益所有權證書，則應提供該證書。

“分配”是指對任何人以任何身份向該人的關聯方支付任何金錢、分配任何財產(以任何形式)或任何貸款、費用、墊款或佣金。

“美元”指的是美國的合法貨幣。

“DSCR帳户”應具有第5.6節中給出的含義。

“DSCR確定日期”是指自生效日期之後的第一個此類日期開始的每個6月30日、9月30日、12月31日和3月31日。

“環境賠償”是指借款人和擔保人為貸款人和貸款人的利益而訂立的日期為偶數日的某些環境賠償協議，以及對其的任何修改、修改、延期、補充或補充。

“環境法”統稱為1976年“資源保護和恢復法”，載於“美國法典”第42編第690 1節。序列號。(“RCRA”)，1980年的《綜合環境反應、賠償和責任法》，經《超級基金修正案和責任法》修訂，載於《美國法典》第42編第9601節。序列號。(“CERCLA”)，《有毒物質控制法》，《美國法典》第15編第2601節及其後。(“TSCA”)，“清潔空氣法”，載於“美國法典”第42編第7401節及以後。(“CAA”)，《清潔水法》，《美國法典》第33編第1251節及。序列號。(“CWA”)，(Ii)對上述任何法律的所有修訂，以及(Iii)所有命令、法規、指示和要求

根據上述任何一項法律；以及(Iv)與環境、物業環境狀況有關的所有其他法律要求，或其他有關有害物質管理的規定。

“環境報告”是指由Partner Engineering and Science，Inc.於2022年4月1日編制的一期環境現場評估報告，稱為項目編號22-362240.1。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。

“僱員退休保障法”是指現在或以後修訂的1974年《就業退休保障法》第四章。

“僱員退休保障計劃”指僱員退休保障計劃所涵蓋的任何退休金、利潤分享、股票期權、保險或其他安排或計劃。

“違約事件”應具有6.1節中賦予該術語的含義。

“除外利率保護義務”是指利率保護產品項下的任何義務，如果且僅限於，根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何適用或官方解釋)，該義務的擔保人的全部或部分擔保，或擔保人為擔保該義務(或其任何擔保)是或變得違法的，包括在擔保人的擔保或擔保權益的授予對該義務生效時，擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其條例所界定的“合格合同參與人”。如果一種利率保護產品產生了管理一種以上掉期的義務，這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的義務部分。

“除外税”是指對貸款人徵收的或與貸款人有關的或被要求從向貸款人的付款中扣繳或扣除的下列任何税：(A)對淨收益(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税，在每種情況下，(I)由於貸款人根據法律成立，或其主要辦事處或適用的貸款辦事處設在司法管轄區內而徵收此類税收(或其任何政治分支)，或(Ii)屬於關聯所得税，(B)根據貸款人變更貸款辦事處之日生效的法律，對應支付給貸款人或為貸款人賬户支付的貸款金額徵收的美國聯邦預扣税，但根據第3.8節，在緊接貸款人變更貸款辦事處之前應向貸款人支付的此類税款除外；(C)貸款人未能遵守第3.8節規定的任何美國聯邦預扣税。

“FATCA”係指守則第1471至1474條，或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修正案或後續版本、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“FCCR確定日期”是指自生效日期後的第一個日期開始的每個6月30日、9月30日、12月31日和3月31日。

“融資租賃”對任何人來説，是指該人對任何不動產或非土地財產的任何租賃(或轉讓使用權的其他協議)，並按照公認會計準則在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬。

“固定費用覆蓋率”是指調整後的EBITDA加上支付給借款人的租金，減去支付給借款人的現金税款，分配，以及(I)針對與新校園相關的財產和設備購買以及MIAT計劃擴大購買財產和設備的資本支出進行調整的未融資資本支出，以及與執行擔保人增長和多元化戰略相關的其他未來財產和設備購買的資本支出(但如果該金額大於40,000,000.00美元，則應扣除40,000,000美元)，除以所有融資債務的本金和利息支出，不包括與萊爾，IL財產和支付給借款人的租金相關的本金和利息。

“公認會計原則”是指在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的公認會計原則，或在會計專業的重要部分可能批准的其他實體的其他聲明中提出的、適用於確定日期的情況並一貫適用的公認會計原則。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保人”是指特拉華州的環球技術研究所公司。

“擔保”是指擔保人為貸款人併為貸款人的利益而作出的日期為偶數日的擔保，以及對其的任何修改、修改、延期、更換或補充。

“危險材料”係指幷包括石棉、易燃材料、爆炸物、放射性物質、多氯聯苯、放射性物質、其他致癌物、石油和其他石油產品、污染物或可能對環境有害的污染物，以及任何其他危險或有毒物質、材料或廢物，包括但不限於被美國交通部危險材料表(49 CFR 172.101)或環境保護局列為危險物質(40 CFR Part 302)及其修正案和替代的那些物質、材料和廢物；(Ii)受任何環境法及其下的所有命令、法規、指示和要求管制的物質、材料或廢物，以及受或可能受任何其他適用的市、縣、州或聯邦法律、規則、條例、指示或法規管制的其他有毒或危險物質、材料或廢物。

“改善”指的是位於一座2層、106,680平方英尺的工業建築上的某些現有的改善，以及所有相關的改善和便利設施。

“負債”是指擔保人及其附屬公司在不重複的基礎上，(A)該人的所有債務或信貸擴展，(B)該人的所有借款，不論是否有債券、債權證、票據或類似工具證明，(C)該人在融資租契或融資租賃下作為承租人而已按照或應按照公認會計原則在其資產負債表上記錄為負債的所有義務，以及該人因任何售賣、回租或類似交易而招致的所有義務(不論該項交易是否在沒有向該人追索的情況下進行)；。(D)該人支付財產或服務的遞延買入價的所有義務(在正常業務運作中應付的貿易帳目除外)；。(E)該人的財產留置權所擔保的所有債務，不論該等債務是否已由該人承擔；。但如該人並未承擔該等債務或以其他方式對該等債務負上法律責任，則該等債務須按該財產在釐定債務時的公平市場價值量度；。(F)就所有信用證(不論是否提取)、銀行承兑匯票及為該人的賬户而發出的類似債務(包括任何信用證)的面值而言，所有或有或有債務、(I)未收回的應收賬款總額，。該人的應收租賃款或其他應收款在此時須出售應收賬款(或類似交易)，不論該交易是在沒有向該人追索的情況下進行的，或是以不會按照公認會計準則(J)在該人的資產負債表上反映的方式進行的

(K)該人根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議就該人所取得的任何財產而產生或產生的所有義務，以及根據該協議而產生或產生的所有義務，即使賣方或貸款人根據該協議所享有的權利及補救僅限於在失責時收回或出售該財產；(L)任何擔保(就正常業務過程中出售的存貨作出的擔保除外)、擔保及類似項目的任何或有負債，只要該等擔保不再屬或有、成為絕對及仍未支付，及(M)任何股權或其他權益工具，不論是否可強制贖回，且根據美國會計準則編撰(ASC)470號或其他準則被界定為債務。

“保證税”係指(A)因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的税(不含税除外)，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“保險代管”應具有第5.6(B)節規定的含義。

“付息日期”是指每個日曆月的第一天。

“利息期”是指貸款項下的任何未付款項，為一(1)個月的期間，最初的利息期從第一次墊付預付款之日開始，一直持續到但不包括下一個月的第一天，之後的每個利息期從每個月的第一天開始；但(I)如任何利息期間(預定與任何掉期協議的生效日期相同開始的利息期間除外)將在並非營業日的日期結束，則該利息期間須於下一個營業日結束，但如該日適逢下一個歷月，則該利息期間須於下一個營業日結束；。(Ii)最後的利息期間須由緊接的上一個利息期間的最後一天開始，並於到期日結束，(3)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)的任何利息期間，應在該計息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束。

“利率”是指SOFR期限加上適用保證金。

“利率保護抵押品”統稱為(I)任何利率保護產品，(Ii)根據該利率保護產品項下的任何利率保護產品(“交易對手”)不時向借款人支付的任何和所有款項(統稱為“IRP付款”)，(Iii)借款人在上述任何條款下的所有權利，包括借款人對IRP付款的所有權利、合同權利和與上述任何或全部相關的現有或今後產生的一般無形資產，(Iv)所有權利，交易對手或任何其他人現在或以後授予的留置權和擔保權益或擔保，以確保或擔保支付根據利率保護產品到期的IRP付款，(Iv)因上述任何一項產生或與之相關的所有文件、文字、賬簿、文件、記錄和其他文件，無論是現在存在的還是以後產生的，(V)前述的所有延期、續訂和替換，包括但不限於為替代或替換利率保護產品而交付的任何類似的對衝產品；及(Vi)所有現金及非現金收益及前述任何產品，包括但不限於就任何或全部其他利率保障抵押品而不時收取、應收或以其他方式分配或分配的利息、股息、現金、票據及其他財產。

“利率保障責任”是指任何人在(A)任何利率保障產品及(B)任何利率保障產品的任何及所有取消、回購、撤銷、終止或轉讓項下的任何及所有責任，不論該人是絕對的或或有的，以及在任何時間及在(A)任何利率保障產品下產生、產生、證明或取得(包括其所有續期、延長、修改及替代)。

“利率保護產品”是指借款人現在存在或以後訂立的任何交易(包括與之有關的協議)，包括掉期(包括但不限於根據商品交易法第1a(47)條構成“掉期”的任何協議、合同或交易)、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議

涉及或參照一個或多個利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量，或任何類似交易或這些交易的任何組合，且在每一種情況下均經貸款人批准。

“租賃”指公用設施租賃和任何其他租約、轉租、許可或其他協議，根據該租約、轉租、許可或其他協議，借款人以外的任何人有權或獲得佔有或使用物業或其任何部分或其中權益的任何權利。

“法律要求”係指所有適用的聯邦、州、地方和外國法規、法律、條約、規則、條例、命令、法令、令狀、傳票、要求、指令、法典、條例、命令、決定、普通法、判決、法令和所有其他要求、決定、指令、判決、法令、同意、批准、授權、命令、登記或任何政府當局或對其具有管轄權或聲稱對其擁有管轄權的法院或仲裁員的資格和解釋(包括但不限於，與分區、分割、建築、健康、消防、安全、衞生、保護殘疾人和環境問題有關的所有法律要求)。但不限於，所有環境法、所有無障礙法、ERISA、反腐敗法、反恐怖主義法、破產法和《愛國者法》)及其任何修正、修改、延長、替代或補充。

“貸款人”是指國家銀行協會--硅谷國家銀行及其繼承者和受讓人。

“許可證和許可證”是指任何政府當局或私人當事人根據任何許可的產權負擔簽發或同意的所有許可證、許可證、授權和協議，包括但不限於建築許可證、佔用許可證和根據適用於該財產的法律要求可能需要的特別許可證、差異和其他救濟。

“留置權”是指，就任何資產、財產或權益而言，包括借款人和財產、任何留置權、抵押、抵押、信託契據、質押、質押、產權負擔、附條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議、任何具有類似效力的融資租賃或協議、出於擔保目的的任何寄售或託管、保留、例外、侵佔、地役權、通行權、契諾、條件、限制、租賃和其他所有權例外和產權負擔，無論是基於合同、法規、普通法或其他方面。

“貸款”是指根據本協議發放的原本金為38,000,000.00美元的貸款。

“貸款文件”是指本協議、票據、抵押、環境賠償、擔保，以及借款人或擔保人或其代表簽署或交付的與貸款有關的任何和所有其他文件。

“貸款方”是指借款人和擔保人各自。

“貸款與價值比率”是指以百分比表示的比率，其計算方法為：(1)貸款本金餘額除以(2)物業價值，如最近的評估所述。

“管理人”是指下列任何人：(一)公司及其董事會，(二)有限責任公司，其董事會、經理、管理成員或管理成員，(三)有限合夥、普通合夥人，(四)普通合夥或有限責任合夥，其管理合夥人或執行委員會，或(五)任何其他人、其管理機構或其他類似前述的人。

“重大不利變化”是指貸款人根據其合理判斷和酌情決定權在(A)財務狀況、業務、前景、資產、財產、

(B)財產的價值(供借款人使用)；(C)財產的所有權狀況或對財產的留置權；(D)借款人或擔保人根據本協議或其他貸款文件支付或履行各自義務的能力；(E)借款人管理和經營財產的能力；或(F)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性。

“重大不利影響”是指在貸款人唯一但合理的判斷和酌情決定權下，可能導致重大不利變化的任何事件或條件。

“到期日”指2029年4月14日，除非在任何違約事件發生後提早到期。

“最高費率”應具有第3.3(D)節中賦予該術語的含義。

“每月攤銷付款金額”小額是指根據修改後的二十五(25)年攤銷計劃和本合同所附附表1規定的每月本金付款。

“抵押”是指借款人為貸款人的利益而簽署的、將財產作為第一留置權的特定抵押和擔保協議，以及對其進行的任何修改、修改、續期、替代、合併、分割和替換。

“淨現金流”是指在任何期間，該期間的NOI超過該期間的貸款應付償債金額(考慮到當時任何現有利率保護產品的影響)的數額。

“NOI”指於任何DSCR釐定日期，(I)在截至該DSCR釐定日期止的12個月期間從物業營運所得的營業收入超過(Ii)在該期間支付的物業實際營運開支，並按12個月比例按比例分配的房地產税及任何其他營運開支。

“附註”是指借款人為貸款人的利益而在此向貸款人開出的日期為偶數日的某些抵押票據，以及對其的任何修改、修改、延期、替換或補充。

“債務”係指借款人在本協議或任何其他貸款文件項下或就貸款或任何利率保護產品(包括所有額外利息)或任何其他證明其在任何時間產生的票據而欠貸款人的所有債務、義務和債務，無論是在本協議之日存在的或此後產生或發生的、直接或間接、連帶或若干、絕對或有、到期或未到期、已清算或未清算、擔保或無擔保的、因合同、法律實施或其他原因產生的。

“營運用品”係指符合所有環境法和所有其他法律要求，在正常運作和保養物業的過程中使用的清潔材料和燃料油等可能是有害物質的材料，其數量僅限於在正常運作和保養物業的過程中使用的數量。

“經營費用”是指在正常業務過程中與財產的經營有關的各種支出，包括但不限於税收、保險、維修、保養、工資和水電費的支出，根據或與任何許可的產權負擔和合理增加或產生的維修和更換準備金、財產的任何租賃或其修改有關的財產應支付的金額，但明確不包括：(A)貸款的任何償債；(B)租賃費用；(C)從以前建立的準備金中支付的支出；(D)不包括税，所得税或其他屬所得税性質的收費)；(E)與貸款有關或與收回保險收益或賠償有關的任何開支；(F)資本開支；(G)原本會被視為營運開支但由租客根據租約直接支付的任何開支項目；及(G)折舊及

與財產有關的攤銷費用(不包括上述項目的重複)。按照權責發生制所得税會計核算在超過一(1)年的期間內折舊或攤銷的任何支出，就上述計算而言，應視為在折舊或攤銷期間按比例計提的支出。

“營業收入”是指借款人從財產的所有權和經營中實際獲得的所有持續收入，包括但不限於任何租户或其他佔用人根據批准的租約向借款人支付的與財產有關的租金，外加正常過程中的其他收入；但營業收入不得包括(I)任何保險收益或賠償(但不包括業務中斷或租金保險收益，且僅限於可分配給有關期間的範圍)，(Ii)以其他方式計入營業收入但直接支付給借款人以外的人作為抵銷或扣除的任何收入項目，(Iii)從租户收取的抵押保證金，直至根據相關租約的條款使用為止，(Iv)與公共交通公司租賃相關的以外，借款人的任何關聯公司支付的租金，其幅度大於無關第三方在公平交易中支付的租金，(V)租賃終止付款，(Vi)退税，或(Viii)根據租賃支付的租金(A)不是批准的租賃，(B)處於免費租賃期，(C)承租人破產或已公開或書面承認其無力在到期時償還債務，(D)已發出通知表示有意騰出或交出全部或任何部分租賃權的租户；(E)預定於任何釐定日期起計三(3)個月內屆滿的租户，除非借款人已就該租户的整個物業訂立新的核準租約，而該新批准租約的租金金額等於或大於該租約將會期滿的租約；或(F)任何其他非經常性或非常收入。

“組織同意文件”係指：(A)就任何有限責任公司而言，指該有限責任公司成員的同意和授權；(B)就任何有限合夥而言，指該有限合夥的合夥人的同意和授權；以及(C)就任何公司而言，該等決議、表決或針對該公司的其他公司授權，在所有情況下均表明和證明以下各項的權威性：(A)完成本協議所規定的貸款和交易；(B)指定代表借款人在各方面進行交易的授權代表的繼續授權；以及(C)所有貸款文件的簽署、交付和履行。

“組織文件”是指(A)關於借款人、借款人的成立證書和經營協議，以及(B)關於擔保人、擔保人的公司成立證書和章程，及其任何和所有的修正或修改。

“其他轉讓的抵押品”具有第8.1節規定的含義。

“其他關聯税”對貸款人來説，是指由於貸款人與徵收此類税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因貸款人籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事任何其他交易、或出售或轉讓貸款或任何貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或記錄或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益或以其他方式收取的任何付款而產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外。

“參與者”應具有第9.3(B)節中賦予該術語的含義。

“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56,2001年10月26日簽署成為法律)。

“允許的變更”是指(A)貸款人根據第5.10節以書面形式批准的變更，或(B)任何(I)不會產生實質性不利影響，(Ii)不會實質性擴大改進範圍的變更。

“允許的產權負擔”是指所有權政策附表B中所列的某些例外。

“允許負債”是指(A)在正常業務過程中因購買商品或服務而發生的貸款和任何其他債務，這些商品或服務應在開單後六十(60)天內無息支付，以及(B)與貸款文件允許並由貸款人提供的任何利率保護產品相關的貸款和任何其他債務。

“允許的交易”是指允許的債務、允許的產權負擔和允許的轉讓。

“允許的轉讓”是指借款人直接或間接所有權的任何轉讓：(1)向借款人現有直接或間接所有人及其之間的轉移；(2)向借款人現有直接或間接所有人的直系親屬轉讓；(3)向由借款人現有直接或間接所有人或借款人現有直接或間接所有人的直系親屬直接或間接全資擁有和控制的一個或多個實體轉讓；(4)為借款人現有直接或間接所有人的直系親屬的利益而設立的信託；(V)任何轉讓上市公司或公眾公司的股權；或(Vi)轉讓借款人百分之二十五(25%)或以下的間接所有權；但除第(V)款下的轉讓外，在任何時候和所有情況下，(A)借款人應至少提前十(10)天向貸款人提供關於建議轉讓的書面通知，如果該人在轉讓後將持有借款人10%或更多的直接或間接權益，則應提供足夠的信息，以滿足貸款人當時標準的“瞭解您的客户”的要求，(B)擔保人應繼續控制財產和借款人的管理和運營，(C)特拉華州有限責任公司環球技術學院風險投資有限責任公司，應繼續擁有借款人至少51%的直接和間接所有權權益，以及(D)該受讓人不得是喪失資格的受讓人。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、非法人組織、房地產投資信託、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“最優惠利率”或“華爾街日報最優惠利率”是指被指定為“最優惠利率”的利率，該利率以“貨幣利率”的名稱出現在“華爾街日報”的每一期出版物中。此利率浮動，如有變動，恕不另行通知。如果華爾街日報最優惠利率發生變化，貸款利率將自動更改，自更改之日起生效，無需通知借款人。如果《華爾街日報》的出版無法確定《華爾街日報》的最優惠利率，則在《華爾街日報》參考《華爾街日報》確定《華爾街日報》的最優惠利率之前，用於替代該利率的利率應等於貸款人以其唯一和絕對酌情決定權選擇的三(3)家紐約銀行不時公佈的最優惠利率的平均值。

“收益”是指保險收益和/或因任何意外事故或譴責而應支付的任何賠償、賠償和其他付款或救濟。

“禁止的分配”是指(A)在違約事件存在的任何時間進行的任何分配，或(B)如果在該分配生效後，該分配將導致違約事件，或(C)在該分配生效時和之後進行的任何分配，償債覆蓋率應小於1.20：1.00。

“項目文件”指物業管理協議，以及與物業或其任何部分的所有權、經營、經紀、銷售、經營、管理、停車、維護和租賃有關的任何其他合同和協議。

“財產”是指位於伊利諾伊州里爾市公司西路2611號，裏爾，60532號的不動產，該財產在本合同附件A中有更詳細的描述，以及現在或以後在其上的改進，以及抵押和其他貸款文件擔保的所有其他財產。

“財產利益”是指可歸因於財產所有權或經營權的任何其他地役權、税收優惠和其他利益。

“相關部分”指，就任何人而言，(A)個人擁有該人超過25%(25%)權益的該人的所有直接和間接成員、合夥人、股東或其他所有者，(B)該人的所有董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表，(C)該人的任何附屬公司，(D)該人擁有超過25%(25%)權益的任何關聯公司

“租金”是指根據租賃條款支付給借款人的租金、額外租金和其他對價。

“必需的DSCR”表示1.20：1.00。

“可恢復的譴責”是指對貸款人認為有能力恢復的財產的部分譴責。

“修復”是指在發生傷亡或處罰後，儘可能接近事故或處罰前的狀況對物業進行修復和修復，以便在實施此類維修或修復後，該物業應構成一個完整的、在經濟上可行的建築單元，其用處、設計和施工基本相同，並具有與事故或處罰之前存在的相同目的和用途的完全功能，以及任何允許的改動。

“制裁”是指由美國政府(包括但不限於財政部外國資產管制辦公室和美國國務院)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或任何其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“單一目的實體”是指公司、有限合夥企業或有限責任公司(視情況而定)，自其成立之日起，並在其成立之日及以後的任何時間：

(I)是並將純粹為取得、擁有、管理和經營該財產以及處理為達致前述目的而屬偶然、必需和適當的合法業務而組織的；

(Ii)沒有亦不會從事任何與該財產無關的業務，而除與該財產有關的資產外，該公司沒有、沒有、亦不會擁有任何其他資產；

(3)沒有、尋求或同意，也不會參與、尋求或同意就本定義所列事項進行的任何解散、清盤、清算、合併、合併、出售其全部或幾乎所有資產、轉移合夥或會員權益(如該實體是有限合夥的普通合夥人或有限責任公司的管理成員)或修訂其有限合夥協議、公司章程、組織章程細則、成立證書或經營協議(視情況而定)；

(Iv)已維持並將會維持充足的資本，以應付以其規模和性質以及就其預期的業務運作而可合理預見的正常責任；

(V)已經並將與任何其他人分開保存其帳目、簿冊、財務報表、記錄、決議、文具、發票、支票和協議，並且已經提交併將提交自己的納税申報表，但法律規定它已經提交或被要求提交綜合納税申報表的除外；

(Vi)沒有亦不會將其資金或資產與任何其他人的資金或資產混合；

(7)已經堅持自己、表明自己和開展業務，並將堅持自己、表明自己和開展業務是其名下的一個獨立和不同的實體，並且沒有、也不會糾正任何關於該實體的單獨身份的已知誤解；

(Viii)已經並將從自己的資金和資產中支付自己的負債和費用，包括自己員工(如果有)的工資，並且已經並將根據其預期的業務運營保持足夠數量的員工(如果有)，但有一項理解是，第(Viii)條中的任何規定均不限制借款人按照第(Xi)條與關聯方分擔間接費用的權利；

(Ix)除準許負債外，沒有亦不會招致任何有擔保或無擔保、直接或有(包括擔保任何債務)的債務，但前述規定不得規定(或阻止)借款人的任何合夥人、投資者、股權持有人、會員、聯營公司或其他擁有人向借款人作出任何出資；

(X)沒有承擔、擔保或承擔任何其他人的債項，亦不會承擔、擔保或承擔任何其他人的債項，亦沒有亦不會堅持其信貸可供償還任何其他人的債務；

(Xi)已公平和合理地分配並將公平和合理地分配與任何關聯方分擔的任何間接費用，包括但不限於支付任何關聯方的任何僱員共享的辦公空間和提供的服務，但在每一種情況下，借款人必須存在並可從該物業獲得足夠的現金流，以便這樣做，並且前述規定不要求(或阻止)借款人的任何合夥人、投資者、股權持有人、會員、關聯公司或其他業主向借款人作出任何出資；

(Xii)沒有亦不會為任何其他人的利益而質押其資產，亦沒有亦不會向任何人作出貸款或持有由任何其他人發出的債項證據；

(Xiii)已維持並將會維持其資產的方式，使將其個別資產與任何其他人的資產分隔、確定或識別並不昂貴或困難；

(Xiv)沒有或不會與其關聯方進行任何交易，亦不會與其關聯方訂立或成為任何交易的一方，但如在其通常業務運作中，並按本質上公平、在商業上合理且對其有利的條款，則不會與其關聯方訂立或成為該等交易的一方；

(Xv)沒有、也不會有任何關聯方擔保其任何義務，除非貸款文件有明確規定；以及

(十六)已遵守並將遵守其組織文件中所載的所有條款和規定。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的相當於該營業日有擔保隔夜融資利率的年利率，目前為http://www.newyorkfed.org(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

“SOFR預付款”是指按SOFR期限計息的預付款。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“税務代管”應具有第5.6(A)節規定的含義。

對於任何關於SOFR預付款的計算，“SOFR”術語是指期限與適用的利息期間相當的期限的SOFR參考利率，該日期(該日，“定期SOFR確定日”)是在該利率期間的第一天之前兩(2)個營業日，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期SOFR確定日，適用期限SOFR參考匯率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於SOFR參考利率的基準更換日期(定義見下文)尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人發佈該期限SOFR參考利率的第一個營業日，只要該首個營業日不超過該週期性SOFR確定日之前三(3)個工作日，SOFR管理人將發佈該期限SOFR參考利率；此外，條件是，如果SOFR期限是或將通過掉期進行對衝，則應放棄最低利率。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或貸款人以其合理酌情權選擇的SOFR參考利率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“產權公司”是指芝加哥產權保險公司。

“產權保單”是指由產權公司出具的特定產權保險單，將抵押物作為財產的第一留置權投保，但僅受允許的產權負擔的限制。

“UCC”指在伊利諾伊州生效的統一商法典。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“UTI租賃”是指借款人(作為房東)和伊利諾伊州的UTI.公司(作為租户)於2012年8月22日就整個物業簽訂的特定租賃協議。

“扣繳代理人”是指任何貸款方或貸款人。

第1.2節術語概述。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除非文意另有所指，否則(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定，(D)本協議中提及的所有條款、章節、展品和附表應解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表；(E)除非另有説明，否則本協議中提及的任何法律要求均應指經不時修訂、修改或補充的法律要求；及(F)“資產”和“財產”一詞應解釋為

具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第二條
先行條件

借款人同意，除本協議規定的所有其他條件外，貸款的發放是以滿足下列各項條件為條件的，但貸款人有權全部或部分免除任何一項或多項此類條件，且如果貸款人已向借款人發放貸款，則貸款人應被視為已批准或免除下列各項條件：

第2.1節費用和開支的支付。借款人應已支付預付費用和所有其他費用和開支(包括貸款人的律師費)，借款人應支付生效日期與貸款有關的所有其他費用和開支。

第2.2節借出文件。每份貸款文件應在形式、內容、實質和執行方式上令人滿意，並交付給貸款人及其律師，並應由各方當事人正式簽署和交付。

第2.3節財務事項。貸款人應已收到並在其全權酌情決定下批准：

(A)財務報表。借款人和擔保人的財務報表符合第5.1節規定的標準。

(B)按揭成數。證明物業的“現有”貸款與價值比率不超過75.0%。

第2.4節第三方報告。貸款人應已收到下列每一份第三方報告，並由其自行決定批准，每一份報告應以貸款人為收件人：

(A)評估。對財產的評估，證明符合第2.3(B)節的要求。

(B)財產狀況報告。物業狀況報告，表明物業維修狀況良好，安全狀況良好，沒有結構缺陷，除在正常業務過程中外，也沒有實際需要進行維修或更換。

(C)環境報告。環境報告。

(D)其他證書。貸款人可能合理要求的其他證明、意見、調查以及符合本協議所列各項條件的其他證據。

第2.5節不動產盡職調查。貸款人及其律師應已收到並經其全權酌情決定批准下列事項：

(A)保險。符合第5.2節規定的保險要求並令貸款人及其顧問滿意的保險範圍的證據。

(B)租賃事宜。根據貸款人的要求，所有租約、禁止反言證書以及租户的從屬協議和不幹擾協議的詳細和最新的租金清單和複印件。

(C)牌照及許可證。證明該財產的所有許可證和許可證足以使該財產在正常業務過程中經營，不存在違反條款的情況。

(D)項目文件。所有項目文件的副本，以及借款人和物業管理人簽署的物業管理協議的轉讓和從屬協議。

(E)洪水災害確定。一份令人滿意的財產洪水風險鑑定報告。

第2.6節標題很重要。貸款人及其律師應已收到並經其全權酌情決定批准下列事項：

(A)業權保險。貸款人的所有權保險單，令貸款人及其律師滿意，並應確保抵押權是有效的和完善的財產優先留置權。

(B)檢驗。物業的最新檢驗，其上或在另一份驗船師證明書上載有貸款人可接受的持有適當執照的測量師的證明，而該驗船符合貸款人的檢驗要求(“最新檢驗”)。

第2.7節實體狀態項。貸款人及其律師應已收到並經其全權酌情決定批准下列事項：

(A)借款人的組織文件。借款人和在借款人中擁有直接或間接權益的每個所有人的組織文件，在貸款人認為必要的範圍內，證明借款人的良好地位和借款人在伊利諾伊州開展業務的授權的證書，以及在貸款人認為必要的情況下，證明借款人的直接或間接權益的每個擁有人的良好地位的證書。

(B)擔保人的組織文件。擔保人和擔保人在貸款人認為必要的範圍內的直接或間接權益所有人的組織文件，證明擔保人良好地位的證明，以及在貸款人認為必要的範圍內，證明擔保人在擔保人的直接或間接權益的每個所有人的良好地位的證明。

(C)同意和授權。貸款人認為必要的範圍內，借款人和借款人的直接或間接權益的每個所有人以及(B)擔保人和擔保人的直接或間接權益的每個所有人的所有組織同意文件的複印件，貸款人認為必要的範圍內。

(D)法律意見。代表借款人和擔保人的律師的法律意見書。

(E)搜查。UCC，税收留置權，判決，破產和愛國者法案對借款人和擔保人進行搜查。

(F)實益所有權證書。(A)貸款人要求提供的與適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例有關的文件和其他信息，包括“愛國者法案”，以及(B)根據“受益所有權條例”與借款人有關的受益所有權證明。

第2.8節合規先決條件。應滿足以下附加條件：

(A)沒有違約事件。不應發生任何違約事件，也不應發生因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成違約事件的其他事件。

(B)保證及陳述準確。任何借款人或擔保人或其代表向貸款人作出的所有擔保和陳述應真實、準確和完整，不得遺漏任何必要的重大事實，以使其不具誤導性。

(C)財產狀況。在第2.4(B)節引用的財產狀況報告中未披露的情況下，不得發生任何傷亡或其他情況。

(D)沒有譴責。不會發生任何譴責，也不會有任何這種譴責的威脅。

(E)沒有重大變化。自各自最近一次向貸款人提交財務報表之日起，不應發生重大不利變化。

(F)沒有其他留置權；現行税費和市政收費。該財產不應受到任何留置權的約束，無論是低於或高於貸款文件的留置權，除非涉及(A)尚未到期和應支付的房地產税和個人財產税；(B)允許的產權負擔。

(G)遵守法律。貸款人應收到並獨立批准的證據，證明該物業符合所有適用的法律要求以及所有適用的許可證和許可證的規定，並且沒有任何未解決的和未糾正的違反任何適用的法律要求的情況。

第三條
貸款條件

第3.1節貸款。

(A)借出和借入協議。在滿足第二條和所有其他條款以及本協議的條款、條件和規定，以及本協議所指的協議和文書的前提下，貸款人同意發放貸款，借款人同意接受和償還貸款。

(B)貸款期限。貸款期限自本合同簽訂之日起至到期日止。

(C)向借款人一次性付款。借款人只能就本協議項下的貸款申請和接受一次付款。根據本協議借入和償還的任何款項不得再借入。

(D)票據、按揭及貸款文件。貸款應由票據證明，並由抵押品和其他貸款文件擔保。

(E)收益的使用。借款人應將貸款所得用於(A)償還財產擔保的現有貸款，(B)支付關閉貸款所產生的成本和開支，(C)用於借款人的其他一般業務目的，(D)在本協議之日按本協議規定的數額繳存儲備資金，以及(E)分配給借款人的本金。

刪除第3.2條。

第3.3節利率。

(A)利率。貸款項下未償還的本金應按3.5節規定的利率計息。

(B)違約率。儘管有第3.3(A)條的規定，在(I)任何違約事件發生後或(Ii)到期日期間，貸款項下所有未償還的本金金額應根據貸款人的選擇按違約利率計息。

(C)利息計算。本合同項下的所有利息應以實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)的一年360天為基礎計算。

(D)最高費率。儘管本協議有任何相反規定(包括但不限於第3.3(B)條)，如果在任何時候，適用於貸款的利率，連同根據適用法律要求被視為貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過貸款人可能訂立、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則就貸款支付的利息利率以及所有相關費用應限於最高利率。在合法範圍內，應累計因實施本條款第3.3(D)款而應支付的利息和費用，並增加其他期間應付給貸款人的利息和費用(但不得高於其最高利率)，直至貸款人收到該累計金額及其按還款之日的利率計算的利息。

第3.4節付款。

(A)利息支付。應計利息應在每個付息日以欠款形式支付；但：(I)按違約利率計算的應計利息應在要求時支付；(Ii)如提前償還全部或部分貸款，則應在提前還款之日支付預付本金的應計利息。

(B)攤銷付款；到期日最後付款。除本協議規定的按月支付利息外，自2023年5月1日起，借款人應在相當於每月攤銷支付金額的每個利息支付日期按月支付本金。在到期日，與貸款有關的所有應計利息、本金和其他費用均應到期並全額支付。

(三)提前還款。借款人有權隨時或不時地預付全部或部分貸款，無需支付溢價或罰款(但在支付第3.8節規定的任何到期金額或與任何利率保障產品相關的款項的情況下)，但條件是(I)借款人按照第9.1節的規定在預付貸款的日期至少十(10)天前提交關於其意向的事先書面通知，並且(Ii)借款人在預付款的同時向貸款人支付與該預付款相關的任何額外到期利息，以及(Iii)每筆本金預付款不得少於1,000,000.00美元。每份預付款通知都是不可撤銷的。

(D)付款的申請。貸款人在本協議項下收到的所有付款應首先用於支付未償還本金的應計利息，其次用於支付借款人根據本協議或其他貸款文件應向貸款人支付的任何費用、成本、開支或收費，第三用於支付本協議項下到期的本金和當時應支付給貸款人或貸款人的任何關聯公司的任何額外利息。本金的任何部分預付應適用於按到期日倒序到期的本金分期付款，且該等部分預付款項不應免除借款人在到期時支付隨後每一期本金的義務。儘管有上述規定，在違約事件發生後和持續期間，貸款人有權自行決定以任何順序將抵押品的償還和收益用於債務。

(E)付款時間；自動借記。借款人應在芝加哥時間下午2：00之前用立即可用的資金支付本協議規定的每筆款項(無論是本金、利息或費用，或根據第3條應支付的金額，或其他方面)，不得扣除、抵銷或反索賠。芝加哥時間下午2：00以後收到的付款應視為在下一個營業日收到。借款人特此授權貸款人自動借記帳號。借款人以-3200結尾，用於支付貸款人或其關聯公司在本合同項下到期的任何金額、其他貸款文件或任何利率保護產品。除非另有書面協議，否則每月利息和攤銷付款的借記以及任何適用費用的支付應在每個付息日進行。

(F)延長非工作日。如果本合同項下的任何付款在不是營業日的日期到期，付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應在該期間支付利息。

延期，除非下一個營業日是在下一個日曆月，在這種情況下，付款應在前一個營業日支付。

(G)比林斯。貸款人可提交反映到期付款的每月賬單。貸款人未能提交賬單或任何此類賬單中的任何錯誤都不能免除借款人在到期時全額支付借款人的所有付款義務的義務。

(H)加速。在根據本協議加速貸款時，所有本金、應計利息以及成本和費用均應到期，並按違約利率與本金的利息一起支付。

(I)逾期收費。除到期日以加速或其他方式到期的最後一次本金付款外，如果未按照本協議或任何其他貸款文件的要求在到期之日起十(10)天內付款，則應向借款人收取該筆付款未付部分的5.00%。

第1.5節利率計算。

貸款的未償還本金餘額應按與適用利息期第一天生效的利率相同的年利率浮動計息；但在任何情況下，適用於本協議項下的墊款的利率不得低於年利率2.00%；然而，如果借款人正在或將通過掉期對衝SOFR條款，銀行應免除最低利率。

應借款人的要求，貸款人應向借款人發出通知，通知借款人根據本協議為每個利息期間確定或調整的SOFR期限，該確定或調整應為無明顯錯誤的最終決定或調整。本合同項下任何預付款的所有利息應根據該預付款截至適用確定日的未償還本金金額按日計算。

如果貸款人已經確定，由於影響SOFR條款的情況，不存在足夠和合理的手段來確定本條款項下任何預付款的任何利息期間的SOFR條款，則在該利息期限內適用於該預付款的年利率(“替代利率”)應等於高於華爾街日報最優惠利率的2.00%，但須遵守本節第一段規定的最低利率。

如果在本協議日期後，貸款人應確定(該決定應是最終和決定性的)，法律的任何變更(定義如下)將使貸款人不可能或不能為這筆貸款以及貸款人為處境相似的借款人提供的其他貸款提供SOFR預付款或維持其墊款，則貸款人應通知借款人。自通知之日起，直至貸款人通知借款人導致該決定的情況不再適用為止，則(I)本通知或貸款人的任何協議中所包含的貸款人提供SOFR墊款的任何義務應立即中止，以及(Ii)任何該等未償還的SOFR墊款將按貸款人的選擇按替代利率計息，該變化將在(X)如果貸款人可以合法地繼續維持SOFR墊款至該日，或(Y)如果貸款人不能合法地繼續維持SOFR墊款的情況下在當時的當前利息期的最後一天生效。一旦發生上述任何事件，借款人應應要求立即向貸款人支付必要的金額，以補償貸款人因此而產生或應付的任何罰款、費用、收費、罰款或其他費用，該等罰款、費用、收費、罰款或其他費用可歸因於本合同項下向借款人提供的任何SOFR預付款，貸款人在其業務中進行的任何合理分配應為決定性的，並對借款人具有約束力。為免生疑問，出借人有權行使本款規定的權利，只有在貸款人對處境相似的借款人採取相同行動的情況下，借款人才有義務向出借人付款。

本項利息將根據本金在一年內未償還的實際天數計算，天數為360天。在任何情況下，本合同項下的利率都不會超過法律允許的最高利率。

第1.6節術語SOFR符合性更改。對於SOFR條款的使用或管理，貸款人有權隨時做出符合條件的更改，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類符合要求更改的任何修改都將生效，無需借款人或任何其他貸款文件的任何其他方進一步採取任何行動或徵得其同意。貸款人應及時通知借款人任何與SOFR條款的使用或管理有關的符合性變更的有效性。

第1.7節基準替換設置。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定：

(A)更換基準。一旦發生基準轉換事件，基準替換將在下午5：00或之後替換當時的基準，用於本協議項下和任何貸款文件中關於任何基準設置的所有目的。在基準更換之日後的第十(10)個工作日，將向借款人提供此類基準更換的通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，也不需借款人採取進一步行動或徵得借款人的同意。在當時基準的管理人永久地或無限期地停止提供該基準的任何時候，或者監管監管者根據公開聲明或發佈的信息宣佈該基準的管理人不再能代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實且代表性將不會被恢復時，借款人可以撤銷任何借入或繼續墊款的請求，該請求將通過參照該基準產生利息，直到借款人收到貸款人關於基準替換已取代該基準的通知，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為以最優惠利率計息的預付款的請求。

(B)隨後的匯率轉換。在根據本節規定的基準替換生效後的任何時間，貸款人有權通過向借款人發出書面通知，按照“基準替換”定義第(1)款中規定的條件，將當時的基準轉換為不同的替代利率。該替代利率應被視為本協議項下的“基準替代利率”，並將在下午5：00或之後取代本協議項下和任何貸款文件中與任何基準設置相關的當時基準利率。在基準更換之日後的第十(10)個工作日，將向借款人提供此類基準更換的通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，也不需借款人採取進一步行動或徵得借款人的同意。

(C)符合變更的基準替換。對於基準替換的實施和管理，貸款人將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或該等其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。

(D)通知；決定和確定的標準。貸款人應及時通知借款人(I)任何基準更換的實施情況和(Ii)任何符合要求的變更的有效性；但任何未能通知借款人的情況不會影響貸款人在本合同項下的權利。貸款人根據本節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，並且可以在沒有任何其他各方同意的情況下自行決定作出，除非在每種情況下，根據本節明確要求的情況除外。

(E)無法獲得基準的基調。在任何時候(包括實施基準替代)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，則貸款人可以取消該基準的任何期限，即

對於基準(包括基準替換)設置不可用或不具代表性，並且(Ii)貸款人可以恢復任何該等先前刪除的基準(包括基準替換)設置的期限。

(F)卸棄。貸款人不保證或承擔以下方面的責任，也不承擔任何責任：(A)管理、提交、計算或與以下各項有關的任何其他事項：“術語SOFR”定義中的利率或其定義中的任何組成部分定義或其定義中引用的利率或其任何替代、可比較或後續利率(包括任何基準或任何基準替代或任何符合規定的變更的效果、實施或組成(上文定義))，包括但不限於，任何替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否將類似於：或產生與該基準或任何其他基準相同的價值或經濟等價性，或具有與該基準或任何其他基準在終止或不可用之前相同的數量或流動性，或(B)該替代、後續或重置參考利率或符合規定的變化對有效或提供給任何債務人或其任何聯屬公司的任何其他金融產品或協議的影響或效果，包括但不限於任何掉期義務或對衝協議(定義見貸款文件)。

(G)定義。

“AMERIBOR”對於相應的期限，應指由美國金融交易所提供的算術平均AMERIBOR基準利率，作為AMERIBOR授權經銷商的基準管理人(或後續管理人)並由AMERIBOR授權分銷商發佈。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準而言，如適用，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準計算的任何付息期，根據本協議截至該日期的適用期限。

“基準”最初應指SOFR參考匯率一詞；但如果關於SOFR參考匯率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”應指適用的基準替換，前提是該基準替換已經取代了先前的基準利率。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。

對於任何可用的男高音，“基準替換”應指：

(1)就本節(A)或(B)款而言，下列任何可供選擇的利率，以任何選擇組合或按貸款人以其唯一及絕對酌情決定權決定的優先次序，是(I)貸款人在行政上可行的，並可由貸款人設立及提供給其客户，及(Ii)紐約借貸市場的銀行所採用的主要利率(每種利率均為“可供選擇的利率”)：

(I)每日簡單SOFR和(Ii)貸款人選擇的調整(可以是正值、負值或零)的總和，並適當考慮任何正在演變或當時流行的市場慣例，包括有關政府機構當時就美元銀團或雙邊信貸安排提出的任何適用建議；或

(Ii)(I)每日複合SOFR和(Ii)貸款人選擇的調整(可以是正值、負值或零)的總和，並適當考慮當時正在演變或當時流行的市場慣例，包括有關政府機構就當時以美元計價的銀團或雙邊信貸安排提出的任何適用建議；或

(Iii)(I)期限BSBY和(Ii)貸款人選擇的調整(可以是正值、負值或零)的總和，並適當考慮當時正在演變或當時流行的任何市場慣例，包括有關政府機構就當時以美元計價的銀團或雙邊信貸安排提出的任何適用建議；或

(4)(I)AMERIBOR和(Ii)貸款人選擇的調整(可以是正值、負值或零)的總和，並適當考慮到當時正在演變或當時流行的任何市場慣例，包括有關政府機構就當時以美元計價的銀團或雙邊信貸安排提出的任何適用建議；或

(V)(I)任何SOFR平均值和(Ii)貸款人選擇的調整(可以是正值、負值或零)的總和，並適當考慮當時正在演變或當時流行的任何市場慣例，包括有關政府機構就當時以美元計價的銀團或雙邊信貸安排提出的任何適用建議；或

(Vi)貸款人憑其全權酌情決定權開始向其客户一般提供的、由貸款人合理選擇的任何其他參考利率；或

(7)如果沒有可用的參考匯率滿足本條第1款和下文但書中規定的要求，則為最優惠匯率；

但就上文第1(Iii)、1(Iv)、1(V)或1(Vi)條而言，有關的替代利率須顯示在貸款人以其合理酌情決定權選擇的屏幕或其他資訊服務上；

此外，如果根據一項或多項掉期協議對任何墊款進行了對衝(“對衝敞口”)，則此類對衝敞口的基準替換應具有不時賦予相關確認項下的“浮動利率期權”的有效含義(每個此類術語在相關掉期協議中定義)；以及

此外，如果根據上文第(1)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限，但該下限不適用於根據一項或多項掉期協議對衝的貸款部分，除非該掉期協議有下限，在這種情況下，下限應在根據掉期協議適用下限的同時適用。

“基準更換日期”應指與當時的基準有關的下列事件中發生得最早的：(A)在“基準過渡事件”定義(A)條款的情況下，(1)其中提及的公開聲明或信息的發佈日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用期限的日期中較晚的一個；或(B)在“基準過渡事件”的定義(B)款的情況下，指該基準的管理人或其代表確定並宣佈該基準的第一個日期，因為該基準的管理人不能代表該基準要衡量的基本市場和經濟現實，且不能恢復其代表性；但這種不具代表性、不遵守或不一致的情況將通過參照該(B)款所述的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準的任何可用主旨也是如此。為免生疑問，在第(A)款或第(B)款有關任何基準的情況下，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，“基準更換日期”將被視為發生於該基準的所有當時可用的承租人。

對於任何當時的基準，“基準過渡事件”是指由當時基準的管理人、該基準管理人的監管監督人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準管理人有管轄權的破產官員、對該基準管理人有管轄權的決議機構、或具有類似破產或決議的法院或實體或其代表發表公開聲明或發佈信息

(A)該管理人已停止或將於指定日期永久或無限期地提供該基準的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用基調，或(B)該基準的所有可用基調現在或將不再代表該基準要衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復。

對於術語SOFR的使用或管理，或關於使用、管理、採用或實施任何基準替代，任何技術、管理或操作更改(包括但不限於對“最優惠利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似定義的更改、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術上的更改，行政或操作事項)貸款人自行決定可能是必要或適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許貸款人以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果貸款人認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果貸款人確定不存在管理任何此類利率的市場慣例，則以貸款人合理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的其他管理方式)。

“每日複利SOFR”是指任何一天的SOFR，以複利日為基礎計息，貸款人根據有關政府機構為確定雙邊商業貸款的“每日複利SOFR”而建議的該利率的方法和慣例(將包括拖欠的複利和回顧)制定方法和慣例；前提是，如果貸款人認為任何此類慣例對貸款人來説在行政上是不可行的，則貸款人可以合理地酌情制定另一種慣例。

“每日簡單SOFR”指任何一天的SOFR，貸款人根據相關政府機構為確定雙邊商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立該利率的慣例；前提是，如果貸款人認為任何此類慣例對貸款人來説在行政上是不可行的，則貸款人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“SOFR Average”是指相當於紐約聯邦儲備銀行(或複合平均SOFR利率的繼承人)在該營業日發佈的30天、90天或180天滾動SOFR平均值中的任何一個的年利率，目前位於http://www.newyorkfed.org(或複合平均SOFR利率管理人不時確定的SOFR複合平均利率的任何後續來源)。

“BSBY”一詞就適用的相應期限而言，是指彭博指數服務有限公司作為基準的管理人(或後續管理人)提供的彭博短期銀行收益率指數

第3.8節保障税收。

(I)免税付款。除適用法律另有規定外，借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用的法律要求(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定)要求扣除或扣繳

如果借款人從扣繳義務人的任何此類付款中扣除任何税款，則適用的扣繳義務人有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用的法律要求及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果此類税款是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本條款3.8款應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，貸款人收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額相等。

(Ii)其他税項的繳付。借款人應根據適用的法律要求及時向有關政府當局支付任何其他税款，或由貸款人選擇及時償還。

(Iii)付款證據。借款人根據本第3.8條向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向貸款人交付由該政府當局簽發的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表的副本或貸款人合理滿意的其他該項支付的證據。

(Iv)借款人的彌償。借款人應在提出要求後十(10)天內全額賠償貸款人應付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何由貸款人支付或支付的補償税(包括根據本節應支付的款項徵收或認定的或可歸因於該金額的税款)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論這些補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。

(V)貸款人的地位。如果貸款人在任何時候有權對根據任何貸款單據支付的款項免除或減少預扣税，貸款人應在借款人合理要求的一個或多個時間向借款人交付借款人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在沒有扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人合理要求，貸款人應提供適用法律規定或借款人合理要求的其他文件，以使借款人能夠確定貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。即使前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第(1)和(2)款所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。在不限制上述一般性的情況下，如果借款人是美國人，(1)貸款人應應借款人的合理要求，不時向借款人交付已簽署的美國國税局W-9表格原件，證明貸款人免除美國聯邦備用預扣税；以及(2)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税。, 貸款人應在法律規定的時間和借款人合理要求的一個或多個時間向借款人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人合理要求的其他文件，以便借款人履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務或確定扣除和扣留的金額。僅為上文第(2)款的目的，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修改。貸款人同意，如果以前提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人其法律上無法這樣做。

(Vi)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到已根據本3.8條賠償的任何税款的退款(包括根據本3.8條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本3.8條就導致退還的税款支付的賠款)，不包括受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不包括利息(其他

有關政府當局就該項退款支付的任何利息)。如果被補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還根據本條款第3.8條支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本第3.8節有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不需要根據本第3.8節向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的税後淨值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退税的税款，且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(Vii)定義的術語。就本第3.8節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)減輕義務。如果貸款人根據第3.8條要求賠償，或者如果借款人根據第3.8條被要求為貸款人的賬户向貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，則貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處來為本合同項下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果貸款人認為：(I)該指定或轉讓將消除或減少未來根據第3.8條應支付的金額，並且(Ii)不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，並且在其他情況下不會對貸款人不利。借款人特此同意支付貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(C)報銷證明。如第3.8節所述，列明賠償出借人或其控股公司(視情況而定)所需金額的出借人證書應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下，在任何情況下均具有決定性和約束力。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內向貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(D)要求償還的延遲。貸款人未能或延遲根據第3.8條要求賠償，不構成放棄貸款人要求賠償的權利；但借款人不應被要求在貸款人通知借款人引起此類費用增加或減少的法律變更之日之前270天以上按照第3.8條賠償貸款人發生的任何費用增加或減少，以及貸款人對此提出索賠的意圖；此外，如果引起此類費用增加或減少的任何法律變更具有追溯力，則270天期限應延長至包括其追溯力的期限；此外，貸款人應向處境相似的借款人提出同樣的要求，要求支付增加的費用或減少的費用。

(E)無效或不適用。貸款人(或該控股公司)應可使用本條款3.8，無論是否存在法律、法規或條件的無效或不適用的爭議。

(F)生存。借款人在本條款3.8項下的債務，應在本協議終止和債務償還後繼續存在。

第1.9節附加權益。借款人應賠償提供利率保護產品的貸款人或其任何關聯公司根據該利率保護產品的條款根據該產品可能支付的任何額外利息。

第四條
申述及保證

借款人向貸款人作出聲明並向貸款人保證，為誘導貸款人訂立本協議、發放貸款以及以其他方式完成本協議所述的所有交易，自本協議之日起，貸款獲得資金之日如下：

第4.1節財務信息和條件。

(A)財務報表。借款人和擔保人的真實、準確和完整的財務報表已交付貸款人，並公平地反映了借款人和擔保人截至其日期的所有重要方面的財務狀況和經營情況。

(B)税務備案。借款人和擔保人已提交(或已獲得有效延期)所有需要提交的聯邦、州和地方納税申報單，並已支付或預留足夠的準備金，用於支付借款人或擔保人應支付的所有聯邦、州和地方税、收費和評估。

(C)財政狀況。借款人未(A)訂立本協議或任何其他貸款文件所預期的交易，並無實際意圖阻撓、拖延或欺詐任何債權人，以及(B)收取合理等值以換取其在貸款文件下的義務。為使貸款生效，借款人資產的公平可出售價值超過並將在貸款發放後立即超過借款人的總負債，包括但不限於次級負債、未清算負債、爭議負債和或有負債。

(D)償付能力。沒有根據任何破產法對任何貸款方或其關聯方提起訴訟，貸款方及其任何關聯方從未為債權人的利益進行過轉讓，也沒有為債務人的利益利用任何破產行為。任何貸款方或其任何關聯方均未考慮由其根據任何破產法提交請願書，或清算任何貸款方的全部或任何部分資產或財產，且借款人不知道任何人正在考慮向任何貸款方或其任何關聯方提出此類請願書。

(E)無重大不利變化。借款人的財務報表自其各自的最後一份財務報表最近一次提交給貸款人之日起，沒有發生重大不利變化。

第4.2節實體表示法。

(A)借款人的實體地位。借款人是並且一直是根據特拉華州法律正式成立的有限責任公司，並且有適當的資格在伊利諾伊州開展業務，並且在伊利諾伊州的法律下具有良好的信譽。借款人在任何時候都是單一目的實體。借款人擁有一切必要的權力和授權來開展其業務，擁有或租賃其財產，如本協議和其他貸款文件所預期的那樣。對於擁有借款人25%或更多權益的任何個人所有人，對借款人的所有直接和間接所有權權益的真實和完整的描述列於附件B。借款人的唯一管理人如附件B所示。自生效日期起，受益所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

(B)授權。借款人擁有一切必要的權力及授權(I)訂立、籤立及交付本協議及其作為或將會成為其中一方的每一份其他貸款文件，(Ii)借入貸款，(Iii)根據貸款文件向貸款人授予擔保權益及對物業的留置權，及(Iv)產生及履行本協議及本協議所規定的義務，而所有該等義務均已由所有必要及適當的行動妥為授權。

(C)有效及具約束力。每份貸款文件均構成借款人和擔保人的法律、有效和具有約束力的義務，僅受影響債權人權利和救濟的一般適用法律的約束。

(D)無訴訟。目前並無針對借款人或擔保人的訴訟懸而未決，或據借款人所知，如果判決不利，可能會產生重大不利影響。

(E)沒有衝突。借款人和/或擔保人(如適用)簽署、交付和履行本協議及其他貸款文件，完成貸款

以及本協議和其他貸款文件中預期的交易，不會(I)除貸款文件產生的留置權外，導致對借款人的財產或任何其他財產或資產產生或施加任何留置權，(Ii)與借款人為當事一方或借款人的任何財產或資產受其約束的任何合同、協議、組織文件或文書的任何條款或規定發生衝突或導致違約或違約，(Iii)違反或衝突任何法律要求，或(4)要求任何政府當局或任何其他尚未取得的當事人的同意或批准。

(F)項目文件。據借款人所知，借款人沒有違約，且本協議的執行和待記錄的貸款文件的記錄不應違反項目文件中規定的任何條款、約定或條件。借款人應遵守項目文件中規定的所有材料條款和條件，並應在收到後立即向貸款人發出任何重大違約的書面通知。如果貸款人提出要求，借款人應盡合理努力為貸款人取得禁止反言證明，並應交付項目文件條款所要求或允許的關於貸款的存在和貸款人作為抵押權人的權利的通知。

(G)其他協議。借款人在履行、遵守或履行其作為當事一方或借款人或財產受其約束的任何協議或文書所載的任何義務、契諾或條件方面，並無在任何重大方面失責。借款人在任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或借款人為其中一方或借款人或財產以其他方式受其約束的其他協議或文書下，除貸款文件所規定的義務外，並無實質財務責任。

(H)背景資料和證書。本協議、本協議附件和其他貸款文件中包含的所有事實信息，以及借款人或其代表向貸款人提供的與財產或貸款有關的證書和意見，在所有重要方面都是真實、準確和完整的，沒有遺漏任何必要的重大事實，以使其不具誤導性。

(I)不是外國人。借款人不是守則第1445(F)(3)款所指的“外國人”。

(J)經紀及財務顧問。借款人特此聲明，除仲量聯行外，其未與任何財務顧問、經紀商、承銷商、配售代理、代理或尋找人就本協議所擬進行的交易進行交易。借款人特此同意賠償、辯護並使貸款人免受任何形式的索賠、債務、費用和開支(包括貸款人的律師費和開支)的損害，這些索賠、債務、費用和開支(包括貸款人的律師費和開支)以任何方式與任何人的索賠有關或因任何人代表借款人或貸款人在與本協議所述交易相關的情況下行事而受到損害。

第4.3節屬性表示法。

(A)物業及改善工程。除任何允許的產權負擔外，借款人是物業和修繕工程的合法費用所有者，不受任何性質的任何留置權的影響。

(B)租契。所有租約都是完全有效的，其真實完整的副本以及對其的所有修訂和修改都已事先交付給貸款人。租約未作任何進一步修訂或更改，並可根據租約條款強制執行，但須受貸款文件條款規限。任何租約下的承租人或作為出租人的借款人在履行該等租約所載的任何條款、契諾、條款或協議方面並無違約。借款人不知道，在發出通知或隨着時間的推移或兩者兼而有之的情況下，任何租户或借款人在任何租約下都不會構成違約。借款人並無收到有關任何租賃的任何違約通知、任何抵銷權通知或任何其他重大事件通知，亦無任何承租人於任何租賃到期日前向借款人或代表借款人的任何其他一方支付任何租金或其他應付款項。

(C)遵守法律規定。據借款人所知，該財產完全符合並將繼續遵守所有適用的法律要求以及任何和所有對該財產有重大影響的契諾、條件、限制或其他事項。

(D)牌照及許可證。據借款人所知，物業的所有權、經營權和佔用權所需的所有許可證和許可證已經正式和適當地獲得，並將繼續完全有效，並且已經並將在所有實質性方面得到遵守。

(E)項目文件。據借款人所知，所有項目文件都是完全有效的，沒有重大違約，可在不超過三十(30)天的提前通知下終止。

(F)公用事業。所有必要的公用事業服務，包括但不限於供水、雨水和衞生下水道設施、燃氣、電力、互聯網、電纜和電話設施，均可用於物業的佔用及其預期用途的運營。

(G)侵佔。除經批准的產權負擔或業權政策或最新勘測所確定的情況外，物業不會受到侵佔，而改善工程亦不會侵佔任何毗鄰土地或毗鄰街道。

(H)財產利益。據借款人所知，所有財產利益(如果有)都是完全有效的，沒有重大違約。

(I)分開的税務地段。房產由一(1)個或多個地塊組成，這些地塊構成一個或多個單獨的納税地塊，不構成任何其他納税地塊的一部分，而不是財產的一部分。

第4.4節遵守貸款文件。

(A)沒有違約事件。沒有發生違約事件或其他事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會構成違約事件。

(B)符合的條件。第H條規定的完成貸款和為貸款提供資金的所有先決條件都已得到滿足。

(C)擔保人的保證及申述。借款人沒有理由相信擔保人向貸款人作出的任何書面保證或陳述在任何方面都不真實、不完整或具有誤導性。

第1.5節依法合規。

(A)無障礙法。借款人向貸款人陳述並保證，據借款人所知，該物業完全符合所有可訪問性法律。

(B)環境法。(I)除《環境報告》中所述外，(I)未產生、處理、儲存(運行用品除外)或處置任何有害物質，或以其他方式將有害物質存放或放置在物業內或其周圍，包括但不限於物業的地表和地下水域；(Ii)除《環境報告》中所述外，未在物業上進行任何活動，導致任何有害物質產生、處理、儲存或處置，或以其他方式沉積在物業或其任何地表或地下水域之內或之上或其周圍，違反任何適用的環境法；(Iii)沒有根據任何適用的環境法提出的索賠待決或受到威脅，也沒有根據任何適用的環境法對借款人、財產或其對任何此類索賠的借款人的責任可能負有法律或合同責任的任何人進行處罰，並且任何政府當局、公民團體或其他人都沒有就借款人涉嫌違反或未能遵守關於財產的任何適用環境法的指控進行調查或審查；(Iv)借款人擁有所有

與財產所有權有關的環境、健康和安全許可證、許可證和其他政府授權；(V)除環境報告中可能陳述的外，財產內或之上沒有任何物質或條件可支持任何環境法的主張或訴因；(Vi)除環境報告中可能陳述外，財產上或之下現在或以前沒有任何含有任何有害物質的地下儲存罐或任何危險物質的地下沉積物；(Vii)除環境報告中可能陳述外，財產上沒有石棉；及(Viii)除環境報告所載者外，借款人並無就該物業進行或由其所擁有的環境調查、研究、審計檢討或其他分析，而該等調查、研究、審核或其他分析並未提供予貸款人。

(C)遞延賠償和僱員補償制度。借款人沒有任何ERISA計劃，也沒有發生ERISA中定義的“可報告事件”，並且目前仍在繼續執行任何ERISA計劃。貸款的發放、借款人履行貸款文件規定的義務以及借款人開展業務都不會、也不會違反ERISA的任何規定。

(D)制裁、反腐敗法和反恐怖主義法。任何借款人或其關聯方都不是屬於下列人員或由其擁有或控制的人：(1)制裁對象或(2)位於、組織或居住在作為制裁對象或其政府的國家或地區的人。借款人及其子公司都執行並維持了旨在確保借款人及其子公司遵守制裁、反腐敗法和反恐怖主義法的政策和程序。借款人及其子公司的業務在任何時候都遵守所有適用的反腐敗法和反恐怖主義法，涉及借款人或其任何子公司的任何政府當局或在其面前就可能違反反腐敗法或反恐怖主義法的任何行動、訴訟或訴訟待決，或據借款人所知受到威脅。借款人已向貸款人提供有關借款人及其關聯方的所有必要信息，以便貸款人遵守“瞭解您的客户”和反恐怖主義法律，並且這些信息是正確的。

(E)《投資公司法》。借款人不是(A)1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”或“控制”的公司；(B)“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”，或1935年修訂的“公用事業控股公司法”所指的“控股公司”或“附屬公司”；或(C)受旨在限制或規範其借款能力的任何其他聯邦或州法律或法規的約束。

第五條
契諾

借款人立約並同意，自本合同之日起，只要任何債務仍未履行：

第5.1節信息契約。借款人應保持符合公認會計原則的標準會計制度，並向出借人提供或安排向出借人提供下列所有必須在形式和實質上令出借人滿意的東西：

(A)經營報表。借款人應在每個日曆季度結束後六十(60)天內儘快向貸款人提交：(1)準確和完整的未經審計的借款人經營報表，列出與物業運營有關的所有來源的所有收入和支出，以及(Ii)貸款人合理要求的其他財務信息。借款人的所有此等報表必須在形式和實質上令貸款人合理地滿意，並須經借款人的首席財務官核證，在如此交付之日是真實和完整的。

(B)借款人的財務報表。在每個財政年度結束後六十(60)天內，借款人的未經審計的資產負債表和公司在該財政年度結束時編制的財務報表的副本，以可比較的形式列出上一個財政年度的數字。資產負債表和財務報表

借款人的首席財務官須盡其所知核證該等財務報表真實無誤，而該核證須盡該高級人員所知，證明該等財務報表已按照公認會計原則以與以前的財政期間一致的方式擬備，但該證明另有規定者除外。

(C)DSCR計算證書。一旦可用，但無論如何不遲於根據第5.1(A)節規定必須交付經營報表的日期，經借款人的首席財務官(或貸款人可接受的借款人的其他高級管理人員)認證為真實和正確的格式和實質內容的聲明，列出截至適用DSCR確定日期的12個月期間的最後一天的NOI、償債能力、償債覆蓋率和現金淨流量的計算，幷包含貸款人合理要求的備份信息和文件。

(D)擔保人的財務報表。一旦可用，但無論如何在備案後三十(30)天內，10-Q表格向美國證券交易委員會備案，三十(30)日後，10K表格向美國證券交易委員會備案。

(E)擔保人的報税表。一旦可用，但無論如何在提交後三十(30)天內，擔保人的聯邦所得税申報單的複印件以及所有支持時間表。

(F)故意遺漏。

(G)高級船員證書。在提交第5.1(A)和(B)節規定的截至每年6月30日和12月31日的財務報表時，首席財務官的證明，表明據其所知，沒有違約事件發生且仍在繼續，或如果違約事件已發生且仍在繼續，則説明其性質和程度以及就任何此類違約事件已採取或擬採取的任何行動。

(H)評估。一旦發生違約事件或貸款修改，貸款人應下令由評估師準備一份由借款人承擔全部費用的財產評估報告。借款人應應要求及時向貸款人支付任何評估的費用，如果貸款人準備或獲得了評估，或如果貸款人之前因任何原因向評估師支付了費用，貸款人應將這筆費用作為對自己的補償。

(I)環境審計。在貸款人書面通知後三十(30)天內，貸款人指定的類型和範圍的物業的環境審計或評估將由貸款人批准的環境工程師或顧問自行承擔費用準備，如果(I)貸款人合理地相信該物業可能有危險物質釋放，則貸款人可不時援引環境審計或評估的要求，第4.5(B)節中的任何陳述是不正確的，或借款人未能遵守第5.14(C)或(Ii)節中規定的任何契約或協議；或(Ii)任何違約事件已經發生並仍在繼續。借款人應應要求立即向貸款人支付與物業有關的任何環境審計或評估的全部費用，如果貸款人準備或導致獲得任何此類環境審計或評估，或如果貸款人之前因任何原因向環境工程師或顧問付款，則貸款人應將這筆款項作為對自己的補償。

(J)税務報表。在貸款人提出要求後十五(15)天內，向貸款人提交借款人繳納每項房地產税的證明和到期日的評估或替代付款證明，並應附有一份正式收到的税單副本。

(K)其他債務/違約事件。在下列情況下，應立即書面通知貸款人：(I)借款人的任何債務在其規定的到期日之前宣佈或將成為到期應付債務，或在到期時催繳但未支付，(Ii)任何票據或其他債務證據下發生違約，或任何該等票據或其他債務證據的持有人有權因該違約而聲明任何該等債務在其法定到期日之前到期應付，或(Iii)將發生任何違約事件，或任何事件在時間過去及/或通知發出後，或兩者同時發生後成為違約事件。

(L)政府當局發出的通知。及時發出書面通知：(I)任何針對借款人的重大訴訟或政府法律程序待決或威脅，或任何重大傳票、提出理由的命令、違反市政規定的命令或與在任何政府當局面前的任何法律程序中指名的財產有關的命令，(Ii)任何政府當局向借款人或該財產發出的任何實質性許可證、證書、許可證、專營權或其他授權的任何失效或其他終止，(Iii)任何政府當局拒絕續期或延長任何該等重大許可證、許可證、證書、特許經營權或其他授權，(Iv)借款人與任何政府當局或個人之間的任何重大糾紛；。(V)根據任何環境法或與任何環境法有關而由借款人收到或針對借款人提出的任何命令、通知、要求或程序，或與該財產或其任何部分有關的任何命令、通知、要求或程序；。或(Vi)物業實質上未能遵守適用的建築規範。借款人應在任何法院、董事會或其他政府當局的任何訴訟中與貸款人充分合作，而這些訴訟可能以任何方式影響貸款人在本合同項下的權利或貸款人根據任何其他貸款文件獲得的任何權利，並在與此相關的情況下，允許貸款人在其選擇的情況下參與任何此類程序。

(M)其他資料。在貸款人提出書面要求後，(I)貸款人可能不時合理要求的有關借款人、擔保人和/或財產的其他財務和其他信息。或(Ii)貸款人或貸款人的任何擬議受讓人為遵守《愛國者法案》或其他適用的反洗錢法律(包括《受益權條例》)下適用的“瞭解您的客户”的要求而合理要求的信息和文件，包括更新的受益權證書。

(N)借款人的陳述書。在貸款人提出書面請求後十(10)天內(但在任何情況下不得超過每一日曆年一次)，應提交一份書面聲明，正式確認貸款本金或利息的到期金額，以及債務是否存在任何抵銷、抗辯或反索賠，如果據稱存在任何抵銷、抗辯或反索賠，應詳細説明每項此類抵銷、抗辯或反索賠的金額和性質。

第5.2節金融契約。

(A)固定收費覆蓋率。在FCCR確定的任何日期，擔保人應已達到不低於1.25至1.00的固定費用覆蓋率。上述契約可由貸款人每季度檢驗一次。擔保人應在提供本協議第5.1(D)款要求的財務報表的同時，提供已簽署的符合前款規定的合規證明。

(B)總負債率。擔保人在任何時候都應保持12個月債務與調整後EBITDA的比率不超過3.50至1.00。貸款人可以每年不超過一次地對上述契約進行檢驗。擔保人應在提供本協議第5.1(D)款要求的財務報表的同時，提供已簽署的符合前款規定的合規證明。

第5.3節保險要求。

(A)規定的承保範圍。借款人應始終為有資格在伊利諾伊州開展業務的公司發行的財產提供和維護以下保險，其最佳評級不低於A-VI，並由貸款人自行決定接受：

(I)一切風險。在一切險基礎上無例外地投保實物險(包括但不限於，如果財產位於“特別洪災區域”A或V，則需投保洪水)、破壞和惡意破壞、地震、坍塌、鍋爐爆炸、灑水車險、拆遷費用、增加的建築成本和建築物未受損部分的價值以及軟成本保險)，以其全部可保價值為限，具有重置成本和商定金額的背書，並有貸款人批准的免賠額。

(二)業務中斷。租金損失或業務中斷保險，金額相當於一年的預計租金或毛收入，作為一項單獨的保單或作為上文第(1)款所述保單的一部分。

(Iii)鍋爐及機械。鍋爐和機械保險，承保壓力容器、空氣罐、鍋爐、機械、壓力管道、供暖、空調和電梯設備以及自動扶梯設備，但所改進的設備的性質，以及因任何此類故障而造成的佔用或使用損失的保險，其數額應令貸款人滿意，可以作為單獨的保單，也可以作為上文第(I)款所述保單的一部分。

(四)公眾責任。公共責任保險，每宗事故的標的和保護性保險總額不少於1,000,000.00美元，總計不少於2,000,000.00美元，或貸款人可能不時確定的其他金額。

(五)工傷賠償。工傷賠償、僱主責任和法律規定的其他保險。

(6)刪除。

(Vii)水浸。如果物業的全部或任何部分位於根據經修訂的1973年聯邦洪水災害保護法及其規定指定的洪水易發、洪水風險或洪水危險區域，或如果貸款人以其他合理方式要求，則必須使貸款人滿意的洪水保險。

(八)建設覆蓋面。在任何拆除、建造、翻新或修繕改建工程(包括任何改建或修復)的過程中，建築商針對該等改建工程施工期間的“所有有形損失風險”，包括坍塌和運輸保險，提供建築商已完成的價值風險保險，並以貸款人可接受的非報告形式提供貸款人滿意的免賠額。這種保險單應包括“工作或佔用完成後允許佔用”的背書和放棄共同保險的背書。

(Ix)其他承保範圍。貸款人可能要求的金額的其他保險，與謹慎的類似財產所有人的慣例一致。

(B)覆蓋範圍的證據。實際保險單或其經認證的副本，或活頁夾、保險證書或其他財產保險憑證，格式為ACORD 28(財產保險憑證)、ACORD 25(保險證書)，或貸款人可接受的30天活頁夾，並無條件承諾在三十(30)天內交付保險單或經證明的副本，應在貸款結束時交付。

(C)貸款人的承保範圍要求。貸款人應被指定為財產所有風險類型保險的第一抵押權人，財產及其內容的損失收款人，以及與之相關的租金損失或業務中斷保險的第一抵押權人。對於公共責任保險，貸款人應被指定為財產的附加被保險人。僅在適用的範圍內，所有其他要求的保險應有所謂的“貸款人背書”或“貸款人應付損失背書”，其實質規定如下：

(I)保險單下的損失或損害(如有的話)須以任何形式或身分支付予貸款人，而不論該利息是以貸款人的個人身分或以其已披露或未披露的受信人或代表身分歸屬該貸款人，或以其他方式歸屬該貸款人的代名人或受託人。

(Ii)保險單或附加於保險單的任何附加條款或背書所訂的只關乎貸款人、其繼承人及受讓人權益的保險，不得失效或暫時吊銷：

(A)在保險標的的擁有權、描述、管有或地點、或其中的權益或其所有權方面的任何錯誤、遺漏或更改；或

(B)憑藉任何按揭、信託契據或抵押權益而開始喪失抵押品贖回權或類似的法律程序，或發出出售保險單所涵蓋的任何財產的通知；或

(C)被指定的被保險人或其他任何人在損失發生之前或之後違反保證、作為、不作為、疏忽或不遵守保險單的任何規定，而根據保險單的規定，該等行為會使被指定的被保險人的保險失效或中止，但不包括貸款人在對保險財產進行主動控制和管理時的任何作為或不作為。

(Iii)保險人應至少提前三十(30)天書面通知貸款人取消保單(因不付款或任何其他原因)或不續保。

(Iv)保險人保留隨時取消保單的權利，但僅限於其條款所規定的權利。然而，在這種情況下，為了貸款人的利益，本保單應在貸款人收到取消的書面通知後三十(30)天內繼續有效，然後停止生效。

(D)承保範圍的存續。如果保險單所涵蓋的任何財產的法定所有權和實益所有權歸屬於貸款人或其代理人、繼承人或受讓人，則保險單項下的保險應在保單有效期內繼續為貸款人的利益服務。

(E)通知。本合同規定保險人向貸款人發出的與本保單有關的所有通知以及貸款人的應付損失背書應以掛號信或掛號信的方式郵寄或遞送給貸款人，要求的回執如下：

山谷國家銀行

麥迪遜大道350號，3樓

紐約，紐約10017

注意：Lynn Tomcyzk，貸款運營抵押品經理

(F)保費的繳付。所有保險費應按年預付，貸款人應在每年續保或更換此類保險前至少三十(30)天向貸款人提供支付保險費的證據。如果借款人未能向貸款人提供、維持、保持有效或向貸款人交付和提供本協議所要求的保險單，貸款人可以為貸款人利息範圍內的風險購買此類保險或單利保險，借款人應貸款人的要求立即支付所有保費，直至借款人支付此類保費為止，所有此類保費的金額及其按違約利率計算的利息應由抵押擔保。

第5.4節傷亡和譴責。

(A)傷亡。

(I)借款人的義務。如果發生任何意外，借款人應(I)立即向貸款人發出書面通知，(Ii)迅速開始並努力進行財產修復，以及(Iii)支付修復的所有費用，無論該等費用是否在保險範圍內。

(2)索賠調整。所有保險索賠應由借款人自行調整，費用由借款人自行承擔，但須經貸款人事先書面批准；但在貸款人選擇但事先通知借款人的情況下，貸款人有權與借款人一起調整或折衷超過500,000.00美元的此類索賠，借款人應向貸款人交付貸款人允許其參與的所有工具。

(B)譴責。

(I)借款人的義務。如果發生任何取消或借款人收到任何威脅或建議取消的通知，借款人應立即向貸款人發出書面通知。如果這種譴責構成可恢復的譴責，借款人應(I)迅速開始並努力進行財產的修復，(Ii)支付該修復的所有費用，無論該費用是否由任何此類譴責所應支付的任何補償、賠償和其他付款或救濟所支付。

(2)索賠調整。因任何此類判決而應支付的所有補償、獎勵和其他付款或救濟應由借款人自行調整，費用和費用由借款人自行承擔；但在貸款人選擇但事先通知借款人的情況下，貸款人有權與借款人一起調整和妥協此類債權，借款人應向貸款人交付貸款人允許其參與的所有工具。

(C)支付收益。

(I)為修復而支付給借款人的收益。在不存在違約事件的情況下，如果發生任何傷亡或可恢復的損失，恢復成本低於1,000,000.00美元，則適用的收益應支付給借款人，由借款人用於恢復。

(Ii)支付予貸款人以進行修復的收益。如果發生任何意外或可恢復判決，且恢復費用大於或等於1,000,000.00美元，且不存在違約事件，則適用的收益應存入借款人在貸款人被封鎖的禁止訪問帳户，在借款人滿足第5.4(D)節規定的條件後，此類收益應可供借款人使用，並由借款人用於恢復。

(3)貸款人可選擇支付的收益。如果發生(A)恢復成本大於1,000,000.00美元的任何意外或可恢復的譴責，(B)任何不可恢復的譴責，或(C)存在違約事件的任何意外或譴責，則如果發生任何此類事件，貸款人有權選擇(I)將該收益用於減少貸款，或(Ii)將該收益存入借款人在貸款人被封鎖的無法訪問的賬户，且該收益應取決於借款人是否滿足第5.4(D)節規定的條件，提供給借款人，並由借款人申請修復；然而，在(A)的情況下，如果任何傷亡或可恢復的判決的恢復成本超過1,000,000.00美元，只要借款人滿足第5.4(D)節規定的條件，貸款人應將所得款項提供給借款人。

(D)收益的使用。

(I)收益的運用。如果根據第5.4(C)(Ii)條或第5.4(C)(Iii)條向借款人提供任何收益，則只有在下列情況下，該收益才應支付給借款人：

(A)貸款人認為，恢復可以在(I)事故發生之日起一(1)年內完成，或(Ii)在到期日之前完成；

(B)貸款人根據其顧問的意見，認為：(I)淨收益足以完成修復，或(Ii)如淨收益不足以完成修復，則借款人應已向貸款人存入現金，其數額須相等於完成修復的成本與該等收益之間的差額；

(C)不存在失責事件，也不存在在經過一段時間或發出通知或兩者後可能成為失責事件的任何事件；

(D)在實施該項修復後，仍須有完全有效的核準租契，而該批租契的效力足以令貸款人釐定的償債比率至少為1.20：1.00；及

(E)修復時的“竣工”按揭比率不得超過75%，而就擬議的物業修復而言，按揭比率應以新的現行估價為基礎，其費用應由借款人支付。

(2)收益的支付。根據第5.4(C)(Ii)節或第5.4(C)(Iii)節向借款人提供的任何收益只能在以下情況下支付：(I)在貸款人顧問(借款人應自費受僱於貸款人)的建議下，已完成的工程或安裝的材料符合貸款人批准的預算和計劃；(Ii)在出示收到的匯票和放款(或從該收益的付款中支付的匯票，但條件是收到的匯票和放款隨後交付給貸款人)令貸款人滿意時；以及(Iii)貸款人應將不需要用於完成修復的任何此類收益作為減少貸款的預付款。任何此類收益不得每月支付一次，並應在借款人向貸款人提交付款申請後十(10)天內以貸款人合理接受的形式與貸款人根據已完成百分比合理要求的所有證明文件一起支付，但在任何情況下，每次付款不得超過當時到期和應支付且未從以前的收益付款中支付的修復成本。

(三)不符合條件的。如果借款人在三十(30)天或更長的時間內未能滿足本條款5.4(D)中規定的任何使用收益的先決條件，則貸款人有權在此後的任何時間酌情使用該收益來減少貸款。

(E)修復的規定。如果(I)收益應根據第5.4(C)(I)條支付給借款人，(Ii)應根據第5.4(C)(Ii)條或第5.4(C)(Iii)條向借款人提供收益，或(Iii)借款人有義務完成任何修復，則在所有這些情況下，借款人應自負費用和費用：(A)聘請持有正式執照和保險的建築師，該建築師應向貸款人提交修復物業的計劃，(B)向貸款人提交完成該項修復工程的預算供其審核和批准，該預算須經借款人的建築師核證為足以完成該項修復工程；。(C)從妥為持有執照及受保的總承建商取得保證最高價或規定金額的總合約協議，以規定按照該預算支付及履行完成該項修復工程所需的勞力及材料；。(D)張貼該等保證金、取得該保證最高價總合約及/或訂立貸款人為確保該等修復工程無留置權完成所需的其他協議及安排。以及(E)獲得並向貸款人交付開始和完成此類修復所需的所有許可證和許可證。任何修復的所有實質性方面都應經過貸款人的審查和批准。

(F)開支的支付。貸款人根據本第5.4條發生的所有合理費用(包括任何合理的顧問費)以及與任何修復相關的所有實際硬成本和軟成本應由借款人支付。

第5.5節税收、留置權和其他義務。

(A)税項。除下述第5.5(C)款另有規定外，借款人應不時在利息或罰款的徵收日期前，支付和解除或安排支付和解除所有種類和性質的税項(包括房地產和非土地財產税或根據與任何政府當局達成的協議支付的款項，以及所得税、特許經營税、預扣、轉讓或記錄税、利潤税和毛收入税)、所有一般和特別評估、徵費、許可證、檢查和許可費、所有自來水和下水道租金和收費，以及所有其他類似或不同性質的公共收費，對該財產或該財產或其任何部分，或該財產的收入、租金、問題、收入及利潤，或因佔用、使用或管有該財產(包括但不限於任何

由於貸款人對票據或抵押的所有權，對貸款人徵收的抵押、轉讓、利得税和記錄税)。

(B)留置權。借款人應支付、滿足並獲得解除所有其他影響或看來影響物業所有權的債權和留置權，或可能是或看似是對物業或收入、租金、問題、收入(許可的產權負擔除外)的留置權，以及與此相關的所有成本、收費、利息和罰款，包括但不限於，所有為物業提供勞力或材料的人的債權，並在書面請求後三十(30)天內向貸款人提供令貸款人滿意的付款、清償或解除債權的證據。

(C)抗辯的權利。借款人不得被要求支付任何税款、索賠或政府收費，或索賠或留置權，只要借款人努力以不損害貸款人的方式迅速解決此類糾紛或爭議，並迅速支付最終確定為欠款的所有金額。如果借款人未能支付最終確定為欠款的任何金額，或未能按照本條款的規定努力起訴該爭議或爭議，則在貸款人向借款人書面通知貸款人關於貸款人的決定後十(10)天屆滿時，除貸款人的任何其他權利或補救措施外，貸款人可以(但沒有義務)解除該等款項，其費用應由借款人向貸款人償還。

(D)彌償。借款人應賠償貸款人，並使貸款人免受任何與借款人、貸款或財產有關的税金、評估或政府收費、或任何其他索賠或留置權的索賠。

(E)代位權。貸款人支付的任何拖欠税款、評估或政府費用，或任何索賠或留置權，應在雙方當事人之間就如此支付的合法性和金額確定，貸款人應在法律允許的最大程度上取代任何此類支出所解除的所有權利、股權和留置權。

第5.6節Escrow。

(A)税務代管。在任何違約事件發生後，貸款人可以通過書面通知借款人的方式，要求借款人在每次支付本協議項下的利息或本金分期付款時，支付足以在第5.3款規定的債務到期時履行義務的額外金額(“税務託管”)。

(B)保險代管。在任何違約事件發生後，貸款人可選擇以書面通知借款人的方式行使，要求借款人在每次支付本合同項下的利息或本金分期付款時，支付足以在第5.5節規定的債務到期時解除借款人義務的額外金額(“保險託管”)。

(C)一般情況下，Escrow。應由貸款人自行決定支付給税務代管或保險代管的金額及其隨每期存入貸款人的零頭部分，以使這些保證金的總額足以滿足其預期目的。貸款人應在貸款人可接受的賬户中持有該等款項，不計利息，並用於償付該等款項所涉及的債務，或在任何違約事件發生後及在任何違約事件持續期間，貸款人可選擇在上述債務或其中任何一項將成為拖欠的日期或之前，按貸款人決定的順序或優先次序償還該等債務。在上述任何一項債務到期前一個月，其存款額不足以全額償付該等債務的，借款人應在索償後五(5)日內將欠款存入貸款人。本協議包含的任何內容不得被視為影響貸款人在本協議條款下的任何權利或補救措施，或任何法律要求支付任何此類金額，並將如此支付的金額連同按違約率計算的利息加到本協議擔保的債務中。

刪除第5.7條。

第5.8節記賬。

只要債務仍未清償，借款人就有義務在貸款人處開立下列賬户：

(A)與借款人的財產和業務有關的所有營運賬户、租賃擔保賬户和其他存款賬户。

(B)根據第5.6節的條款設立的任何税務託管或保險託管賬户。

第5.9節租賃。

(A)商業租契。

(I)在本合同生效日期後簽訂的所有或部分物業的租賃和續約，須事先獲得貸款人的書面批准。

(Ii)未經貸款人事先書面同意，借款人不得訂立、續期、延長、修訂或修改任何租約的任何條文。

(3)借款人(A)應遵守和履行商業租約對房東施加的義務；(B)應在收到和/或交付後五(5)個工作日內，將借款人根據任何商業租約應發送或接收的所有違約通知的副本發送給貸款人；(C)應強制執行商業租約中所載的租户應遵守或履行的條款、契諾和條件，但不終止商業租約；但如承租人違約，則可終止商業租契：(D)不得提前超過一(1)個月收取任何租金(保證金除外)；(E)不得將業主在商業租約中的權益或與之有關的租金以任何其他方式轉讓；(F)未經貸款人事先書面同意，不得終止或接受租客退還任何商業租契，除非因租客違約，並僅以商業上合理的方式保存和保護財產；以及(G)應貸款人的要求，籤立和交付貸款人不時合理要求的與商業租賃有關的所有進一步擔保、確認書和轉讓。

第5.10節財產的條件和使用。

(A)保養和修理。借款人應隨時保持物業的良好運作狀況，並及時不時地進行與之相關的一切必要或合乎需要的維修、更新、更換、增加及改善。儘管有上述規定，如果借款人需要進行任何改動(允許的改動除外)以符合上述要求，則借款人應立即向貸款人提供該等改動的建議書，該建議書須經貸款人批准。

(B)更改。除經允許的更改外，任何更改均須事先獲得貸款人的書面批准。

(C)沒有浪費。未經貸款人事先書面同意，借款人不得以任何方式威脅、承擔、允許或容受任何浪費發生在該財產或其任何部分上，或在用途上作出任何改變，或作出任何會以任何方式增加因該財產的建造、翻新或營運而引起的火警或其他危險的改變，或移走、拆卸或大幅改變現時或以後可能位於該財產上的任何改善或固定附着物，但如屬固定附着物，而該固定附着物並無優先業權、留置權及申索權，而其價值至少相等於移走的固定附着物的價值，則屬例外。且只要該等替代是以按揭作為負擔的。

第5.11節已刪除。

第5.12節禁止交易。

(A)概括而言。借款人不得：

(I)轉入借款人。除經允許的轉讓外，直接或間接允許對借款人的任何直接或間接所有權權益進行任何出售、租賃、轉易、轉讓、按揭、轉讓、質押、產權負擔、變更、授予或交換(無論是絕對的或有的、自願的還是非自願的、共同的或個別的或直接的或間接的)；

(Ii)財產權益的轉讓。直接或間接出售、出租、轉易、移轉、按揭、轉讓、質押、扣押、更改、授予或交換(不論是絕對的或有的、自願或非自願的、共同或個別的、或直接或間接的)全部或任何部分財產、其他轉讓抵押品或任何其他資產；

(3)管理或控制權的移交。對借款人的管理人(或直接或間接管理或控制借款人的任何人的管理人)的任何變更，但經允許的轉讓除外；

(四)組織結構調整。除允許的轉讓外，允許對借款人的直接或間接結構或所有權進行任何重大修改，允許對其任何組織文件進行任何實質性修改，允許與任何人合併、被任何人收購或合併、與任何人合併、清算、解散、重組、合併或與任何人合併、簽訂任何合併或合併協議、將其全部或實質上所有資產轉讓、出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人，或允許任何可能導致借款人不構成單一目的實體的行動；

(V)分配。進行任何被禁止的分發；

(六)其他債務。除準許的債務外，直接或間接產生或招致任何其他人的債務或擔保，不論是有擔保或無擔保、或有或有或直接或間接；

(Vii)留置權和產權負擔。對該財產、其他轉讓抵押品或其任何其他資產的全部或任何部分、其他轉讓抵押品或其任何其他資產產生或招致、容受產生、招致或存在任何種類的產權負擔、按揭、質押、留置權、押記或其他擔保權益，不論該等財產現已擁有或以後取得，或其收益或產品；

(Viii)與關聯公司的交易。除截至本合同日期簽署並經貸款人批准的項目文件外，成為與關聯方的任何交易的一方，除非(I)此類交易是在正常業務過程中進行的，且其條款對借款人的優惠程度不低於與無關第三方進行的可比公平交易中獲得的條件，以及(Ii)其條款事先向貸款人充分披露；或

(九)材料合同。除截至本協議之日已簽署並經貸款人批准的項目文件外，與任何人簽訂的任何合同或協議，除非符合本協議的條款，(B)與物業的日常運營有關，(C)期限不超過一(1)年，並可提前三十(30)天通知終止，以及(D)如果與任何與允許的變更有關的變更，則與任何人簽訂任何合同或協議。

(B)貸款人的選擇。除允許的轉讓或本協議另有規定外，貸款人可同意或不同意或有條件地同意任何提議的轉讓

(包括涉及任何人承擔義務的任何擬議的轉讓)擁有其唯一和絕對的酌情決定權。在經貸款人事先書面同意的出售或轉讓，或任何此類允許轉讓的情況下，賣方或轉讓人仍應與買方或受讓人就借款人在本合同項下的所有責任承擔連帶責任。

(C)貸款人審查費用。借款人應按要求向貸款人支付貸款人的所有費用、費用和開支，包括但不限於合理的律師費，用於要求貸款人同意非許可轉讓的任何請求。

第5.13節實體契約。

(A)權利和特權。借款人應採取一切必要措施，根據其成立國家的法律，維持和維持其有限責任公司或合夥企業(視情況而定)的存在、特許經營權、權利和特權。

(B)單一目的實體。借款人應始終是單一目的實體。

第5.14節守法。

(A)概括而言。借款人應以合法方式經營和處理其事務，並遵守適用於該財產的所有法律要求。

(B)遵守反興奮劑機構的規定。借款人應(I)確保物業始終符合所有適用的可訪問性法律，並在貸款人提出要求時，借款人將對物業進行貸款人要求的調查，以確定是否符合要求；(Ii)保持與物業任何變更有關的所有支出的準確記錄，並應貸款人的要求將其副本交付貸款人；以及(Iii)為貸款人及其關聯方辯護、賠償並使其免受因違反無障礙法律(包括但不限於貸款人因遵守任何無障礙法律而產生的任何費用)而產生或以任何方式與之有關的任何索賠、要求、處罰、罰款、責任、和解、損害賠償、成本或費用，或任何種類或性質的索賠、要求、處罰、罰款、債務、和解、損害、成本或其他費用。清償債務或取消抵押品贖回權，均不得視為解除本款(B)項下借款人的債務。如果借款人提交了代替止贖的契據，借款人應在不違反可訪問性法律的情況下將財產交付給貸款人(或其指定人)。如果借款人未能及時履行上述任何義務，貸款人可以由借款人承擔費用，借款人應根據貸款人的書面要求，向貸款人償還所有費用，包括律師費和自付費用，以及貸款人因上述原因而產生的所有債務，並按違約率計算利息，自貸款人付款之日起至還款之日止。

(C)環境法。借款人應(I)迅速履行並遵守所有環境法，並按照所有環境法維護、使用和運營該財產；(Ii)在收到任何關於借款人或該財產違反或不符合任何環境法的通知，或收到根據上述任何一項或與上述任何一項相關啟動的任何訴訟的通知後，應立即向出借人提供該通知的副本；(Iii)保存或使該財產不含有害物質(運營用品除外，或符合所有環境法的所有實質性方面的規定，並據此發放許可證)。如有需要)，(Iv)不得致使或允許財產用於生產、製造、提煉、運輸、處理、儲存(運營用品除外，或在所有實質性方面符合所有環境法和據此頒發的許可，如有需要)，處理、處置、生產或加工危險材料，(V)確保財產的所有經營者、租户和佔有者(統稱“經營者”)遵守所有環境法，並將確保所有經營者獲得並遵守關於危險材料的任何和所有必需的批准、登記或許可。(Vi)進行並完成與危險材料有關的所有調查、研究、採樣和測試；(Vii)如果在任何時候確定有任何危險物質位於財產上或之下，違反環境法，勤奮地開始採取行動，並自費遵守與之相關的所有法律要求；(Vii)為貸款人、其僱員、代理人、高級職員和董事辯護、賠償並使其免受任何索賠、要求、處罰、罰款、責任、和解、損害已知或未知的任何種類或性質的費用或開支, 或有其他，因危險物質引起或以任何方式與危險物質有關或影響

財產或土壤、水、植被、建築物、個人財產、人員、動物或其他，以及因此類危險物質引起或與之相關的任何人身傷害(包括不當死亡)或財產損失。喪失抵押品贖回權不應作為解除借款人對危險材料的承諾。如果借款人提供了代替止贖的契據，借款人應向貸款人(或其指定人)交付沒有任何和所有有害物質的財產。借款人未及時履行上述任何一項義務的，出借人可以自行承擔履行上述義務的費用，該費用應計入債務中。

(D)分區。未經貸款人事先書面同意，借款人不得尋求、作出、忍受、同意或默許任何分區或土地使用法或物業或其任何部分的其他使用條件的任何更改或變更。未經貸款人事先書面同意，借款人不得使用或允許以任何方式使用物業的任何部分，這可能會導致該用途根據任何分區或土地使用法或任何其他適用的法律要求而成為不符合要求的用途，或修改與分區或土地使用事項有關的任何協議，或將地段合併或合併作分區、土地用途或其他用途。在不限制前述規定的情況下，借款人在任何情況下都不得采取任何會減少或損害從鄰近公共道路進入物業的行為。

(E)制裁；反恐怖主義法和反腐敗法。借款人不得直接或間接使用貸款收益，或向任何子公司、合資夥伴或任何其他人提供此類收益：(I)為任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而該活動或業務在融資時是或(就其政府而言)是制裁對象，或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括但不限於借款人和貸款人)違反制裁。此外，借款人不得允許自己、其子公司或其各自的任何管理人員、董事、僱員或以其他方式控制借款人的人員成為制裁對象或違反反恐怖主義法或反腐敗法。借款人不得直接或間接地使用貸款的任何預付款的收益，或將該等收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人，(X)為任何人或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而該活動或業務在提供資金時是制裁的對象，或其政府是制裁的對象，或(Y)以任何其他方式導致任何人(包括但不限於借款人和貸款人)違反制裁，或(Z)促進要約、付款、承諾付款，或授權向違反任何反腐敗法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西。

(F)《聯邦儲備條例》。貸款收益的任何部分不得直接或間接使用，無論是立即、附帶或最終(I)購買或持有任何保證金股票，或為此目的向他人提供信貸，或償還或退還以前為此目的而產生的債務，或(Ii)用於任何違反或不符合《聯邦儲備委員會條例》的規定的目的，包括但不限於其T、U和X條例。

第六條
違約事件

下列任何事件，在下列規定的適用救治期限(如果有)過後，應構成本協議下的“違約事件”：

(A)貨幣違約。借款人未能支付：(A)貸款到期時的任何利息或本金，並且在貸款到期日後五(5)天內仍未得到補救(但每12個月期間，貸款人應在借款人根據本條款(A)款違約之前，每12個月兩次通知借款人)；(B)貸款文件規定的任何費用或任何其他到期款項(利息或本金除外)到期時，且在提出要求後十(10)天內仍未得到補救，或(C)在本文件或貸款文件中規定的期限內，或如果貸款文件中沒有規定期限，則在要求付款後十(10)天內，根據本協議或任何其他貸款文件要求支付的任何其他付款或存款所需的任何金額。

(B)沒有作出申述。如果本合同或任何其他貸款文件或任何由借款人簽署的任何證書或其他文件中包含的任何陳述或保證

根據本協議或與本協議相關交付給貸款人的，在所有重要方面都不真實和正確，或遺漏陳述必要的重要事實，以使該陳述在作出或被視為作出的日期不具誤導性，並且借款人在提出要求後五(5)天內，在該陳述或保證能夠被補救的範圍內，尚未糾正該違約行為。

(C)留置權；判決；擔保。

(I)機械留置權。如果任何用於履行工作的留置權、材料供應或合同通知被提交給物業或其任何部分，但在提交通知後三十(30)天內仍未得到滿足，或未通過債券(或貸款人可接受的現金抵押品)解除或解除。

(Ii)徵款；扣押；檢取。根據法院命令對借款人對財產或其任何部分的任何權利、所有權或權益進行的徵用、扣押或扣押，如果該命令未被撤銷，且在該命令發出後三十(30)天內未撤銷訴訟程序。

(三)判決。一項或多項(I)針對借款人作出的付款判決或(Ii)針對借款人作出的非貨幣判決、命令或法令，在任何一種情況下，這些判決、命令或法令應在連續三十(30)天內保持不解除，在此期間不應有效地暫停執行，或判定債權人應合法地採取任何行動以扣押或徵收借款人的任何資產以強制執行任何此類判決。

(四)保安。如果根據貸款文件設立的留置權在任何時候都不構成有效的、完善的優先留置權，則借款人或其任何關聯方應對借款人或其任何關聯方對其擔保的抵押品享有優先留置權，且不受任何其他留置權的影響，或者任何貸款文件因任何原因而終止或停止完全有效，或其可執行性應受到質疑。

(D)借款人交叉違約。

(I)借款人的其他債務。借款人根據或就任何其他貸款或貸款人向借款人提供的其他信貸而發生的任何違約，包括但不限於任何其他現有或未來貸款項下的違約。

(Ii)牌照及許可證。借款人疏忽、不能或拒絕充分保留和實施任何經營物業所需的許可證和許可證，但在許可證和許可證失效後三十(30)天內仍未完全恢復。

(三)故意遺漏。

(四)故意遺漏的。

(V)利率保障產品違約。發生或存在任何違約、違約事件、自動終止事件或其他類似條件或事件(無論如何描述)，或在任何利率保障產品到期時未能支付任何終止或類似付款，無論任何貸款人或任何貸款人的附屬公司是否為該產品的一方。

(E)擔保人違約。如果發生下列情況之一：

(I)契諾。擔保人未能支付、履行、滿足或以其他方式遵守擔保人作為當事人的任何貸款文件的任何條款、條款、契諾、條件、陳述、擔保或協議，超過其中規定的任何適用的通知和補救期限，以及在付款或履行方面的任何過失；或

(Ii)申述。擔保人在擔保人為當事人的任何貸款文件中作出的任何重大陳述或擔保，或在任何時間在任何重大方面均屬重大虛假或誤導性的，超過其中規定的任何適用的通知和補救期限；或

(Iii)解散。擔保人的清算、終止或解散；或

(四)保證人判決。對於超過15,000,000.00美元的款項，應作出一項或多項針對保證人的判決，並在連續三十(30)天內保持不解除，在此期間不得有效停止執行，或判定債權人應依法採取任何行動，扣押或徵收保證人的任何資產，以強制執行任何此類判決。

(五)故意遺漏的。

(六)固定收費覆蓋率。如果截至任何確定日期，固定費用覆蓋率小於1.25：1.00。

(Vii)總負債率。如果擔保人未能維持連續12個月的債務與調整後EBITDA的比率不低於3.50至1.00；如果擔保人沒有達到第(Vii)條要求的總負債率，則借款人有權提前償還部分貸款，以達到該總負債率。

(F)挑戰。

(I)如果任何貸款方或代表任何貸款方行事的任何人聲稱或聲稱本協議或任何貸款方作為一方或任何貸款方受其約束的任何其他貸款文件不是可對任何貸款方強制執行的合法、有效和具有約束力的協議；或

(Ii)任何貸款方作為一方或任何貸款方受其約束的任何貸款文件將以任何方式終止(除非按照其條款)，或成為或被司法宣佈為無效、不可執行或不起作用，或應以任何方式停止給予或提供擬由此產生的權利、利益、補救、權力和/或特權。

(G)破產。如果：

(I)任何貸款方應(I)暫停或終止其業務，或(Ii)為債權人的利益進行轉讓，或(Iii)在到期時以書面承認其無力償還債務，或(Iv)根據任何破產法提出自願請願書，或(V)資不抵債，或(Vi)根據任何現有或未來的法律要求，提交任何請願書或答辯書，為其自身尋求任何重組、安排、債務重整、清盤或解散或類似的救濟，或(Vii)就其財產的任何主要部分向任何接管人、託管人或任何受託人提出請願或申請。或(Viii)作為針對其啟動的任何此類訴訟的標的，而該訴訟在三十(30)天內仍未被駁回；或(Ix)提交任何答辯書，承認或不質疑針對其提交的任何此類請願書的實質性指控，或在任何此類程序中批准此類請願書的任何命令、判決或法令，或(X)尋求、批准、同意或默許任何此類程序，或為其指定任何受託人、接管人、託管人、清盤人或財務代理人，或其財產的任何實質性部分，或已登錄命令，任命任何此類受託人、接管人、保管人、清盤人或財務代理人，該命令的有效期為30天，或(Xi)為實現上述任何內容而採取任何正式行動，或期待其對任何貸款方進行清算或清盤；或

(Ii)濟助令是根據任何破產法登錄的，或任何其他判令或命令是由對財產或任何貸款方具有司法管轄權的法院登錄的，(I)裁定任何貸款方破產或無力償債，或(Ii)批准根據任何破產法妥為提交的呈請，尋求根據任何破產法對任何貸款方或就任何貸款方重組、安排、調整或重組，或(Iii)委任任何貸款方的接管人、清盤人、承讓人、受託人、保管人、扣押人(或其他類似的官員)或任何貸款方的任何實質部分的財產的接管人、清盤人、受託人、保管人、扣押人(或其他類似的官員)，或(Iv)命令任何貸款方的事務清盤或清盤，以及任何該等判令或命令

借款方繼續未被擱置且有效期限為三十(30)天；或(V)根據任何類似的法律(聯邦或州)對任何借款方提出申訴，且該請願書在三十(30)天內未被解除。

(H)具體的違約情況。

(I)沒有提供保險。借款人未能按照第5.3節的要求維護任何保險或支付任何保費，借款人在提出要求後三(3)個工作日內不能糾正任何此類不符合規定的情況。

(二)未繳納税款的。借款人未能在被要求支付的日期或之前支付根據第5.5條規定須支付的任何金額，且借款人在提出要求後十(10)天內未予以糾正。

(Iii)禁止的交易。如果借款人採取違反第5.12節要求的任何行動，而該行動在十(10)個工作日內未被撤回、撤銷或宣佈無效。

(4)DSCR。在確定債務償還比率的任何日期，償債比率未能達到或超過要求的償債比率。

(V)租賃違約。UTI Lease下的違約或違約事件，使得伊利諾伊州的UTI.，Inc.停止支付租金、終止UTI租約和/或騰出物業。

(I)所有其他違約。除上文(A)至(H)款明確規定外，在支付或履行本協議或任何其他貸款文件中規定的任何其他條款、條款、契約、條件或協議方面的任何違約，該違約在其中規定的任何適用通知和/或補救期限屆滿後仍未得到補救，如果沒有規定該通知或補救期限，則在貸款人向借款人發出該違約通知後三十(30)天后，但如果該違約無法在該三十(30)天內糾正，但借款人開始補救並努力尋求補救，在此後一段合理的附加期之後，不得超過三十(30)天(即總共六十(60)天)，前提是借款人一直在努力尋求解決辦法，且此類違約不應產生實質性的不利影響。

第七條
貸款人的權利和救濟

第7.1節概括而言。一旦發生違約事件(6.1(G)節所述的違約事件除外)，在此後的任何時間，除根據本協議和其他貸款文件或在法律或衡平法上可獲得的任何其他權利或補救外，貸款人可採取此類行動，無需通知或要求，貸款人認為適宜保護和執行其對借款人及其財產的權利，包括但不限於宣佈立即到期和應支付的債務(其中包括的利率保護義務除外)。貸款人可以強制執行或利用貸款文件中規定的針對借款人、擔保人和財產的任何或所有權利或救濟，包括但不限於法律上或衡平法上可用的所有權利或救濟；一旦發生6.1(G)節所述的任何違約事件，借款人在本協議和其他貸款文件項下的所有債務應立即自動到期並支付，無需通知或要求，且借款人特此明確放棄任何此類通知或要求，儘管本協議或任何其他貸款文件中包含的任何內容與此相反。

第7.2節具體補救措施。在不限制第7.1節的一般性的原則下，在發生任何違約事件時，貸款人除可根據本協議或其他貸款文件獲得任何其他補救措施外，還可行使貸款人唯一和絕對的酌情權：

(A)進入並表演。進入物業以履行任何租約項下借款人的義務，或經營、保養、維修及改善物業，以及僱用看守員以

保護財產，一切由借款人承擔風險、費用和費用，借款人特此給予同意；

(B)停止工作。在任何時候，停止就該財產開始的任何工作，或改變其採取的任何行動方案，並且不受任何限制或時間要求的約束，不論是否在此列明；

(C)行使權利。以任何方式行使借款人在與財產有關的任何合同或其他協議下的權利，並接管和使用借款人簽約購買的全部或任何部分勞務、材料、用品和設備，無論是否以前併入該財產；以及

(D)其他行動。在貸款人依據貸款文件的規定進行的任何工作或行動中，(I)聘請建築商、承包商、建築師、工程師和其他人以提供勞動力、材料和設備，(Ii)支付、結算或妥協所有可能成為對構成該財產的財產的留置權的賬單或索賠，或已經或可能以任何方式與該財產有關的、或因解除財產所有權的留置權、產權負擔或瑕疵而招致的所有賬單或索賠，(Iii)根據本條例採取或不採取貸款人可能不時決定的行動，及(Iv)聘請營銷及租賃代理及房地產經紀按貸款人真誠決定的條款及條件宣傳、租賃或出售部分或全部物業。

第7.3節報銷。借款人應向貸款人支付根據任何貸款文件支付或產生的所有款項，無論該等款項是否應根據本第七條或其他規定支付或發生，借款人應應要求向貸款人支付任何種類的付款或產生的任何債務(包括合理的律師費)，並按本協議或本附註規定的違約率向貸款人支付利息，自貸款人付款之日起至向貸款人付款之日止，並以貸款文件為擔保償還該等款項。

第7.4節委託書。為了行使第七條賦予的權利以及貸款人的任何和所有其他權利和補救措施，借款人特此不可撤銷地指定和授權貸款人(或貸款人指定的任何代理人)作為借款人的事實代理人，該權力與利息和不可撤銷的權利相關聯，作為事實代理人，貸款人可以在沒有義務的情況下，以貸款人或借款人的名義籤立和/或記錄貸款人認為適當的任何通知、文書或文件，以保護貸款人在任何貸款文件下的利益。

第7.5節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，貸款人及其關聯方被授權在法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時在法律允許的最大程度上抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終)以及貸款人或其關聯方在任何時間欠借款人或借款人賬户的任何或所有債務，無論貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。本節規定的出借人權利是出借人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第7.6節凍結的權利。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，貸款人有權(除第7.5節提到的抵銷權外)凍結、阻止或隔離任何存款、餘額和其他金額，使借款人無法訪問、控制、動用或使用這些存款、餘額和其他款項。

第7.7節僱用的權利。貸方有權聘請自己的顧問。對於貸款人在(A)違約事件發生或(B)發生任何重大不利變化後聘請的任何顧問，借款人應在開具帳單後支付顧問的費用和費用。借款人應在一天中的合理時間，並在至少兩(2)個工作日的事先書面通知借款人的情況下，允許顧問繼續訪問物業的所有方面以及與之相關的所有賬簿和記錄。貸款人或任何顧問均不會因以下原因對借款人、擔保人或任何第三方承擔責任：(A)任何顧問提供的服務；(B)任何顧問未能或疏忽適當地提供服務；

或(C)對工作、計劃或其他事項的任何批准或反對。貸款人或任何顧問均無義務妥善履行與物業有關的工作。借款人無權根據或與任何顧問為貸款人準備的任何協議、報告或類似文件相關的權利。

第7.8節條款、擴展和發佈的説明。貸款人可隨時隨時放棄本協議或任何其他貸款文件中包含的任何一項或多項條件，或延長貸款的付款時間，或免除部分財產不受本協議的規定和抵押的約束，但任何此類放棄、延期或免除應被視為依據本協議作出的，而不是對本協議的修改，在任何情況下或在任何特定情況下，任何此類放棄都不應被視為在任何其他情況或任何其他情況下放棄此類條件。

第7.9節累積權。貸款人在本協議和其他每份貸款文件下的所有權利，以及現在或以後簽署的與本協議或其他協議相關的任何其他協議，應是累積的，可由貸款人在其唯一善意判斷中確定的單獨、一起或以其組合的方式行使。

第八條
轉讓和安全協議

第8.1節協議的橫向轉讓。

(A)作業。為進一步確保債務的安全，借款人特此將借款人在許可證和許可證、項目文件、財產收益和任何利率保護抵押品(統稱為“其他已轉讓抵押品”)項下、項目文件、財產收益和任何利率保護抵押品(統稱為“其他已轉讓抵押品”)項下、項目文件、財產利益和任何利率保護抵押品(統稱為“其他已轉讓抵押品”)項下的所有權利、特權和利益轉讓給貸款人，只要這些權利、特權和利益根據其條款和適用法律是可以轉讓的。

(B)申述及保證。借款人特此向貸款人陳述並保證：(I)借款人沒有對其他轉讓抵押品的任何權利進行任何事先轉讓；(Ii)其他轉讓抵押品完全有效且未經修改，除非貸款文件中允許，否則不會進行修改，且不存在違約，或在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之時構成任何其他轉讓抵押品違約的事件；(Iii)據借款人所知，本協議或其他轉讓抵押品項下或其他轉讓抵押品項下不存在違約，或因發出通知或時間流逝而構成違約的事件；及(Iv)未經貸款人事先書面同意，借款人不得修改、修改、轉讓、扣押或終止其他轉讓抵押品，除非本協議明確允許。

(C)有條件許可。就本文所述條款而言，本條款8.1節是借款人向貸款人絕對、無條件和有效地轉讓借款人在其他已轉讓抵押品下、在其他已轉讓抵押品中以及對其他已轉讓抵押品的所有權利。儘管有上述規定，在發生任何違約事件之前，借款人應在符合本轉讓條款和條件的前提下，有權使用、使用和強制執行其在其他轉讓抵押品項下的權利。

第8.2節帳户的橫向分配。為進一步保證債務，借款人特此質押、轉讓和轉讓借款人對下列各項(“抵押品賬户”)的所有權利、所有權和利息：(I)第5.7節和第5.8節中提到的每個賬户，連同其中的所有款項和其他存款，以及任何更新、替換和替換；(Ii)借款人的所有其他帳户，連同其中的所有金錢和其他存款，以及任何更新、替換和替換；(Iii)此後不時發行的代表上述抵押品賬户內存款的所有票據、存款證及其他票據或投資；(Iv)就上述任何事項或作為交換而不時收取、應收或以其他方式分配的所有利息、股息、現金票據及其他財產；及(V)上述任何或所有收益。

第8.3節抵押品轉讓的一般條件。

(一)演出。借款人將及時遵守和履行其他轉讓抵押品中包含的所有義務和所有契諾、條件和協議。借款人將保護其他轉讓抵押品和抵押品賬户不受其他各方的索賠和要求；將保持其他轉讓抵押品和抵押品賬户不受任何擔保權益或其他產權負擔；未經貸款人事先書面同意，不得出售、轉讓、轉讓、交付或以其他方式處置任何其他已轉讓抵押品、抵押品賬户或其中的任何權益；未經貸款人事先書面同意，不得修改或修改任何其他已轉讓抵押品。

(B)失責通知。借款人應將借款人發出的關於違約或違約或其他轉讓抵押品項下的任何書面通知發送給貸款人(該通知將與借款人同時發送)，或從任何其他轉讓抵押品的當事人那裏收到(該通知將由借款人在收到後立即發送)。

(C)貸款人權利的強制執行。在違約事件發生和持續期間，貸款人有權但無義務強制執行借款人在其他轉讓抵押品和抵押品賬户項下和與之有關的權利，並接受作為其他轉讓抵押品當事人的任何其他人的履約。

(D)授權書。借款人在此不可撤銷地組成並委任貸款人及其任何高級職員或代理人為其真正及合法的受權人，並擁有完全不可撤銷的權力及權限(連同利息)以代替借款人及以借款人的名義或以其名義，不時由貸款人酌情決定，以執行本條第VIII條的條款，並採取一切適當行動及籤立所有必需或合乎需要的文件及文書，以達致本條第VIII條的目的。除非在違約事件發生後及持續期間，否則上述權力不得行使。

(E)UCC。出借人關於其他轉讓抵押品和抵押品賬户的權利和補救措施，除本協議和借款人與出借人之間現在或今後有效的任何其他協議所授予的權利外，還應屬於擔保一方根據《統一商法典》和任何不時有效的適用法律所享有的權利和補救措施。借款人授權貸款人提交一份或多份UCC-1融資報表(借款人自行承擔成本和費用)，貸款人認為這是保護和完善貸款人在其他轉讓抵押品和抵押品賬户中的擔保權益所必需的。

(F)不承擔責任。儘管有任何相反的法律推定，貸款人沒有義務履行借款人在其他轉讓抵押品下的任何義務，借款人特此同意賠償貸款人，並使其免受因此而引起的任何損失、責任或損害。然而，在違約事件發生後，在違約事件持續期間，貸款人可選擇在不免除借款人的任何義務的情況下，解除借款人根據上述其他轉讓抵押品未能履行的任何義務，包括但不限於為任何法律訴訟辯護，借款人同意應要求立即支付貸款人與此相關的所有款項，包括合理的律師費，以及按違約利率計算的利息，這些款項應計入票據所證明的債務中，並由抵押擔保。

第九條
一般條文

9.1節節點。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除下文第9.2節所規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號信或掛號信郵寄如下：

如果給借款人：

2611 Corporation West Drive Venture LLC

東温德羅斯大道4225號，套房200

亞利桑那州鳳凰城85032

注意：特洛伊·安德森

將副本複製到：

DLA Piper LLP(美國)

觀瀾街555號，2400套房

加利福尼亞州舊金山94105-2933

注意：Vivek Chavan

如果給擔保人：

環球技術研究所，Inc.

東温德羅斯大道4225號，套房200

亞利桑那州鳳凰城85032

注意：特洛伊·安德森

將副本複製到：

DLA Piper LLP(美國)

觀瀾街555號，2400套房

加利福尼亞州舊金山94105-2933

注意：Vivek Chavan

如果借給貸款人：

山谷國家銀行

Lasalle北街1號，套房2000

伊利諾伊州芝加哥60602

注意：菲利普·麥考利，第一副總統

將副本複製到：

多謝裏斯特，P.C.

瓦克北路191號

1800套房

伊利諾伊州芝加哥60606

注意：考特尼·E·梅斯特

以專人或隔夜快遞服務寄送，或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到或被拒絕遞送時，應視為已發出。本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。通過電子通信交付的通知，在下文第9.2節規定的範圍內，應按照上述第9.2節規定有效。

第9.2節電子通訊。

(A)電子通知。貸款人可同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非貸款人另有規定，發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，

但如該通知或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知或通訊須當作是在收件人下一個營業日開業時發出的。

(B)以電子方式執行任務。任何貸款文件中的“執行”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，每一項都應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

第9.3節分配和參與

(A)貸款人的轉讓。貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人。

(B)參與度。貸款人可在任何時候向任何人(每個“參與者”)出售參與本協議項下貸款人的全部或部分權利和/或義務(包括其應得的全部或部分貸款)；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。借款人同意，每個參與者都有權享受第3.6和3.7節的利益(受其中的要求和限制的約束)，其程度與其作為貸款人一樣；但該參與者無權根據第3.6節和第3.7節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的情況除外。

(C)某些承諾。貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以保證該貸款人的義務，包括保證對聯邦儲備銀行或聯邦住房貸款銀行的義務的任何質押或轉讓；但任何該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(D)信息。在收到借款人合理接受的形式的保密協議後，貸款人可隨時向任何受讓人和參與者以及潛在受讓人和參與者提供其擁有的關於借款人的任何信息。

(E)轉讓的限制。在任何情況下，未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓本協議或本協議項下到期的款項(任何未經貸款人同意的轉讓嘗試均無效)。

(F)辛迪加合作。借款人承認，貸款人可在本協議簽署之日通過轉讓部分貸款(“辛迪加”)將一部分貸款提供給一個或多個非本協議簽署方的貸款人，辛迪加是貸款人如上所述轉讓所有貸款或參與貸款的權利之外的權利，在此方面，借款人和擔保人將採取貸款人可能合理要求的一切合理行動，以協助貸款人的辛迪加努力。在不限制前述規定的一般性的原則下，借款人和擔保人應應貸款人的要求：(I)為協助該辛迪加，與該準貸款人會面，並在保密的基礎上向該準貸款人提供關於借款人、擔保人和項目請求的合理要求的財務和其他信息；以及(Ii)為了完成該辛迪加，執行貸款人可能合理要求的貸款文件的修訂或修改，以實現該辛迪加，包括但不限於適用的聯貸及代理協議及應付予參與銀團的每名貸款人的票據，金額為其各自於貸款中的權益，以取代現有票據，但借款人及擔保人並無責任簽署任何文件或修訂貸款文件以改變

在這兩種情況下，借款人或擔保人的義務或經濟風險敞口增加，或借款人或擔保人在貸款文件下的權利減少，但都不在最低限度。在進行此類辛迪加時，根據辛迪加文件的條款，貸款人應為辛迪加項下的貸款人的利益擔任行政代理。

第9.4節成本和費用；確認。

(A)費用及開支。借款人應支付(I)貸款人及其關聯方因本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否完成)而發生的所有合理費用(包括貸款人律師的合理費用、收費和支出)，以及(Ii)貸款人因執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件有關的所有合理費用(包括貸款人律師的費用、收費和支出)，包括其在本第9.4(A)條下的權利，或(B)與貸款有關的權利，包括在與貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類合理費用。

(B)借款人的彌償。借款人應賠償貸款人及貸款人的每一關聯方(每一上述人士均稱為“受償方”)，使每一受償方不受下列任何及所有損失、索賠、損害賠償、債務及相關開支(包括任何受償方的任何律師的費用、收費及支出)的損害，或因(I)該受償方及其關聯方以外的任何人(包括借款人或任何其他貸款方)因(I)本協議的簽訂或交付而產生、與之相關或因此而向任何受償方主張的損失、索賠、損害賠償、債務及相關開支。借款人或其任何子公司擁有或經營的任何其他貸款文件或任何協議或文書，或雙方根據本協議或協議履行各自義務或完成擬進行的交易，(Ii)貸款或使用或建議使用從中獲得的收益，(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放任何有害物質，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提起的，也無論任何受償人是否為當事人；但該等損失、申索、損害賠償不適用於任何受彌償人, 債務或相關費用(X)由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定為因該受償方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Y)因借款人或任何其他貸款方惡意違反受償方在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向受償方提出的索賠所致，前提是借款人或該貸款方已獲得經有管轄權法院裁定的對其有利的最終且不可上訴的判決。本第9.4(B)節不適用於除代表任何非税項索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税項外的其他税項。

(C)經紀費。借款人同意為無害的貸款人辯護、賠償和免除與貸款有關的任何和所有債務、損害賠償、罰款、成本和開支，這些責任、損害賠償、罰金、成本和費用以任何方式與貸款的任何經紀或尋找人費用有關。

(D)付款。根據本第9.4條規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後三十(30)天內支付。

(E)生存。每一方在本條款9.4項下的義務應在貸款文件終止和支付本條款項下的義務後繼續存在。

第9.5節行政法；豁免；限制。

(一)依法治國。本協議應根據伊利諾伊州的法律進行解釋和執行，而不考慮合同或付款的地點，而不影響其法律衝突原則。

(B)同意司法管轄權。借款人不可撤銷地接受財產所在州的任何聯邦或州法院對因本協議或任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或訴訟的管轄權。借款人特此同意，貸款人有權自行決定將任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點提交給財產所在州的聯邦或州法院，並在法律允許的最大程度上不可撤銷地放棄借款人現在或以後對在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點以及在該法院提起的任何訴訟、訴訟或程序以不方便的形式提出的任何索賠。借款人同意，向該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並對借款人具有約束力。

(C)法律程序文件的送達。借款人在此不可撤銷地同意在任何訴訟、訴訟或法律程序中以頭等郵件、要求的回執或隔夜快遞服務的方式將法律程序文件送達9.1節中規定或提到的借款人地址。借款人特此同意，任何此等送達(I)在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中應被視為在各方面有效地向其送達法律程序文件，及(Ii)在法律可強制執行的最大限度內，應視為並被視為有效的面交送達及面交。貸款文件或其任何修改、放棄、同意或修訂不得影響貸款人以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利，或限制貸款人在任何一個或多個司法管轄區的法院對借款人提起訴訟的權利。

(D)實質關係。雙方理解並同意，所有貸款文件都是在伊利諾伊州談判、簽署和交付的，雙方都認為該州與各方以及貸款文件所體現的基本交易有密切關係。

(E)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、本協議或本協議預期的交易、貸款或貸款收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向任何受償方提出任何索賠，並在此放棄。

(F)對電子通訊不承擔任何責任。因非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或由此預期的交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任。

(G)放棄由陪審團進行審訊。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

(H)針對貸款人的申索。

(I)借款人必須通知。貸款人不應在本協議或任何其他貸款文件下違約，除非在借款人首次實際知道或實際通知借款人聲稱導致此類索賠的事件發生後三十(30)天內，已向貸款人發出書面通知，明確列出借款人的索賠，並且貸款人此後不以合理的速度補救或補救違約(如果有的話)。

此類實際知情或實際通知應指表C中所指的任何人或官員作為授權代表實際知道的情況或書面通知中所表達的情況。

(Ii)補救措施。如果有管轄權的法院的最終命令認定貸款人違反了貸款文件規定的任何義務，並且在收到通知後沒有合理迅速地予以補救或糾正，則貸款人的責任應限於：(A)在違反貸款文件的條款和要求而未給予同意或批准的情況下，有義務給予同意或給予批准，並向借款人支付合理的費用和開支，包括但不限於與該法院訴訟程序有關的合理律師費和支出；以及(B)在任何該等不給予同意或不給予批准的情況下，或在貸款人任何其他失責行為的情況下，如亦如此確定貸款人的行為是不守信用的，或貸款人的失責行為構成嚴重疏忽或故意不當行為，則支付借款人因此而蒙受的任何實際、直接和補償性損害賠償，以及借款人的合理費用和開支，包括但不限於與該等法庭程序有關的合理律師費和支出。

(Iii)限制。然而，在任何情況下，貸款人不對借款人或其他任何人承擔其他損害賠償責任，例如但不限於間接、投機性、後果性或懲罰性損害賠償，無論貸款人違反本協議或任何其他貸款文件規定的義務的性質如何。在任何情況下，除非在上述規定的期限內已向貸款人發出書面通知，明確列出借款人的債權，否則貸款人對借款人或其他任何人不承擔任何責任。

第9.6節記錄；授權和進一步保證。

(A)備案處；查閲。借款人應將其所有業務記錄保存在本協議開頭指定的地址。在合理的事先通知和正常營業時間內的合理時間內，貸款人有權(通過貸款人指定的代理人或顧問)檢查借款人的財產，複製和摘錄借款人的賬簿、函件和其他記錄，並與借款人和借款人僱用的任何會計師討論其財務和其他事務。貸款的任何受讓人或貸款中參與權益的任何持有人應有權以同樣的方式處理此類信息，並與隨後其在貸款中的權益或在貸款中的進一步參與權益的任何轉讓有關。

(B)進一步保證。借款人應應貸款人的要求，不時籤立、蓋章、確認和交付貸款人可能合理要求的其他文書或文件，以更好地完善和確認其在本附註、按揭和其他每份貸款文件下的權利和補救。

(C)授權代表留任權力機構。貸款人有權依靠授權代表的持續授權，在與貸款和貸款文件有關的所有事項上約束借款人。只有在向貸款人發出書面通知，並附上貸款人合理滿意的證據，證明發出該通知的人的授權後，該授權才可更改，並且該通知應在貸款人收到通知後五(5)個工作日內生效。目前的授權代表列在附件C中，貸款人有權對授權代表的身份進行批准，不得無理拒絕或拖延，以向貸款人保證，每一名授權代表都是借款人的負責任的高級官員。

(D)更換文件。在收到貸款人高級職員關於任何票據或任何其他非公開記錄的證券文件的遺失、被盜、銷燬或殘缺的誓章後，如果發生任何此類殘缺，在退回和註銷任何該等票據或其他證券文件時，借款人將簽發一張替換的票據或其他證券文件作為替代，其本金和其他期限相同，但借款人必須按照貸款人按照合理地令借款人和貸款人滿意的形式和實質從貸款人那裏獲得適當的賠償協議。

(E)交貨地點。借款人同意在貸款人位於伊利諾伊州芝加哥的辦事處向貸款人提供本合同項下將提供的所有其他票據、證明和文件。

第9.7節構造。

(A)可分割性。如果本協議或任何其他貸款文件中包含的任何一項或多項條款因任何原因而在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行由貸款人選擇不影響本協議或任何其他貸款文件中的任何其他條款，而應被解釋為該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本協議或貸款文件中。

(B)描述性標題。本協議和其他貸款文件中插入的章節標題僅為方便起見，不應影響本協議或本協議任何條款的含義或解釋。

(C)對口單位。本協議和其他貸款文件可由本協議的一方或多方當事人在任何數量的單獨副本上籤署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一份文件。在證明本協議或任何其他貸款文件時，不需要出示或説明由被指控一方簽署的多個對應方。

(D)定義包括修訂。本協議中包含的確定單據的定義，包括其他貸款單據，應被視為包括經貸款人同意不時對此類單據進行的所有修改和補充。在任何其他貸款文件中提及本協議或任何其他貸款文件，應視為包括對本協議或其他貸款文件的所有修改和補充。

(E)最後協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

(六)實效。除第二條另有規定外，本協議在貸款人簽署後生效，且貸款人收到本協議副本時生效，這些副本加在一起將有本協議其他各方的簽字。通過傳真或電子格式(即“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的簽署副本和任何其他貸款文件，應與交付手動簽署的副本一樣有效。

(G)沒有第三方受益人。本協議是借款人和貸款人之間的互惠互利的合同，任何第三人不得因本協議的任何規定而對貸款人或借款人有任何權利、要求或利益。

(H)繼承人和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但除非本協議另有明確規定，否則未經貸款人事先書面同意，借款人或任何其他貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。

(I)生存。借款人在本協議或任何其他貸款文件中的所有陳述、擔保、契諾和協議，或在任何借款方或其代表依據本協議交付的任何通知、證書或其他文件中的所有陳述、擔保、契諾和協議都是重要的，即使貸款人或其代表進行了任何調查，也應被視為貸款人所依賴的，並應在交付貸款文件、發放貸款和根據貸款支付的每一筆預付款後繼續存在。貸款人或其顧問或代表對任何計劃和規格、意見書、專業人員的證書或其他任何性質的項目的審查或批准，不得解除任何貸款方或任何其他人根據任何一份或多份貸款文件由該貸款方或其代表作出的任何義務、擔保或陳述。

(J)累積補救。法律或其他協議(包括本協議和其他貸款文件)授予貸款人或允許的每一項權利、補救和權力應是累積的，不排除任何其他權利、補救和權力，貸款人可以隨時和不時地行使。

(K)絕對義務。除非適用法律禁止且不能放棄，否則債務應是絕對、無條件和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照貸款文件的條款支付，包括但不限於，貸款方在任何時候對貸款人可能擁有的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與貸款或任何無關交易有關的權利。

(L)連帶義務。如果簽署本協議或任何其他貸款文件的當事人不止一方，則每一方均應是“借款人”、“擔保人”、“抵押人”或“轉讓人”(視具體情況而定)，而在該貸款文件中作出的所有契諾和擔保應是所有該等當事人的連帶義務，且每一陳述均應被視為由每一方作出。

(M)未減值的負債。任何貸款方在任何貸款文件下的責任不得因任何其他貸款文件的條款的任何修訂、豁免或修改、任何擔保貸款的抵押品的釋放或替代、任何財產或其部分轉讓給貸款人或其代名人、貸款人未能記錄或以其他方式完善任何此類抵押品的任何留置權或擔保權益、任何財產或其任何部分的出售或轉讓、或任何貸款文件非法或不可執行的確定而受到限制或減損。

(N)無口頭更改。本協議和每一份其他貸款文件只能由被申請強制執行的一方簽署的書面文件進行修改、終止、延期或以其他方式修改(除非根據任何貸款文件的具體規定，任何一方未經該方同意而必須受變更的約束，則不需要這樣的書面文件)。在任何情況下，任何口頭協議、承諾、行動、不作為、知情、行為過程、交易過程等均不能有效地修改、終止、延長或以其他方式修改本協議或任何其他貸款文件。

(O)關鍵的時間。時間是本協議和其他貸款文件的每一項條款的關鍵。

第9.8節《外國資產管制條例》；《美國愛國者法案公告》。借款人應在各方面遵守所有反恐法律。在不限制前述規定的情況下，借款人不得(I)以違反任何反恐怖主義法的任何方式使用貸款收益，(Ii)成為反恐怖主義令第1節所述的被封鎖者，(Iii)故意從事任何交易或交易，或以其他方式與借款人所知道的任何人有關聯，或(經適用法律可能要求的調查後)被借款人知道為被封鎖者，(Iv)在任何時間受制於任何適用法律或任何政府機構的名單(包括但不限於，美國外國資產控制清單)禁止或限制貸款人向借款人提供任何預付款或信貸，或以其他方式與借款人開展業務，或(V)未能提供貸款人可能隨時合理要求的證明借款人身份的文件和其他證據，使貸款人能夠核實其身份或遵守任何適用法律，包括但不限於愛國者法案第326條。貸款人特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許貸款人根據該法案識別借款人的其他信息。

第9.9節間接損害賠償和懲罰性損害賠償。貸款人和借款人特此知情、自願和故意放棄因貸款文件或貸款文件中預期的交易而產生、在貸款文件下或與貸款文件中預期的交易相關的任何可能獲得後果性或懲罰性損害賠償的權利(除非第三方提出索賠)。此外，每一方在此向另一方證明，該方的代表或律師沒有明確或以其他方式表示，在發生此類訴訟的情況下，該方不會尋求強制執行對間接和懲罰性損害賠償的豁免(除非由第三方提出要求)。每一方都承認，除其他外，本款的規定引誘該方作出貸款或訂立貸款。

第9.10節反洗錢/遵守國際貿易法。借款人向貸款人陳述並保證，截至本協議之日，本協議項下的每筆預付款的日期，以及本協議或任何其他貸款文件的任何續簽、延期或修改的日期，並且在本協議終止以及根據本協議和其他貸款文件的所有金額已不可撤銷地全額支付之前的任何時間：(A)沒有涵蓋實體(I)是受制裁的人；(Ii)其任何資產在受制裁的國家或由受制裁的人擁有、保管或控制；或(Iii)違反任何合規當局執行的任何法律、法規、命令或指令，在任何受制裁國家或受制裁人士進行投資或與其進行交易，或從與該國家或受制裁人士的投資或交易中獲得任何營業收入；(B)貸款收益不會用於資助在受制裁國家或受制裁人士的任何業務、資助在該國家或受制裁人士的任何投資或活動，或向受制裁國家或受制裁人士支付任何款項，違反任何合規當局執行的任何法律、法規、命令或指令；(C)用於償還貸款的資金並非來自任何非法活動；和(D)每個被覆蓋實體遵守美國任何法律，包括但不限於任何反恐怖主義法律，且沒有任何被覆蓋實體從事任何被禁止的交易或交易。借款人承諾並同意，一旦發生可報告的合規事件，應立即以書面形式通知貸款人。

此處使用的：“反恐怖主義法”是指與恐怖主義、貿易制裁方案和禁運、進出口許可、洗錢或賄賂有關的任何法律，所有這些法律均經不時修改、補充或替換；“合規機構”是指(A)美國財政部/外國資產管制辦公室、(B)美國財政部/金融犯罪執法網絡、(C)美國國務院/國防貿易管制局、(D)美國商務部/工業和安全局、(E)美國國税局、(F)美國司法部和(G)美國證券交易委員會；“擔保實體”是指借款人、其關聯公司和子公司、所有貸款方和其他擔保人、抵押品質押人、前述所有人以及與貸款有關的所有經紀人或借款人的其他代理人；“可報告合規事件”是指任何被覆蓋實體因任何反恐怖主義法或任何反恐怖主義法的任何前提罪行而成為受制裁人員，或被起訴、傳訊、調查或拘留，或接受監管或執法官員的詢問，或自我發現其行動的任何方面與實際或可能違反任何反恐怖主義法有關的事實或情況；“受制裁國家”是指受任何合規當局維持的制裁計劃的國家；和“受制裁的人”是指根據任何合規當局的任何命令或指令列出或以其他方式承認為特別指定、被禁止、被制裁或被除名的個人或實體，或受任何限制或禁止(包括但不限於阻止財產或拒絕交易)的任何個人、團體、制度、實體或事物, 或根據任何合規機構維護的任何制裁計劃特別指定。

第9.11節責任限制。儘管本協議或任何貸款文件中有任何相反的規定，但在不損害任何一方在擔保或環境賠償下的義務的情況下，貸款人在此承認並同意，借款人或擔保人的任何直接或間接合夥人、成員、經理、成分所有人、投資者、顧問或股東不對本協議或任何貸款文件下產生的對借款人或擔保人(擔保和環境賠償下的擔保人除外)的履行或義務或對其提出的任何索賠承擔個人責任。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，本貸款協議已於上文所述日期正式簽署並交付。

2611公司West Drive Venture LLC，特拉華州一家有限責任公司

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山谷國家銀行，

全國性銀行協會

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展品“A”

財產説明

根據2013年2月5日在伊利諾伊州杜佩奇縣記錄局記錄的地塊1，第三主子午線以東，作為文件編號R2013-019199的第四節，鄉鎮38北，範圍10的部分的細分。

物業地址：伊利諾伊州萊爾市公司西路2611號，郵編：60532

PIN = 08-04-101-019

    100%

環球技術研究所公司。

上市公司

    100%

UTI控股

Inc.

    100%

伊利諾伊州的德州理工大學，

Inc.

    100%

環球理工學院

風險投資有限責任公司

    100%

公司西路2611號

風險投資有限責任公司

展品“C”

授權代表的附表

特洛伊·安德森

附表1

本金付款表