還款擔保

本還款擔保(“擔保”)於2022年2月14日由特拉華州的環球技術研究所(以下簡稱“擔保人”)作出，其地址見本協議第9節，以亞利桑那州的西部聯盟銀行(簡稱“貸款人”)為受益人，地址為亞利桑那州鳳凰城東華盛頓大街1號14樓，郵編：85004。

第1節除本擔保另有規定外，2611 Corporation West Drive Venture LLC、特拉華州一家有限責任公司(“借款人”)和貸款人之間於2017年10月13日簽訂的該特定貸款協議中定義的所有條款，均應在本擔保中使用時具有相同的含義。此類定義的術語在貸款協議和本擔保中均以首字母大寫表示。

第2款為誘使貸款人訂立修改及繼續向借款人貸款24,000,000.00美元(“貸款”)，並由借款人籤立並在此無條件及不可撤銷地向貸款人、擔保人、背書人及/或受讓人保證到期時按照其條款全數及即時支付本票本金的某張日期為2017年10月13日的有擔保本票(可全部或部分修訂、延展、重述及不時更新)(“本票”)。以加速或其他方式，連同其應累算的所有利息，於根據附註、貸款協議及貸款協議及/或現時或以後所述的任何信託契據、擔保協議、租賃轉讓及其他轉讓或協議(該等文件連同附註及貸款協議統稱為“貸款文件”)所指的任何信託契據、抵押協議、租賃轉讓及其他轉讓或協議(該等文件連同附註及貸款協議統稱為“貸款文件”)到期時，全數及即時支付所有其他款項連同其應計利息。根據本第2款擔保的債務在下文中稱為“擔保債務”。

第3款擔保人同意、陳述和擔保貸款人如下：

(A)擔保人應繼續承擔本擔保項下的責任，且本擔保書的規定應保持完全效力和效力，儘管(I)借款人和貸款人或其各自的繼承人和受讓人之間就貸款文件或其所包含的義務(包括但不限於擔保義務)作出了任何修改、協議或規定；(Ii)貸款人放棄或未能執行貸款文件或其任何修改中所載的任何條款、契諾或條件，包括但不限於信託契約；(Iii)任何免除借款人或任何其他擔保人關於擔保義務的任何責任；或(4)任何當時由貸款人作為履行擔保義務的擔保而持有的不動產或動產的解除或從屬地位。

(B)擔保人在本保證項下的責任應持續至根據本票據到期應付的所有款項已全部清償，直至借款人對貸款人的所有擔保債務均已清償為止，且不得因借款人根據本票據或任何貸款文件支付任何到期款項，或因貸款人對任何抵押品或抵押的追索權而減少其法律責任。擔保人承認，貸款人可根據任何貸款文件的條款，以貸款人選擇的金額和方式，將借款人向貸款人支付的任何款項用於借款人對貸款人的任何義務，無論這樣做是否

申請遵守借款人就此類付款發出或作出的任何指示或指定，並同意任何此類申請不得以任何方式減少、終止或以其他方式影響擔保人在本申請項下的責任。

(C)擔保人已經並將繼續完全獲得關於貸款文件所設想或其中提及的交易、借款人擁有的或將獲得的資產的價值、借款人的財務狀況及其支付和履行對貸款人的擔保債務的能力的任何和所有信息。擔保人進一步保證並表示其已審查和批准貸款文件的副本，並充分告知貸款人在票據或其他貸款文件違約的情況下，貸款人在通知或不通知借款人的情況下可能尋求的補救措施。只要任何擔保債務仍未履行或欠貸款人，擔保人應充分了解借款人的財務狀況和履行擔保債務的所有方面。

本擔保項下擔保人的責任是付款的保證，而不是可收回的，並且不以貸款文件或其他與設立或履行擔保義務有關的貸款文件或其他票據的真實性、有效性、規律性或可執行性為條件或條件，也不以貸款人根據貸款文件在法律上、衡平法上或其他方面對其現在已有或今後可能具有的任何補救措施為條件或條件。

第5條擔保人特此完全和完全放棄、免除和放棄：(I)向擔保人、借款人或任何其他人發出的所有通知，包括但不限於關於接受本擔保或對貸款人的任何擔保債務的設立、續期、延期、修改或應計的通知，以及(除第7條所述範圍外)與此有關的任何權利或補救措施的執行，以及與此相關的任何其他事項的通知；(Ii)盡職和要求付款、提示、抗辯、退票和不兑現通知；(Iii)影響擔保人在本合同項下的責任或其執行的任何訴訟時效；(Iv)基於保證和/或擔保原則的抗辯和索賠；(V)根據亞利桑那州修訂法規第12-1641至12-1646條規定的任何和所有利益，以及與借款人一起起訴擔保人的任何要求(包括因適用《亞利桑那州民事訴訟規則》第17(E)條)；(Vi)基於抵押品減損的任何和所有權利或抗辯；(Vii)因任何“一個訴訟”或“反缺失”法律或任何其他法律而產生的任何權利或抗辯，這些法律可能會阻止貸款人在貸款人開始或完成任何止贖訴訟之前或之後對擔保人提起任何訴訟，包括關於缺失的索賠，無論是司法上的還是通過行使銷售權的；(Viii)亞利桑那州修訂法規第33-814(G)條和第33-729條規定的任何及所有利益；以及(Ix)在法律或衡平法上向擔保人提供的任何抗辯，但實際支付和履行擔保義務除外。即使任何信託契據或擔保協議的任何或全部不動產或非土地財產的留置權被止贖，無論是通過行使其中所載的銷售權, 通過司法止贖訴訟或接受代替止贖的契據，擔保人應繼續受本擔保的約束。擔保人還同意，即使借款人和貸款人之間存在任何關於擔保債務的違約或履行的爭議，或借款人可能就此向貸款人提出的任何反索賠、抵銷或其他索賠，貸款人可以在票據或貸款文件項下的違約事件發生時以及在違約事件持續期間強制執行本擔保。此外，擔保人同意其義務不受構成擔保人或擔保人在法律上或衡平上解除義務的任何情況的影響。

擔保人同意貸款人可以強制執行本擔保，而無需訴諸或用盡任何擔保或抵押品，也無需

對借款人或任何其他擔保人提起訴訟，包括但不限於本文提到的任何其他擔保人。擔保人特此放棄要求貸款人起訴借款人、起訴任何其他擔保人(包括但不限於本文提到的任何其他擔保人)、取消對任何不動產或動產的任何留置權、行使貸款文件規定的任何權利或救濟、尋求任何其他救濟或強制執行任何其他權利的權利。

第7節

(A)擔保人同意，本文件所載任何事項均不得阻止貸款人就該票據提起訴訟或行使其根據該票據或根據任何貸款文件可享有的任何權利，而行使上述任何權利並不構成對擔保人的法律或衡平法上的解除。擔保人明白，貸款人行使貸款文件中所載的某些權利和補救措施，可能會影響或取消擔保人對借款人或任何其他擔保人的代位權，因此擔保人可能在本合同項下承擔部分或全部不可償還的責任。然而，擔保人在此授權並授權貸款人自行決定行使貸款人可獲得的任何權利和補救措施或其任何組合，因為擔保人的意圖和目的是，在任何情況下，擔保人的義務應是絕對的、獨立的和無條件的。

(B)擔保人特此放棄、免除和放棄擔保人現在或以後可能對借款人享有的任何和所有報銷、出資和代位權。擔保人還同意，只要有管轄權的法院因任何原因認定放棄本協議所述的代位權無效或可撤銷，擔保人對借款人或任何抵押品或擔保可能擁有的任何代位權應優先於貸款人可能對借款人享有的任何權利，並從屬於貸款人可能對任何抵押品或擔保享有的所有權利、所有權和利息。貸款人可以依照適用法律使用、出售或處置其認為合適的任何抵押品或擔保項目，而不考慮擔保人可能擁有的任何代位權，並且在處置或出售時，擔保人可能擁有的任何代位權應當終止。對於強制收回擔保債務或取消擔保債務擔保的任何個人財產抵押品上的任何擔保權益，貸款人同意以本條款第9條規定的方式，提前五(5)天向擔保人發出任何此類個人財產抵押品的出售或處置的書面通知，但易腐爛、可能迅速貶值、屬於在公認市場上通常出售的類型、或現金、現金等價物、存單或類似抵押品的抵押品除外。

(C)擔保人對任何這種喪失不動產或動產抵押品贖回權的唯一權利，應是根據適用法律在這種銷售中出價。擔保人承認並同意，貸款人也可以在任何此類出售中出價，如果此類抵押品被全部或部分出售給貸款人，以償還擔保債務，擔保人對此沒有進一步的權利或利益。即使本擔保條款有任何相反規定，本擔保條款不得被視為限制、減少或以任何方式削弱抵銷貸款人對借款人現在或以後可能存入貸款人的任何現金、現金等價物、存單等的任何權利。

(D)如果任何擔保人之間或任何擔保人之間在任何時間就擔保人的分擔權利或其他方面存在任何爭議，擔保人同意賠償、辯護並使貸款人不因該爭議而蒙受的任何損失、損害、索賠、索償、費用或任何其他責任(包括合理的律師費和費用)損害貸款人。

(E)如借款人不時對擔保人負有法律責任或義務，則該等法律責任及義務以及任何及所有保證該等法律責任及義務的轉讓、信託授予、留置權、按揭、抵押權益、其他產權負擔及其他權益及權利，在任何時間均完全從屬於(I)作為保證的轉讓、信託授予、留置權、按揭、抵押權益、其他產權負擔及其他權益及權利(如有的話)、(Ii)付款及履行的時間及權利，以及(3)抵押品的權利(如有)、對擔保債務的全額償付和履約的權利，以及貸款人對該等債務的任何或全部擔保變現的權利。擔保人同意，借款人對擔保人的該等債務和義務不得以任何擔保、信託授予、留置權、抵押、擔保權益、其他產權或任何財產的其他權益或權利、財產權益或借款人的財產權利的轉讓作為擔保，借款人不得向擔保人支付或收取借款人對擔保人的任何或全部債務或義務的付款，直至保證的債務得到全額償付和履行。儘管有前述規定，如果擔保人從借款人那裏收到任何付款，擔保人應為貸款人的利益以信託形式支付這筆款項，並將其與擔保人的其他資金分開，並應立即由擔保人支付給貸款人，並用於償付擔保債務，無論當時是否到期。為保證擔保義務，擔保人授予貸款人對借款人對擔保人的所有債務和義務的留置權和擔保權益，作為擔保的任何轉讓、信託贈與、留置權、抵押、擔保權益、其他產權負擔。, 擔保該等責任和義務的其他權益或權利，以及保證人就借款人對保證人的任何責任或義務而從借款人取得或收受的任何付款、財產、財產權益或財產權利的所有權利、所有權及權益。

(F)擔保人同意賠償貸款人因任何租户租約下借款人違約而產生或以任何方式與之相關的任何和所有損失、責任、義務、索賠、要求、損害賠償、罰金、判決、成本和開支，包括法律費用和開支，並保證貸款人不受損害，包括法律費用和開支。無論是通過法院訴訟，還是根據信託契約所載的銷售權或其他權利，擔保人在上述賠償下的義務應在信託契約強制執行後繼續存在。

第8條

(A)為了誘使貸款人將貸款所得款項支付給借款人，擔保人向貸款人聲明並保證以下陳述在本合同簽訂之日是真實、正確和完整的，並且在截止日期是真實、正確和完整的。

(I)擔保人是根據特拉華州法律正式成立並有效存在的公司。擔保人的正確法定名稱為“環球技術研究所，公司”。擔保人擁有及經營其物業、按現時及擬進行之業務，以及訂立及履行本擔保書及擔保人為當事人之其他貸款文件(“擔保人文件”)之一切必要權力及權力、權利及特許經營權。

(2)擔保人已經在特拉華州提交了所有申請，並且作為外國公司提交了所有申請，並且在其擁有的財產的性質或所處理的業務的性質使其有必要提交此類申請的其他司法管轄區，或者在沒有提交此類申請可能對擔保人的業務、運營、資產或條件產生重大不利影響的其他司法管轄區內具有良好的地位。

(3)保證人簽署、交付和履行保證人單據屬於保證人的權力範圍，並已得到保證人採取一切必要行動的適當授權。

(4)擔保人簽署、交付和履行擔保人文件不會違反(I)擔保人的成立證書、章程或任何其他適用的成立文件；(Ii)影響擔保人或其任何財產的任何法律要求；或(Iii)擔保人是當事一方的任何協議，或擔保人或其任何財產受其約束且不會導致或要求在其任何財產上設立任何留置權的任何協議。

(五)擔保人適當籤立、交付和履行擔保人的文件，不需要任何受託人或擔保人的債務或義務持有人的批准、授權或同意。

(Vi)本擔保書和其他擔保人文件已由擔保人正式簽署，是擔保人具有法律效力和約束力的義務，可根據擔保人的條款對擔保人強制執行，但可執行性可能受到破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利的類似法律和一般衡平法的限制。

(Vii)擔保人不存在重大違約或重大違約行為，據擔保人所知，在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之，並無發生會對以下事項構成重大違約的事件：(A)任何證明或擔保擔保人負債的文書的條款；(B)任何影響項目的租約或其他協議；(C)任何政府當局的任何許可證、許可證、法規、條例、法律、判決、命令、令狀、強制令、法令、規則或規定，或任何仲裁員對擔保人或項目可能受其約束的任何裁定或裁決；或(D)擔保人或其任何財產受其約束的任何按揭、文書、協議或文件。

(Viii)在法律上或在衡平法上，或在任何外國或國內法院或其他政府實體面前或由任何外國或國內法院或其他政府實體進行的訴訟、訴訟、調查、法律程序或仲裁(不論是否聲稱代表擔保人)(“法律行動”)待決或(據擔保人所知)威脅或影響擔保人或其任何資產，而該等訴訟、訴訟、調查、法律程序或仲裁可合理地預期會導致擔保人的業務、營運、資產(包括項目)或狀況(財務或其他)發生任何重大不利變化，或會對擔保人履行擔保人文件下的義務的能力造成重大不利影響。擔保人不知道任何此類訴訟、訴訟或程序的依據。擔保人不會(A)違反對其業務、運營、資產(包括項目)或條件(財務或其他)產生重大不利影響或可能對其業務、運營、資產(包括項目)或條件(財務或其他)產生重大不利影響的任何適用法律；(B)遵守或違反任何其他法律要求，從而對其業務、運營、資產(包括項目)或條件(財務或其他)產生重大不利影響；或(C)對其作為當事方或受其約束的任何協議違約。沒有懸而未決的法律行動，或者據擔保人所知，對擔保人或任何其他擔保人文件的有效性或可執行性提出質疑的擔保人受到威脅或影響。

(Ix)擔保人對其最近向貸款人交付的資產負債表中反映的所有財產和資產擁有良好、充分和合法的所有權，但自該資產負債表日期以來在正常業務過程中處置的資產除外。

(X)擔保人所知的事實，對擔保人的業務、經營、資產或狀況(財務或其他方面)無重大不利影響，而本擔保書或提供予貸款人的其他文件、證明及書面陳述並未披露該等事實。

(十一)其要求提交的所有納税申報單、延期申報文件和擔保人報告已及時提交，擔保人或其財產、資產、收入和特許經營權到期應付的所有税費、評估費、手續費和其他政府收費已在到期和應付時支付。擔保人不知道對其或其財產(包括該項目)進行的任何對其狀況(財務或其他方面)有重大影響的擬議納税評估，擔保人也未與任何政府實體就該等税收訂立合同。

(Xii)以前提交給貸款人的與貸款有關和/或與擔保人有關的財務報表和所有財務數據在所有重要方面都是真實、正確和完整的。這類財務報表公平地列報了截至其日期的財務狀況。該等財務狀況並無發生重大不利變化，且除此項貸款外，擔保人自貸款日期起並無以留置權或債權作為擔保或可能導致對本項目或本貸款所得款項的任何借款。

(B)擔保人契諾並同意向貸款人提供根據《關於擔保人的貸款協議》要求借款人交付或安排交付的財務報表和納税申報表。

(C)最近提交給貸款人的財務報表和貸款申請中反映的屬於借款人和擔保人的資產沒有轉移到資產保護信託或不可撤銷信託。

(D)未經貸款人事先書面同意，在欠貸款人任何債務時，擔保人不得將任何資產轉移到資產保護信託或不可撤銷信託。

本合同項下向締約雙方發出的所有通知、請求和要求均應以書面形式提出，並應以專人或掛號信或此類通知、請求和要求如果通過郵寄發送，應視為在美國郵寄後兩(2)天送達，如果是以專人遞送的，應視為在送達時發出。

擔保人：環球技術研究所，Inc.
4225 E.Windrose Drive，套房200
亞利桑那州鳳凰城85032

貸款人：西聯銀行
東華盛頓大街一號，14樓

亞利桑那州鳳凰城85004

注意：埃裏卡·勒馬斯特

第一百零一條本擔保對保證人、其繼承人和受讓人具有約束力，符合貸款人、其繼承人、背書人和受讓人的利益並可強制執行。執行本擔保的任何已婚人士同意，為履行本擔保的所有義務，可對社區資產和其單獨的財產有追索權。本保證項下擔保人的義務和責任如下

聯合、幾個、聯合和幾個。如本文所用，如果上下文需要，單數應包括複數，陽性應包括陰性和中性，反之亦然。

如果任何或所有擔保債務在到期時未得到支付，擔保人同意支付所有執行、收集和準備費用(包括但不限於合理的律師費)，無論是否提起任何訴訟或訴訟(包括但不限於與任何破產、接管或其他法庭程序(無論是在審判或上訴一級)有關的所有此類費用)。

第12款適用法律；管轄權。

(A)本擔保已在亞利桑那州交付，應根據亞利桑那州的法律進行解釋並受其管轄，而不適用法律衝突原則。

(B)擔保人不可撤銷和無條件地同意，它不會在馬里科帕縣的亞利桑那州法院、亞利桑那州地區法院和亞利桑那區美國地方法院以外的任何法院，以任何方式就本協議或任何其他貸款文件或與本協議或本協議有關的交易，對貸款人或貸款人的任何關聯方提起任何種類或種類的訴訟、訴訟或法律程序，不論是在合同上還是在侵權或其他方面。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄權，並同意關於任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在亞利桑那州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本擔保或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響貸款人在任何司法管轄區的法院對擔保人或任何其他貸款方或其財產提起與本擔保或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

第13條故意略去。

本擔保僅為貸款人、其繼承人、背書人和受讓人的利益，不打算也不應被視為為包括借款人在內的任何第三方的利益。

第十五條本保函可以一式兩份執行，所有簽署的副本應共同構成一份文件。

如果本保證的任何一項規定不能執行，其他規定的可執行性不受影響，它們應保持完全有效和有效。

第17條擔保人和貸款人(通過接受本擔保書)在此自願、知情、不可撤銷和無條件地放棄任何讓陪審團參與解決擔保人和貸款人之間因本擔保或任何其他相關文件或貸款文件引起的或與之相關的任何糾紛(無論是基於合同、侵權行為或其他)的權利。本條款是對貸款人提供本文所述或其他貸款文件中所述融資的實質性激勵。

第18款擔保人財務報告。

(A)一旦可用，無論如何在向美國證券交易委員會提交文件後三十(30)天內，擔保人應向貸款人提供(I)擔保人的Form 10-K年度報告和(Ii)每份擔保人的Form 10-Q季度報告的副本，並應向貸款人提供貸款人可能不時合理要求的有關擔保人狀況的其他信息。

(B)一旦可用，無論如何在每年9月30日後三十(30)天內，擔保人應向貸款人提供一份擔保人所有校區的年度入學數據副本，其中包含貸款人合理要求的信息。

[簽名頁如下]

擔保人已於上述日期簽署本保證，特此為證。

環球技術研究所，特拉華州公司

By:

姓名：特洛伊·安德森

職務：執行副總裁兼首席財務官

“擔保人”