修改協議
日期：截至2022年2月14日
當事人：借款人：特拉華州有限責任公司2611 Corporation West Drive Venture LLC。
借款人美洲大道1114號，39樓
地址：紐約，郵編：10036
貸款人：亞利桑那州的西部聯合銀行。
貸款機構One East Washington Street，14樓
地址：亞利桑那州鳳凰城85004
獨奏會：
A.貸款人已根據日期為2017年10月13日的特定貸款協議(“貸款協議”)向借款人發放了原始本金為24,000,000.00美元的貸款(“貸款”)，並由日期為2017年10月13日的特定有擔保本票(“票據”)作為證明。截至2022年2月2日，這筆貸款的未償還本金餘額為18,554,984.60美元。
B.貸款的擔保，除其他事項外，由借款人作為設保人為貸款人的利益而於2017年10月13日記錄為文書編號的某些抵押、租金和租賃轉讓、擔保協議和固定裝置申請(“抵押”)。R2017-106149，伊利諾伊州杜佩奇縣官方記錄(擔保貸款和票據的協議、文件和文書被單獨和統稱為安全文件)。
C.票據、貸款協議、擔保文件、任何環境賠償協議以及證明、擔保或以其他方式與貸款有關的所有其他協議、文件和票據有時單獨或統稱為“貸款文件”。
D.關於即將到來的銷售交易(定義如下)，借款人已要求貸款人修改貸款和貸款文件，如本文所述。貸款人願意根據本修改協議(“協議”)的條款和條件對貸款和貸款文件進行這樣的修改。除本協議另有規定外，貸款文件中定義的所有術語在用於本協議時應具有相同的含義。此類定義的術語在貸款文件和本協議中以首字母大寫表示。
協議：
對於良好和有價值的對價，借款人和貸款人同意如下：
1.獨奏會的準確性。
借款人承認朗誦的準確性。
2.修改貸款文件。
2.1現將借款文件修改如下：
2.1.1所有權轉讓。貸款人特此同意UTI會員通過連續轉讓和清算間接所有權權益(“銷售交易”)收購iStar會員持有的借款人的所有所有權權益(“銷售交易”)，前提是UTI Corp Guaranty(定義見下文第5.4.1節)從美國特拉華州環球技術研究所(“UTI公司”)簽署並交付，UTI Corp Guaranty應在借款人簽署本協議並交付給貸款人的同時交付給貸款人。出售交易完成後，UTI會員將擁有借款人100%的直接所有權權益。
2.1.2新擔保人-UTI Corp.貸款協議第1.1節所述“擔保人”的定義以及貸款文件中對該定義的所有其他提及現予以全部刪除，並替換為：
“擔保人”應指特拉華州的環球技術研究所公司。
2.1.3現有擔保人的解聘。在貸款人收到本協議和UTI Corp Guaranty(下文定義)後，貸款人特此釋放特拉華州有限責任公司iStar Net Lease I LLC作為擔保人(定義見貸款文件)。特此免除擔保人在貸款項下的所有責任，並在所有貸款文件中作為擔保人和賠償人。免除擔保人在此完全、最終和永遠免除貸款人及其繼任者、受讓人、董事、高級管理人員、僱員、代理人和代表的任何和所有訴訟、訴訟事由、債權、債務、要求、責任、義務和訴訟，不論該擔保人現在或將來在法律上或在衡平法上對貸款、貸款文件、或貸款人關於貸款或貸款文件的作為或不作為具有或已知或未知的權利。
2.1.4UTI公司認證。在貸款期間，UTI公司應始終保持其機構認證地位，使其能夠作為高等教育提供者運營。UTI公司未能遵守這一要求，導致貸款人根據其善意和合理的酌情決定權確定的對業務的重大不利影響，應構成貸款和貸款文件下的即時違約事件。
2.1.5擔保人財務報告。現將《貸款協議》第5.6(B)節全部刪除，代之以：
“(B)擔保人財務報告。
(I)一旦可用，無論如何在向美國證券交易委員會提交文件後三十(30)天內，擔保人應向貸款人提供(I)擔保人的Form 10-K年度報告和(Ii)每份擔保人的Form 10-Q季度報告的副本，並應向貸款人提供貸款人可能不時合理要求的有關擔保人狀況的其他信息。
(Ii)一旦可用，無論如何在每年9月30日後三十(30)天內，擔保人應向貸款人提供一份擔保人所有校區的年度招生數據副本，其中包含貸款人合理要求的信息。
2.1.6償債覆蓋率的定義。現將貸款協議第1.1節中“償債覆蓋率”的定義全部刪除，代之以：
“償債覆蓋率”指貸款人通過(I)借款人在前十二(12)個月期間的EBITDAR減去該期間的優先股息除以(Ii)借款人當前部分的長期債務和租金費用以及在緊接前十二(12)個月期間支付的利息的總和而確定的數字。
2.1.7金融契約-償債覆蓋率。現將貸款協議第5.22節全部刪除，代之以以下內容：
“5.22金融契約。
(A)償債範圍。在貸款期限內的任何時候，借款人應保持不低於1.30至1.00的償債覆蓋率(“所要求的DSCR”)。
(B)測試。貸款人首先應根據第5.6節向貸款人提交的借款人財務報表，在2022年6月30日之前測試借款人遵守所需DSCR的情況，此後每半年測試一次，直至每年9月30日和3月30日(每個測試日期)。
(C)DSCR治療。如果借款人在任何測試日期未能保持所需的DSCR，則應貸款人的要求，借款人應立即採取下列措施之一(由借款人選擇)：(I)將貸款的未付本金餘額減去足以使項目符合所需的DSCR的金額(“重新計入金額”)，(Ii)將重新計入金額存入貸款人，該金額應由貸款人存入貸款人控制的存款賬户，並根據擔保協議質押給貸款人作為貸款的額外擔保--形式和實質上令貸款人滿意的質押(“DSCR存款賬户”)，或(Iii)從貸款人合理接受的金融機構出具不可撤銷的常青樹備用信用證，金額相當於再融資金額。如果借款人選擇根據上述第(Ii)或(Iii)款繼續進行，只要沒有違約事件持續，在項目連續兩(2)個測試日期完全完全遵守所要求的DSCR時，則在該期限結束時(或在全部償還貸款時)，貸款人在DSCR存款賬户中持有的所有資金應釋放給借款人，如果適用，備用信用證將返還給借款人。
2.1.8減少提前還款罰金。現將本説明第4(A)段全文刪除，並替換為：
“(A)借款人有權在任何時候預付全部或部分貸款；但是，如果借款人自願或根據貸款文件的條款預付全部或部分未償還貸款本金餘額(”預付款金額“)，包括由於違約事件而加速，但除非貸款文件另有明確規定，否則借款人除預付金額外，還應支付等於(A)預付款金額乘以(B)預付款係數的乘積的預付款保費。如本文所用，“預付款係數”指的是：
(I)自本條例生效日期起至2026年10月13日止，為百分之一(0.25%)；及
(Ii)自2026年10月13日起至到期日止，零利率(0%)。
任何部分預付款應適用於票據項下到期的分期付款，其到期順序與到期日相反。如果借款人全額預付貸款，借款人應連同該預付款一起支付預付本金的所有應計未付利息。
2.2修改每份貸款文件，以規定如果借款人未能遵守本合同中借款人的任何契諾，或者本合同中借款人的任何陳述或擔保在本合同之日存在重大不完整、不正確或誤導性，則屬於違約或違約事件。
2.3貸款文件中對任何貸款文件的引用應是對本文修改後的此類文件的引用。
3.貸款憑證和抵押品的權益化。
貸款文件由借款人批准和確認，並按本合同的修改保持完全的效力和效力。在貸款文件中作為擔保授予的任何財產或財產權利或財產權益，在貸款文件中仍應作為貸款的擔保和借款人的義務。
4.BORROWER陳述和保證。
借款人代表貸款人並向貸款人作出擔保：
4.1根據本文修改的任何貸款文件，未發生任何違約或違約事件，據借款人所知，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，未發生並正在繼續發生本文修改的貸款文件下的違約或違約事件。
4.2借款人或任何其他已向貸款人交付與貸款有關的財務報表的人士的財務狀況，與貸款人最近收到的財務報表並無重大不利變化。
4.3貸款文件中借款人的所有陳述和擔保在本合同日期的所有重要方面都是準確的。
4.4借款人對修改後的貸款或貸款文件沒有任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷。
4.5修改後的貸款文件是借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行。
4.6借款人根據其組成或組織所在國的法律有效存在，並擁有簽署和交付本協議以及履行本協議修改後的貸款文件所需的權力和權力。本協議的簽署和交付以及經本協議修改後的貸款文件的履行，已由借款人或其代表採取一切必要的行動予以正式授權。本協議已代表借款人正式簽署並交付。
5.博羅沃爾公約。
借款人與貸款人的契約：
5.1借款人應簽署、交付並向貸款人提供貸款人為實現本協議的意圖而合理需要的附加協議、文件和文書。
5.2借款人完全、最終和永遠解除和解除貸款人及其繼承人、受讓人、董事、高級管理人員、僱員、代理人和代表的任何和所有訴訟、訴訟因由、索賠、債務、要求、責任、義務和訴訟，無論借款人在法律或衡平法上擁有或將來可能具有(I)關於貸款、貸款文件，或貸款人關於貸款或貸款文件的行為或不作為，以及(Ii)因本協議日期之前發生的事件而產生的任何和所有訴訟、訴訟、索賠、債務、要求、責任、義務和訴訟。
5.3在簽署和交付本協議的同時，借款人已向貸款人支付：
5.3.1本票據項下目前到期和應付的所有本金和應計未付利息，以及截至本通知日期，借款人根據貸款文件目前到期和應付的除利息和本金以外的所有金額。
5.3.2貸款人與本協議有關的所有內部和外部成本和支出(包括但不限於內部和外部律師、評估、評估審查、處理、所有權、備案和記錄成本、費用和費用)。
5.4在簽署和交付本協議的同時，借款人已向貸款人交付了下列物品：
5.4.1a由UTI公司簽署的、形式和實質均令貸款人滿意的還款擔保(“UTI公司擔保”)；
5.4.2意見書連同貸款人可能要求的授權決議；以及
5.4.3貸款人可能合理要求的其他文件。
6.貸款人執行和交付協議。
在下列情況發生之前，貸款人不受本協議的約束：(I)貸款人已簽署並交付本協議，(Ii)借款人已履行本協議項下借款人的所有義務，該義務應與
本協議的簽署和交付，以及(Iii)每名貸款擔保人已簽署並向貸款人交付了擔保人的同意書和協議。
7.簽訂協議、變更、解除、終止或放棄。
在此修改的貸款文件包含借款人和貸款人關於貸款的全部諒解和協議，並取代所有先前的陳述、擔保、協議、安排和諒解。除非出借人和借款人簽署書面協議，否則不得更改、解除、補充、終止或放棄本合同中修改的貸款單據條款。
8.綁定效應。
修改後的貸款文件對借款人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於借款人和貸款人的利益。
9.管理法；管轄權。
9.1THIS協議已在亞利桑那州交付，應根據亞利桑那州的法律進行解釋並受其管轄，不適用法律衝突原則。
9.2借款人不可撤銷且無條件地同意，它不會在馬里科帕縣的亞利桑那州法院、亞利桑那州地區法院和亞利桑那州地區法院以外的任何法院對貸款人或貸款人的任何關聯公司提起任何與本協議或任何其他貸款文件或交易有關的訴訟、訴訟或程序，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄權，並同意關於任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在亞利桑那州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。
10.JURY豁免。
借款人和貸款人在此自願、知情、不可撤銷和無條件地放棄任何讓陪審團參與解決借款人和貸款人之間因本協議或任何其他相關文件或貸款文件引起的或與之有關的糾紛(無論是基於合同、侵權行為或其他原因)的權利。這一條款是對貸款人繼續提供本文所述或其他貸款文件中所述融資的實質性激勵。
11.COUNTERPART執行。
本協議可一式兩份簽署，每份副本應視為正本，所有副本一起構成同一份文件。簽字頁可從副本中分離出來，並附在本協議的一份副本上，以形成一份文件。
[簽名頁如下]
日期為上述第一個日期。
2611公司West Drive Venture LLC，特拉華州一家有限責任公司
出自：特拉華州有限責任公司環球技術學院風險投資公司
ITS：唯一成員
出處：特拉華州環球技術研究所公司
ITS：經理
By:
姓名：特洛伊·安德森
職務：執行副總裁兼首席財務官
“借款人”
西部聯合銀行，亞利桑那州公司
By:
埃裏卡·勒馬斯特
高級副總裁
“貸款人”
獲釋擔保人承認並同意：
ISTAR淨租賃有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司
作者：特拉華州有限責任公司ISTAR Net Lease Manager I LLC，其經理
By:
凱瑟琳·E·坦尼
高級副總裁
擔保人的同意和同意
關於2611公司West Drive Venture LLC(特拉華州有限責任公司(“借款人”)與西部聯盟銀行(亞利桑那州一家公司(“貸款人”))於2022年2月14日簽署的修改協議(“協議”)，簽署人(“擔保人”)同意貸款人的利益如下：
1.擔保人確認(I)收到並閲讀本協議的副本，(Ii)協議中敍述的準確性，以及(Iii)(A)下列簽署人為貸款人的利益所作的日期為2022年2月14日的某些還款擔保(以下簡稱“擔保”)、(B)截至2017年10月13日的某些環境賠償協議(以下簡稱“環境賠償協議”)的有效性，以及(C)任何其他協議、文件、或保證或以其他方式與此處修改的保證或環境賠償有關的文書。本擔保、環境賠償及其他協議、文件和文書，經本文修改後，分別和統稱為“擔保人文件”。本協議中使用的所有大寫術語和未作其他定義的術語應具有本協議中賦予此類術語的含義。
2.擔保人同意修改本協議中的貸款文件和所有其他事項。
3.擔保人完全、最終和永遠解除貸款人及其繼任人、受讓人、董事、高級職員、僱員、代理人和代表的責任，免除其在法律或衡平法上的任何或所有訴訟、訴訟事由、債權、債務、要求、責任、義務和訴訟，不論已知或未知：(I)關於貸款、貸款文件、擔保人文件，或貸款人關於貸款、貸款文件或擔保人文件的作為或不作為，以及(Ii)在本擔保書日期之前發生的事件。
4.擔保人同意，擔保人文件中對票據、貸款協議、抵押、擔保文件和貸款文件的所有提及應被視為指經本協議修改的該等協議、文件和票據。
5.擔保人重申擔保人文件，並同意擔保人文件繼續完全有效並保持不變，除非本同意書和擔保人協議特別修改。在擔保人文件中作為擔保授予的任何財產或財產權利或財產上的利益，應繼續作為擔保人的擔保物和擔保人在擔保書中的義務。
6.擔保人根據其成立或組織國的法律有效存在，並有必要的權力和權力簽署和交付本同意書和擔保人協議，並履行本文修改後的擔保人文件。擔保人簽署和交付本同意書和協議以及履行在此修改的擔保人文件，均已由擔保人或其代表採取一切必要的行動予以正式授權。本擔保人同意書及協議書已由擔保人正式簽署及交付。
7.擔保人聲明並保證，經本協議修改的貸款文件和經本同意和擔保人協議修改的擔保人文件是借款人和下述簽字人的合法、有效和具有約束力的義務。
根據其條款，可分別對借款人和下列簽字人強制執行。
8.保證人表示並保證保證人對保證人單據的強制執行沒有任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷。
9.擔保人聲明並保證，與貸款人收到的最新財務報表相比，擔保人的財務狀況沒有發生重大不利變化。
10.通過以下簽名，以下籤署人在此(I)承認收到並閲讀了環境賠償書的副本，以及(Ii)契諾、承諾，並同意它將履行環境賠償金項下“賠償人”的每一項和所有契諾、協議和義務，就像環境賠償金最初是由簽名者訂立、簽署和交付的一樣。
11.擔保人特此重申《環境賠償協議》，並同意《環境賠償協議》應繼續完全有效並保持不變，除非本協議特別修改。
12.越權法律；管轄權。
(1)擔保人的同意和協議已在亞利桑那州交付，應按照亞利桑那州的法律解釋並受亞利桑那州法律管轄，不受法律衝突原則的影響。
(2)擔保人不可撤銷和無條件地同意，它不會在馬里科帕縣的亞利桑那州法院、亞利桑那州地區法院和任何上訴法院以外的任何法院，就本同意書和擔保人協議或任何擔保人文件或與此有關的交易，對貸款人或貸款人的任何關聯方提起任何形式或種類的訴訟、訴訟或法律程序，不論是在合同上還是在侵權或其他方面。擔保人不可撤銷且無條件地接受此類法院的管轄，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在亞利桑那州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。擔保人同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本擔保人同意與協議或任何擔保人文件中的任何規定均不影響貸款人在任何司法管轄區法院對擔保人或任何其他貸款方或其財產提起與本同意書與擔保人協議或任何擔保人文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。
13.JURY豁免。
擔保人，並在接受本同意和擔保人的同意後，貸款人在此自願、知情、不可撤銷和無條件地放棄任何讓陪審團參與解決擔保人和貸款人之間的任何糾紛(無論是基於合同、侵權行為或其他方面)的權利，這些糾紛是由擔保人和貸款人之間產生的或以任何方式相關的
保證人的同意和協議或任何其他相關文件或保證人文件。這一條款是對貸款人繼續提供協議或其他貸款文件中所述融資的實質性激勵。
14.擔保人同意本同意書和擔保人協議可以一份或多份副本簽署，每份副本應被視為正本，所有副本一起構成同一份文件。簽字和確認頁可與副本分開，並附在本同意書和擔保人協議的一份副本上，形成一份文件。
[簽名頁如下]
自協議簽訂之日起生效。
環球技術研究所，特拉華州公司
By:
姓名：特洛伊·安德森
職務：執行副總裁兼首席財務官
“擔保人”