購銷合同
在兩者之間
ISTAR淨租賃有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
作為賣家
和
環球技術學院風險投資有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
作為購買者
購銷合同
本買賣合同(“合同”)於2022年2月4日(“生效日期”)由特拉華州有限責任公司iStar Net Lease I LLC(“賣方”)和特拉華州有限責任公司(“買方”)Universal Technical Institute Ventures LLC之間簽訂。
因此，考慮到本協議中規定的相互契約，買賣雙方特此達成如下協議：
獨奏會
A.賣方持有馬裏蘭州法定信託基金(“REIT”)2611 CWD Net Lease I REIT的所有已發行A類普通股(“普通股REIT權益”)。
B.房地產投資信託基金目前有125個尚未償還的優先成員單位(“優先房地產投資信託基金權益”)，由若干優先成員(每個為“優先房地產投資信託基金權益持有人”，以及統稱為“優先房地產投資信託基金權益持有人”)持有。
C.房地產投資信託基金是特拉華州有限責任公司SFI CWD Venture Manager LLC(“夾層公司”；連同REIT，“上層實體”)100%成員權益(“夾層公司權益”)的合法擁有人和持有人。
D.夾層公司是特拉華州一家有限責任公司2611Corporation West Drive Venture LLC的72.028成員權益(“物業業主權益”；連同已轉讓的房地產投資信託基金權益(定義見下文)及夾層公司權益，統稱為“目標”)的合法擁有人及持有人(“物業擁有人”；連同房地產投資信託基金及夾層公司，為“目標”及各自的“目標”)。
買受人，是法律上的所有人，並擁有27.972的財產所有者在財產所有者的權益。
F.業主擁有本合同所附《交易信息明細表》(以下簡稱《交易信息明細表》)所列房地產，其具體內容見本合同附件A，並作為本合同附件A的一部分，並對其進行了改進。
伊利諾伊州G.U.T.I.是伊利諾伊州的一家公司(“承租人”)，也是買方的一家關聯公司，根據本合同附件B所述的土地租約和改善措施(“租約”)，該公司是“承租人”。
H.買方希望購買，賣方希望出售共同REIT權益(“轉讓REIT權益”)的47%和0.5%(47.5%)，條款和條件如下。
I.iStar Net Lease I Members LLC是特拉華州的一家有限責任公司(“iStar買方”)，也是賣方的一家關聯公司，該公司希望按照該特定買賣中規定的條款和條件購買剩餘的52.5%(52.5%)的REIT共同權益(“轉讓的REIT權益(IStar)”)，而賣方希望出售該權益
賣方和iStar買方之間自生效日期起簽訂的合同(“iStar合同”)。
第一條
定義的術語
除本合同另有規定外，本合同中首字母大寫的任何術語應具有以下含義：
“ADA”應具有第13.20節中給出的含義。
“適用存活期”應具有第6.3節中給出的含義。
“經紀人”應具有第9.1節中給出的含義。
“營業日”是指除伊利諾伊州的星期六、星期日、聯邦假日或法定假日以外的任何日子。除非本合同中提及的任何特定時間段明確使用大寫術語“營業日”，否則該時間段的天數應以日曆天數為基礎。
“CERCLA”應具有第6.2節中給出的含義。
“索賠”應具有第6.2節中給出的含義。
“成交”是指按照本合同的條款和條件，完成本合同規定的買賣及相關交易。
“成交日期”是指2022年2月8日，或買賣雙方以書面約定的較早或較晚的日期。
“結算文件”是指根據第5.2節要求交付的文件。
“結案陳述項”應具有第5.4.1節中給出的含義。
“規範”應具有第2.3.6節中給出的含義。
“共同房地產投資信託基金權益”的含義應與講義中的含義相同。
“共有房地產投資信託基金權益轉讓”應具有第5.2.1節規定的含義。
“競賽”應具有第7.6.3.4節中規定的含義。
“合同”應具有導言段中所給出的含義。
“聲明和理由”指管理財產任何部分的使用、維護或運營的任何和所有聲明、互惠地役權協議或其他類似的交叉地役權、使用協議、契諾或類似協議。
“生效日期”應具有導言段中所給出的含義。
“實體例外”指物業擁有人有限責任公司協議、夾層公司有限責任公司協議、房地產投資信託基金信託聲明、房地產投資信託基金服務協議、優先房地產投資信託基金權益及優先房地產投資信託基金權益持有人據此而享有的權利、已轉讓的房地產投資信託基金權益(IStar)及其賣方的權利(以iStar合約為準)、iStar服務協議、物業擁有人證書、夾層公司證書、房地產投資信託基金證書，以及尚未拖欠的公司特許經營税。
“ERISA”應具有第6.5.10節中給出的含義。
“託管代理人”指的是芝加哥產權保險公司，地址：紐約第三大道711Third Avenue，Suite800，New York，NY 10017。
“除外財產”是指轉讓的房地產投資信託基金權益(IStar)和上層實體在以下方面的權益：(A)所有已收取和未收取的租金和收入的72.028%(根據業主有限責任公司協議的條款)，以及物業所有者在緊接截止日期之前手頭的任何和所有其他現金或其他資金，(B)賣方的專有賬簿和記錄，(C)賣方賬户，(D)賣方商標的任何權利、所有權或權益，其中每一項均應排除在本合同條款之外。及(E)物業擁有人有限責任公司協議第9.5節及第9.7節所指的所有與2021年及2022年課税年度有關的“投資者”權利，以及物業擁有人有限責任公司協議第4.6(A)條所指的所有獲得賠償的權利。
“現有貸款協議”是指業主與現有抵押貸款人之間的某些貸款協議，日期為2017年10月13日。
“現有按揭融資”指物業擁有人以現有按揭貸款人為受益人而以物業為抵押的若干按揭融資，並以(I)現有貸款協議、(Ii)物業擁有人以現有按揭貸款人為受益人、日期為2017年10月13日、原始本金為24,000,000.00美元的若干有擔保本票為證，及(Iii)日期為2017年10月13日的某些按揭、租金及租賃轉讓、抵押協議及固定裝置存檔。R2017-106149，伊利諾伊州杜佩奇縣縣記錄員。
“現有抵押貸款機構”是指亞利桑那州的西部聯盟銀行。
“固定附着物及有形個人財產”指物業擁有人擁有並位於土地上的所有固定附着物、傢俱、陳設、裝置、設備、機械、儀器、用具及其他有形個人財產物件的權益，或於生效日期的改善工程中使用或使用的權益，但僅限於可轉讓的範圍。固定裝置和有形個人財產“一詞不包括(A)被排除在外的財產，或(B)由任何租户或客人、僱員或其他向該財產提供貨物或服務的人擁有或租賃的財產。
“基本陳述”應具有6.1節中給出的含義。
“基本申述存活期”應具有第6.3節中給出的含義。
“一般申述存活期”應具有第6.3節規定的含義。
“良好資金”應具有第2.2.1節中規定的含義。
“改善”是指物業擁有人對位於土地上的所有建築物和改善所收取的費用利息，按“原樣”計算。
“個人”應具有第7.7節中規定的含義。
“利益”一詞應具有朗誦中所給出的含義。
“美國國税局”指美國國税局。
“iStar買家”應具有演奏會中所給出的含義。
“iStar合同”應具有演奏會中所給出的含義。
“iStar服務協議”指房地產投資信託基金與特拉華州有限責任公司iStar Net Lease Manager I LLC之間的某些服務協議，日期為2014年7月28日。
“土地”是指附件A中所述的所有特定地塊，以及與之相關的所有權利、特權和附屬物。
“Lease”一詞的含義與獨奏會中的意思相同。
“損失”是指任何責任、索賠、費用、損失、判決、損害或費用(包括合理的律師費和費用)。
“夾層劇團”應具有獨奏會中所給出的含義。
“夾層公司證書”是指夾層公司的成立證書，日期為2012年8月2日，提交給特拉華州國務卿。
“夾層公司權益”應具有演奏會中所給出的含義。
“夾層公司有限責任公司協議”是指夾層公司修訂和重新簽署的有限責任公司協議，日期為2021年8月3日。
“其他財產資產”是指財產所有人對與財產所有權或經營權有關的所有合同權、租賃權、特許權、保修、平面圖、圖紙和其他無形個人財產的權益(如果有)，但不包括(A)除外財產、(B)財產合同、(C)租賃和(D)許可證。“其他財產資產”一詞還應包括：(X)所有財產所有人在交易信息表中確定的財產名稱中的所有權利(如果有)，因為它僅與財產有關(而不涉及賣方或其附屬公司擁有或管理的任何其他財產)；以及(Y)財產所有人在任何網站中和財產有關的所有權利(如果有)，僅與財產有關使用(而不涉及賣方或其附屬公司擁有或管理的任何其他財產)。
“必須補救項目”是指對任何上層實體的任何金錢或判決留置權。
“許可證”是指房產所有者在所有許可證和許可證中的權益(如果有)，這些許可證和許可證授予賣方，無論是上層實體還是由任何對該房產擁有管轄權的政府機構授予的、為擁有和運營該房產而需要的許可證和許可證，但不包括根據適用法律不可轉讓的那些許可證。
“允許的例外”應具有第4.4節中給出的含義。
“結賬前納税期間”應具有第6.5.10節規定的含義。
“優先房地產投資信託基金權益持有人”應具有講義中所給出的含義。
“優先房地產投資信託基金權益”應具有講義中所給出的含義。
“被禁止的人”係指下列任何人或實體：(A)列入關於資助恐怖主義的13224號行政命令(2001年9月24日生效)(“行政命令”)附件所列個人或實體，或以其他方式受該行政命令規定約束的個人或實體；(B)由該行政命令附件所列或以其他方式受該行政命令規定約束的任何個人或實體所擁有或控制的個人或實體，或為其行事或代表其行事的個人或實體；(C)在美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)的官方網站上公佈的最新名單上被指名為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”的個人或實體，http://www.treas.gov/offices/enforcement/ofac；(D)在其他方面是OFAC目前實施的任何經濟制裁方案的目標的個人或實體；或(E)與上文(A)、(B)、(C)和/或(D)款所列任何個人或實體有關聯的個人或實體。
“財產”是指與交易信息附表中確定的不動產有關的：(A)土地和改建，以及財產所有人對屬於或以任何方式附屬於該土地和改建的所有地役權、權利、特權和附屬物的所有權利，(B)財產合同、租約、許可證和固定附着物和有形個人財產，以及(C)財產所有人在財產上擁有並在其運作中使用的雜項財產。即使本合同有任何相反的規定，在任何情況下，該財產都不應包括賣方賬户或排除在外的財產。
“財產合同”是指財產合同清單上所列的合同和協議。
《物業合同清單》係指本合同附件中附表6.1.4的物業合同清單。
“財產所有人”應具有朗誦中所給出的含義。
“房主證書”指房主的成立證書，日期為2012年8月2日，提交給特拉華州州務卿。
“財產所有者利益”應具有講義中所給出的含義。
“業主有限責任公司協議”是指修訂和重新簽署的業主有限責任公司協議，日期為2012年8月22日。
《業主有限責任公司協議修正案》應具有第5.2.2節中給出的含義。
“分攤表”應具有第5.4.1節中給出的含義。
“採購價格”應具有第2.2節中給出的含義。
“買方”的含義應與導言段中所給出的含義相同。
“房地產投資信託”應具有第6.1.13.2節規定的含義。
“房地產投資信託基金”應具有演奏會中所給出的含義。
“REIT證書”是指2014年5月30日向馬裏蘭州評估和税務局提交的REIT信託證書。
《房地產投資信託基金信託聲明》是指經《房地產投資信託基金協議和信託聲明若干修正案第1號》修訂的、日期為2014年7月28日的《房地產投資信託基金協議和信託聲明》。
“房地產投資信託基金服務協議”指房地產投資信託基金與A5房地產投資信託基金服務有限責任公司於二零一四年九月十四日訂立的有關優先房地產投資信託基金權益的服務協議。
“報税表”是指與任何税種有關或要求提交的所有報告、估算、估計税額申報、信息報表和報税表，包括關於預扣備用金和向第三方支付其他款項的信息報税表或報告。
“賣方”應具有導言段中所給出的含義。
“賣方帳户”應具有第5.4.11節中給出的含義
“賣方指定代表”應具有第6.4節規定的含義。
“賣方商標”是指賣方、上層實體或賣方附屬公司在財產的營銷、運營或使用(或賣方或賣方附屬公司擁有的任何其他財產的營銷、運營或使用)中擁有或使用的所有專有材料、軟件、專有系統、商業祕密、專有信息和清單以及其他知識產權。
“賣方受保方”是指賣方和標的及其各自的高級職員、董事、代理人、經理、合夥人、成員、股東、受益人、資產管理人、僱員、代表和關聯人、代表、繼承人和受讓人。
“賣方佔有”是指賣方的任何管理人員或僱員或對財產運營負有主要責任的上層實體的實際佔有；但是，如果本合同中提及賣方擁有任何文件或材料，則明確排除擁有下列任何文件或材料：(I)享有法律特權或構成律師工作成果，(Ii)受保密協議或禁止賣方披露這些文件或材料的適用法律的約束，或(Iii)構成由賣方任何官員或員工或其任何附屬公司或其代表編寫的機密內部評估、報告、研究、備忘錄、筆記或其他通信。
“賣方財產相關檔案和記錄”應具有第5.4.10節規定的含義。
“賣方陳述”應具有6.1節中給出的含義。
“共享帳户”應具有第5.4.11節中規定的含義
“存續條款”應具有第13.28節中給出的含義。
“目標”應具有朗誦中所給出的含義。
“税務申述”應具有6.1節中給出的含義。
“税務申述存活期”的含義如第6.3條所述。
“税”和“税”係指由任何聯邦、領地、州、地方或外國政府或任何此類政府的機構或政治部門徵收的所有税項，不論其面額如何，包括任何利息、罰款或其他應繳税款。在不限制上述一般性的原則下，這些税項應包括所有所得税或利得税(包括但不限於聯邦所得税和州所得税)、工資和僱員預扣税、失業保險、社會保障税、銷售和使用税、從價税、消費税、特許經營税、毛收入税、不動產税和個人財產税、印花税、環境税、轉讓税和其他政府收費，以及與上述任何一項相同或類似性質的其他義務，在每一種情況下，房地產投資信託基金都需要支付、扣繳或收取。
“承租人”應具有朗誦中所給出的含義。
“承租人押金”是指承租人根據租約向業主支付的所有押金、預付租金、清潔費和其他可退還的押金和費用，以及由此產生的任何利息。租户押金不應包括租户根據租約或其他方式向業主支付的任何不可退還的費用。
“標題保險公司”指的是芝加哥標題保險公司，地址：紐約第三大道711Third Avenue，Suite800，New York，NY 10017。
“交易信息明細表”應具有背誦中所給出的含義。
“轉讓的房地產投資信託基金權益(IStar)”應具有朗誦中所給出的含義。
“轉讓的房地產投資信託基金權益(UTI)”應具有講義中所給出的含義。
“上層實體”應具有朗誦中所給出的含義。
“棄權方”應具有第6.2節中給出的含義。
第二條
購進和銷售及購進價格
2.1收購和銷售。賣方同意將轉讓的REIT權益(UTI)出售並轉讓給買方，買方同意從賣方購買此類轉讓的REIT權益(UTI)，所有這些都符合本合同中規定的條款和條件。
2.2收購價。轉讓的房地產投資信託基金權益的購買價格(UTI)是交易信息表中“購買價格”(“購買價格”)標題下規定的金額，該購買價格應在成交時根據第5.4節和本合同中另有明確規定的比例進行調整，買方應按如下方式支付：
2.2.1[省略].
2.2.2[省略].
2.2.3轉讓的房地產投資信託基金權益(UTI)的購買價格應在成交日以電匯方式支付給託管代理並由託管代理收取。
2.3 Escrow條款。
2.3.1[省略].
2.3.2當事人的税務識別號應根據要求提供給第三方代理人。
2.3.3[省略].
2.3.4雙方承認，託管代理只是應他們的要求和方便而作為利益相關者行事，該託管代理不應被視為任何一方的代理，並且不對其本身的任何行為或不作為承擔責任，除非出於惡意故意無視本合同或涉及重大疏忽或欺詐。賣方和買方各自(賣方和買方各佔一半)應賠償託管代理在履行本合同項下的職責時產生的所有費用、索賠和開支，包括合理的律師費，但託管代理出於惡意、故意無視本合同或涉及託管代理的疏忽、故意不當行為或欺詐而採取或遭受的行為或不作為除外。
2.3.5雙方應向第三方託管代理交付本合同的一份已簽署副本。託管代理應執行本合同所附託管代理的簽名頁，該頁應確認託管代理同意遵守成交時交付的任何賣方成交指示函中的條款和本第2.3條的規定；但是，條件是：(A)託管代理在本合同上的簽字不應是本合同對買方和賣方具有約束力的先決條件，只有在買方和賣方簽署和交付時，本合同才完全生效，並且(B)除了本第2.3條之外，修改本合同中除本第2.3條以外的任何條款時，僅在影響託管代理的範圍內，將不需要託管代理的簽名。
2.3.6 Escrow代理確認，在適用於此項交易的範圍內，其為1986年經修訂的《國內税法》(下稱《守則》)第6045(E)(2)(A)節所指的“房地產報告人”。如果根據第6045條的要求，託管代理應向國税局提交1099-S表格。
2.3.7本第2.3條的規定在本合同終止後繼續有效，如果合同未終止，則在合同終止後繼續有效。
2.4Tax處理。就所有税務目的而言，買賣雙方應將轉讓的房地產投資信託基金權益(UTI)的出售視為出售房地產投資信託基金的股權，並應就所有税務目的一致地申報銷售。
2.5不包括的財產。為免生疑問，即使本合同中有任何相反規定，被排除的財產不應受本合同的條款和條款的約束，也不應包括在本合同所考慮的交易中。
第三條
購房者的勤奮；財產合同
3.1Diligence豁免賣方和買方特此承認，承租人是買方的關聯公司，目前是該物業的唯一承租人，買方擁有物業所有者27.972的權益。因此，買方在評估物業及其購買轉讓的房地產投資信託基金權益(UTI)方面不得獲給予任何盡職調查期間。
3.2財產合同。通過成交，業主作為一方的任何財產合同應按照財產所有者有限責任公司協議進行管理。《房地產投資信託基金服務協議》不得終止，在房地產投資信託基金終止或修訂之前，對房地產投資信託基金繼續具有約束力。
第四條
標題
4.1文件標題。由於買方是物業業主的一員，買方持有物業業主的2006年Alta Owner‘s Owner保險單(“現有業權保險單”)。賣方先前已向買方提交業權保險人對該物業的最新業權承諾書(“業權承諾書”)，連同其中確認為例外的所有文書的副本(連同業權承諾書，在此稱為“業權文件”)。買方選擇獲得的與所有權承諾書和任何新業主所有權保險保單(“新所有權保單”)(以及任何要求的背書)相關的所有費用應根據物業所在地的當地習俗在業主、賣方和買方之間分攤。
4.2調查。由於買方是物業業主的成員，買方擁有由V3公司編制的某項Alta/NSPS土地業權測量，日期為2014年4月11日，即項目編號1135.UTI(“現有測量”)。買方應在成交前對任何和所有檢驗事項進行確認，並承擔全部費用和費用。買方應被允許自費獲得現有檢驗的更新或新檢驗(“新檢驗”)，但為免生疑問，收到任何新檢驗不應成為買方履行本合同義務的先決條件。
4.3治癒。自生效之日起，買方已有機會審閲所有權文件、現有調查和任何新調查。除以下第4.3節所述外，買方無權反對所有權文件、現有勘測或任何新勘測中包含的事項(或如果買方未選擇獲取新勘測或現有勘測的更新，則所有將在當前物業勘測中顯示的事項)。除賣方應在交易結束時或之前進行並使買方合理滿意的必須解決事項外，賣方未同意解決業權文件中的任何事項、現有檢驗或買方在生效日期前反對的新檢驗(如適用)，且所有權文件、現有檢驗或任何新檢驗中的所有事項(或如果買方不選擇獲取新檢驗或現有檢驗的更新，則除必須補救事項外，將在當前物業檢驗中顯示的所有事項)應被視為允許的例外。賣方應有權合理推遲截止日期，以治癒任何必須治癒的物品，不得超過三十(30)天。
4.4允許的例外情況。就本合同的所有目的而言，下列所有事項均應被視為“允許的例外”，並且權益和財產可能(在生效日期、成交時和/或任何其他時間)受下列任何一項或多項限制：
4.4.1與物業有關的所有事項，包括：(I)現有業權政策、業權文件、現有勘測及任何新勘測；(Ii)物業所在縣的公共土地記錄；(Iii)物業的當前勘測；或(Iv)通過實地檢查物業而披露的所有事項，但任何必須處理的項目除外；
4.4.2向買方提交的反映租賃或物業合同存在或條款的租賃和物業合同及所有書面事項，包括不幹擾協議、租賃或物業合同的通知(或簡稱)以及與任何承租人的物業有關的財務報表；
4.4.3適用的分區、政府、土地分割、建築和其他土地使用法律、法規和條例；
4.4.4任何租户產生、允許或遭受的任何留置權；
4.4.5房地產税和評估的留置權；
4.4.6下水道、水、電、電話、電纜或互聯網服務的任何安裝、服務、連接、使用或維護費用，以及根據任何對財產造成負擔或受益的聲明和理由在關閉日期後到期和應付的任何費用，每種情況下均受本合同規定的調整或按比例分配；
4.4.7現有抵押融資的留置權，除非買方在成交時通過所有權保險人全額償還現有抵押融資；
4.4.8除任何必須補救的項目外，買方或其關聯公司(包括但不限於承租人)在生效日期時實際知道的所有影響物業所有權的事項；
4.4.9由買方或其顧問或代理人、通過買方或其顧問或代理人或在買方或其顧問或代理人之下引起的物業所有權中的任何缺陷或反對，或所有權例外或產權負擔；
4.4.10關於利益，實體例外；以及
4.4.11關於轉讓的房地產投資信託基金權益(IStar)，iStar合同。
4.5必治項目。即使第四條中有任何相反的規定，賣方應在關閉時或之前解決必須解決的項目，如果賣方正在努力尋求解決方案，賣方應有權延期關閉以解決該等必須解決的項目，不得超過三十(30)天。買方和賣方確認並同意，賣方有權在成交時將賣方銷售收益的任何部分用於治癒任何必須治癒的物品。
第五條
閉幕式
5.1截止日期。成交應在成交之日以所謂的“紐約風格”託管方式通過託管代理進行，由此賣方、買方和他們
律師不需要親自到場，可以通過通宵航空快遞或其他方式交付文件。賣方和買方同意，通過電子郵件向買方、賣方和/或第三方託管代理(以及買方和賣方的律師)交付已簽署的成交文件的PDF簽名，將被視為根據本合同條款正式交付。
5.2賣方交割結束。賣方應在不遲於截止日期前一(1)個工作日(結算日提交的結算書籤字頁除外)，將下列各項交付給託管代理，視情況而定：
5.2.1將轉讓的REIT權益(UTI)(“共有REIT權益轉讓”)以附件B的形式從賣方轉讓給買方，但實體除外。
5.2.2業主有限責任公司協議修正案(“業主有限責任公司協議修正案”)，賣方應促使夾層公司以附件E的形式簽署該協議。
5.2.3[省略]
5.2.4賣方在第三方託管代理準備的結案陳述書上簽字。
5.2.5解決方案、良好信譽證明以及所有權保險人等其他組織文件應合理地要求證明賣方有權完成本次交易。
5.2.6與轉讓的REIT權益(UTI)相關的適用聯邦、州和地方法律所要求的披露和報告。
5.2.7標的外部律師Katten Muchin Rosenman LLP就REIT作為《守則》第856節所指的房地產投資信託基金的資格提出的意見，其截止日期為截止日期，意見的格式和所附證書作為附件C。
5.2.8託管代理可能合理地要求賣方提供的任何其他文件，以適當完成本合同所設想的交易。
5.2.9(A)在業權保險人為完成交易而要求的範圍內，由賣方出具的一份填妥並正式簽署的IRS表格W-9，證明賣方是守則第7701(A)(30)節所指的美國人，以及(B)賣方以附件D規定的格式出具的關於賣方“非外國”身份的證明。
5.2.10為完成本合同預期的交易或買方可能提出的其他合理要求，在物業所在司法管轄區慣常簽署的其他文書。
5.3買方結清交割。不遲於成交日前一(1)個營業日(收購價餘額和成交對賬單的簽字頁除外，兩者均應在成交日期交付)，買方應向託管代理交付下列每一項物品(用於在成交時支付給賣方)：
5.3.1全額採購價格，加上或減去本合同要求的調整或比例。
5.3.2任何可能需要提交給當地評估員或任何適用的政府當局的聲明、備案或其他聲明，以證明物業所有者的所有權發生了變化。
5.3.3買方在託管代理準備的結案陳述書上簽字。
5.3.4共同房地產投資信託基金權益轉讓的副署副本。
5.3.5《業主有限責任公司協議修正案》的副署副本。
5.3.6買方作為所有權保險人的解決方案、良好信譽證明和其他組織文件應合理地要求證明買方有權完成本次交易。
5.3.7適用的聯邦、州及地方法律所要求的有關轉讓房地產投資信託基金權益(UTI)的披露及報告，包括但不限於須填寫的任何轉讓税申報。
5.3.8託管代理可能合理地要求買方提供的任何其他文件，以適當完成本合同所設想的交易。
5.3.9為完成交易而在財產所在司法管轄區慣常執行的其他文書。
5.4結賬比例和調整。
5.4.1總則。除本第5.4節另有明確規定外，在類似交易中主要與不動產有關的所有正常和慣例可按比例分配的項目，包括但不限於與標的有關的收取的租金和其他費用(與物業所有者有關的可按比例分配的項目將根據物業所有者作為賣方和買方進一步分配)，物業應於晚上11：59按比例分配。在成交日期的前一天，屬於買方的全部成交日期，以及物業所有人(視屬何情況而定)，就截至成交日期為止的期間(並就賣方直接(或通過適用的目標對象)支付的任何金額和可歸因於成交日期當日或之後的期間(如果由買方承擔(包括通過收購標的))和物業所有人負責、記入或記入貸方或計入(視屬何情況而定)的所有相同款項，由買方直接(或透過標的)支付並可歸因於成交日期及之後期間的所有相同款項。賣方應在成交前準備一份第5.4節所述調整的按比例分配表(“按比例分配表”)。此類調整應由買方支付給物業業主(如果按比例分攤導致物業業主獲得淨信用)或由物業所有者支付給買方(如果按比例分攤導致買方獲得淨信用)，並根據情況增加或減少買方在成交時向賣方支付的現金。儘管合同中有任何相反的規定, 在任何情況下，業主和買方不得將承租人根據租約支付的任何物品直接按比例分配給任何第三方。買方和賣方應盡商業上合理的努力，在不少於成交前兩(2)個工作日就成交報表中的所有比例和其他項目(統稱為成交報表項目)達成一致。如果雙方當事人沒有
在成交前兩(2)個工作日，就所有成交説明書項目達成一致並批准成交説明書，賣方對成交説明書項目的合理善意估計應適用於成交(受制於各方根據本合同第5.5節對其進行調整的權利)。
5.4.2運營費用。雙方承認，所有經營費用由承租人直接支付或由業主支付，並由承租人全額報銷。因此，在結賬時不會按比例分攤運營費用。
5.4.3實用程序。不需要按比例計算水電費或儀表讀數，因為所有水電費都是由租户直接支付的。任何及所有公用事業保證金及存放於政府及準政府機關的保證金，應保留在物業擁有人手中，不得轉讓予賣方；如該等保證金由任何上層實體持有，則應在結業前將該等款項轉給物業擁有人。
5.4.4房地產税。根據租約，承租人有責任就物業徵收任何及所有房地產從價税或類似税項，該等税項將不會在成交時按比例計算。
5.4.5財產合同。於成交時，物業合約下的責任將在物業合約所規定或規定的範圍內，繼續對物業業主或房地產投資信託基金(視何者適用而定)具有約束力。對於不屬於承租人責任的任何財產合同，其下的任何收入或支出應在成交時按比例分配。
5.4.6租賃。所有已收取及未收取的租金(不論固定月租、額外租金、租金上升、追溯租金或租户根據租約應付的其他款項及費用)及物業收入應於成交日期按比例計算。自成交日期起及之後，物業所有人將收取所有已收取的租金及收入，買方於成交時透過其於物業擁有人的間接權益收取其應得份額。業主應收到截止日期前的所有已收取和未收取的租金和收入，賣方在緊接截止日期前通過其在業主的間接權益獲得其份額。儘管有上述相反規定，物業所有人持有的任何承租人押金應保留在物業所有人手中，不得轉讓給賣方，如果由賣方持有，則應在成交時由賣方轉讓給物業所有人。
5.4.7保險。在截止日期之前的一段時間內，適用於業主的所有保險費的27.972%應由買方負責，而該期間所有此類保險費的72.028%應由賣方負責。自截止日期起及之後的一段時間內適用於業主的所有保險費的62.1835%應由買方負責，而該期間所有此類保險費的37.8147%應由賣方負責。
5.4.8結算成本。買方應支付(I)第4.1節規定買方就獲得新的所有權保單所需支付的任何保費或費用，(Ii)如果買方選擇獲得任何新調查的費用，(Iii)託管代理通常成交費用的一半，(Iv)任何抵押税、所有權保險費的27.972，以及任何貸款所有權保險單或記錄費用的27.972，這些費用與上層實體股權的假定、允許轉讓有關，或按照第5.4.13節規定在成交時全額預付現有抵押融資，(V)任何貸款假定費用、轉讓費、預付費或其他費用和/或成本的27.972
(I)現有按揭貸款人根據第5.4.13節就假設、允許轉讓上層實體的股權或預付現有按揭融資而收取的費用(包括但不限於其服務機構或各自律師的合理費用)及(Vi)買方本身的律師、會計師、顧問及顧問的費用及開支。賣方應支付或促使支付以下各項：(A)第4.1節規定賣方就獲得新的所有權保單所需支付的任何溢價或費用；(B)記錄賣方或通過賣方解除針對共同REIT權益或財產的任何留置權或產權負擔所需的任何工具的費用；(C)託管代理人慣常成交費用的一半；(D)因轉讓共同REIT權益或與標的的任何直接或間接股權轉讓有關的任何轉讓税；(E)賣方自己的律師的費用和開支。顧問和顧問，(F)任何抵押税、所有權保險費和任何貸款所有權保險單支出的72.028%，記錄費用或其他與假設相關的應付金額，允許轉讓上層實體的股權，或根據第5.4.13節在成交時全額預付現有抵押融資，以及(G)現有抵押貸款人就允許轉讓上層實體股權而收取的任何貸款假設費用或預付費的72.028%，或按照第5.4.13節的規定在成交時全額支付現有抵押融資。
5.4.9[省略].
5.4.10文件和記錄。在賣方所擁有的範圍內，租賃和財產合同的正本或複印件、租賃文件、保證、擔保、許可證。許可證、操作手冊、物業鑰匙、賣方和塔吉特公司與物業和標的有關的賬簿和記錄(統稱為“賣方與標的有關的文件和記錄”)以及與標的和物業有關的許可證、操作手冊、鑰匙、賣方和標的的賬簿和記錄(統稱為“賣方與標的有關的文件和記錄”)，應在關閉後立即交付給物業所有人。買方同意，在交易結束後不少於三(3)年內(“記錄保存期”)，(A)在買方收到合理的事先書面通知後，提供並允許(並促使標的提供並允許)賣方合理訪問賣方的財產相關文件和記錄，以供檢查和複製，費用由賣方承擔；(B)合理維護和保存(並促使標的合理維護和保存)賣方的財產相關文件和記錄。如果在記錄保留期之後的任何時間，但在適用的訴訟時效到期之前，買方或標的希望處置賣方與財產有關的文件和記錄，買方必須首先向賣方發出事先書面通知(“記錄處置通知”)。賣方應在收到記錄處置通知後三十(30)天內進入物業(或存儲此類記錄的其他位置)，並移走或複製賣方希望保留的與賣方財產相關的文件和記錄。
5.4.11帳户。即使本協議載有任何相反規定，由上層實體及/或賣方擁有、持有及/或維持或為上層實體及/或賣方的利益而擁有、持有及/或維持的所有帳户，以及不時存入其中的所有款項(所有前述統稱為“賣方帳户”)：(I)現為並將保留或成為賣方的財產，(Ii)不得為目標公司的財產或仍為目標公司的財產，及(Iii)不得於成交時轉讓、轉讓或轉讓予買方(不論直接或透過收購目標)。成交後，賣方應擁有對賣方賬户的唯一權利，包括但不限於，有權不時安排支付賣方賬户中的任何資金。儘管本協議有任何相反的規定，所有由財產所有者擁有、持有和/或維持的賬户，以及不時存入其中的所有金額(所有前述統稱為“共享賬户”)：(I)是並將繼續是財產所有者的財產，(Ii)賣方通過其在
應在共享賬户截至結算時的所有金額結清前立即將財產所有者分配給賣方。成交後，如果根據iStar合同進行成交，賣方將不再擁有對共享賬户的任何權利，包括但不限於，不時導致支付共享賬户中的任何資金的權利。
5.4.12與購買轉讓的REIT權益相關的成本(UTI)。於成交時，買入價將減去相當於截至結算日(包括結算日)時優先REIT權益持有人的優先REIT權益的應計但未付分派金額的47.5%。
5.4.13現有按揭融資的減值、利息轉移或預付。
5.4.131在符合下一段的規定下，買方可尋求現有按揭貸款人批准就現有按揭融資轉讓上層實體股權的假設或同意。如果此類批准是由現有按揭貸款人在成交時批准的，在不復制本協議規定的任何其他信貸或按比例分配的情況下，買方應(I)從買入價中獲得一筆金額相當於現有按揭融資截至成交日未償還本金和利息的34.2133%的貸項，以及(Ii)從賣方獲得一筆金額相當於合理估計(現有按揭貸款人以書面規定的)預付罰金的72.028%的貸方，以便在成交日起九十(90)天內預付現有按揭融資的未來預付款。
5.4.132倘若現有按揭貸款人不批准就現有按揭融資轉讓上層實體股權的假設或同意，或買方因任何原因選擇在成交時清還現有按揭融資，則在成交時現有按揭融資應全數預付，在此情況下，相當於現有按揭融資於成交日期的未償還本息34.2133%的部分買入價須用於償還現有按揭，買方須安排於成交日期償還現有按揭融資項下的所有剩餘款項。
5.5結賬後調整。買方或賣方可要求買方和賣方承諾重新調整分配時間表上的任何項目(或其中遺漏的任何項目)；但是，任何一方都沒有義務為目標或財產重新調整任何項目：(A)在交易結束後一百八十(180)天屆滿後，以及(B)在該180天期限內，除非此類項目的金額超過5,000.00美元(單獨或總計)；但是，此外，前面的但書不適用於房地產税。儘管有前述規定或此處包含的任何相反規定，為免生疑問，在任何情況下，本第5.5節的條款和規定均不影響第7.6.2節、第7.6.3節和第7.7節規定的買方或任何目標的義務和契諾。
第六條
賣方和買方的陳述和保證
6.1賣方的陳述。除現有業權政策和業權承諾書(以及其中引用的任何文件)中披露的任何事實、信息或條件、允許的例外、交付給買方的物業合同，或買方以其他方式對其有實際瞭解外，賣方陳述並保證(根據第13.31條，對該等附表和/或本合同的任何新時間表的任何允許的修改或補充)截至生效日期和截止日期，賣方向買方提供下列(統稱為“賣方陳述”)；但是，如果賣方在本合同項下的任何違約直接或間接導致任何此類陳述或保證不真實，買方應有權行使下述第10.2節規定的權利和補救措施：
6.1.1賣方根據《交易信息附表》規定的成立狀態法律有效存在且信譽良好；有實體權力和授權出售和轉讓轉讓的房地產投資信託基金權益(UTI)並簽署將由賣方簽署的文件，並已採取所有公司、合夥、有限責任公司或同等實體的行動，並已獲得執行和交付本合同所需的所有必要同意，以及完成本合同預期的交易。本合同的執行和交付，以及對本合同條款和條件的遵守或履行，都不會與賣方或上層實體或物業所有者作為一方的任何合同或其他協議或文書的條款、條件或規定的違反或構成違約，或賣方或上層實體或物業所有者以其他方式受到約束或違反任何適用法律或法律要求，這些衝突、違約、違約或違反將對賣方完成本合同預期的交易或轉讓的房地產投資信託基金權益(UTI)的能力產生不利影響。或上層實體或物業所有者，或將在成交後對買方或上層實體或物業所有者具有約束力。本合同是一份有效的、有約束力的協議，可根據其條款對賣方強制執行。
6.1.2賣方不是“外國人”，因為該術語在規範第1445節中使用和定義。
6.1.3並無任何訴訟、法律程序、訴訟或政府調查或譴責行動待決，或據賣方所知，任何針對上層實體或物業擁有人的書面威脅可能會對賣方將轉讓的房地產投資信託基金權益(UTI)轉讓予買方的能力造成不利影響。
6.1.4除《房地產投資信託基金服務協議》及《iStar服務協議》外，並無賣方或任何一間上層實體為一方的物業合約。賣方已向買方交付或提供真實完整的REIT服務協議和iStar服務協議副本。
6.1.5上層實體和財產所有人根據其組成地國的法律有效地存在並處於良好的地位。
6.1.6普通房地產投資信託基金權益占房地產投資信託基金已發行A類普通股的100%。賣方擁有轉讓的REIT權益(UTI)的100%，免費
並清除所有留置權、質押、擔保權益、質押、抵押、債權或其他產權負擔。轉讓的房地產投資信託基金權益(UTI)已獲正式授權、有效發行、已足額支付及不可評税。轉讓的REIT權益(IStar)和優先REIT權益構成REIT中僅有的其他未償還股權。普通REIT權益或優先REIT權益的發行並無違反任何人士或實體的優先購買權或REIT於發行時受其約束的任何協議或法律。房地產投資信託基金擁有夾層公司100%的有限責任公司權益，不受所有留置權、質押、擔保權益、質押、抵押、債權或其他產權負擔的影響，但實體除外。有限責任公司在夾層公司的權益的發行並未違反任何個人或實體的優先購買權，或夾層公司在發行時受其約束的任何協議或法律。於賣方或任何上層實體的情況下，並無任何未行使或獲授權的期權、認股權證、可換股證券或其他性質的權利、協議、安排或承諾，涉及夾層公司或物業擁有人或責任賣方、房地產投資信託基金或夾層公司或物業擁有人(視何者適用而定)的股本或有限責任公司權益，以發行或出售房地產投資信託基金或任何其他目標的股本股份或任何其他所有權權益。任何房地產投資信託基金、夾層公司或物業擁有人均無任何未償還或授權的任何股票增值、影子股票、利潤分享或類似權利。沒有投票權信託，股東協議, 委託書或其他協議或諒解，除關於REIT、REIT信託聲明、REIT證書、REIT服務協議和iStar服務協議外，在表決或轉讓任何已轉讓的REIT權益(UTI)或有限責任公司在夾層公司的任何權益時將繼續有效。
6.1.7上層實體及物業擁有人均無任何僱員。
6.1.8賣方執行、交付和履行本合同預期的交易，不會也不會(1)違反對賣方或上層實體或財產所有者具有約束力的任何適用的守則、決議、法律、法規、法規、條例、判決、規則、法令或命令，或(2)導致對權益產生任何留置權、押記或產權負擔(本合同除外)。
6.1.9除(I)夾層公司權益及物業擁有人權益(視何者適用而定)、(Ii)準許例外情況及(Iii)與2021年特拉華州及馬裏蘭州特許經營税有關的流動債務外，上述任何上層實體概無任何資產或負債、負債、債務、擔保、彌償、損失、成本及開支，不論應計、絕對或或有、直接或間接、到期或未到期。自其各自成立以來，(A)夾層公司並無擁有任何資產、經營其對物業擁有人權益的直接擁有權以外的任何業務、或並非物業業主有限責任公司協議以外的任何合約或協議的訂約方，及(B)房地產投資信託基金並無擁有任何資產、經營其直接擁有夾層公司權益以外的任何業務、或參與夾層公司有限責任公司協議及房地產投資信託基金服務協議以外的任何合約或協議，(C)物業擁有人並無擁有物業以外的任何資產、經營物業直接所有權以外的任何業務、(D)物業擁有人並無任何責任、義務、擔保、彌償、損失、成本及開支，不論是應計的、絕對的或或有的、直接或間接的，或到期或未到期的，但(I)現有按揭融資、(Ii)物業合約、(Iii)租約、(Iv)準許的例外情況、(V)在正常過程中產生的一般組織開支(即所有適用司法管轄區的特許經營税)及(Vi)任何負債、義務、擔保、彌償、損失、費用或
(Y)已解除的費用，或(Z)承租人根據租約有義務直接支付或償還業主的費用。
6.1.10賣方或上層實體概無(1)為債權人的利益作出一般轉讓、(2)提出任何自願破產呈請或被其各自的債權人提出任何非自願呈請、(3)被委任接管人接管其各自的全部或幾乎全部資產、(4)被扣押或以其他方式司法扣押其各自的全部或實質全部資產，或(5)向各自的債權人一般提出和解、延期或債務重整的要約。
6.1.11《房地產投資信託基金證書》、《房地產投資信託基金信託聲明書》、《夾層公司證書》、《夾層公司有限責任公司協議》、《物業業主證書》及《物業業主有限責任公司協議》(至今已予修訂)均屬完全有效，且賣方已向買方提供其真實而完整的副本。這類組織文件載有雙方當事人之間的全部協議。
6.1.12賣方或上層實體中沒有一個是被禁止的人。據賣方所知，其投資者、關聯公司或經紀人或其他代理人(如果有)，以任何身份從事與本合同有關的活動或從中受益，都不是被禁止的人。賣方根據本合同將轉讓給買方的資產不是被禁止人員的財產，也不是被禁止人員直接或間接實益擁有的財產。賣方根據本合同轉讓給買方的資產不是《美國法典》第18編第1956(C)(7)節所界定的特定非法活動的收益。
6.1.13納税申報單：
6.1.13.1Mezzanine公司一直被視為獨立於其所有者REIT的實體，如Treas中所述。301.7701-3(B)(1)(Ii)條自2014年5月30日起生效。
6.1.13.2自截至2014年12月31日的課税年度至結束為止：(A)房地產投資信託基金被視為並符合守則第856-860節(“房地產投資信託”)所界定的“房地產投資信託”；然而，在作出該陳述時，假設該房地產投資信託基金將按守則第565節的定義作出必要的同意股息，以滿足守則第857(A)(1)節對截至2021年12月31日的課税年度的分配要求；(B)房地產投資信託基金已符合守則第856(A)條規定須視作房地產投資信託基金的規定，因此：(I)房地產投資信託基金的總收入已符合守則第856(C)(2)及(3)條所規定的測試標準；(Ii)房地產投資信託基金的資產符合守則第856(C)(4)條所規定的測試，包括為免生疑問，在結算時(為此目的，假設房地產投資信託基金包括結算日期的課税年度在結算日結束，且無須考慮買方在結算後採取的任何行動而釐定)；及(Iii)房地產投資信託基金已符合守則第856(A)(1)-(6)條(視何者適用而定)的所有權、管理及營運測試；及(C)房地產投資信託基金並無採取任何行動或遺漏採取任何行動，以致不符合房地產投資信託基金的資格，亦沒有采取或不採取任何可合理預期會導致美國國税局或任何其他政府當局就房地產投資信託基金的地位提出質疑的行動，且並無該等質疑待決，或據賣方所知，已受到適用税務當局的書面威脅；及(D)賣方並不知悉任何會對房地產投資信託基金的能力造成不利影響的事實。
房地產投資信託基金繼續在任何房地產投資信託基金資格測試中獲得房地產投資信託的資格。
6.1.13.3由上層實體或其代表提交的所有材料申報表均已及時提交(考慮到提交時間的任何有效延長)，且該等申報表在所有重大方面均屬真實、完整及正確。應由上層實體繳納的上層實體的所有重大税項均已及時繳足(考慮到任何有效的申報時間延長)，但如附表6.1.13.3所述，(A)並非拖欠、(B)仍須繳交而不受懲罰、或(C)正通過適當程序真誠地提出爭議且已根據公認會計原則為其設立適當準備金的任何税款除外。上層實體已預扣和支付了所有需要預扣和支付的重要税款，並遵守了所有信息報告和備份預扣要求，包括保存與支付或欠任何員工、債權人、獨立承包人或其他第三方的金額有關的必要記錄。除(I)並無拖欠、(Ii)仍須繳交而不受懲罰或(Iii)正透過適當程序真誠地爭辯並已根據公認會計準則為其設立適當準備金的税項留置權外，上層實體的任何重大資產並無就税項享有留置權，該等留置權列於附表6.1.13.3。
6.1.13.4據賣方所知，任何上層實體均不參與任何訴訟、審計、審查、調查或評估或徵收重大税項的程序，亦未曾以書面對目標或其任何資產作出任何斷言或威脅。對於上層實體的税收或報税表，任何訴訟時效的豁免或延長均不生效。
6.1.13.5以上兩個實體均未參與財政部規定的“上市交易”。§1.6011-4(C)。
6.1.13.6在聲稱或擬全部或部分受《守則》第355條規管的交易中，上層實體並無分銷他人的股票或由他人分銷其股票。
6.1.13.7上層實體並無要求美國國税局作出任何私人函件裁決或其他税務機關作出類似裁決，亦沒有訂立守則第7121節所述的任何“結束協議”或根據類似的州或地方税法作出類似安排。
6.1.13.8兩個上層實體均未收到上層實體未提交報税表的司法管轄區內任何税務當局的書面申索，表明其須或可能須受該司法管轄區的入息課税。除物業所在的州外，賣方尚未就美國任何一個州的上層實體提交退貨申請。
6.1.13.9上級實體從未是關聯的合併、合併或單一税種集團的成員，不承擔任何責任
根據《國庫條例》1.1502-6節(或州、地方或外國税法的類似規定)，任何人作為受讓人或繼承人，根據税收分享、税收賠償或税收分配協議或其他書面合同繳納的税款(本合同或在正常業務過程中籤訂的主要目的與税收無關的任何其他合同除外)
6.1.13.10房地產投資信託基金並無任何“非房地產投資信託基金年度”(“守則”第857條所指)的收益及利潤。
6.1.13.11任何一家上級實體均未按任何與守則第337(D)節及/或其下的庫務規例相類似的規則收購資產。
6.1.13.12據賣方所知，上述兩個上層實體均未參與任何交易，導致產生守則第857(B)(7)節所述的重大“重新釐定租金”、“重新釐定扣除額”或“超額利息”。
6.1.13.13在截至2014年12月31日止的首個課税年度首日起至截止日期止的期間內，房地產投資信託基金並沒有在一項或多項交易中處置任何資產，該等交易被恰當地視為守則第857(B)(6)條所指的“禁止交易”。
6.1.13.14守則第856(D)(7)條所指的“不準許的租客服務收入”(如有的話)的款額，在截至截止日期為止的所有期間內，少於物業收入的百分之一(1%)，而根據守則第856(D)條的規定，房地產投資信託基金並無直接或間接收取或累算任何根據守則第856(D)條從“不動產租金”中剔除的收入，而該等收入的款額可合理地預期會導致房地產投資信託基金不符合成為房地產投資信託基金的資格。
6.1.13.15房地產投資信託基金每項資產的課税基準超過該等資產的任何負債。
6.1.14除經紀(其費用及開支由賣方全權負責並將由賣方支付)外，任何經紀、投資銀行、財務顧問或其他人士無權根據賣方、上層實體或物業擁有人或其代表作出的安排，就本合同擬進行的交易收取任何經紀、發現人、財務顧問或其他類似費用或佣金，或報銷開支。
第6.1.13.1節所述的陳述和保證在本文中稱為“税務陳述”，構成賣方關於任何税務事項的唯一和排他性陳述和保證。第6.1.1節(但僅第6.1.1節的第一句)、6.1.5、6.1.6、6.1.12和6.1.14節中規定的陳述和保證在本文中稱為“基本陳述”。
6.2AS-IS。在賣方陳述以及本合同中規定的賣方契諾和賠償的前提下，通過將轉讓的房地產投資信託基金權益(UTI)轉讓給買方，該等權益將以“原樣”、“原樣”和“所有過錯”的方式在生效日期和成交時轉讓給買方。
除本合同中規定的賣方陳述以及賣方的契諾和賠償外，賣方或上層實體或代表或聲稱代表賣方或目標的任何合夥人、高級職員、個人、商號、代理人、律師或代表就(A)物業的維修狀況或狀況；(B)權益、目標或物業是否符合或不符合任何適用的法律、法規或條例(包括但不限於任何適用的分區、建築或發展守則)作出或作出任何陳述或保證；(C)權益、目標或財產的價值、經營開支或潛在收益；。(D)對權益、目標或財產具有或可能影響的任何其他事實或狀況，或權益、目標、財產或其任何部分的狀況、維修狀況、合規、價值、經營開支或潛在收益；或。(E)該財產是否含有石棉或有害或有毒物質，或與其範圍、位置或性質有關。雙方同意，迄今為止雙方或其各自的代理人或代表之間達成的所有諒解和協議已合併到本合同和本合同所附附件中，這些都充分和完整地表達了他們的同意，本合同是在經過全面調查後簽訂的，或雙方對所提供的全面調查機會感到滿意，任何一方都不依賴另一方的任何陳述或陳述，除非該陳述或陳述具體體現在本合同或本合同所附的附件中。
買方放棄其本身及其各自的權利，並永遠免除和免除賣方受賠償方的任何和所有要求、索賠(包括但不限於侵權訴訟原因)、法律或行政訴訟、損失、責任、損害賠償、罰金、留置權、判決、費用或費用(包括但不限於律師費和費用)，無論是直接或間接、已知或未知、可預見或不可預見的(統稱為索賠)。可能因權益、目標或財產、其實際狀況或任何適用於此的法律或法規(包括但不限於根據修訂後的《1980年綜合環境反應、補償和責任法》(42 U.S.C.第6901條等)提出的索賠)而產生的索賠，或以任何方式與之有關的索賠。《資源保護和恢復法》(《CERCLA》)、1976年《資源保護和恢復法》(美國聯邦法典第42編第6901條及以後)、《清潔水法》(美國聯邦法典第33編第1251條及以後)、《安全飲水法》(美國聯邦法典第49編第1801條及以後)、《危險運輸法》(美國聯邦法典第42編第6901條及以後)和《有毒物質控制法》(美國聯邦法典第15編第2601條及以後)，然而，上述免責聲明不應以任何方式影響或限制賣方在本合同中規定的違反賣方陳述或賣方契約和賠償、賣方欺詐或故意重大失實陳述而產生的成交後賣方在本合同項下的義務。在不限制前述規定的情況下，但在賣方陳述、本合同中規定的契諾和賠償以及賣方的欺詐和故意重大失實陳述的情況下，買方在成交時應被視為已放棄, 放棄並免除賣方和所有賣方受賠償方因財產的潛在或專利缺陷或實際狀況、違反與財產有關的適用法律(包括但不限於任何環境法)而產生的任何和所有索賠。作為本第6.2節規定的一部分，但不限於此，買方在此同意、陳述並保證，在此發佈的事項不限於已知或披露的事項，並且買方在此放棄其現在擁有或將來可能根據聯邦、州或當地法律、規則和條例的規定授予的任何和所有權利和利益，但前提是上述免除不應以任何方式影響或限制賣方在交易結束後因違反賣方的陳述而承擔的義務。本合同中規定的契約和賠償。買方同意，如果在關閉日期後需要對物業或其周圍進行任何清理、修復或移除有害物質或其他環境條件，則賣方不應承擔此類清理、移除或修復的責任。在不限制前述規定的情況下，買方特此同意，如果在交易結束後的任何時間，任何第三方或政府當局
尋求讓買方或目標方對物業內、物業上、物業上方或物業之下或由此產生的危險物質的存在或與之相關的任何損失、成本或損害負責，則買方代表其本人、目標及其各自的繼承人和受讓人、其各自的直接和間接成員、高級管理人員、董事、員工、母公司、附屬公司或子公司及其各自的繼承人和受讓人(統稱“放棄方”)放棄買方或任何放棄方可能對賣方享有的與此相關的任何權利，包括CERCLA項下的權利，買方本身和所有放棄方同意，買方和任何放棄方不得(1)向賣方提起出資訴訟或類似訴訟，或(3)以任何方式試圖追究賣方對任何此類事項的責任。
第6.2節規定的放棄和免除包括買方或任何放棄方目前不知道的或買方或任何放棄方目前懷疑不存在的索賠，如果買方或放棄方知道，將對買方和該放棄方對賣方和本節中提及的其他各方的放棄或免除產生重大影響。
本第6.2節的規定在關閉後繼續有效。
6.3賣方陳述的存續。買賣雙方同意：(I)賣方的申述(基本申述和税務申述除外)在成交後六(6)個月內繼續有效(“一般申述存活期”)；(2)基本申述在結案後三(3)年內繼續有效，但下列情況除外：(A)第6.1.9節所述的基本申述應在適用的訴訟時效終止後繼續有效；(B)第6.1.12節所述的基本申述應在結案後三(3)年內繼續有效(如適用，稱為“基本申述存活期”)，和(Iii)税務申述應在適用的訴訟時效(“税務申述生存期”)(適用於上述第6.3節所述賣方申述的一般申述生存期、基本申述生存期和税務申述生存期，即“適用生存期”)屆滿後三十(30)天內繼續有效。在適用的存活期之後，賣方不對本協議所包含的任何賣方陳述(受該適用存活期的限制)承擔任何責任，除非(A)買方已在該適用的存活期內向賣方發出書面通知，聲稱賣方違反了任何該等賣方的陳述(受該適用的存活期的限制)，併合理詳細地説明瞭該違反的性質，以及(B)買方已通過提起訴訟並送達訴訟文件的方式對賣方提起訴訟, 在適用的存活期屆滿後三十(30)天內違反任何此類賣方的陳述(受該適用存活期的約束)。買方無權提出因(A)任何違反賣方陳述和/或(B)賣方在本合同項下的所有其他陳述、擔保、責任、契諾、賠償和/或義務而引起的任何索賠，除非買方對所有此類事項的損失索賠(無論是總計還是任何個別索賠)超過50,000.00美元(在這種情況下，賣方應負責退還第一美元)。如果賣方違反賣方的任何陳述，並且買方實際知道這種違反(I)在買方簽署和交付本合同時，買方仍然執行和交付本合同，或(Ii)在交易結束時或之前，買方仍然選擇結束，則在每種情況下，買方應被視為放棄了與此相關的任何權利，賣方不承擔任何與此相關的責任。賣方不承擔因買方、租户或買方或租户的任何關聯公司的行為或不作為而違反賣方陳述的任何責任。儘管如此，
與此相反，(1)賣方不承擔本協議項下的義務或責任，前提是買方或其任何代理人或關聯公司已採取或未能採取任何行動，使REIT無法取得美國聯邦所得税的REIT資格；(2)賣方根據本第6.3條就納税申述(X)向買方承擔的義務不適用於根據第5.4.1、5.4.4和7.6.1.2條規定在賣方和買方之間按比例分攤的任何税種。及(Y)須僅根據第7.6.6節處理，及(3)賣方對買方因買方或其任何代理人或聯營公司代表REIT採取的任何行動或不作為或在買方擁有REIT期間由REIT或其任何代理人或聯營公司採取的任何行動或不作為而招致的任何申索、責任、税項、成本、損失或義務，概不承擔任何義務或責任。
買方熟悉並特此放棄其在法律或衡平法上對賣方提起法律訴訟或訴訟的權利，這些訴訟或程序涉及賣方在本合同中或與本合同中預期的交易有關的陳述、保證、契諾或條件的違反，在適用的存活期結束後的任何時間(或在根據本第6.3節交付適當的書面通知的情況下，在適用存活期結束後的三十(30)天內)。
買方通過以下縮寫表示承認本條款6.3的前述規定：
買方姓名縮寫：_
6.4知識的定義。在本合同中，“知識”一詞應指(I)關於賣方的“賣方指定代表”的實際知識，沒有任何詢問或調查的義務(或向該賣方指定代表施加任何個人責任)，並且不得解釋為指賣方的任何其他合作伙伴、高級管理人員、董事、代理人、賣方的任何員工或代表或賣方的任何關聯公司(包括但不限於標的)的知識，以及(Ii)關於買方的知識，(A)買方的“買方指定代表”的實際知識(不向該買方指定代表施加任何個人責任)，(B)本合同任何展品或附表中披露的任何事項(根據本合同不時更新)，以及(C)買方對物業進行的任何調查所披露的任何事項(包括但不限於第一階段報告)。在此使用的術語“賣方指定代表”應指Matt Ballinger，他是負責財產處置的資產管理人，並且是對標的具有必要的熟悉性以確定賣方在本合同中所作陳述的真實性的個人，而術語“實際知情”對於賣方指定代表而言，指的是該賣方指定代表當時對該賣方指定代表的自覺意識，並明確排除該賣方指定代表的任何推定或默示知識。如本文所用，術語“買方指定代表”應指特洛伊·安德森, 作為對買方具有必要的熟悉性以確定買方在本協議中所作陳述的真實性的個人，“實際知情”一詞就買方指定代表而言，應指有關時間該買方指定代表的意識，並明確排除對任何該買方指定代表的任何推定、推定或默示的瞭解。
6.5買方的陳述和保證。為了促使賣方訂立本合同，並根據本合同完成轉讓的房地產投資信託基金權益(UTI)的買賣，買方於生效日期和截止日期向賣方陳述並保證以下事項：
6.5.1買方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司。
6.5.2買方透過其任何或其獲正式授權及授權的高級職員或會員行事，擁有一切必要的實體權力及授權以擁有及使用其物業及處理其所從事的業務，並完全有權訂立本合約、籤立及交付本合約所規定的文件及文書，以及履行其在本合約項下的義務；且無需買方的任何合夥人、董事、高級職員或會員的同意而授權或授權買方執行及交付本合約。遵守或履行本合同的條款和條件不會與買方作為一方的任何合同或買方受其約束的任何合同的條款、條件或規定發生衝突或導致違反，或構成違約，這些衝突、違約或違約將對買方完成本合同預期的交易的能力產生重大不利影響。根據本合同的條款，本合同是對買方有效、有約束力和可強制執行的協議。
6.5.3不存在任何與買方有關的未決訴訟，或據買方所知，不存在涉及買方的威脅訴訟，如果裁決不利，將限制本合同擬進行的交易的完成，或將宣佈買方對賣方的任何義務或契諾非法、無效或不具約束力。
6.5.4除賣方的陳述外，買方並不依賴賣方或賣方的任何代表(包括但不限於經紀人)就本合同及收購轉讓的REIT權益(UTI)(以及透過收購轉讓的REIT權益(UTI)而取得的物業權益)所作的任何陳述或擔保。
6.5.5經紀及其聯營公司在成交時並無、亦不會於買方(或買方的受讓人(根據第13.3條於成交時收購轉讓的房地產投資信託基金權益(UTI))中擁有任何直接或間接的法律、實益、經濟或有投票權的權益，買方或買方的任何聯營公司(於生效日期或成交日期)亦未獲授予經紀或其任何聯屬公司任何直接或間接於買方的任何直接或間接法律、實益、經濟或有表決權的權益的權利或選擇權。
6.5.6買方不是被禁止的人。
6.5.7據買方所知，其投資者、聯屬公司或經紀人或其他代理人(如有)，以任何身份從事與本合同有關的活動或從中受益，均不是被禁止的人。
6.5.8買方根據本合同將轉移給賣方的資金或其他資產不是被禁止人員的財產，也不是被禁止人員直接或間接實益擁有的財產。
6.5.9根據本合同，買方將轉移給賣方的資金或其他資產不是《美國法典》第18編第1956(C)(7)節所界定的特定非法活動的收益。
6.5.10(A)買方不是1974年《就業退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)節所界定的僱員福利計劃，受《僱員退休收入保障法》(ERISA)標題I的約束，或不是《守則》第4975節所界定的“計劃”；(B)就ERISA標題I或《守則》第4975節而言，買方的資產不構成一項或多項此類計劃的“計劃資產”；(C)買方不是ERISA第3(32)節所指的“政府計劃”，買方的資產不構成一項或多項此類計劃的計劃資產；以及(D)由買方或與買方進行的交易不違反適用於管理政府計劃的投資和受託義務的買方的州法律。
第七條
物業的營運
7.1物業的一般業務；租賃和物業合同。自生效日期起至結業為止的一段時間內，物業應由物業擁有人在正常業務過程中經營，符合過往慣例並符合物業擁有人有限責任公司協議的條款。
7.2房地產投資信託基金的運作。除非買方另有書面同意，且除本合同另有明確許可外，賣方不得批准或採取任何行動，導致房地產投資信託基金：(A)擁有任何資產、產生任何負債、簽訂任何合同或經營其直接擁有夾層公司權益以外的任何業務；(B)發行任何新股或其他權益；(C)修訂房地產投資信託基金的信託聲明或房地產投資信託基金證書；(D)除根據iStar合約外，直接或間接出售夾層公司的任何權益，包括夾層公司的任何權益，(E)(I)喪失其就聯邦所得税而言作為房地產投資信託基金的資格及/或資格，及/或(Ii)導致房地產投資信託基金根據守則第857(B)或4981條承擔聯邦所得税責任，或(F)同意執行上述任何事宜。
7.3夾層公司的運作。除非買方另有書面同意，且除本合同另有明確許可外，在生效日期至成交期間，賣方將不會、也將不會導致房地產投資信託基金採取任何行動導致夾層公司：(A)擁有任何資產、產生任何負債、簽訂任何合同或經營物業所有者權益以外的任何業務；(B)發行任何新股或其他權益；(C)修訂夾層公司證書或夾層公司經營協議；(D)除根據iStar合約外，直接或間接出售物業擁有人的任何權益，包括任何物業擁有人權益，或(E)同意執行上述任何事宜。
7.4業主的經營。在從生效日期到成交的一段時間內，物業所有者應按照過去的做法、按照物業所有者有限責任公司協議的條款和本合同所預期的方式，在正常過程中進行管理。為進一步執行上述規定，賣方將不會、也將不會促使夾層公司批准或採取任何行動，導致業主(A)擁有物業以外的任何資產，或承擔任何債務、簽訂任何合同或經營任何與其物業所有權以外的業務；(B)發行任何新股份或其他權益；(C)修訂業主證書或業主有限責任公司協議；(D)除根據iStar合約外，直接或間接出售物業擁有人的任何權益，包括任何物業擁有人權益；(E)訂立任何新的或修改或終止任何影響該物業的現有物業合約或任何其他協議；或(F)同意作出上述任何事情。
7.5留置權。賣方承諾不會，賣方也不會允許上層實體或物業業主在生效日期至成交日期之間自願設立或自願授予任何留置權或產權負擔(在任何情況下不包括(A)任何租户產生、允許或遭受的任何留置權或任何允許的例外)，除非買方批准此類留置權或產權負擔，且批准不得被無理扣留、附加條件或推遲。
7.6税很重要。
7.6.1税收競爭。
7.6.1.1在截止日期前終止的納税期限。賣方應保留(代表賣方或代表上層實體)就截止日期前終止的任何應課税期間開始、繼續和解決任何訴訟的權利，賣方有權獲得在該等訴訟中判給的任何税款的任何退款或減免。
7.6.1.2包括截止日期在內的納税期間。賣方有權在包括截止日期在內的任何課税期間啟動、繼續並(代表賣方或代表目標方)就任何税務爭議程序達成和解。儘管有上述規定，如果買方希望(代表買方或代表目標方)就該應課税期間的任何税項提出異議，而賣方和iStar買方尚未開始(且賣方和iStar買方並未促使目標方開始)就該應課税期的任何該等税項提出異議，買方應提供書面通知，要求賣方就該等税項提出異議(或該賣方促使目標方提出異議)。如果賣方希望對此類税費提出異議(或如果賣方希望促使目標方提出異議)，賣方應在收到買方確認賣方將對此類税項提出異議(或賣方將促使目標方提出異議)的請求後三十(30)天內向買方提供書面通知。如果賣方未能在該三十(30)天期限內提供書面通知，確認賣方將抗辯(或賣方將導致標的抗辯)該等税項，買方有權抗辯(或買方有權促使標的抗辯)。在此類訴訟中判給的任何退款或減税，應首先用於補償有爭議的一方因此而產生的合理成本和開支，剩餘的退款或減税應在截止日期由賣方和買方按比例分攤，收到此類退款或減税的一方應迅速支付(或促使支付)按比例應支付給另一方的金額。
7.6.1.3自截止之日起計税的期間。在符合iStar買方作為轉讓的REIT權益(IStar)擁有人的權利的情況下，買方有權就截止日期後開始的任何應課税期間啟動、繼續和和解(代表買方或目標公司)任何訴訟程序，並有權獲得在該等訴訟程序中判給的任何税款的退還或減免。
7.6.1.4合作。賣方和買方應採取商業上合理的努力，與税收爭議方合作(並應促使目標方合作)(不向非爭議方支付任何費用
除任何最低成本或費用或請求方書面同意償還的任何成本或費用外的其他税款)。
7.6.1.5本第7.6.1節的規定在關閉後繼續有效。
7.6.2第338號選舉。買方、房地產投資信託基金或任何聯營公司均不得根據守則第338條就本合同擬進行的交易作出任何選擇。本第7.6.2節的規定在任何適用的訴訟時效到期之前繼續有效。
7.6.3退税/競賽。
7.6.3.1房地產投資信託基金回報。
7.6.3.1.1賣方應安排房地產投資信託基金編制或安排編制房地產投資信託基金在截止日期前就截止日期或之前結束的任何納税期間(“截止日期前納税期間”)提交的所有申報表。任何該等申報表應以符合過往慣例的方式擬備(除非法律另有規定)，且不得更改任何選擇或任何會計方法，如該等申報表影響賣方根據第7.6.6條獲賠償的任何税項，賣方應於該等申報表的到期日(包括延期)前至少二十(20)天將該等申報表提交買方(連同附表及報表)，供買方審閲、評論及批准(該等批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)。在截止日期後，房地產投資信託基金不得將其在截止日期或之前支付的任何款項、分配或股息指定為守則第857(B)(3)(C)條所指的“資本利得股息”。未經賣方事先書面同意，買方不得修改房地產投資信託基金在截止日期或之前開始的任何納税年度的任何申報表。買方應及時提交或促使及時提交任何此類返還(考慮到任何延期)。買方和房地產投資信託基金應在該納税年度結束後六十(60)天內交付任何所需的表格1099。
7.6.3.1.2買方和房地產投資信託基金應準備並及時提交所有要求房地產投資信託基金在截止日期後提交的關於其納税年度的所有申報表和修訂，其中包括與以往做法一致的截止日期。買方應至少在截止日期前二十(20)個工作日向賣方提供結算前税期的任何退税，以供賣方審查、評論和批准(此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)。在截止日期後，房地產投資信託基金不得將其在截止日期或之前支付的任何款項、分配或股息指定為守則第857(B)(3)(C)條所指的“資本利得股息”。未經賣方事先書面同意，買方不得修改房地產投資信託基金在截止日期或之前開始的任何納税年度的任何申報表。買方應及時提交或促使及時提交任何此類返還(考慮到任何延期)。
7.6.3.2夾層公司和業主返還。買方、夾層公司和物業所有人應準備並及時提交夾層公司和物業所有人在截止日期後就包括截止日期在內的納税年度提交的所有申報表和修正案。買方應提供，賣方應有合理機會在提交前審查、評論和批准(此類批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延)所有該等申報表及其修正案，只要它們是與以下事項有關的-
結賬納税期間。賣方應準備並及時提交夾層公司和物業所有人在截止日期前提交的關於截止日期前終止的任何應納税期間的所有申報單和修正案。如果該退回或修改影響到賣方根據第7.6.6條所賠償的任何税款，賣方應至少在到期日前二十(20)天向買方提供任何該等退回或修改，以供買方審查、評論和批准(此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)。
7.6.3.3訪問書籍和記錄。在本合同簽訂之日和截止日期之間，賣方和REIT應允許買方及其授權代表合理訪問REIT、賣方或賣方或REIT的第三方專業顧問或代表所擁有的所有賬簿、記錄和申報表，以便買方有合理機會對REIT的事務進行其希望進行的調查。賣方和房地產投資信託基金應盡商業上合理的努力，確保賣方和房地產投資信託基金的所有第三方顧問和代表，包括但不限於會計師和律師，在任何此類調查中合理配合買方及其顧問和代表。
7.6.3.4税收競賽。成交後，買方應立即以書面形式通知賣方擬議的評估或任何税務審計或行政或司法程序的開始，或與買方或任何目標的税收有關的任何要求或索賠，如果確定對納税人不利或在時間過去後，可能成為本合同項下索賠或賠償的理由。如果税務審計或行政訴訟或司法訴訟(“訴訟”)可能導致根據本合同就税務申述提出賠償要求，賣方有權控制該訴訟的進行，費用由賣方承擔。
7.6.3.5自成交之日起及之後，買賣雙方應在任何一方合理要求的範圍內，就根據本第7.6.3節編制和提交任何申報單，以及根據該等申報單應繳税款的任何審計、訴訟或其他程序進行充分合作。這種合作應包括保留並(應另一方的合理要求)提供與任何此類審計、訴訟或其他程序合理相關的記錄和信息，並在雙方方便的基礎上提供代表，以提供關於如此提供的任何材料的補充信息和解釋。買方和賣方均應保留，或買方應促使目標公司保留其持有的與關閉前税期有關的所有報税表、表格和工作底稿、記錄和其他文件，這些文件與目標公司在關閉前的所有税期的税務事項有關，直至該等報税表和其他文件所涉及的應税期間的訴訟時效屆滿為止。
7.6.3.6本第7.6.3節的規定在任何適用的訴訟時效到期之前繼續有效。
7.6.4房地產税。儘管本協議有任何相反規定，本第7.6.4節的規定不適用於根據第5.4.1、5.4.4和7.6.1節規定在賣方和買方之間按比例分攤的任何税種。本第7.6.4節的規定在關閉後繼續有效。
7.6.5買方税務聯繫人。所有有關税務事宜(包括截止日期後的税務合規事宜)的通知或查詢，均可寄往買方在其名稱後所載的收件人地址。
7.6.6Tax賠付。
7.6.1儘管本合同中有任何相反規定，且不考慮本合同另有規定的對賣方義務的任何限制，賣方應對買方或上層實體因(1)對目標徵收的税款，或目標可能以其他方式承擔責任的任何税期，以及在關門前開始至關門後結束的任何應税期間(“跨期”)發生的任何和所有損失承擔責任，並對買方或上層實體因此而產生的任何和所有損失承擔責任，並予以充分賠償和保護。截至截止日期(包括截止日期)的跨期部分；(2)賣方根據第5.4.8節應負責任的税款；(3)賣方違反本合同中有關税收的任何陳述或任何其他陳述的行為；但是，第7.6.6節不適用於承租人根據第5.4.4節應繳納的任何房地產税。賣方應在收到買方通知後二十(20)個工作日內，向買方賠償根據本第7.6.6條應由賣方負責的任何損失。根據本第7.6.6.1條，賣方應對任何此類損失承擔責任。
7.6.6.2.為第7.6.6.1節的目的，凡有必要確定一個跨期目標的納税義務時，應假定該跨期由兩個納税年度或期間組成，一個在截止日期結束時結束，另一個開始於截止日期的次日開始，以及收入、收益、扣除項目，跨界期目標的損失或抵免應在兩個課税年度或期間之間按“結賬基礎”進行分配，假設賣方的賬簿在結賬日結束時結清。
7.6.6.3本第7.6.6節繼續有效，直至税務申述存活期屆滿。
7.7成交後買方的房地產投資信託基金合規性。成交後，在符合iStar買方作為轉讓的REIT權益(IStar)所有者的權利的情況下，買方約定並同意其將(I)採取(或不採取)任何必要的行動，以使REIT符合聯邦所得税的資格，直至(A)2022年12月31日和(B)REIT解散(在任何情況下不得發生，至少在成交後的一個營業日之前)；以及(Ii)不得將房地產投資信託基金在截止日期或之前支付的任何款項、分派或股息指定為守則第857(B)(3)(C)條所指的“資本利得股息”。在不限制前述規定的情況下，買方聲明並向賣方保證，就守則第542(A)(2)條(在考慮守則第856(H)(3)(A)條後決定)而言，買方並非個人(“個人”)，且任何個人均不會被視為超過買方未償還股權數目或價值的9.8%以上的擁有人，不論是直接、間接或透過應用守則第544條(經守則第856(H)(1)(B)條修訂)。買方應在税後基礎上對任何個人或實體或税務機關提出的任何要求和索賠進行賠償、辯護，並使賣方不受任何要求和索賠的損害。
買方違反其在第7.7條下的契約和協議，買方應在税後基礎上補償賣方因任何此類索賠或要求而發生或可能發生的所有合理律師費，以及賣方或其合作伙伴或關聯公司因買方任何此類違約而發生或可能發生的所有損失、裁決、判決、和解、税務責任、利息、成本和其他費用。本第7.7節在關閉後仍然有效。
7.8訴訟；違規。賣方應及時通知買方在任何政府當局面前的任何訴訟、仲裁、訴訟或行政聽證(包括譴責)，這些訴訟、仲裁、程序或行政聽證(包括譴責)是賣方瞭解並影響賣方、標的或在生效日期後提起的財產的，如果作出不利決定，可能會對(I)賣方完成本合同所設想的交易的能力、(Ii)買方對標的的所有權或(Iii)財產的使用、價值或運營產生重大不利影響。賣方應在收到賣方或任何標的收到的任何涉嫌違規的書面通知或與財產有關的其他重要書面通知(包括任何財產合同下的任何重大違約)的副本後，立即向買方交付。
第八條
成交的先決條件
8.1買方的成交條件。買方根據本合同履行的成交義務應以滿足下列先決條件為前提和條件：
8.1.1根據第5.2節的規定，賣方在成交時應向買方交付的所有文件均應已交付；
8.1.2(A)基本申述和税務申述在截止日期時應在各方面真實和正確，以及(B)賣方的申述(基本申述和税務申述除外)在截止日期時應在所有重要方面真實和正確(但(X)買方在簽署和交付本合同時實際知道賣方申述不真實和正確的情況除外，或(Y)賣方的申述在截止日期時未能在所有重大方面真實無誤是由於事實、條件、情況、或(I)根據本合同條款明確允許的行為或不作為；(Ii)本合同第十一條或第十二條單獨規定的；(Iii)買方、承租人或買方或承租人的任何關聯方的作為或不作為；或(Iv)物業合同或租賃中物業所有者以外的任何一方的違約)；
8.1.3賣方應在所有實質性方面遵守、履行或履行本合同項下賣方應遵守、履行或履行的各項契諾、條款和條件；
8.1.4不應有任何訴訟待決，或據買方或賣方所知，任何威脅訴訟，如果判決不利，將抑制本合同所考慮的任何交易的完成，或宣佈賣方的任何契諾或義務非法、無效或不具約束力；
8.1.5賣方或任何目標均不得在任何破產程序中擔任債務人，賣方或任何目標亦不得在任何破產程序中擔任債務人；及
8.1.6“賣方”及“買方”根據iStar合約須完成買賣轉讓的房地產投資信託基金權益(IStar)的所有條件均已滿足。
儘管有任何相反的規定，買方的成交義務不存在任何其他條件，除非在本條款8.1中明確規定。如果第8.1.5節中規定的任何條件不符合賣方，買方可(A)放棄任何前述條件，並在成交日期繼續進行交易，不抵銷或扣除購買價格，或(B)通過向賣方發出書面通知終止本合同，在此情況下，本合同將終止，且除尚存的條款外，不再具有任何效力和效力。儘管如上所述，如果任何此類條件先例的失敗是由於賣方的違約或違約所致，買方也應有權根據下文第10.2節行使其補救措施。
8.2Seller的成交條件。在不限制本合同中其他規定的賣方任何權利的情況下，賣方就本合同項下轉讓的房地產投資信託基金權益(UTI)的轉讓完成交易的義務應受制於並以滿足以下先決條件為條件：
8.2.1根據本合同條款和條件，買方在成交時應向賣方交付的所有文件和資金應已交付；
8.2.2本合同中買方的每一項陳述和保證在截止日期前在所有重要方面均應屬實；
8.2.3買方應已在所有實質性方面遵守、履行和履行本合同項下買方應遵守、履行或履行的各項契諾、條款和條件；
8.2.4不應有任何訴訟懸而未決，或據買方或賣方所知，任何威脅訴訟，如果判決不利，將限制本合同所考慮的任何交易的完成，或宣佈買方的任何契諾或義務非法、無效或不具約束力；以及
8.2.5如果現有抵押貸款機構批准將轉讓的房地產投資信託基金權益(UTI)從賣方轉移給買方，則現有抵押貸款機構應提供書面確認，解除賣方及其任何關聯公司對現有抵押融資的任何和所有義務，包括但不限於賣方及其任何關聯公司提供的任何擔保和環境賠償；以及
8.2.6“賣方”及“買方”根據iStar合約須完成買賣轉讓的房地產投資信託基金權益(IStar)的所有條件均已滿足。
如果本合同項下轉讓房地產投資信託基金權益(UTI)的賣方成交義務的任何前述條件未得到滿足，賣方可(A)放棄任何前述條件，並在成交日期進行成交，或(B)通過向買方提供書面通知終止本合同，如果(I)不構成買方的重大違約，則本合同應終止，除尚存的條款外，不再具有任何效力和效力，或(Ii)確實構成買方的重大違約，則賣方可以根據第10.1條行使賣方的任何補救措施。
第九條
經紀業務
9.1賠償。賣方聲明並向買方保證，與本合同有關的賣方僅由伊斯特迪爾證券有限責任公司(“經紀人”)代表，賣方獨自承擔與聘用經紀人和經紀人服務有關的任何佣金或佣金。買方聲明並向賣方保證，買方沒有任何與本合同有關的經紀人代表。賣方和買方各自向另一方陳述並保證，除經紀人外，它沒有處理或利用任何其他房地產經紀人、銷售人員或發現者與本合同有關的服務，雙方同意賠償、保持無害，如果被賠付者以唯一和絕對的酌情權提出要求，則(經受賠者批准的律師)為另一方辯護，使其免受因賠付方的行為或不作為引起的或可歸因於賠付方的行為或不作為所產生的所有與經紀佣金和找找人費用有關的損失，這些義務應在交易結束後繼續存在。
9.2經紀佣金。如果發生成交，賣方同意根據另一份合同的條款向經紀人支付佣金。經紀人不應被視為本合同的一方或第三方受益人。
第十條
違約和補救措施
10.1買方默認。只要賣方沒有實質性違約其在本合同項下的契約和義務，如果買方在成交前違約其在本合同項下的義務：(A)通過成交向賣方交付第5.3條規定的交付，或(B)在第2.2.3條要求的時間交付購買價款，並在成交日完成對轉讓的REIT權益(UTI)的購買，則立即且無權根據第2.3.3條收到通知或進行補救，作為賣方的唯一和排他性補救辦法。任何一方均無義務繼續買賣已轉讓的房地產投資信託基金權益(UTI)，且除尚存條款外，任何一方均無任何其他權利、義務或責任。如果買方在成交前在本合同項下的任何其他陳述、擔保或義務項下的任何重大方面違約，並且在賣方發出書面通知後這種違約持續了十(10)天以上，則作為賣方的唯一和排他性補救措施，任何一方均無義務繼續買賣轉讓的REIT權益(UTI)，除尚存的條款外，雙方均無任何其他權利、義務或責任。
10.2賣方違約。如果賣方在成交前實質性違約其在本合同項下的契諾或義務，且此類重大違約在買方書面通知後持續十(10)天以上(然而，承認此類補救期間不適用於賣方在成交日通過關閉或出售轉讓的REIT權益(UTI)向買方交付第5.2條規定的交付的違約)，則在買方選擇並作為買方的唯一和排他性補救措施時，(A)在以下條件的約束下，買方可尋求具體履行賣方在本合同項下的義務，包括但不限於根據本合同交付轉讓的REIT權益(UTI)轉讓(但不包括損害賠償)，或(B)買方可向賣方交付書面通知，説明買方終止本合同的決定，在這種情況下，本合同將終止，在符合尚存條款的情況下不再具有任何效力。如果買方選擇根據上一句中的(A)款要求具體履行，並隨後收到由於賣方的行為而無法獲得補救的最終判決，賣方應予以補償
買方(在賣方收到買方書面通知和此類費用證據的十(10)天內)買方因本合同和/或本合同擬進行的交易而產生的實際自付成本和支出(包括但不限於律師費和諮詢費)，最高可償還此類自付成本共計250,000美元。只有在下列情況下，買方才可尋求具體履行本合同項下賣方的義務：(I)買方首先應(I)按照本合同的要求(包括但不限於第2.2.35.3節)向託管代理交付所有結算交貨(除購買價以外)；(Ii)本合同項下不存在重大違約；以及(Iii)根據本合同的要求(包括但不限於第5.3條)，在買方向託管代理交付所有結算交貨(購買價格除外)後九十(90)天或之前向法院提起訴訟；如果買方未能在成交日期後九十(90)天內提起具體履行訴訟，則買方應被視為已選擇根據上文第10.2(B)條終止合同。
賣方和買方進一步同意，第10.2條旨在並確實限制買方應得到的損害賠償額和買方可獲得的補救措施，並且應是買方針對賣方的唯一補救措施，無論是在法律上，還是在因賣方在成交前違反其陳述、保證或契諾或其在成交前完成本合同預期的交易的義務而產生的或與之相關的衡平法上。前一句話在本合同終止後繼續有效。在任何情況下，賣方或買方不得尋求或有權向對方追回任何特殊的、後果性的、懲罰性的、投機性的或間接的損害賠償，所有這些損害賠償，賣方和買方不得因賣方和買方違反各自的陳述、保證或契諾或其在本合同項下的義務而向對方明確放棄。前一句話在本合同終止或提前終止後繼續有效。買方明確放棄提交任何LIS待決或對物業的任何留置權，除非和直到其已不可撤銷地選擇尋求具體履行本合同，並已提交併正在努力尋求此類補救措施。第10.2節的任何規定都不是為了限制賣方在本協議第6.2、7.6或7.7節項下的義務或責任。
第十一條
損失或傷亡風險
11.1沒有終止權。買方和賣方在此確認，買方無權因財產因任何原因和程度而遭受的損害或破壞而終止本合同。
第十二條
徵用權
12.1沒有終止權。買方和賣方特此確認，買方無權因收購本合同的任何部分而終止本合同
由任何政府機構以徵用權或以轉讓代替的財產。
第十三條
其他
13.1合同的約束力。在買方和所有賣方簽署本合同之前，本合同對任何一方都沒有約束力。託管代理對本合同的執行不應成為本合同生效的先決條件。在不違反第13.3條的前提下，本合同對賣方和買方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合雙方的利益。
13.2展覽品和時間表。所有展品和明細表，無論是否附於本合同，在任何情況下都是本合同的一部分。
13.3可任命性。未經賣方事先書面批准，買方不得轉讓本合同；未經買方事先書面批准，賣方不得轉讓本合同。儘管有上述規定，買方仍可在未事先獲得賣方書面批准的情況下轉讓本合同，以促進由買方或買方其他關聯公司組成的獨立實體收購轉讓的房地產投資信託基金權益(UTI)，只要(A)買方是採購實體的關聯公司，(B)買方不免除本合同項下的責任，以及(C)買方不遲於成交日期前五(5)天向賣方提供任何擬議轉讓的書面通知。如本文所使用的，分支機構是由另一個人或實體控制、與另一個人或實體共同控制或控制的人或實體。未經賣方事先書面同意，買方大部分股票、合夥權益、會員權益或其他實益權益的轉讓，無論是在一次交易中還是在一系列交易中，均應被視為買方在本協議項下的禁止轉讓。買方違反本合同規定進行的任何轉讓或轉讓均無效或可強制執行。
13.4個標題。本合同中使用的標題、標題和安排僅為方便起見，不以任何方式影響、限制、放大或修改本合同的條款和規定。
13.5字數和性別。凡在本文中使用單數時，在適當的情況下應包括複數，任何性別的詞語在適當的情況下應包括彼此的性別。
13.6個節點。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信均應為書面形式，並應：(A)當面送達，並附上書面送達收據；(B)通過國家認可的隔夜遞送服務寄送，要求書面確認收到或提供送達或嘗試送達的證明；(C)通過掛號信或掛號信寄出，要求收到回執；或(D)電子遞送。所有通知在實際送達時應視為有效，如送達收據中記載的那樣；但是，如果上述通知是通過隔夜快遞或郵件發出的，並且由於簽字人缺席確認收到或由於地址變更而被拒絕或無法在常規營業時間內送達，而發件人對此並不知情或未按照本款送達書面通知，則第一次嘗試送達應被視為構成送達。律師向一方當事人發出的通知應視為由該方當事人發出。每一方均有權通過以下方式隨時更改其通知地址
以本合同規定的交付通知的方式向另一方交付通知。所有通知應寄往收件人的地址，收件人的地址如下：
致買方：
環球技術學院風險投資有限責任公司
4225 E.Windrose Drive
200套房
亞利桑那州鳳凰城85032
注意：法律
將副本複製到：
DLA Piper LLP(美國)
駝背東路2525號，1000號套房
亞利桑那州鳳凰城85016
注意：大衞·P·劉易斯
電子郵件：david.lewis@us.dlapiper.com
致賣方：
C/o iStar Inc.
美洲大道1114號，38樓
紐約，紐約10036
注意：道格·海特納
電子郵件：dheitner@istar.com
將副本複製到：
C/o iStar Inc.
普雷斯頓山脊路3480號
575套房
地址：佐治亞州阿爾法雷塔30005
注意：馬特·巴林格
電子郵件：mbalinger@istar.com
將副本複製到：
Katten Muchin Rosenman LLP
門羅西街525號
伊利諾伊州芝加哥60661
注意：傑森·維斯曼塔斯
電子郵件：jason.vismantas@kten.com
本合同要求交付給託管代理的任何通知應按照上述規定交付，如下所述：
芝加哥產權保險公司
第三大道711號，800號套房
紐約州紐約市，郵編：10017
注意：約翰·卡魯索
Telephone: (212) 800-1221
電子郵件地址：john.caruso@ctt.com
除非根據本合同的條款特別要求交付給託管代理，否則不得將本合同項下的任何通知交付給託管代理以使其生效，只要該通知是按照上述規定交付給另一方的。
13.7執法權和執法權。本合同的有效性、解釋、執行和解釋應由特拉華州法律管轄。所有因本合同或違反本合同而引起或有關的索賠、爭議和其他問題，應通過在伊利諾伊州有管轄權的法院提起和提起訴訟程序來決定。
13.8最終協議。本合同以及雙方在合同結束時簽署和交付的文件、文書和證書體現了雙方關於本合同標的的完整協議，並取代了之前的所有對話、建議、談判、諒解和合同，無論是書面的還是口頭的。
13.9修正案。除各方簽署的書面合同外，不得以任何方式對本合同進行修改、變更、修改、補充或撤銷；但是，除第2.3條的修改外，本合同的任何修改均不需要第三方託管代理的簽字。
13.10可伸縮性。如果本合同的任何部分被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則應對該條款進行改革，並在法律允許的最大程度上執行該條款。如果該條款不能修改，則應從本合同中分離出來，本合同的其餘部分應有效並可強制執行。
13.11多個副本/傳真簽名。本合同可在若干份相同的副本中執行。本合同可通過傳真簽字或電子簽字的方式執行，簽字對雙方均有約束力，簽字正本應在此後合理可行的情況下儘快送達。
13.12建造。本合同的任何條款不得因與本合同起草有關的任何推定而被解釋為有利於或不利於任何特定的一方；雙方均由律師代表，已充分參與本文書的談判。
13.13保密。買賣雙方均承認，買方在調查本合同的利益、標的和財產、本合同的條款和條件以及本合同所預期的交易的存在時獲得的所有信息和材料(統稱為“保密信息”)都是嚴格保密的。買賣雙方僅可將保密信息披露給其關聯公司、實際和潛在的投資和/或經營夥伴、股權提供者、所有權保險人、財務顧問、潛在貸款人和貸款人(如有必要，還可向評級機構)、經紀人、會計師和律師(“允許接收人”)，這些人直接參與本合同預期的交易，並已被告知保密信息的保密性質。任何一方或其任何允許的接收方都不得向任何其他人或任何一方披露保密信息。此處包含的任何內容均不得禁止根據適用法律、規則、法規或法律、行政、司法程序的要求披露任何保密信息(包括任何監管或監督機構要求的披露)。在允許購買者及其允許的情況下
收件人可以查看任何保密信息，但賣方並未放棄任何與此相關的特權或保密要求，也未提供、打算或創建任何明示或默示的第三方利益或關係。賣方應有權在法律和/或衡平法上尋求賣方可獲得的所有權利和補救措施，原因是買方或其任何允許的接收方違反了日期為2015年11月17日的保密協議，買方應對賣方違反保密協議的任何行為負責。儘管前述有任何相反規定，除非適用法律、規則、法規或法律、行政、司法程序(包括任何監管機構要求披露的任何信息)要求，在未經另一方事先書面同意的情況下，買方和賣方不得發佈任何新聞稿或以其他方式允許任何披露銷售條款的公告，將另一方或其任何關聯公司列為參與交易的一方，同意不得被無理拒絕。
13.14精華的時間。雙方明確同意，就本合同及其任何方面而言，時間是至關重要的。
13.15懷弗。因任何過失、遺漏或不履行而產生的行使任何權利或權力的延遲或遺漏，不得損害任何權利或權力，亦不得解釋為放棄任何權利或權力，但任何該等權利及權力可不時及按其認為合宜的次數行使。任何對本合同的放棄、修改、釋放或修改都不應通過行為、習慣或交易過程來確立，所有放棄必須以書面形式作出，並由放棄方簽署。
13.16律師費。如果合同一方為執行其在本合同項下的權利而對另一方提起訴訟或仲裁，勝訴一方應向另一方追回其合理的律師費以及與該訴訟和仲裁相關的費用，包括內部法律顧問和任何上訴的費用。本合同中的任何內容均不得產生有利於本合同任何一方的權利(且本合同中的任何內容不得視為產生有利於本合同任何一方的權利)，以啟動與本合同有關的或因本合同引起的任何事項或爭議而產生的任何仲裁程序。
13.17時區/時間段。本合同中提及的任何特定時間均指太平洋時間。如果一個期間的最後一天適逢週末或法定節假日，則該期間的下一個營業日應視為該期間的結束。
13.18賣方合夥人的高級職員、受託人或董事不承擔任何個人責任。買方承認本合同是由賣方簽訂的，買方同意賣方的任何受保障方在本合同或與本合同預期的交易相關的任何文件下均不承擔任何個人責任。賣方承認本合同是由買方簽訂的，賣方同意買方的任何直接或間接關聯公司、合作伙伴、成員、經理、股東、高級管理人員、董事、僱員、受託人、律師、代表或代理人在本合同或與本合同預期的交易相關的任何文件下不承擔任何個人責任。
13.19[省略]
13.20ADA披露。在不限制賣方陳述的情況下，買方承認該物業可能受聯邦《美國殘疾人法》(“ADA”)的約束。除其他事項外，美國殘疾人協會還要求“公共住房”的租户和/或業主清除障礙物，以便殘疾人可以進入物業，併為聽力、視力或語言障礙者提供輔助設備和服務。如果沒有
限制賣方的陳述，賣方不就物業是否符合美國反興奮劑機構(或任何類似的州或地方法律)作出任何類型或種類的擔保、陳述或保證，賣方明確否認任何此類陳述。
13.21禁止錄音。未經賣方事先書面同意，買方不得導致或允許本合同或與本合同相關的任何合同或其他文件，或本合同的任何備忘錄或其他證據被記錄或成為公開記錄，賣方可自行決定拒絕同意。如果買方記錄了本合同或其任何其他備忘錄或證據，買方將不履行其在本合同項下的義務，買方應獨自負責因此而產生的任何轉移或記錄税款。買方特此指定賣方和目標方為買方的事實代理人，以準備和記錄任何必要的文件，以使合同或其他備忘錄或證據從公共記錄中失效和釋放。這一任命應附帶利息，且不可撤銷。上述禁令不排除買方根據上述第10.2節記錄或歸檔待決案件。
13.22[省略].
13.23當事人之間的關係。買方和賣方承認並同意，雙方根據本合同建立的關係僅是財產的賣方和買方之間的關係。買方和賣方都不是，也不應表明自己是另一方的代理人、僱員、合資企業或合作伙伴。
13.24陪審團審判的方式。雙方特此知情、自願和故意放棄因本合同引起的任何訴訟而接受陪審團審判的所有權利。
13.25Seller Marks。買方同意，賣方或其任何關聯公司是賣方商標的所有權利、所有權和權益的唯一擁有者(或根據與第三方的許可協議有權使用賣方商標)，賣方商標的任何權利、所有權或權益不會因本合同而授予、轉讓、轉讓或轉讓。買方進一步同意，買方不會將賣方商標用於任何目的。
13.26[省略].
13.27進一步保證。成交後，本合同各方應並應促使其各自的關聯方簽署和交付此類額外的文件、文書、轉讓書和保證，並採取合理所需的進一步行動，以執行本合同的規定並實施本合同所設想的交易。
13.28生存。除(A)本第十三條的所有規定外；(B)第2.3、5.4、5.5、6.1、6.2、6.3、6.5、7.6和9.1條；以及(C)本合同中根據其明示條款在關閉後仍然有效的任何其他條款(前述(A)、(B)和(C)項在此稱為“保留條款”)，本合同中的任何條款和條款均不在關閉後繼續存在，並且本合同中的所有條款和條款(在關閉後仍繼續存在的條款除外)應合併到關閉文件中，並且在關閉後，合同的任何一方均不對關閉後不再繼續存在的此類條款承擔任何責任。
13.29多個購買者。在本合同中使用的術語“買方”是指在成交時獲得任何共同REIT權益的所有實體，包括但不限於根據本合同第13.3條原買方的任何受讓人。在……裏面
如果“買方”在本合同項下有任何義務或作出任何契諾、陳述或保證，則應由作為本合同項下的買方的所有實體共同和各自作出。
13.30包括獨奏會、展品和時間表。本合同中提及的本合同的朗誦以及所有展品和時間表(根據第13.31條不時修改、修改和補充)均通過引用併入本合同，併成為本合同的一部分。本合同任何明細表中披露的任何事項應視為包含在本合同的所有其他明細表中。
13.31更新附表。賣方有權在未經買方同意的情況下隨時修改和補充本合同的任何明細表或提供新的明細表，條件是：(I)需要修改、補充或提供該明細表，以保持適用賣方的陳述或其中披露的信息的真實性或準確性，以及(Ii)該賣方不知道該修改、補充或提供的新明細表所披露的事項的生效日期，但是，在買方未行使終止本合同的權利的情況下，對本合同明細表的任何修改或補充不應對確定第8.1.2節中的條件是否已得到滿足的目的有效，但僅對限制賣方因修改或補充所限定的陳述或保證的不準確或不真實而承擔的抗辯和賠償義務有效。此外，如果對附表的修改或補充是由於賣方在本合同項下的契諾和義務違約而導致的，則不應視為限制買方在本合同項下的權利。
13.32不是要約。賣方交付本合同不構成出售權益、標的或財產的要約，賣方沒有義務將共同REIT權益出售給買方，除非買方和賣方均已簽署本合同並將其交付給另一方。
[佩奇的其餘部分故意留白；
簽名頁如下]
因此，本合同雙方已於上文規定的日期簽署本合同。
賣方：
ISTAR淨租賃有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
By: _______________________
姓名：凱瑟琳·坦尼
職務：高級副總裁
買家：
環球技術學院風險投資有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
作者：環球技術研究所，Inc.
ITS：唯一成員
By: _______________________
姓名：特洛伊·安德森
職務：副總裁兼首席財務官
購房人的税務識別碼/社保號碼：
46-0984124
託管代理簽名頁面
簽字人執行本簽名頁所附合同，以同意合同第2.3節的規定，特此指定_
託管代理：
芝加哥產權保險公司
By: _______________________
Name: _______________________
Title: _______________________
合併買賣合同
為了進一步促使買方簽訂本合同，簽署人iStar Inc.(特拉華州的一家公司)簽署了本買賣合同，僅為證明其對賣方成交後責任的承諾，受本合同所含此類責任的任何和所有限制和資格的約束，包括(I)違反6.1節所載賣方陳述，以及(Ii)7.6.6節所載賠償義務。簽字人承認，賣方執行和交付本合同以及完成本合同所預期的交易將使其獲得可觀的經濟利益和其他利益。
ISTAR Inc.
特拉華州的一家公司
By: ______________________
姓名：凱瑟琳·坦尼
職務：高級副總裁
附表A
交易信息明細表
| | | | | | | | |
| 物業名稱及地址 | 賣方的成立狀態 | 收購價 |
| 伊利諾伊州萊爾市公司大道2611號，郵編：60532 | 特拉華州 | $19,843,714.00 |
附表B
租賃
2611 Corporation West Drive Venture LLC(“房東”)和UT.I.of Illinois，Inc.(“承租人”)簽訂的租賃協議，日期為2012年8月22日。
附表6.1.4
財產合同
1.房地產投資信託基金服務協議
附表6.1.13.3
税務競爭與留置權
沒有。
附件A
財產的法律描述
地塊1：
根據2013年2月5日在伊利諾伊州杜佩奇縣記錄局記錄的地塊，第三主子午線以東，鄉鎮38北，Range 10地段1號地段，是公司西部3號單元1至4號地段至4號地段至4號地段的細分。
地塊2：
分界平臺上所載的進出地役權記錄為R76-92672號文件，並載於1977年6月1日的條件、契諾、限制、保留、贈款和地役權，1977年7月14日記錄為R77-58394號文件。
税號：08-04-101-019
物業地址：伊利諾伊州萊爾市公司西路2611號，郵編：60532
附件B
共有房地產投資信託基金權益轉讓形式
本次共有房地產投資信託基金權益轉讓(“轉讓”)由特拉華州有限責任公司iStar Net Lease I LLC執行，其地址為c/o iStar Inc.，地址為New York New York 38層，美洲大道1114號，郵編：10036(“轉讓人”)，受讓人為美國特拉華州有限責任公司環球技術學院風險投資有限責任公司(“受讓人”)，於2022年(“生效日期”)_。
鑑於，轉讓人擁有馬裏蘭州法定信託基金2611 CWD Net Lease I REIT(“REIT”)100%(100%)的A類普通股(“普通REIT權益”)；以及
鑑於，轉讓人和受讓人是該日期為2022年2月4日的特定買賣合同(“合同”)的當事人，根據該合同，轉讓人同意轉讓，受讓人同意承擔共同REIT權益(“標的物權益”)的47%和0.5%(47.5%)。使用的任何大寫術語，但未在本合同中另作定義，應具有合同中規定的含義。
對於收到的價值，轉讓人特此(A)向受讓人轉讓、轉讓和闡明標的物權益，但實體除外，(B)不可撤銷地組成並指定REIT以這種方式轉讓標的物權益，在房產中具有完全的替代權，以及(C)在不限制合同中關於被排除財產的條款和規定的情況下，指示未來因標的權益而產生的所有分派、股息和其他付款支付給受讓人；然而，即使本轉讓中有任何相反規定，出讓人應保留物業所有者有限責任公司協議第9.5節和第9.7節規定的與2021年和2022年納税年度相關的“投資者”的所有權利，以及根據物業所有者有限責任公司協議第4.6(A)條獲得相關賠償的所有權利。
轉讓人和受讓人各自同意簽署和交付該等其他文書，並作出為實現本轉讓的意圖和目的而合理需要或有用的、且不與本協議條款相牴觸的其他行為和事情。
這項任務可以通過一個或多個副本執行，包括通過傳真或通過PDF文件中的電子郵件執行。任何此類傳真副本或PDF副本均應視為本轉讓的原件。
如果任何一方啟動訴訟或訴訟程序以執行其在本轉讓項下的權利，則該訴訟或訴訟程序的勝訴方應獲得在該訴訟或訴訟程序中發生的所有合理費用和費用，包括合理的律師費和費用(包括內部律師和上訴的費用)，以及法院裁決的任何其他救濟。
本轉讓應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。
本轉讓對本轉讓雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。
轉讓人在本合同項下的責任應受合同中規定的轉讓人責任的所有時間、金額和其他限制。
關於根據本合同出售、轉讓、轉讓和轉讓的所有事項，無論是有形的還是無形的、個人的還是實物的，但賣方的陳述除外(所有這些事項均受合同中規定的ASSIGNOR責任的所有時間、金額和其他限制的約束)，此類事項特此以“原樣”、“原樣”、“所有過錯”為基礎出售、轉讓、轉讓和傳達給受讓人，而不對此類事項作出任何陳述、保證、保證、承諾、預測或預測，無論是口頭的還是書面的、明示的還是默示的，或因法律實施或統一商法典而產生的，包括但不限於對適銷性或對特定目的的適用性的任何保證。
[佩奇的其餘部分故意留白；
簽名頁如下]
茲證明以下籤署人已於上文所述日期簽署本共同房地產投資信託基金權益轉讓。
轉讓人：
ISTAR淨租賃有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
By: _______________________
姓名：凱瑟琳·坦尼
職務：高級副總裁
受讓人：
環球技術學院風險投資有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
作者：環球技術研究所，Inc.
ITS：唯一成員
By: _______________________
姓名：特洛伊·安德森
職務：副總裁兼首席財務官
附件C
法律意見
[請參閲附件]
附件D
FIRPTA證書的格式
出讓人的非外國身份證明
為了通知特拉華州有限責任公司(受讓人)環球技術學院風險投資有限責任公司，iStar Net Lease I LLC(特拉華州有限責任公司)將某些不動產的權益轉讓給受讓人時，將不需要根據1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《守則》)第1445條扣繳税款，簽署人代表轉讓人證明如下：
1.轉讓方不是外國公司、外國合夥企業、外國信託或外國房地產(這些術語在法典及其頒佈的所得税條例中有定義)；
2.轉讓方的美國僱主識別號碼為_
3. Transferor’s office address is: ________________________________.
轉讓方理解，受讓方可能會向國税局披露本證書，本證書中包含的任何虛假陳述都可能被處以罰款、監禁或兩者兼而有之的處罰。
根據偽證罪的處罰，我聲明我已經檢查了本證書，就我所知和所信，它是真實、正確和完整的，我還聲明我有權代表轉讓人簽署本文件。
Dated: , 2022.
ISTAR淨租賃有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
By: _________________________________
姓名：凱瑟琳·坦尼
職務：高級副總裁
附件E
業主有限責任公司協議修訂格式
[附加的]