附件10.4

​

美國國際集團。

長期激勵計劃

LTI授標協議

1.獎勵狀態；定義的術語。美國國際集團(AIG)授予您[績效份額單位][限制性股票單位][和][股票期權](“獎勵”)根據AIG長期激勵計劃(“計劃”)。本授獎協議(“授獎協議”)闡明瞭您的授獎的條款和條件，是根據本計劃制定的，本授標和授獎協議受本計劃條款的約束。未在本授標協議中定義的大寫術語具有本計劃中賦予它們的含義。

2.獲獎。

[(A)獎勵PSU。

(I)AIG特此授予您附表A(“目標PSU”)中指定的業績份額單位(“PSU”)數量。根據本計劃，您還有權獲得現金形式的股息等價權。每一個PSU構成AIG根據計劃交付(或安排交付)一股(或在AIG選擇時，相當於其公平市價的現金)的無資金和無擔保承諾。

(2)將賺取的特別服務股的實際數目取決於委員會根據為執行期間確定的業績衡量標準對業績進行的評估。

(3)在履約期結束後，委員會將確定你的目標業務單位中將賺取的百分比(如所賺取的業務單位，即“賺取的業務單位”)。您賺取的PSU覆蓋的份額數量可能在您的目標PSU的0%到200%之間。您所賺取的PSU(如果有)將按照附表A中指定的時間表進行歸屬和支付，但須按照本計劃的規定提前歸屬、沒收或終止。在任何付款日期，根據本獎勵協議將發行的股份數量應四捨五入至最接近的整數股。]

[(a)][(b)][授予RSU。AIG特此授予您附表A中規定的限制性股票單位(“RSU”)的數量。您還有權根據該計劃以現金形式獲得股息等價權。每個RSU構成AIG根據本計劃交付(或安排交付)一股(或在AIG選擇時，相當於其公平市價的現金)的無資金和無擔保承諾。在這種交付之前，您只擁有AIG的普通無擔保債權人的權利，而沒有作為股東的權利。如果您在整個履約期間繼續受僱，您將獲得RSU。您的RSU將按照附表A中指定的時間表歸屬和支付，但須按照本計劃的規定提前歸屬、沒收或終止。在任何付款日期，根據本獎勵協議將發行的股份數量應四捨五入至最接近的整數股。]

[(a)][(b)(c)][授予股票期權。AIG特此授予您[時間歸屬][和][績效--歸屬]附表A中規定的股票期權(“期權”)。每個期權代表購買一股AIG普通股的權利，受獎勵協議和計劃中規定的條款和條件的限制。這些選項受[時間-][和][性能-]附表A規定的歸屬條款和到期條款，但須按照本計劃的規定提前歸屬、沒收或終止。

​

3.不披露。在您受僱期間，公司已經並將繼續允許您訪問和熟悉保密、專有和/或商業祕密性質的信息。在您以電子方式同意或簽署本獎勵協議之日之前，除遵守任何保密或保密要求外，在您受僱期間及之後的任何時間，您同意：(I)您在任何時間收到、獲得或擁有的所有機密、專有和/或商業祕密信息，涉及或與公司或任何客户、客户、代理或供應商或潛在客户、您將以最嚴格的保密態度對待本公司的代理人或供應商，除非事先未經本公司書面同意或法律要求，否則您不會以任何與履行工作職責有關的方式披露或使用這些信息，並且(Ii)您不會刪除或銷燬任何機密、專有和/或商業祕密信息，並將在您的僱傭終止時(或在本公司提出要求的更早時間內)歸還您擁有、保管或控制的任何此類信息。本協議中的任何規定均不阻止您在下列情況下作出或發表任何如實聲明：(A)法律、傳票或法院命令要求，或行政機關或立法機構的要求；(B)在任何法律、仲裁、行政、立法或監管程序過程中；(C)向任何政府當局、監管機構或自律組織；(D)與公司的任何調查有關；或(E)禁止或限制此類通信是違法的。

本獎勵協議或任何AIG政策均不禁止或限制您與美國證券交易委員會、執法部門、平等就業機會委員會的任何詢問進行溝通或迴應[如果僱員在紐約：、紐約州人權分部、紐約市民權委員會或任何其他地方人權委員會，由您聘請的律師]，或任何其他地方、州或聯邦政府或監管機構，或任何自律組織，前提是AIG不放棄對您提供的任何信息的任何律師-客户特權，該特權適當地涵蓋了此類特權。

4.不懇求。您受僱於本公司需要接觸和使用機密、專有和/或商業祕密信息(如上文所述)。在您以電子方式同意或簽署本授標協議之日之前，除您必須遵守的任何非徵集要求之外，您同意：(I)在您受僱於本公司期間及之後的任何時間，您不會直接或間接代表您本人或代表任何其他個人或實體徵求、聯繫、拜訪、與本公司的任何客户或客户或潛在客户或客户溝通或試圖與之溝通，因為這樣做需要使用或披露保密的、專有的和/或商業祕密信息，及(Ii)在您受僱於本公司期間及僱傭終止後的一(1)年內，不論是誰主動與本公司聯絡、招攬或招聘，或以任何方式鼓勵或協助本公司的任何僱員、顧問、註冊代表或代理人終止其與本公司的僱傭或其他關係，或離開本公司與本公司的僱傭或其他關係，以任何身份或任何其他人士或實體從事任何工作，您不得直接或間接與本公司聯絡。

​

[第5條的全部或部分須由委員會或其代表酌情決定插入]

5.非貶低。您同意，在您受僱於本公司期間和之後，您不得向與本公司無關聯的任何個人或實體發表對AIG或其任何子公司或關聯公司或其任何高級管理人員、董事或員工的詆譭言論。本協議中的任何規定均不得阻止您(A)在法律、傳票或法院命令要求下，或在行政機關或立法機構的要求下(B)在任何法律、仲裁過程中作出或發佈任何如實聲明。(C)向任何政府當局、監管機構或自律組織投訴；(D)與公司的任何調查有關；或(E)禁止或限制此類通信是違法的。此外，本協議中的任何內容都不會剝奪您披露有關工作場所非法行為的信息的權利，包括但不限於性騷擾。[如果員工在加利福尼亞州，請刪除前一句，並添加：]此外，本協議的任何條款都不會禁止、阻止、限制或限制您討論或披露您善意相信是非法的工作場所行為的信息，包括但不限於騷擾、歧視、報復或您有理由相信是非法的任何其他行為。

[第6條須由委員會或其代表酌情決定加入]

6.《終止僱傭通知書》。除非當地法律禁止強制執行或您根據計劃條款有充分理由辭職，否則您同意，如果您自願辭職，您將向公司發出至少六個月的書面通知，告知您自願終止，這可能是公司全權酌情決定的工作通知或非工作通知，公司可全權酌情放棄該通知期。此通知期限條款取代獎勵協議中包含的任何相互衝突的通知期限條款，這些條款管理您先前在本計劃下授予的長期激勵獎勵。

[第6條須由委員會或其代表酌情決定加入]

6.《終止僱傭通知書》。除非當地法律禁止強制執行或您根據計劃條款有充分理由辭職，否則您同意，如果您自願辭職，您將向公司發出至少三個月的書面通知，告知您自願終止，這可能是公司全權酌情決定的工作通知或非工作通知，公司可全權酌情放棄該通知期。此通知期限條款取代獎勵協議中包含的任何相互衝突的通知期限條款，這些條款管理您先前在本計劃下授予的長期激勵獎勵。

[第6條須由委員會或其代表酌情決定加入]

​

6.《終止僱傭通知書》。您同意：

1.如果您自願辭職(除非您根據本計劃條款有充分理由辭職)，您將向公司發出至少三個月的書面通知，通知您自願終止，這可能是公司全權決定的工作通知或非工作通知，公司可根據公司單獨決定免除通知期，除非當地法律禁止；以及

2.如果您的僱傭不是隨意的，並且根據當地法律、任何適用的集體談判協議或您的僱傭協議，您或公司有義務提前發出其他終止通知，則該通知義務不受本條款的影響。如高管離職計劃(“ESP”)所述，根據ESP支付的任何遣散費將從公司支付給您的任何代通知金中扣除，您將不再有任何進一步的通知權利。

此通知期限條款取代任何獎勵協議中包含的任何相互衝突的通知期限條款，該協議管理您先前根據本計劃授予的長期激勵獎勵。

7.追回/還款。儘管本合同有任何相反規定，但考慮到授予本獎勵，您同意您是AIG退還政策下與本獎勵和本獎勵下的任何付款相關的受覆蓋員工，因此，本獎勵和本獎勵下的任何付款將在AIG退還政策規定的範圍內被沒收和/或償還，如果確定覆蓋的事件(如該政策中所定義的)已經發生，則該政策將不時生效。就本獎勵和本協議項下的任何付款而言，下列事件中的每一項都是本保單中的“承保事件”：

1.對AIG全部或部分財務報表進行重大重述，董事會或委員會在審查了導致重述的所有相關事實和情況(包括您是否從事不當行為)並考慮問責問題後，認定追回本獎勵項下的付款是適當的；

2.本獎項的支付是基於重大不準確的財務報表或重大不準確確定的業績指標，無論您是否對這些不準確負有責任；

3.您未能正確識別、評估或充分提出對風險的擔憂，包括在監管角色中，導致對AIG、AIG任何業務部門或更廣泛的金融體系造成重大不利影響；

4.您的任何行為或不作為構成了對AIG不時生效的風險政策的實質性違反；或

5.您的任何行為或不作為對AIG造成了重大的財務或聲譽損害。

8.最終協議。本計劃在此引用作為參考。本授標協議、本計劃、附表A中的個性化信息，以及根據本授標協議可能向您提供的關於任何適用的服務、業績或其他授予條件以及您的授獎規模的其他文件，構成本授標協議雙方關於本授標事項的完整協議和諒解，並取代所有先前關於該授標事項的理解和協議。

​

9.注意事項。根據本授標協議的條款，要求向本公司發出或交付的任何通知或通訊應以書面形式(可包括電子書面形式)，並以本計劃第9.F節規定的AIG主要公司辦公室或附表A或補償計劃贈款接受網站指定的AIG公司祕書為收件人。任何需要向您發出或交付的通知應以書面形式(包括電子書面)，並在公司的工資單或個人記錄中以您的公司電子郵件地址或您的家庭地址發送給您。所有通知應被視為已在以下時間發出或遞送：面對面遞送；電子遞送；或通過掛號或掛號信寄入美國郵件後三(3)個工作日(要求退回收據)，或向任何退回收據快遞公司寄存後一(1)個工作日(預付)。

10.依法行政。本授標協議將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則。

11.簽名。AIG和/或您簽署本授標協議的方式可以是電子簽名、手寫簽名或類似簽名，此類簽名在任何情況下都應視為原始簽名。

特此證明，美國國際集團。已促使本授標協議在附表A規定的授標日期正式簽署和交付。

​

​

附表A

長期激勵獎

​

​

​

​

​

​

​

[以下終止治療將[申請您的獎項][取代《計劃》第6節的規定：·]

​

​

為了有資格獲得您的獎勵，您必須同意並以電子方式同意或在以下日期簽署獎勵協議自收到此函件之日起90天。如果您在90天內沒有以電子方式同意或簽署獎勵協議，您可能會失去您的獎勵。

​

[插入説明]