美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 | ||
| 對於
結束的季度期間 |
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 | ||
| 對於 ，過渡期從_ |
佣金 文檔號：001-34951
XTANT 醫療控股公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(州或其他司法管轄區 公司(br}或組織) |
(I.R.S. 僱主 識別號碼) | |
664 郵輪車道 蒙大拿州貝爾格萊德 |
||
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
(406) 388-0480
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ | ||
| 較小的報告公司
| |||
| 新興的
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2022年5月5日已發行的普通股數量，面值0.000001美元，登記人數量：87,313,701股。
XTANT 醫療控股公司
表格 10-Q
2022年3月31日
目錄表
| 頁面 | ||
| 關於前瞻性陳述的警告性聲明 | II | |
| 第一部分財務信息 | 1 | |
| 項目1.財務報表 | 1 | |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 13 | |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 18 | |
| 項目4.控制和程序 | 18 | |
| 第二部分：其他信息 | 19 | |
| 項目1.法律訴訟 | 19 | |
| 第1A項。風險因素 | 19 | |
| 第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 19 | |
| 項目3.高級證券違約 | 19 | |
| 項目4.礦山安全信息披露 | 19 | |
| 項目5.其他信息 | 19 | |
| 項目6.展品 | 19 |
本《Form 10-Q》季度報告包含符合修訂的《1933年證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》第21E節的某些前瞻性陳述，並受這些章節所創造的安全港的約束。有關更多信息，請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。
如本報告中所用，除非上下文另有含義，否則術語“我們”、“Xant”、 “Xant Medical”和“公司”是指Xant Medical Holdings，Inc.及其全資子公司Xant{br>Medical，Inc.、Bacterin International，Inc.和X-Spin Systems，Inc.，所有這些都合併在Xant的簡明合併財務報表中。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
我們擁有各種未註冊的商標和服務標誌，包括我們的公司徽標。僅為方便起見，本報告中提及的商標和商品名稱不帶®和™符號，但此類提及不應被解釋為此類商標和商品名稱的所有者不會根據適用法律在最大程度上主張其權利的任何指示。 我們無意使用或展示其他公司的商標和商品名稱，以暗示與任何其他公司的關係或對我們的背書或贊助。
我們 在整個報告中包含我們的網站地址，僅供參考。我們網站上包含或連接到我們網站的信息未通過引用併入本報告。
| i |
有關前瞻性陳述的警示性 聲明
本季度報告中包含的非純粹歷史性的10-Q表格中的 陳述屬於《1995年私人證券訴訟改革法》中的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們對未來的“期望”、“希望”、“信念”、“意圖”或“戰略”的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何潛在的假設，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”和“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些字眼並不意味着聲明 不具有前瞻性。例如，本表格10-Q中的前瞻性陳述可能包括關於以下主題的陳述， 可能會受到風險和不確定性的影響，包括但不限於以下描述：
| ● | 全球新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行以及當前和未來的變種對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響，包括我們的收入，主要是由於我們產品使用程序的減少 以及對我們的客户、分銷商、獨立銷售代表、合同製造商和供應商以及全球經濟、供應鏈和金融和信貸市場的破壞； | |
| ● | 醫院和其他醫療機構的勞動力和人員短缺對使用我們的產品的可選程序的數量以及我們的收入的影響，以及全球和本地勞動力短缺和人員流失，這已對我們生產滿足需求的產品的能力產生不利影響，並可能繼續產生不利影響； | |
| ● | 通貨膨脹和供應鏈中斷的影響，可能會導致產品發佈延遲、收入損失、成本上升、利潤率下降，以及對我們的業務和運營業績產生其他不利影響； | |
| ● | 我們 有能力在可接受的時間段內或完全恢復到新冠肺炎之前的收入水平，並可能 未來對長期資產和商譽計入減值費用，並在不成功的情況下減記過剩庫存； | |
| ● | 我們的銷售人員，包括我們的獨立銷售代理和分銷商，實現預期結果的能力； | |
| ● | 我們創新、開發、引進和營銷新產品和技術的能力； | |
| ● | 我們保持競爭力的能力； | |
| ● | 我們對第三方供應商和製造商的依賴； | |
| ● | 我們 有能力吸引、留住和聘用合格的技術、銷售和加工人員以及我們的管理團隊成員，尤其是在蒙大拿州貝爾格萊德及其周邊地區勞動力市場緊張和生活成本不斷上升的情況下； | |
| ● | 我們對保留和招募獨立銷售代理和分銷商的依賴和能力，並激勵和激勵他們銷售我們的產品，尤其是我們對主要獨立代理的依賴，這是我們收入的重要組成部分； | |
| ● | 我們 有能力保留和擴展我們與團購組織(GPO)和獨立交付網絡(IDN)的協議，並向此類GPO和IDN的成員銷售產品； | |
| ● | 我們在實施關鍵增長和流程改進計劃方面的能力和成功，旨在提高我們的生產能力、收入和規模，以及與此類增長和流程改進計劃相關的風險； |
| II |
| ● | 我們的自有品牌和原始設備製造商(“OEM”)業務對我們的業務和經營業績的影響 以及與此相關的風險，包括我們經營業績的波動和利潤率下降； | |
| ● | 將使用我們產品的程序從醫院轉移到門診外科中心的相關風險和影響，這將對我們產品的價格和利潤率造成壓力； | |
| ● | 我們 有能力獲得和維護政府和第三方對我們產品的保險和報銷； | |
| ● | 我們 在美國和國外獲得並保持監管批准的能力，以及政府法規的影響和我們對政府法規的遵守； | |
| ● | 我們實施新的企業資源規劃(“企業資源規劃”)系統的能力預計將於2022年年中開始； | |
| ● | 我們成功完成和整合未來業務合併或收購的能力； | |
| ● | 產品責任索賠和我們可能遭受的其他訴訟以及產品召回和缺陷的影響； | |
| ● | 我們 有能力保持美國組織銀行協會的認證，並繼續為我們的產品獲得足夠數量的捐贈者身體 ； | |
| ● | 我們 獲得和保護我們的知識產權和專有權利並在不侵犯他人知識產權的情況下運營的能力 ； | |
| ● | 我們設施的可用性； | |
| ● | 我們償還債務和遵守信貸協議中的契約的能力； | |
| ● | 我們有能力保持充足的流動性，為我們的運營提供資金，並在需要時以合理的條件獲得融資；以及 | |
| ● | 我們 能夠保持我們的股票在紐約證券交易所美國交易所上市。 |
本10-Q表格中包含的 前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展會和我們預期的一樣。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或假設，其中許多是我們無法控制的， 可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。 這些風險和不確定性包括但不限於我們在截至2021年12月31日的10-K表年報和本10-Q表年報的“風險因素”部分所描述的那些因素。
如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在 重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性 聲明，除非適用證券 法律可能要求。
| 三、 |
| 第一部分。 | 財務信息 |
| 第 項1. | Financial statements |
XTANT 醫療控股公司
壓縮的 合併資產負債表
(單位：千股，不包括股數和麪值)
| 截至2022年3月31日 | 自.起 2021年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 應收貿易賬款，扣除信貸損失準備和可疑賬款#美元 | ||||||||
| 盤存 | ||||||||
| 預付資產和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 融資租賃債務的當期部分 | ||||||||
| 信用額度 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 租賃負債，淨額 | ||||||||
| 融資租賃債務，淨額 | ||||||||
| 長期債務，加上溢價和較低的發行成本 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註11) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$票面價值；授權股份；已發行及已發行股份 | ||||||||
| 普通股，$票面價值；授權股份；截至2022年3月31日已發行和已發行的股票以及截至2021年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 1 |
XTANT 醫療控股公司
精簡的 合併業務報表
(未經審計， 千股，不包括股數和每股金額)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 骨科產品銷售 | $ | $ | ||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 銷售成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||
| 研發 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他費用 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他費用合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未計提所得税準備的營業淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税當期和遞延準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損： | ||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀釋劑 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 計算中使用的份額： | ||||||||
| 基本信息 | ||||||||
| 稀釋劑 | ||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 2 |
XTANT 醫療控股公司
精簡 合併權益報表
(未經審計，以千為單位，不包括股份數量)
股東權益-截至3月31日的三個月
| 普通股 | 額外的 實收- | 留用 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
| 2020年12月31日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | |||||||||||||
| 私募普通股，扣除發行成本為#美元 | ||||||||||||||||||||
| 與私募有關而發行的認股權證 | — | |||||||||||||||||||
| 向配售代理髮出與私募有關的認股權證 | — | |||||||||||||||||||
| 因歸屬限制性股票單位而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 因歸屬限制性股票單位而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 3 |
XTANT 醫療控股公司
精簡 現金流量表合併報表
(未經審計，以千為單位)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 處置固定資產收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非現金利息 | ||||||||
| 非現金租金 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 應收賬款準備金 | ( | ) | ||||||
| 超額和陳舊庫存準備金 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 盤存 | ( | ) | ||||||
| 預付資產和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動： | ||||||||
| 購置財產、設備和無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售固定資產所得 | ||||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動： | ||||||||
| 融資租賃的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還長期債務 | ( | ) | ||||||
| 信用額度借款 | ||||||||
| 按信用額度償還貸款 | ( | ) | ||||||
| 私募收益，扣除現金髮行成本 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物和限制性現金的淨變化 | ( | ) | ||||||
| 期初現金及現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 簡明綜合資產負債表中報告的現金和現金等價物和限制性現金的對賬 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 4 |
未經審計簡明合併財務報表附註
(1) 主要會計政策的業務説明、列報依據和摘要
業務 陳述説明和依據
隨附的簡明合併財務報表包括Xant Medical Holdings，Inc.(“Xant”)，特拉華州的一家公司及其全資子公司，特拉華州的Xant Medical，Inc.(“Xant Medical”)，內華達州的一家公司，以及X-Spin Systems，Inc.(“X-Spin”)，俄亥俄州的一家公司(Xant，Xant Medical，Bacterin和X-Spin)，“ ”我們的，“或”我們“)。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
Xant 是一家全球醫療技術公司，專注於設計、開發和商業化整形生物製劑和脊柱植入系統的綜合產品組合，以促進複雜脊柱、畸形和退行性手術中的脊柱融合。
自2020年3月以來，新冠肺炎疫情已導致企業關閉、嚴格的旅行限制和社會疏遠措施的實施。 在新冠肺炎疫情爆發之初和整個期間，醫院和其他醫療機構取消或推遲了選擇性程序，將資源轉移到感染患者身上，並限制了非患者，包括我們的直接和間接銷售代表。由於新冠肺炎大流行，外科醫生和他們的患者已經並可能繼續被要求或正在選擇推遲原本使用我們產品的程序，許多專門從事原本使用我們產品的程序的機構已經經歷了臨時關閉或工作時間減少。這些情況 已經並可能繼續對我們的員工、獨立銷售代表和總代理商有效營銷和銷售我們的產品的能力產生負面影響，這已經並可能繼續對我們的收入產生實質性的不利影響。
隨附的截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表是根據經審核財務報表而編制的，而未經審核的中期簡明綜合財務報表則是根據美國普遍接受的會計原則編制的。它們不包括公認會計原則對年度合併財務報表所要求的所有披露，但管理層認為包括為公平列報所需的所有調整，僅包括正常經常性項目。
中期 結果不一定代表截至2022年12月31日的全年未來可能取得的結果。
這些簡明合併財務報表應與Xant截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。該等年度合併財務報表所載的會計政策與編制該等精簡合併財務報表所採用的會計政策相同，但為適當的中期合併財務報表列報而作出的修訂除外。
| 5 |
使用預估的
為編制簡明綜合財務報表，本公司管理層須就截至簡明綜合財務報表日期的資產負債及或有資產及負債的呈報金額及期間收入及支出的呈報金額作出若干估計及假設。重大估計 包括財產和設備、商譽以及無形資產和負債的賬面價值；貿易應收賬款、存貨和遞延所得税資產和負債的估值減值；流動和長期租賃債務及相應的使用權資產；以及長期債務、股票期權和其他股權獎勵的公允價值估計，公司根據這些估計確定基於股票的 補償費用。實際結果可能與這些估計不同。
受限 現金
根據某些信貸協議的條款，我們的簡明綜合資產負債表上歸類為受限現金的現金 和現金等價物在提取或使用方面受到限制。2021年9月30日的餘額包括鎖箱存款，由於期末的時間安排，這些存款暫時受到限制。鎖箱存款將在下一個營業日以我們的信用額度為抵押。
長壽資產
當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，公司將審查其長期資產的減值。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，沒有記錄長期資產的減值。
商譽
商譽 代表收購企業資產的成本超過公允價值的部分。在購買業務合併中獲得的商譽和無形資產，並被確定具有無限期的使用壽命，不攤銷。相反，它們每年至少 進行減值測試，只要事件或情況表明，資產的賬面價值可能無法收回。截至2022年和2021年3月31日的三個月未錄得商譽減值 。
基本每股淨虧損是用淨虧損除以已發行普通股的加權平均股數計算得出的。在此期間發行的股份和在此期間重新收購的股份按其流通股部分進行加權。攤薄後每股淨虧損以與基本每股盈利一致的方式計算，同時對期內所有潛在攤薄的已發行普通股實施，包括採用庫存股方法假設行使股票期權和認股權證。每股攤薄淨虧損與截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的每股基本淨虧損相同。 因行使購股權及認股權證而發行的股份因該等期間產生的淨虧損而反攤薄。我們的稀釋後每股收益與基本每股收益相同，因為分別包括12,689,739和11,982,139 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的流通股期權、限制性股票單位和認股權證的影響是反攤薄的。
| 6 |
金融工具的公允價值
金融工具的賬面價值，包括貿易應收賬款、應付賬款、應計負債和長期債務，根據條款和相關利率接近其公允價值。
(2) 收入
在美國，我們的大部分收入來自獨立委託銷售代理。我們將我們的整形生物產品 委託給醫院，並將我們的脊柱植入設備委託或出借給獨立的銷售代理。脊柱植入物組件通常包含完成手術所需的器械、一次性用品和脊柱植入物。寄售套裝由銷售代理管理，為多個程序的大批量用户提供服務。
我們 將更換庫存運送給獨立銷售代理，以更換手術中使用的寄售庫存。借出的套裝將退還給公司的配送中心，進行補充，並供銷售代理在下一次手術中使用。
對於 每一次手術，銷售代理都會報告醫院使用該產品的情況，並在可行的情況下儘快確保醫院向公司提供採購訂單。在收到醫院採購訂單後，公司向醫院開具發票， 並在適當的時間內確認收入。此外，該公司還直接向國內和國際庫存經銷商和自有品牌經銷商銷售產品。在收到並接受來自庫存經銷商的採購訂單後，公司發貨產品 並向經銷商開具發票。當承諾的貨物控制權轉移給客户時，公司確認收入，金額 反映公司預期為換取這些貨物或服務而收取的對價。通常不會有客户 承兑或其他條件阻止公司根據這些銷售交易的交付條款確認收入 。
公司在一個可報告的細分市場運營，我們的淨收入主要來自北美、歐洲、亞太地區和拉丁美洲的整形生物製劑和脊柱植入物產品的銷售。報告的銷售額是扣除退貨後的淨額。下表顯示了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月這些產品線的收入(單位：千)：
產品線收入彙總
| 截至三個月 個月 | 百分比 | 三個月
月 告一段落 | 百分比 | |||||||||||||
| March 31, 2022 | 總收入 | March 31, 2021 | 總收入 | |||||||||||||
| 整形生物學 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 脊柱 種植體 | % | % | ||||||||||||||
| 其他 收入 | % | % | ||||||||||||||
| 總收入 | $
| % | $ | % | ||||||||||||
(3) 應收賬款
本公司就本期預期信貸損失計提的撥備乃根據過往的催收經驗釐定，並按影響可催收能力的當前 經濟狀況作出調整。實際的客户數量可能與估計的不同。賬户餘額在用盡所有收款手段且認為追回的可能性微乎其微後計入津貼。為信貸損失撥備的準備金計入費用。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，信貸損失準備內的活動情況如下(單位：千)：
信貸損失準備附表
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 1月1日的餘額 | $ | $ | ||||||
| 當前預期信貸損失準備金 | ( | ) | ||||||
| 記入津貼的沖銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 3月31日的結餘 | $ | $ | ||||||
| 7 |
(4) 盤存
庫存 包括以下內容(以千為單位)：
庫存明細表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| Oracle Work in Process | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
(5) 財產和設備，淨額
財產 和設備、淨值如下(單位：千)：
財產和設備明細表，淨額
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 裝備 | $ | $ | ||||||
| 計算機設備 | ||||||||
| 計算機軟件 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 外科器械 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總成本 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
2022年和2021年前三個月與財產和設備(包括融資租賃下的財產)相關的折舊 分別為30萬美元和40萬美元。
(6) 無形資產
下表列出了有關無形資產的信息(以千為單位)：
無形資產附表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 專利 | $ | $ | ||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||
(7) 應計負債
應計負債 包括以下各項(以千計)：
應計負債表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 應付現金補償/佣金 | $ | $ | ||||||
| 其他應計負債 | ||||||||
| 應計負債 | $ | $ | ||||||
| 8 |
(8) 債務
長期債務 由以下部分組成(以千計)：
長期債務附表
2022年3月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 定期貸款項下到期的金額 | $ | $ | ||||||
| 應計期末付款 | ||||||||
| 減去：未攤銷債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期債務，更低的發行成本 | $ | $ | ||||||
於2022年3月7日，本公司的定期貸款協議及循環信貸協議經修訂，以(其中包括)(I)提供 豁免遵守本公司經調整的最低EBITDA要求，前提是及只要本公司的流動資金(如定期貸款協議及循環信貸協議明確界定)超過1,400萬美元，且自2022年3月31日起，定期貸款協議及循環信貸協議下並無其他違約事件，以及(Ii)重新設定與可選預付款相關的某些應付費用的日期，直至修訂生效之日，因此 延長該等費用的原來到期日。此外，與定期貸款相關的最終付款費用增加了25個基點 。
截至2022年3月31日，定期貸款的有效利率(包括債務發行成本的攤銷和最終付款的增加)為9.96%。截至2022年3月31日，循環信貸協議的有效利率為5.5%。截至2022年3月31日，根據循環信貸協議，公司 有350萬美元可用。
股票 期權活動，包括根據修訂後的Xant Medical Holdings，Inc.2018年股權激勵計劃(“2018 計劃”)授予的期權，以及修訂和重新啟動的Xant醫療股權激勵計劃，以及授予新員工在任何股東批准的計劃之外購買我們普通股的期權，截至2022年和2021年3月31日的三個月如下：
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 加權平均 每股行權價 | 加權 平均剩餘合同期限(年) | 股票 | 加權 平均值 行權價格 每股 | 加權 平均剩餘合同期限(年) | |||||||||||||||||||
| 截至1月1日的未償還款項 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||||||||||
| 已取消或已過期 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 截至3月31日未清償 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 可於3月31日行使 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬支出總額約為230萬美元。 這些成本預計將在2.9年的加權平均期間確認。截至2022年3月31日的三個月內授予的期權的加權平均授予日公允價值為0.55美元。
| 9 |
受限股票活動明細表
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 股票 | 加權 平均公平 授予時的價值 日期/ 分享 | 股票 | 加權 平均公平 授予時的價值 每股日期 | |||||||||||||
| 截至1月1日的未償還款項 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 既得 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 取消 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至3月31日未清償 | $ | $ | ||||||||||||||
(10) 認股權證
截至2022年3月31日和2021年12月31日，已有認股權證按加權 平均行權價每股2.29美元購買我們已發行普通股的7,111,112股。
(11) 承付款和或有事項
運營 租約
我們 於2022年3月31日根據不可撤銷的運營租賃協議租賃了蒙大拿州貝爾格萊德的三個辦公設施，租期為2023至2025年。我們可以選擇將某些租約再延長五年或十年，並且我們有權 優先選擇任何銷售。截至2022年3月31日，加權平均剩餘租賃期限為2.8年。
長期租賃現值
租賃責任表
| (單位：千)： | March 31, 2022 | |||
| 使用權資產，淨額 | $ | |||
| 租賃負債的當期部分 | $ | |||
| 租賃負債，減去流動部分 | ||||
| 租賃總負債 | $ | |||
根據這些長期運營租約，未來五年及之後截至2022年3月31日的最低付款如下(以 千為單位)：
經營租賃未來最低租金支付表
| 2022年剩餘時間 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 未來最低租賃付款總額 | ||||
| 減去相當於利息的數額 | ( | ) | ||
| 經營租賃項下債務的現值 | ||||
| 較小電流部分 | ( | ) | ||
| 長期經營租賃義務 | $ |
| 10 |
截至2022年和2021年3月31日的三個月，租金支出為10萬美元。我們沒有或有租金協議。
訴訟
我們 受政府法規和各種未決或可能不時被主張的索賠和法律訴訟的潛在責任的約束。這些 問題發生在我們業務的正常過程和行為中，可能包括例如商業、產品責任、知識產權和僱傭問題。我們打算繼續在此類問題上為公司辯護，並在必要時對其他公司採取法律行動。此外，我們定期評估或有事項，以確定我們財務報表中潛在應計項目的可能性和可能損失的範圍 。如果很可能發生了負債並且損失金額可以合理估計，則在我們的財務報表中應計估計損失或有事項。根據我們的評估，我們已經為目前存在的或有負債計提了足夠的金額。我們不會為我們認為不可能發生的負債或我們認為對我們的整體財務狀況無關緊要的負債應計金額。訴訟本質上是不可預測的，可能會出現不利的 解決方案。因此，評估突發事件具有很高的主觀性，需要對未來事件做出判斷。雖然我們 不認為任何索賠和訴訟的最終解決將對我們的綜合財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響 ，但最終損失金額可能超過我們當前的應計項目，並且在任何特定時期，一個或多個此類或有事項的不利解決可能會對我們的現金流或運營結果造成重大影響。
賠償安排
我們的賠償安排通常包括有限保修和某些條款，用於在我們的產品或服務侵犯第三方知識產權的情況下賠償客户的責任 。截至目前，吾等並無因該等保證或賠償條款而招致任何重大成本 ，亦未於隨附的簡明綜合財務報表中應計任何與該等責任有關的負債。
我們 還同意賠償我們的董事和高管在任何訴訟或訴訟中產生的任何費用、開支、判決、罰款和 和解金額，而這些人中的任何人因作為董事或高管的服務或該人員應我們的請求向任何其他公司或企業提供的服務而成為或可能成為其中一方，包括我們的任何行動。
(12) 所得税
在評估遞延税項淨資產的變現能力時，我們會考慮多項因素，主要與產生應課税收入的能力有關。如果確定我們很可能無法實現遞延税項資產，則針對遞延税項資產的部分建立估值 撥備。由於無法準確確定我們何時或是否會盈利，因此針對整個遞延所得税資產餘額計提了估值撥備。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，公司未確認任何與所得税相關的利息或罰款。
(13) 現金流量信息的補充披露
補充的 現金流信息如下(單位：千)：
補充現金流量信息附表
| 截至三個月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 補充披露現金流量信息 | ||||||||
| 期內支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金活動： | ||||||||
| 通過融資租賃獲得的固定資產 | $ | $ | ||||||
| 就私募向配售代理髮出的認股權證 | $ | $ | ||||||
| 11 |
(14) 關聯方交易
正如在公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的附註1“業務説明和重要會計政策摘要”中更詳細地描述的那樣，我們與OrbiMed Royalty Opportunities II，LP和Ros Acquisition Offshore LP簽訂了投資者權利協議、註冊權利協議和某些其他協議，這些都是OrbiMed Advisors LLC(“OrbiMed”)的附屬基金 。OrbiMed公司實益擁有該公司84%的普通股。
所有關聯方交易均由審計委員會或董事會全體公正成員審查和批准。
(15) 細分市場和地理信息
公司管理層審核財務結果，並對業務進行彙總管理。因此，財務結果是在一個單一的運營部門報告的：骨科醫療產品和設備的開發、製造和營銷。
公司根據客户所在的地理位置將收入歸類為地理區域。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，約98%的銷售額來自美國。按主要地理區域劃分的總收入如下(單位：千)：
按地理區域列出的收入明細表
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 世界其他地區 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
| 12 |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
本《管理層討論與分析》提供了重大的歷史和前瞻性信息披露，旨在使投資者和其他用户能夠評估我們的財務狀況和運營結果。以下討論應與我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-Q季度報告中包括的簡明綜合財務報表和附註、經審計的綜合財務報表及其附註以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 一起閲讀。除歷史財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和 假設的前瞻性陳述。為便於列報，本文中的一些數字已進行了四捨五入。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括上面在 “關於前瞻性陳述的告誡聲明”和本10-Q表格中其他部分討論的那些因素。
業務 概述
我們為國內和國際市場開發、製造和銷售再生醫學產品和醫療器械。我們的產品 服務於整形外科和神經外科醫生的專業需求，包括用於促進骨癒合的骨生物學、植入物和用於治療脊柱疾病的器械。我們通過獨立分銷商和庫存代理商在美國推廣我們的產品，並由直接員工提供支持。
我們 在美國擁有廣泛的銷售渠道，由獨立委託代理商和庫存分銷商代理我們的部分或全部產品。我們還維護一個國民賬户計劃，使我們的代理商能夠訪問綜合交付網絡醫院(IDN)和通過團購組織(GPO)。我們與主要的GPO簽訂了生物製品合同，並廣泛訪問美國各地的IDN，用於生物製品和脊柱硬件系統。雖然我們的重點是美國市場，但我們通過加拿大、墨西哥、南美、澳大利亞和某些太平洋地區國家的庫存分銷合作伙伴在國際上推廣和銷售我們的產品。
我們 一直專注於並打算繼續主要專注於四個關鍵增長計劃：(1)推出新產品；(2)擴大我們的分銷網絡 ；(3)滲透鄰近市場；以及(4)通過技術和戰略收購利用我們的增長平臺。雖然這四個關鍵增長計劃的目的是增加我們未來的收入，但不能保證我們將成功實施這些增長計劃或增加我們的未來收入。
新冠肺炎疫情的影響
自2020年3月以來，新冠肺炎疫情已導致企業關閉、嚴格的旅行限制和社會疏遠措施的實施。 在新冠肺炎疫情爆發之初和整個期間，醫院和其他醫療機構取消或推遲了 選擇性程序，將資源轉移到感染患者身上，並限制了非患者，包括我們的直接和間接銷售代表。由於這些情況，外科醫生和他們的患者已經並可能繼續推遲使用我們的產品的程序。此外，許多專門從事使用我們產品的程序的工廠 都遇到了人員短缺、臨時關閉和/或工作時間減少的問題。這些情況已經並可能繼續對我們的產品產生負面影響，包括正在進行的可選程序的數量以及我們的員工、獨立銷售代表和分銷商有效營銷和銷售我們產品的能力，這已經並可能繼續對我們的收入產生實質性的不利影響。
在2022年第一季度，脊柱和其他手術手術數量在我們的許多主要市場繼續受到負面影響， 原因是新冠肺炎患者住院、選擇性手術限制和人員短缺導致手術取消和/或推遲，這些都對我們的收入產生了負面影響。這種選修程序和人員配備的減少可能會持續或惡化 ，這將繼續對我們的收入造成不利影響。此外，如果新冠肺炎病例和住院人數持續回升，可能會恢復額外的限制 。
| 13 |
新冠肺炎疫情還對一般商業活動以及全球經濟和供應鏈造成了不利影響，擾亂了我們獲得原材料、零部件和產品的能力。疫情還對我們的分銷商、獨立銷售代表、客户、合同製造商和供應商及其各自的業務產生了不利影響，並可能繼續產生不利影響， 這反過來又對我們的業務和運營產生了不利影響，並可能繼續產生不利影響。
雖然 我們繼續監測新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和財務業績的影響，但在2022年剩餘時間內，新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續影響我們的業務，將取決於高度不確定和無法準確預測的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎變體的新信息， 遏制它或治療其影響的行動，疫苗的可用性、接受度和有效性，病毒及其變體的未來複發， 政府取消限制的速度，醫院和醫療系統的患者容量，以及患者出於安全考慮或經濟困難而尋求護理和治療的意願和能力。如果我們的收入繼續下降， 無法恢復到新冠肺炎疫情爆發前的水平，我們可能需要對我們的長期資產和商譽產生減值費用 ，並註銷過剩庫存，這可能會對我們未來的經營業績產生不利影響。
運營結果
截至2022年3月31日的三個月與2021年3月31日的比較
收入
截至2022年3月31日的三個月的總收入為1,300萬美元，與去年同期的1,250萬美元相比增長了3%。收入的增長主要歸因於新產品的推出以及更多的私人品牌和原始設備製造商的銷售。
銷售成本
銷售成本主要包括製造和產品採購成本以及手術託盤的折舊。銷售成本還包括估計的過剩庫存儲備、可能丟失或無法退回的寄售庫存，以及估計丟失和損壞的寄售手術器械的儲備。截至2022年3月31日的三個月的銷售成本增加了90萬美元，從截至2021年3月31日的三個月的450萬美元增至540萬美元。銷售成本增加的主要原因是，除產品成本上升以及與庫存過剩和陳舊相關的費用增加外，2022年第一季度的收入較2021年第一季度有所增加。
截至2022年3月31日的三個月，毛利潤佔收入的百分比下降了620個基點，降至58.3%，而2021年同期為64.5%。在這一下降中，260個基點是由於生產成本上升導致產品直銷，230個基點是由於銷售組合，包括低利潤率自有品牌和原始設備製造商產品的銷售增加，以及 高利潤率脊柱植入物的銷售下降，130個基點是由於超額和過時庫存的儲備費用增加。我們預計更高的產品成本將繼續對我們的毛利潤在未來一段時間內佔收入的百分比產生不利影響。
常規 和管理
一般費用和管理費用主要包括公司員工的人事成本、現金和股票薪酬相關的成本，以及法律、會計和專業費用以及佔用成本的公司費用。截至2022年3月31日的三個月，一般和行政費用增加了31%，即100萬美元，達到400萬美元，而去年同期為300萬美元。 這一增長主要是由於與2021年第一季度相比，2022年第一季度增加了30萬美元的壞賬支出，與許可證和費用相關的支出增加了30萬美元，以及與企業資源規劃系統升級相關的成本增加了20萬美元。
| 14 |
銷售 和市場營銷
銷售 和營銷費用主要包括銷售佣金、銷售和營銷員工的人員成本、貿易展會成本、銷售會議和會議、差旅費用、廣告以及其他與銷售和營銷相關的成本。截至2022年3月31日的三個月，銷售和營銷費用 增加了7%，即30萬美元，達到520萬美元，而去年同期為490萬美元。這一增長主要是由於收入同比增加而增加了10萬美元的銷售佣金，以及 與2021年第一季度相比，2022年第一季度的員工人數增加了10萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中，銷售和營銷費用佔收入的百分比從上年同期的38.7%增加到40.2%，這主要是由於本年度增加了員工人數。
研究和開發
研究和開發費用主要包括開發新技術和流程的內部成本。截至2022年3月31日的三個月，研發費用為20萬美元，與去年同期持平。
利息 費用
利息 費用與我們債務工具和融資租賃產生的利息有關。截至2022年3月31日的三個月的利息支出為40萬美元。於截至2021年3月31日止三個月內，本公司於2021年5月再融資的債務工具並無產生利息開支。
流動性 與資本資源
流動資金
自我們成立以來，我們主要通過運營現金流、私募股權證券和可轉換債務、債務融資、普通股發行和其他債務交易為我們的運營提供資金。下表彙總了我們截至2022年3月31日和2021年12月31日的營運資金 (單位：千)：
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 16,971 | $ | 18,387 | ||||
| 應收賬款淨額 | 7,545 | 7,154 | ||||||
| 盤存 | 17,300 | 17,945 | ||||||
| 流動資產總額 | 42,760 | 44,330 | ||||||
| 應付帳款 | 2,774 | 2,615 | ||||||
| 應計負債 | 4,345 | 4,349 | ||||||
| 信用額度 | 3,607 | 3,620 | ||||||
| 流動負債總額 | 11,228 | 11,077 | ||||||
| 淨營運資本 | 31,532 | 33,253 | ||||||
我們的現金和現金等價物的減少主要是由於我們在截至2022年3月31日的三個月中的淨虧損。
現金流
2022年前三個月用於經營活動的現金淨額為100萬美元，而2021年前三個月為130萬美元。這一減少主要是由於經營資產和負債變化的影響，但被2022年前三個月淨虧損的增加部分抵消。
2022年和2021年前三個月用於投資活動的現金淨額分別為40萬美元和50萬美元，主要用於購買財產和設備。
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2022年前三個月融資活動提供的現金淨額為21,000美元，主要包括我們額度信貸的借款和償還 ，2021年前三個月為1,810萬美元，主要包括我們2021年2月的私募收益淨額。
當前 和之前的信貸安排
於2021年5月6日，本公司(作為擔保人)及其附屬公司(統稱為“借款人”)以代理身份(“MidCap”)與MidCap Financial Trust訂立了 一份信貸、保證及擔保協議(定期貸款)(“定期信貸協議”)及 一份信貸、保證及擔保協議(“循環貸款”)(“循環信貸協議”及連同“信貸協議”) 。
定期信貸協議規定本金總額為1,200,000美元(“定期貸款承擔”)的有擔保定期貸款安排(“定期貸款”)本金總額為1,200,000美元(“定期貸款承擔”)，並就本公司、借款人及 貸款人在根據該等額外部分作出貸款前預先商定的用途，向借款人提供額外5百萬美元的額外款項，僅由MidCap及貸款人酌情決定。循環信貸協議提供有擔保的循環信貸安排(“循環信貸”及“貸款”)，借款人可於任何時間借入最多800萬美元(該金額為“循環貸款承擔”)，而借款基數 根據循環信貸協議所載公式，等於借款人的若干應收賬款及存貨的百分比而釐定。循環貸款項下的所有借款必須滿足慣例條件，包括無違約、陳述和擔保在所有重要方面的準確性 以及交付更新的借款基礎證書。
設施的到期日為2026年5月1日。每一借款人和本公司作為擔保人，對信貸協議中規定的貸款項下的所有義務負有連帶責任。借款人的債務以及本公司作為擔保人的債務根據信貸協議以其幾乎所有資產的優先留置權作為擔保，包括但不限於本公司和借款人的所有庫存、設備、賬户、知識產權和其他資產。
定期融資及循環融資所得款項用於支付與融資相關的交易費用及全額支付本公司先前信貸融資項下的所有未償債務及應計利息，詳情如下。截至2022年3月31日，該公司在循環貸款項下有350萬美元的可用資金。
信貸協議項下的貸款及其他債務按年利率計息，年利率相等於倫敦銀行同業拆息利率的總和，如信貸協議所界定，該等條款另加適用保證金7.00%(就定期信貸協議而言)及4.50%(如屬循環信貸協議)，每宗個案均以1.00%的倫敦銀行同業拆息下限為限。截至2022年3月31日，定期貸款的有效利率(包括債務發行成本的攤銷和最終付款的增加)為9.96%，循環貸款的有效利率為5.5%。
信貸協議包含通常適用於優先擔保信貸安排的肯定和否定契約，包括契約 ，除其他事項外，這些契約限制或限制借款人產生額外債務和對其資產的額外留置權、進行合併或收購或處置資產、支付股息或進行其他分配、自願預付其他債務、與關聯人進行交易、進行投資和改變其 業務性質的能力。此外，信貸協議要求借款人和本公司將產品淨收入維持在或高於最低 水平，並保持最低調整後EBITDA和最低流動資金，在每種情況下都保持信貸協議中規定的水平。 2022年3月7日，信貸協議進行了修訂，除其他事項外，(I)如果且只要本公司的流動資金(如信貸 協議中明確定義)超過1,400萬美元，且信貸協議下沒有其他違約事件，自信貸協議所要求的合規證書的下一次交付開始，則就公司的最低調整後EBITDA要求免除合規，以及(Ii)將與可選預付款相關的某些應付費用的日期重新設定為執行修訂的日期，從而將該等費用的原始到期日延長。 此外，退出費用上調了25個基點。截至2022年3月31日，我們遵守了信貸協議下的所有條款。
| 16 |
於二零二一年五月六日，與簽署及交付信貸協議同時，本公司與借款人、OrbiMed Royalty Opportunities II，LP及ROS Acquisition Offshore LP於2019年3月29日訂立的若干第二次修訂及重新簽署的信貸協議(經其後修訂)根據協議條款終止 ，借款人以OrbiMed Royalty Opportunities II，LP的身份向OrbiMed Royalty Opportunities II，LP償還所有未償還款項。
現金需求
我們 相信，截至2022年3月31日，我們的1680萬美元現金和現金等價物，加上運營現金流和設施下的可用金額 ，將足以滿足我們至少到2023年5月的預期現金需求。但是，我們可能需要 或尋求額外資金，以便在2023年5月之前為我們未來的運營和業務戰略提供資金。因此，不能保證我們在此之前不需要或不尋求額外的融資。
如果籌集額外資本的市場條件有利，我們 甚至可以在需要之前就選擇籌集額外資金。我們 可能尋求通過各種渠道籌集更多資金，例如股權和債務融資、額外的債務重組或 再融資，或通過戰略合作和許可協議。我們不能保證我們能夠獲得額外的 資金來源來支持我們的運營，或者如果我們有這樣的資金，我們不能保證這些額外的資金將足以滿足我們的需求或按我們可以接受的條款。如果經濟和市場狀況惡化，情況尤其如此。
對於我們通過出售股權或可轉換債務證券或債務的重組或再融資來籌集額外資本的程度，我們現有股東的利益可能會被稀釋，條款可能包括股權購買折扣價、認股權證、清算或其他可能對我們現有股東的權利產生不利影響的優惠。如果我們發行普通股， 我們可能會以低於我們交易價格的收購價發行，和/或我們可能會向購買者發行認股權證，這可能會稀釋我們目前的股東。如果我們發行優先股，可能會對我們股東的權利產生不利影響，或者使我們普通股的價值縮水。特別是，授予未來優先股持有人的具體權利可能包括投票權、股息和清算、轉換和贖回權、償債基金條款以及對我們與第三方合併或將我們的資產出售給第三方的能力的限制。額外債務融資(如果可用)可能涉及包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約的協議，例如產生額外債務、進行資本支出或宣佈股息 。在籌集額外股權或債務融資之前，我們可能需要根據我們的信貸 協議和/或OrbiMed Royalty Opportunities II、LP和ROS Acquisition Offshore LP根據我們與他們的投資者權利協議獲得代理商的同意，並且不能保證他們會提供此類同意，這可能會限制我們籌集額外融資的能力和 條款。
關鍵會計估算
管理層對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的財務報表，該報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要對報告的資產、負債、收入、費用和相關披露做出估計和假設。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎 從其他來源看不到明顯的資產和負債的賬面價值。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些 估計值不同，任何此類差異都可能是實質性的。
與我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中描述的關鍵會計估計相比，我們對截至2022年3月31日的三個月的關鍵會計估計沒有 變化。
| 17 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 |
由於 是一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的信息。
| 第 項。 | 控制 和程序 |
控制和程序有效性方面的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時應用判斷。
對披露控制和程序進行評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年3月31日我們的披露控制和程序(根據修訂後的1934年證券交易法第13a-15(E)條規則)的有效性 。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制變更
在截至2022年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據1934年證券交易法(經修訂)規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
| 18 |
| 第二部分。 | 其他信息 |
| 第 項1. | Legal Proceedings |
我們的法律程序在本10-Q表格中的簡明綜合財務報表的附註中的附註11-承付款和或有事項中討論。
| Item 1A. | Risk Factors |
由於 是一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的信息。
| ITEM 2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
不適用 。
| ITEM 3. | Defaults Upon Senior Securities |
不適用 。
| ITEM 4. | Mine Safety Disclosures |
不適用 。
| ITEM 5. | Other Information |
不適用 。
| ITEM 6. | 陳列品 |
本季度報告以表格10-Q的形式提交或提供了以下證據：
| 附件 編號： | 描述 | |
| 3.1 | 修訂和重訂的Xant Medical Holdings，Inc.公司註冊證書(作為註冊人於2018年2月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1(美國證券交易委員會文件第001-34951號)，並通過引用併入本文)。 | |
| 3.2 | Xant Medical Holdings，Inc.修訂和重新註冊的證書(作為註冊人於2019年10月31日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告的證據3.1(美國證券交易委員會文件第001-34951號)，通過引用併入本文)。 | |
| 3.3 | 修訂後的Xant Medical Holdings，Inc.的修訂和重新註冊證書(作為註冊人於2020年10月1日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告的附件3.1提交(美國證券交易委員會文件第001-34951號，並通過引用併入本文)。 | |
| 3.4 | Xant Medical Holdings，Inc.的第二次修訂和重新修訂的章程(作為註冊人於2018年2月16日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件3.1(美國證券交易委員會文件第001-34951號)，並通過引用併入本文)。 | |
| 10.1 | 信貸、擔保和擔保協議(定期貸款)的第1號修正案，日期為2022年3月7日，由Xant Medical，Inc.、Bacterin International，Inc.、X-Spin Systems，Inc.和此後成為協議一方的任何其他借款人、Xant Medical Holdings，Inc.和此後成為其一方的任何其他擔保人、作為代理人的MidCap Financial Trust以及貸款人不時提交(作為註冊人截至12月31日的年度Form 10-K年度報告的附件10.19提交，2021年(美國證券交易委員會文件第001-34951號)，並通過引用結合於此)。 |
| 19 |
| 附件 編號： | 描述 | |
| 10.2 | 信貸、擔保和擔保協議(循環貸款)的第1號修正案，日期為2022年3月7日，由Xant Medical，Inc.、Bacterin International，Inc.、X-Spin Systems，Inc.和此後成為協議一方的任何其他借款人、Xant Medical Holdings，Inc.和此後成為其一方的任何其他擔保人、作為代理人的MidCap Financial Trust以及貸款人不時提交(作為註冊人截至12月31日的10-K表格年度報告的證據10.20提交，2021年(美國證券交易委員會文件第001-34951號)，並通過引用結合於此)。 | |
| 10.3 | Greg Jensen和Xant Medical Holdings，Inc.於2022年1月28日簽署的辭職協議和聲明(作為註冊人截至2021年12月31日的10-K表格年度報告的第10.10號文件(美國證券交易委員會文件第001-34951號)提交，並通過引用併入本文)。 | |
| 10.4 | Xant Medical Holdings，Inc.和Scott Neils之間日期為2022年1月3日的邀請函(作為註冊人於2022年1月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表格當前報告的第10.1號文件(美國證券交易委員會文件第001-34951號)提交，並通過引用併入本文) | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過的《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的首席執行官認證(現提交本文件)。 | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過的《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的首席財務官證明(現提交)。 | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書(隨函提供)。 | |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節規定的首席財務官證書(隨函提供)。 | |
| 101 | Xant截至2022年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告中的以下材料，採用內聯格式 XBRL(可擴展商業報告語言)：(I)未經審計的簡明綜合資產負債表，(Ii)未經審計的簡明經營報表，(Iii)未經審計的簡明權益綜合報表(虧損)，(Iv)未經審計的現金流量簡明綜合報表，以及(V)簡明財務報表附註(在此提交)。 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)。 |
| 20 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽名人代表註冊人簽署本報告。
| XTANT 醫療控股公司 | ||
| Date: May 5, 2022 | 由以下人員提供： | /s/ 肖恩·E·布朗 |
| 姓名： | 肖恩·E·布朗 | |
| 標題： | 總裁 和首席執行官 | |
| (首席執行官 ) | ||
| Date: May 5, 2022 | 由以下人員提供： | /s/ 斯科特·尼爾斯 |
| 姓名： | 斯科特·尼爾斯 | |
| 標題： | 臨時首席財務官 | |
| (首席財務官和首席會計官) |
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