美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
對於
結束的季度期間
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於 ，過渡期從_
佣金
文件編號：
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(State or other jurisdiction 公司或組織) |
(I.R.S. Employer 標識 編號) | |
|
|
||
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
(註冊人的電話號碼，包括區號)
|
不適用 |
| (前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 不適用 | 不適用 | 不適用 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 較小的報告公司 | |||
| 新興的 成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐
截至2022年5月5日，有 已發行和已發行的註冊人的普通股，每股票面價值0.001美元。
表格 10-Q
會所 媒體集團，Inc.
索引
| 頁面 | ||
| 第一部分金融信息 | 2 | |
| 項目1.財務報表 | 2 | |
| 截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的合併資產負債表 | 2 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的綜合經營報表和全面收益(虧損)(未經審計) | 3 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月股東權益(虧損)綜合報表(未經審計) | 4 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月合併現金流量表(未經審計) | 5 | |
| 截至2022年3月31日的未經審計財務報表合併附註 | 6 | |
| 第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 42 | |
| 第 項3.關於市場風險的定量和定性披露 | 55 | |
| 第 項4.控制和程序 | 55 | |
| 第二部分：其他信息 | 56 | |
| 項目 1.法律訴訟 | 56 | |
| 第 1a項。風險因素 | 56 | |
| 第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用 | 56 | |
| 第 項3.高級證券違約 | 56 | |
| 第 項4.礦山安全信息披露 | 56 | |
| 第 項5.其他信息 | 56 | |
| 物品 6.展示 | 56 | |
| 1 |
第 部分：財務信息
項目 1.財務報表
會所 Media Group，Inc.
合併資產負債表
| 截至3月31日 | 截至12月31日 ， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 淨額 | ||||||||
| 預付 費用 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益(虧損) | ||||||||
| 流動負債 ： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 可轉換 應付票據，淨額 | ||||||||
| 將發行的股票 | ||||||||
| 衍生債務 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 可轉換 應付票據，淨關聯方 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款 和或有 | ||||||||
| 股東權益(赤字)： | ||||||||
| 優先股 ，面值$，授權股份；於2022年3月31日及2021年12月31日發行及發行的股份 | ||||||||
| 普通股 ，面值$， 已授權 股份； 和 分別於2022年3月31日和2021年12月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外的 實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債和股東權益合計(赤字) | $ | $ | ||||||
見 未經審計的綜合財務報表附註。
| 2 |
會所 Media Group，Inc.
合併的操作報表
(未經審計)
| 截至2022年3月31日的期間 | 截至2021年3月31日的期間 | |||||||
| 總收入 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 銷售成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 ： | ||||||||
| 廣告費 | ||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||
| 工資 &工資 | ||||||||
| 專業人員 和諮詢費 | ||||||||
| 生產費用 | ||||||||
| 租金 費用 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 (收入)支出： | ||||||||
| 利息 費用，淨額 | ||||||||
| 債務折價攤銷 淨額 | ||||||||
| 利息 費用-超額衍生工具 | - | |||||||
| 債務關聯方清償損失 | ||||||||
| 其他 (收入)支出，淨額 | ||||||||
| 衍生負債公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他(收入)支出合計 | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收入 税(利)費 | - | - | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本 和稀釋後加權平均流通股 | ||||||||
| 基本 和稀釋後每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
見 未經審計的綜合財務報表附註。
| 3 |
會所 Media Group，Inc.
合併 股東權益報表(虧損)
(未經審計)
| 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股票 | 優先股 股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 2021年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 庫存 薪酬費用 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 轉換可轉債 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 為結算應付帳款而發行的股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 作為應付可轉換票據的債務發行成本發行的股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 有益的 轉換功能 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 收購Magiclytics | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 計入利息 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 庫存 薪酬費用 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 以現金形式發行的股票 -ELOC | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 將發行的股票 -負債重新歸類為股權 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 轉換時衍生負債的重新分類 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 可轉換債務 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 轉換可轉債 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
見 未經審計的綜合財務報表附註。
| 4 |
會所 Media Group，Inc.
合併 現金流量表
(未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | 截至3月31日的三個月， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整以將淨虧損調整為淨現金 用於經營活動的： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 計入利息 | ||||||||
| 利息 費用-債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 債務重組產生的額外非現金利息支出 | ||||||||
| 庫存 薪酬費用 | ||||||||
| 債務關聯方清償損失 | ||||||||
| 衍生負債公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務清償損失 | ||||||||
| 增加 費用-超額衍生負債 | ||||||||
| 經營資產和負債淨變動 ： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付 費用、存款和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款、應計負債、應付附屬公司和其他長期負債 | ( | ) | ||||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購買 房產、廠房和設備 | ( | ) | ||||||
| 購買 無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收購Magiclytics收到的現金 | ||||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流： | ||||||||
| 以現金形式發行的股票 | - | |||||||
| 關聯方應付票據借款 | - | |||||||
| 償還關聯方可轉換應付票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可轉換應付票據的借款 | ||||||||
| 償還 可轉換應付票據 | ( | ) | - | |||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物淨增長 (減少) | ( | ) | ||||||
| 期初現金 和現金等價物 | ||||||||
| 期末現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息 | ||||||||
| 期間支付的現金 用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 税 | $ | $ | ||||||
| 補充 披露非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 為轉換可轉換應付票據而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 為結算應付帳款而發行的股票 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的綜合財務報表附註。
| 5 |
會所 Media Group，Inc.
未經審計的合併財務報表附註{br
March 31, 2022 and 2021
注 1-組織和運作
Media Group，Inc.(前身為同濟醫療集團或“公司”)於2006年12月19日由南寧同濟醫院股份有限公司(“Nth”)根據內華達州法律註冊成立。2006年12月20日，公司的全資子公司同濟股份有限公司在科羅拉多州註冊成立。同濟股份有限公司後來於2011年3月25日解散。
Nth 由南寧市同濟醫療有限公司和個人於2003年10月30日在中國廣西南寧市成立。
Nth 是南寧市和廣西醫保定點醫院。專攻內科、外科、婦科、兒科、急診醫學、眼科、醫學美容、康復、皮膚科、耳鼻喉科、中醫、醫學影像、麻醉、鍼灸、理療、健康檢查和預防。
二零零六年十二月二十七號，。由於第n家的股東獲得了該實體的控制權 ，第n家的收購被視為會計購買法下的反向收購。因此，兩家公司的重組被記錄為第n家公司的資本重組，第n家公司被視為持續經營實體。此後，該公司通過第n家醫院運營該醫院，直至公司最終出售第n家醫院，如下所述。
自2017年12月31日起，根據銷售清單條款，本公司同意將其在第n家石油公司的所有權利、所有權和權益出售、轉讓、轉讓和永久轉讓給Placer Petroleum Co.，LLC。根據銷售清單，本次出售、轉讓和轉讓的對價 是Placer Petroleum Co.，LLC承擔截至2017年12月31日第n家的所有資產和負債 。此後，該公司只進行了最低限度的運營。
2019年5月20日，根據內華達州第8司法區的案件編號A-19-793075-P，商業法院根據內華達州修訂法規(“NRS”)78.347(1)(B)， 批准Joseph Arcaro作為同濟醫療集團有限公司託管人的申請，據此Arcaro先生被任命為本公司的託管人，並授權根據NRS 78.347恢復本公司與內華達州的關係。
2019年5月23日，Arcaro先生向內華達州州務卿提交了公司恢復證書。此外，Arcaro先生於2019年5月23日向內華達州州務卿提交了一份公司年度清單，指定自己 為公司2017年至2019年的總裁、祕書、財務主管和董事。
2020年5月29日，Arcaro先生通過他所擁有的阿爾岡昆合夥公司(“阿爾岡昆”)的所有者
本公司於2020年7月7日將本公司法定股本增至
哈德遜集團的West於2020年5月19日在特拉華州註冊成立，並擁有
| 6 |
Doiyen
LLC(前身為WHP Entertainment LLC)於2020年1月2日在加利福尼亞州註冊成立，並於2020年7月7日更名為Doiyen LLC，Doiyen
公司是一家娛樂公司，從事自有品牌產品的銷售、電子商務平臺廣告以及在社交媒體賬户上為其他 公司進行推廣。
於2020年11月12日，本公司與WOHG訂立合併協議，WOHG其後成為
公司的全資附屬公司。根據其他因素的條款，WOHG被確定為合併中的會計收購人，包括：(1)持有者大約擁有的證券
自2021年9月以來，該公司推出了自己的訂閲網站HoneyDrip.com，該網站為創作者提供了一個數字空間，讓他們與訂閲者分享 獨特的內容。
公司自2021年12月31日起終止所有租約，專注於品牌交易、Honeydrip平臺和Magiclytics軟件。
注： 2-重要會計政策摘要
演示基礎
該等 未經審核的綜合財務報表乃根據公認會計原則編制，幷包括公平列報本公司所呈列期間財務狀況所需的所有調整 。
截至2022年3月31日的未經審計綜合資產負債表來自公司於該日經審計的綜合財務報表 。隨附的未經審計的綜合中期財務報表應與公司於2022年3月29日提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的 年報或年報中包含的截至2021年12月31日的已審計綜合財務報表及相關附註一併閲讀。截至2022年3月31日的三個月的中期 業績不一定代表截至2022年12月31日的財年的預期業績。
合併原則
未經審計的綜合財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。所有重要的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
使用預估的
在根據公認會計原則編制合併財務報表時，管理層作出的估計和假設影響了截至合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。管理層作出的重大估計和假設包括但不限於收入確認、壞賬準備、固定資產的使用年限、所得税和未確認的税收優惠、遞延税項資產的估值準備，以及評估長期資產減值時使用的假設 。實際結果可能與這些估計不同。
| 7 |
沖銷 合併會計
根據公認會計原則，此次合併被視為反向合併和資本重組。出於財務報告的目的，WOHG是收購方，Club House Media Group，Inc. 是被收購的公司。因此，在合併前的歷史財務報表中反映的資產和負債以及運營將是WOHG的資產和負債，並將按WOHG自2020年1月2日成立以來的歷史成本基礎記錄。合併完成後的合併財務報表包括本公司和WOHG的資產和負債、WOHG自2020年1月2日成立至合併結束日的歷史經營情況，以及 公司自合併結束日起的經營情況。本公司合併前的普通股及相應股本金額已追溯 重列為反映合併交換比率的股本股份。在合併的同時，WOHG沒有收到任何現金，也沒有承擔俱樂部Media Group，Inc.的債務。公司的所有執行管理層成員都來自WOHG。
業務組合
公司適用財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則彙編(“ASC”)805“企業合併”的規定對其收購進行會計處理。它要求本公司在收購日將收購的資產和承擔的負債與商譽分開確認公允價值。截至收購日的商譽按收購日轉移的額外代價、收購淨資產的公允價值和承擔的負債計量。雖然本公司使用其最佳估計及假設來準確評估收購日期所收購的資產及承擔的負債，以及或有對價(如適用)，但其估計本身存在不確定性，並須加以修訂。 因此，在自收購日期起計長達一年的計量期內，本公司記錄了對收購資產及承擔的調整，並與商譽作出相應的抵銷。於計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終確定後(以先到者為準)，其後的任何調整均記入綜合經營報表。
現金 和現金等價物
現金等價物包括購買時到期日不超過三個月的高流動性投資。現金和現金等價物存放在金融機構，不受任何限制。本公司在高信用質量的金融機構持有現金； 在任何一家金融機構的此類餘額有時可能超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)的保險限額 。
廣告
廣告
成本在發生時計入費用，並計入附帶的運營合併報表中的銷售、一般和管理費用
。我們產生了1美元的廣告費
應收賬款
公司的應收賬款來源於提供服務。如果本公司期望在銷售後一年或更短時間內收回應收賬款，則不會根據合同開始時的重大融資部分的影響調整其應收賬款。 本公司預計自銷售之日起不會收回超過一年的應收賬款。
公司的政策是為應收賬款的潛在信用損失保留準備金。管理層審查應收賬款的構成，並分析歷史壞賬、客户集中度、客户信用、當前經濟趨勢和客户付款模式的變化，以評估這些準備金的充分性。被確定為無法收回的金額從準備金中計入或註銷。截至2022年3月31日和2021年12月31日，
| 8 |
財產和設備，淨額
廠房和設備按成本減去累計折舊和減值列報。財產、廠房和設備的折舊，按估計使用年限或租賃期限按直線法計算，一般如下：
| 分類 | 有用的壽命 | |
| 裝備 |
租賃
2020年1月2日，本公司採用ASC主題842租賃或ASC 842，採用修改的追溯過渡法，對截至2019年1月1日的累計虧損進行累計 調整，並相應地修改瞭如下所述的租賃會計政策 。如下文“最近採用的會計聲明”所述，本公司採用ASC 842的主要影響是在合併資產負債表中確認期限超過12個月的經營租賃的某些與租賃相關的資產和負債。本公司選擇使用短期例外，不記錄截至2022年3月31日和2021年12月31日的短期租賃的資產/負債。
公司的租賃主要包括設施租賃，這些租賃被歸類為經營租賃。該公司評估 安排在開始時是否包含租賃。本公司確認在所有租期超過12個月的租賃下支付合同款項的租賃負債和相應的使用權資產，代表其在租賃 期限內使用標的資產的權利。由於隱含利率未知，租賃負債最初按租賃期內租賃付款的現值使用抵押增量借款利率計量。延長或終止租賃的選擇權包含在租賃期 中，當有理由確定公司將行使該選擇權時。使用權資產最初計量為合同租賃負債加上任何初始直接成本和預付租賃付款，減去任何租賃激勵。租賃費用是在租賃期限內以直線方式確認的。
租賃的 使用權資產在資產組層面作為長期資產接受減值測試。本公司監控其長期資產的減值指標。由於本公司租賃的使用權資產主要涉及設施租賃，作為重組計劃的一部分，提前放棄全部或部分設施通常是減值指標。如果存在減值指標，則本公司測試租賃使用權資產的賬面價值是否可收回，包括對轉租收入的考慮，如果不可收回，則計量使用權資產或資產組的減值損失。
收入 確認
2014年5月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2014-09號，來自與客户的合同收入(主題606)， 取代了所有現有的收入確認要求，包括大多數特定行業的指導。此新標準要求 公司在向客户轉移商品或服務時確認收入，其金額應反映公司預期從這些商品或服務中獲得的對價。FASB隨後發佈了對ASU編號2014-09的以下修訂，使其具有相同的生效日期和過渡日期：ASU編號2016-08，與客户的合同收入(主題606)：委託人與代理考慮因素；ASU編號2016-10，與客户的合同收入(主題606)：確定履約義務和許可； ASU編號2016-12，與客户的合同收入(主題606)：範圍狹窄的改進和實際的權宜之計；以及ASU編號2016-20，主題606的技術更正和改進。本公司根據ASU 2014-09(統稱為新收入標準)採納了這些修訂。
根據新的收入標準，當其客户獲得承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入，金額 反映其預期收到的這些商品的對價。公司按照ASU第2014-09號規定的五步模式確認收入：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務； 和(V)當(或作為)我們履行履約義務時確認收入。該公司確認了提供臨時和永久人員配備解決方案以及銷售消費品的收入。
| 9 |
託管服務收入
當營銷者(通常是品牌、代理或合作伙伴)向公司支付費用以提供定製內容、有影響力的營銷、宣傳或其他活動管理服務(“託管服務”)時，公司從託管服務中獲得收入。
公司以主協議或服務條款的形式與每個營銷商和內容創建者保持單獨的安排，其中規定了關係的條款和對其平臺的訪問權限，或者通過工作説明書與其他條款一起規定了價格和要執行的服務 。交易價格是根據工作説明書中規定的固定費用確定的， 不包含可變對價。與公司簽訂合同以管理其廣告活動或定製內容請求的營銷人員可以預付服務費用或申請積分條款。該協議通常規定不退還押金，或者如果客户在服務完成前取消協議，則收取取消費用。在完成服務之前預付賬單 將作為合同負債進行記錄，直至收入為止。該公司根據多個因素評估收款能力，包括客户的信譽以及支付和交易歷史。
對於 託管服務收入，本公司簽訂了一項協議，提供的服務可能包括多種不同的績效義務 ，其形式為：(I)整合營銷活動，以提供有影響力的營銷服務，其中可能包括提供通過社交網絡產品和內容推廣分享的博客、 推文、照片或視頻，例如網站和社交媒體渠道中出現的點擊進入廣告；以及(Ii)定製內容項，如研究或新聞文章、信息材料或視頻。 營銷者通常購買有影響力的營銷服務，目的是提供有關營銷者品牌的公眾知名度或廣告宣傳，他們購買定製內容供內部和外部使用。公司可在工作説明書上提供一種類型的或所有類型的組合 這些履行義務，並支付一次性費用。收入在履行義務時入賬，具體取決於所提供的服務類型。公司將提供有影響力的營銷服務(包括管理服務)的義務視為在客户從服務中獲得好處時履行的單一履約義務 。
根據公司的評估，託管服務的收入按毛數報告，因為公司負有履行績效義務的主要義務，並創建、審查和控制服務。公司承擔向
任何第三方創作者付款的風險，並根據工作説明書
中要求的服務直接與客户確定合同價格。截至2022年3月31日和2021年12月31日的合同負債為$
基於訂閲的收入
該公司通過其社交媒體網站Honeydrip.com確認基於訂閲的收入，該網站允許客户在合同期內訪問創建者的 個人頁面，而無需擁有產品或交付成果。客户在訂閲或消費的基礎上產生成本。以訂閲為基礎提供的收入在合同期內按比例確認，而以消費為基礎提供的收入則在訂閲者支付並收到內容訪問權限時確認。公司以淨額方式報告基於訂閲的 收入，因為公司作為代理單獨安排第三方創建者或影響者通過平臺或通過發佈請求的內容直接向自助服務客户提供 服務。
軟件 開發成本
我們
應用ASC 350-40、無形資產-商譽和其他-內部使用軟件來審查某些系統項目。這些系統
項目通常與我們不打算銷售或以其他方式營銷的軟件相關。此外，我們還將此指導應用於我們對與我們的SaaS訂閲產品專用軟件相關的開發項目的審查。在這些審查中，在初步項目階段發生的所有成本都作為已發生的費用計入費用。一旦承諾實施項目，並且項目很可能滿足功能要求，就會將成本資本化。這些資本化的軟件成本在基礎產品的預期經濟壽命(即五年)內按項目按項目進行攤銷。當軟件可用於其預期用途時，攤銷即開始
。與開發內部使用軟件相關的資本化金額包括在我們的合併資產負債表中的資產和設備淨值中，相關折舊作為無形資產攤銷的組成部分
記錄在我們的綜合經營報表中。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，我們的資本約為
| 10 |
商譽減值
我們至少每年在報告單位層面對商譽進行減值測試。如果報告單位的賬面金額 超過其公允價值，我們確認減值費用。當報告單位的一部分被處置時，商譽根據被處置的一項或多項業務的相對公允價值和將被保留的報告單位的部分 在處置時的損益分配。
對於不被視為無限期壽命的其他無形資產，成本一般在資產的預計經濟壽命內以直線基礎攤銷，但與客户相關的個別重大無形資產除外，這些無形資產按與銷售總額相關的總金額進行攤銷。當事件或環境變化顯示相關賬面金額可能無法收回時，應攤銷無形資產就會進行減值審查。在此情況下，將根據未貼現現金流量進行減值測試
，如果減值，則根據貼現現金流量或評估價值減記至估計公允價值。公司減值
$
長期資產減值
長壽資產，包括物業、廠房及設備及無形資產，於發生事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，會就減值進行審核。
將持有和使用的長期資產的可回收性
通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未貼現未來現金流進行比較來衡量。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流量，則按該資產賬面金額超過該資產公允價值的金額確認減值費用。公允價值通常使用資產的預期未來貼現現金流或市值(如果可以隨時確定)來確定。
根據其審核，本公司認為，截至2022年3月31日的三個月和截至2021年12月31日的年度，
所得税 税
公司採用資產負債法核算所得税，該方法要求就公司財務報表或納税申報表中已確認的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。 在估計未來税務後果時，公司通常會考慮除税法變化法規以外的所有預期未來事件。對於遞延税金資產，管理層評估實現此類資產未來收益的可能性。本公司在有證據顯示其遞延税項資產不可能完全變現時，為其遞延税項資產設立估值免税額。
公司只有在以下情況下才會確認不確定納税狀況的税務影響：僅基於截至報告日期的技術優勢，該不確定納税狀況更有可能持續下去，然後只有在税務機關審查後才有可能不持續的數額。 以前未能達到該起徵點的所得税頭寸將在隨後達到該起徵點的第一個財務 報告期間確認。以前確認的税務頭寸不再達到閾值 的可能性較大，將在隨後不再達到該閾值的第一個財務報告期間取消確認。本公司將所附綜合經營報表內與未確認税項利益相關的潛在應計利息及罰金及綜合收益(虧損)分類為所得税開支。
承付款 和或有
公司遵循FASB ASC的第450-20小節報告或有事項的會計處理。自 財務報表發佈之日起，可能存在某些情況，這些情況可能會導致公司虧損，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才會得到解決。本公司評估該等或有負債，而該評估本身涉及行使判斷力。
| 11 |
在評估與針對本公司的待決法律訴訟有關的或有損失或有可能導致此類訴訟的未主張索賠時，本公司評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值，以及尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。
如果對或有事項的評估表明可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額，則估計的負債將在公司的財務報表中計入。如果評估表明潛在的或有物質損失不可能但合理地可能發生，或可能發生但不能估計，則應披露或有負債的性質，以及可能損失範圍的估計，如可確定和重大損失的話。
損失 被視為遙遠的或有事項通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。 根據目前掌握的信息，管理層不相信這些事項會對公司的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。然而，不能保證該等事項不會對本公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流造成重大不利影響。
根據ASC 260“每股收益”的規定，普通股每股基本虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以所述期間普通股的加權平均流通股數量。每股攤薄淨虧損 反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或將 轉換為普通股，或導致發行普通股，然後在受反攤薄限制的情況下，可能發生的攤薄。潛在普通股包括截至2022年3月31日和2021年12月31日的應付可轉換本票。 截至2022年3月31日和2021年12月31日，大約有和轉換為可轉換票據後可發行的潛在股份 截至2022年3月31日和2021年12月31日，約有和認股權證轉換後可發行的潛在股份
| 截至
三個月 March 31, 2022 | 對於 三個月結束 March 31, 2021 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均已發行普通股-基本 | ||||||||
| 稀釋普通股等價物 | - | - | ||||||
| 加權平均已發行普通股-稀釋後 | ||||||||
| 每股淨虧損： | ||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
信用風險集中度
可能使公司面臨信用風險的金融工具主要是應收賬款。公司不需要 抵押品或其他擔保來支持這些應收賬款。該公司定期審查客户的財務狀況和付款方式，以將應收賬款的收款風險降至最低。
| 12 |
股票-根據ASC 718，發放給非僱員的基於股票的薪酬成本將在授予之日根據計算的股票獎勵的公允價值計量，並將被確認為員工所需服務期(通常是獎勵的歸屬期)內的費用。 發放給非員工的基於股票的薪酬獎勵以所提供服務的公允價值或基於股票的付款的公允價值(以較容易確定的為準)記錄。
金融工具的公允價值
FASB ASC 820，公允價值計量公允價值定義為在資產或負債的本金或最有利市場的計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產時收到的價格或在轉移負債時支付的價格 。公允價值應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來計算，而不是基於特定於實體的假設。
公允價值計量
公司適用ASC 820-10的規定，公允價值計量和披露。ASC 820-10定義了公允價值，併為公允價值計量的披露建立了一個三級估值層次結構，以增強公允價值計量的披露要求。 三級估值層次結構定義如下：
| ● | 第1級估值方法的投入是對活躍市場中相同資產或負債的報價。 | |
| ● | 估值方法的第二級投入包括活躍市場上類似資產和負債的報價，以及在金融工具的大體上整個期限內可直接或間接觀察到該資產或負債的投入。 | |
| ● | 第 3級估值方法的投入是不可觀察的，對公允價值計量具有重大意義。 |
現金、應收賬款、應付賬款、應計費用和遞延收入-由於這些項目的短期性質，綜合資產負債表中報告的賬面金額是對公允價值的合理估計。
可轉換 應付票據-應付可轉換本票按攤銷成本入賬。賬面價值接近其公允價值。
由於衍生負債的公允價值是通過使用基於各種假設的二項式期權定價模型來確定的，因此公司使用第三級投入作為其衍生負債的估值方法。本公司的衍生負債經調整以反映每個期間末的公允價值，公允價值的任何增減均記錄在經營業績中，作為對衍生工具公允價值的調整。
下表顯示了截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司需要在公允價值體系中反映的資產和負債。
| 公允價值 | 按公允價值計量 | |||||||||||||||
| 自.起 | March 31, 2022 | |||||||||||||||
| 描述 | March 31, 2022 | 使用公允價值層次結構 | ||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||||||
| 衍生負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 13 |
| 公允價值 | 按公允價值計量 | |||||||||||||||
| 自.起 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||
| 描述 | 2021年12月31日 | 使用公允價值層次結構 | ||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||||||
| 衍生負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
衍生工具
衍生工具的公允價值於負債項下單獨入賬及列示。衍生工具負債的公允價值變動 計入綜合經營報表的其他(收入)費用項下。
我們的 公司對其所有金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合ASC 815規定的嵌入式衍生品的功能。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具 最初按其公允價值入賬，然後於每個報告日期重新估值，公允價值變動在 綜合經營報表中報告。對於以股票為基礎的衍生金融工具，本公司使用二項式期權定價模型 在初始和隨後的估值日期對衍生工具進行估值。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，於每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表內分類為流動或非流動，視乎衍生工具是否需要在資產負債表日起12個月內以現金淨額結算。
有益的 轉換功能
如果 轉換功能不符合ASC 815中衍生負債的定義，公司將評估轉換功能 是否為有益的轉換功能。實際轉換價格與票據日期的市場價格進行了比較。如果實際轉換價格低於可轉換本票開始時相關普通股的市值，則本公司將差額計入債務折價，並使用實際利息法在票據有效期內攤銷。
相關的 方
公司遵循財務會計準則ASC第850-10小節確定關聯方並披露關聯方交易。 根據第850-10-20節，關聯方包括：
A.本公司的關聯公司；b.需要對其股權證券進行投資的實體，如果沒有選擇第825-10-15節FV期權小節下的FV期權，應由投資實體按權益法核算；c.以員工利益為目的的信託，如由或在管理層託管下管理的養老金和利潤分享信託；D.公司的主要所有者；E.公司的管理層；F.如果 一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，從而可能阻止交易一方完全追求其各自的利益，則公司可能與之交易的其他方；以及G.能夠顯著影響交易方的管理或經營政策，或在交易方之一和 中擁有所有權權益的其他方，可能會顯著影響另一方，從而可能阻止一個或多個交易方完全追求自己的單獨利益。
新的 會計聲明
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信貸損失計量(主題326)：金融工具信貸損失計量 (“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求公司使用反映預期信用損失的方法來衡量信用損失，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來提供信用損失估計 。ASU 2016-13財年在2022年12月15日之後的財年有效，包括那些財年內的過渡期。我們預計這一指導意見的通過不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2020年10月1日，我們提前通過了ASU 2019-12號所得税(主題740)：簡化所得税會計(ASU 2019-12)， 簡化了所得税會計。該指南自2021年1月1日起生效，並允許提前採用。 採用這一新標準並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
| 14 |
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號《債務與轉換及其他期權(次級主題470-20)》和《衍生工具和實體自有權益中的套期保值合約(次級主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理(ASU 2020-06)》，通過減少可轉換債務工具可用會計模型的數量，簡化了可轉換工具的會計核算。本指引還取消了計算可轉換工具稀釋每股收益的庫存股方法，並要求使用IF-轉換方法。本指南將在2022年第1季度全面或修改後追溯生效，並允許提前採用。本公司目前正在評估採用該準則的時機、方法和對其合併財務報表的整體影響。
注： 3-持續經營的企業
所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營企業，在正常業務過程中考慮業務的連續性、資產變現和負債清算。
如所附財務報表所示，該公司淨虧損#美元。
雖然公司正試圖創造額外的收入，但公司的現金狀況可能不足以支持公司的日常運營 。管理層打算通過公開或非公開發行的方式籌集更多資金。管理層 相信，目前為進一步實施其業務計劃和創造收入而採取的行動為公司提供了繼續經營的機會 。雖然公司相信其創造收入的戰略的可行性，以及 其籌集額外資金的能力，但無法保證這一點。公司持續經營的能力取決於公司進一步實施其業務計劃和創造收入的能力。
如果公司無法繼續經營下去，財務報表不包括任何可能需要的調整。
注： 4-企業合併
收購Magiclytics
於2021年2月3日，本公司與Magiclytics股東(“Magiclytics”)各股東(“Magiclytics股東”)及Magiclytics股東代表Christian Young(“股東代表”)訂立經修訂及重訂的股份交換協議(“A&R股份交換協議”) 本公司、Magiclytics各股東(“Magiclytics”)各股東(“Magiclytics股東”)及Magiclytics股東代表Christian Young(“股東代表”)訂立經修訂及重訂的股份交換協議。克里斯蒂安·楊是Magiclytics的總裁、祕書和董事 ，也是Magiclytics的高級管理人員和大股東。
《A&R換股協議》對此前簽署於2020年12月3日的《A&R換股協議》進行了完整的修訂和重述。A&R換股協議完全取代換股協議。
於2021年2月3日(“Magiclytics成交日期”)，雙方完成A&R股交換協議中擬進行的交易，本公司同意發行向Magiclytics股東出售公司普通股，以換取所有Magiclytics股票(Magiclytics收盤)。2021年2月3日，根據換股協議的完成，我們收購了Magiclytics，Magiclytics此後成為我們的全資子公司。
在魔術師的閉幕式上，我們同意分別向克里斯蒂安·楊和威爾弗雷德·曼頒發公司普通股股份，代表
| 15 |
Magiclytics收盤時發行的公司普通股數量是基於雙方最初商定的公司普通股的公允市值，即#美元。每股(“基本價值”)。公平市場價值是根據緊接Magiclytics之前的二十(20)個交易日內本公司普通股的成交量加權平均收盤價確定的 。如果本次發行中本公司普通股的每股首次公開發行價格低於A規則所規定的基礎價值，則在構成本發售通函組成部分的發售説明書獲得資格後三(3)個工作日內，本公司將向Magiclytics股東增發相當於：
| (1) | $ 除以本次發行中公司普通股的每股首次公開發行價格，減去； | |
| (2) |
根據上述計算得出的本公司普通股數量將稱為“額外的 股份”，該等額外股份也將根據Magiclytics股東對Magiclytics股份的所有權 按比例發行給他們。該公司發佈了額外的2021年11月的股票，基於發行價$在規則中 一種供品。
| (Iv) | 在(I)Magiclytics實際獲得額外$ |
在第4批完成日期之後，在諮詢協議仍然有效期間，在該日期之後每12個月結束時，本公司將向楊先生發行數量相當於(I)的公司普通股
緊接協議完成前，楊致遠為本公司總裁兼董事總裁，亦為董事的首席執行官及於換股時持有Magiclytics已發行股本45%的主要股東。由於交易完成時的共同所有權，該收購被認為是共同控制的交易，不在ASC 805-10中的業務合併指南的範圍內。於2018年2月27日，即大股東取得本公司控制權並因此控制兩家公司之日，該等實體被視為處於共同控制之下。
公司根據收到的淨資產賬面價值和#美元記錄了為收購Magiclytics而發行的代價
收購 考慮事項
下表彙總了收購Magiclytics的收購價格對價的賬面價值：
| 描述 | 金額 | |||
| 購買對價的賬面價值： | ||||
| 已發行普通股 | $ | ( | ) | |
| 購買總價 | $ | ( | ) | |
| 16 |
採購 價格分配
以下是截至2021年2月3日收購截止日期的收購價分配，基於對收購資產的賬面價值和公司在收購中承擔的負債的估計(以千為單位)：
| 描述 | 金額 | |||
| 採購價格分配： | ||||
| 現金 | $ | |||
| 無形資產 | ||||
| 關聯方應付 | ( | ) | ||
| 應計賬款和應計負債 | ( | ) | ||
| 已取得的可識別淨資產 | ( | ) | ||
| 購買總價 | $ | ( | ) | |
注： 5-預付費用
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司已預付費用$
注： 6-財產和設備
固定資產 淨資產包括：
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | 估計數 使用壽命 | ||||||||
| 裝備 | $ | $ | ||||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | $ | $ | ||||||||
折舊
費用為$
注： 7-無形資產
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的無形資產為
下表列出了公司因業務收購和其他購買而產生的有限壽命無形資產，這些資產將繼續攤銷：
加權 平均值 | March 31, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||
使用壽命 (單位：年) | 毛收入 攜帶 金額 | 累計 攤銷 | 網絡 攜帶 金額 | 毛收入 攜帶 價值 | 累計 攤銷 | 網絡 攜帶 金額 | ||||||||||||||||||||||
| 發達的技術--魔術 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 發達的技術--魔術 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
攤銷費用
為$
| 17 |
注： 8-應付賬款和應計負債
截至2022年3月31日和2021年12月31日的應計負債包括：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計工資總額 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注： 9-可轉換應付票據
可兑換本票-斯科特·霍伊
於2020年9月10日，本公司與Scott Hoey訂立票據購買協議，據此，本公司於同日向Hoey先生發行本金總額為$
Hoey票據的到期日為
2020年12月8日，公司向霍伊先生發出了美元轉換後的公司普通股
由於
轉換價格基於
截至2022年3月31日和2021年12月31日，Hoey Note的餘額為$
可轉換 本票-卡里牛
於2020年9月18日，本公司與Cary Niu訂立票據購買協議，據此，本公司於同日向牛女士發行本金總額為$的可轉換本票。
牛幣的到期日為
由於
轉換價格基於
截至2022年3月31日和2021年12月31日，牛幣的餘額為$
| 18 |
可兑換本票-耶穌·加倫
於2020年10月6日，本公司與Jesse Galen訂立票據購買協議，據此，本公司於同日向Galen先生發行本金總額為$的可轉換本票。
Galen票據的到期日為
由於
轉換價格基於
截至2022年3月31日和2021年12月31日，Galen Note的餘額為$
可轉換本票-Darren Huynh
於2020年10月6日，本公司與Darren Huynh訂立票據購買協議，據此，本公司於同日向Huynh先生發行本金總額為$的可轉換本票。
匯兑票據的到期日為
由於
轉換價格基於
2021年12月20日，本公司收到向黃先生發出的轉換通知$轉換後的公司普通股
截至2022年3月31日和2021年12月31日，匯票餘額為$
可轉換本票-Wayne Wong
於2020年10月6日，本公司與Wayne Wong訂立票據購買協議，據此，本公司於同日向王先生發行本金總額為$的可換股本票。
黃氏票據的到期日為
| 19 |
由於
轉換價格基於
本公司於2021年11月8日向王先生發出$轉換後的公司普通股
截至2022年3月31日和2021年12月31日，黃鈔的餘額為$
可兑換本票--馬修·辛格
於2021年1月3日，本公司與Matthew Singer訂立票據購買協議，據此，本公司於同日向Singer先生發行本金總額為$
歌手票據的到期日為
由於
轉換價格基於
2021年1月26日，公司向馬修·辛格發出向辛格先生發行的本金為$的可轉換本票轉換後的公司普通股
截至2022年3月31日和2021年12月31日，Singer Note的餘額為$
可轉換本票-Proactive Capital SPV I，LLC
於2021年1月20日，本公司與美國特拉華州有限責任公司先動資本(“先動資本”)訂立證券購買協議(“先動資本SPA”)，據此，本公司(I)
於同日向先動資本發行本金總額為美元的可轉換本票。
主動型資本票據的到期日為
2022年2月4日，本公司修訂了可轉換本票SPV I，LLC，並將到期日
延長至
| 20 |
$
截至2022年3月31日和2021年12月31日，主動資本票據的餘額為$
可兑換 本票-GS Capital Partners#1
於2021年1月25日，本公司與GS Capital Partners
LLC(“GS Capital”)訂立證券購買協議(“GS Capital#1”)，據此，本公司(I)於同日向GS Capital發行本金總額為1美元的可轉換本票。
GS資本票據的到期日為
$
將全部本金餘額和利息轉換為截至2021年6月30日的季度普通股。截至2022年3月31日和2021年12月31日，GS Capital#1的餘額為$
可轉換本票 本票-新GS票據#1
於2021年11月26日，本公司與GS Capital Partners，LLC訂立修訂及重組協議(“重組協議”)，以取代上文披露的GS Capital#1。GS資本出售給本公司，本公司從GS Capital贖回，作為交換，公司向GS Capital發行了一張新的可轉換本票，本金總額為#美元
新GS票據#1的到期日為
| 21 |
新GS票據#1包含常規違約事件，包括但不限於到期未能支付新票據的本金或利息 。如果違約事件發生並繼續未治癒，GS Capital可宣佈新票據當時未償還本金的全部或任何部分 連同其所有應計和未付利息到期和應付，新票據將隨即成為 到期和應付。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，新GS票據1的餘額為$
可兑換 本票-GS Capital Partners#2
於2021年2月19日，本公司與GS Capital(“GS Capital#2”)訂立另一項證券購買協議，據此，本公司於同日向GS Capital發行本金總額為$的可轉換本票(“GS Capital#2票據”)。
GS Capital#2票據的到期日為
$
GS
資本轉換為$
於2021年11月26日，本公司與GS Capital Partners，LLC訂立修訂及重組協議(“重組協議”)，以取消於截至2021年6月30日止季度進行的轉換，並將到期日延長至
這個截至2022年3月31日和2021年12月31日，GS Capital#2票據的餘額為$及$，分別為。
可兑換 本票-GS Capital Partners#3
於2021年3月16日，本公司與GS Capital(“GS Capital#3”)訂立另一項證券購買協議，據此，本公司於同日向GS Capital發行本金總額為$的可轉換本票(“GS Capital#3票據”)。
| 22 |
GS Capital#3票據的到期日為
$
於2021年11月26日，本公司與GS Capital Partners，LLC訂立修訂及重組協議(“重組協議”)，將到期日延長至2022年9月22日。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，GS Capital#3票據的餘額為$
可兑換 本票-GS Capital Partners#4
於2021年4月1日，本公司與GS Capital(“GS Capital#4”)訂立另一項證券購買協議，據此，本公司於同日向GS Capital發行本金總額為$的可轉換本票。
GS資本票據#4的到期日為
$
於2021年11月26日，本公司與GS Capital Partners，LLC訂立修訂及重組協議(“重組協議”)，將到期日延長至2022年10月1日。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，GS Capital Note#4的餘額為$
| 23 |
可兑換 本票-GS Capital Partners#5
於2021年4月29日，會所傳媒集團(“本公司”)與GS Capital訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，根據該協議，本公司於同日向GS Capital發行本金總額為$的可轉換本票。
2021年4月GS 5號資本票據的到期日為
$
於2021年11月26日，本公司與GS Capital Partners，LLC訂立修訂及重組協議(“重組協議”)，將到期日延長至2022年10月29日。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，GS Capital Note#5的餘額為$
可兑換 本票-GS Capital Partners#6
於2021年6月3日，會所傳媒集團(“本公司”)與GS Capital訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，據此，本公司於同日向GS Capital發行本金總額為$的可轉換本票。
GS資本票據#6的到期日為
| 24 |
$
於2021年11月26日，本公司與GS Capital Partners，LLC訂立修訂及重組協議(“重組協議”)，將到期日延長至2022年12月3日。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，GS Capital Note#6的餘額為$
可轉換 本票-虎魚資本波多黎各
於2021年1月29日，本公司與波多黎各有限責任公司Tiger Trout Capital，LLC訂立證券購買協議(“Tiger Trout SPA”)，據此，本公司於同日發行本金總額為$的可轉換本票。
虎魚鈔票的到期日為
如果
虎魚票據項下的本金金額和任何應計及未付利息在到期日或之前仍未償還，則屬虎魚票據項下的違約事件。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，虎魚可以宣佈全部或任何部分當時未償還的本金以及虎魚票據項下的任何應計和未付利息(“債務”)
到期和應付，該債務將立即到期並由公司以現金支付。此外，
$
於2022年1月25日，本公司與Tiger Trout訂立修訂及重組協議(“老虎重組協議”)，將可換股票據的到期日延長至2022年8月24日，並將可換股票據的本金金額增加$
截至2022年3月31日和2021年12月31日，虎魚鈔票的餘額為$
可轉換本票-Eagle Equities LLC
於2021年4月13日，本公司與Eagle Equities LLC(“Eagle
Equities”)訂立證券購買協議(“Eagle SPA”)，據此，本公司於同日向Eagle Equities發行本金總額為$的可轉換本票。
| 25 |
鷹股票票據的到期日為
$
截至2022年3月31日和2021年12月31日，鷹牌股票票據的餘額為$
可轉換本票-Labrys Fund，LP
於2021年3月11日，本公司與Labrys Fund，LP(“Labrys”)訂立證券購買協議(“Labrys SPA”)，
據此，本公司發行了一份
公司可在違約事件(如Labrys Note中所定義)發生之日之前的任何時間預付Labrys Note，金額為
| 26 |
$
於2021年11月26日，本公司與Labrys Fund LP訂立修訂及重組協議(“Labrys重組協議”)
，將到期日延長至2022年11月11日，並將可換股票據的本金金額增加$
在截至2021年12月31日的年度內，公司支付了$
截至2022年3月31日和2021年12月31日，Labrys Note的餘額為$
可兑換本票--克里斯·埃瑟林頓
於2021年8月27日，本公司與個人Chris Etherington(“Chris Etherington”)訂立票據購買協議(“Chris Etherington票據購買協議”)，生效日期為2021年8月26日，據此，本公司於同日向Chris Etherington發行本金總額為美元的可轉換本票。
克里斯·埃瑟林頓票據的到期日為
由於
轉換價格以(I)$中較小者為準
$
截至2022年3月31日和2021年12月31日，克里斯·埃瑟林頓票據的餘額為$
| 27 |
可兑換本票 本票--吳睿
於2021年8月27日，本公司與個人瑞武(“瑞武”)訂立票據購買協議(“瑞武票據購買協議”)，生效日期為2021年8月26日，據此，本公司於同日向瑞武發行本金總額為美元的可轉換
本票。
瑞武票據的到期日為
如發生並持續發生違約事件，瑞武可宣佈瑞武票據當時未償還本金的全部或任何部分，連同其所有應計及未付利息已到期及應付，而瑞武票據隨即成為到期及以現金支付，而瑞武亦有權根據適用法律尋求瑞武可能擁有的任何其他補救。如瑞武票據項下任何到期款項未能於到期時支付，則該等款項將按年利率18% 計提利息，單利，非複利，直至支付為止。
由於
轉換價格以(I)$中較小者為準
$
瑞武鈔票截至2022年3月31日和2021年12月31日的餘額為$
可轉換 本票-第六街貸款#1
於2021年11月18日，本公司與第六街借貸有限責任公司(“第六街”)
訂立證券購買協議(“第六街#1證券購買協議”)，據此，本公司於同日向第六街發行本金總額為美元的可轉換承諾票。
第六街1號票據的到期日為
| 28 |
第六街1號票據包含常規違約事件，包括但不限於：(1)未能支付到期票據的本金或利息；(2)第六街行使其轉換權利時未能發行和轉讓普通股；(3)未治癒 違反票據中包含的任何其他重大義務；以及(4)公司違反證券購買協議或其他相關協議中的任何陳述或擔保。
如果違約事件發生並繼續未治癒，第六街1號票據將立即到期並支付。如果因公司未在收到第六街轉換通知後三個工作日內向第六街發行普通股而發生違約事件，公司應支付相當於
由於
轉換價格以(I)$中較小者為準
$
截至2022年3月31日和2021年3月31日，第六街1號鈔票的餘額為$
可轉換 本票-第六街貸款#2
於二零二一年十二月九日，本公司與第六街借貸有限公司(“買方”)訂立一份日期為二零二一年十二月九日的證券購買協議(“第六街#2購買協議”)。根據SPA的條款，
本公司同意發行和出售本金總額為$的可轉換票據，買方同意購買(“購買”)。
第六街2號鈔票的利息為
| 29 |
第六街2號鈔票的 兑換價格等於可變兑換價格(見下文定義)和1美元之間的較小者。 “可變轉換價格”是指在截至轉換日期前最後一個完整交易日的20個交易日期間，公司普通股的最低VWAP(見附註)乘以75%。
由於
轉換價格以(I)$中較小者為準
$
截至2022年3月31日和2021年12月31日，第六街2號鈔票的餘額為$
可轉換 本票-快速資金
於2022年1月10日，本公司與Fast Capital，LLC訂立了日期為2022年1月10日的證券購買協議(“Fast Capital購買協議”)。根據SPA的條款，公司同意發行和銷售本金總額為#美元的可轉換票據，買方同意購買。
快速資本票據的利息利率為
快速資本票據的轉換價格為截至轉換日期前最後一個完整交易日的20個交易日內全國報價 局場外交易交易所報告的普通股最低交易價的70%。
由於轉換價格以截至轉換日期前最後一個完整交易日止的20個交易日內全國報價局場外交易市場所報普通股最低交易價的70%為基準，本公司已確定該轉換功能為本公司的衍生工具負債，詳情見附註11。
$
截至2022年3月31日和2021年12月31日，Fast Capital票據的餘額為$
可轉換 本票-第六街貸款#3
於2022年1月12日，本公司與第六街借貸有限公司訂立日期為2022年1月12日的證券購買協議(“第六街#3購買協議”)。根據SPA的條款，公司同意發行和出售本金總額為$的可轉換票據，買方同意購買。
| 30 |
第六街3號鈔票的利息為
第六街#3鈔票的
兑換價格等於可變兑換價格(如下定義)和$之間的較小者
由於
轉換價格以(I)$中較小者為準
$
截至2022年3月31日和2021年12月31日，第六街3號鈔票的餘額為$
可轉換本票-ONE44 Capital LLC
於二零二二年二月十六日，本公司與ONE44 Capital LLC訂立日期為二零二二年二月十六日的證券購買協議(“ONE44資本購買協議”)。根據SPA的條款，公司同意發行並出售本金總額為#美元的可轉換票據，買方同意購買。
ONE44資本票據的利息為
ONE44資本票據的兑換價格等於可變兑換價格(定義見下文)和$之間的較小者
由於換股價是根據緊接購股權換股日期前3個交易日內VWAP的65%計算，因此本公司已確定換股功能被視為本公司的衍生工具負債，詳情載於附註11。
$
截至2022年3月31日和2021年12月31日，ONE44資本票據的餘額為$
| 31 |
可兑換本票-考文垂企業有限責任公司
2022年3月3日，本公司與考文垂企業有限責任公司簽訂了日期為2022年3月3日的證券購買協議(“考文垂企業購買協議”)。根據SPA的條款，公司同意發行和出售本金總額為$的可轉換票據，買方同意購買。
考文垂企業票據的利息為
考文垂企業票據的轉換價格等於可變轉換價格(定義見下文)中的較小者。可變 轉換價格“是指在截至轉換日期前最後一個完整交易日的10個交易日內，公司普通股的最低VWAP(定義見附註)乘以90%。
由於換股價是根據緊接購股權換股日期前10個交易日內90%的VWAP計算， 本公司已決定將換股功能視為本公司的衍生工具負債，詳情載於附註11。
$
截至2022年3月31日和2021年12月31日，考文垂企業票據的餘額為$
下面的 是截至2022年3月31日的本金餘額和債務貼現彙總。
| 32 |
| 可轉換本票持有人 | 開始日期 | 結束日期 | 初始票據本金餘額 | 當前便箋 本金 天平 | 截至發行時的債務貼現 | 攤銷 | 截至2022年3月31日的債務貼現 | |||||||||||||||||
| 斯科特·霍伊 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 卡里·牛 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 耶穌·加倫 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 達倫·胡恩 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 韋恩·王 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 馬特·辛格 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 積極主動的資本 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| GS Capital#1 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| GS Capital#1替換 | ||||||||||||||||||||||||
| 虎魚SPA | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| GS Capital#2 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| Labrys Fund，LLP | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| GS Capital#3 | ( | |||||||||||||||||||||||
| GS Capital#4 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 鷹股權有限責任公司 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| GS Capital#5 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| GS Capital#6 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 克里斯·埃瑟林頓 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 芮武 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 第六街貸款#1 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 第六街貸款#2 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 快速資本有限責任公司 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 第六街貸款#3 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| One 44 Capital | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 考文垂企業 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 總計 | 總計 | $ | ||||||||||||||||||||||
| 票據本金餘額 | ||||||||||||||||||||||||
| 可轉換本票總額，淨額 | $ | |||||||||||||||||||||||
未來 將於2022年3月31日支付的可轉換票據本金如下：
| 截至12月31日止的年度， | ||||
| 2022 | $ | ( | ) | |
| 2023 | ( | ) | ||
| 2024 | ||||
| 2025 | - | |||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | ( | ) | |
與截至2022年和2021年3月31日的三個月的應付可轉換票據相關的利息
記錄的費用為$
該公司已攤銷$
| 33 |
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司與顧問、董事和可轉換債務簽訂了各種諮詢協議。將發行的股份餘額--負債為#美元及$，分別為。本公司記錄了這些顧問 和基於負債的董事股票，股票將根據ASC480按成立時已知的固定貨幣金額發行。
| 期初餘額，2022年1月1日 | $ | |||
| 擬發行的股份 | ||||
| 已發行股份 | ( | ) | ||
| 期末餘額，2022年3月31日 | $ | |||
將發行的股份 -責任摘要如下：
| 期初餘額，2021年1月1日 | $ | |||
| 擬發行的股份 | ||||
| 已發行股份 | ( | ) | ||
| 期末餘額，2021年12月31日 | $ | |||
注： 11-衍生負債
衍生負債來自截至2021年12月31日期間簽署的附註10中的轉換特徵。所有這些都使用加權平均二項式期權定價模型進行了估值
，採用下面詳細説明的假設。截至2022年3月31日和2021年12月31日，衍生負債為$
3月31日， 2022 | ||||
| 年度股息率 | ||||
| 預期壽命(年) | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期波動率 | % |
衍生產品的公允價值摘要如下：
| 期初餘額，2021年12月31日 | $ | |||
| 加法 | ||||
| 按市價計價 | ( | ) | ||
| 因轉換而取消衍生負債 | - | |||
| 由於轉換，重新歸類為APIC | ( | ) | ||
| 期末餘額，2022年3月31日 | $ | |||
| 2021年12月31日 | ||||
| 年度股息率 | ||||
| 預期壽命(年) | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期波動率 | % |
| 34 |
衍生產品的公允價值摘要如下：
| 期初餘額，2020年12月31日 | $ | |||
| 加法 | ||||
| 按市價計價 | ( | ) | ||
| 因轉換而取消衍生負債 | ||||
| 由於轉換，重新歸類為APIC | ( | ) | ||
| 期末餘額，2021年12月31日 | $ |
注： 12-應付票據，關聯方
於截至2020年12月31日止期間，本公司與本公司首席執行官
簽署應付票據協議(“Amir 2020票據”)，預付款最高可達$
2021年2月2日，公司與首席執行官阿米爾·本·約哈南簽訂了本金總額為#美元的期票。
於
美國證券交易委員會取得本公司發售通函資格之時，根據規例A，$
根據ASC 470-50-40-10，根據ASC 470-50-40-10的規定，自轉換日期起增加或取消實質性轉換選擇權的債務修改或交換將始終被視為重大，並需要清償會計處理。我們得出的結論是，阿米爾2021年債券的轉換功能
是實質性的。因此，我們記錄了一筆債務清償損失，數額為#美元。
公司A規發行通函於2021年6月11日通過審核。因此，本金餘額為#美元。
公司攤銷$
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，公司支付了$
截至2022年3月31日和2021年12月31日的餘額為$
注： 13-關聯方交易
截至2020年12月31日，公司首席執行官預付了$
2021年2月2日，公司與首席執行官阿米爾·本·約哈南簽訂了本金總額為#美元的期票。
| 35 |
於
美國證券交易委員會取得本公司發售通函資格之時，根據規例A，$
對於截至2021年3月31日的三個月，董事會批准並支付了$
對於截至2021年6月30日的三個月，董事會批准並支付了$
在截至2021年3月31日的三個月中，公司首席執行官額外預付了$
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，公司支付了$
自2021年3月4日起，本公司與Amir Ben-Yohanan、Christopher Young和Simon Yu簽訂了三(3)份獨立的董事協議。 該等董事協議分別列出了Ben-Yohanan先生、Young先生和Yu先生作為本公司董事的角色的條款和條件。楊先生及餘先生於2021年10月8日辭任本公司高級管理人員及董事職位。
根據董事協議，本公司同意向每位董事支付以下薪酬：
| ● | 發行 本公司普通股，票面價值$(“普通股”)，將於生效日期發行 ，以補償每位董事在生效日期前向本公司提供的服務； 及 | |
| ● |
發行若干普通股，其公平市值(見各董事協議中的定義)為$ |
截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司欠Magiclytics賣家的應付餘額為$
2021年10月7日，公司董事會任命德米特里·卡普倫為公司首席財務官。根據僱傭協議的條款，董事會於2021年10月7日簽訂了一份限制性股票獎勵協議(“限制性股票協議”) 。根據限制性股票協議的條款，董事會授予Kaplun先生2021年10月7日的受限普通股。在授予日的三個月、六個月、九個月和12個月的週年紀念日 各有1%的股份歸屬。
2021年10月8日，公司總裁、祕書兼董事總裁克里斯蒂安·楊和公司首席運營官兼董事首席運營官於錫安分別辭去公司所有高級管理人員和董事職位，立即生效。楊先生和俞敏洪先生將繼續為本公司提供諮詢服務。該公司在截至2021年12月31日的季度終止了他們的諮詢協議。
2021年10月12日，董事會任命馬西米利亞諾·穆西納為公司董事會成員。就委任Musina先生
而言，本公司與Musina先生於2021年10月12日訂立獨立董事協議(“董事協議”)。根據董事協議的條款，本公司同意每季度向Musina先生發行若干普通股，公平市值為#美元。
注： 14-股東權益(虧損)
公司的法定股本包括普通股，面值$、 和 優先股的股份 ，面值$. 見附註16。
| 36 |
優先股 股票
截至2022年3月31日和2021年12月31日，已發行和已發行的優先股。
2020年11月12日，公司向內華達州州務卿提交了一份指定證書，將公司優先股中的一股指定為公司的X系列優先股。
2020年11月，公司發行並出售給公司首席執行官X系列優先股，購買價格為$ 。在任何時間，X系列優先股股份的投票數應等於(I)本公司所有其他股權證券、本公司債務證券或根據本公司的任何其他協議、 合同或諒解持有或有權獲得的投票數加(Ii)一(1)。X系列優先股應就提交給普通股或任何類別的普通股持有人進行表決的任何事項進行表決，並應與普通股或任何類別的普通股(視情況而定)一起就該事項進行表決，只要X系列優先股的股份已發行並已發行。X系列優先股無權根據本公司該其他類別優先股指定證書 就本公司唯一另一類優先股中的哪一類有權投票。
X系列優先股不得轉換為本公司任何其他類別的股票，並有權獲得就本公司任何其他類別的股票支付的任何股息。
如發生本公司的任何清算、解散或清盤(不論自願或非自願)、本公司合併或合併(其中本公司並非尚存實體)，或出售本公司的全部或幾乎全部資產，則X系列優先股無權收取本公司的任何資產或盈餘資金的任何分派，亦不得 參與本公司的普通股或任何其他類別的股票。
普通股 股票
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司擁有批准的普通股，面值為$。 有 和 分別於2022年3月31日和2021年12月31日發行和發行的股票。
在截至2022年3月31日的三個月內，公司發佈了淨收益為$的股票
在截至2022年3月31日的三個月內，公司發佈了以公允價值$出售給顧問和董事的股份
在截至2022年3月31日的三個月內，公司發佈了解決轉換為$的股票
在截至2022年3月31日的三個月內，公司發佈了股票作為可轉換票據的債務發行成本，按公允價值
美元支付
在截至2022年3月31日的三個月內，公司發佈了結算擬發行股份的股份--公允價值為$的負債.
在截至2021年3月31日的三個月內，公司發佈了以公允價值$出售給顧問和董事的股份
在截至2021年3月31日的三個月內，公司發佈了收購Magiclytics的股票，
在截至2021年3月31日的三個月內，公司發佈了解決轉換為$的股票
在截至2021年3月31日的三個月內，公司發佈了用股票結算應付賬款餘額$
| 37 |
在截至2021年3月31日的三個月內，公司發佈了股票作為可轉換票據的債務發行成本，按公允價值
美元支付
認股權證
本公司的認股權證活動摘要如下：
| 選項數量(千) | 加權的- 平均行權價格 | 加權的- 平均合同期限 | 聚合內在價值 | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | 4.9 | - | |||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 取消 | ||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已歸屬，預計將於2021年12月31日歸屬 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於2022年3月31日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
在截至2022年3月31日的季度內，公司未授予任何股票期權。
| 3月31日， | ||||
| 2022 | ||||
| 加權平均授予日每股公允價值 | $ | |||
| 無風險利率 | % - | % | ||
| 股息率 | % | |||
| 預期期限(以年為單位) | ||||
| 波動率 | - | % | ||
股權 購買協議和註冊權協議
本公司於2021年11月2日與特拉華州有限合夥企業Peak One Opportunity Fund，L.P.訂立股權購買協議(“協議”)及登記權協議(“登記權協議”)，日期為2021年10月29日，根據該協議，本公司有權而非
有義務指示投資者購買最多$
為換取訂立該協議的投資者，本公司同意(其中包括)(A)發行Investor and Peak One Investments，LLC，合共及(B)於協議生效後60個歷日內，向證券交易委員會提交登記聲明，登記作為承諾股份發行或根據轉售協議(“註冊聲明”)可發行予投資者的普通股(“註冊聲明”) 。
| 38 |
投資者購買本公司普通股的義務應從協議日期開始，截止於(I)投資者根據本協議購買普通股的日期等於最大承諾額的較早的 ，(Ii)協議日期後二十四(24)個月，(Iii)本公司向投資者發出的書面終止通知(在任何估值期內或投資者持有任何認沽股份的任何時間不得發生)，(Iv)註冊書於註冊書最初生效日期後不再有效，或(V)本公司展開自願案件或任何人士對本公司提起訴訟之日、為本公司或其全部或幾乎全部財產委任託管人之日，或本公司為其債權人進行一般轉讓之日(“承諾期”)。
在承諾期內，投資者根據協議為普通股支付的收購價應為市價的95%，市場價格的定義為(I)普通股在緊接賣出日期(定義見協議)前一個交易日的收盤價，或(Ii)評估期內普通股的最低收盤價(定義見協議)，每種情況下由Bloomberg Finance L.P或投資者指定的其他知名來源報告的普通股最低收盤價。
協議和註冊權協議包含完成 未來銷售交易的慣例陳述、保證、協議和條件、各方的賠償權利和義務。除其他事項外，投資者向本公司表示，其為“認可投資者”(該詞定義見1933年證券法(“證券法”)下的規則D第501(A)條， )，且本公司根據證券法第4(A)(2)節及根據證券法頒佈的規則D所載的豁免註冊而出售證券。
在截至2022年3月31日的三個月內，公司發佈了淨收益為$的股票
注： 15-承付款和或有事項
2020年1月30日，世界衞生組織宣佈進入全球衞生緊急狀態，原因是一種源自中國武漢的新型冠狀病毒株 (“新冠肺炎”疫情)，以及該病毒在全球範圍內超出其發源地傳播 給國際社會帶來的風險。2020年3月，根據新冠肺炎在全球範圍內的快速增長，世衞組織將其列為大流行。該公司的供應商可能會因工廠關閉和這些工廠的工作時間減少而降低生產水平。 同樣，該公司依賴其員工來交付其產品。社交距離 和就地避難指令等發展可能會影響公司有效部署員工的能力。截至本報告日期，新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續演變。因此，大流行對公司的財務狀況、流動資金和未來運營結果的全部影響尚不確定。
管理層 正在積極監控全球形勢對其財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和員工隊伍的影響。該公司目前無法估計新冠肺炎疫情影響的持續時間或嚴重程度。如果疫情持續下去， 可能會對公司未來12個月的運營業績、財務狀況和流動性產生實質性影響。
2020年3月27日，時任總統特朗普簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案》。 CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免、修改淨利息扣除 限制、增加對合格慈善捐款的限制，以及對合格 改善物業的税收折舊方法進行技術更正等條款。公司還撥出資金用於小型企業管理局支付寶保護計劃貸款(在某些情況下可以免除) 以促進繼續就業，以及經濟傷害災難貸款以向受新冠肺炎影響的小企業提供流動性。 公司沒有根據支付寶保護計劃獲得CARE法案救濟融資(“PPP貸款”)，以促進其 運營子公司。
公司將繼續研究CARE法案可能對我們的業務產生的影響。目前，管理層無法確定CARE法案將對我們的財務狀況、運營結果或流動性產生的總體影響。
| 39 |
注： 16-後續事件
公司對2022年3月31日之後的事件進行了評估，以評估在合併財務報表中確認或披露潛在信息的必要性。對此類事件進行了評估，直至2022年4月15日，即發佈合併財務報表的日期和時間，並確定除以下情況外，沒有發生需要在合併財務報表中確認或披露的後續事件。
本-約哈南就業協議
2022年4月1日，公司與公司首席執行官Amir Ben-Yohanan簽訂僱傭協議，自2022年4月11日起生效。僱傭協議的條款與Ben-Yohanan先生之前與本公司簽訂的僱傭協議的條款基本相似。因此，根據僱傭協議的條款，Ben-Yohanan先生將繼續擔任公司首席執行官，向董事會(“董事會”)彙報工作。作為對Ben-Yohanan先生服務的補償，公司同意向Ben-Yohanan先生支付
年基薪#美元。
| (i) | 如果公司董事會確定公司手頭有足夠的現金以現金支付全部或部分可選部分，則該金額應以現金支付。 | |
| (Ii) | 如果董事會確定公司手頭沒有足夠的現金以現金支付所有可選部分，然後，董事會確定公司手頭有足夠現金支付的可選部分的 部分將以現金支付，其餘部分(“延期部分”)將以現金支付： |
| a. | 在董事會確定公司手頭有足夠的現金使公司能夠支付 延期部分時，在以後的日期支付；或 | |
| b. | 將不以現金支付-取而代之的是，公司將發行等於 | |
(A)延期部分，除以(B)截至以下日期的VWAP(定義見僱傭協議) (B)該等公司普通股的發行日期。 |
此外，根據僱傭協議，Ben-Yohanan先生有權獲得董事會確定的酌情年度獎金，還有權獲得附帶福利，例如但不限於報銷所有合理的 和必要的自付商務、娛樂和旅行、假期和某些保險。
除非提前終止，否則僱傭協議的初始期限為2022年4月11日起一年。此後，除非本公司或Ben-Yohanan先生在當時的 期限屆滿前至少30天通知另一方他們不希望如此續簽協議期限(視情況而定)，否則協議期限將按年自動延長，每次延長一年。
Ben-Yohanan先生在本公司的僱傭應是“隨意的”，這意味着Ben-Yohanan先生或本公司可以在任何時間和任何原因終止Ben-Yohanan先生的僱傭，但須遵守某些條款和條件。
公司可以隨時終止僱傭協議，無論是否有僱傭協議所規定的“原因”，而Ben-Yohanan先生可以隨時終止僱傭協議，無論是否有“充分理由”，如僱傭協議所規定的。如果本公司因故終止僱傭協議或Ben-Yohanan先生無充分理由終止僱傭協議，Ben-Yohanan先生將有權獲得任何拖欠或應計的工資，包括髮行截至終止日期所欠或應計的任何公司普通股 股票(作為補償)。如果有任何已同意以現金支付的遞延部分 ，則該遞延部分將改為以公司普通股支付，就像已同意通過發行公司普通股支付該 金額一樣。Ben-Yohanan先生還將有權獲得截至終止日期的任何未報銷費用的付款 。然而，授予Ben-Yohanan先生的任何股權中的任何未歸屬部分將於終止日期起 立即沒收。
2022年股權激勵計劃
2022年4月19日，本公司董事會(“董事會”)和持有本公司多數投票權的股東批准了會所傳媒集團有限公司2022年股權激勵計劃(“2022年計劃”)。
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授權的 個共享
總計 根據《2022年計劃》，授權發行本公司普通股。
此外， 如果根據2022年計劃頒發的任何獎勵到期或在沒有完全行使的情況下變得不可行使，則按照2022年計劃的規定，根據交換計劃退還 ，或者就限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、績效單位或績效股票而言，由於未能授予而被公司沒收或回購，受此影響的未購買股份 (或用於股票期權或股票增值權以外的獎勵，即被沒收或回購的股票)將可供未來根據2022計劃授予或出售(除非2022計劃已終止)。關於股票增值權，根據2022年計劃，只有根據股票增值權實際發行的股票將不再可用；根據股票增值權的所有剩餘 股票將繼續可用於2022年計劃下的未來授予或出售(除非2022年計劃已終止)。 根據任何獎勵根據2022年計劃實際發行的股票將不會退還給2022年計劃，也不能根據2022年計劃進行未來分配。然而，倘若根據授予限制性股票、限制性股票單位、履約股份或履約單位而發行的股份被本公司回購或因未能歸屬而被沒收，則該等股份將可供未來根據2022年計劃授予。根據2022計劃，用於支付獎勵的行使價或用於滿足與獎勵相關的預扣税款的股票將可用於未來的授予或出售。如果2022年計劃下的獎勵是以現金而不是股票的形式支付，這種現金支付不會導致2022年計劃下可供發行的股票數量減少。
儘管有上述規定，且根據2022年計劃的規定作出調整，因行使激勵性股票期權而可發行的最高股份數目將等於上述股份總數，在經修訂的1986年《國內税法》第422節及根據修訂條例頒佈的法規所容許的範圍內，加上根據上述規定根據2022年計劃可供發行的任何股份。
增加授權股份和其他條款修改
2022年4月19日，公司向內華達州州務卿提交了《公司公司章程修正案》(《修正案》) ，其效果是將普通股的法定股份從至.
此外，修正案 對本公司股票類別或系列的法定股份數量隨後的任何變化所需的投票權進行了某些修改。經修訂後的細則規定，除內華達州經修訂的法規另有規定外，細則或某類優先股的任何指定除外，(I)本公司所有股本 將作為一個類別在提交本公司股東表決的所有事項上投票，及(Ii)有權就適用事項投票的所有已發行股份的多數投票權 將需要獲得批准 。為免生疑問，本條款的目的是，條款的實施 將是，但不限於，(I)如果國税局要求公司股東投票，則可通過有權投票的公司大多數股票持有人的贊成票增加或減少普通股的數量(但不低於當時的流通股數量)，而不受國税局78.2055條或78.207條的限制。不需要特定類別股票的任何持有人投票，作為一個單獨的類別投票；如果國税局另有要求公司股東投票的情況，則除適用類別優先股的指定證書另有規定外, 任何類別優先股的法定股份數目可由 有權投票的公司多數股票持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目)，不論《國税法》第78.2055條或第78.207條，而不需要 任何特定類別股票的持有人投票作為單獨類別的投票。這些規定均不會影響或限制董事會通過增加或減少某一類別或系列的授權股份的數量，以及相應增加或減少每位股東在未經股東投票的情況下持有的同一類別或系列的已發行和已發行的 股份數量而改變該類別或系列的授權股票數量的權力，如 NRS第78.207節所述。
除國税局明確要求或某一類別優先股的任何指定外，本公司各類別 股票的持有人明確被剝奪就任何建議的章程細則修訂投票的權利，而該等修訂會對給予任何類別或系列已發行股份的任何優先股或任何相對或其他權利造成不利改變。
公司董事會於2022年4月18日批准了該修正案。2022年4月19日，持有公司多數投票權的股東批准了2022年4月18日的修正案。
股權發行
在截至2022年4月30日的月份內，公司發行了將股票轉讓給Labrys，用於轉換可轉換的應付票據，本金和利息為$
在截至2022年4月30日的月份內，公司發行了淨收益為$
在截至2022年4月30日的月份內，公司發行了股票換取現金$
在截至2022年4月30日的月份內，公司發行了將股票以公允價值$出售給顧問
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
有關前瞻性陳述的特別説明
本年度報告中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本年報中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”和 類似表述，如“預期”、“相信”、“估計”和 與我們或公司管理層有關的類似表述，均為前瞻性表述。此類前瞻性 陳述基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
概述
我們 是一家基於影響力的社交媒體公司和數字人才管理機構。我們公司為我們精心挑選的有影響力的人提供管理、生產和交易 服務，為個人有影響力的客户提供管理部門，為社交媒體有影響力的公司提供合資企業和收購的投資部門 。我們的管理團隊由具有金融、法律、營銷和數字內容創作專業知識的成功企業家組成。
通過我們的子公司Hudson Group，Inc.的West of Hudson Group，Inc.(WOHG)，我們目前主要從社交媒體影響者的人才管理和希望利用此類社交媒體影響力推廣其產品或服務的公司的有償推廣中獲得收入。 我們邀請公司進行潛在的營銷協作和培育內容創作，與影響力者和營銷實體合作談判和正式確定品牌交易，然後執行交易並從交易中獲得一定比例的收入。除了內部品牌交易，我們還通過向有影響力的人提供人才管理和品牌合作交易來創造收入。
最近的發展
馬倫齊 辭職
2022年1月4日，公司董事會(“董事會”)成員Gary Marenzi辭去董事會成員職務，立即生效。Marenzi先生的辭職並不是由於與公司在涉及公司運營、政策或慣例的任何事項上存在任何分歧。
FAST 資本證券購買協議和可轉換票據
於2022年1月13日，本公司與Fast Capital，LLC(“Fast Capital”)訂立了一份日期為2022年1月10日的證券購買協議(“SPA”)。根據SPA的條款，公司同意發行和出售本金總額為120,000美元的10%可轉換票據(“Fast Capital Note”)，Fast Capital同意購買該票據。Fast Capital票據的原始發行折扣(OID)為10,000美元，因此公司獲得的毛收入為110,000美元。
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快速資本票據的年利率為10%，2023年1月10日到期。快速資本票據可以是預付的，也可以分配以下罰金/溢價：
| 預付日期 | 預付金額 金額 | |
| 在 或之前30天內 | 本金加應計利息的115%{br | |
| 31 – 60 days | 本金加應計利息的120%{br | |
| 61 – 90 days | 本金加應計利息的125% | |
| 91 – 120 days | 本金加應計利息的130%{br | |
| 121 – 150 days | 本金加應計利息的135% | |
| 151 – 180 days | 140%的本金加應計利息 |
快速資本票據不能在180後預付這是天。
Fast Capital有權不時並在180天后的任何時間將Fast Capital票據的全部或部分未償還本金 轉換為普通股，但須遵守4.99%的股權限制。
Fast Capital票據的轉換價格相當於公司普通股在之前20個交易日(包括轉換通知交付之日)的最低交易價的70%。
第六街證券購買協議和可轉換票據
於2022年1月12日，本公司與第六街借貸有限公司(“第六街”)訂立日期為2022年1月12日的證券購買協議(“第六街SPA”)。根據第六街SPA的條款，本公司同意發行及出售，第六街同意購買本金總額為70,125美元的可轉換本票(“第六街票據”)。第六街票據的舊ID為6,375美元，因此該公司的毛收入為63,750美元。
第六街債券的年利率為10%，2023年1月12日到期。第六街票據的任何本金或利息在到期時未予支付，將按22%的年利率計息。第六街鈔票可能不會全部或部分預付 ，除非第六街鈔票規定可選擇第六街鈔票進行轉換。
第六街有權不時並在自2022年1月12日之後的180天開始至(I)2023年1月12日和(Ii)違約金額的付款日期(如第六街 票據所定義)結束的期間內的任何時間，將第六街票據的全部或任何部分未償還本金轉換為普通股，但須受4.99%股權阻止的約束。
第六街票據的轉換價格 等於可變轉換價格(定義見下文)和$1.00之間的較小者。 “可變轉換價格”是指在截至轉換日期前最後一個完整交易日的20個交易日期間，公司普通股的最低VWAP乘以75%(定義見第六條街説明)。
TIGER 鮭魚註釋修正案
2021年1月29日，公司向Tiger Srout Capital波多黎各有限責任公司(“Tiger Srout”)發行了本金總額為1,540,000美元的可轉換本票 ，購買價為1,100,000美元，舊ID為440,000美元(“Tiger Srout 票據”)。虎魚票據的到期日為2022年1月29日。
虎魚票雙方於2022年1月28日簽訂了日期為2022年1月25日的可轉換本票第1號修正案(以下簡稱《虎魚票修正案》)。根據虎魚鈔票修正案的條款，虎魚鈔票的到期日延長至2022年8月24日。作為老虎鮭魚同意延長到期日的對價，老虎鮭魚票據的本金金額增加了388,378美元，總額為1,928,378美元。截至2022年1月25日，虎魚票據的債務為2,083,090美元，其中包括1,928,378美元的本金和154,712美元的應計利息。在2022年1月25日之後，本金1,928,378美元將繼續計息，利率為10%。
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締約方還同意，在虎魚票據項下的債務未如其中所述提前償還或轉換為普通股的範圍內，如果本公司完成承銷的普通股公開發行的堅定承諾，導致普通股在經老虎鮭魚票據修正案修訂的老虎鮭魚票據到期日之前在納斯達克全球市場、納斯達克資本市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所成功上市，則在首次公開募股完成後，該公司將用所得款項償還虎魚票據項下的全部債務 。
除《虎魚註釋修正案》中規定的 外，《虎魚註釋》的條款仍然完全有效。
主動 備註修訂
2021年1月20日，本公司向Proactive Capital SPV I，LLC(“Proactive”)發行了本金總額為250,000美元的可轉換本票，購買價為225,000美元，反映了25,000美元的舊ID(“Proactive Note”)。主動型債券的到期日為2022年1月20日。
主動票據各方於2022年2月8日簽訂了日期為2022年2月4日的可轉換本票第1號修正案(以下簡稱《主動票據修正案》)。根據《前瞻性票據修正案》的條款， 前瞻性票據的到期日延長至2022年9月20日。作為Proactive同意延長到期日的對價，Proactive票據的本金金額增加了50,000美元，總額為300,000美元。截至2022年2月4日，主動票據項下的債務為275,000美元，其中包括250,000美元本金和25,000美元應計利息。2022年2月4日之後，本金300,000美元將繼續計息，利率為10%。
各方還同意，如果主動票據項下的債務未如其中所述提前償還或轉換為普通股，如果公司完成承銷的公開發行普通股的堅定承諾，導致普通股在主動票據到期日之前在經主動票據修正案修訂的納斯達克全球市場、納斯達克資本市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所成功上市，則在首次公開募股完成後，本公司將把所得款項悉數用於償還主動票據項下的債務。
除《前瞻性須知修正案》中規定的 外，《前瞻性須知》的條款仍然完全有效。
ONE44 證券購買協議和可轉換票據
於2022年2月16日，本公司與ONE44 Capital LLC(“ONE44”)訂立證券購買協議(“ONE44 SPA”)。根據ONE44 SPA的條款，本公司同意發行及出售本金總額為175,500美元的可轉換本票，而ONE44 則同意購買(“ONE44票據”)。ONE44 票據的原始ID為17,500美元，因此該公司的毛收入為158,000美元。根據ONE44 SPA的條款，本公司還同意向ONE44發行400,000股限制性普通股，作為購買ONE44票據的額外代價。
ONE44債券的息率為年息4%，將於2023年2月16日到期。利息必須以普通股支付。ONE44 票據可預付以下罰金/保費：
| 預付日期 | 預付金額 金額 | |
| ≤ 60 days | 本金加應計利息的120%{br | |
| 61-120 days | 本金加應計利息的130%{br | |
| 121-150 days | 140%的本金加應計利息 | |
| 151-180 days | 本金加應計利息的150%{br |
ONE44鈔票不能在180後預付這是天。
ONE44 有權在現金支付六個月週年後的任何時間，根據ONE44票據將當時未償還的全部或任何金額轉換為普通股，每股價格相當於 公司普通股前20個交易日三個最低每日平均VWAP的65%，但須受4.99%的股權阻擋及ONE44票據條款的規限。
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如果發生違約事件(如ONE44票據的定義)，除非在五天內治癒或放棄，否則ONE44可將ONE44票據視為立即到期和應付，並將按24%的年利率計息，以及某些其他補救措施。
考文垂 證券購買協議、本票和限制性股票發行
於2022年3月3日，本公司與考文垂企業有限責任公司(“考文垂”)訂立證券購買協議(“考文垂SPA”)。根據考文垂SPA的條款，公司同意發行和出售本金總額為150,000美元的期票(“考文垂票據”)，並且考文垂同意購買。考文垂票據的舊ID為30,000美元，因此公司的毛收入為120,000美元。根據考文垂SPA的條款，公司還同意向考文垂髮行150,000股限制性普通股，作為購買考文垂票據的額外代價。
考文垂票據的利息年利率為10%，保證利息(保證利息)為15,000美元 被視為於2022年3月3日賺取。考文垂鈔票將於2023年3月3日到期。本金和擔保利息為 到期，分七次平均每月支付23,571.42美元，從2022年8月3日開始，一直持續到此後每個月的第三天 ，直到不遲於2023年3月3日全額支付。
任何 或全部本金和擔保利息可隨時或不時預付，在每種情況下均不受懲罰 或溢價。
如果發生違約事件(如考文垂票據的定義)，符合考文垂票據的條款，考文垂票據將由考文垂選擇全部或部分轉換為公司普通股，但須支付4.99%的股權障礙(考文垂可提高至9.99%)。轉換價格為轉換前10個交易日內最低每股交易價的90%。
除了某些其他補救措施外，如果發生違約事件，與考文垂票據的條款一致，考文垂票據 將按年利率較低的18%或法律允許的最高利率 對未償還本金總額和擔保利息計息。
Labrys 備註修正案
於2021年3月11日，本公司與Labrys Fund，LP(“Labrys”)訂立證券購買協議(“Labrys SPA”)，據此，本公司發行本金為1,000,000美元的10%本票(“Labrys票據”)，到期日為2022年3月11日(“Labrys到期日”)。於2021年3月30日，本公司與Labrys訂立Labrys票據第1號修正案，據此Labrys放棄Labrys票據下的若干權利，而本公司同意向Labrys發行48,076股普通股。
於2022年3月8日，本公司與Labrys簽訂經修訂的Labrys Note第2號修正案(“第2號修正案”)。根據第2號修正案的條款，經修訂的Labrys票據的到期日延至2022年11月11日，而經修訂的Labrys票據的本金金額增加116,800美元至700,877.67美元。此外，根據第2號修正案， 雙方同意，在經修訂的Labrys票據尚未提前償還或轉換為普通股的範圍內，如果本公司在2022年3月8日之後完成承銷公開發行普通股的確定承諾，導致普通股在Labrys票據到期日 之前在納斯達克全球市場、納斯達克資本市場、紐約證交所或紐約證券交易所上市，本公司將用該發行所得款項償還經修訂的Labrys票據。
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本-約哈南 僱傭協議
2022年4月1日，公司與首席執行官Amir Ben-Yohanan簽訂僱傭協議，自2022年4月11日起生效。僱傭協議的條款與Ben-Yohanan先生之前與本公司簽訂的僱傭協議的條款基本相似。因此，根據僱傭協議的條款，Ben-Yohanan先生將繼續擔任公司的首席執行官，向董事會(“董事會”)彙報工作。作為對Ben-Yohanan先生服務的補償，公司同意向Ben-Yohanan先生支付400,000美元的年度基本工資(“基本工資”)，其中包括“現金部分”和“可選部分”兩部分。現金部分是每月15,000美元的現金付款。 每年剩餘的220,000美元--可選部分--支付如下：
| (i) | 如果公司董事會確定公司手頭有足夠的現金以現金支付全部或部分可選部分，則該金額應以現金支付。
|
| (Ii) | 如果 董事會確定公司手頭沒有足夠的現金以現金支付所有可選部分，則董事會確定公司手頭有足夠現金以現金支付的可選部分的 部分將以現金支付，其餘部分(“延期部分”)將以現金支付： |
| a. | 在董事會確定本公司手頭有足夠的現金使本公司能夠支付延期的 部分時，在以後的日期支付；或 | |
| b. | 將不會以現金支付--相反，公司將發行相當於(A)遞延部分， 除以(B)截至公司普通股發行日期的VWAP(定義見僱傭協議)的公司普通股。 |
此外，根據僱傭協議，Ben-Yohanan先生有權獲得董事會確定的酌情年度獎金，還有權獲得附帶福利，例如但不限於報銷所有合理的 和必要的自付商務、娛樂和旅行、假期和某些保險。
除非提前終止，否則僱傭協議的初始期限為2022年4月11日起一年。此後，除非本公司或Ben-Yohanan先生在當時的 期限屆滿前至少30天通知另一方他們不希望如此續簽協議期限(視情況而定)，否則協議期限將按年自動延長，每次延長一年。
Ben-Yohanan先生在本公司的僱傭應是“隨意的”，這意味着Ben-Yohanan先生或本公司可以在任何時間和任何原因終止Ben-Yohanan先生的僱傭，但須遵守某些條款和條件。
公司可以隨時終止僱傭協議，無論是否有僱傭協議所規定的“原因”，而Ben-Yohanan先生可以隨時終止僱傭協議，無論是否有“充分理由”，如僱傭協議所規定的。如果本公司因故終止僱傭協議或Ben-Yohanan先生無充分理由終止僱傭協議，Ben-Yohanan先生將有權獲得任何拖欠或應計的工資，包括髮行截至終止日期所欠或應計的任何公司普通股 股票(作為補償)。如果有任何已同意以現金支付的遞延部分 ，則該遞延部分將改為以公司普通股支付，就像已同意通過發行公司普通股支付該 金額一樣。Ben-Yohanan先生還將有權獲得截至終止日期的任何未報銷費用的付款 。然而，授予Ben-Yohanan先生的任何股權中的任何未歸屬部分將於終止日期起 立即沒收。
如果公司無故終止僱傭協議或Ben-Yohanan先生有充分理由終止僱傭協議，則Ben-Yohanan先生將有權獲得相同的補償(未支付的應計工資和未報銷的費用)，此外， 將有權一次性獲得Ben-Yohanan先生截至終止之日尚未支付的剩餘年薪--以現金或公司普通股形式支付。此外，已向 Ben-Yohanan先生授予的任何股權在尚未歸屬的範圍內應被視為自動歸屬。
2022年股權激勵計劃
2022年4月19日，本公司董事會(“董事會”)和持有本公司多數投票權的股東批准了《會所傳媒集團2022年股權激勵計劃》(簡稱《2022年計劃》)。
根據2022年計劃，公司共有26,000,000股普通股 被授權發行。
此外，如果根據2022年計劃頒發的任何 獎勵到期或在沒有完全行使的情況下無法行使，根據 被移交給交換計劃(如2022年計劃所規定的)，或關於限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、 績效單位或績效股票，由於未能授予而被沒收或由公司回購，受此影響的未購買股份 (或用於股票期權或股票增值權以外的獎勵，即被沒收或回購的股票)將可供未來根據2022計劃授予或出售(除非2022計劃已終止)。關於股票增值權，根據2022年計劃，只有根據股票增值權實際發行的股票將不再可用；根據股票增值權的所有剩餘 股票將繼續可用於2022年計劃下的未來授予或出售(除非2022年計劃已終止)。 根據任何獎勵根據2022年計劃實際發行的股票將不會退還給2022年計劃，也不能根據2022年計劃進行未來分配。然而，倘若根據授予限制性股票、限制性股票單位、履約股份或履約單位而發行的股份被本公司回購或因未能歸屬而被沒收，則該等股份將可供未來根據2022年計劃授予。根據2022計劃，用於支付獎勵的行使價或用於滿足與獎勵相關的預扣税款的股票將可用於未來的授予或出售。如果2022年計劃下的獎勵是以現金而不是股票的形式支付，這種現金支付不會導致2022年計劃下可供發行的股票數量減少。
儘管有上述規定 ，並須按2022年計劃的規定作出調整，因行使股票期權而可發行的最高股份數目將等於上文所述的總股份數目，在經修訂的1986年國税法 第422節所容許的範圍內，加上根據上述規定根據2022年計劃可供發行的任何股份。
增加授權股份和其他條款修改
2022年4月19日，公司向內華達州州務卿提交了公司註冊章程(“章程”)修正案(“修正案”)，將普通股的法定股份從500,000,000股增加到2,000,000,000股。
此外，修正案 對本公司股票類別或系列的法定股份數量隨後的任何變化所需的投票權進行了某些修改。經修訂後的細則規定，除內華達州經修訂的法規另有規定外，細則或某類優先股的任何指定除外，(I)本公司所有股本 將作為一個類別在提交本公司股東表決的所有事項上投票，及(Ii)有權就適用事項投票的所有已發行股份的多數投票權 將需要獲得批准 。為免生疑問，本條款的目的是，條款的實施 將是，但不限於，(I)如果國税局要求公司股東投票，則可通過有權投票的公司大多數股票持有人的贊成票增加或減少普通股的數量(但不低於當時的流通股數量)，而不受國税局78.2055條或78.207條的限制。不需要特定類別股票的任何持有人投票，作為一個單獨的類別投票；如果國税局另有要求公司股東投票的情況，則除適用類別優先股的指定證書另有規定外, 任何類別優先股的法定股份數目可由 有權投票的公司多數股票持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目)，不論《國税法》第78.2055條或第78.207條，而不需要 任何特定類別股票的持有人投票作為單獨類別的投票。這些規定均不會影響或限制董事會通過增加或減少某一類別或系列的授權股份的數量，以及相應增加或減少每位股東在未經股東投票的情況下持有的同一類別或系列的已發行和已發行的 股份數量而改變該類別或系列的授權股票數量的權力，如 NRS第78.207節所述。
除國税局明確要求或某一類別優先股的任何指定外，本公司各類別 股票的持有人明確被剝奪就任何建議的章程細則修訂投票的權利，而該等修訂會對給予任何類別或系列已發行股份的任何優先股或任何相對或其他權利造成不利改變。
公司董事會於2022年4月18日批准了該修正案。2022年4月19日，持有公司多數投票權的股東批准了2022年4月18日的修正案。
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運營結果
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月的比較
淨收入
截至2022年3月31日的三個月的淨收入為813,477美元，而截至2021年3月31日的三個月的淨收入為523,376美元。增長的原因是Alden Reiman從2021年最後一個季度開始通過他的公司加入Club House Media擔任顧問 並在截至2022年3月31日的三個月帶來了可觀的收入。
售出商品的成本
截至2022年3月31日的三個月的銷售成本為671,148美元，而截至2021年3月31日的三個月的銷售成本為316,684美元。增長的原因是Alden Reiman從2021年最後一個季度開始通過他的公司加入Club House Media擔任顧問，並在截至2022年3月31日的三個月帶來了可觀的收入，並向額外的顧問或內容創作者支付了 佣金。
毛利
截至2022年3月31日的三個月的毛利潤為142,329美元，而截至2021年3月31日的三個月的毛利潤為206,692美元。截至2022年3月31日的三個月的毛利率為17.5%，而截至2021年3月31日的三個月的毛利率為39.5%。
運營費用
截至2022年3月31日的三個月的運營費用為1,360,488美元，而截至2021年3月31日的三個月為4,367,363美元。 差異如下：(I)租金和公用事業費用減少516,596美元；(Ii)專業人員和諮詢費減少2,541,551美元；(Iii)銷售和營銷費用減少193,657美元；(Iv)生產費用減少32,171美元；(V) 工資增加405,589美元；(Vi)其他銷售、一般和管理費用減少128,491美元。整體營運開支減少 是由於本公司向顧問發放的股票薪酬減少、於2021年底終止所有租約，以及減少廣告開支以減少現金開支所致。
截至2022年3月31日的三個月的非現金 運營費用為1,367,353美元，包括(1)折舊和攤銷17,727美元； (2)基於股票的薪酬1,349,626美元。截至2021年3月31日的三個月的非現金運營費用為2,977,264美元，其中股票薪酬支出和折舊支出為6,934美元。所有這些非現金營運開支已包括在上文披露的該段營運開支中。
其他 (收入)支出
截至2022年3月31日的三個月的其他 (收入)支出為2,279,993美元，而截至2021年3月31日的三個月為1,637,907美元。截至2022年3月31日的三個月的其他支出包括：(I)公允價值衍生負債的變動(77,616美元)；(Ii)利息支出762,655美元；(Iii)債務折扣的非現金攤銷1,349,628美元；以及(Iv)非現金超額衍生工具 245,326美元。
截至2021年3月31日止三個月的其他 開支包括(I)公允價值衍生負債變動(49,533美元)及(Ii)利息支出840,138美元；(Iii)償還債務297,138美元；(Iv)債務折現非現金攤銷495,937美元。 衍生負債變動是公允價值的非現金變動，與我們的衍生工具有關。
淨虧損
由於上述原因，截至2022年3月31日的三個月的淨虧損為3,498,152美元，而截至2021年3月31日的三個月的淨虧損為5,798,578美元。
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流動性 與資本資源
操作 活動
截至2022年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額為881,633美元。這一金額主要與淨虧損3,498,152美元有關，但被(I)營運資本淨增加400,240美元；(Ii)非現金支出2,216,278美元，包括(A)折舊和攤銷17,727美元；(B)債務折價攤銷利息支出1,349,626美元；(C)基於股票的薪酬 94,531美元；(Vi)衍生負債公允價值變動(77,616美元)；(Ix)債務重組利息支出544,256美元； 及(X)衍生負債超額支出287,755美元所抵銷。
投資活動
截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為93,491美元。在截至2022年3月31日的三個月內，該公司購買了93,491美元的內部使用軟件。
為 活動提供資金
截至2022年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為756,587美元。該金額涉及以現金 發行股份364,903美元；償還本公司行政總裁兼董事會主席105,822美元；向 借入應付可轉換票據所得款項515,625美元，以及償還應付可轉換票據持有人18,119美元。
新冠肺炎對公司的影響
由於公司業務的數字/遠程性質，新冠肺炎對公司運營的影響已經並預計將是有限的。
正在進行 關注
本公司採納了財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰(“ASC”) 主題205-40“財務報表持續經營業務的列報”，要求管理層評估是否存在相關的 條件和事件，令人對實體作為持續經營業務持續經營的能力產生重大懷疑 ，並在財務報表發佈之日起一年內履行到期債務。
所附未經審計財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業。雖然公司正在嘗試創造額外的收入，但公司的現金狀況可能不足以支持公司的日常運營。管理層打算通過公開或非公開發行的方式籌集更多資金。管理層相信，目前為進一步實施其業務計劃和創造收入而採取的行動為公司提供了繼續經營的機會。雖然該公司相信其創收戰略的可行性，並相信其有能力籌集更多資金，但無法保證這一點。公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於公司進一步實施其業務計劃和創造收入的能力。公司將需要額外的現金資金來資助運營。 因此，公司得出結論，公司是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。
要為進一步的運營提供資金，該公司將需要籌集額外資本。公司未來可能通過發行普通股或其他股權或債務融資獲得額外融資 。公司能否繼續經營下去或滿足未來的最低流動資金要求取決於其籌集大量額外資本的能力，而這一點無法得到保證。如果無法獲得或實現必要的融資，公司可能需要削減 計劃支出，這可能會對運營結果、財務狀況和公司實現其戰略目標的能力產生不利影響。不能保證融資將以可接受的條件提供，或者根本不能保證。 財務報表不包含對這些不確定性結果的調整。這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑，並對公司未來的財務業績、財務狀況和現金流產生了重大不利影響。
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股權 購買協議和註冊權協議
於2021年11月2日，本公司與Peak One Opportunity Fund，L.P.(“Peak One”)訂立於2021年10月29日訂立的股權購買協議及登記權利協議(“登記權協議”)，據此，本公司有權但無義務指示Peak One分多批購買最多15,000,000美元(“最高承諾額”)的本公司普通股股份(“認沽股份”)。此外，根據股權購買 協議及在最高承諾額的規限下，本公司有權(但無義務)不時向第一峯值(I)最低金額不少於20,000美元及(Ii)最高 金額(A)400,000美元或(B)每日平均交易價值(定義見股權購買協議)的250%(以較高者為準)提交認沽通知。
於訂立股權購買協議以交換Peak One時，本公司同意(其中包括)(A)發行Peak One及Peak One Investments，LLC，合共70,000股普通股(“承諾股”),及(B)於股權購買協議後60個歷日內，向美國證券交易委員會提交一份 登記聲明，登記根據股權購買協議作為承諾股發行並可發行予Peak One以供轉售的普通股(“登記聲明”)，因登記權利協議有更多明確規定 。
Peak One購買本公司普通股的義務 自股權購買協議的日期開始，至 (I)Peak One根據股權購買協議購買相當於最高承諾額的普通股的日期，(Ii)股權購買協議日期後24個月，(Iii)本公司向Peak One發出的終止通知 (不得在任何評估期內或Peak One持有任何認沽股份的任何時間發生)，以較早者為準。(Iv)註冊聲明 於註冊聲明最初生效日期後失效，或(V)本公司開始進行自願案件或任何人士對本公司提起訴訟、為本公司或其全部或基本上所有財產委任託管人或本公司為其債權人進行一般轉讓之日(“承諾期”)。
在承諾期內，Peak One根據股權購買協議為普通股支付的收購價應為市價的95% ，市場價格的定義為(I)普通股在緊接相應認沽日期(定義見股權購買協議)之前的交易日的收盤價，或(Ii)普通股在 估值期(定義見股權購買協議)期間的最低收盤價，在每種情況下，均由Bloomberg Finance L.P或Peak One指定的其他知名 來源報告。
Peak One擬購買的認沽股份數目不得超過該等股份的數目，而該等股份數目與Peak One當時實益擁有或被視為由Peak One實益擁有的所有其他普通股股份 合計後，將導致Peak One擁有超過根據認沽通知生效後已發行普通股股份數目的4.99%。
根據該等登記權利協議，出售證券持有人有權享有與股權購買協議(“可登記證券”)有關的認沽股份及承諾股份登記的權利。根據註冊權協議，本公司必須(I)自注冊權協議日期起計60個日曆 天內提交註冊書，(Ii)盡合理努力使註冊書在提交後儘快根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)宣佈生效，但無論如何不遲於註冊權協議日期後的第90個歷日，以及(Iii)盡其合理的 努力使該註冊聲明根據證券法持續有效，直至所有承諾股和購買的 股票均已根據證券法或根據規則144出售。本公司還必須採取必要的行動，根據美國所有適用司法管轄區的其他證券或藍天法律註冊和/或資格註冊可註冊證券。
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可轉換本票 本票
見未經審計的合併財務報表附註中的腳註9。
表外安排 表內安排
截至2022年3月31日，我們並無根據證券法頒佈的S-K法規第303(A)(4)(Ii)項所界定的任何表外安排 合理地可能對我們的財務狀況產生重大影響。
關鍵會計政策和估算
使用預估的
在根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制合併財務報表時， 管理層作出的估計和假設會影響截至合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。管理層作出的重大估計和假設包括但不限於收入確認、壞賬準備、固定資產的使用年限、所得税和未確認的税項優惠、遞延税項資產的估值準備，以及評估長期資產減值時使用的假設。實際結果可能與這些估計不同。
沖銷 合併會計
根據公認會計原則，此次合併被視為反向合併和資本重組。WOHG是用於財務報告目的的收購方，Club House Media Group，Inc.是被收購的公司。因此，在合併前的歷史財務報表中反映的資產和負債以及運營將是WOHG的資產和負債，並將按WOHG自2020年1月2日成立以來的歷史成本 入賬。合併完成後的綜合財務報表包括本公司和WOHG的資產和負債、WOHG自2020年1月2日成立至合併結束日的歷史經營情況，以及本公司自合併結束日起的經營情況。本公司合併前的普通股及相應股本金額已追溯重列為反映合併交換比率的股本股份。在合併的同時，WOHG沒有收到任何現金，也沒有承擔俱樂部Media Group，Inc.的任何債務。公司 執行管理層的所有成員都來自WOHG。
租賃
2020年1月2日，本公司採用FASB ASC主題842租賃或ASC 842，採用修正的追溯過渡法，對截至2019年1月1日的累計虧損進行累計效果調整，並相應地修改了其租賃會計政策，如下所述。
正如下文“最近採用的會計聲明”所述，採用ASC 842對本公司的主要影響是在合併資產負債表中確認期限超過12個月的經營租賃的某些與租賃相關的資產和負債。本公司選擇使用短期例外，截至2021年9月30日不記錄短期租賃的資產/負債 。
公司的租賃主要包括設施租賃，這些租賃被歸類為經營租賃。該公司評估 安排在開始時是否包含租賃。本公司確認在所有租期超過12個月的租賃下支付合同款項的租賃負債和相應的使用權資產，代表其在租賃 期限內使用標的資產的權利。由於隱含利率未知，租賃負債最初按租賃期內租賃付款的現值使用抵押增量借款利率計量。延長或終止租賃的選擇權包含在租賃期 中，當有理由確定公司將行使該選擇權時。使用權資產最初計量為合同租賃負債加上任何初始直接成本和預付租賃付款，減去任何租賃激勵。租賃費用是在租賃期限內以直線方式確認的。所有租約自2021年12月31日起終止。
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租賃的 使用權資產在資產組層面作為長期資產接受減值測試。本公司監控其長期資產的減值指標。由於本公司租賃的使用權資產主要涉及設施租賃，作為重組計劃的一部分，提前放棄全部或部分設施通常是減值指標。如果存在減值指標，則本公司測試租賃使用權資產的賬面價值是否可收回，包括對轉租收入的考慮，如果不可收回，則計量使用權資產或資產組的減值損失。
收入 確認
2014年5月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2014-09號，來自與客户的合同收入(主題606)， 取代了所有現有的收入確認要求，包括大多數特定行業的指導。此新標準要求 公司在向客户轉移商品或服務時確認收入，其金額應反映公司預期從這些商品或服務中獲得的對價。FASB隨後發佈了對ASU編號2014-09的以下修訂，使其具有相同的生效日期和過渡日期：ASU編號2016-08，與客户的合同收入(主題606)：委託人與代理考慮因素；ASU編號2016-10，與客户的合同收入(主題606)：確定履約義務和許可； ASU編號2016-12，與客户的合同收入(主題606)：範圍狹窄的改進和實際的權宜之計；以及ASU編號2016-20，主題606的技術更正和改進。本公司根據ASU 2014-09(統稱為新收入標準)採納了這些修訂。
根據新的收入標準，當其客户獲得承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入，金額 反映其預期收到的這些商品的對價。公司按照ASU第2014-09號規定的五步模式確認收入：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務； 和(V)當我們履行履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。該公司確認了提供臨時和永久人員配備解決方案以及銷售消費品的收入。
託管服務收入
當營銷者(通常是品牌、代理或合作伙伴)向公司支付費用以提供定製內容、有影響力的營銷、宣傳或其他活動管理服務(“託管服務”)時，公司從託管服務中獲得收入。
公司以主協議或服務條款的形式與每個營銷商和內容創建者保持單獨的安排，其中規定了關係的條款和對其平臺的訪問權限，或者通過工作説明書與其他條款一起規定了價格和要執行的服務 。交易價格是根據工作説明書中規定的固定費用確定的， 不包含可變對價。與公司簽訂合同以管理其廣告活動或定製內容請求的營銷人員可以預付服務費用或申請積分條款。該協議通常規定不退還押金，或者如果客户在服務完成前取消協議，則收取取消費用。在完成服務之前預付賬單 將作為合同負債進行記錄，直至收入為止。該公司根據多個因素評估收款能力，包括客户的信譽以及支付和交易歷史。
對於 託管服務收入，本公司簽訂了一項協議，提供的服務可能包括多種不同的績效義務 ，其形式為：(I)整合營銷活動，以提供有影響力的營銷服務，其中可能包括提供通過社交網絡產品和內容推廣分享的博客、 推文、照片或視頻，例如網站和社交媒體渠道中出現的點擊進入廣告；以及(Ii)定製內容項，如研究或新聞文章、信息材料或視頻。 營銷者通常購買有影響力的營銷服務，目的是提供有關營銷者品牌的公眾知名度或廣告宣傳，他們購買定製內容供內部和外部使用。公司可在工作説明書上提供一種類型的或所有類型的組合 這些履行義務，並支付一次性費用。公司在合同開始時根據其相對獨立銷售價格將收入分配給合同中的每項履行義務 。這些履約義務應在規定的期限內提供，一般從一天到一年不等。收入在履行義務完成後入賬，具體取決於所提供的服務類型。該公司將其提供有影響力的營銷服務(包括管理服務)的義務視為一項單一的履約義務，該義務在客户從服務中獲得好處時即已履行。
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根據公司的 評估，託管服務的收入按毛數報告，因為公司負有履行 績效義務的主要義務，並創建、審查和控制服務。本公司承擔向任何第三方創作者付款的風險，並根據工作説明書中要求的服務直接與客户確定合同價格。 截至2022年3月31日和2021年12月31日的合同負債分別為50,300美元和337,500美元。
基於訂閲的收入
公司通過其社交媒體網站Honeydrip.com確認基於訂閲的收入，該網站允許客户在合同期內訪問創建者的個人頁面，而無需擁有產品或交付成果，以訂閲 或消費為基礎提供。以訂閲為基礎提供的收入在合同期內按比例確認，而以消費為基礎提供的收入則在訂閲者支付並收到內容訪問權限時確認。
軟件 開發成本
我們 應用ASC 350-40、無形資產-商譽和其他-內部使用軟件來審查某些系統項目。這些系統 項目通常與我們不打算銷售或以其他方式營銷的軟件相關。此外，我們還將此指導應用於我們對與我們的SaaS訂閲產品專用軟件相關的開發項目的審查。在這些審查中，在初步項目階段發生的所有成本都作為已發生的費用計入費用。一旦承諾實施項目，並且項目很可能滿足功能要求，就會將成本資本化。這些資本化的軟件成本在基礎產品的預期經濟壽命(即五年)內按項目按項目進行攤銷。當軟件可用於其預期用途時，攤銷即開始 。與開發內部使用軟件相關的資本化金額包括在我們的合併資產負債表中的資產和設備淨值中，相關折舊作為無形資產攤銷的組成部分 記錄在我們的綜合經營報表中。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，我們分別資本化了與內部使用軟件相關的約93,491美元和0美元，並分別記錄了9,214美元和0美元的相關攤銷費用。截至2022年3月31日和2021年12月31日，資本化內部使用軟件的未攤銷成本分別為542,310美元和458,033美元。
商譽減值
我們至少每年在報告單位層面對商譽進行減值測試。如果報告單位的賬面金額 超過其公允價值，我們確認減值費用。當報告單位的一部分被處置時，商譽根據被處置的一項或多項業務的相對公允價值和將被保留的報告單位的部分 在處置時的損益分配。
對於不被視為無限期壽命的其他無形資產，成本一般在資產的預計經濟壽命內以直線基礎攤銷，但與客户相關的個別重大無形資產除外，這些無形資產按與銷售總額相關的總金額進行攤銷。當事件或環境變化顯示相關賬面金額可能無法收回時，應攤銷無形資產就會進行減值審查。在此情況下，將根據未貼現現金流量進行減值測試 ，如果減值，則根據貼現現金流量或評估價值減記至估計公允價值。本公司於截至2022年及2021年3月31日止三個月分別減值商譽0元及0元。
長期資產減值
長壽資產，包括物業、廠房及設備及無形資產，於發生事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，會就減值進行審核。
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將持有和使用的長期資產的可回收性 通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未貼現未來現金流進行比較來衡量。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流量，則按該資產賬面金額超過該資產公允價值的金額確認減值費用。公允價值 一般按資產預期未來貼現現金流量或市值(如可隨時釐定)釐定。 根據其審核，本公司相信於2022年3月31日及截至2021年12月31日止年度，其長期資產並無減值 虧損。
所得税 税
公司採用資產負債法核算所得税，該方法要求就公司財務報表或納税申報表中已確認的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。 在估計未來税務後果時，公司通常會考慮除税法變化法規以外的所有預期未來事件。對於遞延税金資產，管理層評估實現此類資產未來收益的可能性。本公司在有證據顯示其遞延税項資產不可能完全變現時，為其遞延税項資產設立估值免税額。
公司只有在以下情況下才會確認不確定納税狀況的税務影響：僅基於截至報告日期的技術優勢，該不確定納税狀況更有可能持續下去，然後只有在税務機關審查後才有可能不持續的數額。 以前未能達到該起徵點的所得税頭寸將在隨後達到該起徵點的第一個財務 報告期間確認。以前確認的税務頭寸不再達到閾值 的可能性較大，將在隨後不再達到該閾值的第一個財務報告期間取消確認。本公司將所附綜合經營報表內與未確認税項利益相關的潛在應計利息及罰金及綜合收益(虧損)分類為所得税開支。
金融工具的公允價值
現金、應收賬款、其他應收賬款、應收票據、其他流動資產、應付賬款和應計費用的賬面價值，如果適用，應根據這些工具的短期到期日近似其公允價值。債務的賬面金額也估計為接近公允價值。
公司採用ASC 820所述的公允價值(“FV”)計量方法對其金融資產和負債進行估值。 如ASC 820所定義，公允價值是基於在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債而收取的價格。為了提高FV測量的一致性和可比性， ASC 820建立了FV層次結構，將用於測量FV的可觀察和不可觀察輸入劃分為三個大的級別， 如下所述：
第 1級：在資產或負債計量之日可獲得的活躍市場的報價(未經調整)。FV層次結構 為級別1輸入提供最高優先級。
第2級：可觀察到的價格，其依據不是活躍市場所提供的投入，而是得到市場數據證實的投入。
級別 3：當市場數據很少或沒有市場數據時，使用不可觀察的輸入。FV層次結構將最低優先級分配給級別3輸入。
公司使用第三級投入作為其可轉換票據轉換功能衍生負債的估值方法 在根據假設投入確定公允價值時採用加權平均二項期權定價模型。截至2022年3月31日和2021年12月31日，衍生負債的公允價值分別為983,630美元和513,959美元。
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基於股票的薪酬
基於股票的 員工薪酬成本是在授予之日根據股票獎勵的計算公允價值計算的， 將被確認為員工必需服務期(通常是獎勵的獲得期)內的費用。發放予非僱員提供服務的以股份為基礎的薪酬獎勵 按所提供服務的公允價值或以股份支付的公允價值(以較易釐定者為準)入賬。
衍生工具 工具
衍生工具的公允價值於負債項下單獨入賬及列示。衍生工具負債的公允價值變動 計入綜合經營報表的其他(收入)費用項下。
我們的 公司對其所有金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合 嵌入式衍生品資格的功能。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允價值入賬，然後在每個報告日期重新估值，公允價值的變化在綜合經營報表中報告 。對於基於股票的衍生金融工具，本公司使用二項式期權定價模型在初始和隨後的估值日期對衍生工具進行估值。衍生工具的分類，包括 該等工具應記為負債還是記為權益，於每個報告期結束時進行評估。衍生工具 根據衍生工具是否需要在資產負債表日起12個月內以現金淨額結算，在資產負債表中分類為流動或非流動負債。
相關的 方
公司遵循財務會計準則ASC第850-10小節確定關聯方並披露關聯方交易。 根據第850-10-20節，關聯方包括：
| a. | 本公司的關聯公司 ； |
| b. | 需要對其股權證券進行投資的實體 ，如果沒有根據第825-10-15節FV期權第 節選擇FV期權，則應由投資實體按權益法核算； |
| c. | 為員工利益而設立的信託，如由管理層管理或託管的養老金和利潤分享信託； |
| d. | 公司的主要所有者； |
| e. | 本公司的管理； |
| f. | 本公司可能與之打交道的其他 如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，可能會阻止交易一方完全追求其各自的利益； 和 |
| g. | 能夠顯著影響交易方的管理或運營政策的其他 方，或在交易方之一擁有所有權 權益並可能對另一方產生重大影響的其他 方，其程度可能會阻止交易方中的一個或多個交易方完全追求其各自的單獨利益。 |
財務報表應包括披露重大關聯方交易，但不包括正常業務過程中的薪酬安排、費用津貼和其他類似項目。但是，這些報表不要求披露在編制財務報表時取消的交易。
披露應包括：a.所涉關係的性質；b.對交易的描述，包括列報損益表的每一期間的未計入金額或名義金額的交易，以及其他被認為是瞭解交易對財務報表的影響所必需的信息；c.列報損益表的每一期間的交易金額 以及與上一期間使用的術語不同的任何變化的影響；以及D.截至提交的每份資產負債表的日期的應付或應付關聯方的金額 ，如果不是顯而易見的，則包括結算的條款和方式。
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新的 會計聲明
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信貸損失計量(主題326)：金融工具信貸損失計量 (“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求公司使用反映預期信用損失的方法來衡量信用損失，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來提供信用損失估計 。ASU 2016-13財年在2022年12月15日之後的財年有效，包括那些財年內的過渡期。我們預計這一指導方針的通過不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2020年10月1日，我們提前通過了ASU 2019-12號所得税(主題740)：簡化所得税會計(ASU 2019-12)， 簡化了所得税會計。該指南自2021年1月1日起生效，並允許提前採用。 採用這一新標準並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號《債務與轉換及其他期權(次級主題470-20)》和《衍生工具和實體自有權益中的套期保值合約(次級主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理(ASU 2020-06)》，通過減少可轉換債務工具可用會計模型的數量，簡化了可轉換工具的會計核算。本指引還取消了計算可轉換工具稀釋每股收益的庫存股方法，並要求使用IF-轉換方法。本指南將在2022年第1季度全面或修改後追溯生效，並允許提前採用。本公司目前正在評估採用該準則的時機、方法和對其合併財務報表的整體影響。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
披露 控制程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的我們的報告(如本季度報告)中要求披露的信息。信息披露控制和程序的設計也旨在確保積累此類信息，並視情況傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官 ，以便及時做出關於所需披露的決定。我們的管理層在現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，根據《交易法》第13a-15(B)條，評估了截至2022年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於該評估，我們的認證人員得出結論：截至2022年3月31日，我們的信息披露控制和程序是有效的。
我們 不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制 ，對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些 假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的 目標。
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財務報告內部控制變更
在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易所法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
我們不時地涉及正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。據我們的管理層所知，目前沒有針對我們的法律訴訟待決，我們認為這些訴訟會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響，據我們所知，目前還沒有考慮或威脅要進行此類法律訴訟。
第 1a項。風險因素。
不適用 。
第 項2.股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
在截至2022年4月30日的幾個月中，公司向Labrys發行了16,766,000股股票，用於轉換本金XX美元。
在截至2022年4月30日的幾個月中，該公司發行了2,500,000張與ELOC相關的淨收益34,874美元。
在截至2022年4月30日的幾個月裏，該公司向Amir Ben-Yohanan發行了2,820,000股票，現金為70,500美元。
在截至2022年4月30日的幾個月中，該公司向顧問發行了928,832股股票，公允價值為18,208美元。
上述發行是根據法規D第506條和證券法第4(A)(2)節規定的註冊豁免進行的。
第 項3.高級證券違約。
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息。
沒有。
物品 6.展品
根據S-K規則第601項，下列文件的副本 作為本報告的證物。
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展品 不是的。 |
文檔 | |
| 3.1 | 2022年4月19日提交給內華達州國務卿的公司章程修正案條款(通過引用附件3.1併入註冊人於2022年4月25日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中)。 | |
| 10.1 | 證券購買協議，日期為2022年1月10日，由註冊人與迅達資本有限責任公司簽訂，日期為2022年1月13日(通過參考註冊人於2022年1月14日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1而合併)。 | |
| 10.2 | 10%可轉換本票，日期為2022年1月10日，於2022年1月13日籤立，由登記人向Fast Capital LLC發行(通過引用附件10.2併入登記人於2022年1月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
| 10.3 | 證券購買協議，日期為2022年1月12日，由註冊人和Six Street Lending LLC(通過引用註冊人於2022年1月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1合併而成)。 | |
| 10.4 | 可轉換本票，日期為2022年1月12日，由登記人向Six Street Lending LLC發行(通過引用附件10.2併入登記人於2022年1月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
| 10.5 | 可轉換本票第1號修正案，生效日期為2022年1月28日，日期為2022年1月25日(通過引用附件10.1併入登記人於2022年2月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中)。 | |
| 10.6 | 可轉換本票第1號修正案，生效日期為2022年2月8日，日期為2022年2月4日(通過引用附件10.1併入登記人於2022年2月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中)。 | |
| 10.7 | 註冊人與ONE44 Capital LLC之間的證券購買協議，日期為2022年2月16日(通過參考註冊人於2022年2月23日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1合併)。 | |
| 10.8 | 可轉換本票，日期為2022年2月16日，由登記人向ONE44 Capital LLC發行(通過引用附件10.2併入登記人於2022年2月23日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
| 10.9 | 證券購買協議，2022年3月3日，由註冊人和考文垂企業有限責任公司之間簽署的(通過參考2022年3月9日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前8-K表格報告的附件10.1併入)。 | |
| 10.10 | 10%本票，日期為2022年3月3日，由登記人向考文垂企業有限責任公司出具(通過引用附件10.2併入登記人於2022年3月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
| 10.11 | 對本票的第2號修正案，日期為2022年3月8日，由登記人和Labrys Fund，LP(通過引用登記人於2022年3月11日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。 | |
| 10.12† | 公司與阿米爾·本-約哈南於2021年4月11日簽訂的僱傭協議，日期為2022年4月1日，於2022年4月11日生效(通過引用附件10.1併入註冊人於2022年4月7日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
| 10.13† | 會所傳媒集團有限公司2022年股權激勵計劃(通過引用附件10.1併入註冊人於2022年4月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中)。 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席執行幹事。 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務官。 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的認證。 | |
| 101.INS* | XBRL 實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL分類擴展架構 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase | |
| 104* | 封面 頁面交互數據文件-封面交互數據文件不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL 標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
* 隨函存檔。
** 隨函提供。
† 管理合同、薪酬計劃或安排。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| 會所 媒體集團，Inc. | ||
| Date: May 5, 2022 | 由以下人員提供： | /s/ 阿米爾·本·約哈南 |
| 姓名： | 阿米爾·本·約哈南 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| (首席執行官 ) | ||
| Date: May 5, 2022 | 由以下人員提供： | 德米特里·卡普倫 |
| 姓名： | 德米特里·卡普倫 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (首席財務官和首席會計官) | ||