附件10.1
E執行 V版面
管理協議
本管理協議(本協議)日期為2022年5月3日，將於合併結束之日(定義如下，該日期為生效日期)生效，由紐約公司ZelickMedia Corporation和特拉華州公司Take-Two Interactive Software，Inc.(特拉華州公司)簽訂。
鑑於，2022年1月9日，公司、特拉華州公司和公司的直接全資子公司Zebra MS I，Inc.、特拉華州的公司和公司的直接全資子公司Zebra MS II，Inc.與Zynga Inc.簽訂了合併協議和計劃(不時修訂的合併協議)；
鑑於，本公司希望在合併協議預期的交易(該等交易，即合併交易)完成後，繼續從ZelickMedia獲得財務和管理諮詢服務。
鑑於，ZelickMedia 希望繼續為公司提供財務和管理諮詢服務，本協議中規定的補償安排旨在補償ZelickMedia提供的此類服務；
鑑於，ZelickMedia和本公司是該特定管理協議的締約方，該協議日期為2017年11月17日，於2018年1月1日由ZelickMedia與公司之間簽訂，並於2018年1月1日生效(《2017年協議》)，其中規定了ZelickMedia與本公司之間現有管理服務協議的條款；
鑑於，ZelickMedia和本公司希望全面取代2017年的《協議》(除非本協議及本協議和本協議項下另有明確規定)，自生效日期起生效；以及
鑑於，在生效日期之前，本公司和ZelickMedia將繼續遵守2017年協議的條款和條件並在其下運營。
因此，現在，考慮到前述和下文闡述的各自協議，以及由此產生的互惠互利，ZelickMedia和本公司同意如下：
1.參與。本公司特此聘請ZelickMedia作為其財務和管理顧問，ZelickMedia特此同意向本公司提供財務和管理諮詢服務，所有這些服務均以下列條款和條件為準。
2.ZelickMedia的服務。ZelickMedia特此同意，在本合同期限內，以董事會可能不時合理要求的方式，就業務、財務和運營事宜與公司及其子公司的董事會(董事會)和管理層進行磋商，包括但不限於：
(I)根據董事會制定的政策以及有效運營和維護的慣常標準，監督和監督本公司及其子公司的運營；
(2)協助編制業務預算和業務計劃；
(Iii)就公司及其附屬公司的公司及財務結構向公司及其附屬公司提供意見及協助；
(Iv)就公司及其附屬公司制訂長遠業務策略提供意見及協助；
(V)協助公司招聘高級管理人員；
(Vi)就確保股權及/或債務融資及談判及安排融資條款提供意見及協助本公司；
(Vii)協助公司及其子公司與第三方實體進行合併和收購；
(Viii)在評估潛在的出售或退出機會、 安排和談判出售公司或槓桿資本重組方面向公司提供諮詢和協助；
(Ix)根據董事會的要求，提供與公司業務和運營相關的諮詢服務；以及
(X)迴應董事會有關前述事項的要求，並提供任何其他附帶的管理服務，或董事會不時合理要求並獲ZelickMedia同意的任何其他管理或諮詢服務(該等協議 不得無理扣留、附加條件或延遲)。
3.人事。
(I)ZelickMedia應提供並致力於履行本協議，並在一段時間內提供ZelickMedia認為適合提供本協議項下所需服務的員工、代理和代表。儘管前述具有一般性，但雙方同意，在履行本協議項下的職責時，根據下文第3(Ii)節的規定，ZelickMedia應提供下列人員以提供所述服務：
(A)在本協議期限內，施特勞斯·澤爾尼克將擔任公司董事會執行主席和首席執行官，並應按照過去的慣例，在本協議期限內將足夠多的營業時間用於履行職責；
(B)卡爾·斯拉托夫將根據公司與斯拉托夫先生之間的僱傭協議擔任公司總裁，該協議日期為2008年2月14日，並經公司和斯拉托夫先生共同同意不時修訂；以及
(C)ZelickMedia的其他人員應酌情為公司提供服務並擔任公司的顧問一個項目一個項目地，視需要而定。
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(Ii)如Zelnick先生、Slatoff先生或以本公司執行職位行事的ZelickMedia的任何其他僱員不能或不能擔任上文第3(I)節所述的適用職位，則ZelickMedia應提供一名合資格人士擔任該職位，而此人必須合理地令董事會滿意。如果ZelickMedia在一段合理的時間內沒有提供董事會合理接受的合格替代人選，公司可以用與ZelickMedia無關的人員填補該職位，並從ZelickMedia根據本協議支付的薪酬中扣除該人員的薪酬(包括現金和股權薪酬)；但是，如果Zelnick先生、Slatoff先生或ZelickMedia的其他員工(如果是Zelnick先生)被公司無故解僱或因正當理由辭職(如果是Zelnick先生，每個人都在本協議第8節中定義，或者對於ZelickMedia先生或ZelickMedia的任何其他員工，在該人與公司的僱傭或諮詢協議中定義的每個人)，則此類費用不得從ZelickMedia的本協議項下的補償中扣除； 但進一步規定，(A)在任何情況下，公司因ZelickMedia、Zelnick先生、Slatoff先生或ZelickMedia根據第3(I)節指定的任何其他個人不真誠地採取的任何行動或不作為而導致的任何個人無故終止或辭職， 不得被視為公司無故終止該個人的僱用或該個人因正當理由辭職， 不得被視為公司無故終止該個人的僱用或該個人以正當理由辭職，在任何一種情況下，為本第3(Ii)條的目的, 以及(B)如本公司根據第3(Ii)條更換Zelnick先生，則應扣除根據本條款支付給ZelickMedia的現金和股權補償的不超過60%，如果本公司按照本第3(Ii)條更換Slatoff先生，則應扣除根據本條款支付給ZelickMedia的現金和股權補償的不超過40%。董事會薪酬委員會(董事會薪酬委員會)應合理及真誠地釐定授予該替代人士的 股權的價值，以及從應付予ZelickMedia的現金及股權補償(包括管理費及年度紅利及根據下文第6節授予的股權獎勵)中作出適當扣減；但條件是，除第8節或第24節另有規定外，在任何情況下，均不得要求ZelickMedia沒收支付予ZelickMedia的任何現金薪酬或任何既有股權獎勵，不論是否根據下文第6節授予。
4.管理費。考慮到本協議項下由ZelickMedia提供的服務，公司應自生效日期起，在本協議期限內，每年向ZelickMedia支付3,300,000美元的管理費(管理費)，該管理費應在本協議期限內的每個月的第一天 以275,000.00美元的即時可用資金按月平均分期付款。在本協議期限內，管理費不得減少。
5.年終獎。除管理費外，ZelickMedia在截至2023年3月31日(2023年3月31日)、2024年3月31日、2025年3月31日、2026年3月31日、2027年3月31日、2029年3月31日和2029年3月31日(每個財年為一個適用的財年，合計為適用的財年)的每個財年，都有受業績目標(年度獎金)約束的年度獎金機會。每個適用財年的目標年度獎金機會(2023財年2022財年部分(定義如下)的 除外)設定為管理費的200%，即每年6,600,000美元(目標獎金金額)。就2023財年而言，自2022年4月1日起至生效日期(包括2023年財政年度)的年度獎金(2023年財政年度部分)將根據2017財年協議第5節的條款和條件確定，而自生效日期起至2023年3月31日的期間的年度獎金將根據2023財年業績的第5節確定。年度獎金的實際數額應由委員會根據本協議規定的條款，就每個適用的財政年度合理、真誠地確定，並應在公司向其高級管理人員和員工支付適用財政年度的年度獎金的同一天支付，但在所有情況下，應在緊接年度獎金的適用財政年度之後的下一個財政年度和適用財政年度結束後七十五(75)天內支付，具體如下：
(I)如果適用會計年度(或其部分)的實際業績低於目標的80%(定義見下文)，則年度獎金為零。
(Ii)如果適用財政年度(或其 部分)的實際結果等於或大於目標的80%，但低於目標的100%，則年度獎金應介於零和目標獎金金額之間，並根據目標實現的實際百分比按直線在 獎金金額之間按比例分配。
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(Iii)如果適用財政年度(或其 部分)的實際結果等於或大於目標的100%，但低於目標的120%，則年度獎金應介於目標獎金金額和9,428,572美元(120%獎金金額)之間，並根據目標實現的實際百分比按直線在目標獎金金額和120%獎金金額之間按比例分配。
(Iv)如果適用財政年度(或其部分)的實際結果等於或大於目標的120% 但低於目標的150%，則年度獎金應介於120%獎金金額和13,200,000美元(最高獎金金額)之間，並根據目標實現的實際百分比在120%獎金金額和最高獎金 金額之間按直線比例分配。
(V)如果適用的財政年度(或其部分)的實際結果等於或大於目標的150%，則年度獎金為最高獎金金額。
作為説明， 下表列出了實現目標每增加10%將支付給ZelickMedia的年度獎金金額：
| 達到目標的百分比 |
年度獎金數額 | |
| 80% | 零值 | |
| 90% | $3,300,000 | |
| 100% | $6,600,000 | |
| 110% | $8,014,286 | |
| 120% | $9,428,572 | |
| 130% | $10,685,714 | |
| 140% | $11,942.858 | |
| 150% | $13,200,000 |
“目標”一詞是指公司預算調整後的EBITDA(或由董事會成員(不包括作為ZelickMedia的股東、關聯公司、成員和/或合夥人的任何董事會成員)合理確定的財務、ESG或其他類似業績標準的其他衡量標準，另一方面，就適用的財政年度而言，指 ZelickMedia)，由公司和ZelickMedia在該適用財政年度開始後30天內通過公司和ZelickMedia的相互協議確定，雙方均以合理和真誠的方式行事，並在不影響本協議項下任何付款的情況下進行衡量。
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就本協議而言，如果將預算調整後的EBITDA用作目標，則應按照公司過去的做法計算調整後的EBITDA，並與公司用於其他員工補償目的的基礎相同；公司應在與ZelickMedia進行有意義的磋商後，以與該適用財年的預算調整後的EBITDA相同的方式，合理且真誠地計算每個適用會計年度的實際調整後EBITDA。
委員會應在與ZelickMedia進行有意義的磋商後，合理和真誠地採取行動，在任何適用的財政年度內，如果預算調整後的EBITDA最初計算時所依據的情況發生變化，委員會應對實際或調整後的EBITDA的計算作出其認為公平的調整。如果本公司提出要求，ZelickMedia應真誠地與本公司討論是否需要對授予協議下授予的年度紅利和任何股權獎勵進行任何調整，以實現各方的有利税收待遇。
6.公司股權。
(I)股權獎。在年度授權日(定義如下)，ZelickMedia(或在三(3)天前，ZelickMedia向本公司、同意受本第6條規定約束的聯屬公司或合作伙伴發出的書面通知)有權獲得(A)按$4,618,519除以年度授權價(定義見下文)所確定的公司基於時間的限制性股票單位的數量，以及通過將$9,237,037除以年度授予價格所確定的公司基於業績的限制性股票單位的數量，根據 並根據作為本協議附件A所附的協議的條款和條件(過渡期授予協議(2年懸崖背心))，(B)通過將$5,055,556除以年度授予價格確定的公司基於時間的限制性股票單位的數量，以及通過將$10,111,111除以年度授予價格確定的公司基於業績的受限股票單位的數量，根據並符合作為本協議附件B的協議的條款和條件(過渡期授予協議(3年懸崖背心))，以及(C)按$6,866,667除以年度授予價所確定的 公司基於時間的限制性股票單位的數量，以及由$13,733,333除以年度授予價格所確定的公司基於業績的限制性股票單位的數量，根據並按照作為本文件附件C所附協議的條款和條件(新的贈款協議以及過渡期贈款協議(2年懸崖背心)和過渡期贈款協議(3年懸崖背心)，《2022年贈款協議》)。根據上述(A)條授予的股權獎勵, (B)和(C)在此稱為股權獎勵。《2022年授予協議》， 連同(A)本公司根據第(6)款就額外授予訂立的任何授予協議，以及(B)與《2017年協議》第6節所述的限制性股票單位有關的授予協議，統稱為授予協議。在本條款第6(I)條規定的年度授予日授予之後，可授予額外的股權獎勵。由委員會根據本條款第3節酌情決定的金額，每年在公司向其並非由ZelickMedia指定的高管進行年度股權授予的同一天，授予ZelickMedia(或其關聯公司或合作伙伴，根據本條款第6節)。就本文而言，年度授予日期是指公司向高級管理人員和員工授予2023財年限制性股票單位的日期，但在任何情況下，該日期不得晚於2022年6月30日，年度授予價格是指用於計算年度授予日期向公司高級管理人員和員工授予的限制性股票單位數量的公司普通股每股價格(如果公司沒有在2022年6月30日之前向公司高級管理人員和員工授予2023財年年度限制性股票單位，則指緊接2022年6月30日之前的10個交易日內公司普通股每個交易日的收盤價的平均值)。
(二)股權要求：6倍管理費。在(A)2029年3月31日 (B)控制權變更(定義見下文)或(C)本協議根據下文第8節終止之前(以較早者為準)，ZelickMedia不得並應促使每名主體(定義見下文)以書面形式同意不出售或以其他方式處置(除非在不少於三(3)天前向本公司發出書面通知，向同意受本第6節規定約束的主體)出售本公司普通股的任何股份，在實施該建議的出售或其他處置後，由ZelickMedia和每個主體(統稱為適用股份)持有的公司普通股(包括限制性股票和限制性股票單位，但不包括任何未歸屬的限制性股票或仍受業績歸屬限制的限制性股票單位)，截至建議出售或處置日期的前一個交易日，其市值(定義如下)將低於管理費的六倍(6倍)；然而，上述條文並不限制ZelickMedia及/或有關人士出售或以其他方式處置該數目的本公司普通股的權利，該等普通股是因行使購股權、歸屬限制性股票或限制性股票單位而向ZelickMedia或該等主題人士徵收的税款，或因ZelickMedia根據本段轉讓任何適用股份予主題人士而須繳交的税款。
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就本協議而言，(A)術語主體人是指持有任何適用股份的ZelickMedia的股東、合夥人、成員、員工和其他附屬公司，包括根據第6(Ii)條獲得任何適用股份轉讓的任何個人，以及(B)公司普通股的若干股票的市值應等於普通股股數乘以公司普通股在截至市值確定之日 結束的10個交易日內每個交易日的收盤價平均值。如屬出售或其他處置，須為緊接該項出售或其他處置日期前一個交易日)。
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(Iii)證券交易政策。ZelickMedia特此 承認公司的證券交易政策(如不時生效的交易政策)，並將使其主體擁有適用股票的人，並應在商業上作出合理努力，使其員工(包括將合規作為員工繼續受僱的條件)始終遵守交易政策，就像該等人(定義如下)是交易政策條款下 公司的高管一樣。
(四)補償分配。為了確保根據本協議提供服務的人員得到適當激勵，ZelickMedia約定並同意，根據本協議支付給ZelickMedia或代表其提供服務的任何人員的總補償(無論是以管理費、年度獎金或股權獎勵的形式)只能由公司、ZelickMedia或其他方式(直接或間接)支付、支付或以其他方式傳達，規定(A)Zelnick先生(或根據第3(Ii)節擔任本公司執行主席兼首席執行官的ZelickMedia的其他僱員)收取或傳達給Zelnick先生的補償總額不超過60%，及(B)Slatoff先生(或根據第3(Ii)節擔任本公司總裁的ZelickMedia的其他僱員)收取或傳達的補償總額不超過40%。
7.開支。公司應(I)立即向ZelickMedia償還所有合理的自掏腰包ZelickMedia、其合作伙伴、股東、成員、管理人員、員工、附屬公司、律師、代理和代表(在本協議日期之前或之後)已經或可能發生的與ZelickMedia在本協議項下的約定以及在本協議項下提供服務(包括但不限於，與談判和履行本協議相關的律師費 以及參加公司相關會議所產生的費用和開支)，以及(Ii)根據公司的旅行和娛樂政策報銷ZelickMedia的所有差旅費用。 公司應在本協議生效日期後，儘快報銷ZelickMedia與本協議談判相關的所有合理和有文件記錄的律師費用。
8.期限。本協議將從生效日期持續到2029年3月31日(初始條款)，除非ZelickMedia或公司根據第8條提前終止。如果合併未結束，本協議將不會生效，2017年協議將根據其條款和條件保持全面效力和效力。在生效日期後，本協議可由公司立即以正當理由終止(定義見下文)或由ZelickMedia立即終止(定義見下文)，並可由公司或ZelickMedia在沒有充分理由的情況下終止，在每種情況下，公司或ZelickMedia可在30天內發出書面通知(控制權變更後將免除書面通知的要求)。如果本協議在2029年3月31日之前由本公司或ZelickMedia終止，則ZelickMedia將有權獲得以下權利：(A)如果本協議由本公司因故終止或由ZelickMedia在沒有充分理由的情況下終止，則根據授予協議授予的所有未歸屬股權將被無償沒收，並且ZelickMedia將在終止之日支付以下款項：(I)管理費中已賺取但未支付的部分，和(Ii)已累積但未支付的 財政年度的任何年度獎金，以及ZelickMedia和/或任何相關人員，應保留根據授予協議授予的所有股權的既有部分；(B)如果本協議被公司無故終止或因正當理由(無論是在控制權變更之前或之後)被ZelickMedia終止，(I)ZelickMedia應在終止之日支付(X)管理費中已賺取但未支付的部分，(Y)已完成會計年度的任何應計但未支付的年度獎金, 和(Z)三倍(3倍)的總和(A)管理費加上(B)目標紅利金額；(Ii)根據授予協議授予的所有未歸屬的基於時間的限制性股票單位應歸屬；及 (Iii)所有根據授出協議授出的業績受限股票單位將根據適用授出協議的條款歸屬，惟於年度授出日期或之後授予的任何該等業績受限股票單位的歸屬，須基於適用的業績衡量已達到適用業績期間的目標業績水平的假設，或在控制權變更 之前，基於各適用業績衡量於終止日期的實際業績水平而釐定。儘管本協議有任何相反規定，但如果雙方在初始期限屆滿後未能就ZelickMedia在本協議項下提供的服務訂立新的 協議，或以其他方式同意延長初始期限，則根據授予協議授予的所有未歸屬的時間限制性股票 單位應歸屬，且根據授予協議授予的所有基於業績的限制性股票單位應在該期限屆滿時根據適用的授予協議的條款歸屬； 但在年度授予日或之後授予的任何此類以業績為基礎的限制性股票單位的歸屬，應基於適用的業績衡量在適用的業績期間或在控制權變更之前的目標業績水平 實現的假設而確定, 基於截至該歸屬日期每個適用業績衡量標準所取得的實際業績水平。控制權發生變更時，(I)本協議不應終止，本協議的任何終止(如果本公司因任何非因原因終止本協議，應被視為本公司無故終止本協議)僅應符合 本第8條，以及(Ii)根據授予協議授予的所有未歸屬限制性股票單位(包括基於時間和基於業績的限制性股票單位)將根據適用的授予 協議的條款授予；前提是，(A)於年度授出日或之後授予的任何該等限制性股票單位的歸屬，應於(X)本公司無故終止本協議或由ZelickMedia以充分理由終止本協議或(Y)根據授予協議授予該等獎勵的日期的兩週年(不論本協議是否於該日期後因任何理由終止)及(B)於年度授出日或之後授予的任何該等以表現為基礎的受限股票單位歸屬時，以下列假設中較早者為準：績效衡量達到了適用績效期間的目標績效水平。
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？原因是指(A)ZelickMedia提供的擔任第3(I)(A)-(B)節(目前分別由Strauss Zelnick或Karl Slatoff填補的職位)任何重罪犯罪行為(與交通相關的違法行為或作為替代責任的結果)的任何個人定罪或認罪或不認罪，(B)欺詐，或(C)涉及ZelickMedia在履行本協議項下義務時的瀆職或嚴重疏忽的任何行為或不作為，就上文第(Br)(B)至(C)條中的每一項而言，該條款與本公司有關並對本公司造成損害，如果能夠治癒，使本公司不受重大損害，則在ZelickMedia收到書面通知後15天內未如此治癒。
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？好的理由是指(A)嚴重損害ZelickMedia、Strauss Zelnick、Karl Slatoff或ZelickMedia根據第3(I)(A)-(B)條(單獨由ZelickMedia或此類個人單獨創造的條件除外)任命的任何其他個人履行各自職責或職責的能力，視適用情況而定，(B)根據第3(I)(A)條分配Strauss Zelnick、Karl Slatoff或ZelickMedia根據第3(I)(A)條指定的任何其他個人-(B)與他們各自的職位(包括地位、職位、職責)重大不一致的職責(C)公司未能履行本協議項下的任何重大義務，或(D)要求ZelickMedia的服務地點位於紐約州紐約市半徑30英里以外；然而，如果在每種情況下，ZelickMedia都以充分的理由向公司提供不少於30天的書面通知(在ZelickMedia、Strauss Zelnick、Karl Slatoff或ZelickMedia根據第3(I)(A)條指定的任何其他個人--(B)知道構成充分理由的事實或情況的初始存在)的60天內終止本協議，則該通知詳細説明構成以充分理由終止本協議所基於的理由的一項或多項特定行為或未能採取行動, 而該終止僅在30天通知期屆滿時生效，前提是公司在30天通知期內未完全糾正該等行為，或未能或未能採取行動。
控制變更是指任何交易或事件(或一系列相關交易或事件)，其在任何時間導致以下任何一項：(I)出售公司及其子公司的全部或幾乎所有合併資產，或公司與任何其他人(定義見下文)的合併、重組、合併或其他業務合併，如果在此類交易後，緊接該交易前的公司股東直接或間接實益持有該交易中購買或倖存母實體的未償還投票權單位的多數，在完全稀釋的基礎上，(Ii)將董事會多數成員改為既不是(X)提名或由現任董事會任命的人，也不是(Y)由如此提名或任命的董事提名或任命的人，或(Iii)由任何個人、普通合夥、有限合夥、有限責任公司、公司、信託、房地產、房地產投資信託協會或任何其他實體(各自，在一次或一系列交易中持有公司已發行證券的個人或團體(公司或其任何附屬公司或其任何關聯公司除外)，如果緊隨其後，該收購個人或團體擁有或將擁有超過公司合併股權或投票權的50%(50%)的實益所有權； 如果僅僅組建一個集團本身並不構成控制權的變化。控制變更應被視為自導致上述結果之一的第一個事件、行動或交易的生效日期起發生 。
由於雙方不打算讓ZelickMedia或其任何員工、股東、成員、合作伙伴或其他關聯公司採取的行動可能導致ZelickMedia有權有充分理由終止本協議，本公司和ZelickMedia特此同意，在任何情況下，ZelickMedia或其任何員工、股東、成員、合作伙伴或其他關聯公司採取的任何行為或行動，或該等人員的任何不作為，都不會導致或構成本協議項下的充分理由，或者，如果該等行為、行動或不作為導致本協議終止，視為公司無故終止本協議。
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本協議的終止不影響本公司就ZelickMedia在提供本協議項下的服務時發生的任何和所有合理費用、成本和開支承擔的義務，這些費用、成本和開支在終止生效之日起未得到本公司的報銷，也不影響本公司的賠償和出資義務。
9.保密；非徵求意見。在本協議期限內或之後的任何時間，ZelickMedia不得直接或間接地 披露或使用除本公司及其任何附屬公司或附屬公司以外的任何其他個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、公司或其他商業組織、實體或企業的利益或目的、任何商業祕密、信息、數據、或其他信息，包括但不限於與客户、開發計劃、成本、營銷、貿易、投資、銷售活動、促銷、信用和財務數據、製造流程、融資方法、計劃或公司或公司的任何子公司或關聯公司的業務和事務有關的信息；但前述規定不適用於行業或公眾通常已知的信息(ZelickMedia違反本公約的結果除外)，也不適用於與ZelickMedia履行本協議下的義務相關的信息。ZelickMedia同意，在本協議終止後，應公司的要求，應立即向公司歸還與公司及其附屬公司的業務有關的所有備忘錄、書籍、文件、計劃、信息、信件和其他數據及其所有副本，但ZelickMedia可以保留不包含上述類型機密信息的個人筆記、筆記本和日記。有效期自本協議之日起至本協議終止之日後一年止, 除非本協議被公司無故終止或被ZelickMedia以正當理由終止，否則ZelickMedia不得以任何身份，無論是個人還是與其他人合作，僱用或招攬任何在緊接該 聘用之前或在該招聘期內是本公司或其附屬公司副總裁或更高級別僱員的人員(一般招聘者除外)。
10.法律責任。ZelickMedia或其任何關聯公司、 董事、高級管理人員、員工、律師、代理或代表不對公司或其子公司或關聯公司因履行本協議所述服務而產生或與之相關的任何損失、索賠、責任、損害或費用負責，但根據具有司法管轄權的法院的最終判決確定由ZelickMedia或其關聯公司的重大疏忽、欺詐、不誠信或故意不當行為造成的任何損失、索賠、責任、損害或費用除外。
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11.賠償；D&O保險。在適用法律允許的最大範圍內，本公司應對ZelickMedia及其附屬公司及其各自的成員、經理、董事、高級管理人員、員工、律師、代理人、代表、承包商和附屬公司(每個此類個人或實體在下文中稱為受補償人)進行賠償並使其免受任何損失、索賠、損害或責任，以及與此有關的任何訴訟，無論是否涉及第三方，受補償人可能遭受的損失、索賠、損害或責任以及與此有關的任何訴訟，如果該等損失、索賠、損害、責任或行動與任何保險事件(定義見下文)或所稱保險事件有關，或因該等損失、索賠、損害、責任或行動而引起，並將應請求向該受保障人償還因調查、辯護或準備針對 任何該等損失、索賠、損害、責任或行動而發生或支付的所有費用(包括但不限於合理的律師費和支出)。所涵蓋事件一詞應指(A)受保障人採取的與本協議、2017年協議、2014年協議、2011年協議或原始協議的條款有關或與之一致的任何行動或服務(術語2014年協議、2011年協議和原有協議應具有2017年協議中賦予的含義)，或(B)公司或其任何經理、董事、高級管理人員、員工、代理人或關聯公司採取的或遺漏採取的任何行動，關於根據本協定、2017年協定、2014年協定、2011年協定或原協定涉及受補償人的任何事項；條件是，該術語包括事件, -對於受補償人， 應排除任何損失、索賠、損害、責任或費用，但以有管轄權的法院的最終判決所確定的範圍為限，該損失、索賠、損害、責任或費用是由該受補償人或其任何關聯公司的嚴重疏忽、欺詐、惡意或故意不當行為造成的。在本協議期限內和之後，公司應按ZelickMedia合理要求的金額，在董事和高級管理人員責任保險項下為ZelickMedia的指定人員提供保險。
12.獨立承建商。ZelickMedia和公司 同意ZelickMedia作為獨立承包商執行本協議項下的服務，並保留對其自身運營和人員的控制、指導和責任。ZelickMedia及其董事、高級管理人員或員工 不得因本協議而被視為本公司或其子公司的僱員或代理人，除非本公司明確書面同意，否則他們中的任何人都無權以本公司的名義或對本公司具有約束力， 包括本協議所規定的情況。
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13.通知。根據本協議，一方向另一方發出或支付的任何通知、報告或付款，如果是當面送達另一方，則視為已正式發出或作出；如果以掛號信或掛號信郵寄，郵資已預付，則應視為已按下列地址(或一方應以書面形式向另一方提供的其他地址)向另一方發出或支付：
如果發送給ZelickMedia：
ZelickMedia公司
東59街110號，24樓
紐約州紐約市，郵編：10022
Telephone: (212) 223-1383
注意：施特勞斯·澤爾尼克
連同一份副本(該副本不構成通知)：
盛德國際律師事務所
1999年星光大道 ，17樓
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067
Telephone: (310) 595-9525
注意：丹尼爾·克利夫納
如果是對公司：
Take-Two互動軟件公司
110 West 44這是 街道
紐約州紐約市，郵編：10036
Telephone: (646) 536-3001
注意：首席法務官
連同一份副本(該副本不構成通知)：
Willkie Farr&Gallagher LLP
第七大道787號
紐約，紐約10019
Telephone: (212) 728-8129
注意：亞當·特爾陶布
14.整份協議；修改。自生效之日起生效的本協議和授予協議 應(A)包含ZelickMedia和本公司對本協議標的的完整和完整的理解和協議；以及(B)取代關於ZelickMedia就本協議標的參與的所有先前和同時的理解、條件和協議，包括2017年協議、2014年協議、2011年協議和原始協議；但儘管有上述規定，(I)就2023年財政年度而言，從2022年4月1日至生效日期的年度獎金應根據《2023年財政協定》第5節的業績確定，(Ii)《2017年協定》第23節(登記聲明)在本協定執行後繼續有效，(Iii)在本協定明確規定的範圍內，作為《2017年協議》附件A所附的每一份《2017年協議》附件A中有關2017年協議第6節所述受限股票單位的各項《授予協議》將繼續按照其條款有效，且不得被本協議或《2022年授予協議》所取代，包括但不限於其中預期的任何股權獎勵的授予、歸屬或終止。本協議可由ZelickMedia和公司簽署的書面文件進行修訂或修改，或放棄本協議的任何條款、契諾或條件，如有放棄，則由放棄遵守的一方或多方簽署。在任何一個或多個情況下，任何一方放棄任何條件或違反本協議中包含的任何條款、條款或約定, 不得被視為或解釋為進一步或持續放棄任何此類條件，或違反本協議的任何其他條款、條款或契諾。
15.放棄違反規定。任何一方對另一方違反本協議任何條款的棄權，不應被視為對隨後違反該條款或本協議任何其他條款的棄權。
- 12 -
16.任務。只有在公司明確書面同意的情況下，ZelickMedia才可以轉讓其在本協議項下的權利或義務，此類同意不得被無理拒絕。公司不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。公司特此同意ZelickMedia將其在本協議項下的所有權利和義務轉讓給ZM Capital Advisors，LLC(特拉華州有限責任公司)或ZMC Advisors，LLC(ZMC Advisors，特拉華州有限責任公司)；但是，ZelickMedia仍應對本協議和本協議項下的所有義務負責。如果ZelickMedia選擇將此類轉讓轉讓給ZM Capital或ZMC Advisors，則應促使ZM Capital或ZMC Advisors(視情況而定)以公司合理接受的形式和實質簽署本協議的聯合協議。
17.繼承人。本協議及本協議項下的所有義務和利益適用於雙方的繼承人和 允許的受讓人。
18.沒有付款。如果公司因任何原因未能支付本協議項下到期的管理費、年度獎金或任何其他金額，則該金額應按每月1%的利率計息，並應繼續支付，並應在能夠支付時由公司支付。前一句話不應限制ZelickMedia在到期未支付款項的情況下的任何其他補救措施。
19.對口單位。本協議可由本協議的每一方分別簽署和交付，當簽署和交付時，每一份應被視為正本，兩者合在一起構成一個相同的協議。
- 13 -
20.法律的選擇。本協議和本協議項下產生的任何爭議應受特拉華州國內法律管轄，並按照特拉華州國內法律解釋，但不得實施任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區) 。每一方同意以人為本特拉華州衡平法院或其他法院和位於特拉華州的美國地區法院對本協議項下或與本協議相關的任何索賠或爭議的管轄權。
21.可分性。如果根據任何司法管轄區的任何法律或法規，本協議的任何條款是或變為非法、無效或不可執行的，則對於該司法管轄區而言，應視為對其進行了必要程度的修改，以符合該法律或法規的要求，或者，如果出於任何原因未被視為如此修改，則僅在法律或法規規定的範圍內，它才是非法、無效或不可執行的，而不影響該條款在任何其他司法管轄區或本協議其餘條款中的合法性、有效性或可執行性。
22.第409A條。儘管本協議中有任何相反規定，但如果本協議項下的一項或多項付款受修訂後的1986年《國內税法》第409a條的約束，並會導致ZelickMedia根據該守則第409a條或根據其頒佈的任何法規或財政部指南產生任何額外的税收或利息，則在與ZelickMedia協商並獲得ZelickMedia的批准後，公司不應承擔任何額外費用，對該條款進行改革和適當調整；只要本公司同意在實際可行的最大範圍內保持適用條款對ZelickMedia的原意和經濟利益，而不會對本公司造成任何此類額外成本，且不違反守則第409A節的規定。
23.註冊聲明。根據合理的封閉期和從ZelickMedia(或任何主體，如果適用)收到的納入此類申請的必要信息，公司應在本協議日期一週年之後以及在ZelickMedia提出書面請求後45天內的任何時間，提交S-3表格(或任何適用的後續註冊表)的註冊聲明(註冊聲明)，其中包括根據2022年授予協議授予ZelickMedia的普通股股票，以及根據第6節就公司額外授予而簽訂的任何授予協議。在合理禁售期的限制下，本公司應 盡其合理最大努力編制並向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交對註冊説明書及相關招股説明書的必要修訂和補充文件，以保持註冊説明書持續有效，且在所有普通股股份根據註冊説明書出售或以其他方式自由流通之前，不存在任何重大失實陳述或遺漏陳述重大事實 。
24.多德-弗蘭克法案。ZelickMedia在此確認(I)公司治理準則中題為追回不當獎勵薪酬的章節，該指南的副本作為附件A(追回政策)附在本文件之後，以及 (Ii)2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(《多德-弗蘭克法案》)第954節，其中要求美國證券交易委員會根據規則，指示國家證券交易所和國家證券公司禁止未能實施追回政策的發行人的任何證券上市，該政策規定，如果由於發行人不遵守證券法規定的任何財務報告要求，發行人被要求編制會計重述，發行人將根據錯誤數據，在發行人被要求編制會計重述之日之前的三年內，向獲得激勵性薪酬(包括作為 補償的股票期權)的發行人的任何現任或前任高管追回。超過根據會計重述應支付給高管的金額 重述。ZelickMedia應並應使其股東、合作伙伴、員工、成員和其他關聯公司根據追回政策被視為高管或獲得任何部分股權獎勵的股東、合夥人、員工、成員和其他關聯公司遵守追回政策，包括董事會在本日期後可能修訂或取代的政策，以遵守美國證券交易委員會為迴應多德-弗蘭克法案第954條而通過的任何規則。
* * * * *
- 14 -
茲證明，本管理協議已於上述日期正式簽署並交付，特此聲明。
| ZelickMedia公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/施特勞斯·澤爾尼克 | |
| 姓名：施特勞斯·澤爾尼克 | ||
| Take-Two互動軟件公司 | ||
| 由以下人員提供： | 丹尼爾·P·愛默生 | |
| 姓名：丹尼爾·P·愛默生 | ||
| 職務：執行副總裁兼首席法務官 | ||
附件A
受限單位協議
根據《
Take-Two互動軟件公司
2017年度股權激勵計劃
本受限單元協議(本協議)的日期為，由Take-Two Interactive Software，Inc.(The Company)和ZelickMedia Corporation(The Participant？)簽訂。
W I T N E S S E T H：
鑑於，本公司通過了Take-Two Interactive Software，Inc.2017股票激勵計劃(經不時修訂和重述，即Take-Two Interactive Software，Inc.2017股票激勵計劃)，該計劃的副本已交付給參與者，該計劃由公司董事會任命的委員會( 委員會)管理；
鑑於根據《計劃》第7節，委員會可將限制性股票單位 (受限單位)授予顧問，每個單位代表有權在指定的結算日期獲得一(1)股公司普通股、每股面值0.01美元的普通股(普通股)或委員會確定的一(1)股普通股的現金價值；以及
鑑於， 根據參與者與公司之間的管理協議(管理協議)，本公司已同意將受限單位授予參與者。
因此，現在，為了並考慮到本協議所載的相互承諾，以及其他良好和有價值的對價，在此確認這些承諾的收據和充分程度，雙方同意如下：
1.批給受限制單位。在遵守本協議的限制、條款和條件的情況下，公司特此授予參與者[]受限制的單位，可進行調整、沒收以及下列其他條款和條件。受限單位構成公司的無資金和無擔保承諾，在符合本協議條款的前提下，公司酌情在適用的 受限單位歸屬日期向參與者交付(或安排交付)現金、股票或現金和股票的組合。在此之前，參與者只擁有普通無擔保債權人的權利，沒有作為公司股東的權利；但如果在任何受限單位結算前，(A)公司就一股股票向股東支付現金股利(無論是定期的或非常的)或以其他方式進行現金分配，則公司應就參與者持有的每個當時尚未結清的受限單位，將相當於任何此類現金股利或分配的金額貸記到參與者的賬面記賬賬户中，但為本第1款的目的，此類現金股利或分配不應 被視為再投資於普通股股票，並將在受限單位歸屬並根據下文第2條結算的同時以現金形式支付(如果受限單位在歸屬前被沒收，則參與者應喪失此類現金的權利)，以及(B)公司就股票向股東支付非現金股息(無論是定期股息或非常股息)或以其他方式以股票或其他財產的非現金分配，則公司應向參與者提供：參賽者所持有的每個當時尚待處理的受限制單位, 等同於該等股份的公平市價或本公司於該受限制單位歸屬並根據下文第二節結算的同時(視何者適用而定)合理釐定的其他財產的公平市價的款額(如該受限制單位於歸屬前被沒收，參與者將喪失該等權利)。
2.歸屬。受限制單位應按照本合同附件A中規定的條款歸屬和結算。
1
3.税收。參與者應對參與者因授予、歸屬或結算受限單位而產生的所有適用的聯邦、州、地方和外國税收負全部責任。
4.無義務繼續服務。本協議不是諮詢協議。本協議不保證公司或其關聯公司在本協議的整個或部分期限內(包括但不限於受限單位未完成的任何期間)保留或繼續保留參與者，也不在任何方面修改公司或其關聯公司終止或修改參與者的諮詢或薪酬的權利。
5.授權書。茲任命本公司及其繼承人和受讓人為事實上的律師，在完全有權替代的情況下，為執行本協議的規定以及採取任何行動和簽署符合以下條件的任何文書事實律師可合理地認為為實現本協議的目的是必要的或可取的，該任命為 事實律師是不可撤銷的，並伴隨着利益。公司，作為 事實律師對於參賽者，可以參賽者的名義並代替參賽者，進行和籤立本合同規定的受限單位、股份和財產的所有轉讓、轉讓和轉讓，參賽者特此批准並確認本公司事實上的律師， 然而，如本公司提出要求，參與者應籤立並向本公司交付本公司合理判斷為合宜的所有文書。
6.未經認證的股份。儘管本協議另有規定，但在適用法律允許的範圍內，本公司可以無證股份的形式發行股份。該等未經證明的股份應記入本公司(或其指定人)代表參與者維持的賬簿記賬賬户。如果此後 就未登記的股份簽發證書，則該等證書的發放和交付應符合本協議的適用條款。
7.計劃控制的規定。本協議受制於本計劃的所有條款、條件和規定，包括但不限於本計劃的修訂條款，以及委員會可能通過並不時生效的與本計劃有關的規則、法規和解釋。計劃 以引用的方式併入本文。通過簽署並返回本協議，參與者確認已收到並閲讀了本計劃的副本，並同意遵守本協議、本協議以及所有適用的法律和法規。本協議中未以其他方式定義的大寫術語應與本計劃中規定的含義相同。如果本協議與本計劃的條款、條件和規定相沖突或不一致，則本計劃應受控制，本協議應被視為相應的修改。
8.調整。本公司 應在委員會本着誠意並以符合本計劃的方式確定的本公司資本結構發生任何變化時對受限單位進行任何調整。
2
9.通知。本合同項下的任何通知或通信(每個通知)應以書面形式發出，並應通過個人遞送、快遞或美國郵件(掛號信或掛號信，要求預付郵資和回執)發送到 以下地址的相關方：
如果是對本公司，則為：
Take-Two互動軟件公司
110 West 44這是街道
紐約，紐約10036
Telephone: (646) 536-3001
注意：首席法務官
如果是對參與者，則為：
ZelickMedia公司
110{br]東59街24樓
紐約州紐約市，郵編：10022
Telephone: (212) 223-1383
注意：施特勞斯·澤爾尼克
或一方事先通知另一方所指定的其他 地址或引起另一方注意的其他地址。每份通知在實際收到(或拒絕收到)時視為已發出並生效。
10.依法治國。有關本協議的解釋、有效性和解釋的所有問題將受特拉華州國內法律管轄，並根據特拉華州的國內法律進行解釋，而不影響任何可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區) 。
11.同意司法管轄權。即使本計劃中有任何相反的規定，如果公司或任何附屬公司與參與方之間以任何方式與本計劃或本協議有關、引起或有關的任何爭議、爭議或索賠(爭議)，包括但不限於與本計劃或本協議的解釋、應用或執行有關、引起或有關的任何爭議，雙方特此(A)同意並同意位於紐約縣的紐約州法院和/或位於紐約南區的美利堅合眾國聯邦法院(統稱為商定的地點)對解決任何此類爭議具有屬人管轄權，(B)同意位於商定地點的這些法院，且只有這些法院，擁有專屬管轄權來裁決任何爭議，包括任何上訴，以及(C)同意因本協議而產生的任何訴訟因由應被視為因紐約州的業務交易而產生。雙方還在此不可撤銷地(I)接受商定地點的任何主管法院(及其適當的上訴法院)的管轄權，(Ii)在法律允許的最大範圍內，放棄各方可能以缺乏此類法院的管轄權為理由而擁有的任何和所有抗辯，以及此類各方現在或將來可能對在 任何此類法院提起任何此類訴訟、訴訟或程序的任何其他反對意見(包括但不限於任何此類訴訟、訴訟或訴訟的任何抗辯)。或在不方便的法院提起的法律程序)，以及(Iii)同意在世界上任何地方的任何此類訴訟、訴訟或法律程序中送達法律程序文件，無論是否在任何此類法院的司法管轄權範圍內, 以適用法律規定的任何方式。在不限制前述規定的情況下，各方同意，按照本協議第9節規定的通知向該方送達法律程序文件，應被視為有效地向該方送達法律程序文件。任何要求強制執行或承認與爭端有關的任何判決的訴訟，均可在商定地點的任何主管法院或任何其他有管轄權的法院強制執行。
12.對口單位。本協議可與對應的簽字頁或單獨的副本一起簽署(包括通過傳真傳輸)，每份副本應為原件，所有副本加在一起將構成同一協議。
3
13.修訂。在符合《計劃》條款的情況下，委員會可隨時、不時地全部或部分修改本協定的任何或全部規定，並可根據《計劃》的條款暫停或終止本《協定》。除計劃中另有規定外，除非尋求強制執行的一方以書面形式對本協議的任何條款進行修改或放棄，否則本協議的任何修改或放棄均無效。
14.雜項。
(A)本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。
(B)本協議、計劃和管理協議包含各方對本協議標的的完整理解，並取代本公司與參與者之間關於本協議標的的任何先前協議。
(C)本協議任何一方在任何時候未能要求另一方履行本協議的任何條款，不得影響該方要求履行該條款的權利，並且任何一方對違反本協議任何條款的任何放棄不得被解釋為放棄任何持續或後續違反該條款、放棄條款本身或放棄本協議項下的任何權利。
(D)儘管 公司不對受限單位的税務處理作出任何擔保，但公司打算受限單位不構成非限制性遞延補償，但須遵守修訂後的1986年《內部收入法》第409a條以及任何後續條款或根據其頒佈的任何財務條例(第409a條)，本協議的解釋、管理和解釋應與此等意圖一致。如果且僅限於：(I)受限單位構成第409a節所指的遞延補償，以及(Ii)參與者被視為指定員工(該術語在第409a節中定義，並由公司確定)，則在終止管理協議時，受限單位不得在終止後的第七個月的第一個工作日支付，或者，如果 提前，則不得支付參與者死亡之日。
[文本結束。簽名頁面如下。]
4
雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。
| 公司： | ||
| 第二步互動 軟件公司 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名：丹尼爾·P·愛默生 | ||
| 職務：首席法務官 | ||
| 參與者： | ||
| ZelickMedia公司 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： 標題： | ||
附件A
歸屬
A.基於時間的歸屬。
在符合C節的前提下，[]受限制的單位(基於時間的單位)將在第二(2)日歸屬發送)基於時間的歸屬開始日期(這樣的歸屬日期，時間歸屬日期)週年紀念日。
B.基於績效的歸屬。
在C節的約束下，某些受限制單位應根據第(Br)節(B)(I)節(TSR績效單位)和第(B)(Ii)節(經常性消費者支出績效單位和TSR績效單位，以及TSR績效單位)進行績效歸屬。
(I)TSR以績效為基礎的單位。根據本B(I)節有資格授予的TSR 績效單位的目標數量應為[]，以及根據本B(I)節有資格歸屬的TSR性能單位的最大數量應為[]。在符合C節規定的前提下，在績效歸屬日，若干TSR績效單位應 成為歸屬數量等於(X)根據本B(I)節有資格歸屬的TSR績效單位目標數量的乘積乘以(Y)截至績效衡量日期的TSR歸屬百分比， 向下舍入到最接近的整個TSR績效單位。
對於以性能為基礎的TSR單位，應適用以下定義：
？同業集團應由在TSR參考日期構成納斯達克100指數的公司組成；但(I)除以下第(Iii)款另有規定外，如果對等集團成員在TSR參考日期之後且在計算TSR計量價格的適用日期之前因任何原因(包括但不限於導致該對等集團成員停止公開交易的合併、收購或類似的公司交易)而停止公開交易，則該對等集團成員應被刪除為對等集團成員，且不得計入TSR歸屬百分比及相關計算；(2)如果合併、收購或類似的公司交易涉及對等集團的一個或多個成員，其中對等集團成員是尚存實體並繼續公開交易，則該尚存實體仍應是對等集團成員；以及(Iii)如果同業集團的成員在TSR參考日期之後但在計算TSR計量價格的適用日期之前破產，則該同業集團的成員仍將是同業集團的成員，並應根據TSR歸屬百分比和相關計算獲得-100%的總股東回報(即使該同業集團的成員在破產時或破產後停止公開交易)。
？公司股東總回報的百分位數等級定義為同行集團 公司總股東回報等於或低於公司總股東回報的百分比。百分位數的計算公式如下：
百分位數等級=(N-R+1)？N×100
在哪裏：
A-1
N=對等組中的公司總數
R=公司股東總回報相對於同業集團的數字排名，其中同業集團中股東總回報最高的排名為第1位
百分位數等級應四捨五入到最接近的整數百分比，其中(0.5) 四捨五入。
舉個例子，如果該公司的總股東回報在由100家公司組成的同業集團中排名第25位，則其百分位數排名將為76。計算公式為(100-25+1)？100×100=76。
Br}截至給定日期的總股東回報是指在該日期從TSR參考價到TSR測量價的普通股或同業集團公司普通股價值(如果適用)的百分比變化。
？給定日期的TSR計量價格是指同業集團公司普通股或普通股在截至該日期(包括該日期)的30個交易日內每個交易日的平均收盤價。就計算TSR歸屬百分比而言，定義TSR計量價格的給定日期將為 業績計量日期，除非本附件A C節另有規定。就釐定TSR計量價格而言，股息及其他分派的價值將視乎已於除股息日再投資於 額外普通股或同業集團公司的普通股。此外，為確定TSR計量價格，委員會可在必要時和在必要程度上作出公平和比例調整，以應對股票拆分或類似資本變化的影響。
？TSR參考日期應為[], 2022.
？TSR參考價是指在TSR參考日(包括TSR參考日)結束的30個交易日內，普通股或同業集團公司普通股的收盤價的平均值。就釐定TSR參考價而言，股息及其他分派的價值將視乎已於除股息日再投資於其他普通股或同業集團公司的普通股(視乎適用而定)。此外，為了確定TSR參考價，委員會可在必要時作出公平和適當的調整，以應對股票拆分或類似的資本變動的影響。
截至給定日期的TSR歸屬百分比是公司在截至該日期計算的同級組中的百分位數等級的函數 ，通過參考下表確定：
| 百分位數 |
TSR歸屬百分比 | |
| 少於40這是 百分位數 |
0% | |
| 40這是 百分位數 |
50% | |
| 50這是 百分位數 |
100% | |
| 75這是百分位數 或更高 |
200% |
如果百分位數低於40個百分位數，則TSR歸屬百分比為零 %(0%)。如果百分位數等級落在上表中列出的任一值之間，則TSR歸屬百分比應基於這兩個值之間的直線插值法。
A-2
(Ii)以經常消費開支表現為基礎的單位。根據本B(Ii)節有資格授予的經常性消費者支出績效單位的目標數量應為[]，以及根據本B(Ii)節有資格歸屬的經常性消費者支出績效單位的最大數量應為[]。在符合績效歸屬日期C節的條件下，若干經常性消費者支出績效單位應歸屬等於(X)該歸屬部分中經常性消費者支出績效單位的目標數量的乘積 乘以(Y)截至績效衡量日期的經常性消費者支出歸屬百分比，向下舍入為最接近的整體經常性消費者支出績效單位。
就經常性消費者支出業績單位而言，應適用以下定義：
？截至給定日期的經常性消費者支出是指公司產生的某些淨預訂量，其計算基礎與公司為其管理報告計算經常性消費者支出的方式一致 。為免生疑問，消費者經常性開支一般可包括但不限於銷售虛擬貨幣、附加內容、小額交易、NFT、本公司及/或其附屬公司直接提供的遊戲相關訂閲及類似項目，但不包括全套遊戲數碼下載。
？經常性消費者支出歸屬百分比是公司經常性消費者支出的函數，由 參考下表確定。第一個表衡量截至2022年3月31日的財政年度的經常性消費者支出與截至2023年3月31日和2024年3月31日的財政年度的兩年平均經常性消費者支出之間的百分比變化，而第二個表衡量截至2023年3月31日和2024年3月31日的財政年度的兩年平均經常性消費者支出佔截至2023年3月31日和2024年3月31日的財政年度兩年平均淨預訂量的百分比，並反映相對經常性消費者支出 歸屬百分比。為免生疑問，經常性消費者支出歸屬百分比應等於經常性消費者支出歸屬的絕對百分比或相對經常性消費者支出歸屬百分比， 以較大者為準。
| 消費者經常性支出的絕對增長 (在有關的測算期內) |
絕對經常性消費者 支出歸屬百分比 | |
| 低於3% |
0% | |
| 3% |
50% | |
| 6% |
100% | |
| 9%或更高 |
200% |
如果經常性消費者支出的絕對增長低於3%，則經常性消費者支出的絕對歸屬百分比應為零(0%)。如果經常性消費者支出的絕對增長落在上表所列任何數值之間，則經常性消費者支出的絕對歸屬百分比應基於這兩個數值之間的直線插值法。
A-3
| 相對經常性消費者支出(作為 兩年平均總淨預訂量的百分比) |
相對經常性消費者 支出歸屬百分比 | |
| 低於45% |
0% | |
| 45% |
50% | |
| 50% |
100% | |
| 55%或以上 |
200% |
如果相對經常性消費者支出增長低於45%，則相對經常性消費者支出的歸屬百分比應為零(0%)。如果相對經常性消費者支出增長落在上表所列任何數值之間，則相對經常性消費者支出歸屬百分比應基於該兩個數值之間的直線插值法。
C.合格終止；控制變更。
(I)終止。如果符合條件的終止發生在(X)歸屬日期或 (Y)控制權變更(定義見管理協議)之前：(A)該限定終止的生效日期應作為本協議項下所有時間單位的時間歸屬日期，所有該等時間單位應自該日期起歸屬；(B)該合格終止的生效日期應作為本合同項下所有TSR績效單位的績效歸屬日期和TSR測量價的給定日期，截至該日期應歸屬的此類TSR 績效單位的數量應根據上文B(I)節的百分比等級計算，直至該合格終止的生效日期；和(C)該合格終止的生效日期應作為本協議項下所有經常性消費者支出績效單位的績效歸屬日期，並且此類經常性消費者支出績效單位的目標數量(如第 B(Ii)節所述)應自該日期起歸屬，而不考慮適用歸屬百分比的應用。
(Ii)控制權的變更。如果在管理協議仍然有效期間發生控制權變更，在(X)歸屬日期或(Y)合資格終止之前的任何 情況下，所有時間單位和目標數量的績效單位(如B(I)和B(Ii)節(視情況而定)將保持歸屬資格)，並在每種情況下，自(A)合資格終止或(B)歸屬日期(以較早者為準)起歸屬(不考慮適用的歸屬百分比)。在根據前述語句發生控制權變更後仍有資格歸屬的每個受限單位應稱為歸屬資格單位。控制權變更發生時，每個歸屬資格單位應 轉換為現金金額，該金額等於此類歸屬資格單位在控制權變更中應支付的對價的市場價值(如管理協議中所定義)，並應在滿足本節C(Ii)中規定的歸屬條件(即，全部於歸屬日期或符合資格終止時(如較早，在符合資格的終止時)，並將自動沒收，如不符合該歸屬條件，應 歸還給本公司。
D.沒收。
A-4
(I)於管理協議終止 時，因合資格終止以外的任何原因尚未歸屬的任何受限制單位將自動被沒收，並應歸還本公司，而不向參與者補償。
(Ii)於(A)歸屬日期或 (B)合資格終止生效日期兩者中較早者(X)仍未歸屬的任何績效單位，或(Y)在發生控制權變更時仍未成為歸屬資格單位(即高於B(I)節及 B(Ii)節所載目標數目(視何者適用而定)的任何績效單位)，將自動沒收，並應歸還本公司，而不向參與者補償。
E.安置點。在符合C(Ii)節最後一句的規定下，根據A、B和C節的規定歸屬時，本公司應向參與者交付一筆現金，其價值相當於在該日歸屬的受限單位數量的股份總值，以該結算日股份在該日(或如該股份沒有在該日交易，則為緊接前一個交易日)的主要國家證券交易所的收盤價為基礎。如果參與者已履行本協議中所述的任何預扣税款義務 。儘管本協議有任何相反規定，但在C(Ii)節最後一句的規限下，每個受限制單位(包括根據協議第1(A)節規定的任何金額)可於本公司選擇時以根據計劃發行的股份結算(受計劃規定的任何發行延遲所規限)。在本協議項下的任何股份可交付給參與者的範圍內，參與者應被視為在任何結算日營業結束時受限單位結算時發行的任何股份的實益擁有人，並有權獲得尚未就該股份作出的任何股息或分派，如果 該股息或分派的記錄日期是在該結算日的營業結束之後，則公司應立即發行並交付，除非公司根據《協議》第6條使用賬簿分錄或類似方法(在這種情況下，公司應應參與者的請求迅速發出並交付), 向參與者提供一份以參與者名義登記的新股票證書，用於結算 個受限單位後發行的任何股票，並向參與者交付該等股票，在每種情況下均不存在所有留置權、債權和其他產權負擔(參與者產生的產權負擔除外)。
F.其他定義。
A-5
？適用歸屬百分比指(I)關於TSR 績效單位的歸屬百分比，以及(Ii)對於基於業績的經常性消費者支出單位的經常性消費者支出歸屬百分比。
？績效評估日期？應為[], 2024.
？履約歸屬日期應為[], 2024.
O合資格終止是指(I)公司無故終止管理協議(定義見《管理協議》)，包括公司因控制權變更或ZelickMedia或其受讓人有充分理由(定義見《管理協議》)終止任何管理協議，或(Ii)公司和ZelickMedia未能在初始期限(定義見《管理協議》)到期後按與管理協議條款大體相似的條款簽訂新的管理協議，或以其他方式同意延長初始期限。
·基於時間的歸屬開始日期應為[], 2022.
？根據上下文，歸屬日期應指一個或多個時間歸屬日期和/或演出歸屬日期。
A-6
附件B
受限單位協議
根據《
Take-Two互動軟件公司
2017年度股權激勵計劃
本受限單元協議(本協議)的日期為，由Take-Two Interactive Software，Inc.(The Company)和ZelickMedia Corporation(The Participant？)簽訂。
W I T N E S S E T H：
鑑於，本公司通過了Take-Two Interactive Software，Inc.2017股票激勵計劃(經不時修訂和重述，即Take-Two Interactive Software，Inc.2017股票激勵計劃)，該計劃的副本已交付給參與者，該計劃由公司董事會任命的委員會( 委員會)管理；
鑑於根據《計劃》第7節，委員會可將限制性股票單位 (受限單位)授予顧問，每個單位代表有權在指定的結算日期獲得一(1)股公司普通股、每股面值0.01美元的普通股(普通股)或委員會確定的一(1)股普通股的現金價值；以及
鑑於， 根據參與者與公司之間的管理協議(管理協議)，公司已同意將受限單元授予參與者。
因此，現在，為了並考慮到本協議所載的相互承諾，以及其他良好和有價值的對價，在此確認這些承諾的收據和充分程度，雙方同意如下：
1.批給受限制單位。在遵守本協議的限制、條款和條件的情況下，公司特此授予參與者[]受限制的單位，可進行調整、沒收以及下列其他條款和條件。受限單位構成公司對參與者的無資金和無擔保承諾，在符合本協議條款的前提下，公司酌情在適用的歸屬日期向參與者交付(或安排交付)現金、股票或現金和股票的組合。在此之前，參與者只擁有普通無擔保債權人的權利，沒有作為公司股東的權利；但如果在任何受限單位結算前，(A)公司就股票向股東支付現金股息(無論是定期或非常)或以其他方式進行現金分配，則公司應就參與者持有的每個當時尚未結清的受限單位貸記相當於任何此類現金股息或分配的金額，以參與者的名義計入賬面記賬賬户，但為本第1款的目的，此類現金股利或分配不應被視為再投資於普通股股票，並將在受限單位授予並根據下文第2條結算的同時，以現金形式持有和支付(如果受限單位在歸屬前被沒收，則參與者將喪失此類現金權利)，以及(B)公司向股東支付非現金股息(無論是定期股息或非常股息)或其他 就股票向股東進行的非現金分配，則公司應向參與者提供：關於參與者持有的每個當時尚未完成的受限單位, 等同於該等股份的公平市價或本公司善意合理釐定的其他財產的公平市價的款額(如適用)，同時該受限制單位 歸屬並根據下文第2條結算(如該受限制單位在歸屬前被沒收，參與者將喪失該等權利)。
2.歸屬。受限制單位應按照本合同附件A中規定的條款歸屬和結算。
1
3.税收。參與者應對參與者因授予、歸屬或結算受限單位而產生的所有適用的聯邦、州、地方和外國税收負全部責任。
4.無義務繼續服務。本協議不是諮詢協議。本協議不保證公司或其關聯公司在本協議的整個或部分期限內(包括但不限於受限單位未完成的任何期間)保留或繼續保留參與者，也不在任何方面修改公司或其關聯公司終止或修改參與者的諮詢或薪酬的權利。
5.授權書。茲任命本公司及其繼承人和受讓人為事實上的律師，在完全有權替代的情況下，為執行本協議的規定以及採取任何行動和簽署符合以下條件的任何文書事實律師可合理地認為為實現本協議的目的是必要的或可取的，該任命為 事實律師是不可撤銷的，並伴隨着利益。公司，作為 事實律師對於參賽者，可以參賽者的名義並代替參賽者，進行和籤立本合同規定的受限單位、股份和財產的所有轉讓、轉讓和轉讓，參賽者特此批准並確認本公司事實上的律師， 然而，如本公司提出要求，參與者應籤立並向本公司交付本公司合理判斷為合宜的所有文書。
6.未經認證的股份。儘管本協議另有規定，但在適用法律允許的範圍內，本公司可以無證股份的形式發行股份。該等未經證明的股份應記入本公司(或其指定人)代表參與者維持的賬簿記賬賬户。如果此後 就未登記的股份簽發證書，則該等證書的發放和交付應符合本協議的適用條款。
7.計劃控制的規定。本協議受制於本計劃的所有條款、條件和規定，包括但不限於本計劃的修訂條款，以及委員會可能通過並不時生效的與本計劃有關的規則、法規和解釋。計劃 以引用的方式併入本文。通過簽署並返回本協議，參與者確認已收到並閲讀了本計劃的副本，並同意遵守本協議、本協議以及所有適用的法律和法規。本協議中未以其他方式定義的大寫術語應與本計劃中規定的含義相同。如果本協議與本計劃的條款、條件和規定相沖突或不一致，則本計劃應受控制，本協議應被視為相應的修改。
8.調整。本公司 應在委員會本着誠意並以符合本計劃的方式確定的本公司資本結構發生任何變化時對受限單位進行任何調整。
2
9.通知。本合同項下的任何通知或通信(每個通知)應以書面形式發出，並應通過個人遞送、快遞或美國郵件(掛號信或掛號信，要求預付郵資和回執)發送到 以下地址的相關方：
如果是對本公司，則為：
Take-Two互動軟件公司
110 West 44這是街道
紐約，紐約10036
Telephone: (646) 536-3001
注意：首席法務官
如果是對參與者，則為：
ZelickMedia公司
110{br]東59街24樓
紐約州紐約市，郵編：10022
Telephone: (212) 223-1383
注意：施特勞斯·澤爾尼克
或一方事先通知另一方所指定的其他 地址或引起另一方注意的其他地址。每份通知在實際收到(或拒絕收到)時視為已發出並生效。
10.依法治國。有關本協議的解釋、有效性和解釋的所有問題將受特拉華州國內法律管轄，並根據特拉華州的國內法律進行解釋，而不影響任何可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區) 。
11.同意司法管轄權。即使本計劃中有任何相反的規定，如果公司或任何附屬公司與參與方之間以任何方式與本計劃或本協議有關、引起或有關的任何爭議、爭議或索賠(爭議)，包括但不限於與本計劃或本協議的解釋、應用或執行有關、引起或有關的任何爭議，雙方特此(A)同意並同意位於紐約縣的紐約州法院和/或位於紐約南區的美利堅合眾國聯邦法院(統稱為商定的地點)對解決任何此類爭議具有屬人管轄權，(B)同意位於商定地點的這些法院，且只有這些法院，擁有專屬管轄權來裁決任何爭議，包括任何上訴，以及(C)同意因本協議而產生的任何訴訟因由應被視為因紐約州的業務交易而產生。雙方還在此不可撤銷地(I)接受商定地點的任何主管法院(及其適當的上訴法院)的管轄權，(Ii)在法律允許的最大範圍內，放棄各方可能以缺乏此類法院的管轄權為理由而擁有的任何和所有抗辯，以及此類各方現在或將來可能對在 任何此類法院提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何其他反對(包括但不限於任何此類訴訟、訴訟、或在不方便的法院提起的法律程序)，以及(Iii)同意在世界上任何地方的任何此類訴訟、訴訟或法律程序中送達法律程序文件，無論是否在任何此類法院的司法管轄權範圍內, 以適用法律規定的任何方式。在不限制前述規定的情況下，各方同意，按照本協議第9節規定的通知向該方送達法律程序文件，應被視為有效地向該方送達法律程序文件。任何要求強制執行或承認與爭端有關的任何判決的訴訟，均可在商定地點的任何主管法院或任何其他有管轄權的法院強制執行。
12.對口單位。本協議可與對應的簽字頁或單獨的副本一起簽署(包括通過傳真傳輸)，每份副本應為原件，所有副本加在一起將構成同一協議。
3
13.修訂。在符合《計劃》條款的情況下，委員會可隨時、不時地全部或部分修改本協定的任何或全部規定，並可根據《計劃》的條款暫停或終止本《協定》。除計劃中另有規定外，除非尋求強制執行的一方以書面形式對本協議的任何條款進行修改或放棄，否則本協議的任何修改或放棄均無效。
14.雜項。
(A)本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。
(B)本協議、計劃和管理協議包含各方對本協議標的的完整理解，並取代本公司與參與者之間關於本協議標的的任何先前協議。
(C)本協議任何一方在任何時候未能要求另一方履行本協議的任何條款，不得影響該方要求履行該條款的權利，並且任何一方對違反本協議任何條款的任何放棄不得被解釋為放棄任何持續或後續違反該條款、放棄條款本身或放棄本協議項下的任何權利。
4
(D)雖然本公司不就受限單位的税務處理作出任何保證，但本公司打算受限單位不構成非限制性遞延補償，但須遵守經修訂的1986年《國税法》第409a條及任何後續條文或根據該等條文頒佈的任何庫務條例(第409a條)，本協議的解釋、執行及解釋均應符合此等意圖。如果且僅限於 (I)受限單位構成第409a節所指的遞延補償，以及(Ii)參與者被視為指定員工(該詞在第409a節中定義，且由公司確定)，則在終止管理協議時，受限單位的付款應在終止後的第七個月的第一個工作日或參與者去世之日(如較早)支付。
[文本結束。簽名頁面如下。]
5
雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。
| 公司： | ||
| Take-Two互動軟件公司 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名：丹尼爾·P·愛默生 | ||
| 職務：首席法務官 | ||
| 參與者：
ZelickMedia公司 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： 標題： | ||
附件A
歸屬
A.基於時間的歸屬。
在符合C節的前提下，[]受限制的單位(基於時間的單位)應在第三個(3)日歸屬研發)基於時間的歸屬開始日期(這樣的歸屬日期，時間歸屬日期)週年紀念日。
B.基於績效的歸屬。
在C節的約束下，某些受限制單位應根據第(Br)節(B)(I)節(TSR績效單位)和第(B)(Ii)節(經常性消費者支出績效單位和TSR績效單位，以及TSR績效單位)進行績效歸屬。
(I)TSR以績效為基礎的單位。根據本B(I)節有資格授予的TSR 績效單位的目標數量應為[]，以及根據本B(I)節有資格歸屬的TSR性能單位的最大數量應為[]。在符合C節規定的前提下，在績效歸屬日，若干TSR績效單位應 成為歸屬數量等於(X)根據本B(I)節有資格歸屬的TSR績效單位目標數量的乘積乘以(Y)截至績效衡量日期的TSR歸屬百分比， 向下舍入到最接近的整個TSR績效單位。
對於以性能為基礎的TSR單位，應適用以下定義：
？同業集團應由在TSR參考日期構成納斯達克100指數的公司組成；但(I)除以下第(Iii)款另有規定外，如果對等集團成員在TSR參考日期之後且在計算TSR計量價格的適用日期之前因任何原因(包括但不限於導致該對等集團成員停止公開交易的合併、收購或類似的公司交易)而停止公開交易，則該對等集團成員應被刪除為對等集團成員，且不得計入TSR歸屬百分比及相關計算；(2)如果合併、收購或類似的公司交易涉及對等集團的一個或多個成員，其中對等集團成員是尚存實體並繼續公開交易，則該尚存實體仍應是對等集團成員；以及(Iii)如果同業集團的成員在TSR參考日期之後但在計算TSR計量價格的適用日期之前破產，則該同業集團的成員仍將是同業集團的成員，並應根據TSR歸屬百分比和相關計算獲得-100%的總股東回報(即使該同業集團的成員在破產時或破產後停止公開交易)。
？公司股東總回報的百分位數等級定義為同行集團 公司總股東回報等於或低於公司總股東回報的百分比。百分位數的計算公式如下：
百分位數等級=(N-R+1)？N×100
在哪裏：
A-1
N=對等組中的公司總數
R=公司股東總回報相對於同業集團的數字排名，其中同業集團中股東總回報最高的排名為第1位
百分位數等級應四捨五入到最接近的整數百分比，其中(0.5) 四捨五入。
舉個例子，如果該公司的總股東回報在由100家公司組成的同業集團中排名第25位，則其百分位數排名將為76。計算公式為(100-25+1)？100×100=76。
Br}截至給定日期的總股東回報是指在該日期從TSR參考價到TSR測量價的普通股或同業集團公司普通股價值(如果適用)的百分比變化。
？給定日期的TSR計量價格是指同業集團公司普通股或普通股在截至該日期(包括該日期)的30個交易日內每個交易日的平均收盤價。就計算TSR歸屬百分比而言，定義TSR計量價格的給定日期將為 業績計量日期，除非本附件A C節另有規定。就釐定TSR計量價格而言，股息及其他分派的價值將視乎已於除股息日再投資於 額外普通股或同業集團公司的普通股。此外，為確定TSR計量價格，委員會可在必要時和在必要程度上作出公平和比例調整，以應對股票拆分或類似資本變化的影響。
？TSR參考日期應為[], 2022.
？TSR參考價是指在TSR參考日(包括TSR參考日)結束的30個交易日內，普通股或同業集團公司普通股的收盤價的平均值。就釐定TSR參考價而言，股息及其他分派的價值將視乎已於除股息日再投資於其他普通股或同業集團公司的普通股(視乎適用而定)。此外，為了確定TSR參考價，委員會可在必要時作出公平和適當的調整，以應對股票拆分或類似的資本變動的影響。
截至給定日期的TSR歸屬百分比是公司在截至該日期計算的同級組中的百分位數等級的函數 ，通過參考下表確定：
| 百分位數 |
TSR歸屬百分比 | |
| 少於40這是 百分位數 |
0% | |
| 40這是 百分位數 |
50% | |
| 50這是 百分位數 |
100% | |
| 75這是百分位數 或更高 |
200% |
如果百分位數低於40個百分位數，則TSR歸屬百分比為零 %(0%)。如果百分位數等級落在上表中列出的任一值之間，則TSR歸屬百分比應基於這兩個值之間的直線插值法。
A-2
(Ii)以經常消費開支表現為基礎的單位。根據本B(Ii)節有資格授予的經常性消費者支出績效單位的目標數量應為[]，以及根據本B(Ii)節有資格歸屬的經常性消費者支出績效單位的最大數量應為[]。在符合績效歸屬日期C節的條件下，若干經常性消費者支出績效單位應歸屬等於(X)該歸屬部分中經常性消費者支出績效單位的目標數量的乘積 乘以(Y)截至績效衡量日期的經常性消費者支出歸屬百分比，向下舍入為最接近的整體經常性消費者支出績效單位。
就經常性消費者支出業績單位而言，應適用以下定義：
？截至給定日期的經常性消費者支出是指公司產生的某些淨預訂量，其計算基礎與公司為其管理報告計算經常性消費者支出的方式一致 。為免生疑問，消費者經常性開支一般可包括但不限於銷售虛擬貨幣、附加內容、小額交易、NFT、本公司及/或其附屬公司直接提供的遊戲相關訂閲及類似項目，但不包括全套遊戲數碼下載。
？經常性消費者支出歸屬百分比是公司經常性消費者支出的函數，由 參考下表確定。第一個表衡量截至2022年3月31日的財年的經常性消費者支出與截至2023年3月31日、2024年3月31日和2025年3月31日的財年的三年平均經常性消費者支出之間的百分比變化，而第二個表衡量截至2023年3月31日、2024年3月31日和2025年3月31日的財年的三年平均經常性消費者支出佔截至2023年3月31日、2024年3月31日和2025年3月31日的財年的三年平均淨預訂量的百分比，並反映了經常性消費者支出的相對歸屬百分比。為免生疑問，經常性消費者開支歸屬百分比應等於經常性消費者支出歸屬的絕對百分比或相對經常性消費者支出歸屬百分比，兩者以較大者為準。
| 消費者經常性支出的絕對增長 |
絕對經常性消費者 支出歸屬百分比 | |
| 低於3% |
0% | |
| 3% |
50% | |
| 6% |
100% | |
| 9%或更高 |
200% |
如果經常性消費者支出的絕對增長低於3%，則經常性消費者支出的絕對歸屬百分比應為零(0%)。如果經常性消費者支出的絕對增長落在上表所列任何數值之間，則經常性消費者支出的絕對歸屬百分比應基於這兩個數值之間的直線插值法。
A-3
| 相對經常性消費者支出(作為 |
相對經常性消費者 支出歸屬百分比 | |
| 低於45% |
0% | |
| 45% |
50% | |
| 50% |
100% | |
| 55%或以上 |
200% |
如果相對經常性消費者支出增長低於45%，則相對經常性消費者支出的歸屬百分比應為零(0%)。如果相對經常性消費者支出增長落在上表所列任何數值之間，則相對經常性消費者支出歸屬百分比應基於該兩個數值之間的直線插值法。
C.合格終止；控制變更。
(I)終止。如果符合條件的終止發生在(X)歸屬日期或 (Y)控制權變更(定義見管理協議)之前：(A)該限定終止的生效日期應作為本協議項下所有時間單位的時間歸屬日期，所有該等時間單位應自該日期起歸屬；(B)該合格終止的生效日期應作為本合同項下所有TSR績效單位的績效歸屬日期和TSR測量價的給定日期，截至該日期應歸屬的此類TSR 績效單位的數量應根據上文B(I)節的百分比等級計算，直至該合格終止的生效日期；和(C)該合格終止的生效日期應作為本協議項下所有經常性消費者支出績效單位的績效歸屬日期，並且此類經常性消費者支出績效單位的目標數量(如第 B(Ii)節所述)應自該日期起歸屬，而不考慮適用歸屬百分比的應用。
(Ii)控制權的變更。如果在管理協議仍然有效期間發生控制權變更，在(X)歸屬日期或(Y)合資格終止之前的任何 情況下，所有時間單位和目標數量的績效單位(如B(I)和B(Ii)節(視情況而定)將保持歸屬資格)，並在每種情況下，自(A)合資格終止或(B)歸屬日期(以較早者為準)起歸屬(不考慮適用的歸屬百分比)。在根據前述語句發生控制權變更後仍有資格歸屬的每個受限單位應稱為歸屬資格單位。控制權變更發生時，每個歸屬資格單位應 轉換為現金金額，該金額等於此類歸屬資格單位在控制權變更中應支付的對價的市場價值(如管理協議中所定義)，並應在滿足本節C(Ii)中規定的歸屬條件(即，全部於歸屬日期或符合資格終止時(如較早，在符合資格的終止時)，並將自動沒收，如不符合該歸屬條件，應 歸還給本公司。
D.沒收。
A-4
(I)於管理協議終止 時，因合資格終止以外的任何原因尚未歸屬的任何受限制單位將自動被沒收，並應歸還本公司，而不向參與者補償。
(Ii)於(A)歸屬日期或 (B)合資格終止生效日期兩者中較早者(X)仍未歸屬的任何績效單位，或(Y)在發生控制權變更時仍未成為歸屬資格單位(即高於B(I)節及 B(Ii)節所載目標數目(視何者適用而定)的任何績效單位)，將自動沒收，並應歸還本公司，而不向參與者補償。
E.安置點。在符合C(Ii)節最後一句的規定下，根據A、B和C節的規定歸屬時，本公司應向參與者交付一筆現金，其價值相當於在該日歸屬的受限單位數量的股份總值，以該結算日股份在該日(或如該股份沒有在該日交易，則為緊接前一個交易日)的主要國家證券交易所的收盤價為基礎。如果參與者已履行本協議中所述的任何預扣税款義務 。儘管本協議有任何相反規定，但在C(Ii)節最後一句的規限下，每個受限制單位(包括根據協議第1(A)節規定的任何金額)可於本公司選擇時以根據計劃發行的股份結算(受計劃規定的任何發行延遲所規限)。在本協議項下的任何股份可交付給參與者的範圍內，參與者應被視為在任何結算日營業結束時受限單位結算時發行的任何股份的實益擁有人，並有權獲得尚未就該股份作出的任何股息或分派，如果 該股息或分派的記錄日期是在該結算日的營業結束之後，則公司應立即發行並交付，除非公司根據《協議》第6條使用賬簿分錄或類似方法(在這種情況下，公司應應參與者的請求迅速發出並交付), 向參與者提供一份以參與者名義登記的新股票證書，用於結算 個受限單位後發行的任何股票，並向參與者交付該等股票，在每種情況下均不存在所有留置權、債權和其他產權負擔(參與者產生的產權負擔除外)。
F.其他定義。
A-5
？適用歸屬百分比指(I)關於TSR 績效單位的歸屬百分比，以及(Ii)對於基於業績的經常性消費者支出單位的經常性消費者支出歸屬百分比。
？績效評估日期？應為[], 2025.
？履約歸屬日期應為[], 2025.
O合資格終止是指(I)公司無故終止管理協議(定義見《管理協議》)，包括公司因控制權變更或ZelickMedia或其受讓人有充分理由(定義見《管理協議》)終止任何管理協議，或(Ii)公司和ZelickMedia未能在初始期限(定義見《管理協議》)到期後按與管理協議條款大體相似的條款簽訂新的管理協議，或以其他方式同意延長初始期限。
·基於時間的歸屬開始日期應為[], 2022.
？根據上下文，歸屬日期應指一個或多個時間歸屬日期和/或演出歸屬日期。
A-6
附件C
受限單位協議
根據《
Take-Two互動軟件公司
2017年度股權激勵計劃
本受限單元協議(本協議)的日期為，由Take-Two Interactive Software，Inc.(The Company)和ZelickMedia Corporation(The Participant？)簽訂。
W I T N E S S E T H：
鑑於，本公司通過了Take-Two Interactive Software，Inc.2017股票激勵計劃(經不時修訂和重述，即Take-Two Interactive Software，Inc.2017股票激勵計劃)，該計劃的副本已交付給參與者，該計劃由公司董事會任命的委員會( 委員會)管理；
鑑於根據《計劃》第7節，委員會可將限制性股票單位 (受限單位)授予顧問，每個單位代表有權在指定的結算日期獲得一(1)股公司普通股、每股面值0.01美元的普通股(普通股)或委員會確定的一(1)股普通股的現金價值；以及
鑑於， 根據參與者與公司之間的管理協議(管理協議)，本公司已同意 向參與者授予受限單位。
因此，現在，為了並考慮到本協議中所載的相互承諾，以及其他善意和有價值的對價--在此確認其已收到和充分，雙方同意如下：
1.批給受限制單位。在遵守本協議的限制、條款和條件的情況下，公司特此授予參與者[]受限制的單位，可進行調整、沒收以及下列其他條款和條件。受限單位構成公司對參與者的無資金和無擔保承諾，在符合本協議條款的前提下，公司酌情在適用的歸屬日期向參與者交付(或安排交付)現金、股票或現金和股票的組合。在此之前，參與者只擁有普通無擔保債權人的權利，沒有作為公司股東的權利；但如果在任何受限單位結算前，(A)公司就股票向股東支付現金股息(無論是定期或非常)或以其他方式進行現金分配，則公司應就參與者持有的每個當時尚未結清的受限單位貸記相當於任何此類現金股息或分配的金額，以參與者的名義計入賬面記賬賬户，但為本第1款的目的，此類現金股利或分配不應被視為再投資於普通股股票，並將在受限單位授予並根據下文第2條結算的同時，以現金形式持有和支付(如果受限單位在歸屬前被沒收，則參與者將喪失此類現金權利)，以及(B)公司向股東支付非現金股息(無論是定期股息或非常股息)或其他 就股票向股東進行的非現金分配，則公司應向參與者提供：關於參與者持有的每個當時尚未完成的受限單位, 等同於該等股份的公平市價或本公司善意合理釐定的其他財產的公平市價的款額(如適用)，同時該受限制單位 歸屬並根據下文第2條結算(如該受限制單位在歸屬前被沒收，參與者將喪失該等權利)。
2.歸屬。受限制單位應按照本合同附件A中規定的條款歸屬和結算。
1
3.税收。參與者應對參與者因授予、歸屬或結算受限單位而產生的所有適用的聯邦、州、地方和外國税收負全部責任。
4.無義務繼續服務。本協議不是諮詢協議。本協議不保證公司或其關聯公司在本協議的整個或部分期限內(包括但不限於受限單位未完成的任何期間)保留或繼續保留參與者，也不在任何方面修改公司或其關聯公司終止或修改參與者的諮詢或薪酬的權利。
5.授權書。茲任命本公司及其繼承人和受讓人為事實上的律師，在完全有權替代的情況下，為執行本協議的規定以及採取任何行動和簽署符合以下條件的任何文書事實律師可合理地認為為實現本協議的目的是必要的或可取的，該任命為 事實律師是不可撤銷的，並伴隨着利益。公司，作為 事實律師對於參賽者，可以參賽者的名義並代替參賽者，進行和籤立本合同規定的受限單位、股份和財產的所有轉讓、轉讓和轉讓，參賽者特此批准並確認本公司事實上的律師， 然而，如本公司提出要求，參與者應籤立並向本公司交付本公司合理判斷為合宜的所有文書。
6.未經認證的股份。儘管本協議另有規定，但在適用法律允許的範圍內，本公司可以無證股份的形式發行股份。該等未經證明的股份應記入本公司(或其指定人)代表參與者維持的賬簿記賬賬户。如果此後 就未登記的股份簽發證書，則該等證書的發放和交付應符合本協議的適用條款。
7.計劃控制的規定。本協議受制於本計劃的所有條款、條件和規定，包括但不限於本計劃的修訂條款，以及委員會可能通過並不時生效的與本計劃有關的規則、法規和解釋。計劃 以引用的方式併入本文。通過簽署並返回本協議，參與者確認已收到並閲讀了本計劃的副本，並同意遵守本協議、本協議以及所有適用的法律和法規。本協議中未以其他方式定義的大寫術語應與本計劃中規定的含義相同。如果本協議與本計劃的條款、條件和規定相沖突或不一致，則本計劃應受控制，本協議應被視為相應的修改。
8.調整。本公司 應在委員會本着誠意並以符合本計劃的方式確定的本公司資本結構發生任何變化時對受限單位進行任何調整。
2
9.通知。本合同項下的任何通知或通信(每個通知)應以書面形式發出，並應通過個人遞送、快遞或美國郵件(掛號信或掛號信，要求預付郵資和回執)發送到 以下地址的相關方：
如果是對本公司，則為：
Take-Two互動軟件公司
110 West 44這是街道
紐約，紐約10036
Telephone: (646) 536-3001
注意：首席法務官
如果是對參與者，則為：
ZelickMedia公司
110{br]東59街24樓
紐約州紐約市，郵編：10022
Telephone: (212) 223-1383
注意：施特勞斯·澤爾尼克
或一方事先通知另一方所指定的其他 地址或引起另一方注意的其他地址。每份通知在實際收到(或拒絕收到)時視為已發出並生效。
10.依法治國。有關本協議的解釋、有效性和解釋的所有問題將受特拉華州國內法律管轄，並根據特拉華州的國內法律進行解釋，而不影響任何可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區) 。
11.同意司法管轄權。即使本計劃中有任何相反的規定，如果公司或任何附屬公司與參與方之間以任何方式與本計劃或本協議有關、引起或有關的任何爭議、爭議或索賠(爭議)，包括但不限於與本計劃或本協議的解釋、應用或執行有關、引起或有關的任何爭議，雙方特此(A)同意並同意位於紐約縣的紐約州法院和/或位於紐約南區的美利堅合眾國聯邦法院(統稱為商定的地點)對解決任何此類爭議具有屬人管轄權，(B)同意位於商定地點的這些法院，且只有這些法院，擁有專屬管轄權來裁決任何爭議，包括任何上訴，以及(C)同意因本協議而產生的任何訴訟因由應被視為因紐約州的業務交易而產生。雙方還在此不可撤銷地(I)接受商定地點的任何主管法院(及其適當的上訴法院)的管轄權，(Ii)在法律允許的最大範圍內，放棄各方可能以缺乏此類法院的管轄權為理由而擁有的任何和所有抗辯，以及此類各方現在或將來可能對在 任何此類法院提起任何此類訴訟、訴訟或程序的任何其他反對意見(包括但不限於任何此類訴訟、訴訟或訴訟的任何抗辯)。或在不方便的法院提起的法律程序)，以及(Iii)同意在世界上任何地方的任何此類訴訟、訴訟或法律程序中送達法律程序文件，無論是否在任何此類法院的司法管轄權範圍內, 以適用法律規定的任何方式。在不限制前述規定的情況下，各方同意，按照本協議第9節規定的通知向該方送達法律程序文件，應被視為有效地向該方送達法律程序文件。任何要求強制執行或承認與爭端有關的任何判決的訴訟，均可在商定地點的任何主管法院或任何其他有管轄權的法院強制執行。
12.對口單位。本協議可與對應的簽字頁或單獨的副本一起簽署(包括通過傳真傳輸)，每份副本應為原件，所有副本加在一起將構成同一協議。
3
13.修訂。在符合《計劃》條款的情況下，委員會可隨時、不時地全部或部分修改本協定的任何或全部規定，並可根據《計劃》的條款暫停或終止本《協定》。除計劃中另有規定外，除非尋求強制執行的一方以書面形式對本協議的任何條款進行修改或放棄，否則本協議的任何修改或放棄均無效。
14.雜項。
(A)本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。
(B)本協議、計劃和管理協議包含各方對本協議標的的完整理解，並取代本公司與參與者之間關於本協議標的的任何先前協議。
(C)本協議任何一方在任何時候未能要求另一方履行本協議的任何條款，不得影響該方要求履行該條款的權利，並且任何一方對違反本協議任何條款的任何放棄不得被解釋為放棄任何持續或後續違反該條款、放棄條款本身或放棄本協議項下的任何權利。
(D)儘管 公司不對受限單位的税務處理作出任何擔保，但公司打算受限單位不構成非限制性遞延補償，但須遵守修訂後的1986年《內部收入法》第409a條以及任何後續條款或根據其頒佈的任何財務條例(第409a條)，本協議的解釋、管理和解釋應與此等意圖一致。如果且僅限於：(I)受限單位構成第409a節所指的遞延補償，以及(Ii)參與者被視為指定員工(該術語在第409a節中定義，並由公司確定)，則在終止管理協議時，受限單位不得在終止後的第七個月的第一個工作日支付，或者，如果 提前，則不得支付參與者死亡之日。
[文本結束。簽名頁面如下。]
4
雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。
| 公司： | ||
| Take-Two互動軟件公司 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名：丹尼爾·P·愛默生 | ||
| 職務：首席法務官 | ||
| 參與者：
ZelickMedia公司 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： 標題： | ||
附件A
歸屬
A.基於時間的歸屬。
在符合C節的前提下，[]受限制單位(時間單位)應根據以下歸屬時間表歸屬：(I)三分之一(1/3)研發)的基於時間的單位應歸屬於第一個(1ST)基於時間的歸屬開始日期週年紀念日；(二)三分之一(1/3研發)的時間單位應歸屬於第二個(2發送)基於時間的歸屬開始日期的週年紀念日；和(三)三分之一(1/3研發)的時間單位應歸屬於第三個(3)研發)基於時間的歸屬開始日期的週年紀念日(每個此類歸屬日期，時間歸屬日期)。
B.基於績效的授予。
在C節的約束下，某些受限制單位應根據第(Br)節(B)(I)節(TSR績效單位)和第(B)(Ii)節(經常性消費者支出績效單位和TSR績效單位，以及TSR績效單位)進行績效歸屬。
(I)TSR以績效為基礎的單位。根據本B(I)節有資格授予的TSR 績效單位的目標數量應為[]，以及根據本B(I)節有資格歸屬的TSR性能單位的最大數量應為[]。在符合C節規定的前提下，在績效歸屬日，若干TSR績效單位應 成為歸屬數量等於(X)根據本B(I)節有資格歸屬的TSR績效單位目標數量的乘積乘以(Y)截至績效衡量日期的TSR歸屬百分比， 向下舍入到最接近的整個TSR績效單位。
對於以性能為基礎的TSR單位，應適用以下定義：
？同業集團應由在TSR參考日期構成納斯達克100指數的公司組成；但(I)除以下第(Iii)款另有規定外，如果對等集團成員在TSR參考日期之後且在計算TSR計量價格的適用日期之前因任何原因(包括但不限於導致該對等集團成員停止公開交易的合併、收購或類似的公司交易)而停止公開交易，則該對等集團成員應被刪除為對等集團成員，且不得計入TSR歸屬百分比及相關計算；(2)如果合併、收購或類似的公司交易涉及對等集團的一個或多個成員，其中對等集團成員是尚存實體並繼續公開交易，則該尚存實體仍應是對等集團成員；以及(Iii)如果同業集團的成員在TSR參考日期之後但在計算TSR計量價格的適用日期之前破產，則該同業集團的成員仍將是同業集團的成員，並應根據TSR歸屬百分比和相關計算獲得-100%的總股東回報(即使該同業集團的成員在破產時或破產後停止公開交易)。
？公司股東總回報的百分位數等級定義為同行集團 公司總股東回報等於或低於公司總股東回報的百分比。百分位數的計算公式如下：
A-1
百分位數等級=(N-R+1)？N×100
在哪裏：
N =對等組中的公司總數
R=公司相對於同級組的總股東回報的數字排名，其中同級組中股東總回報最高的排名為第1位
應將 百分位數四捨五入為最接近的整數百分比，其中(0.5)四捨五入。
舉例而言，如果該公司的總股東回報率在由100家公司組成的同業集團中排名第25位，則其百分位數排名為76。計算公式為(100-25+1)？100×100=76。
？截至給定日期的股東總回報是指同業集團公司普通股或普通股的價值在該日期從TSR參考價到TSR測量價的百分比變化(如果適用)。
*TSR 截至給定日期的計量價格是指截至該日期(包括該日期)的30個交易日內普通股或同業集團公司普通股(視情況而定)的收盤價的平均值。為計算TSR歸屬百分比，定義TSR計量價格的給定日期將為業績計量日期，除非本附件A C節另有規定。為了確定TSR計量價格，股息和其他分派的價值將被視為在除股息日再投資於普通股或同業集團公司的普通股(視情況而定)。此外，為了確定TSR計量價格，委員會可在必要時作出公平和適當的調整，以應對股票拆分或類似的資本變化的影響。
？TSR參考日期應為[], 2022.
？TSR參考價是指在TSR參考日(包括)結束的30個交易日內，普通股或同業集團公司普通股的收盤價的平均值(如適用)。就釐定TSR參考價而言，股息及其他分派的價值將視乎已於除股息日再投資於其他普通股或同業集團公司的普通股(視乎適用而定)。此外，為確定TSR參考價，委員會可在必要時作出公平和適當的調整，以應對股票拆分或類似的資本變動的影響。
截至給定日期的TSR歸屬百分比是公司在截至該日期計算的同級組中的百分位數等級的函數 ，通過參考下表確定：
A-2
| 百分位數 |
TSR歸屬百分比 | |
| 少於40這是 百分位數 |
0% | |
| 40這是 百分位數 |
50% | |
| 50這是 百分位數 |
100% | |
| 75這是百分位數 或更高 |
200% |
如果百分位數低於40個百分位數，則TSR歸屬百分比為零 %(0%)。如果百分位數等級落在上表中列出的任一值之間，則TSR歸屬百分比應基於這兩個值之間的直線插值法。
(Ii)以經常消費開支表現為基礎的單位。根據本B(Ii)節有資格授予的經常性消費者支出 績效單位的目標數量應為[]，以及根據本B(Ii)節有資格授予的經常性消費者支出 績效單位的最大數量應為[]。在符合C節規定的前提下，在績效歸屬日，應將歸屬的經常性消費者支出績效單位數量等於(X)該歸屬部分中經常性消費者支出績效單位的目標數量的乘積乘以(Y)截至績效衡量日期的經常性消費者支出歸屬百分比，向下舍入為最接近的整體經常性消費者支出績效單位。
就經常性消費者支出業績單位而言，應適用以下定義：
？截至給定日期的經常性消費者支出是指公司產生的某些淨預訂量，其計算基礎與公司為其管理報告計算經常性消費者支出的方式一致 。為免生疑問，消費者經常性開支一般可包括但不限於銷售虛擬貨幣、附加內容、小額交易、NFT、本公司及/或其附屬公司直接提供的遊戲相關訂閲及類似項目，但不包括全套遊戲數碼下載。
？經常性消費者支出歸屬百分比是公司經常性消費者支出的函數，由 參考下表確定。第一個表衡量截至2022年3月31日的財年的經常性消費者支出與截至2023年3月31日、2024年3月31日和2025年3月31日的財年的三年平均經常性消費者支出之間的百分比變化，而第二個表衡量截至2023年3月31日、2024年3月31日和2025年3月31日的財年的三年平均經常性消費者支出佔截至2023年3月31日、2024年3月31日和2025年3月31日的財年的三年平均淨預訂量的百分比，並反映了經常性消費者支出的相對歸屬百分比。為免生疑問，經常性消費者開支歸屬百分比應等於經常性消費者支出歸屬的絕對百分比或相對經常性消費者支出歸屬百分比，兩者以較大者為準。
| 消費者經常性支出的絕對增長 |
絕對經常性消費者 支出歸屬百分比 | |
| 低於3% |
0% | |
| 3% |
50% | |
| 6% |
100% | |
| 9%或更高 |
200% |
如果經常性消費者支出的絕對增長低於3%，則經常性消費者支出的絕對歸屬百分比應為零(0%)。如果經常性消費者支出的絕對增長落在上表所列任何數值之間，則經常性消費者支出的絕對歸屬百分比應基於這兩個數值之間的直線插值法。
A-3
| 相對經常性消費者支出(作為 三年平均總淨預訂量的百分比) |
相對經常性消費者 支出歸屬百分比 | |
| 低於45% |
0% | |
| 45% |
50% | |
| 50% |
100% | |
| 55%或以上 |
200% |
如果相對經常性消費者支出增長低於45%，則相對經常性消費者支出的歸屬百分比應為零(0%)。如果相對經常性消費者支出增長落在上表所列任何數值之間，則相對經常性消費者支出歸屬百分比應基於該兩個數值之間的直線插值法。
C.合格終止；控制變更。
(I)終止。如果符合條件的終止發生在(X)歸屬日期或 (Y)控制權變更(定義見管理協議)之前：(A)該限定終止的生效日期應作為本協議項下所有時間單位的時間歸屬日期，所有該等時間單位應自該日期起歸屬；(B)該合格終止的生效日期應作為本合同項下所有TSR績效單位的績效歸屬日期和TSR測量價的給定日期，截至該日期應歸屬的此類TSR 績效單位的數量應根據上文B(I)節的百分比等級計算，直至該合格終止的生效日期；和(C)該合格終止的生效日期應作為本協議項下所有經常性消費者支出績效單位的績效歸屬日期，並且此類經常性消費者支出績效單位的目標數量(如第 B(Ii)節所述)應自該日期起歸屬，而不考慮適用歸屬百分比的應用。
(Ii)控制權的變更。如果在管理協議仍然有效期間發生控制權變更，在(X)歸屬日期或(Y)合資格終止之前的任何 情況下，所有時間單位和目標數量的績效單位(如B(I)和B(Ii)節(視情況而定)將保持歸屬資格)，並在每種情況下，自(A)合資格終止或(B)歸屬日期(以較早者為準)起歸屬(不考慮適用的歸屬百分比)。在根據前述語句發生控制權變更後仍有資格歸屬的每個受限單位應稱為歸屬資格單位。控制權變更發生時，每個歸屬資格單位應 轉換為現金金額，該金額等於此類歸屬資格單位在控制權變更中應支付的對價的市場價值(如管理協議中所定義)，並應在滿足本節C(Ii)中規定的歸屬條件(即，全部於歸屬日期或符合資格終止時(如較早，在符合資格的終止時)，並將自動沒收，如不符合該歸屬條件，應 歸還給本公司。
A-4
D.沒收。
(I)於管理協議終止時仍未因符合資格終止以外的任何理由而歸屬本公司的任何受限制單位將自動被沒收，並應歸還本公司，而不向參與者作出補償。
(Ii)於(A)歸屬日期或 (B)合資格終止生效日期兩者中較早者(X)仍未歸屬的任何績效單位，或(Y)在發生控制權變更時仍未成為歸屬資格單位(即高於B(I)節及 B(Ii)節所載目標數目(視何者適用而定)的任何績效單位)，將自動沒收，並應歸還本公司，而不向參與者補償。
E.安置點。在符合C(Ii)節最後一句的規定下，根據A、B和C節的規定歸屬時，本公司應向參與者交付一筆現金，其價值相當於在該日歸屬的受限單位數量的股份總值，以該結算日股份在該日(或如該股份沒有在該日交易，則為緊接前一個交易日)的主要國家證券交易所的收盤價為基礎。如果參與者已履行本協議中所述的任何預扣税款義務 。儘管本協議有任何相反規定，但在C(Ii)節最後一句的規限下，每個受限制單位(包括根據協議第1(A)節規定的任何金額)可於本公司選擇時以根據計劃發行的股份結算(受計劃規定的任何發行延遲所規限)。在本協議項下的任何股份可交付給參與者的範圍內，參與者應被視為在任何結算日營業結束時受限單位結算時發行的任何股份的實益擁有人，並有權獲得尚未就該股份作出的任何股息或分派，如果 該股息或分派的記錄日期是在該結算日的營業結束之後，則公司應立即發行並交付，除非公司根據《協議》第6條使用賬簿分錄或類似方法(在這種情況下，公司應應參與者的請求迅速發出並交付), 向參與者提供一份以參與者名義登記的新股票證書，用於結算 個受限單位後發行的任何股票，並向參與者交付該等股票，在每種情況下均不存在所有留置權、債權和其他產權負擔(參與者產生的產權負擔除外)。
F.其他定義。
A-5
？適用歸屬百分比指(I)關於TSR 績效單位的歸屬百分比，以及(Ii)對於基於業績的經常性消費者支出單位的經常性消費者支出歸屬百分比。
？績效評估日期？應為[], 2025.
？履約歸屬日期應為[], 2025.
O合資格終止是指(I)公司無故終止管理協議(定義見《管理協議》)，包括公司因控制權變更或ZelickMedia或其受讓人有充分理由(定義見《管理協議》)終止任何管理協議，或(Ii)公司和ZelickMedia未能在初始期限(定義見《管理協議》)到期後按與管理協議條款大體相似的條款簽訂新的管理協議，或以其他方式同意延長初始期限。
·基於時間的歸屬開始日期應為[], 2022.
？根據上下文，歸屬日期應指一個或多個時間歸屬日期和/或演出歸屬日期。
A-6
附件A
退還政策
追回不正當發放的獎勵薪酬
公司將通過在與適用員工的新協議中加入 合同條款，以及通過在2010年11月12日通過本政策之日之後對與高管的現有協議(定義如下)進行的任何修訂，採取商業上合理的努力來實施以下政策。
董事會可要求報銷授予高管的任何獎金或激勵性薪酬和/或取消以前授予高管的未授予的限制性股票或未償還股票期權獎勵，但在下列情況下不得超過四年： (1)在以下情況下支付： (1)支付是基於實現後來被確定為錯誤報告的某些財務業績；(2)董事會認定行政人員從事明知或故意欺詐或 導致或實質上導致該等錯誤報告發生的違法行為；及(3)根據經更正的財務結果，本應向行政人員支付較低的款項。在任何情況下，董事會均可在適用法律下的可行範圍內，尋求在本政策通過之日或之後向該行政人員追討其後因更正錯誤報告及/或取消先前於本政策通過當日或之後授予該行政人員的限制性股票或股票期權獎勵而減少的任何金額，而該等行政人員於有關期間的獎金或獎勵付款超過根據經更正的財務業績應支付的較低金額 。
董事會應根據本政策在以下兩種情況下作出判定：錯誤的財務業績報告影響了授予高管的獎金或激勵性薪酬的數額，以及董事會知悉可信證據表明高管可能從事此類欺詐或違法行為。在決定是否追討款項時，董事會應考慮其認為適當的考慮因素，包括但不限於，對高管提出索賠是否可能違反適用法律或損害本公司的整體利益，以及是否對高管施加其他懲罰或懲罰，包括由執法機構、監管機構或其他當局等第三方施加的懲罰或懲罰。董事會有權自行決定一名高管的行為是否符合公司政策法律規定的任何特定行為標準。本政策下的任何賠償可能是本公司根據適用法律可獲得的任何其他補救措施的補充，包括直至(包括終止僱傭)的紀律處分。
就本政策而言，執行人員一詞是指1934年《證券交易法》規則3b-7中定義的執行人員。董事會根據本保單提出追討索償的權利，在相關獎勵補償計劃所界定的本公司控制權變更發生後， 不再有效。本政策適用於根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條向首席執行官和首席財務官追償的任何權利。董事會可將本政策所述的一項或多項職責或權力委託給一個或多個僅由獨立董事組成的董事會委員會。