美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
Take-Two互動軟件公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 根據《公約》規定的開工前通報規則第14D-2(B)條下《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 根據《公約》規定的開工前通報規則第13E-4(C)條下《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目1.01。 | 簽訂實質性最終協議 |
對協議和合並計劃的修改
2022年5月4日，特拉華州的一家公司Take-Two Interactive Software，Inc.“Take-Two”)，與位於特拉華州的直接全資附屬公司Zebra MS I，Inc.及本公司的直接全資附屬公司Zebra MS II，Inc.(“合併子公司1”)、特拉華州的公司及本公司的直接全資附屬公司Zebra MS II，Inc.(“合併子公司2”)訂立日期為2022年1月9日的合併協議及計劃(經修訂，“合併協議”)的第二修正案(“第二修正案”)，以及與特拉華州的Zynga公司(“Zynga”)。第二修正案規定，合併協議擬進行的合併(“合併”)將於雙方商定的日期進行，該日期不得超過滿足或豁免完成合並協議所載條件後的三個工作日。第二修正案的前述描述並不聲稱是完整的，而是通過第二修正案的全文加以限定的，第二修正案的副本作為本修正案的附件2.1存檔，並通過引用併入本文。
雙方目前預計合併將於2022年5月23日(Take-Two和Zynga各自特別股東會議日期後的第二個工作日)完成，條件是收到必要的兩個鏡頭和Zynga股東在目前定於2022年5月19日舉行的特別會議上的批准，以及其他剩餘成交條件的滿足情況。根據合併協議的條款，假設成交日期為2022年5月23日，用於確定合併協議下的“交換比率”的“母普通股價格”將根據從上午9：30開始的連續交易期內納斯達克普通股小數點後四位的成交量加權平均銷售價格來計算。紐約時間2022年4月20日(緊接收盤日期前的第23個交易日)，下午4點結束。紐約時間2022年5月18日(緊接截止日期前的第三個交易日)，由Bloomberg Financial LP在“VWAP”函數下計算(如果不可用，則通過雙方共同選擇的另一個權威來源計算)。有關合並及合併協議的進一步詳情，請參閲本公司於2022年4月7日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的日期為2022年4月7日的聯合委託書/招股説明書。該公司將披露與合併結束相關的最終交換比率。
ZelickMedia管理協議
於2022年5月3日，本公司與ZelickMedia Corporation(“ZelickMedia”)簽訂了一份於2022年5月3日生效的管理協議(“管理協議”)。管理協議將自合併結束之日起生效，並視合併結束之日而定(該日期為“生效日期”)。本公司董事會薪酬委員會(“董事會”)及董事會獨立成員已各自一致通過本公司訂立管理協議。
根據管理協議的條款，ZelickMedia將繼續根據ZelickMedia與本公司之間於2017年11月17日訂立的現有管理協議(經修訂的“2017年協議”)向本公司提供財務及管理諮詢服務，直至管理協議生效為止。管理協議一經生效，將取代並取代2017年協議，但管理協議另有規定者除外。
任期和人員。管理協議規定的期限至2029年3月31日，除非根據其 條款。根據管理協議，ZelickMedia將繼續提供其認為適合履行管理協議的某些個人，前提是ZelickMedia已同意提供以下個人來提供所述服務：(I)Strauss Zelnick將繼續擔任公司董事會執行主席兼首席執行官(“CEO”)，(Ii)Karl Slatoff將繼續擔任公司總裁，以及(Iii)其他適當的ZelickMedia人員將根據需要逐個項目向公司提供服務。若Zelnick先生或根據管理協議擔任本公司執行職務的ZelickMedia的任何其他僱員不能或不能擔任該職位(但因本公司無故終止或由該等人士以充分理由辭職(該等條款在該等人士與本公司的僱用或諮詢協議中或就Zelnick先生而言，在管理協議中有所界定)而終止，且ZelickMedia未能在合理時間內提供董事會合理滿意的合格人士擔任該職位，則除外。然後，本公司可聘請與ZelickMedia沒有關聯的人士填補該職位，並從ZelickMedia根據管理協議支付的薪酬中扣除該人的補償費用(如果該人取代Zelnick先生，則扣減不超過支付給ZelickMedia的現金和股權補償總額的60%，如果該人取代斯拉托夫先生，則扣減不超過支付給ZelickMedia的現金和股權補償總額的40%)。
-2-
管理費和年度獎金機會。自生效日期起，公司將按月向ZelickMedia支付費用 在管理協議期限內，相當於每年每月275,000美元的管理費。在管理協議期限內，管理費不會降低。除每月管理費外，ZelickMedia還將獲得年度獎金，條件是公司在截至2023年3月31日、2024年、2025年、2026年、2027年、2028年和2029年的7個會計年度中，每一年都達到了某些業績門檻。就每個財政年度(自2022年4月1日至Zynga交易完成之日，如下所述)，年度獎金機會金額由0美元(按目標的80%，定義見管理協議)至13,200,000美元(按目標的150%或更高)不等，目標獎金為6,600,000美元。自2022年4月1日起至生效日期止期間(包括生效日期)的年度花紅將根據截至2023年3月31日止財政年度的表現，根據2017年協議的條款及條件(即按2017年協議所指定的“目標”的80%為0元，至2017年協議所指定的“目標”的150%的0元至7,440,000元不等)釐定。自生效日期起至2023年3月31日止的年度獎金為按比例評級根據上述管理協議的條款及條件釐定的金額。如本公司無故終止管理協議(定義見管理協議)或ZelickMedia有充分理由(定義見管理協議)終止管理協議(不論在控制權變更(定義見管理協議)之前或之後)，則ZelickMedia有權於終止日期獲支付相等於(I)管理費已賺取但未支付的部分，(Ii)已完成財政年度的任何應計但未支付的年度獎金及(Iii)每年管理費加目標獎金金額之三倍的款項。
賠償限額。根據管理協議，根據管理協議應付予ZelickMedia的薪酬總額(不論以管理費、年度紅利或限制性股票單位獎勵的形式)不得超過60%由Zelnick先生(或擔任本公司執行主席兼首席執行官的ZelickMedia的其他僱員)收取或轉告予ZelickMedia先生，而該等薪酬總額的不超過40%將由ZelickMedia先生(或擔任本公司總裁的ZelickMedia的該等其他僱員)收取或轉予ZelickMedia先生。
費用報銷。根據管理協議，ZelickMedia將有權獲得合理的自掏腰包與管理協議相關的費用以及根據該協議提供服務的費用。
對出售股票的限制。根據管理協議，在2029年3月31日之前(如果控制權發生變化，則在更早的時間) ZelickMedia及任何主體人士(定義見管理協議)不得出售或以其他方式處置本公司任何普通股股份，前提是本公司所有普通股股份(包括任何限制性股票及限制性股票單位，但不包括基於業績的未歸屬獎勵)的市值(定義見管理協議)在實施有關建議出售或其他處置後，由ZelickMedia及各主體人士於緊接建議出售或處置日期的前一個交易日合共擁有，其市值將少於每年管理費(不包括任何紅利)的六(6倍)。
限制性股票單位獎。
假設生效日期發生，在公司向其高級管理人員和員工授予2023財年年度限制性股票單位的同一天，公司將根據公司與ZelickMedia將簽訂的作為管理協議證物的限制性股票單位協議(“RSU協議”)的形式，向ZelickMedia發行基於時間和業績的限制性股票單位，如下所述。本公司可酌情在管理協議有效期內每年向ZelickMedia授予額外的股權獎勵。
基於時間的獎項。公司將向ZelickMedia分別授予三次基於時間的限制性股票單位，其數量分別為4,618,519美元、5,055,556美元和6,866,667美元，除以用於公司2023財政年度授予公司高級管理人員和員工的限制性股票單位的公司普通股的每股價格(“參考價”)。第一筆贈款將有一個兩年制於截至二零二五年六月止的三年期間內，第二份授權書將有三年的懸崖授權權歸屬及將於二零二四年六月歸屬，而第三份授權書將於截至二零二五年六月止的三年期間每年分三次等額歸屬，惟管理協議並未於該日期前終止(“以時間為基準的授予”)。儘管如上所述，如果管理協議被本公司無故終止或ZelickMedia有充分理由終止，基於時間的獎勵將立即全數授予。相反，如果本公司或ZelickMedia在沒有充分理由的情況下終止管理協議，則ZelickMedia將沒收基於時間的獎勵下所有未歸屬的限制性股票單位給公司。
-3-
基於表現的獎勵。公司將分別向ZelickMedia授予三個基於業績的限制性股票單位(“業績獎”)，數量相當於 通過將9,237,037美元、10,111,111美元和13,733,333美元分別除以參考價格確定，這些單位代表有資格歸屬的基於業績的限制性股票單位的目標數量(基於績效的限制性股票單位的最大數量等於目標金額的200%)。每個業績獎將分為兩類授予：(I)25%的限制性股票單位獎勵將基於與適用業績期間經常性消費者支出有關的運營業績指標，將於2024年6月授予第一次授予，2025年6月授予第二次和第三次授予，(Ii)75%的受限股票單位獎勵將基於公司股票價格在適用業績期間相對於納斯達克-100指數的表現，將授予2024年6月(第一次授予)以及2025年6月(第二次和第三次授予)。
如果績效獎勵的任何部分沒有按照其條款歸屬，或由於公司因故或ZelickMedia在沒有充分理由的情況下終止了管理協議，則ZelickMedia將沒收截至該日期尚未歸屬公司的任何和所有受限股票單位。
當本公司無故終止管理協議或ZelickMedia有充分理由終止管理協議時，根據業績獎勵授予的任何當時未歸屬的受限股票單位(包括在生效日期或之後的管理協議期限內授予ZelickMedia的任何受限股票單位)將授予(X)基於適用業績衡量在適用業績期間達到目標業績水平的假設，或(Y)在控制權變更(定義見管理協議)之前，僅針對TSR基於業績的單位(定義見RSU協議)，根據截至終止之日取得的實際業績水平計算。
若本公司與ZelickMedia在管理協議期限屆滿時未能按與管理協議所提供的條款大致相若的條款訂立新的管理協議，或未能同意延長管理協議期限，則在生效日期或之後於管理協議期限內授予的所有未歸屬時間歸屬受限股票單位將於該期限屆滿時歸屬，而所有當時未歸屬的業績歸屬受限股票單位將歸屬(X)基於適用的業績衡量已達到適用業績期間的目標業績水平的假設，或(Y)在控制權變更之前。僅適用於基於TSR性能的單元(如《RSU協議》中所定義)，基於截至終止之日取得的實際性能水平。
倘若在管理協議期限內出現控制權變更，管理協議將不會自動終止，所有根據RSU協議授予的未歸屬受限股票單位將繼續遵守RSU協議所載的相同歸屬條款，除非在生效日期或之後授予ZelickMedia的任何受限股票單位將歸屬於以下較早發生的情況：(X)本公司無故終止管理協議或ZelickMedia以充分理由終止管理協議，或(Y)適用的原始歸屬日期，以及就任何基於業績的受限股票單位，在每種情況下，假設適用的業績衡量達到了適用業績期間的目標業績水平。
現有獎項。當公司或ZelickMedia無正當理由終止管理協議時， 在生效日期之前授予的未授予的限制性股票單位將被沒收，沒有任何代價。於本公司無故終止管理協議或ZelickMedia有充分理由終止管理協議時，在生效日期前授出的任何當時未歸屬的時間型限制性股票單位將歸屬，而在生效日期前授出的任何當時未歸屬的業績型受限股票單位將根據本公司與ZelickMedia之間適用的授予協議的條款歸屬。
限售股的結算。根據管理協議，本公司將有權選擇結算已授予的限制性股票單位 根據管理協議，ZelickMedia將根據Take-Two Interactive Software，Inc.2017股票激勵計劃發行的公司普通股股票。
-4-
註冊聲明。在ZelickMedia提出要求後的45天內，公司將以表格形式提交註冊聲明S-3登記根據根據RSU協議授予ZelickMedia的獎勵以及本公司根據管理協議就額外授予而簽訂的任何授予協議可發行的公司普通股的所有股份。
上述對管理協議和RSU協議的描述(包括根據本協議向ZelickMedia頒發的基於時間的獎勵和績效獎勵)僅為摘要，並參考管理協議(及其所附的RSU協議)全文進行了保留，該管理協議全文作為附件10.1以Form 8-K形式附於本報告，並通過引用併入本報告的第1.01項。
| 第8.01項。 | 其他活動。 |
根據合併協議及據此擬進行的交易，Take-Two於2022年4月7日向美國證券交易委員會提交了聯合委託書/招股説明書(“聯合委託書/招股説明書”)。本條款8.01公開了與該組合有關的某些附加信息。
補充披露
以下信息是對聯合委託書/招股説明書的補充，應與聯合委託書/招股説明書一併閲讀，全文應包括其附件。以下信息中的所有頁面引用均為聯合委託書聲明/招股説明書中頁面的引用，以下使用的術語具有聯合委託書聲明/招股説明書中所述的含義。為清楚起見，聯合委託書/招股説明書中重述段落內的新文本突出顯示為帶下劃線的粗體文本，在聯合委託書/招股説明書中重述段落內刪除的文本以刪除線文本.
組合在一起
組合的背景
“合併的背景”小標題下的下一段修訂和補充如下：
2021年10月4日，Zynga董事會會見了Zynga管理層成員和Zynga外部法律顧問Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，Professional Corporation(簡稱：Wilson Sonsini)的代表。吉博為Zynga董事會回顧了與甲方和乙方討論的性質，包括甲方希望與Zynga管理層會面，以更好地瞭解Zynga的業務和戰略。吉博提醒Zynga董事會注意Zynga和Take-Two之間的歷史性討論，討論包括Take-Two‘s在2021年10月之前收購Zynga的非特定興趣。威爾遜·鬆西尼的代表與Zynga董事會成員一起審查了他們的受託責任。Zynga董事會的共識是，Zynga管理層應同意甲方關於管理層陳述的要求，吉博先生應繼續與甲方討論。非特定在表示有興趣收購Zynga時，Zynga董事會意識到，與甲方的會議有可能導致甲方提出收購Zynga的實質性提議。因此，Zynga董事會還討論了Zynga對其戰略選擇進行評估的各種方式。為了向Zynga管理層提供協助和監督，Zynga董事會成立了一個戰略委員會(我們稱之為“戰略委員會”)。戰略委員會的成立考慮到(1)Zynga評估戰略備選方案的任何決定可能涉及的巨大工作量；(2)Zynga管理層可能需要在相對較短的時間內得到反饋和指示；(3)由一組董事監督審議戰略備選方案的任何過程的好處和便利性。Zynga董事會授權並指示戰略委員會除其他事項外，(1)監督和協助Zynga管理層及其顧問探索、評估、考慮、審查和談判任何戰略選擇的條款和條件，包括出售Zynga；(2)就任何戰略選擇採取戰略委員會認為必要、適當或可取的其他行動；以及(3)建議Zynga董事會對於任何戰略選擇應該採取的行動(如果有)。Zynga董事會保留了批准尋求戰略替代方案的最終決定的權力和權威，包括出售Zynga。(1)監督和協助Zynga的管理層、顧問和顧問探索和評估戰略選擇，包括探索、評估和考慮任何戰略選擇的潛在對手方，並授權和指導Zynga的管理層、顧問和顧問與任何此類潛在對手方進行討論和談判；(2)探討、評估、考慮、檢討和磋商任何戰略選擇的條款和條件，並就任何戰略選擇採取戰略委員會認為必要、適當或可取的其他行動；(3)如果合適，向Zynga董事會建議，Zynga對於任何戰略選擇應該採取什麼行動；以及(4)採取其他行動，做Zynga董事會不時委託給戰略委員會的其他事情。戰略委員會將不時向Zynga董事會通報戰略委員會活動的最新情況。Zynga董事會進一步授權戰略委員會根據戰略委員會的判斷採取一切必要或適當的行動，以履行其職責。Zynga董事會保留批准Zynga加入任何最終協議的權力和權力，該協議規定關於尋求一項戰略選擇，包括出售Zynga。還有一項諒解是，Zynga董事會將繼續在審議戰略備選方案方面發揮積極作用。Zynga董事會任命Zynga首席獨立董事賈尼斯·羅伯茨和Zynga提名/公司治理委員會主席Ellen Siminoff為戰略委員會成員，根據適用的規則和法律，他們都是Zynga董事會的獨立成員。注意到高盛和Zynga管理層之間的初步討論，Zynga董事會指示戰略委員會審查是否保留一名財務顧問來協助Zynga。
-5-
“合併的背景”小標題下的下一段修訂和補充如下：
2021年12月17日，正如戰略委員會在其12月會議上所設想的那樣2021年12月13日，澤爾尼克會見了吉博、西米諾夫和Zynga董事長馬克·平卡斯。出席者討論了Zynga合併的戰略基礎與Take-Two一起，包括如何向投資者定位合併後的公司。在這次討論中，澤爾尼克先生表達了Take-Two擴大規模的意願Take-Two滑板董事會，以容納Zynga董事會的兩名現任成員。
“合併的背景”小標題下的下一段修訂和補充如下：
同樣在2021年12月17日，高盛向Zynga董事會提供了關於高盛與Take-Two、甲方和乙方關係的慣例關係披露。披露的信息包括，高盛的附屬公司高盛美國銀行(以下簡稱高盛銀行)作為以下公司的貸款人第二個鏡頭。這一披露涉及一種借貸關係，根據該關係，在6月 28, 2021, 兩個鏡頭高盛銀行簽署了《信貸協議第一修正案》和《增量修正案》(《信貸協議》)，根據該協議，高盛銀行同意擔任增量貸款人，以第二個鏡頭。《信貸協議》規定了一項無擔保的五年期循環信貸安排，承諾金額為250美元。來自包括高盛銀行在內的五家銀行的100萬美元，其中高盛銀行承諾提供5000萬美元百萬美元。 Zynga董事會沒有發現對這些披露有任何擔憂。此外，正如Take-Two之前披露的那樣，截至12月2021年3月31日，Take-Two根據信貸協議沒有未償還借款。此外，高盛銀行根據信貸協議賺取的手續費總額約為58,000美元。此外，高盛向Zynga管理層提供了供Zynga董事會參考的材料，這些材料基於理論模型總結了Zynga與高盛和其他交易對手就2019年6月到期的Zynga 0.25%可轉換優先票據和2026年12月到期的0%可轉換優先票據進行的封頂看漲交易的潛在影響。
以下小標題“Take-Two的財務顧問的意見--摩根大通證券有限責任公司的意見”下的小標題下的段落修改和補充如下：
-6-
對於與合併相關的服務，Take-Two已同意向摩根大通支付3400萬美元，其中300萬美元是與摩根大通的意見傳遞有關的，3100萬美元是根據生效時間或有支付的。在……裏面另外，Take-Two有同意償還摩根大通與其服務相關的某些費用，並賠償摩根大通因其參與而產生的某些責任。在摩根大通發出意見信之前的兩年內，摩根大通及其附屬公司與Take-Two均未有任何其他重大的財務諮詢或其他重大的商業或投資銀行業務關係。在摩根大通發出意見信之日之前的兩年內，摩根大通及其關聯公司與Zynga有商業或投資銀行關係，因此摩根大通及其關聯公司獲得了慣常的補償。在此期間，這些服務包括擔任Zynga在2020年12月發行債務證券的聯合牽頭簿記管理人。摩根大通的一家附屬公司已承諾安排和/或提供融資兩個鏡頭與合併有關的慣常賠償。摩根大通的一家關聯公司已承諾安排和/或承銷和/或為Take-Two提供與合併有關的融資，該關聯公司已獲得並將獲得總計約14.5美元的常規費用百萬美元。 此外，摩根大通及其附屬公司在所有權基礎上分別持有Zynga和Take-Two已發行普通股的不到1%。在其發表意見前兩年期間，摩根大通確認的費用總額從Take-Two開始是Zynga約為80萬美元，Zynga約為450萬美元。在正常業務過程中，摩根大通及其聯營公司可主動交易Zynga或Take-Two的債務及股權證券或金融工具(包括衍生工具、銀行貸款或其他債務)，以自有賬户或為客户賬户，因此，摩根大通可隨時持有該等證券或其他金融工具的多頭或空頭頭寸。
前瞻性陳述
根據聯邦證券法，本文中包含的非歷史事實的表述可被視為前瞻性表述，可通過諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將”或類似含義的表述來識別，包括但不限於關於Take-Two和Zynga擬議的業務組合以及展望的表述。對於Take-Two或Zynga未來的業務和財務表現。這些前瞻性陳述是基於Take-Two和Zynga目前的信念以及它們所做的假設和目前掌握的信息，受難以預測的內在不確定性、風險和情況變化的影響。實際結果和結果可能與這些基於各種風險和不確定因素的前瞻性陳述大不相同，這些風險和不確定因素包括：可能導致合併協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生；未能及時或根本不滿足剩餘條件完成擬議的合併；擬議的合併可能擾亂每家公司目前的計劃和運營的風險；各自管理團隊的注意力分散Take-Two和Zynga各自正在進行的業務運營；Take-Two、Zynga或合併後的公司留住關鍵人員的能力；實現擬議合併的好處的能力，包括淨預訂機會和成本協同效應；成功整合Zynga業務的能力與Take-Two的業務或在預期的時間框架內整合業務；在宣佈擬議的合併後可能對Take-Two、Zynga或其他公司提起的任何法律訴訟的結果；與擬議的合併有關的成本、費用、開支和收費的金額；影響的不確定性新冠肺炎大流行和採取的應對措施；經濟、市場或商業狀況的影響，包括競爭、消費者需求和客户的可自由支配支出模式，或這些條件的變化對Take-Two、Zynga和合並後的公司的運營、收入、現金流、運營費用、員工招聘和留住、與商業夥伴的關係、遊戲和其他產品的開發、推出或貨幣化，以及客户參與度、保留率和增長的風險；進行Take-Two‘s和Zynga的國際業務；美聯儲和其他央行利率變化的影響；潛在通脹、外幣匯率波動和供應鏈中斷的影響；維持Take-Two和Zynga遊戲的可接受定價水平和貨幣化比率的能力；以及與市場價值相關的風險Take-Two是很常見的擬按建議組合發行的股票。
其他重要因素及資料載於Take-Two郵寄給股東的有關擬議業務合併的聯合委託書/招股説明書內。Take-Two和Zynga和In-Take-Two和Zynga的最新年度報告表格10-K，包括在Take-Two和Zynga的最新季度報告中題為“風險因素”的部分總結了風險表格10-Q，及在兩家公司提交給美國證券交易委員會的其他定期文件中，可以訪問Take-Two的網站www.Take2Games.com、Zynga的http://investor.zynga.com或www.sec.gov。所有前瞻性陳述均受這些警告性陳述的限制，並且僅適用於它們作出之日起。既不是Take-Two也不是Zynga承擔任何義務更新任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
-7-
其他信息以及在哪裏可以找到它
這一溝通涉及Take-Two和Zynga擬議的業務合併。與建議的業務有關組合採油二場在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)以表格S-4格式提交的註冊聲明，其中包括聯合委託書/招股説明書。上的註冊聲明表格S-4，包括聯合委託書/招股説明書提供了擬議合併的細節以及隨之而來的好處和風險。註冊聲明於2022年4月7日宣佈生效，最終的聯合委託書/招股説明書已發送給Take-Two和Zynga股東。本函件不能替代上的註冊聲明表格S-4，包括聯合委託書/招股説明書或Take-Two或Zynga可能會向美國證券交易委員會提交與擬議合併相關的聯合委託書/招股説明書或任何其他文件，或發送給各自的股東。投資者和證券持有人應閲讀以下注冊聲明：表格S-4，包括最終的聯合委託書/招股説明書，以及所有其他提交給美國證券交易委員會或Take-Two或Zynga股東的相關文件，因為它們將包含有關擬議合併的重要信息。所有文件歸檔後，均可在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)免費獲取。您也可以通過以下方式獲取這些文件聯繫Take-Two的投資者關係部：Contact@Take2Games.com；或聯繫Zynga的投資者關係部：Investors@Zynga.com。本函件不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不構成徵求任何投票或批准。
| 項目9.01 | 財務報表和證物 |
(D)展品
| 展品 |
描述 | |
| 2.1 | 對協議和合並計劃的第二次修正案，日期為2022年5月4日兩個鏡頭Interactive Software，Inc.，Merge Sub 1，Merge Sub 2和Zynga | |
| 10.1 | 管理協議，日期為2022年5月3日兩個鏡頭互動軟件公司和ZelickMedia公司 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
-8-
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 兩個鏡頭互動軟件公司 | ||
| 由以下人員提供： | 馬修·布萊特曼 | |
| 姓名： | 馬修·布萊特曼 | |
| 標題： | 高級副總裁、美國總法律顧問兼公司祕書 | |
日期：2022年5月5日
-9-