EX-10.4

本諮詢協議(以下簡稱“協議”)自生效之日起生效(定義見下文)，由卡樂帕姆治療公司(下稱“公司”)和Jatin Shah，M.D.(下稱“諮詢公司”)簽訂。在本協議中，顧問和本公司單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”。

鑑於，本公司希望聘請該顧問向本公司提供若干諮詢及其他諮詢服務，而該顧問希望在各自遵守本協議的條款及條件下向本公司提供該等服務。

因此，現在，考慮到上述情況和本協定中規定的相互契約，雙方同意如下：

情況特別要求顧問必須出現在公司的設施或雙方共同商定的其他地點。服務可以通過電話或視頻會議提供，也可以由雙方另行約定。在執行服務時，顧問應遵守所有適用的法律和法規，並應以符合相關行業和專業標準的方式執行服務。

考慮一下。在充分考慮顧問根據本協議履行的服務及授予的權利後，只要顧問根據本協議向本公司提供服務，本公司授予顧問的任何及所有未償還及未歸屬的股權獎勵將繼續歸屬，並可根據適用的股權計劃及授予協議行使。此外，公司應應公司要求並經公司事先書面批准，向顧問償還與顧問履行服務有關的所有合理和必要的費用，但須遵守向顧問提供的任何適用的公司費用政策。此外，在任何一個月的第八個小時工作後，公司應向顧問支付每工作小時500美元的諮詢費(根據公司的要求)，並在每個月的最後一天支付欠款。為清楚起見，工作時數包括顧問履行公司要求的服務所需的主動運輸時間。

當事人之間的關係。顧問應作為“獨立承包商”而不是作為公司的僱員或代理人履行服務。顧問無權代表本公司或以本公司的名義承擔或產生任何明示或默示的義務或責任，或以任何方式約束本公司。顧問無權享有向公司員工提供的任何福利、保險或特權，包括但不限於社會保障、失業、醫療或養老金支付。顧問將全面負責適用於顧問的所有税收、繳費和保險。

(a)

顧問承認並重申顧問和公司之間於2017年5月16日簽訂的保密協議、發明轉讓、競業禁止和競業禁止協議(“限制性契約協議”)中規定的義務。就限制性契約協議而言，雙方承認並同意雙方之間的業務關係將在本協議和

根據限制性契約協議，顧問的義務將在此類業務關係期間持續存在，並在適用的情況下持續十二(12)個月。

(b)

披露限制的範圍。本協議或其他任何條款均不禁止任何一方與政府機構就可能違反聯邦、州或地方法律的行為進行溝通，或以其他方式向政府機構提供信息或參與政府機構的調查或訴訟。任何一方都不需要將任何此類通信通知另一方；但是，只要本協議沒有授權一方披露通過享有律師-委託人特權的通信獲得的信息。此外，儘管顧問負有保密和保密義務，但根據《保護商業祕密法》，現建議顧問如下：“根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不應因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)以保密方式直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向律師披露商業祕密；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提出的申訴或其他文件中提出的，如果此類備案是蓋章的。因舉報涉嫌違法而向僱主提起報復訴訟的個人，在下列情況下可以向其律師披露該商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息：(A)提交任何蓋章的包含該商業祕密的文件；(B)除非依照法院命令，否則不披露該商業祕密。

使用第三方設施或財產。除非公司另有書面同意，否則顧問同意不在履行服務時使用第三方的任何資金、空間、人員、設施、設備、員工或其他資源，也不採取任何其他行動，導致第三方擁有或享有服務或發明的結果。在不限制前述規定的情況下，顧問同意不會在履行任何服務或將以下內容納入向公司提供的任何可交付物或材料中：(I)顧問或任何第三方的任何機密信息；或(Ii)顧問或任何第三方的專有權利所涵蓋的任何技術、材料、訣竅或發明，除非公司允許顧問自由地這樣做，而無需向顧問或任何第三方進一步補償。如果顧問合併了

顧問的任何專有技術、材料、發明或技術轉化為任何發明或交付成果或其他服務結果，顧問特此授予公司永久的、不可撤銷的、非排他性的、全球範圍的、免版税的、全額付清的

僅在公司將發明或交付成果或其他服務結果用於任何目的所必需的範圍內，根據顧問的知識產權對此類專有技術、材料、發明或技術進行許可(並有權授予再許可)。

記錄保留和存儲。在任何情況下，除非事先向公司發出書面通知，告知顧問有這樣做的意圖，並有機會將記錄轉讓給公司，否則顧問不得處置顧問在提供服務過程中產生的任何記錄或文件(“記錄”)。即使第6節中有任何相反規定，顧問仍可保留記錄的副本，並在符合適用法律或法規要求所需的範圍內保留副本，但須遵守顧問的持續保密義務和本協議對使用的限制，以及公司獲取此類保留記錄的權利，並在向顧問發出合理通知後製作副本。

顧問履行服務和授予本協議規定的權利，不會也不會與任何先前或現有僱主或其他實體的協議(包括但不限於任何保密或競業禁止協議)衝突或違反，顧問不會向公司披露或誘使公司使用屬於任何僱主或其他人的任何機密或專有信息或材料，除非顧問擁有使用此類信息和材料並允許公司使用此類信息和材料的許可證。

(b)

不會被取消律師資格。顧問沒有、也沒有考慮被排除、暫停、禁止或以其他方式被宣佈沒有資格參與聯邦醫療保健計劃、聯邦採購或非採購計劃，或與本協議預期的服務相關的任何其他活動或計劃，包括根據1992年《仿製藥執法法》的規定(經不時修訂)而被禁止參加。

(c)

不能用名字。除非公司另有書面同意，否則顧問不得向第三方披露導致本協議的談判和討論的內容；但是，顧問可以向未來的潛在僱主提供諮詢協議和限制性契約協議。任何一方不得在任何

未經另一方事先書面同意，以廣告或促銷的形式，包括新聞稿，但公司可披露其已聘用顧問的服務，並可描述服務的性質。第7(C)款的規定不應限制一方在提交給美國證券交易委員會、美國食品和藥物管理局或其他政府機構的文件中使用另一方的名稱的能力，當適用法律或法規要求這樣做時。

(b)

終止。任何一方均可提前三十(30)天書面通知另一方終止本協議。此外，如果另一方嚴重違反本協議，且未能在根據本協議第9條發出有效通知後六十(60)天內糾正違反行為，則任何一方均可提前十五(15)天書面通知另一方終止本協議。在本協議允許的任何一方終止的情況下，公司應指示顧問是立即停止履行服務，還是在適用的通知期內全部或部分繼續履行服務。

注意。本協議要求或允許的所有通知都將以書面形式發出。通知應通過以下方式發出：(A)親自投遞；(B)通過確認投遞的頭等郵件或確認投遞的隔夜快遞，發送至公司存檔地址；對於公司，發送至馬薩諸塞州牛頓市威爾斯大街85號，或發送至收件人根據本程序以書面指定的其他地址；或(C)通過電子郵件確認已讀收據。通知將被視為已發出：(I)寄入美國郵件三(3)個工作日，併為第一類掛號信或掛號信支付適當的郵資

預付，要求退回收據；(Ii)通過國家認可的快遞服務寄出次日遞送的一(1)個工作日；或(Iii)確認已閲讀收據。如果是電子郵件通知，如果沒有退回已讀收據確認，通知必須通過隔夜快遞發送。向公司發出的通知必須註明“請注意：首席執行官”，並複印一份給首席人員和公司參與官。

未經公司事先書面同意，顧問不得轉讓、分包或轉授本協議項下顧問的任何權利或義務。公司可根據法律或通過合併、收購或出售資產的方式將本協議轉讓給其任何關聯公司或任何繼承人，但任何此類受讓人應承擔公司在本協議項下的所有義務。

11.

可分性。本協議中規定的每一條款均獨立於其他條款，且不會因任何其他條款可能因任何原因而全部或部分無效或不可執行而使任何條款不可執行。如果本協議的任何條款因任何原因無效或無法執行，該條款將受到適當的限制，並在適用法律規定的最大程度上進行改革。如果本協議所包含的任何限制的範圍太廣，不能充分執行，則將在法律允許的最大範圍內執行此類限制，以便被判定為合理和可執行。如果由於條款的不可執行性或對可執行性的任何限制，各方簽訂本協議的意圖受到重大影響，雙方將本着善意進行談判，以修改本協議，以儘可能落實各方的初衷。

13.

整個協議。本協議構成雙方就其標的事項達成的完整協議；但前提是，本協議不能取代以前受僱於本公司的任何個人的任何義務。為了澄清，但不限於，這意味着如果本協議的第4、5或6條與任何關於公司前僱員的保密、發明轉讓、競業禁止和/或競業禁止義務的協議之間存在衝突，包括但不限於限制性契約協議，此類衝突將以最保護公司的方式解決。

14.

免責聲明。任何一方在行使本協議項下的任何權利時的拖延或遺漏，不得視為放棄該權利或任何其他權利。一締約方給予的放棄或同意只有在該締約方簽署的書面文件中才有效。免責聲明

或一方在任何情況下給予的同意僅在該情況下有效，不會被解釋為在任何其他情況下禁止或放棄任何權利。

茲證明，本協議自生效之日起由公司和諮詢公司正式授權的代表簽署。

如行政總裁或其指定人士不時提出合理要求，顧問應向本公司提供任何領域的協助，包括但不限於本公司及其附屬公司的對外事務及臨牀發展事宜。