目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
或
的過渡期 至
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
|
(税務局僱主 識別碼) |
|
|
|
|
||
(主要行政辦公室地址) |
|
(郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
|
交易 符號 |
|
各交易所名稱 在其上註冊的 |
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☒ |
加速文件管理器 |
☐ |
|
|
|
|
|
非加速文件服務器 |
☐ |
規模較小的報告公司 |
|
|
|
|
|
|
|
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
截至2022年4月29日，有
目錄表
表中的目錄
|
|
第一部分- 財務信息 |
|
3 |
|
|
|
|
|
第1項。 |
|
簡明合併財務報表(未經審計) |
|
3 |
|
|
簡明綜合資產負債表 |
|
3 |
|
|
簡明綜合業務報表 |
|
4 |
|
|
簡明綜合全面損失表 |
|
5 |
|
|
現金流量表簡明合併報表 |
|
6 |
|
|
股東(虧損)權益簡明合併報表 |
|
7 |
|
|
簡明合併財務報表附註 |
|
8 |
第二項。 |
|
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
|
16 |
第三項。 |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
|
23 |
第四項。 |
|
控制和程序 |
|
23 |
|
|
|
|
|
|
|
第II部- 其他信息 |
|
24 |
|
|
|
|
|
第1項。 |
|
法律訴訟 |
|
24 |
第1A項。 |
|
風險因素 |
|
24 |
第六項。 |
|
陳列品 |
|
66 |
|
|
簽名 |
|
67 |
2
目錄表
第一部分--融資AL信息
第1項.精簡整合財務報表(未經審計)。
卡爾奧帕姆治療公司。
縮合凝聚ED資產負債表
(未經審計)
(以千為單位，每股除外)
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
短期投資 |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
庫存 |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
受限現金 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
財產和設備，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
經營性租賃使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
||
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
||
受限現金 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債和股東(虧損)權益 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
||
應付帳款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計費用 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
可轉換優先票據 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延版税義務 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債，扣除當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債 |
|
|
|
|
|
|
||
股東(虧損)權益： |
|
|
|
|
|
|
||
優先股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
普通股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
|
||
累計其他綜合收益 |
|
|
|
|
|
|
||
累計赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股東總虧損額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
總負債和股東(虧損)權益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
見簡明合併財務報表附註。
3
目錄表
卡爾奧帕姆治療公司。
濃縮合並S操作的狀態
(未經審計)
(以千為單位，每股除外)
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
收入： |
|
|
|
|
|
|
||
產品收入，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
許可證和其他收入 |
|
|
|
|
|
|
||
總收入 |
|
|
|
|
|
|
||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
||
銷售成本 |
|
|
|
|
|
|
||
研發 |
|
|
|
|
|
|
||
銷售、一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
||
總運營費用 |
|
|
|
|
|
|
||
運營虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
||
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他費用，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他費用合計(淨額) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税前虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税撥備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
加權-用於計算已發行普通股的平均數 |
|
|
|
|
|
|
||
見簡明合併財務報表附註。
4
目錄表
卡爾奧帕姆治療公司。
濃縮固態化綜合損失額
(未經審計)
(單位：千)
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他綜合損失 |
|
|
|
|
|
|
||
投資未實現虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外幣折算調整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
綜合損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
見簡明合併財務報表附註。
5
目錄表
卡爾奧帕姆治療公司。
濃縮合並ST現金流特徵
(未經審計)
(單位：千)
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
經營活動 |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
|
|
|
|
|
|
||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
投資溢價和折扣的淨攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
債務發行成本攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
基於股票的薪酬費用 |
|
|
|
|
|
|
||
有價證券的已實現和未實現收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
庫存報廢費用 |
|
|
|
|
|
|
||
經營性資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
庫存 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
經營性租賃使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
應付帳款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
應計費用和其他負債 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
遞延收入 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
經營租賃負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資活動 |
|
|
|
|
|
|
||
購置財產和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
銷售收益和投資到期日 |
|
|
|
|
|
|
||
購買投資 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
融資活動 |
|
|
|
|
|
|
||
發行普通股所得收益，扣除發行成本 |
|
|
|
|
|
|
||
行使股票期權的收益和根據員工發行的股票 |
|
|
|
|
|
|
||
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
||
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
內部報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬 |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
短期限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
||
長期限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
||
現金總額、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
補充披露： |
|
|
|
|
|
|
||
應計費用中的遞延融資成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
為計入經營租賃負債的金額支付的現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
為遞延特許權使用費債務利息支付的現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
見簡明合併財務報表附註。
6
目錄表
卡爾奧帕姆治療公司。
濃縮合並狀態股東(虧損)權益的NTS
(未經審計)
(單位：千)
|
|
普通股 |
|
|
其他內容 |
|
|
累計 |
|
|
累計 |
|
|
總計 |
|
|||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
2021年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||||
限制性股票的歸屬 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
行使根據員工購股計劃發行的股票期權和股票 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
基於股票的薪酬費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
普通股發行，扣除發行成本 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
投資未實現虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
外幣累計折算調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2022年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
2020年12月31日餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
限制性股票的歸屬 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
行使根據員工購股計劃發行的股票期權和股票 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
基於股票的薪酬費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
普通股發行，扣除發行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
採用新會計準則的累積效應調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
投資未實現虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
外幣折算調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2021年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||||
見簡明合併財務報表附註。
7
目錄表
卡爾奧帕姆治療公司。
簡明合併財務報表附註
1.業務性質及呈報依據
業務性質
卡里奧帕姆治療公司是特拉華州的一家公司(與其子公司統稱為“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)，是一家商業階段的製藥公司，開創了新的癌症療法，致力於發現、開發和商業化針對治療癌症和其他疾病的核出口的一流藥物。我們於2008年12月22日在特拉華州註冊成立，主要營業地點在馬薩諸塞州牛頓市。
我們的科學專長是基於對細胞核和細胞質之間的細胞內通訊調節的理解。我們的S選修課I抑制者NUClearEExport(“Sine”)化合物通過結合和抑制核出口蛋白Exportin 1(“XPO1”)發揮作用。我們的主要重點是營銷XPOVIO®(Selinexor)在其目前批准的適應症中，以及正在開發和尋求監管部門批准Selinexor作為口服藥物，用於多發性骨髓瘤、子宮內膜癌和骨髓纖維化，eltanexor用於骨髓增生異常綜合徵，Selinexor和eltanexor用於其他癌症適應症，但重大醫療需求尚未得到滿足。我們的主要資產XPOVIO於2019年7月獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的初步批准，目前批准並上市的適應症如下：(I)與Bortezomib和地塞米松聯合用於治療既往至少接受過一種治療的多發性骨髓瘤成人患者；(Ii)與地塞米松聯合用於治療至少接受過四種先前治療且其疾病對至少兩種蛋白酶體抑制劑、至少兩種免疫調節劑和抗CD38單抗無效的成人多發性骨髓瘤患者；以及(Iii)用於治療復發或難治性瀰漫性大B細胞淋巴瘤(“DLBCL”)的成人患者，包括濾泡性淋巴瘤引起的DLBCL，在至少兩條系統治療後。此外，2021年3月和2021年5月，歐盟委員會和英國藥品和保健產品監管局分別有條件地批准了NEXPOVIO® Selinexor(Selinexor在歐洲和英國的品牌名稱)與地塞米松聯合用於治療多發性骨髓瘤的成年患者，這些患者之前至少接受過四種治療，其疾病對至少兩種蛋白酶體抑制劑、兩種免疫調節劑和一種抗CD38單抗無效，並且在最後一種治療中表現出疾病進展。XPOVIO還在澳大利亞、新加坡、中國大陸、韓國和以色列獲得了各種適應症的監管批准。
陳述的基礎
本公司的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務報告公認會計原則(“GAAP”)及S-X法規第10-01條的規定編制。因此，它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公平列報中期財務信息所必需的調整(包括正常和經常性的調整)都已包括在內。在根據公認會計原則編制財務報表時，我們必須做出影響財務報表日期資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。此外，截至2022年3月31日的三個月的經營業績不一定代表任何其他中期或截至2022年12月31日的會計年度的預期結果。欲瞭解更多信息，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的財務報表和腳註已於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的年報(“年報”)。
鞏固的基礎
截至2022年3月31日的簡明合併財務報表包括Karyopamm治療公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
編制本表格10-Q中的這些簡明合併財務報表所使用的重要會計政策與附註2中討論的政策一致。重要會計政策摘要在我們的年度報告中。
8
目錄表
2.產品收入
到目前為止，我們唯一的產品收入來源是XPOVIO在美國的銷售。淨產品收入，包括主要由經銷費和現金折扣以及按存儲容量使用計費、回扣和退貨準備金組成的準備金，如下(以千計)：
|
|
這三個月 |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
生產總值收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
產品收入撥備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
產品總收入，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2022年3月31日和2021年12月31日，產品淨收入為
3.庫存
下表列出了我們的XPOVIO庫存(以千為單位)：
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
原料 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
Oracle Work in Process |
|
|
|
|
|
|
||
成品 |
|
|
|
|
|
|
||
總庫存 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2022年3月31日到2021年12月31日，我們所有的庫存都與XPOVIO有關，FDA最初於2019年7月批准了XPOVIO，從那時起，我們開始將生產XPOVIO的成本資本化。在FDA批准XPOVIO之前，與製造XPOVIO和相關材料相關的所有成本都在發生的期間內計入研發費用。
4.許可和資產購買協議
在此前期間，我們與Menarini集團(“Menarini”)、Anivive Lifesciences，Inc.(“Anivive”)、Biogen MA Inc.(“Biogen”)、Antengene Treateutics Limited(“Antengene”)和For US Treateutics Inc.(“For US”)的附屬公司柏林化學公司簽訂了外部許可和資產購買協議，所有這些都在會計準則法典606的範圍內計算，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。關於這些合同的條款和會計處理考慮的更多細節，請參閲附註10，“許可協議和資產購買協議，“載於本公司年度報告第8項的綜合財務報表。
D在截至2022年3月31日的三個月內，我們確認了$
5.金融工具的公允價值
金融工具，包括現金、限制性現金、預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計費用，在2022年3月31日和2021年12月31日以近似公允價值的金額列報。
我們必須披露以公允價值報告的所有資產和負債的信息，以便評估在確定報告公允價值時使用的投入。公允價值層次結構根據這些投入的可觀察性質確定這些投入的優先順序。公允價值分級只適用於確定投資報告公允價值時使用的估值投入，而不是投資信貸質量的衡量標準。該層次結構定義了三個評估輸入級別：
第1級投入--相同資產或負債在活躍市場的報價
9
目錄表
2級投入-包括在1級內的、可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的投入
第三級投入--不可觀察的投入，反映了我們自己對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的假設
我們的現金等價物包括貨幣市場基金、美國政府和機構證券以及商業票據，如下表所示。我們以公允價值衡量這些投資。現金等價物的公允價值根據“1級”或“2級”投入確定。
在估值層次中被歸類為2級的項目包括公司債務證券、商業票據以及美國政府和機構證券。我們通過考慮從第三方定價來源獲得的估值來估計這些有價證券的公允價值。這些定價來源使用行業標準估值模型，包括收入和基於市場的方法，對於這些模型，所有重要的投入都可以直接或間接地觀察到，以估計公允價值。這些輸入包括基於相同或類似證券的實時交易數據的市場定價、發行人信用利差、基準收益率和其他可觀察的輸入。我們通過了解使用的模型、從其他定價來源獲取市場價值以及在某些情況下分析定價數據來驗證我們的第三方定價來源提供的價格。
在估值投入活動有限或透明度較低的某些情況下，相關資產或負債被歸類為第3級。與我們的遞延特許權使用費義務相關的內含衍生負債，如附註10中進一步討論的那樣，長期債務“，使用期權定價蒙特卡洛模擬模型按公允價值計量，並作為遞延特許權使用費債務的組成部分。內含衍生負債須於每個報告期結束時重新計量，公允價值變動確認為其他開支淨額的組成部分。期權定價蒙特卡洛模擬模型中使用的假設包括：(1)我們對相關事件的概率和時間的估計；(2)XPOVIO和我們任何其他未來產品的概率加權淨銷售額，包括全球產品淨銷售額、預付款、里程碑和特許權使用費；(3)包括公司特定風險溢價的風險調整貼現率；(4)債務成本；(5)波動性；以及(6)在工具期限內發生控制權變化的可能性。我們的內含衍生負債以及遞延特許權使用費債務的估計公允價值載於附註2，“重要會計政策摘要,” and Note 16, “長期債務“我們的綜合財務報表載於年報第8項。
下表提供了有關我們按公允價值計量的金融資產和負債的信息，並顯示了用於確定公允價值的估值投入的公允價值層次(以千為單位)：
描述 |
|
截至2022年3月31日 |
|
|
引自 |
|
|
意義重大 |
|
|
意義重大 |
|
||||
金融資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
現金等價物： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
貨幣市場基金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
||
美國政府和機構證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
商業票據 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
投資： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
短期： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公司債務證券 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
商業票據 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
美國政府和機構證券 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|||
財務負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
內含衍生負債 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
10
目錄表
描述 |
|
截至2021年12月31日 |
|
|
引自 |
|
|
意義重大 |
|
|
意義重大 |
|
||||
金融資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
現金等價物： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
貨幣市場基金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
||
美國政府和機構證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
商業票據 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
投資： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
短期： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公司債務證券 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
商業票據 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
美國政府和機構證券 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|||
財務負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
內含衍生負債 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
6.投資
下表彙總了我們對債務證券的投資，歸類為可供出售(以千計)：
|
|
截至2022年3月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
攤銷 |
|
|
總計 |
|
|
總計 |
|
|
合計公允價值 |
|
||||
短期： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公司債務證券 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
商業票據 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
美國政府和機構證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
|
|
截至2021年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
攤銷 |
|
|
總計 |
|
|
總計 |
|
|
合計公允價值 |
|
||||
短期： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公司債務證券 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
商業票據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
美國政府和機構證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
我們在購買時確定我們的債務證券投資的適當分類。我們所有的證券都被歸類為可供出售，並根據到期日以及此類資產是否合理預期在正常業務週期內以現金變現或出售或消耗來報告為短期投資或長期投資。可供出售投資按公允價值入賬。短期和長期投資包括公司債務證券、商業票據以及美國政府和機構證券。當一項投資的公允價值低於攤銷成本，且有證據表明一項投資的賬面價值在一段合理的時間內無法收回時，我們就會審查投資。我們評估公允價值的下降是否是信用損失或其他因素造成的。在作出這項評估時，吾等會考慮公允價值低於攤銷成本的程度、評級機構對證券評級的任何改變，以及與證券特別有關的不利條件等因素。如果這項評估表明存在信用損失，則將預期從證券中收取的現金流量現值與證券的攤餘成本基礎進行比較。如果預期收取的現金流量現值低於攤餘成本基礎，則存在信貸損失，並在我們的簡明綜合資產負債表上計入信貸損失準備，但受公允價值低於攤餘成本基礎的金額限制。任何減損是
信貸損失準備的變化被記錄為信貸損失費用的準備金(或沖銷)。當我們認為可供出售的證券無法收回時，或當下列任何一項標準被確認時，損失將計入備抵。
11
目錄表
關於出售意向或要求的要求已得到滿足。2022年3月31日和2021年12月31日的未實現虧損是由於利率變化造成的，我們不認為任何未實現虧損代表信貸損失。
我們舉行了
|
|
截至2022年3月31日 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
少於12個月 |
|
|
12個月或更長時間 |
|
|
總計 |
|
|||||||||||||||
|
|
合計相關公允價值 |
|
|
未實現 |
|
|
合計相關公允價值 |
|
|
未實現 |
|
|
合計相關公允價值 |
|
|
未實現 |
|
||||||
公司債務證券 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
商業票據 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
美國政府和機構證券 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
|
|
截至2021年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
少於12個月 |
|
|
12個月或更長時間 |
|
|
總計 |
|
|||||||||||||||
|
|
合計相關公允價值 |
|
|
未實現 |
|
|
合計相關公允價值 |
|
|
未實現 |
|
|
合計相關公允價值 |
|
|
未實現 |
|
||||||
公司債務證券 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
商業票據 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
7.每股淨虧損
每股普通股基本和攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損的計算方法是將攤薄淨虧損除以普通股的加權平均數，其中包括假設已發行股票期權和非既得性限制性普通股的攤薄影響的潛在稀釋性普通股。對於公司報告淨虧損的期間，每股普通股稀釋淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為如果稀釋性普通股的影響是反攤薄的，則不認為已發行稀釋性普通股。
以下可能稀釋的證券由於其反稀釋作用(以千計)而被排除在每股攤薄淨虧損的計算之外：
|
|
截至3月31日， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
未償還股票期權 |
|
|
|
|
|
|
||
未歸屬的限制性股票單位 |
|
|
|
|
|
|
||
我們有權為我們的客户解決轉換義務
8.基於股票的薪酬費用
下表彙總了包括在運營費用中的基於股票的薪酬費用(以千為單位)：
|
|
這三個月 |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
銷售成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
研發 |
|
|
|
|
|
|
||
銷售、一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
12
目錄表
9.股東權益
公開市場銷售協議
於2018年8月17日，吾等與Jefferies LLC作為代理人(“Jefferies”)訂立公開市場銷售協議(“公開市場銷售協議”)，根據該協議，吾等可發行及出售總髮行價最高達$
根據《公開市場銷售協議》，傑富瑞可以按照修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)頒佈的第415(A)(4)條的規定，以“按市場發行”的方式出售公開市場股票。吾等可根據公開市場銷售協議的條款及條件，按吾等不時釐定的金額出售公開市場股份，但吾等並無義務在公開市場發售中出售任何公開市場股份。
吾等或傑富瑞可在通知另一方後暫停或終止公開市場股票發售，但須受其他條件限制。我們已同意向傑富瑞支付其代理出售公開市場股票的服務佣金，金額最高可達
我們總共賣出了
10.長期債務s
2025年到期的3.00%可轉換優先票據
2018年10月16日，我們完成了美元的發售
該批債券為優先無抵押債務，息率為
債券持有人可將其債券的全部或任何部分轉換為$的倍數
截至2022年3月31日，上述情況均未發生，因此，該批債券無法兑換。
我們可能不會在2022年10月15日之前贖回債券。在2022年10月15日或之後，如果我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過
13
目錄表
日數在我們發出任何贖回通知的日期之前。贖回價格將為
債券的未償還餘額如下(以千計)：
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
本金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
減去：債務發行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
賬面淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
我們確定票據的預期壽命等於其
下表列出了所列期間與票據有關的已確認利息支出總額(單位：千)：
|
|
這三個月 |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
合同利息支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
債務發行成本攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
債券的未來最低付款日期為2022年3月31日的天氣情況如下(單位：千)：
截至十二月三十一日止的年度， |
|
未來最低要求 |
|
|
2022 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
最低付款總額 |
|
$ |
|
|
減去：利息和發行成本 |
|
|
( |
) |
可轉換優先票據 |
|
$ |
|
|
遞延版税義務
於2019年9月，我們與Healthcare Royalty Partners III，L.P.及Healthcare Royalty Partners IV，L.P.(“HCR”)訂立收入利息融資協議(“收入利息協議”)。於2021年6月，吾等及若干附屬公司與(其中包括)HCR訂立經修訂的收入利息協議(“經修訂收入利息協議”)。我們收到了$
作為上述付款的交換，HCR按Selinexor和我們任何其他未來產品的淨收入的分級百分比(“適用分級百分比”)從我們那裏獲得付款，包括全球產品淨銷售額和預付款、里程碑和特許權使用費。如果達到了基於Selinexor在美國的累計淨銷售額的目標，未來可能會減少適用的分級百分比。向HCR支付的總金額上限為
如果HCR尚未收到
AS資金金額的償還取決於全球產品淨銷售額和預付款、里程碑和版税，還款期可能會根據全球實際產品淨銷售額和預付款、里程碑和版税而縮短或延長。第一筆投資的還款期為2019年10月1日，第二筆投資的還款期為2021年7月1日，以下列日期中較早的日期為準：
14
目錄表
集料的
我們評估了遞延特許權使用費債務的條款，並得出結論，首次投資額和第二投資額的特徵都類似於債務工具。因此，我們已將這筆交易作為長期債務入賬，並在我們的壓縮綜合資產負債表上作為遞延特許權使用費債務列報。
我們已經進一步評估了債務的條款，並確定償還
截至2022年3月31日的實際利率大約是
遞延特許權使用費債務於2022年3月31日及2021年12月31日的賬面值均為$
15
目錄表
項目2.管理層的討論和分析財務狀況及經營業績。
您應閲讀以下對美國證券交易委員會財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本季度報告中其他部分的財務報表和相關附註，以及我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的經審計財務信息及其附註，該年報於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會(“SEC”)(“年度報告”)。”).
前瞻性陳述
這份Form 10-Q季度報告包含前瞻性陳述，涉及Karyopamm治療公司(在本文中稱為“Karyopharm”、“公司”、“我們”或“我們”)對發現和開發里程碑的可能實現的期望、我們未來的發現和開發努力，包括監管提交和批准、我們的商業化努力、我們與第三方的夥伴關係和合作、我們未來的經營結果和財務狀況、我們的業務戰略以及未來經營的其他目標。我們經常使用“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將會”、“可能”、“應該”、“繼續”等類似含義的詞彙和術語來幫助識別前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些可識別的詞彙。你還可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關的事實來識別這些前瞻性陳述。有許多重要的風險和不確定因素可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述所表明的結果或事件大相徑庭。這些風險和不確定性包括但不限於本10-Q季度報告第II部分第1A項--風險因素中描述的風險和不確定因素。由於這些和其他因素，我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖、預期或結果，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置的潛在影響。, 我們可以進行合資企業或投資。我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。
對XPOVIO的引用®(Selinexor)也請參閲NEXPOVIO®(Selinexor)討論其在美國以外的批准和商業化
概述
我們是一家商業階段的製藥公司，開創了新型癌症療法的先河，致力於發現、開發和商業化針對核出口的一流藥物，用於治療癌症和其他疾病。我們的科學專長是基於對細胞核和細胞質之間的細胞內通訊調節的理解。我們已經發現並正在開發新的小分子，並將其商業化S選修課 I抑制者NUClearE抑制核出口蛋白Exportin 1(“XPO1”)的化合物。這些正弦化合物代表了一類新的候選藥物，具有新的作用機制，有可能治療具有高度未滿足醫療需求的各種疾病。我們的主要資產XPOVIO®(Selinexor)是第一個獲得上市批准的口服XPO1抑制劑，於2019年7月獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的初步批准，目前在美國獲得批准並在美國上市，適應症如下：
針對多發性骨髓瘤和DLBCL適應症的XPOVIO在美國的商業化目前得到了銷售代表、護士聯絡員、市場準入團隊以及廣泛的患者和醫療保健提供者支持計劃KaryForward的支持。我們的商業努力也得到了患者支持倡議的補充，這些倡議由我們專門的
16
目錄表
參與的專業藥房提供商網絡。隨着我們繼續擴大XPOVIO的使用，我們計劃繼續教育醫生、其他醫療保健提供者和患者瞭解XPOVIO的臨牀概況和獨特的作用機制。
XPOVIO和NEXPOVIO(Selinexor在歐洲和英國的品牌名稱)在美國以外的商業化由我們在各自地區的合作伙伴管理。我們已獲得美國以外地區對NEXPOVIO的以下監管批准：
我們的合作伙伴已獲得以下美國境外XPOVIO的監管批准：
此外，2021年4月，歐洲藥品管理局(EMA)根據波士頓第三階段研究的數據，驗證了我們對上市授權應用(MAA)的第二類變化，該研究評估了Selinexor每週一次的給藥與Velade每週一次的給藥® (Bortezomib)和小劑量地塞米松與標準的每週兩次的VELCADE給藥的比較®加用小劑量地塞米松用於多發性骨髓瘤患者，這些患者接受過一到三個先前的治療路線。2022年1月，作為MAA批准過程的一部分，EMA在我們的公司總部進行了一次批准前的良好臨牀實踐(GCP)檢查，FDA也參加了檢查。此外，2021年末還對參與波士頓研究的一個臨牀試驗地點進行了檢查。2022年2月，EMA發佈了初步的GCP檢查報告，其中包括一些問題和調查結果。我們及時處理了視察報告中的問題和調查結果。此後，我們收到並答覆了CHMP提出的其他問題和要求。第二類變異目前正在由人用藥品委員會(“CHMP”)進行審查。CHMP的意見可能會在2022年上半年發佈。我們不能保證我們的迴應會被EMA接受。
17
目錄表
我們的主要重點是在其目前批准的適應症中營銷XPOVIO，以及開發和尋求監管部門批准Selinexor作為口服藥物用於多發性骨髓瘤、子宮內膜癌和骨髓纖維化(MF)，Eltanexor用於骨髓增生異常綜合徵(MDS)，以及Selinexor和Eltanexor用於具有重大未滿足醫療需求的其他癌症適應症。我們計劃繼續進行臨牀試驗，並尋求更多批准將Selinexor和eltanexor作為單一藥物或與其他腫瘤療法結合使用，以擴大有資格使用Selinexor或Eltanexor治療的患者人數。除了Selinexor和Eltanexor之外，我們還在繼續推進我們的新藥候選產品的流水線，包括verdinexor、我們的另一種口服正弦化合物KPT-9274和一種專利重組人白介素12(“IL-12”)。
2022年2月8日，我們宣佈了我們的3期SIENDO研究的主要結果，該研究評估了Selinexor用於晚期或復發子宮內膜癌患者一線維持治療的有效性和安全性(“SIENDO研究”)。2022年2月25日，我們參加了與FDA舉行的新藥補充前申請(SNDA)提交會議，在會上我們收到了反饋，包括SIENDO研究的主要結果不太可能支持sNDA批准。考慮到FDA的反饋，並基於對p53野生型腫瘤患者的預先指定的探索性亞組的有希望的研究結果，我們計劃啟動一項新的安慰劑對照隨機臨牀研究，以治療晚期或復發的p53野生型子宮內膜癌患者。為此，我們目前正在與FDA討論這項新研究的設計。在這些討論取得結果之前，我們計劃在2022年下半年啟動這項研究。
2022年上半年，我們預計第一個患者將進入一項隨機的全球3期研究，評估Selinexor聯合泊馬度胺和地塞米松(“SPD”)與elotuzumab、泊馬度胺和地塞米松(“EloPd”)治療復發或難治性多發性骨髓瘤患者的療效(NCT05028348//EMN29)。在這項第三階段研究中，患者將接受一到四種先前的治療方案，包括PI、來那度胺和抗CD38單抗。60名患者將被隨機分為Spd 40、Spd 60或EloPd(第1部分)，然後是第2部分，240名患者隨機分為Spd(按第1部分確定的最佳劑量)與EloPd(1：1方式)。這項全球研究由歐洲骨髓瘤網絡贊助。這項研究的主要終點是無進展生存，次要終點包括總應答率、總生存率和反應持續時間。
截至2022年3月31日，我們的累計赤字為$1.2十億美元。我們的淨虧損為$41.4截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為100萬美元和5740萬美元。
與新冠肺炎大流行相關的不確定性
新冠肺炎大流行已經並將繼續影響世界各地的經濟、醫療體系和企業。我們繼續密切關注新冠肺炎疫情對我們業務方方面面的影響，包括對我們員工、患者和業務運營的影響。我們已經並可能繼續經歷可能影響臨牀試驗登記和/或我們的運營結果的中斷，包括產品收入和我們的財務狀況。這些不確定性包括：隨着新病毒株的演變，針對任何變種的疫苗和療法的可獲得性、接種率和有效性；大流行的持續時間和嚴重性；政府、企業或其他行動；我們業務的變化；以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度等。我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況，並打算遵循健康和安全指南的演變。此外，全球經濟狀況的潛在惡化、信貸和金融市場的持續中斷和波動以及其他意想不到的後果的影響仍然未知。圍繞新冠肺炎疫情的局勢仍然不穩定，我們正在積極管理我們的應對措施，並評估對我們的經營業績和財務狀況的潛在影響，以及我們業務的不利發展。有關新冠肺炎疫情對我們的影響的進一步信息，請參閲本季度報告中包含的第II部分第1A項-風險因素。
關鍵會計估計
我們認為，幾項會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績非常重要。我們將這些政策稱為“關鍵”，因為這些特定領域通常要求我們在作出估計時對不確定的事項作出判斷和估計，而不同的估計--這也是合理的--可能會使用不同的估計，從而產生不同的財務結果。
我們在第7項中確定的關鍵會計估計沒有變化。管理層在我們的年度報告中對財務狀況和經營結果的討論和分析。
18
目錄表
行動的結果
下表彙總了我們的業務結果(除百分比外，以千計)：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
產品收入，淨額 |
|
$ |
28,300 |
|
|
$ |
21,731 |
|
|
$ |
6,569 |
|
|
|
30 |
% |
許可證和其他收入 |
|
|
19,370 |
|
|
|
1,529 |
|
|
|
17,841 |
|
|
|
1167 |
% |
總收入 |
|
|
47,670 |
|
|
|
23,260 |
|
|
|
24,410 |
|
|
|
105 |
% |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售成本 |
|
|
1,426 |
|
|
|
933 |
|
|
|
493 |
|
|
|
53 |
% |
研發 |
|
|
42,062 |
|
|
|
37,050 |
|
|
|
5,012 |
|
|
|
14 |
% |
銷售、一般和行政 |
|
|
38,768 |
|
|
|
37,650 |
|
|
|
1,118 |
|
|
|
3 |
% |
運營虧損 |
|
|
(34,586 |
) |
|
|
(52,373 |
) |
|
|
17,787 |
|
|
|
(34 |
)% |
其他費用，淨額 |
|
|
(6,683 |
) |
|
|
(4,892 |
) |
|
|
(1,791 |
) |
|
|
37 |
% |
所得税前虧損 |
|
|
(41,269 |
) |
|
|
(57,265 |
) |
|
|
15,996 |
|
|
|
(28 |
)% |
所得税撥備 |
|
|
(130 |
) |
|
|
(149 |
) |
|
|
19 |
|
|
|
(13 |
)% |
淨虧損 |
|
$ |
(41,399 |
) |
|
$ |
(57,414 |
) |
|
$ |
16,015 |
|
|
|
(28 |
)% |
產品收入，淨額(單位為千，百分比除外)
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
產品收入，淨額 |
|
$ |
28,300 |
|
|
$ |
21,731 |
|
|
$ |
6,569 |
|
|
|
30 |
% |
截至2022年3月31日的三個月，XPOVIO在美國的商業銷售淨產品收入比截至2021年3月31日的三個月增長了30%，這是因為接受早期治療的患者數量增加，以及與2021年第一季度相比，2022年第一季度醫生對XPOVIO的使用率增加。我們預計這一趨勢將繼續下去，導致2022年的產品淨收入比2021年有所增加。
許可證和其他收入(以千為單位，百分比除外)
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
安騰基因治療有限公司(“安騰基因”) |
|
$ |
9,014 |
|
|
$ |
492 |
|
|
$ |
8,522 |
|
|
|
1732 |
% |
梅納里尼 |
|
|
7,086 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,086 |
|
|
|
100 |
% |
其他 |
|
|
3,270 |
|
|
|
1,037 |
|
|
|
2,233 |
|
|
|
215 |
% |
總計 |
|
$ |
19,370 |
|
|
$ |
1,529 |
|
|
$ |
17,841 |
|
|
|
1167 |
% |
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的許可證和其他收入有所增長，這是因為我們在Antengene的開發/監管里程碑中確認了780萬美元，以及我們在2022年第一季度從Menarini獲得的710萬美元的開發費用報銷。
我們預計，與2022年第一季度相比，2022年第二季度的許可和其他收入將有所下降，這主要是由於確認了2022年第一季度與我們與Antengene的許可協議相關的里程碑。
運營費用(千元，百分比除外)
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
銷售成本 |
|
$ |
1,426 |
|
|
$ |
933 |
|
|
$ |
493 |
|
|
|
53 |
% |
研發 |
|
|
42,062 |
|
|
|
37,050 |
|
|
|
5,012 |
|
|
|
14 |
% |
銷售、一般和行政 |
|
|
38,768 |
|
|
|
37,650 |
|
|
|
1,118 |
|
|
|
3 |
% |
總計 |
|
$ |
82,256 |
|
|
$ |
75,633 |
|
|
$ |
6,623 |
|
|
|
9 |
% |
銷售成本
在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，我們分別記錄了140萬美元和90萬美元的銷售成本，其中分別包括與特許權使用費相關的30萬美元和10萬美元。2022年和2021年3月31日終了的三個月的銷售成本僅反映與製造XPOVIO及相關材料有關的成本的一部分，
19
目錄表
在2019年7月FDA批准之前，這些成本已計入費用。在FDA批准後，XPOVIO手頭的製造成本約為280萬美元。截至2022年3月31日，我們手頭有200萬美元的以前已支出的XPOVIO成本和相關材料。我們預計將在更長的一段時間內使用XPOVIO的零成本庫存。我們預計與2022年第一季度相比，2022年第二季度的銷售成本不會有實質性變化。
研發費用(千元，百分比除外)
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
臨牀試驗成本 |
|
$ |
18,230 |
|
|
$ |
16,750 |
|
|
$ |
1,480 |
|
|
|
9 |
% |
人員成本 |
|
|
17,240 |
|
|
|
14,107 |
|
|
|
3,133 |
|
|
|
22 |
% |
基於股票的薪酬 |
|
|
2,968 |
|
|
|
2,932 |
|
|
|
36 |
|
|
|
1 |
% |
諮詢、專業和其他費用 |
|
|
3,624 |
|
|
|
3,261 |
|
|
|
363 |
|
|
|
11 |
% |
總計 |
|
$ |
42,062 |
|
|
$ |
37,050 |
|
|
$ |
5,012 |
|
|
|
14 |
% |
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的研究和開發費用有所增加，這主要是由於人員成本的增加，其中包括與該季度確認的遣散費相關的160萬美元。此外，臨牀試驗成本增加了約150萬美元，主要是由於我們的第三階段研究評估Selinexor與泊馬度胺和地塞米松聯合治療複發性或難治性多發性骨髓瘤患者的相關成本增加了400萬美元。這一增長被與我們的波士頓、SIENDO、SEAL和SADAL研究相關的230萬美元的成本減少部分抵消。
我們預計2022年第二季度的研發費用將比2022年第一季度有所增加，這主要是由於與遣散費相關的股票薪酬支出。
銷售、一般和行政費用(千元，百分比除外)
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
人員成本 |
|
$ |
19,448 |
|
|
$ |
18,285 |
|
|
$ |
1,163 |
|
|
|
6 |
% |
諮詢、專業和其他費用 |
|
|
11,807 |
|
|
|
12,259 |
|
|
|
(452 |
) |
|
|
(4 |
)% |
基於股票的薪酬 |
|
|
4,313 |
|
|
|
4,383 |
|
|
|
(70 |
) |
|
|
(2 |
)% |
設施和信息技術基礎設施費用 |
|
|
3,200 |
|
|
|
2,723 |
|
|
|
477 |
|
|
|
18 |
% |
總計 |
|
$ |
38,768 |
|
|
$ |
37,650 |
|
|
$ |
1,118 |
|
|
|
3 |
% |
銷售， 與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的一般和行政費用有所增加，這主要是由於人員成本增加了120萬美元，這主要是由於該季度確認的與遣散費相關的費用。
我們預計，與2022年第一季度相比，2022年第二季度的銷售、一般和行政費用將增加，這主要是由於與遣散費相關的基於股票的薪酬支出。
其他費用，淨額(千元，百分比除外)
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
利息支出 |
|
$ |
(6,684 |
) |
|
$ |
(5,095 |
) |
|
$ |
(1,589 |
) |
|
|
31 |
% |
利息收入 |
|
|
74 |
|
|
|
264 |
|
|
|
(190 |
) |
|
|
(72 |
)% |
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
有價證券的已實現收益 |
|
|
— |
|
|
|
14 |
|
|
|
(14 |
) |
|
|
(100 |
)% |
外幣折算 |
|
|
(73 |
) |
|
|
(75 |
) |
|
|
2 |
|
|
|
(3 |
)% |
其他費用合計(淨額) |
|
$ |
(6,683 |
) |
|
$ |
(4,892 |
) |
|
$ |
(1,791 |
) |
|
|
37 |
% |
其他費用，不包括與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的利息支出增加了160萬美元，這主要是因為我們與Healthcare Royalty Partners III，L.P.和Healthcare Royalty Partners IV，L.P.簽訂的收入利息協議增加了160萬美元。“HCR”)，並於2021年6月修訂(“經修訂的收入利息協議”)導致於經修訂收入利息協議完成後遞延許可使用費責任增加。我們預計，與2022年第一季度相比，2022年第二季度的其他費用淨額將保持相對穩定。
20
目錄表
流動資金和資本資源
現金流
到目前為止，我們通過私募優先股的產品收入銷售、首次公開募股和後續普通股發行的收益、發行可轉換債券的收益、根據遞延特許權使用費義務獲得的收益、根據我們的公開市場銷售協議(定義見下文)出售普通股的收益以及我們業務發展活動產生的現金，為我們的運營提供資金。截至2022年3月31日，我們的主要流動性來源是2.053億美元的現金、現金等價物和投資。自成立以來，我們一直存在經常性虧損，截至2022年3月31日的三個月虧損4140萬美元。截至2022年3月31日的三個月，運營中使用的淨現金為5920萬美元。我們預計，我們在2022年3月31日的現金、現金等價物和投資將足以為我們目前的運營計劃和資本支出需求提供資金，至少從本季度報告10-Q表格中包含的財務報表發佈之日起12個月內使用。
下表提供了有關我們現金流的信息(以千為單位)：
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
用於經營活動的現金淨額 |
|
$ |
(59,197 |
) |
|
$ |
(52,888 |
) |
投資活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
(14,035 |
) |
|
|
43,186 |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
30,783 |
|
|
|
10,676 |
|
匯率的影響 |
|
|
(90 |
) |
|
|
(91 |
) |
淨增(減)現金、現金等價物和 |
|
$ |
(42,539 |
) |
|
$ |
883 |
|
經營活動。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，經營活動中使用的現金淨額主要反映了經非現金費用和營運資本組成部分變化調整後的淨虧損。與截至2021年3月31日的季度相比，在截至2022年3月31日的季度中用於經營活動的現金有所增加，這是由於我們的淨虧損減少了1600萬美元，但營業資產和負債的變化增加了2160萬美元，抵消了這一減少。
投資活動。在截至2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金淨額與截至2021年3月31日的三個月的投資活動提供的現金淨額相比，主要反映了投資銷售和到期收益減少4740萬美元，以及投資購買增加980萬美元。
融資活動。與截至2021年3月31日的三個月相比，在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金淨額增加了2010萬美元，這主要是由於2022年第一季度根據我們的公開市場銷售協議出售我們普通股的現金淨收益為2930萬美元，而2021年第一季度的現金淨收益為990萬美元。
流動資金來源
2021年6月23日，我們和我們的某些子公司與HCR簽訂了一項收入利息協議修正案。根據收入利息協議，HCR於2019年9月27日支付7,500萬美元，減去若干交易費用；根據經修訂收入利息協議，HCR於2021年6月23日支付6,000萬美元，減去若干交易費用。關於經修訂的《收入利息協議》的補充資料，見附註10，“長期債務“，列於本季度報告表格10-Q第I部分第I項下的簡明綜合財務報表。
2020年5月5日，我們簽訂了《公開市場銷售協議》第一號修正案， 與代理Jefferies LLC於2018年8月17日簽訂的公開市場銷售協議(“公開市場銷售協議”)，據此，吾等將可不時透過Jefferies發行及出售的普通股股份的最高總髮行價提高1.00億美元，由7,500萬美元增至最高1.75億美元。截至2022年3月31日，根據公開市場銷售協議，我們的普通股可能會發行和出售7070萬美元的股份。在截至2022年3月31日的三個月內，我們根據公開市場銷售協議出售了總計2,941,517股股票，淨收益約為2,930萬美元。
在截至2022年3月31日的季度內，根據我們的許可和分銷安排，我們收到了160萬美元的里程碑付款，根據該安排，如果實現了某些開發目標和銷售里程碑，我們有權獲得額外的里程碑付款，以及根據此類安排許可和銷售的產品未來在該地區的淨銷售額的特許權使用費。此外，根據我們與Menarini的許可協議，Menarini將報銷我們在2022年至2025年期間為Selinexor的全球開發而產生的所有有記錄的費用的25%，條件是此類報銷不超過每歷年1500萬美元。
21
目錄表
承付款、或有事項和合同義務
經營租約
我們簽訂了馬薩諸塞州牛頓市98,502平方英尺辦公和研究空間的運營租約，租期至2025年9月30日(“馬薩諸塞州牛頓市租賃”)。根據牛頓MA租賃協議，我們以現金抵押信用證的形式提供了一筆保證金，金額為60萬美元。這筆金額被歸類為長期受限現金。我們預計這一承諾下的租賃成本在2022年總計340萬美元，並以每年的速度增長；我們預計未來的總租賃成本約為1310萬美元。
此外，我們是某些短期租約的一方，租期在開始日期為12個月或更短。我們按直線法確認短期租賃費用，不記錄此類租賃的相關使用權資產或租賃負債。在截至2022年3月31日的三個月裏，這些成本微不足道。
合同義務
我們在我們的票據和我們修訂的收入利息協議下有合同義務，如在註釋中披露的e 10, “長期債務“，列於本季度報告表格10-Q第I部分第1項下的簡明綜合財務報表。
資金需求
我們預計，與2021年相比，2022年我們的支出(不包括基於股票的薪酬)將保持相對一致。我們預計將繼續產生與我們的臨牀開發計劃相關的成本，以及與我們批准的任何產品的銷售、營銷、製造和分銷相關的商業化費用，如果這些功能不是我們的合作者的責任的話。
確定潛在的候選產品以及進行臨牀前研究和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成。此外，我們獲得市場批准的候選產品可能不會取得商業成功。我們實現盈利並保持盈利的能力取決於我們創造收入的能力。不能保證任何這類收入的數額或時間，而且我們可能在幾年內不會盈利，如果有的話，正如題為我們自成立以來已遭受重大虧損，預計將繼續遭受重大虧損，並且可能永遠不會實現或保持盈利，“在標題下”風險因素“在這份表格10-Q的季度報告中。因此，我們將需要繼續依靠額外的融資來實現我們的業務目標。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或商業化努力。
我們目前預計，2022年3月31日的現金、現金等價物以及短期和長期投資將足以為我們目前的運營計劃和資本支出需求提供資金，至少在本10-Q季度報告發布之日起12個月內使用，同時我們繼續將XPOVIO在美國商業化，並繼續對我們的候選產品進行臨牀試驗。我們未來的長期資本需求將取決於許多因素，在題為“我們需要額外的資金來實現我們的業務目標。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃和/或商業化努力。，“在標題下“風險因素“在這份表格10-Q的季度報告中。
除了為上述業務提供資金所需的費用外，我們的資金需求還包括：
22
目錄表
項目3.數量和質量關於市場風險的披露。
我們面臨着與利率變化相關的市場風險。截至2022年3月31日，我們擁有現金、現金等價物和投資2.053億美元。我們對市場風險的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到美國利率總體水平變化的影響，特別是因為我們的投資是短期證券。由於我們投資組合的存續期較短，而且我們的投資風險較低，立即調高利率100個基點不會對我們投資組合的公平市場價值產生實質性影響。
我們不認為我們的現金、現金等價物和投資有重大違約或流動性不足的風險。雖然我們相信我們的現金、現金等價物和投資不包含過度的風險，但我們不能絕對保證我們的投資在未來不會受到一個或多個金融機構超過聯邦保險限額的證券不利變化的影響。鑑於金融機構潛在的不穩定性，我們不能保證這些存款和投資不會遭受損失。
我們還面臨與外幣匯率變化相關的市場風險。我們與位於加拿大和歐洲的以外幣計價的合同研究機構和合同製造機構簽約。我們還與美國以外的一些臨牀試驗地點簽訂了合同，我們用於這些研究的預算經常以外幣計價。我們受到與這些協議相關的外幣匯率波動的影響。我們目前沒有對衝我們的外幣匯率風險。
項目4.控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在總裁兼首席執行官(首席執行官)和執行副總裁、首席財務官和財務主管(首席財務官)的參與下，評估了截至2022年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定的“披露控制和程序”一詞，是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時，必須運用我們的判斷。根據對我們截至2022年3月31日的披露控制和程序的評估，我們的總裁兼首席執行官和執行副總裁、首席財務官和財務主管得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的財政季度內，根據交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
23
目錄表
第二部分--其他信息
項目1.法律規定法律程序。
在正常的業務過程中，我們可能會不時面臨法律索賠或訴訟。我們於2019年7月23日在美國馬薩諸塞州地區法院提起的證券集體訴訟中被列為被告。該投訴是由阿勒格尼縣僱員退休制度提出的，針對我們和我們的某些現任和前任高管和董事，以及我們在2017年4月和2018年5月進行的普通股公開發行的承銷商。這一申訴於2020年3月12日被自願駁回。Heather Mehdi於2019年9月17日在同一法院對除承銷商以外的相同被告提起了第二起訴訟。2020年4月，法院指定了首席原告Myo Thant(原告)，他於2020年6月29日提出了修改後的起訴書。修改後的起訴書基於我們披露的與第二階段Sopra研究和第二階段b風暴研究結果相關的信息，指控違反了聯邦證券法，並尋求未指明的補償性損害賠償，包括利息；合理的成本和支出，包括律師費和專家費；以及法院認為公正和適當的公平/禁令救濟或其他救濟。我們已經審查了這些指控，認為它們是沒有根據的。我們於2020年7月31日採取駁回申訴的行動，並於2020年9月結束了相關通報。在法院對這項駁回動議作出裁決之前，原告提出了第二次修改後的申訴。我們於2020年11月2日駁回了第二次修改後的申訴，並於2020年12月3日完成了相關通報。2021年7月21日，法院作出駁回證券集體訴訟的決定，同日下達駁回令。2021年8月20日, 原告提交了上訴通知書。第一巡迴法院的上訴簡報於2021年12月30日完成，口頭辯論於2022年2月8日進行。雖然我們無法預測上訴的結果，但我們認為上訴沒有根據，並打算對這起訴訟進行有力的辯護。
2020年12月14日，我們在一起股東派生訴訟中被點名為被告，其指控與集體訴訟中的指控基本相似。這起訴訟是由原告弗拉基米爾·古辛斯基可撤銷信託基金向美國馬薩諸塞州地區法院提起的，針對我們以及我們的某些現任和前任高管和董事。2021年1月12日，股東派生訴訟被擱置，等待證券集體訴訟的進一步訴訟結果，目前仍被擱置。
第1A項。風險因素。
除了本季度報告Form 10-Q和我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中列出的其他信息外，在評估我們和我們的業務時，還應仔細考慮以下重大風險因素。投資我們的普通股涉及很高的風險。如果實際發生以下任何風險和不確定因素，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果都可能受到重大不利影響。下面描述的風險並不是詳盡的，也不是我們面臨的唯一風險。新的風險因素可能會不時出現，無法預測任何因素或因素組合可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生的影響。
對XPOVIO的引用®(Selinexor)也請參閲NEXPOVIO®(Selinexor)討論其在美國以外的批准和商業化
與商業化和產品開發相關的風險
我們的業務在很大程度上依賴於XPOVIO的商業成功。如果我們單獨或與我們的合作伙伴不能及時成功地將XPOVIO或其他產品或候選產品的當前和未來適應症商業化，包括獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的廣泛市場接受，我們的業務、財務狀況和未來的盈利能力將受到嚴重損害。
我們的業務和我們從治療癌症和其他人類疾病的藥物的銷售中獲得產品收入的能力在很大程度上依賴於我們和我們的合作者 成功地將我們的主藥XPOVIO商業化的能力® (Selinexor)在全球範圍內，目前批准的和未來的適應症，以及我們的產品和候選產品的市場採用率和持續使用水平(如果獲得批准)。XPOVIO目前在美國獲得批准並在多種血液惡性腫瘤適應症中上市，包括與VELCADE聯合使用®聯合應用波特佐米和地塞米松治療經過至少一次治療的多發性骨髓瘤患者，聯合地塞米松治療經過嚴重治療的多發性骨髓瘤患者，以及作為單一療法治療復發或難治性瀰漫性大B細胞淋巴瘤(“DLBCL”)。基於我們的產品和候選產品的好處，推動醫療界和第三方付款人採用的努力需要大量資源，而且可能不會成功。XPOVIO和任何當前或未來的候選產品的成功，無論是單獨還是與第三方合作，包括實現和保持足夠的市場採用水平，都取決於幾個因素，包括：
24
目錄表
25
目錄表
如果我們自己或與我們的合作伙伴不能及時實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法成功將XPOVIO或我們的候選產品商業化(如果獲得批准)，這將對我們的業務造成嚴重損害。
我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化藥物。
新藥的發現、開發和商業化競爭激烈，尤其是在癌症領域。我們和我們的合作者在XPOVIO方面面臨競爭，未來我們可能尋求發現、開發或商業化的任何候選產品都將面臨競爭，競爭來自世界各地的大型製藥公司、專業製藥公司、生物技術公司、學術機構和政府機構以及公共和私營研究機構，其中許多機構在研發、製造、臨牀前研究、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面擁有比我們大得多的財力和專業知識。目前有許多主要的製藥、專業製藥和生物技術公司正在營銷和銷售藥物和/或正在開發用於治療癌症和其他疾病適應症的藥物，我們和我們的合作者正在開發我們的候選產品。例如，BLENREP(Belantamab Mafodotin)、abecma®(Idecabagene Vicleucel)和CARVYKTI(Ciltakagene Autolucel)分別於2020年、2021年和2022年被FDA批准用於治療多發性骨髓瘤。此外，幾種新的治療方法，如雙特異性T細胞激活劑和bcl2抑制劑正在臨牀開發中，並可能從2022年開始進入多發性骨髓瘤市場。這些抗癌藥物的批准，或任何其他可能獲得監管批准的藥物，可能會對治療前景和我們的產品收入產生重大影響。見標題下的項目1商業-競爭有關競爭的更多信息，請參閲我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(以下簡稱“年度報告”)。
我們最初專注於開發和商業化我們目前用於治療癌症的產品和候選產品，目前有多種可用的癌症治療方法。在許多情況下，癌症藥物被聯合使用以提高療效。其中一些藥物是品牌藥物，受專利保護，其他藥物是仿製藥。這些批准的藥物中有許多都是久負盛名的療法，被醫生、患者和第三方付款人廣泛接受。保險公司和其他第三方付款人也可能鼓勵使用仿製藥。我們的產品定價高於競爭對手的仿製藥，這可能會使我們難以實現將我們的產品與現有療法結合使用或用我們的產品取代現有療法的商業戰略。
此外，如果我們的競爭對手開發和商業化的藥物比我們目前批准的任何產品或候選產品更有效、更安全、更耐受、更方便和/或成本更低，或者會使我們的產品過時或沒有競爭力，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們或我們的合作者更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的營銷批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們或我們的合作者能夠進入市場之前建立更強大的市場地位，或者根本阻止我們或我們的合作者進入特定的適應症。
製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小的公司和其他初創公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記，以及在獲取與我們的計劃互補或可能需要的技術方面與我們展開競爭。
如果我們不能有效地與現有或潛在的競爭對手競爭，我們的業務就不會增長，我們的財務狀況和運營將受到影響。
臨牀開發是一個漫長而昂貴的過程，具有不確定的時間表和結果。如果我們候選產品的臨牀試驗未能證明令監管機構滿意的安全性和有效性，或者沒有產生積極的結果，我們或我們的合作伙伴可能會在完成此類候選產品的開發和商業化過程中產生額外成本或遇到延遲，或最終無法完成。
我們的長期成功在很大程度上取決於我們繼續成功開發Selinexor的新適應症的能力，我們的候選產品，包括Eltanexor，或我們可能開發或收購的任何新產品候選。臨牀測試昂貴、耗時、難以設計和實施、結果本身就不確定，而且在測試的任何階段都可能失敗。此外，任何候選產品在任何臨牀試驗中未能證明其安全性和有效性可能會對Selinexor、Eltanexor或我們的候選產品的觀感產生負面影響，和/或導致FDA或其他監管機構要求在我們的任何候選產品獲得批准之前進行額外的測試。
26
目錄表
在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻止我們或我們的合作者獲得我們候選產品的營銷批准，包括但不限於以下幾點：
新冠肺炎大流行已經並可能繼續對我們的臨牀試驗產生影響。有關更多信息，請參閲標題為的風險因素。新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對我們的運營產生不利影響，包括我們的臨牀試驗活動和商業運營，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響“然而，目前我們無法完全預測新冠肺炎大流行可能繼續對我們啟動和監督試驗地點、招募和評估患者、提供研究藥物和報告試驗結果的能力產生影響的範圍。此外，由於新冠肺炎疫情，我們已經並可能繼續遇到監管過程中的延誤，這可能會影響我們的審批時間表。例如，歐洲藥品管理局(“EMA”)進行的與監管審查相關的檢查最近因某些與“新冠肺炎”相關的限制和影響而受到日程安排的延誤。
此外，為了應對新冠肺炎大流行，FDA於2020年3月18日發佈了指導意見，並於2020年7月2日、2021年1月27日和2021年8月30日進行了更新，以解決大流行期間進行臨牀試驗的問題。指導意見為受疫情影響的臨牀試驗的贊助商提出了一些考慮事項，包括要求在臨牀研究報告中(或作為單獨的文件)包括為管理研究而實施的應急措施，以及新冠肺炎對研究造成的任何干擾；按唯一的受試者識別符和研究地點列出受新冠肺炎相關研究幹擾影響的所有研究參與者名單，並説明個人參與情況是如何改變的；以及針對實施的應急措施(例如，參與者停止研究產品和/或研究、用於收集關鍵安全性和/或有效性數據的替代程序)對為研究報告的安全性和有效性結果的影響的分析和相應討論。在該指南的最新更新中，FDA解決了在過去一年中收到的臨牀從業者提出的問題，這些從業者正在適應大流行環境中的操作。這些問題集中在何時暫停等問題上，
27
目錄表
繼續或啟動試驗，以及如何提交對研究新藥申請方案的更改，以及如何處理遠程現場監測訪問。
如果我們或我們的合作者被要求對我們的候選產品進行超出我們目前預期的額外臨牀試驗或其他測試，或無法及時或完全成功地完成我們的候選產品的臨牀試驗或其他測試，和/或如果這些試驗或測試的結果不是陽性的或僅為輕度陽性，或者如果存在安全問題，我們或我們的合作者可能：
此外，我們不知道臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，或是否會如期完成，或者根本不知道，特別是由於新冠肺炎大流行。重大的臨牀試驗延遲也可能縮短我們獨家擁有產品商業化權利的任何時間段，允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，或者削弱我們成功將產品商業化的能力，這將損害我們的業務和運營結果。此外，許多導致或導致臨牀試驗延遲的因素可能最終導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。
與XPOVIO或未來產品或候選產品相關的嚴重不良或不可接受的副作用可能會推遲或阻止其監管批准，導致我們或我們的合作者暫停或停止臨牀試驗，限制已批准適應症的商業價值，或在任何上市批准後導致重大負面財務後果。
我們目前有四種治療人類疾病的臨牀候選產品：Selinexor、Eltanexor、Verdinexor和KPT-9274。他們失敗的風險很高。如果我們目前或未來的XPOVIO或我們的任何候選產品的適應症與不良副作用相關，或具有在臨牀試驗或批准和/或商業化後意想不到的特徵，我們可能需要放棄或限制它們的開發，或將營銷限制在某些用途或人羣中，從風險效益的角度來看，這些不良副作用或其他特徵不太普遍、不太嚴重或更容易接受。
到目前為止，我們臨牀試驗中的不良事件(AEs)總體上是可預測的，通常是可控的，包括通過預防性護理或減少劑量，儘管一些患者經歷了更嚴重的AEs。在我們的XPOVIO臨牀試驗中，最常見的藥物相關不良反應是乏力、噁心、厭食、腹瀉、周圍神經病變、上呼吸道感染、嘔吐、紅細胞減少、低鈉血癥、體重減輕、食慾下降、白內障、頭暈、暈厥、意識水平低落和精神狀態改變。這些副作用一般都是輕微或中度的。最常見的不良反應為3級或4級，即嚴重程度超過輕度或中度，包括血小板減少症、淋巴細胞減少症、低磷血癥、貧血、低鈉血癥和中性粒細胞減少症。到目前為止，多發性骨髓瘤患者羣體中最常見的不良反應已經通過支持性護理和劑量調整進行了管理。然而，由於不良反應，許多患者退出了我們的臨牀試驗，我們的臨牀試驗中的一些患者經歷了嚴重的不良反應，我們和臨牀調查員認為與Selinexor有關。嚴重急性腦病一般是指導致死亡、危及生命、需要住院或延長住院時間、或導致正常生活功能嚴重和永久性中斷、先天畸形或出生缺陷、或需要幹預以防止此類後果的急性腦血管意外。
在我們的臨牀試驗中或在監管部門批准後出現不良反應，可能會導致任何獲準上市的候選產品的標籤更加嚴格，或者可能導致FDA或類似的外國監管機構推遲或拒絕批准任何候選產品上市，這可能會阻止我們從產品銷售中獲得足夠的收入或最終實現盈利。與治療相關的副作用也可能影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，導致潛在的產品責任索賠，或導致患者和/或醫療保健提供者選擇替代療程。此外，治療醫務人員可能沒有適當地認識到或處理這些副作用。對醫療保健專業人員的培訓或教育不足，無法識別或管理XPOVIO或我們的候選產品的潛在副作用，如果獲得批准，可能會導致與治療相關的副作用增加，並導致患者停止治療。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。
28
目錄表
我們的試驗結果可能顯示副作用的嚴重程度和流行率高得令人無法接受。在這種情況下，我們的試驗可能被暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可以命令我們或我們的合作者停止任何或所有目標適應症的進一步開發或拒絕批准我們的候選產品。許多化合物最初在治療癌症或其他疾病的早期試驗中表現出了希望，但後來被發現會產生副作用，阻止這種化合物的進一步發展。如果在我們或我們的合作伙伴的任何候選產品獲得批准和/或商業化後發生此類事件，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：
此外，我們、我們的合作者和臨牀試驗研究人員目前正在確定嚴重的不良反應或不可接受的副作用是否與藥物有關。FDA或外國監管機構可能不同意我們、我們的合作者或我們的臨牀試驗研究人員對臨牀試驗數據的解釋，以及我們、我們的合作者或臨牀試驗調查人員得出的嚴重不良反應或不可接受的副作用與藥物無關的結論。FDA或外國監管機構可能要求我們提供更多與我們的產品或候選產品的安全性相關的信息，包括支持批准的額外臨牀前或臨牀數據，這可能會導致我們產生額外費用，延遲或阻止我們的某個候選產品的批准，和/或推遲或導致我們改變商業化計劃，或者我們可能決定完全放棄候選產品的開發。
這些事件中的任何一項都可能阻止我們或我們的合作伙伴獲得或維持市場對受影響的候選產品的接受程度(如果獲得批准)，或者可能大幅增加開發或商業化的成本和支出，這可能會推遲或阻止我們從產品銷售中獲得足夠的收入，並損害我們的業務和運營結果。
新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對我們的運營產生不利影響，包括我們的臨牀試驗活動和商業運營，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
由於新冠肺炎大流行影響了全球經濟的許多領域，我們已經並預計將繼續經歷可能對我們的業務、臨牀試驗活動和商業運營產生不利影響的中斷，包括：
29
目錄表
大流行對我們業務的全面影響，包括商業銷售和臨牀試驗，將取決於疫苗的可獲得性、接種率和有效性，以及隨着新病毒株的演變而對變種的有效性，以及治療和未來的發展，所有這些都具有高度的不確定性，不能有把握地預測，例如大流行的持續時間和嚴重程度，以及美國和其他國家採取的控制和治療疾病的行動的有效性。此外，2021年10月，我們開始要求所有員工全面接種疫苗，但必須遵守有限的醫療和宗教豁免。我們目前無法預測疫苗授權對我們的業務或與我們有業務往來的第三方的業務運營的影響。如果大量員工或關鍵員工不遵守強制要求，我們的業務可能會受到負面影響，並且我們可能會因為我們的疫苗強制要求政策而遇到勞動力流失或難以找到未來員工的情況。由於新冠肺炎大流行的嚴重程度和持續時間仍存在不確定性，包括新冠肺炎新變種的出現，我們無法預測我們迄今的應對措施或未來可能採取的行動是否會有效地減輕新冠肺炎大流行對我們的業務、運營業績或財務狀況的影響。因此，我們目前無法預測新冠肺炎疫情對我們的運營、流動性和財務業績的未來影響。
先前臨牀試驗的結果可能不能預測未來的試驗結果，中期或最重要的數據可能會根據對數據的完整分析而發生變化或資格驗證。
臨牀失敗可能發生在臨牀發展過程的任何階段，因此，臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的成功。例如，我們的Selinexor第一階段和第二階段臨牀試驗的某些數據是基於我們的臨牀試驗研究人員提供的未經審計的數據。這些數據的最終確定和清理可能會改變從我們的臨牀試驗研究人員提供的未經審計的數據中得出的結論，這些數據表明結果不如我們目前預期的那麼有希望。此外，由於許多因素，同一候選產品的不同試驗之間的安全性和/或有效性結果可能存在顯著差異，這些因素包括試驗方案的變化、患者羣體的大小和類型的差異、對給藥方案和其他試驗方案的遵守以及臨牀試驗參與者的退學率。我們不知道我們可能進行的任何第二階段、第三階段或其他臨牀試驗是否將證明一致或足夠的療效和安全性數據，足以獲得監管部門的批准，以銷售我們的候選產品，如果獲得批准的話。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司在早期開發取得積極結果後，在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折，我們可能會面臨類似的挫折。
我們可能會公開披露我們臨牀試驗的初步、中期或主要數據。這些臨時更新是基於對當時可用數據的初步分析，隨着更多患者數據的獲得和對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查，結果和相關發現和結論可能會發生變化。例如，2022年2月8日，我們宣佈了3期SIENDO研究的正面頂線數據結果。2022年2月25日，我們在sNDA前的一次會議上與FDA討論了這些數據。我們和FDA會議的與會者對這項研究的統計學意義和對整個研究人羣的總體臨牀益處有不同的看法。對於這項研究或我們報告的任何其他初步、中期或頂線數據，我們都會做出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分。我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據，或者我們的結論可能與FDA或其他監管機構的結論不同。因此，我們報告的初步、中期或頂線數據結果可能與相同研究的未來結果不同，或者一旦收到並充分評估了其他數據或基於監管機構的不同觀點，例如在SIENDO研究中，不同的結論或考慮因素可能會限定這些結果。初步、中期或頂線數據也仍需接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎看待這些早期數據點。之前的初步或中期數據與未來的中期或最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務。
我們預計，在患者被隨機接受Selinexor或Eltanexor，或者接受標準護理、支持性護理或安慰劑的任何後期臨牀試驗中，主要終點將是總體應答率或無進展生存期，這意味着治療到目標腫瘤進展或總體生存率的時間長度，而不是類似隨機的任何後期臨牀試驗的主要終點可能是不同的。在某些情況下，FDA和其他監管機構接受總體應答率作為臨牀福利的替代指標，並根據此或其他替代終點授予監管批准，例如在我們的SADAL研究和我們的STORM研究中。這些臨牀試驗沒有與對照藥物隨機對照，這些試驗的主要終點是總體應答率。如果Selinexor對臨牀試驗以總應答率為主要終點的任何其他適應症沒有表現出足夠的總應答率，或者
30
目錄表
FDA或外國監管機構認為總體應答率不是足夠的終點，或者認為積極的總體應答率不充分，則根據適用的研究，Selinexor或Eltanexor很可能不會被批准用於該適應症。此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們公司的總體情況。
此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是從更廣泛的可用信息中挑選出來的。此外，我們可能只報告某些端點的中期分析，而不是所有端點的中期分析。投資者可能不同意我們確定要在我們的披露中包含的重大或其他適當信息，並且我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定產品、候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。
如果我們報告的中期或頂線數據與未來或更全面的數據不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們為我們的候選產品、我們的業務、經營業績、前景或財務狀況獲得批准並將其商業化的能力可能會受到損害。
我們在確定或發現其他潛在候選產品的努力中可能不會成功，或者我們將某些候選產品的開發優先於其他候選產品的決定可能稍後被證明是錯誤的。
我們戰略的一部分包括識別和開發候選產品，以建立候選產品管道。我們的藥物發現努力可能不會成功地識別出對治療癌症或其他疾病有用的化合物。我們的研究計劃最初可能在確定潛在候選產品方面表現出希望，但由於多種原因未能產生用於臨牀開發的候選產品，包括：
我們目前正在推進Selinexor、Eltanexor和其他候選產品的多項臨牀開發研究，這可能會給我們有限的人力和財力帶來壓力。因此，我們可能無法向任何單一候選產品提供足夠的資源，以允許該候選產品的成功開發和商業化，這可能會對我們的業務造成實質性損害。此外，由於我們的財務和管理資源有限，我們將重點放在我們確定的特定適應症的研究項目和產品上。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他跡象的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研發計劃和特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何額外的商業可行產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品有價值的權利，而在這種情況下，保留該候選產品的獨家開發權和商業化權利對我們更有利。
如果我們無法保持或擴大我們的銷售、營銷和分銷能力，我們可能無法成功地將XPOVIO或我們可能收購或開發的任何產品或候選產品商業化。
我們已經在美國為XPOVIO建立了商業基礎設施，XPOVIO是我們的第一個商業產品，用於血液惡性腫瘤，而我們的公司以前沒有任何銷售、營銷或分銷藥物的經驗。如果XPOVIO或我們的任何候選產品被批准用於血液惡性腫瘤以外的其他適應症，如實體腫瘤，我們可能需要發展我們的銷售、營銷和分銷能力，而我們可能無法成功或及時地做到這一點。未來，如果我們的一個或多個候選產品獲得批准，我們可能會選擇將我們的銷售、營銷和分銷基礎設施擴展到市場或共同推廣，或者就我們候選產品的銷售、營銷和分銷進行更多的合作。我們正在與現有和潛在的合作伙伴合作，建立商業基礎設施，以支持Selinexor在美國以外的潛在推出。例如，2021年12月，我們與Menarini集團(以下簡稱Menarini)簽訂了一項許可協議，其中包括開發NEXPOVIO並將其商業化®歐洲(包括英國)、拉丁美洲和其他主要國家的所有人類腫瘤學適應症(Selinexor)。有關在美國以外地區將我們的產品商業化的其他風險，請參閲標題為在XPOVIO和/或我們的候選產品的開發、營銷和/或商業化的某些方面，我們依賴於與第三方的合作。如果這些協作不成功，或者如果我們無法維持現有協作或建立其他協作，我們可能不得不更改我們的開發和商業化計劃，並且可能無法利用XPOVIO或我們的候選產品的市場潛力“下面。
31
目錄表
建立和維持我們自己的銷售、營銷和分銷能力存在風險。例如，招聘和培訓銷售人員既昂貴又耗時，可能會推遲候選產品的任何商業發佈。此外，我們可能低估了成功推出產品所需的銷售隊伍的規模，我們可能需要比預期更早和更高的成本擴大銷售隊伍。如果我們的任何候選產品的商業發佈被推遲或由於任何原因而沒有發生，包括如果我們沒有在我們預期的時間框架內獲得營銷批准，我們可能會過早或不必要地產生商業化費用。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。
如果獲得批准，可能會阻礙我們將XPOVIO或任何候選產品成功商業化的因素包括：
即使我們或我們的合作伙伴能夠有效地將XPOVIO或我們可能開發或收購的任何經批准的候選產品商業化，產品也可能得不到保險，或可能受到不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措的約束，所有這些都會損害我們的業務。
管理新藥產品上市審批、定價和報銷的立法和法規因國家而異。因此，我們或我們的合作者可能會獲得某種藥物在特定國家/地區的上市批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規可能會推遲該產品的商業發佈時間，並對我們或我們的合作者能夠從該國家/地區的產品銷售中獲得的收入產生負面影響。在美國，批准和報銷決定沒有直接聯繫，但國會、監管機構、支付者、患者和路徑組織對藥品定價的審查越來越多。不利的定價限制也可能阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使我們的候選產品獲得了市場批准。
我們和我們的合作伙伴能否成功地將XPOVIO或我們可能開發或收購的任何候選產品商業化，在一定程度上將取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織對這些產品的報銷程度。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物並建立報銷水平。如果獲得批准，為XPOVIO和我們的任何候選產品獲得並保持足夠的報銷可能會很困難。此外，確定第三方付款人是否將為產品提供保險的過程可以與確定產品價格或確定第三方付款人將為產品支付的償還率的過程分開。此外，一個付款人決定為產品提供保險並不能保證其他付款人也會由第三方付款人為我們的產品提供保險和報銷。即使有付款人保險，患者也可能不願意或無法支付所需的共同保險，並可能選擇不服用XPOVIO。
在美國和其他地方，醫療保健行業的一個主要趨勢是控制成本。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對醫療產品的定價提出挑戰。對於批准的產品，第三方付款人還可以尋求超出獲得上市批准所需數據的額外臨牀證據。他們可能需要這樣的證據來證明在特定患者羣體中的臨牀益處和價值，或者他們可能要求進行昂貴的藥物研究，以證明在覆蓋我們的產品之前，保險和報銷或相對於其他療法的報銷水平。因此，我們不能確定XPOVIO和我們或我們的合作伙伴商業化的任何產品是否或將繼續獲得報銷，如果可以報銷，我們也不能確定報銷的水平和是否足夠。承保範圍和報銷可能會影響XPOVIO或我們或我們的協作者獲得營銷批准的任何候選產品的需求或價格。如果無法獲得報銷或僅限量報銷，我們或我們的協作者可能無法成功地將XPOVIO或任何其他經批准的產品商業化。
32
目錄表
新批准的藥物在獲得報銷方面可能會有很大的延誤，而且覆蓋範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准的藥物的適應症更有限。此外，有資格獲得補償並不意味着任何藥物在所有情況下都會得到支付，或者支付的費率將覆蓋我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性的。報銷率可能會因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經為低成本藥物設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款中。藥品淨價可以通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來法律的任何放鬆來降低，這些法律目前限制從銷售價格低於美國的國家進口藥品。第三方付款人在制定自己的報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。我們無法迅速從政府資助和私人支付者那裏獲得我們開發的任何經批准的藥物的承保範圍和有利可圖的支付率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。
針對我們的產品責任訴訟可能會轉移我們的資源，導致我們承擔大量責任，並限制XPOVIO或我們可能開發或收購的任何其他產品的商業化。
我們面臨着與我們的XPOVIO商業化和在人體臨牀試驗中測試我們的候選產品相關的固有的產品責任風險，因為向人類使用我們的產品可能會使我們面臨責任索賠，無論我們的產品是否確實有造成任何傷害或傷害的過錯。由於更多服用其他藥物的患者或有其他潛在疾病的患者在更長的時間內使用XPOVIO，發生藥物不良反應或意外副作用(包括死亡)的可能性可能會增加。例如，如果我們開發的任何藥物據稱會造成傷害或在臨牀測試、製造、營銷或銷售過程中被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有危險發出警告、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地針對我們的產品或候選產品造成傷害的索賠為自己辯護，我們將承擔重大責任或被要求限制我們產品的商業化。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：
我們目前擁有臨牀試驗和一般產品責任保險，但該保險可能不足以覆蓋我們可能產生的任何和所有責任。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。
我們或我們的合作伙伴在美國以外開展的業務可能會受到國際風險和不確定性的不利影響。
儘管我們的業務主要設在美國，但我們在美國以外開展業務，並預計未來將繼續這樣做。例如，我們進行臨牀試驗的許多地點都位於美國以外。此外，我們和我們的合作者正在尋求並繼續計劃尋求在國外銷售我們和他們的產品的批准。我們或我們的合作伙伴在美國以外開展的任何業務都將面臨額外的風險，這些風險可能會對我們或他們在國際市場開展業務的能力產生重大不利影響，包括：
33
目錄表
與監管事項有關的風險
即使我們或我們的合作者為我們的候選產品完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，監管審批過程也是昂貴、耗時和不確定的，我們或他們可能無法及時或根本得不到我們或他們的部分或全部候選產品的商業化批准。
我們的長期成功以及維持和增長收入的能力取決於我們和我們的合作伙伴繼續成功開發我們的候選產品並獲得監管部門批准在美國內外營銷我們或他們的產品的能力。為了在歐盟和許多其他司法管轄區營銷和銷售我們的產品，我們和我們的合作伙伴必須獲得單獨的營銷批准，並遵守各種不同的監管要求。FDA和類似的外國監管機構的法律和法規可能因國家而異，它們對候選產品的開發提出了大量要求，使其有資格獲得上市批准，並在此過程中擁有相當大的自由裁量權，並可能拒絕接受任何申請，或可能認為數據不足以獲得批准，並可能決定數據不足以獲得批准，需要額外的臨牀前研究、臨牀試驗或其他研究和測試。在美國境外獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間有很大不同。例如，在美國以外的許多國家，在批准藥物在該國銷售之前，必須先批准藥物的報銷。FDA的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，美國以外的一個監管機構的批准也不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構或FDA的批准。然而，在一個國家未能或拖延獲得監管批准，可能會對其他國家的監管過程產生負面影響。有關在美國境外開展業務的其他風險，請參閲下面標題為“我們在美國以外開展的業務可能會受到國際風險和不確定性的不利影響.”
此外，FDA和外國監管機構在評估我們的臨牀試驗結果以及確定結果是否證明Selinexor或我們的任何候選產品安全有效方面擁有廣泛的自由裁量權。如果我們被要求在批准更早治療系列的額外適應症或與其他藥物聯合使用之前對Selinexor或我們的候選產品進行額外的臨牀試驗，包括在開始任何後期臨牀試驗之前可能需要進行的額外的早期臨牀試驗，或者在我們當前和計劃的後期臨牀試驗完成後進行額外的臨牀試驗，我們可能需要大量額外資金，並且不能保證任何此類額外臨牀試驗的結果將足以獲得批准。
無論是在美國還是在國外，獲得上市批准的過程都是漫長、昂貴和不確定的。如果最終獲得批准，這可能需要很多年的時間，而且可能會根據各種因素而有很大的不同，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。為了獲得上市批准，需要向監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，包括生產信息，以確定候選產品的安全性和有效性。FDA或其他監管機構可能會認定我們的候選產品不安全有效、只有適度有效，或者具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，使我們無法獲得上市批准，或阻止或限制商業用途。
此外，根據《兒科研究公平法》(“PREA”)，某些藥物的NDA或NDA的補充必須包含數據，以評估該藥物在所有相關兒科亞羣中的安全性和有效性，並支持該產品對每個安全有效的兒科亞羣的劑量和給藥，除非贊助商收到FDA的延期或豁免。延期可能有幾個原因，包括髮現在兒科試驗完成之前，該產品或候選治療藥物已準備好在成人身上批准使用，或者需要在兒科試驗開始之前收集額外的安全性或有效性數據。這項法律要求FDA向未提交申請的贊助商發出PREA不合規信函
34
目錄表
PREA要求的兒科評估，未能尋求或獲得延期或延期，或未能請求批准所需的兒科配方。它進一步要求FDA公開發布PREA不合規信和贊助商的迴應。歐盟適用的立法還要求申請者要麼根據EMA兒科委員會批准的兒科調查計劃在兒科人羣中進行臨牀試驗，要麼獲得該委員會進行這些研究的豁免或推遲。對於我們正在尋求美國或歐盟監管機構批准的任何候選產品，我們不能保證我們能夠及時或根本地獲得豁免或完成任何所需的研究和其他要求，這可能會導致PREA不合規信函的發佈和相關的聲譽損害，我們的候選產品將被視為品牌錯誤，並受到相關執法行動、營銷申請無效和/或經濟處罰。
我們在進行和管理獲得上市批准所需的臨牀試驗方面經驗有限。我們和我們的合作者當前或將來的候選產品用於商業銷售的批准可能會被推遲、限制或拒絕，或者我們或他們可能會因為一些原因而被要求進行額外的研究，包括但不限於以下幾個原因：
此外，由於英國退出歐盟(通常稱為英國退歐)，我們在英國尋求營銷批准方面可能面臨更高的風險。英國不再是歐洲單一市場和歐盟關税同盟的一部分。自2021年1月1日起，藥品和保健品監管機構(MHRA)開始負責監管英國的藥品和醫療器械，根據國內法，英國包括英格蘭、蘇格蘭和威爾士，而北愛爾蘭將繼續受歐盟根據北愛爾蘭議定書制定的規則的約束。MHRA將依據《2012年人類藥品條例》(SI 2012/1916)(經修訂)(“HMR”)作為管理藥品的基礎。HMR已將英國退出歐盟之前預先存在的管理醫藥產品的歐盟法律文書納入國內法。由於英國退歐或其他原因，在獲得或無法獲得任何營銷批准方面的任何延誤，可能會迫使我們限制或推遲在英國為我們的候選產品尋求監管批准的努力，這可能會對我們的業務造成重大和實質性的損害。
35
目錄表
我們或我們的合作者可能無法申請營銷批准，也可能無法獲得在任何市場上將我們或他們的產品商業化所需的批准。在我們或我們的合作者的候選產品獲得監管批准方面的任何失敗、延遲或挫折都可能對我們或我們的合作者從特定產品候選中創造收入的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股票價格造成不利影響。
我們或我們的合作伙伴可能會尋求FDA或類似的外國監管機構的批准，為我們的候選產品使用加速開發路徑。如果我們或我們的合作者不能使用這些途徑，我們或他們可能被要求進行超出預期的額外臨牀試驗，這將增加獲得必要的市場批准的費用，並推遲收到必要的市場批准，如果我們或他們真的獲得了批准的話。此外，即使我們或我們的協作者可以使用加速審批途徑，也可能不會加速審批我們的候選產品，或者根本不會獲得批准。
根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(“FDCA”)及其實施條例，FDA可以在確定產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點或中間臨牀終點產生影響後，加速批准候選產品治療比現有療法有意義的治療益處的嚴重或危及生命的疾病。FDA認為臨牀益處是在特定疾病的背景下具有臨牀意義的積極治療效果，例如不可逆轉的發病率或死亡率。為了加速審批，替代終點是一個標記，例如實驗室測量、放射圖像、體徵或其他被認為可以預測臨牀益處的指標，但本身並不是臨牀效益的衡量標準。中間臨牀終點是可以比對不可逆發病率或死亡率的影響更早地測量的臨牀終點，其合理地可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率的影響，或者被認為合理地可能預測藥物的臨牀益處的治療效果的其他臨牀益處測量。加速批准途徑可用於新藥相對於現有療法的優勢可能不是直接的治療優勢，但從患者和公共衞生的角度來看是臨牀上重要的改善的情況。在尋求加速批准之前，我們或我們的合作伙伴將繼續尋求FDA或類似的外國監管機構的反饋，並以其他方式評估我們或他們尋求並獲得此類加速批准的能力。
不能保證FDA或外國監管機構會同意我們或我們的合作者在我們或他們的任何臨牀試驗中的代理終點或中間臨牀終點，也不能保證我們或我們的合作者會決定繼續或提交任何額外的新藥申請(“NDA”)以加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准。同樣，不能保證在FDA或類似的外國監管機構反饋後，我們或我們的合作者將繼續尋求或申請加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准。此外，對於提交的任何加速批准申請或另一個快速監管指定下的申請，不能保證這種提交或申請將被接受備案，或任何加速開發、審查或批准將被及時批准，或根本不能保證。
未能為我們的候選產品獲得加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准，或撤回候選產品，將導致該候選產品商業化的時間更長，可能會增加該候選產品的開發成本，並可能損害我們在市場上的競爭地位。
根據FDA或類似的外國監管機構的加速或有條件批准規定，我們和我們的合作者必須遵守批准後的發展和監管要求，以維持對XPOVIO或任何未來批准的產品的批准，如果我們或我們的合作者未能做到這一點，FDA或類似的外國監管機構可能會撤回對XPOVIO或任何未來批准的產品的批准，以表明已獲得加速或有條件的批准，這將導致收入大幅下降。
對於根據FDA加速審批計劃批准的藥物，FDA通常要求上市後進行驗證性試驗，以評估對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的預期效果。這些驗證性試驗必須以盡職調查的方式完成。例如，在2020年6月，FDA根據FDA的加速批准條例批准XPOVIO治療DLBCL，作為加速批准這一適應症的條件，我們被要求(I)完成並提交一份最終報告，其中包含來自隨機、雙盲、3期安慰劑對照試驗，驗證和描述Selinexor對復發或難治性DLBCL患者的臨牀益處，以及(Ii)提供Selinexor隨機2期臨牀試驗的中期和最終分析，以表徵至少兩種不同劑量的Selinexor單一療法對經過至少兩種先前的系統治療後復發或難治性DLBCL患者的安全性和有效性。我們打算通過我們的XPORT-DLBCL-030研究滿足3期試驗要求，並且我們可能無法成功和及時地完成該研究或任何其他上市後驗證性研究以保持批准或實現完全批准，包括由於持續的新冠肺炎大流行的不利影響。如果所需的批准後研究未能驗證XPOVIO的臨牀益處，或確認用於加速批准XPOVIO治療DLBCL的替代標記物與臨牀結果顯示足夠的相關性，如果不能招募足夠數量的參與者，或者如果我們未能盡職或及時進行所需的批准後研究，FDA有權在根據FDA規定舉行的聽證會後撤回對該藥物的批准, 這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們不能
36
目錄表
確定DLBCL適應症的驗證性臨牀研究的結果或我們未來獲得的任何其他有條件的批准，或者如果這些研究的結果不像FDA已經審查的臨牀數據所預期的那樣，FDA可能會採取什麼行動。
與上述風險類似的風險也適用於我們或我們的合作者已經或可能向EMA提交的任何申請，以支持有條件地批准Selinexor治療經過嚴重預處理的多發性骨髓瘤、復發或難治性DLBCL或任何其他癌症適應症。根據法律和指南中定義的範圍和標準，對於即時供應的好處超過了數據不夠全面的風險的醫療產品，可以根據第507/2006號法規在歐盟獲得有效期為12個月並每年續簽的有條件營銷授權。只有當EMA的人用藥品委員會(“CHMP”)發現滿足以下所有四項要求時，才會批准這些申請：(I)產品的效益-風險平衡是積極的；(Ii)申請人很可能能夠提供全面的數據；(Iii)未得到滿足的醫療需求將得到滿足；以及(Iv)該藥品立即上市對公眾健康的好處超過了由於需要進一步數據而帶來的風險。一旦授予有條件的營銷授權，營銷授權持有人必須在規定的時限內履行特定義務。這些義務可能包括完成正在進行的或新的研究，或者收集更多的數據，以確認藥物的益處-風險平衡仍然是積極的。
2021年3月，我們獲得歐盟委員會(EC)的有條件營銷授權，NEXPOVIO用於治療多發性骨髓瘤成人患者，這些患者之前接受過至少四種治療，其疾病對至少兩種蛋白酶體抑制劑、兩種免疫調節劑和一種抗CD38單抗無效，並且在最後一種治療中表現出疾病進展。此營銷授權或我們或我們的合作者將來從EC獲得的任何其他營銷授權的有效期為一年，如果滿足有條件營銷授權中規定的條件，則可以續訂/延長。如果我們或我們的合作者不能履行有條件的營銷授權要求中規定的這些特定義務(包括提供有關NEXPOVIO安全性和有效性的額外臨牀數據)，則歐盟的營銷授權可能不會延長，我們或我們的合作者將不能再在歐盟營銷NEXPOVIO。
XPOVIO和我們或我們的合作者未來獲得上市批准的任何候選產品都受到上市後監管要求的約束，並可能受到上市後限制或退出市場，如果我們或我們的合作者未能遵守監管要求，或者如果我們或他們的產品在獲得批准後遇到意想不到的問題，我們或我們的合作者可能會受到重大處罰。
一旦批准上市，批准的產品及其製造商和營銷商將受到持續的審查和廣泛的監管。XPOVIO和我們或我們的合作伙伴未來獲得上市批准的任何候選產品，以及此類藥物的製造流程、批准後研究和措施、標籤、廣告和促銷活動等，都將受到FDA和其他美國和外國監管機構的持續要求和審查。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊和上市要求、與製造、質量控制、質量保證和記錄和文件的相應維護有關的要求，以及關於向醫生分發樣本和保存記錄的要求。例如，作為FDA批准多發性骨髓瘤和DLBCL適應症的XPOVIO的條件之一，我們必須完成某些上市後承諾。即使批准了候選產品的上市，批准也可能受到對該藥物可能上市的指定用途的限制或批准條件的限制，包括實施風險評估和緩解戰略的要求，其中可能包括對受限分銷系統的要求。
FDA和類似的外國監管機構也可能要求進行昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監測，以監測藥物的安全性或有效性。FDA和包括司法部在內的其他美國或外國機構密切監管和監督藥品的批准後營銷和促銷活動，以確保藥品的生產、銷售和分銷僅適用於批准的適應症，並符合批准的標籤的規定。FDA對製造商關於標籤外使用的溝通施加了嚴格的限制，如果我們或我們的合作者就我們或他們以監管機構聲稱的超出其批准適應症的方式獲得上市批准的任何候選產品進行溝通，我們或他們可能會因標籤外營銷而受到警告或執法行動。被指控違反FDCA或其他法規，包括與處方藥促銷和廣告有關的虛假索賠法案(“FCA”)，可能會導致調查或指控違反聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律以及州消費者保護法。2021年9月，FDA公佈了最終法規，其中描述了該機構在確定藥物或生物的預期用途時將考慮的證據類型。
此外，獲批准產品的製造商及該等製造商的工廠須遵守FDA及類似外國監管當局的廣泛要求，包括確保品質控制及製造程序符合現行的良好製造規範(“cGMP”)，其中包括與品質控制及品質保證有關的要求，以及相應的記錄及文件保存及報告要求。我們，我們的
37
目錄表
合同製造商、我們的合作者及其合同製造商可能會受到FDA或外國監管機構的定期突擊檢查，以監控和確保遵守cGMP或其他法規。
批准後發現我們產品以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的AE，或與我們的製造流程有關的問題，監管備案的數據完整性問題，或未能遵守監管要求，可能會產生各種結果，包括：
類似的限制也適用於我們產品在歐盟的批准。銷售許可的持有者必須遵守適用於醫藥產品的製造、營銷、推廣和銷售的一系列要求。這些措施包括：
因此，對於我們目前批准的產品，並假設我們或我們的合作者獲得了一個或多個候選產品的營銷批准，我們、我們的合作者以及我們和他們的合同製造商將繼續在所有合規領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產、產品監控和質量控制。如果我們和我們的合作者不能遵守審批後的法規要求，我們或我們的合作者營銷任何未來產品的能力可能會受到限制，這可能會對我們實現或維持盈利的能力產生不利影響。此外，遵守審批後法規的成本可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。
我們可能會在美國或國外為我們的候選產品尋求某些稱號，包括突破性治療、快速通道和優先審查稱號以及歐盟的Prime稱號，但我們可能不會收到這樣的稱號，即使我們收到了，這樣的稱號也可能不會帶來更快的開發或監管審查或批准過程。
我們可能會為我們的一個或多個候選產品尋求某些指定，以加快FDA的審查和批准。突破性治療產品被定義為一種旨在單獨或與一個或多個其他產品組合使用的產品
38
目錄表
該產品用於治療嚴重疾病，初步臨牀證據表明，該產品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的產品，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效對照方案中的患者數量降至最低。
FDA還可以指定一種產品進行快速通道審查，如果該產品旨在單獨或與一種或多種其他產品組合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且該產品顯示出解決此類疾病或狀況未得到滿足的醫療需求的潛力。對於Fast-Track產品，贊助商可能會與FDA有更多的互動，FDA可能會在申請完成之前啟動對Fast-Track產品申請部分的審查。如果FDA在對贊助商提交的臨牀數據進行初步評估後確定Fast-Track產品可能有效，則可以進行滾動審查。
我們還可能為我們的一個或多個候選產品尋求優先審查指定。如果FDA確定一種候選產品在治療方面取得了重大進展，或者提供了一種不存在適當治療方法的治療方法，FDA可能會指定該候選產品進行優先審查。優先審查指定意味着FDA審查申請的目標是六個月，而不是標準的十個月審查期限。
這些指定是FDA的自由裁量權。因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合這些指定的標準，FDA也可能不同意，而是決定不進行此類指定。此外，即使我們收到了指定，與根據FDA傳統程序考慮批准的產品相比，收到候選產品的指定可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不能確保FDA最終批准。例如，關於我們對XPOVIO的保密協議，在2019年3月，FDA在我們提交額外的現有臨牀信息作為對保密協議的修正案後，將處方藥用户費用法案的行動日期延長了三個月，這導致了九個月的審查週期，儘管指定了優先審查。此外，即使我們的一個或多個候選產品有資格獲得這些認證，FDA也可以在以後決定這些候選產品不再符合資格條件，或者決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。
在歐盟，我們或我們的合作者可能會在未來為我們的一些候選產品尋求優質稱號。PRIME是一項自願計劃，旨在加強EMA的作用，以加強科學和監管支持，以優化開發，並能夠加快對具有解決未滿足的醫療需求的潛力的重大公共衞生利益的新藥的評估。該計劃專注於針對歐盟沒有令人滿意的治療方法的疾病的藥物，或者即使存在這樣的方法，它也可能提供比現有治療方法更大的治療優勢。Prime僅限於正在開發且未經歐盟授權的藥物，申請人打算通過集中程序申請初始MAA。要被接受為Prime，候選產品必須符合基於能夠證實聲明的信息的主要公共健康利益和治療創新的資格標準。指定Prime的好處包括任命一名CHMP報告員在MAA之前提供持續支持和幫助積累知識，在關鍵開發里程碑進行早期對話和科學建議，以及有可能對產品進行加速審查，這意味着縮短了在申請過程中較早發佈的關於批准意見的審查時間。PRIME使申請者能夠同時請求EMA科學建議和衞生技術評估建議，以促進及時進入市場。即使我們或我們的合作者獲得了我們的任何候選產品的Prime認證，與傳統的EMA程序相比，該認證可能不會帶來實質性更快的開發過程、審查或批准。進一步, 獲得Prime稱號並不保證或增加EMA授予營銷授權的可能性。
我們可能無法獲得我們可能開發的任何候選產品的孤立藥物排他性，即使我們這樣做了，這種排他性也可能不會阻止FDA或EMA批准其他競爭產品。
根據《孤兒藥品法》，如果一種產品是用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物製劑，FDA可以將該產品指定為孤兒藥物。歐盟EMA對孤兒產品的審批也有類似的監管制度。一般來説，如果具有孤兒藥物指定的候選產品隨後獲得了其具有該指定的適應症的第一次上市批准，則該產品有權在一段時間內獲得市場排他期，這使得FDA或EMA不能在該時間段內批准同一產品的同一治療適應症的另一營銷申請。適用期限在美國為7年，在歐盟為10年。如果一種產品不再符合孤兒藥物指定的標準，特別是如果該產品的利潤足夠高，以至於市場排他性不再合理，那麼在歐盟的排他性期限可以縮短到六年。
為了讓FDA授予我們產品的孤兒藥物獨家經營權，該機構必須發現該產品用於治療美國每年患者人數少於200,000人的疾病或疾病。FDA可能會得出結論，我們尋求孤兒藥物獨家經營權的條件或疾病不符合這一標準。即使我們獲得了一種產品的孤兒藥物排他性，這種排他性也可能無法有效地保護該產品免受競爭，因為不同的產品可以針對相同的條件獲得批准。此外，即使在孤兒藥物獲得批准後，FDA和類似的外國監管機構，如EMA，如果FDA或類似的其他機構，隨後也可以批准相同的產品用於相同的條件
39
目錄表
當局的結論是，後一種產品在臨牀上更優越，因為它被證明更安全、更有效，或者對患者護理做出了重大貢獻。如果FDA或EMA確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則也可能失去孤兒藥物的排他性。
2017年，國會通過了2017年FDA重新授權法案(FDARA)。除其他事項外，FDARA還編纂了FDA先前存在的監管解釋，要求藥品贊助商證明一種孤兒藥物的臨牀優越性，該藥物在其他方面與之前批准的治療同一罕見疾病的藥物相同，才能獲得孤兒藥物排他性。根據前總統特朗普在2020年12月簽署的綜合性立法，對產品顯示臨牀優勢的要求適用於在2017年FDARA頒佈之前獲得孤兒藥物指定，但尚未獲得FDA批准或許可的藥物和生物製品。
FDA可能會進一步重新評估《孤兒藥物法》及其法規和政策。鑑於第11巡迴上訴法院2021年9月的一項裁決可能尤其如此，該裁決認為，為了確定排他性範圍，術語“相同的疾病或狀況”指的是指定的“罕見疾病或狀況”，FDA不能將其解釋為意味着“適應症或使用”。因此，法院得出結論，孤兒藥物排他性適用於整個指定的疾病或狀況，而不是“適應症或使用”。我們不知道FDA是否、何時或如何在未來改變孤兒藥物的法規和政策，也不確定任何變化可能如何影響我們的業務。根據FDA可能對其孤兒藥物法規和政策做出的變化，我們的業務可能會受到不利影響。
美國食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府機構的資金不足，包括政府關門或這些機構運營的其他中斷，可能會阻礙它們僱用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法定、監管和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新產品候選產品被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。此外，政府為美國證券交易委員會和我們的業務可能依賴的其他政府機構提供的資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，都受到政治進程的影響，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。
FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新產品候選產品被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如食品和藥物管理局和美國證券交易委員會，不得不讓關鍵員工休假，停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，未來政府關門可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續我們的業務。
另外，為了應對新冠肺炎疫情，一些公司宣佈收到了完整的回覆信，原因是美國食品和藥物管理局無法完成對其應用程序的必要檢查。截至2021年5月26日，美國食品和藥物管理局指出，它正在繼續確保根據其用户收費性能目標，及時審查正在進行的新冠肺炎大流行期間的醫療產品申請，並進行關鍵任務的國內外檢查，以確保製造設施符合美國食品和藥物管理局的質量標準。在經歷了一段時間的失誤後，FDA於2022年2月2日宣佈，將從2022年2月7日開始恢復國內檢查。至於外國檢查，美國食品藥品監督管理局表示，將繼續計劃對已獲得國家許可並符合疾控中心新冠肺炎旅行一級或二級建議的國家進行檢查。然而，FDA可能無法繼續保持目前的速度，審查時間表可能會延長，包括需要進行批准前檢查或對臨牀地點進行檢查的情況，以及由於持續的新冠肺炎大流行和旅行限制，FDA無法在審查期間完成此類必要的檢查。美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對新冠肺炎疫情，並可能會在監管活動中遇到延誤。如果政府長期停擺或發生其他中斷，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。未來的停擺或其他中斷也可能影響其他政府機構，如美國證券交易委員會，這也可能通過推遲審查我們的公開申報文件來影響我們的業務，如果這種審查是必要的話, 以及我們進入公開市場的能力。
40
目錄表
當前和未來的法律可能會增加我們或任何合作者獲得營銷批准並將我們或他們的候選產品商業化(如果獲得批准)的難度和成本，並影響我們或他們可能獲得的價格。
在美國和一些外國司法管轄區，已有多項關於醫療保健系統的立法和法規變更以及擬議的變更，這些變更可能會阻止或延遲我們或我們的合作者的候選產品的上市審批，限制或規範審批後的活動，並影響我們或任何合作者以盈利方式銷售或商業化XPOVIO或我們或他們獲得營銷批准的任何候選產品的能力。我們預計，當前的法律，以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們或任何合作者可能收到的任何批准的產品的價格造成額外的下行壓力。如果我們的產品不能得到報銷或範圍有限，我們的業務可能會受到實質性的損害。
2010年3月，奧巴馬總統簽署了《患者保護和平價醫療法案》(“PPACA”)，經《醫療保健和教育負擔能力協調法案》(統稱為《ACA》)修訂。此外，自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。2011年8月，《2011年預算控制法案》(Budget Control Act Of 2011)等法案為國會制定了削減開支的措施。一個赤字削減聯合特別委員會的任務是建議在2013年至2021年期間至少削減1.2萬億美元的赤字，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發了立法自動削減到幾個政府項目。這些變化包括，根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE Act)，向提供商支付的醫療保險總金額每財年削減高達2%，於2013年4月生效，並將一直有效到2031年。然而，根據隨後的立法，這些聯邦醫療保險自動減支被暫停到2022年3月底。從2022年4月到2022年6月，1%的自動減支將生效，此後將恢復2%的全部自動減支。2012年的《美國納税人救濟法》減少了向幾家醫療服務提供者支付的聯邦醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。這些法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，並以其他方式影響我們可能獲得監管批准的任何產品或候選產品的價格，或任何此類產品的處方或使用頻率。
自PPACA頒佈以來，已經並將繼續有許多法律挑戰和國會行動，以廢除和取代該法律的條款。例如，隨着2017年減税和就業法案(TCJA)的頒佈，國會廢除了“個人強制令”。這項要求大多數美國人購買最低水平醫療保險的條款於2019年生效。此外，2018年12月，德克薩斯州北區的一名美國地區法院法官裁定，PPACA的個人授權部分是PPACA的基本和不可分割的特徵，因此，由於該授權作為TCJA的一部分被廢除，PPACA的剩餘條款也無效。美國最高法院於2020年11月審理了這起案件，並於2021年6月駁回了這起訴訟，因為發現原告沒有資格挑戰PPACA的合憲性。圍繞PPACA的訴訟和立法可能會繼續，結果是不可預測和不確定的。
特朗普政府還採取了行政行動來破壞或推遲ACA的實施，包括指示根據ACA具有權力和責任的聯邦機構放棄、推遲、給予豁免或推遲實施ACA中任何會給州、個人、醫療保健提供者、醫療保險公司或藥品或醫療器械製造商帶來財政或監管負擔的條款。然而，2021年1月28日，拜登總統發佈了一項新的行政命令，指示聯邦機構重新考慮限制美國人獲得醫療保健的規則和其他政策，並考慮採取行動保護和加強這一機會。根據這項行政命令，聯邦機構將被指示重新審查：削弱對患有先前疾病的人的保護的政策，包括與新冠肺炎有關的併發症；根據醫療補助和ACA進行的示威和豁免可能減少覆蓋範圍或破壞計劃，包括工作要求的政策；破壞醫療保險市場或其他醫療保險市場的政策；增加參加聯邦醫療補助和ACA的難度的政策；以及降低保險或經濟援助的可負擔性，包括對受扶養人的負擔能力的政策。
我們預計，這些醫療改革，以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療資金的進一步減少，更嚴格的保險標準和管理XPOVIO或任何其他經批准的產品的新支付方法和/或醫生因管理XPOVIO或我們或我們的合作者可能推向市場的任何其他經批准的產品而獲得的報銷水平。報銷水平的降低可能會對我們收到的價格或我們產品的處方或管理頻率產生負面影響。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。因此，如果實施這些改革，可能會對XPOVIO或我們可能獲得營銷批准的候選產品的預期收入產生不利影響，並可能影響我們的整體財務狀況以及開發或商業化候選產品的能力。
41
目錄表
此外，在美國以外，包括歐盟國家在內，處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家，在收到藥品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們或我們的合作者可能需要進行一項臨牀試驗，將我們產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。如果我們的產品無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價水平不令人滿意，我們的業務可能會受到實質性損害。
處方藥在美國和外國司法管轄區的價格受到相當大的立法和行政行動的影響，如果獲得許可，可能會影響我們產品的價格。
處方藥的價格在美國也一直是相當大的討論主題。最近，美國國會進行了幾次調查，以及擬議和頒佈的州和聯邦立法，這些立法旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，並降低聯邦醫療保險和醫療補助下的藥品成本。2020年，前總統特朗普發佈了幾項旨在降低處方藥成本的行政命令，這些命令中的某些條款已被納入法規。這些規定包括一項臨時最終規則，該規則實施了價格最惠國模式，將聯邦醫療保險B部分對某些醫生管理的藥品的支付與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎，從2021年1月1日起生效。然而，這一規則受到全國範圍內的初步禁令的約束，2021年12月29日，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)發佈了一項最終規則來廢除它。CMS表示，隨着這一規則的發佈，它將探索將價值納入Medicare B部分藥品支付的所有選擇，並改善受益人獲得循證護理的機會。
此外，2020年10月，衞生與公眾服務部(HHS)和FDA發佈了一項最終規則，允許各州和其他實體制定第804條進口計劃(“SIP”)，將某些處方藥從加拿大進口到美國。最終規則目前正在進行訴訟，但至少有六個州(佛蒙特州、科羅拉多州、佛羅裏達州、緬因州、新墨西哥州和新罕布夏州)已經通過法律，允許從加拿大進口藥物，目的是制定SIPs供FDA審查和批准。此外，2020年11月，HHS敲定了一項法規，取消了藥品製造商對D部分下計劃贊助商降價的避風港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。拜登政府已將該規則的實施從2022年1月1日推遲到2023年1月1日，以迴應正在進行的訴訟。該規定還為反映在銷售點的降價創造了新的安全港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了新的安全港，該安排的實施因基礎設施投資和就業法案而被推遲到2026年1月1日。
2021年7月，拜登總統簽署了14063號行政命令，其中重點關注藥品價格等問題。該命令指示HHS在45天內製定一項計劃，以打擊處方藥的過度定價，加強國內藥品供應鏈，降低聯邦政府為此類藥品支付的價格，並解決反覆出現的價格欺詐問題。2021年9月，HHS發佈了降低藥品價格的計劃。該計劃的主要特點是：(A)通過支持與製造商的藥品價格談判，使藥品價格對所有消費者和整個醫療保健系統更加負擔得起和更公平；(B)通過支持加強供應鏈、促進生物仿製藥和仿製藥並增加透明度的市場改革，改善和促進整個處方藥行業的競爭；(C)通過支持公共和私營研究並確保市場激勵促進發現有價值和可獲得的新療法，促進科學創新，以促進更好的醫療保健和改善健康。
在州一級，各州越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外，地區醫療組織和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這些措施一旦獲得批准，可能會降低對我們產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們候選產品的需求減少或額外的定價壓力。
最後，在美國以外的一些國家，包括歐盟，處方藥的定價受到政府的控制和准入。在這些國家，在收到產品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們或我們的合作者可能需要進行一項臨牀試驗，將我們產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。
42
目錄表
這些措施以及未來採取的其他措施可能會對我們收到的XPOVIO或我們或我們的合作者可能推向市場的任何其他經批准的產品的價格造成額外的下行壓力。因此，此類改革如果生效，可能會對XPOVIO或我們或我們的合作伙伴可能成功開發的候選產品的預期收入產生不利影響，我們或他們可能會獲得營銷批准，並可能影響我們的整體財務狀況以及開發或商業化候選產品的能力。
我們與醫療保健提供者、醫生和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少。
醫療保健專業人員，包括但不限於醫生、護士、醫務總監、醫院、藥房、藥房福利經理、團購組織、批發商、保險公司以及受僱於此類實體的所有個人(統稱為“HPC”)，可能會影響我們批准產品的推薦和處方。我們與HCP和其他有能力影響我們產品推薦和處方的人的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得上市批准的藥品的業務或財務安排和關係。適用的聯邦和州醫療保健法律法規的限制包括：
由於這些法律的範圍廣泛，而法定例外情況和可供選擇的避風港有限，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項這類法律的挑戰。如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃之外、監禁以及削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的操作被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在政府資助的醫療保健之外。
43
目錄表
計劃，如醫療保險和醫療補助，以及削減或重組我們的業務。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。他們根據這些法律產生的債務可能導致重大成本或運營中斷，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們在醫療補助藥品回扣計劃和其他政府藥品定價計劃下的報告和付款義務是複雜的，可能涉及主觀決定。任何不遵守這些義務的行為都可能使我們受到懲罰和制裁。
作為各種聯邦和州醫療保險計劃的報銷條件，我們被要求計算並向聯邦和州機構報告某些定價信息。管理計算、價格報告和支付義務的規定很複雜，可能會受到各種政府和監管機構以及法院的解釋。在缺乏法規或明確指導的情況下，作出了合理的假設，這些假設涉及主觀的決定和估計。我們必須報告對我們以前報告或支付的計算、價格報告和付款義務的任何修改。這些修訂可能會影響我們對聯邦和州支付者的負債，也會對我們在重述期間報告的運營財務結果產生不利影響。
存在不確定性，因為新的法律、法規、司法裁決或對現有法律或法規的新解釋，或與我們的計算、價格報告或付款義務相關的法規，增加了法律挑戰、重述或調查的機會。如果我們因遵守價格報告法律法規而受到調查、重述或其他詢問，我們可能會被要求支付或受到額外的補償、處罰、制裁或罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，可能會採取未來的醫療改革措施，這可能會導致我們產品的定價和報銷壓力增加，從而對我們的財務狀況或業務運營產生不利影響。
此外，州醫療補助計劃在向製藥公司開具計算回扣的發票方面可能速度較慢，導致記錄銷售和支付回扣之間的時間滯後。這導致我們不得不在我們的合併資產負債表上承擔估計醫療補助患者預期的回扣索賠的負債。如果實際索賠高於目前的估計，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
除了追溯回扣和340B計劃退款的可能性外，如果我們被發現故意向CMS提交任何與Medicaid藥品回扣計劃相關的虛假價格信息，我們可能會承擔民事罰款。這種失敗也可能成為CMS終止我們的醫療補助藥品回扣協議的理由，根據該協議，我們參與了醫療補助計劃。如果CMS終止我們的回扣協議，則可能無法根據政府計劃(包括Medicaid或Medicare Part B)為我們承保的門診藥物提供聯邦付款。
此外，如果我們在聯邦供應時間表定價計劃或Tricare零售藥房計劃方面向政府收取過高費用，無論是由於錯誤陳述的聯邦最高價格或其他原因，我們都需要將差額退還給政府。未能進行必要的披露和/或識別合同多收費用可能會導致根據FCA和其他法律法規對我們提出指控。對政府的意外退款，以及對政府調查或執法行動的迴應，將是昂貴和耗時的，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
我們的合作者在美國以外也受到類似要求的約束，因此伴隨而來的風險和不確定性。如果我們的合作者受到此類風險和不確定性的實質性和不利影響，我們授權產品的權利和利益可能會受到負面影響，這可能會對我們的收入產生實質性和不利的影響。
我們受到與數據隱私和安全相關的嚴格的隱私法律、信息安全法律、法規、政策和合同義務的約束，此類法律、法規、政策、合同義務的變化以及不遵守此類要求可能會使我們面臨鉅額罰款和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們受適用於收集、傳輸、存儲和使用個人身份信息的數據隱私和保護法律法規的約束，其中包括對個人信息的隱私、安全和傳輸施加某些要求，包括美國、歐盟和英國的全面監管體系。隱私和數據保護的立法和監管格局在世界各地的司法管轄區繼續發展，人們越來越關注隱私和數據保護問題，這可能會影響我們的業務。不遵守這些法律和法規可能會導致針對我們的執法行動，包括罰款、監禁公司官員和公眾譴責、受影響個人的損害索賠、我們的聲譽受損和商譽損失，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
44
目錄表
美國有許多聯邦和州法律法規與個人信息的隱私和安全有關。特別是，根據HIPAA頒佈的條例規定了隱私和安全標準，限制使用和披露單獨可識別的健康信息或受保護的健康信息，並要求實施行政、物質和技術保障措施，以保護受保護的健康信息的隱私，並確保受保護的電子健康信息的機密性、完整性和可用性。確定受保護的健康信息是否已按照適用的隱私標準和我們的合同義務進行處理可能很複雜，可能會受到不斷變化的解釋的影響。這些義務可能適用於我們現在或將來的部分或全部業務活動。
如果我們不能適當地保護受保護的健康信息的隱私和安全，我們可能被發現違反了我們的合同。此外，如果我們不遵守適用的隱私法，包括適用的HIPAA隱私和安全標準，我們可能面臨民事和刑事處罰。HHS執法活動可能導致財務責任和聲譽損害，對此類執法活動的迴應可能會消耗大量內部資源。此外，州總檢察長有權提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應威脅州居民隱私的侵權行為。我們不能確定這些規定將如何解釋、執行或應用於我們的業務。除了與執法活動和潛在合同責任相關的風險外，我們在聯邦和州一級不斷努力遵守不斷變化的法律和法規的努力可能代價高昂，需要不斷修改我們的政策、程序和系統。
2018年，加利福尼亞州通過了《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效，對處理加州居民個人信息的企業提出了許多要求。CCPA的許多要求與《一般數據保護條例》(下稱《GDPR》)中的要求類似，包括要求企業向數據當事人提供關於收集到的關於他們的信息以及如何使用和共享該等信息的通知，並賦予數據當事人要求獲取該等個人信息的權利，在某些情況下，要求刪除該等個人信息。CCPA還賦予加州居民選擇不出售其個人信息的權利。CCPA包含了對違反其要求的公司的重大處罰。2020年11月，加州選民投票通過了加州隱私權法案(CPRA)，該法案將大幅擴大CCPA的範圍，納入類似GDPR的額外條款，包括要求加州居民的個人信息的使用、保留和共享是合理必要的，並與收集或處理的目的相稱，為敏感的個人信息提供額外的保護，並要求更多地披露與通知居民保留信息有關的信息。大多數CPRA條款將於2023年1月1日生效，儘管這些義務將適用於2022年1月1日之後收集的任何個人信息。這些規定可能適用於我們的一些商業活動。此外，包括弗吉尼亞州和科羅拉多州在內的其他州已經通過了州隱私法。其他州將在未來考慮這些法律。這些法律可能會影響我們的商業活動，包括我們對研究對象的確定, 與業務合作伙伴的關係，最終是我們產品的營銷和分銷。
與美國的法律類似，歐洲和其他國家也有重要的隱私和數據安全法律適用。有關位於歐洲經濟區(“EEA”)的個人資料(包括個人健康資料)的收集、使用、披露、轉移或其他處理，以及在歐洲經濟區內進行的個人資料處理，均受2018年5月生效的GDPR規管，並向在本行業經營的公司施加有關處理個人資料和跨境轉移此等資料的義務。GDPR規定了繁重的問責義務，要求數據管制員和處理者保存其數據處理和政策的記錄。如果我們或我們合作伙伴或服務提供商的隱私或數據安全措施未能遵守GDPR要求，我們可能會面臨訴訟、監管調查、執法通知，要求我們改變使用個人數據的方式和/或高達2000萬歐元或上一財年全球年營業額4%的罰款，以及受影響個人的賠償要求、負面宣傳、聲譽損害和潛在的商業和商譽損失。
GDPR對將個人數據從歐盟跨境轉移到歐盟尚未發現有足夠數據保護立法的國家(如美國)進行了限制。人們持續關注公司將個人數據從歐盟轉移到其他國家的能力。2020年7月，歐盟法院宣佈歐盟-美國隱私保護機制無效，這是用於將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國的合法化機制之一。歐盟法院的裁決還質疑了從歐洲經濟區向美國轉移個人數據的另一種數據傳輸方式-標準合同條款-的長期可行性。雖然我們沒有根據隱私保護盾進行自我認證，CJEU的這一決定可能會導致對從EEA到美國的數據傳輸進行更嚴格的審查，並增加我們遵守數據隱私立法的成本，以及我們與供應商和業務合作伙伴談判適當的隱私和安全協議的成本。
在英國退出歐盟後，2018年英國數據保護法適用於在英國進行的個人數據處理，幷包括與GDPR規定的義務平行的義務。與其他與英國退歐相關的問題一樣，個人數據在英國將如何受到保護，以及個人信息是否可以從歐盟轉移到英國，都存在懸而未決的問題。雖然英國2018年的數據保護法“實施”並補充了GDPR，已於2018年5月23日獲得皇家批准，目前在英國生效，但仍不清楚根據GDPR將數據從歐洲經濟區轉移到英國是否仍然合法。英國政府已經確定，它認為所有歐盟27國和歐洲經濟區成員國在數據保護方面都是足夠的，確保從英國流向歐盟/歐洲經濟區的數據不受影響。此外，最近的一項決定
45
目錄表
歐盟委員會似乎認為，英國在將數據從歐盟轉移到英國方面“基本上是足夠的”，儘管這一決定未來可能會重新評估。
除了GDPR，世界上越來越多的國家還制定了隱私和數據安全法律。雖然許多法律鬆散地效仿GDPR作為範本，但其他法律包含不同或相互衝突的條款。這些法律將通過增加合規成本、與合同相關的成本以及潛在的執法行動，影響我們開展業務活動的能力，包括我們的臨牀試驗和任何商業產品的最終銷售和分銷。
雖然我們繼續處理最近數據隱私法規變化的影響，但隨着新法規的生效和持續的法律挑戰，數據隱私在國內和國際層面仍然是一個不斷變化的格局，我們遵守不斷變化的數據保護規則的努力可能不會成功。這些法律的解釋和適用有可能與我們的做法不符。我們必須投入大量資源來理解和順應這一不斷變化的局面。不遵守有關數據保護的法律將使我們面臨歐洲經濟區和其他地方數據保護當局採取執法行動的風險，如果我們被發現違反法律，可能會受到重大處罰。同樣，如果不遵守美國聯邦和州有關個人信息隱私和安全的法律，我們可能會受到此類法律的懲罰。任何這種不遵守數據保護和隱私法的行為都可能導致政府施加罰款或命令，要求我們改變我們的做法、索賠或其他責任、監管調查和執法行動、訴訟和鉅額補救費用，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。即使我們沒有被確定為違反了這些法律，政府對這些問題的調查通常也需要花費大量資源，併產生負面宣傳，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果或前景。
我們的員工、獨立承包商、顧問、合作者和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和/或要求以及內幕交易，這可能會給我們造成重大責任並損害我們的聲譽。
我們面臨着員工、獨立承包商、顧問、合作者和供應商的欺詐或其他不當行為的風險。這些合作伙伴的不當行為可能包括故意不遵守FDA法規或可比外國監管機構的類似法規、向FDA或可比外國監管機構提供準確信息、遵守制造標準、遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規以及可比外國監管機構制定和執行的類似法律法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。員工不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。這可能包括違反HIPAA、其他美國聯邦和州法律，以及包括GDPR在內的外國司法管轄區的要求。我們還面臨與員工或與我們有關聯的其他人違反內幕交易的風險。並非總是能夠識別和阻止員工或第三方的不當行為，我們為發現和防止這些活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律、標準、法規、指導方針或行為守則而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們沒有成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務和業務結果產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生可能對我們的業務產生實質性不利影響的成本。
我們受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品、生物和放射性材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。
雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能不足以支付潛在的責任。我們不為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠維持保險。
此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或商業化努力。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
46
目錄表
管理我們未來可能擁有的國際業務的法律法規可能會阻止我們在美國以外開發、製造和銷售某些產品，並要求我們開發和實施代價高昂的合規計劃。
在我們運營的美國以外的每個司法管轄區，我們都受到許多法律和法規的約束。創建、實施和維護國際商業慣例合規計劃的成本很高，而且此類計劃很難執行，特別是在需要依賴第三方的情況下。
《反海外腐敗法》禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供、授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助該個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守某些會計條款，這些條款要求我們保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，並設計和維護適當的內部會計控制系統。《反海外腐敗法》由美國司法部和美國證券交易委員會共同執行。
遵守《反海外腐敗法》既昂貴又困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。此外，《反海外腐敗法》給製藥業帶來了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院、診所、大學和類似機構由政府運營，醫生和其他醫療保健專業人員被視為外國官員。向醫療保健專業人員支付與臨牀試驗、監管批准、銷售和營銷以及其他工作相關的某些款項，已被視為向政府官員支付不當款項，並已導致FCPA執法行動。由於FCPA適用於間接支付，使用第三方和其他合作者可能會增加潛在的FCPA風險，因為我們可能要為不遵守FCPA要求的第三方行為承擔責任。
如果不遵守管理國際商業慣例的法律，可能會受到重大處罰，包括暫停或取消政府合同的資格。違反《反海外腐敗法》可能導致重大的民事和刑事處罰。僅根據《反海外腐敗法》提起訴訟就可能導致暫停與美國政府做生意的權利，直到懸而未決的索賠得到解決。違反《反海外腐敗法》的定罪可能會導致長期取消政府承包商的資格。由於我們未能根據國際商業慣例法律履行我們的任何義務而導致政府合同或關係的終止，將對我們的運營產生負面影響，並損害我們的聲譽和獲得政府合同的能力。美國證券交易委員會還可能因發行人違反《反海外腐敗法》的會計規定而暫停或禁止發行人在美國交易所交易證券。
與《反海外腐敗法》一樣，英國《反賄賂法》和世界各地的其他反腐敗法律也同樣禁止為獲得不正當商業利益而提出的要約和付款，包括向醫療保健專業人員以及其他政府和非政府官員提供要約或付款。這些其他反腐敗法律還可能導致鉅額經濟處罰和其他附帶後果。
各種法律、法規和行政命令還限制在美國境外使用和傳播出於國家安全目的而保密的信息以及某些產品和與這些產品有關的技術數據，或與某些非美國國民共享。我們在美國以外的擴張已經並將繼續要求我們投入更多的資源來遵守這些法律，這些法律可能會阻止我們在美國以外的地區開發、製造或銷售某些藥物和候選產品，這可能會限制我們的增長潛力並增加我們的開發成本。
隨着CREATES法案的通過，我們可能面臨競爭對手的訴訟和損害賠償，他們可能會聲稱我們沒有按照商業上合理的、基於市場的條款提供足夠數量的經批准的產品，以支持他們的ANDA和505(B)(2)應用程序的測試。
2019年12月，前總統特朗普簽署了旨在促進仿製藥和生物相似產品開發的立法。該法案以前被稱為CREATES Act，授權縮寫新藥申請(ANDA)和505(B)(2)申請的發起人對持有NDA的公司提起訴訟，這些公司拒絕以商業上合理的、基於市場的條款提供足夠數量的經批准的參考藥物。FDA藥品短缺清單上的藥品產品不受這些新規定的約束，除非該產品連續六個月以上被列入清單，或者FDA確定該產品的供應將有助於緩解或防止短缺。
要根據法規提起訴訟，ANDA或505(B)(2)申請者必須採取某些步驟請求參考產品，如果產品屬於風險評估和緩解戰略涵蓋的產品，幷包含確保安全使用的要素，則包括獲得FDA的授權以獲取參考產品。如果申請人確實因未能提供參考產品而提起訴訟，保密協議持有人可以獲得某些肯定的抗辯，這些抗辯必須有優勢證據來證明。如果申請人在訴訟中獲勝，它有權獲得法院命令，指示保密協議持有人立即按商業上合理的、基於市場的條款提供足夠數量的適用產品，外加合理的律師費和費用。
47
目錄表
此外，新的法定條款授權聯邦法院向產品開發商支付“足以阻止”NDA持有者拒絕以商業上合理的、基於市場的條款提供足夠數量的產品的金額，如果法院根據絕大多數證據發現NDA持有者沒有合法的商業理由推遲提供產品或未能遵守法院的命令。就法規而言，術語“商業上合理的、基於市場的條款”被定義為(1)產品的非歧視價格等於或低於最近的批發採購成本，(2)符合法定時間表的交貨時間表，以及(3)不附加銷售條件。
儘管我們打算完全遵守這些新的法定條款的條款，我們仍然面臨潛在的訴訟和競爭對手的損害，他們可能會聲稱我們沒有以商業上合理的、基於市場的條款提供足夠數量的經批准的產品，以支持ANDA和505(B)(2)申請的測試。此類訴訟將使我們面臨額外的訴訟成本、損害賠償和聲譽損害，這可能導致收入下降。Creates Act可能會導致與XPOVIO和我們的任何候選產品的仿製藥競爭，如果獲得批准，這可能會影響我們實現產品收入最大化的能力。
我們受到政府的進出口管制，這可能會損害我們或我們的合作者’由於許可要求，我們或他們有能力在國際市場上競爭，如果我們或他們不遵守適用的法律，我們或他們將承擔責任。
我們的產品受出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理條例、美國海關條例以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例。我們的產品出口到美國以外的地方必須遵守這些法律法規。如果我們或我們的合作者未能遵守這些法律和法規，我們或他們以及我們或他們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權；可能會對我們或我們的合作者以及各自負責的員工或經理處以罰款；在極端情況下，可能會監禁負責任的員工或經理。
此外，我們產品的變化或適用的出口或進口法律法規的變化可能會導致我們產品在國際市場上的推出、供應或銷售的延遲，阻止客户使用我們的產品，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品向某些國家、政府或個人出口或進口。對我們出口、提供或銷售產品能力的任何限制都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
與我們的財務狀況和資本要求有關的風險
我們自成立以來已經發生了重大虧損，預計將繼續遭受重大虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。
自成立以來，我們發生了重大的運營虧損。截至2022年3月31日的季度，我們的淨虧損為4140萬美元。截至2022年3月31日，我們的累計赤字為12億美元。儘管我們在2019年7月獲得了FDA對XPOVIO的第一次批准，但我們可能永遠不會實現盈利或運營的正現金流。我們歷來主要通過產品銷售、私募我們的優先股、我們首次公開發行和後續發行普通股的收益、發行可轉換債券的收益、收入利息融資協議的收益、根據我們的公開市場銷售協議出售普通股的收益以及我們的業務發展活動產生的現金來為我們的運營提供資金。我們幾乎所有的運營虧損都是由於與我們的研發項目相關的成本、尋求美國國內外監管部門的批准以及XPOVIO的商業化造成的。隨着我們繼續在美國將XPOVIO商業化，併為Selinexor和Eltanexor以及我們的其他候選產品的更多適應症的潛在批准和商業化做準備，我們預計將繼續招致鉅額費用和運營虧損。我們造成的淨虧損可能會在每個季度之間波動很大。
雖然我們從2019年7月開始從XPOVIO的銷售中獲得收入，並從我們的許可安排中獲得收入，例如我們與Antengene Treateutics Limited(“Antengene”)就我們在亞太地區大部分地區的項目建立的合作伙伴關係，以及最近與Menarini就我們在歐洲、拉丁美洲和其他關鍵國家的項目建立的合作伙伴關係，但我們無法保證未來產品或許可的金額或時間以及其他收入，而且我們可能在幾年內無法實現盈利，如果有的話。我們實現盈利並保持盈利的能力在很大程度上取決於我們在許多領域的成功，包括：
48
目錄表
我們預計，隨着我們繼續：
由於與藥品開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測我們的收入和支出的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現盈利。我們不能確定，在目前批准的適應症中，僅我們來自XPOVIO的銷售收入就足以讓我們在幾年內實現盈利，如果有的話。我們可能永遠不會產生足夠可觀或足夠大的收入來實現盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、保持研發和商業化努力、擴大業務和/或繼續運營的能力。我們公司價值的下降也可能導致我們的股東損失他們的全部或部分投資。
我們需要額外的資金來實現我們的業務目標。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃和/或商業化努力。
產品的發現、開發和商業化涉及耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成。我們已經使用大量資金來開發XPOVIO，並預計我們的運營費用將繼續增加，因為我們將繼續將XPOVIO或任何未來批准的產品商業化，對我們的候選產品進行進一步的研究和開發，尋求營銷批准，並準備將Selinexor用於更多的適應症或我們的其他候選產品(如果獲得批准)的商業化，只要這些功能不是合作伙伴的責任。此外，我們將繼續產生與上市公司運營、招聘更多人員和擴大我們的地理覆蓋範圍相關的額外成本。雖然目前XPOVIO有三種用途，但我們預計我們的XPOVIO產品銷售收入或從我們的合作者那裏獲得的任何資金都不足以讓我們在幾年內實現盈利(如果有的話)。因此，我們將需要繼續依靠額外的融資來實現我們的業務目標。
截至2022年3月31日，我們相信我們現有的現金、現金等價物和投資將使我們能夠從下列財務報表發佈之日起至少12個月內為當前的運營和資本支出計劃提供資金
49
目錄表
本季度報告採用Form 10-Q。我們未來資本需求的數額和時間將取決於許多因素，包括但不限於：
此外，任何融資條款都可能對我們股東的持股或權利產生不利影響。如果我們通過發行股權證券來籌集更多資金，我們現有股東的股權將被稀釋。此外，作為向我們提供額外資金的條件，未來的投資者可能要求並可能被授予比現有股東更高的權利。此外，任何債務融資，如果可行，可能涉及限制性契約，可能會限制我們未來開展業務活動的靈活性，如果發生破產，將在股權證券持有人收到任何公司資產分配之前支付。我們履行和履行未來償債義務的能力將取決於我們未來的表現，這將受到影響我們運營的財務、商業和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。
即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，但由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本。未來的任何籌款努力都可能轉移我們管理層對日常活動的注意力。此外，我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的額外融資，甚至根本不能。此外，在當前經濟環境下籌集資金可能會帶來額外的挑戰。例如，新冠肺炎疫情對資本市場造成的任何持續幹擾都可能對我們的融資能力產生負面影響，我們無法預測新冠肺炎疫情對宏觀經濟造成的幹擾的程度或持續時間。如果我們不能及時或以有吸引力的條款獲得足夠的資金，我們可能會被要求推遲、減少或取消我們的一個或多個產品或候選產品的研發計劃或任何當前或未來的商業化努力，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
經修訂的我們與HCR的收入利息協議包含各種契約和其他條款，如果違反這些條款，可能會導致根據該協議到期的付款加快或質押抵押品的止贖，包括我們目前和未來與Selinexor相關的所有資產。
於2019年9月，吾等與Healthcare Royalty Partners III，L.P.及Healthcare Royalty Partners IV，L.P.(“HCR”)訂立收入利息融資協議(“收入利息協議”)，並於2021年6月修訂(“經修訂收入利息協議”)。根據經修訂的收入利益協議，我們必須遵守與我們的業務行為和XPOVIO商業化有關的各種公約，包括使用商業上合理的努力將我們的產品商業化的義務。此外，經修訂的收入利息協議限制了我們產生或提前償還債務、設立或產生留置權、支付股息或回購我們股本的流通股或處置資產的能力。經修訂的收入利息協議還包括在發生列舉事件時發生的慣例違約事件，包括不支付收入利息、未能履行某些公約和發生破產程序、指定判決、指定交叉違約或指定撤銷、或撤回或取消對XPOVIO的監管批准。一旦發生違約事件及控制權變更，HCR可加快支付根據經修訂收入利息協議到期的款項，減去之前支付給HCR的所有款項的總和，最高可達2.498億美元。在發生指定的重大不利事件或重大違反指定的陳述和保證不會被視為違約事件時，HCR可選擇終止經修訂的收入利息協議，並要求我們支付必要的款項，以使HCR獲得1.35億美元，減去迄今支付的所有款項的總和，外加指定的年回報率。如果我們不能付款的話, HCR可能能夠取消質押給HCR的抵押品的抵押品贖回權，這些抵押品包括我們目前和未來與Selinexor相關的所有資產。任何此類止贖補救措施都將對我們產生重大負面影響，並可能導致我們失去對此類資產的興趣，這將對我們的業務產生不利的實質性影響。
50
目錄表
我們的負債可能會限制我們業務可用的現金流，使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的風險，並削弱我們履行2025年到期的可轉換優先票據(“票據”)項下義務的能力。
我們因出售債券產生了1.725億美元的債務，7500萬美元是由於根據收入利息協議初步完成的債務，以及6000萬美元的債務是在修訂收入利息協議結束後產生的。我們還可能產生額外的債務，以滿足未來的融資需求。我們的負債可能會對我們的證券持有人和我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大負面影響，其中包括：
我們是否有能力支付債券的本金或利息，或就債券的任何轉換支付現金，取決於我們未來的表現，而這會受到我們無法控制的經濟、財務、競爭和其他因素的影響。我們的業務可能不會從未來的運營中產生足夠的現金流來償還票據或其他未來的債務和進行必要的資本支出。此外，如果新冠肺炎疫情對我們的運營業績和業務前景的影響比我們目前預期的更嚴重和更持久，我們的償還票據的能力可能會受到損害。
吾等可能沒有能力籌集所需資金，以現金結算債券兑換、於債券發生重大變動時購回債券以換取現金、為贖回任何債券支付贖回價格或為債券再融資，而我們日後產生的任何債務亦可能限制我們於兑換或購回債券時支付現金的能力。
債券持有人可能會要求我們在債券發生重大變動後，以現金回購價格回購債券，回購價格一般相等於回購債券的本金金額，另加應計及未付利息。此外，在轉換時，除非我們選擇只交付普通股來結算轉換(支付現金而不是交付任何零碎的股份)，否則我們必須以現金滿足轉換。倘吾等於被要求購回債券、支付於轉換或贖回債券時應付的現金金額或為債券再融資時並無足夠可用現金，吾等可能須採用一項或多項選擇，例如出售資產、重組債務或以繁重或高度攤薄的條款取得額外債務融資或股本。我們為債券或其他未來債務進行再融資的能力，將視乎當時的資本市場、我們當時的財政狀況，以及我們根據當時有效的任何其他現有債務承擔的債務而定。我們可能無法以理想的條款從事任何此類活動，或根本無法參與，這可能會導致我們的債務義務違約，包括票據。此外，我們購回債券、在轉換或贖回債券時支付現金或為債券再融資的能力可能會受到法律、監管機構或管理我們未來可能產生的任何債務的協議的限制。吾等未能在管限票據的契約要求購回票據時購回票據，或未能按契約的規定於票據轉換時支付現金，將構成契約項下的違約。契約違約或根本變化本身也可能導致根據管理我們未來債務的協議違約(如果有的話)。更有甚者, 根據任何此類協議，在契約項下發生根本變化可能構成違約事件。倘若在任何適用的通知或寬限期後加快償還有關債務，本行可能沒有足夠資金償還有關債務及回購債券，或於轉換債券時支付現金。
票據的有條件轉換功能如被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
一旦債券的有條件轉換功能被觸發，債券持有人將有權在指定期間內根據自己的選擇隨時轉換債券。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的票據，除非我們選擇通過只交付普通股來履行我們的轉換義務(支付現金而不是交付任何零碎的股份)，我們將被要求以現金支付部分或全部轉換義務，這可能對我們的流動資金產生不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換他們的票據，根據適用的會計規則，我們可能需要將票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的營運資本淨額大幅減少。
51
目錄表
可能以現金結算的可轉換債務證券的會計方法，如票據，可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。
可能全部或部分以現金結算的可換股債務工具(如票據)目前符合資格按庫存股方法入賬，其效果是在轉換票據時可發行的股份不計入計算每股攤薄收益，但如票據的換股價值超過其本金額，則屬例外。在庫存股方法下，就稀釋每股收益而言，如果我們選擇結算該等超額股份，則該交易的入賬方式猶如已發行為解決該等超額股份所需的普通股股份數目一樣。我們不能確定未來的會計準則是否會繼續允許使用庫存股方法。如果我們無法使用庫存股法來核算轉換債券時可發行的股份，那麼我們的稀釋後每股收益將受到不利影響。
籌集額外資本可能會稀釋我們的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的候選產品的權利。
在此之前，如果我們能夠從銷售我們的產品中獲得可觀的收入，我們預計將通過股票發行、債務融資、合作、戰略聯盟和/或許可安排的組合來滿足我們的現金需求。我們沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資如果可行，可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。例如，在經修訂的收入利息協議期限內，我們不能就我們現有的可轉換債務進行任何自願或可選的現金支付或預付款，也不能在未經HCR同意的情況下籤訂任何新債務。
如果我們通過與第三方的進一步合作、戰略聯盟或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們未來的收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的研究和藥物開發或當前或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。
不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的不利影響。
過去幾年，全球信貸和金融市場經歷了極端的混亂。這種幹擾已經造成，並可能在未來導致流動性和信貸供應減少，消費者信心下降，經濟增長放緩，失業率上升，經濟穩定不確定。例如，新冠肺炎疫情已導致企業暫停或終止全球業務和旅行，自行或政府強制實施隔離，許多地區的經濟活動全面放緩。此外，在地緣政治緊張局勢升級、俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突開始以及歐盟、美國和英國等國對此採取全面制裁之後，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂，這些制裁限制了與俄羅斯和俄羅斯人以及烏克蘭某些地區的廣泛貿易和金融交易。我們的總體業務戰略可能會受到經濟低迷、動盪的商業環境以及不可預測和不穩定的市場狀況的影響，例如新冠肺炎疫情造成的當前全球形勢以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突。如果股市和信貸市場惡化，可能會使任何必要的股權或債務融資更難獲得、成本更高或稀釋程度更高。如果不能及時以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會損害我們的增長戰略、財務業績和股票價格，並可能要求我們推遲或放棄與我們的業務相關的計劃，包括臨牀開發計劃。此外，我們目前的一個或多個服務提供商、製造商或與我們開展業務的其他第三方可能無法在經濟困難時期倖存下來。, 包括新冠肺炎疫情造成的當前全球局勢以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突，這可能直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。
與我們對第三方的依賴相關的風險
在XPOVIO和/或我們的候選產品的開發、營銷和/或商業化的某些方面，我們依賴於與第三方的合作。如果這些合作不成功，或者如果我們無法維持現有的合作或建立更多的合作，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃，並且可能無法利用XPOVIO或我們的候選產品的市場潛力。
我們的藥物開發計劃以及我們的產品和候選產品的商業化，如果獲得批准，需要當地的專業知識和大量額外的現金來支付費用。我們希望保持現有的合作關係，並與其他製藥和生物技術公司在開發、營銷和/或商業化的某些方面進行合作
52
目錄表
我們的產品和候選產品。例如，我們與Antengene和Menarini簽訂了許可協議，與ProMedico Ltd.簽訂了經銷協議，並與美國治療公司簽訂了在美國以外的某些地區開發、營銷和/或商業化Selinexor的分銷協議，我們預計將依靠更多的合作伙伴在美國以外的地區開發和商業化我們的產品。此外，我們打算尋找一個或多個合作伙伴來幫助Selinexor和我們用於腫瘤學內外適應症的其他化合物的進一步開發、營銷和/或商業化。本Form 10-Q季度報告中描述的與產品開發、監管審批和商業化相關的所有風險也適用於我們的合作者的活動。
潛在的合作者包括大中型製藥公司、地區和國家制藥公司以及生物技術公司，我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭，包括最近大型製藥公司之間的大量業務合併減少了潛在合作者的數量。我們是否就合作達成最終協議，除其他外，將取決於對合作者的專門知識、其當前和預期的資源以及相互競爭的優先事項的評估、擬議的協作的條款和條件以及擬議的合作者對若干因素的評價。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果，FDA或外國監管機構批准的可能性，產品或候選產品的潛在市場，製造和向患者交付此類產品或候選產品的成本和複雜性，競爭產品的潛力，我們對知識產權所有權的不確定性，如果在不考慮挑戰的是非曲直的情況下對這種所有權提出挑戰，可能存在的不確定性，以及一般的行業和市場條件。協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的跡象，以及這樣的協作是否會比與我們的協作更具吸引力。
協作的談判、記錄和管理既複雜又耗時。我們可能無法及時、按可接受的條款或根本不能就合作進行談判，或者根據當時的合作協議，我們可能會受到限制，不能與潛在的合作伙伴就某些條款簽訂未來協議。如果我們無法維持目前的合作協議或簽訂新的合作協議，我們可能不得不削減、減少或推遲我們的產品或候選產品的開發或商業化計劃，或者增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的發展或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得更多的專業知識和額外的資本，而這些可能是我們無法接受的條件，或者根本不能獲得。如果我們沒有足夠的資金或專業知識來進行必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步開發我們的候選產品或將它們推向市場併產生產品收入。
我們從這些安排中創造收入的能力將取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力，而我們的合作協議可能不會以最有效的方式導致我們的產品或候選產品的開發或商業化，或者根本不會，並可能導致我們的產品收入或利潤率低於我們自己營銷和銷售這些產品的情況。在與第三方的任何此類安排中，我們可能會對我們的合作者用於我們的產品或候選產品的開發、營銷和/或商業化的資源的數量和時間進行有限的控制。此外，如果我們的合作沒有導致我們的產品或候選產品的成功開發和商業化，或者如果我們的一個協作者終止了與我們的協議，我們可能不會收到合作下的任何未來里程碑或版税付款。如果我們得不到根據這些協議預期的資金，我們的產品或候選產品的開發和商業化可能會被推遲，我們可能需要額外的資源來開發候選產品。
此外，我們達成新的合作安排以及我們的合作者成功執行當前安排的能力已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的負面影響，包括供應鏈中斷、企業暫停或終止全球業務和旅行、自我實施或政府強制隔離以及長期的經濟低迷。如果我們或我們的第三方合作伙伴受到如此嚴重的影響，我們的業務前景和運營結果可能會受到嚴重不利影響。
涉及我們產品和候選產品的協作會給我們帶來以下風險：
53
目錄表
如果發生這些事件中的任何一種，我們產品和候選產品的市場潛力可能會降低，我們的業務可能會受到實質性損害。
如果我們無法與第三方建立和維持向患者分發XPOVIO的協議，我們的手術和業務結果可能會受到不利影響。
我們依靠第三方將XPOVIO商業分發給患者。例如，我們與有限數量的專業藥店和專業分銷商簽訂了合同，前者直接向患者銷售XPOVIO，後者將XPOVIO銷售給醫療保健實體，後者再將XPOVIO轉售給患者。雖然我們已經與這些藥房和分銷商簽訂了在美國分銷XPOVIO的協議，但他們可能無法按照協議執行，或者可能會終止與我們的協議。我們可能還需要與更多的藥店或經銷商簽訂協議，但不能保證我們能夠及時、以商業上合理的條款或根本不這樣做。如果我們無法維持並在必要時擴大我們的專業藥店和專業分銷商網絡，我們將面臨巨大的分銷風險。
使用專業藥店和專業分銷商涉及某些風險，包括但不限於這些組織將：
任何此類事件都可能導致產品銷售額下降，這將損害我們的運營和業務結果。
54
目錄表
我們在進行臨牀試驗以及某些方面的研究和臨牀前研究時依賴第三方，這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在截止日期前完成此類試驗、研究或測試。
我們在進行臨牀試驗時依賴於第三方，如CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀研究人員。我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方進行我們的研究和臨牀前研究的某些方面。這些第三方中的任何一方都可以隨時終止與我們的合同。如果我們需要達成替代安排，這將推遲我們的藥物開發活動。
我們對這些第三方研發活動的依賴減少了我們對這些活動的控制，但並沒有減輕我們的責任。例如，我們仍有責任確保我們的每一項臨牀試驗都按照試驗的總體研究計劃和方案進行。此外，FDA要求我們在進行、記錄和報告臨牀試驗結果時遵守GCP標準，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。EMA還要求我們遵守類似的標準。監管當局通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點，確保遵守這些要求。如果我們或我們在臨牀試驗中依賴的任何第三方未能遵守適用的要求，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA、EMA或其他類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合這些要求。例如，2021年底，作為II型變異審查過程的一部分，EMA在參與波士頓研究的一個臨牀試驗地點進行了預先批准的GCP檢查。不能保證臨牀現場對檢查報告中所包括的問題和發現的反應將被EMA接受。我們還被要求登記正在進行的臨牀試驗，並將已完成的臨牀試驗的結果發佈在政府資助的數據庫中, ClinicalTrials.gov，在一定的時間範圍內。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。
此外，這些第三方也可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手。如果這些第三方不能按照法規要求或我們規定的規程成功履行其合同職責、在預期期限內完成或進行我們的臨牀試驗，我們將無法獲得或可能延遲獲得我們候選產品的營銷批准，並且我們將無法或可能推遲我們的產品成功商業化的努力。在這種情況下，如果獲得批准，我們的財務業績和我們產品或候選產品的商業前景可能會受到損害，我們的成本可能會增加，我們產生收入的能力可能會被推遲、削弱或喪失抵押品贖回權。
我們還希望依賴其他第三方為我們的臨牀試驗儲存和分發藥品供應。這些第三方的任何表現失誤都可能推遲我們候選產品的臨牀開發或營銷批准，或我們產品的商業化，造成額外損失，並剝奪我們潛在的產品收入。
此外，如上所述，新冠肺炎大流行造成的中斷可能會對我們進行臨牀試驗所依賴的第三方產生負面影響，包括啟動臨牀站點或招募參與者的困難、臨牀試驗的醫療資源分流、旅行或檢疫政策以及其他因素。如果這些第三方受到如此嚴重的影響，我們的業務前景和經營業績可能會受到嚴重的不利影響。
我們依賴第三方對Selinexor和我們的候選產品進行研究人員贊助的臨牀試驗。如果第三方未能履行與我們候選產品的臨牀開發相關的義務，可能會推遲或削弱我們獲得Selinexor和我們候選產品的監管批准的能力。
我們依靠學術和私人非學術機構進行和贊助與Selinexor和我們的候選產品有關的臨牀試驗。我們不控制研究人員贊助的試驗的設計或進行，FDA或外國監管機構可能不會認為這些研究人員贊助的試驗為未來的臨牀試驗提供足夠的支持，無論是由我們還是第三方控制，原因包括試驗的設計、執行、安全問題或其他試驗結果。
這種安排將為我們提供關於調查員贊助的試驗的某些信息權，包括訪問和能夠使用和參考由調查員贊助的試驗產生的數據，包括我們自己的監管備案。然而，我們不能控制研究人員贊助試驗的數據的時間和報告，也不擁有研究人員贊助試驗的數據。如果我們無法確認或複製研究人員贊助的試驗結果，或者如果獲得陰性結果，我們可能會進一步推遲或阻止推進我們候選產品的臨牀開發。此外，如果研究人員或機構違反了他們對候選產品的臨牀開發的義務，或者如果事實證明，與我們可能獲得的第一手知識相比，數據不夠充分，那麼我們自己設計和進行任何未來臨牀試驗的能力可能會受到不利影響。
55
目錄表
此外，FDA或外國監管機構可能不同意我們引用這些研究人員贊助的試驗產生的臨牀前、生產或臨牀數據的權利是否充分，或我們對這些研究人員贊助的試驗產生的臨牀前、生產或臨牀數據的解釋是否充分。如果是這樣的話，FDA或外國監管機構可能會要求我們獲得並提交更多臨牀前、生產或臨牀數據，然後我們才能啟動我們的計劃試驗，和/或可能不接受這些額外數據足以啟動我們的計劃試驗。
我們的產品和候選產品的製造完全依賴第三方，任何困難、中斷、延誤或意外成本，或尋找替代來源的需要，都可能對我們的運營結果、盈利能力和未來業務前景產生不利影響。
我們不擁有或經營，目前也沒有計劃為我們的產品或候選產品建立任何製造設施。我們目前依賴，並預計將繼續依賴第三方合同製造商生產我們的產品和候選產品，用於我們的商業和臨牀用途。
在我們提交保密協議之後，FDA可能會在候選產品獲得批准之前對我們的第三方製造商使用的設施進行檢查，並在批准後接受FDA持續的定期突擊檢查，以瞭解其是否符合cGMP和其他法規要求。類似的規定也適用於我們的產品在國外使用或銷售的製造商。我們不控制第三方製造商的製造流程，並且完全依賴第三方製造商遵守適用的法規要求來製造我們的產品和候選產品。第三方製造商可能無法在美國以外遵守cGMP法規或類似的法規要求。如果我們的製造商不能成功地生產符合我們的規範以及FDA和任何適用的外國監管機構的嚴格法規要求的材料，他們將無法確保和/或保持對其製造設施的監管批准。如果這些設施未被批准用於商業生產或無法維持批准，我們可能需要尋找替代製造設施，這可能會嚴重影響我們開發、獲得監管機構批准或營銷我們的產品或候選產品的能力，因為替代合格的製造設施可能無法及時或具有成本效益地提供，或者根本無法提供。如果我們的任何製造商未能遵守適用的cGMP法規或其他法規要求，可能會導致對我們或合同製造商的制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延誤、暫停或撤回批准、運營限制、供應中斷和刑事起訴。, 其中任何一項都可能對我們的產品或候選產品的供應造成重大不利影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們目前與我們的第三方合同製造商簽訂了長期供應協議，為XPOVIO生產該藥物產品的臨牀和商業供應。我們有能力以可接受的成本生產足夠數量的產品，以滿足我們的商業需求和臨牀開發需求，這取決於我們第三方合同製造商工廠的不間斷和高效運營。依賴第三方製造商會帶來風險，包括：
我們目前依賴單一來源供應商提供我們的活性藥物成分和我們的藥物產品製造要求。我們現有的或未來的製造商的任何性能故障都可能推遲我們的產品或候選產品的臨牀開發、營銷批准或商業化。例如，由於新冠肺炎疫情，我們的供應商和合同製造商可能會因工人曠工、隔離或其他與旅行或健康相關的限制而中斷，或者可能導致與確保其人員的安全和健康相關的成本增加。如果我們的供應商或合同製造商受到如此大的影響，我們的供應鏈可能會中斷，我們的產品發貨可能會延遲，我們的成本可能會增加，我們的業務可能會受到不利影響。如果我們目前的合同製造商不能履行協議，我們可能被要求更換那些製造商。儘管我們相信有幾個潛在的替代製造商可以生產我們的產品和候選產品，但在確定和鑑定任何此類替代產品時，我們可能會產生額外的成本和延遲。因此，我們可能無法與第三方製造商就令人滿意的條款達成協議，這可能會對我們的XPOVIO收入產生負面影響，或者推遲任何隨後獲得批准的候選產品的商業化。
56
目錄表
如果由於上述因素，我們無法及時或充分地生產我們的產品，我們可能無法滿足臨牀開發需求或對我們的產品或候選產品的商業需求，或者我們可能無法以具有成本效益的方式製造我們的產品。因此，我們可能會失去銷售額，無法產生預期的收入，或者遭受發展或監管挫折，任何這些都可能對我們的盈利能力和未來業務前景產生不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們無法為我們的產品或候選產品和其他發現獲得並保持專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的藥物和其他發現，我們成功將我們的產品或候選產品和其他發現商業化的能力可能會受到不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得並保持對我們的專有產品和候選產品以及其他發現的專利保護的能力。我們尋求通過在美國和海外提交與我們的新產品和候選產品相關的專利申請以及其他對我們業務重要的發現來保護我們的專有地位。截至2022年4月29日，與XPO1抑制劑相關的95項專利有效，包括美國Selinexor、Verdinexor和Eltanexor的物質專利組成及其在靶向治療中的用途。此外，與我們的PAK4/NAMPT抑制劑相關的有效專利有25項，其中包括KPT-9274在美國的三項組合物質專利及其在靶向治療中的用途。關於我們的IL-12計劃，截至2022年4月29日，已有21項專利生效，其中10項專利由南加州大學獨家授權給Karyopamm，涉及IL-12組合物和IL-12在靶向治療中的用途。我們不能確定任何其他專利會涉及我們的任何關鍵產品、候選產品或其他發現。
專利起訴過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。
生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們未決和未來的專利申請可能不會導致頒發保護我們的候選產品或其他發現的專利，或有效阻止其他公司將競爭性藥物和發現商業化的專利。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。
外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的權利。例如，在一些外國司法管轄區，我們根據在美國的申請獲得專利的能力可能在一定程度上取決於我們是否有能力及時從發明該技術的員工和顧問那裏獲得發明權利的轉讓。科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請後18個月才公佈，或者在某些情況下根本不公佈。因此，我們不能確定我們是第一個在我們的專利或未決專利申請中要求保護的發明，或者我們是第一個為此類發明申請專利保護的人。
假設可專利性的其他要求得到滿足，在2013年3月之前，在美國，首先發明所要求保護的發明的人有權獲得專利，而在美國以外，第一個提交專利申請的人有權獲得專利。2013年3月，美國過渡到第一發明人到申請制度，在這種制度下，假設其他可專利性要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人有權獲得專利。我們可能受到第三方向美國專利商標局(“USPTO”)提交先前技術的第三方預發行的約束，或參與反對、派生、撤銷、重新審查或授權後或雙方之間的審查或幹擾訴訟，挑戰我們的專利權或其他人的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的發現或藥物商業化並與我們直接競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化藥物。
即使我們的專利申請以專利的形式發佈，它們的發佈形式也不會為我們提供任何有意義的保護，阻止競爭對手與我們競爭，或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。我們的競爭對手也許能夠通過以非侵權的方式開發類似或替代的發現或藥物來繞過我們的專利。
專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致排他性的喪失或專利主張的縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的發現和藥物或將其商業化的能力，或者限制我們的產品、候選產品和發現的專利保護期限。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，專利保護
57
目錄表
這些候選人可能會在這些候選人商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利組合可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們類似或相同的藥物商業化。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利和其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手、商業供應公司或其他公司可能會侵犯我們的專利和其他知識產權。例如，我們知道第三方出於研究目的銷售我們的主要候選產品的一個版本，這可能會侵犯我們的知識產權。為了反擊此類侵權行為，我們可能會告知這些公司我們的知識產權，在某些情況下，包括為我們的主要候選產品提供保護的知識產權，並要求他們停止侵犯這些權利。這種要求可能會為這些公司提供挑戰我們某些知識產權的有效性的機會，或者尋求發現他們的活動沒有侵犯我們的知識產權的機會。我們還可能被要求提起侵權訴訟，這可能是昂貴和耗時的。在侵權訴訟中，被告可以斷言我們的專利無效或不可強制執行，法院可以同意被告的意見，或者可以拒絕阻止另一方使用爭議的知識產權。任何訴訟中的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨被無效或狹義解釋的風險。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。
第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
我們的商業成功取決於我們以及任何當前和未來合作伙伴開發、製造、營銷和銷售XPOVIO和我們的候選產品並使用我們的專有技術而不侵犯第三方專有權利的能力。我們可能會參與或威脅未來與我們的產品或候選產品和技術有關的知識產權訴訟或訴訟，包括向美國專利商標局提起的幹擾訴訟。第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠。目前，沒有針對我們的此類侵權索賠的訴訟懸而未決，我們也沒有被有管轄權的法院認定侵犯了第三方的知識產權。如果我們被發現侵犯或認為存在我們可能被發現侵犯第三方知識產權的風險，我們可能會被要求或選擇從該第三方獲得許可，以繼續開發、營銷和銷售我們的藥物、候選產品和技術。然而，我們可能無法以商業上合理的條款獲得任何所需的許可證，或者根本無法獲得。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同知識產權。我們可能會被迫停止將侵權的知識產權或藥物商業化，或停止使用侵權技術，包括法院命令。此外，我們可能會被判承擔金錢損失的責任。侵權發現可能會阻止我們將產品或候選產品商業化，或迫使我們停止部分業務運營, 這可能會對我們的業務造成實質性損害。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務產生類似的負面影響。
我們可能會受到指控，稱我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主據稱的商業機密。
我們的許多員工以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到指控，即我們或這些員工使用或披露了任何此類員工前僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。雖然到目前為止，我們並不知道有任何這類索償個案，但如果出現這類索償個案，可能需要進行訴訟以抗辯任何這類索償個案。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。
知識產權訴訟可能會導致我們花費大量資源，並分散我們的人員對正常職責的注意力。
即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手或許能夠承擔這類訴訟或訴訟的費用
58
目錄表
比我們更有效，因為他們有更多的財政資源。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構施加的各種程序、文件、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
專利和/或申請的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用將在專利和/或申請的有效期內的不同時間點向美國專利商標局和各個外國專利局支付。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們依賴我們的外部律師在到期時支付這些費用。此外，美國專利商標局和各外國專利局要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請信譽良好的律師事務所和其他專業人士幫助我們遵守這些規定，在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用於特定司法管轄區的規則通過其他方式得到糾正。但是，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。如果發生這樣的事件，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果我們的候選藥物產品或我們未來的任何候選藥物產品獲得監管部門的批准，更多的競爭對手可能會以此類產品的仿製藥進入市場，這可能會導致我們競爭產品的銷售額大幅下降。
根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(《哈奇-瓦克斯曼修正案》)，公司可以提交ANDA，尋求批准批准的創新者產品的仿製版本。根據Hatch-Waxman修正案，公司還可以根據FDCA第505(B)(2)條提交NDA，其中提到FDA對創新者產品或臨牀前研究和/或臨牀試驗的事先批准，這些研究和/或臨牀試驗不是由申請人進行的，或者不是為申請人進行的，並且申請人沒有獲得參考的權利。505(B)(2)保密協議產品可以是原始創新者產品的新版本或改進版本。哈奇-瓦克斯曼修正案還規定了一定的監管排他期，這排除了FDA對ANDA或505(B)(2)NDA的批准(或在某些情況下，FDA的備案和審查)。除了監管排他性的好處外，創新的NDA持有者可能擁有聲稱該藥物的有效成分、產品配方或批准用途的專利，這些專利將與該產品一起列在FDA出版物《經批准的具有治療等效性評估的藥物產品》中，該出版物被稱為橙皮書。如果橙皮書中列出了適用的、經批准的創新者產品的專利，尋求在專利到期前銷售其產品的仿製藥或505(B)(2)申請人必須在其申請中包括所謂的“第四款”認證，對所列專利的有效性或可執行性提出質疑，或聲稱沒有侵權。必須向專利權人和保密協議持有人發出認證通知，如果專利權人或保密協議持有人在收到通知後45天內就專利侵權提起訴訟，ANDA或505(B)(2)保密協議的批准將被擱置長達30個月。
因此，如果我們的任何被監管為藥物的候選產品獲得批准，競爭對手可以為這些產品的仿製版本或引用我們產品的505(B)(2)NDA提交ANDA。如果橙色手冊中列出了此類藥物產品的專利，這些ANDA和505(B)(2)NDA將被要求在每一項列出的專利中包括一份證明，表明ANDA申請人是否打算挑戰該專利。我們無法預測我們目前的專利組合中的哪些(如果有的話)或我們未來可能獲得的專利有資格在橙皮書中上市，任何仿製藥競爭對手將如何處理這些專利，我們是否會對任何此類專利提起訴訟，或任何此類訴訟的結果。
如果我們不能根據《哈奇-瓦克斯曼修正案》和類似的外國立法，成功地延長我們候選產品的專利期，我們的業務可能會受到實質性的損害。
根據FDA批准我們的產品或候選產品上市的時間、期限和條件，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據《哈奇-瓦克斯曼修正案》延長專利期。Hatch-Waxman修正案允許一項專利的專利期延長最多五年，以補償在產品開發和FDA監管審查過程中失去的有效專利期。然而，如果我們未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求，我們可能不會獲得延期。此外，延期的長度可能比我們要求的要短。FDA批准後，包括延長期在內的總專利期不得超過14年。因此，延期的長度，或者甚至獲得延期的能力，取決於許多因素。
在美國，每個合格的FDA批准只能延長一項專利，任何專利只能延長一次，而且只能針對單一產品。外國司法管轄區管理類似專利期延長的法律差異很大，管理從一個專利家族獲得多項專利的能力的法律也是如此。由於Selinexor和Verdinexor都受到單一系列專利和申請的保護，因此我們可能無法在這些候選產品獲得批准的所有司法管轄區確保這兩個候選產品的專利期延長。
59
目錄表
如果我們無法獲得產品或候選產品的專利期延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的短，我們可以在該司法管轄區執行我們對該產品或候選產品(如果有)的專利權的期限將縮短，我們的競爭對手可能會更快地獲得市場競爭產品的批准。因此，我們的收入可能會大幅減少。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。
除了為我們的產品、候選產品和其他發現尋求專利外，我們還依靠商業祕密，包括非專利的技術訣竅、技術和其他專有信息，來維持我們的競爭地位。我們尋求保護這些商業祕密，部分是通過與能夠接觸到這些商業祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法獲得足夠的補救措施。如果我們不能及時與員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議，我們通過商業祕密和專利保護我們業務的能力可能會受到損害。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。只要發明是由第三方根據協議作出的，而該協議沒有授予我們他們對發明的權利的轉讓，我們可以選擇或被要求獲得許可。
並不是我們所有的商標都註冊了。如果不能獲得這些註冊，可能會對我們的業務產生不利影響。
截至2022年4月29日，我們在美國擁有Karyopamm Treeutics的商標註冊，我們的彩色徽標，以及兩者的組合，XPOVIO，Pore用於我們的在線研究門户網站，KARYFORWARD和我們的KARYFORWARD徽標用於我們的經濟援助和慈善服務。我們在美國也有尚未完成的申請，要求僅註冊Karyopamm和我們的灰度級標識，用於藥品。在美國以外，XPOVIO在另外46個司法管轄區註冊或等待註冊，並在日本以片假名註冊，在韓國以韓文註冊，在臺灣以中文註冊。在美國以外的四個司法管轄區，我們還註冊或申請了另外八個可能的藥物名稱。如果我們沒有為我們的商標獲得註冊，我們在針對第三方執行這些註冊時可能會遇到比其他情況下更多的困難，這可能會對我們的業務產生不利影響。在美國和外國司法管轄區的商標註冊程序中，我們可能會收到拒絕。我們有機會對這些拒絕作出迴應，但我們可能無法克服這種拒絕。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請，並尋求取消註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，而我們的商標可能無法繼續存在。
此外，我們計劃在美國的主要候選產品中使用的任何專有名稱都必須得到FDA的批准，無論我們是否已將其註冊或申請將其註冊為商標。FDA通常會對擬議的藥物名稱進行審查，包括評估與其他藥物名稱混淆的可能性。如果FDA反對我們的任何候選產品的任何建議的專有藥物名稱，如果獲得批准，我們可能需要花費大量額外資源來努力識別符合適用商標法資格、不侵犯第三方現有權利併為FDA接受的合適的專有藥物名稱。
與員工事務和管理增長相關的風險
我們未來的成功取決於我們能否留住管理團隊的關鍵成員，以及吸引、留住和激勵合格的人員。
我們高度依賴我們管理和科學團隊主要成員的管理、技術和科學專長，包括我們的總裁和首席執行官。雖然我們已經與我們的高管簽訂了正式的僱傭協議，但這些協議並不阻止他們隨時終止與我們的僱傭關係。我們不為我們的任何高管或其他員工提供“關鍵人物”保險。失去我們任何關鍵員工的服務都可能阻礙我們實現研究、開發、商業化和其他業務目標。
招聘和留住合格的科學、臨牀、製造以及銷售和營銷人員是我們成功的關鍵。鑑於眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件吸引和留住這些人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，幫助我們制定我們的研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能是
60
目錄表
受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制我們獲得這些職位。
我們已經擴張，並預計將繼續擴大我們的開發、監管和銷售、營銷和分銷能力，因此，我們在管理我們的增長方面可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。
我們已經經歷並預計將繼續經歷我們的員工數量和業務範圍的顯著增長，特別是在藥物開發、臨牀運營、監管事務、銷售、營銷和分銷領域。為了管理我們目前和預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財政資源有限，以及我們的管理團隊在管理這種增長方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，也無法招聘和培訓更多合格的人員。我們業務的擴張可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。
如果發生信息技術系統故障或安全漏洞，我們的業務和運營可能會受到重大不利影響，實施數據保護措施的成本和後果可能會很大。
儘管採取了安全措施，我們的內部計算機系統，以及我們的CRO和我們所依賴的其他第三方的計算機系統，仍然容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、火災、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。此類系統還容易受到服務中斷或安全漏洞的影響，原因是我們的員工、第三方供應商和/或業務合作伙伴的疏忽或故意行為，或者惡意第三方的網絡事件。網絡事件的頻率、複雜性和強度都在增加，而且越來越難被發現。網絡事件可能包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、未經授權訪問或刪除文件、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性。網絡事件還可能包括網絡釣魚或電子郵件欺詐，以導致付款或信息被傳輸給非預期的收件人。我們可能面臨挪用、誤用、泄露、篡改或故意或意外泄露或丟失公司信息系統和網絡中維護的信息(包括我們員工的個人數據)所造成的風險。此外，我們還面臨與我們的商業和個人數據相關的其他類型的風險，包括丟失或被盜的設備或其他收集和存儲我們的個人和商業信息的系統(包括紙質記錄)。
如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發和商業化計劃以及我們的業務運營的實質性中斷，無論是由於我們的商業機密或其他專有信息的損失，還是其他類似的中斷。例如，已完成、正在進行或計劃中的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們的聲譽或競爭地位可能會受到損害，我們產品或候選產品的進一步開發和商業化可能會延遲或停止。此外，在某些情況下，我們可能需要向個人或其他人提供與其個人或商業信息丟失有關的通知。
如果我們或我們供應商的安全受到重大破壞，我們的財務或其他機密信息可能會被泄露，並可能對我們的業務產生不利影響或導致法律訴訟。此外，實施進一步的數據保護措施的成本和業務後果可能會很大。這些系統、控制和程序的開發和維護費用高昂，需要隨着技術變化和克服安全措施的努力變得更加複雜而不斷監測和更新。此外，這些事件發生的可能性不能完全消除。
與我們普通股相關的風險
我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。
我們的公司章程和我們的章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會阻礙或阻止我們的股東通過增加股東更換董事會成員的難度來更換或罷免我們目前的管理層的任何嘗試。除其他外，這些條款包括：
61
目錄表
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。
我們普通股的價格一直並可能繼續波動，您對我們股票的投資可能會價值下降或大幅波動，包括分析師的活動。
我們的股票價格一直在波動，而且可能會繼續波動，您對我們股票的投資可能會下降或大幅波動。在截至2022年4月29日的52周內，我們的普通股價格從4.42美元到14.73美元不等。2022年4月29日，我們普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價為每股6.10美元。整個股票市場，特別是製藥和生物技術公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關，例如對正在進行的新冠肺炎大流行和相關的全球經濟中斷的反應。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：
62
目錄表
新冠肺炎疫情已經對金融市場造成了重大幹擾，並可能繼續造成此類幹擾，也已經並可能繼續影響我們股票價格和股票交易的波動性。此外，隨着地緣政治緊張局勢升級以及俄羅斯和烏克蘭軍事衝突的開始，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。市場混亂和波動水平的持續或惡化可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果我們未能達到或超過分析師的預測和期望，或者如果一名或多名跟蹤我們業務的分析師下調了對我們股票的評估，我們的股價可能會大幅下跌。此外，如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們的股票，我們可能會失去我們股票在市場上的可見度，這反過來可能會導致我們的股價下跌。
證券或其他訴訟可能會導致鉅額成本，並可能分散管理層的時間和注意力。
證券集體訴訟通常是在一家公司的證券市場價格下跌或波動之後對其提起的。這一風險與我們尤其相關，因為製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動，包括新冠肺炎疫情的結果，因此我們是此類訴訟的目標。例如，正如第一部分第3項進一步描述的那樣，我們目前正受到針對我們和我們的某些高管和董事以及某些其他被告的股東派生訴訟的起訴。法律訴訟在我們的年度報告中。如果我們未能成功地將XPOVIO商業化，或者如果我們無法獲得監管部門的批准，或者如果我們無法成功地將我們的候選產品商業化和推出，我們可能會面臨額外的證券集體訴訟或其他訴訟。
訴訟的結果必然是不確定的，我們可能會被迫花費大量資源來為此類訴訟辯護，我們可能不會獲勝。監督和防範法律行動對我們的管理層來説是耗時的，並損害了我們將內部資源充分集中在我們的業務活動上的能力。此外，我們可能會招致與任何此類訴訟相關的大量法律費用和費用。我們沒有為與任何此類潛在訴訟相關的任何潛在責任建立任何準備金。我們有可能在將來作出判決或就金錢損害索賠達成和解。我們目前為其中一些潛在的債務維持保險範圍。其他潛在的責任可能不在保險範圍內，保險公司可能會對保險範圍提出爭議，或者保險金額可能不足以支付賠償。此外，某些類型的損害可能不在保險範圍內，所有或某些形式的責任的保險可能在未來變得不可用或昂貴得令人望而卻步。在一個或多個法律問題或訴訟中做出有損我們利益的決定，可能會導致我們支付鉅額損害賠償金或罰款，並可能對我們的聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們在使用我們的現金、現金等價物和投資時擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。
我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們的現金、現金等價物和投資為我們的運營提供資金，並可以將這些資金用於不改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們候選產品的開發。在使用現金和現金等價物為我們的運營提供資金之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式進行投資。
如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，我們履行報告義務的能力可能會受到負面影響，每一項都可能對我們普通股的交易價格產生負面影響。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。因此，重大弱點增加了我們報告的財務信息包含重大錯誤的風險。
我們定期審查和更新我們的內部控制、披露控制和程序以及公司治理政策。此外，根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案，我們必須每年報告我們對財務報告的內部控制。任何內部控制制度，無論其設計和運作如何良好，在一定程度上都是以某些假設為基礎的，只能提供合理的、而不是絕對的保證，保證系統的目標得以實現。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所確定我們對財務報告的內部控制無效，或者我們發現未來需要改進的領域，或者我們在財務報告職能方面遇到人員高流動率，這些缺陷可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，我們的普通股價格可能會受到負面影響。
如果我們不能得出結論認為我們對我們的財務報告進行了有效的內部控制，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性提供無保留意見，投資者可能會對我們的財務報表的可靠性失去信心，這可能會導致我們的股價下跌。未能做到
63
目錄表
遵守報告要求還可能使我們受到美國證券交易委員會、納斯達克證券市場或其他監管機構的制裁和/或調查。
如果我們在編制綜合財務報表時所做的估計或我們所依賴的假設、我們的預測指引和/或我們的預測市場機會被證明是不準確的，我們的實際結果可能與我們的預測和應計項目中反映的結果不同。
本公司綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。在編制這些合併財務報表時，我們需要作出估計和判斷，以影響我們的資產、負債、收入和費用的報告金額、我們應計的費用金額以及或有資產和負債的相關披露。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。
然而，我們不能向您保證，我們的估計或其背後的假設將是正確的。此外，我們不定期發佈對未來期間預期財務業績的指導，例如我們對收入、非公認會計準則研發和銷售、一般和管理費用以及可用於運營的現金、現金等價物和投資的預期，這些指導是基於估計和管理層的判斷。如果由於任何原因，我們的實際結果與我們的指導方針有很大不同，我們可能不得不調整我們公開宣佈的財務指導。如果我們未能達到，或者如果我們被要求改變或更新我們公開披露的財務指引或對我們業務的其他預期，我們的股價可能會下跌。
此外，我們對XPOVIO和我們的候選產品的潛在市場機會的估計包括基於我們的行業知識、行業出版物、第三方研究和其他調查的幾個關鍵假設，這些假設可能基於小樣本，未能準確反映市場機會。雖然我們相信我們的內部假設是合理的，但這些假設涉及我們管理層的重大判斷，本質上是不確定的，並且這些假設的合理性沒有得到獨立消息來源的評估。如果我們的任何假設或估計，或這些出版物、研究、調查或研究被證明是不準確的，那麼XPOVIO或任何其他產品或候選產品的實際市場可能比我們預期的要小，因此我們的產品收入可能會受到限制，我們可能更難實現盈利。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和税收抵免結轉來抵消未來應納税收入的能力可能會受到一定的限制。
根據經修訂的《1986年國税法》(下稱《國税法》)的規定，我們的淨營業虧損和税收抵免結轉須由國税局(以及相關國家税務規則下的國家税務機關)進行審查和可能的調整。此外，如下所述，在“税法或其實施或解釋的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響經CARE法案修訂的TCJA包括美國聯邦税率的變化以及管理淨營業虧損結轉的規則，這些變化可能會顯著影響我們未來利用淨營業虧損來抵消應税收入的能力。此外，淨營業虧損和税收抵免結轉的使用可能分別受到守則第382和383條以及類似國家規定的年度限制，如果重要股東的所有權權益在三年內的某些累積變化超過50%。這可能會限制每年可用於抵消未來應税收入或納税義務的税收屬性的數量。年度限額的數額是根據緊接所有權變更前的公司價值確定的。隨後的所有權變更可能會進一步影響未來幾年的限制。我們公司自成立以來已經完成了幾次融資，這導致了根據守則第382和383條的所有權變更。此外，未來我們股票所有權的變化，其中一些不在我們的控制範圍內，可能會導致未來的所有權變化。由於這些原因，即使我們實現盈利，我們也可能無法使用部分或全部淨營業虧損和税收抵免結轉。
税法或其實施或解釋的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
税法的變化可能會對我們的業務或財務狀況產生不利影響。經《CARE法案》修訂的TCJA對《法典》進行了重大修訂。除其他事項外，TCJA包含了對公司税的重大變化，包括將公司税率從最高邊際税率35%降至21%的統一税率，將淨利息支出的減税限制在調整後應納税所得額的30%(某些小企業除外)，將淨營業虧損的扣除額限制在本年度應納税所得額的80%，以及取消淨營業虧損結轉淨額，每種情況下，在2017年12月31日之後的納税年度發生的虧損(儘管任何此類淨營業虧損可以無限期結轉，以及在1月1日之前的納税年度產生的淨營業虧損)，2021年通常有資格追溯到五年內)，對海外收益(無論它們是否匯回國內)按較低税率一次性徵税，取消對外國收益的美國税(受某些重要例外情況的限制)，立即扣除某些新投資而不是隨着時間的推移扣除折舊費用，以及修改或廢除許多業務扣除和抵免。
64
目錄表
除了CARE法案，作為國會應對新冠肺炎疫情的一部分，2020年和2021年還頒佈了包含税收條款的經濟救濟立法。根據TCJA和此類額外立法提供的監管指導正在並將繼續，這些指導最終可能會增加或減少它們對我們的業務和財務狀況的影響。此外，由於2021年美國總統行政當局和參議院控制權的變化，可能會頒佈額外的税收立法；任何此類額外的立法都可能對我們產生影響。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上將遵守TCJA和額外的税收立法。
65
目錄表
項目6.執行希比斯。
展品編號 |
|
展品説明 |
|
|
|
10.1 |
|
登記人與Michael G.Kauffman於2022年3月28日簽訂的《過渡協議》(登記人於2022年3月29日向委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.1(第001-36167號文件))。 |
|
|
|
10.2 |
|
登記人與Sharon Shacham於2022年3月28日簽訂的《過渡協定》(登記人於2022年3月29日向委員會提交的當前8-K表格報告(文件編號001-36167)的附件10.2)。 |
|
|
|
10.3* |
|
登記人與Jatin Shah之間的遣散費協議，日期為2022年2月18日。 |
|
|
|
10.4* |
|
註冊人和Jatin Shah之間的諮詢協議，日期為2022年3月1日。 |
|
|
|
10.5* |
|
註冊人與賈丁沙阿於2022年3月21日簽署的諮詢協議第1號修正案。 |
|
|
|
10.6 |
|
登記人和Ran Frenkel之間的邀請函，日期為2015年6月7日(通過引用登記人當前8-K報告附件10.1併入(檔案號：36167)於2015年6月10日向委員會提交)。 |
|
|
|
10.7 |
|
登記人與Ran Frenkel於2016年10月4日簽訂的《信函協議第一修正案》(通過引用附件10.16併入登記人年度報告10-K表格(檔案號：36167)於2017年3月16日提交給委員會)。 |
|
|
|
10.8* |
|
註冊人和Ran Frenkel之間的附帶邀請函，日期為2020年10月1日。 |
|
|
|
31.1* |
|
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條對主要執行官員進行認證。 |
|
|
|
31.2* |
|
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條認證首席財務官。 |
|
|
|
32.1** |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18篇第1350節對主要行政官員的認證。 |
|
|
|
32.2** |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對主要財務官的認證。 |
|
|
|
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔。實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
|
|
|
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
|
|
|
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
|
|
|
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
|
|
|
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
|
|
|
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
|
|
|
104 |
|
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息) |
*現送交存檔。
**隨函提供。
66
目錄表
登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
|
|
卡爾奧帕姆治療公司。 |
|
|
|
|
|
日期：2022年5月5日 |
|
由以下人員提供： |
理查德·保爾森 |
|
|
|
理查德·保爾森 |
|
|
|
總裁兼首席執行官 |
|
|
|
(首席行政官) |
|
|
|
|
日期：2022年5月5日 |
|
由以下人員提供： |
/s/邁克爾·梅森 |
|
|
|
邁克爾·梅森 |
|
|
|
執行副總裁、首席財務官兼財務主管 |
|
|
|
(首席財務會計官) |
67