目錄表
依據第424(B)(3)條提交註冊號碼333-224956
招股章程副刊第1號(至招股説明書,日期為2022年3月25日)
選擇能源服務公司。
41,799,229股A類普通股
本招股説明書補編第1號補充日期為2022年3月25日的初步招股説明書(“招股説明書”),該初步招股説明書是作為S-1表格S-3的第5號生效後修正案的一部分提交的,該修正案由Select Energy Services,Inc.於2022年3月25日提交給美國證券交易委員會(SEC)(“美國證券交易委員會”)。根據招股説明書,本招股説明書補編涉及招股説明書所指名的出售股東發售41,799,229股A類普通股。
本招股説明書增刊包含我們所附的截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告中包含的信息,該報告於2022年5月4日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)。
你應連同招股章程一併閲讀本招股章程增刊,包括其任何補充及修訂。除本招股章程增刊內的資料取代招股章程所載的資料外,本招股章程增刊對招股章程有所保留。
如果沒有招股章程,本招股説明書附錄是不完整的,除非與招股説明書有關,否則不得交付或使用。
我們的A類普通股在紐約證券交易所交易,代碼為“WTTR”。
投資A類普通股是有風險的。請參閲招股説明書第3頁開始的“風險因素”。
美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書增刊日期為2022年5月5日。
目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-Q
☑ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2022年3月31日的季度
或
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委員會檔案第001-38066號
精選能源服務公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| |
特拉華州 | 81-4561945 |
(成立為法團的國家) | (美國國税局僱主 識別碼) |
| |
1233 W.Loop South,1400套房 德克薩斯州休斯頓 | 77027 |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(713) 235-9500
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
A類普通股,每股面值0.01美元 | WTTR | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☑否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是☑否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | |
大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☑ | 非加速文件服務器☐ | 規模較小的報告公司☐ |
| | | 新興成長型公司☐ |
如果是一家新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司。是☐否☑
截至2022年5月2日,註冊人擁有98,111,119股A類普通股和16,221,101股B類普通股流通股。
目錄表
精選能源服務公司
目錄
| | 頁面 |
第一部分-財務信息 | | |
| | |
第1項。 | 財務報表(未經審計) | 6 |
| | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 38 |
| | |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 51 |
| | |
第四項。 | 控制和程序 | 52 |
| | |
第二部分--其他資料 | | |
| | |
第1項。 | 法律訴訟 | 53 |
| | |
第1A項。 | 風險因素 | 53 |
| | |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 53 |
| | |
第三項。 | 高級證券違約 | 53 |
| | |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 53 |
| | |
第五項。 | 其他信息 | 53 |
| | |
第六項。 | 陳列品 | 53 |
2
目錄表
有關前瞻性陳述的警示説明
這份Form 10-Q季度報告(“季度報告”)包括“前瞻性陳述”,符合修訂後的1933年證券法第27A條(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E條(“交易法”)的含義。本季度報告中包含的關於我們的戰略、未來業務、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述,除有關歷史事實的陳述外,都是前瞻性陳述。在本季度報告中使用的“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”、“初步”、“預測”以及類似的表達或變化旨在識別前瞻性陳述,儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這樣的識別詞語。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和假設,以及基於關於未來事件的結果和時機的現有信息。在考慮前瞻性陳述時,您應牢記在我們最近的10-K表格年度報告中“第二部分--第1A項”標題“風險因素”下所描述的風險因素和其他警示性陳述。本季度報告中的“風險因素”以及我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中不時提出的那些風險因素。這些前瞻性陳述是基於管理層目前對未來事件的結果和時機的信念,基於目前可獲得的信息。
可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括但不限於以下概述:
● | 世界衞生事件的嚴重性和持續時間,包括新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行及其變種,導致美國(“美國”)經濟活動急劇下降。在世界各地,石油和天然氣需求下降,我們的勘探和生產(“E&P”)客户對此的反應是削減資本支出,導致油氣井完工量減少,從而減少對我們服務的需求,所有這些都對我們的財務業績產生了負面影響; |
● | 持續的俄羅斯-烏克蘭戰爭和相關的經濟制裁造成的全球經濟困境,可能會減少對石油的需求和對我們服務的需求,或導致石油和天然氣價格的波動; |
● | 石油輸出國組織(“歐佩克”)成員國和俄羅斯(以及歐佩克和其他盟國,“歐佩克+”)就石油產量水平採取的行動,以及這些水平可能發生變化的公告,包括歐佩克+國家商定和遵守已宣佈的供應限制的能力; |
● | 拜登政府採取的行動,如行政命令或新法規,可能會對美國未來的石油和天然氣生產產生負面影響,並可能對我們未來的業務產生不利影響; |
● | 客户財務狀況的潛在惡化,包括實際或潛在破產造成的違約; |
● | 石油和天然氣公司為應對商品價格變化或需求減少而進行的資本支出水平和進入資本市場的機會; |
● | 與新冠肺炎疫情有關的業務挑戰和減緩病毒傳播的努力,包括後勤挑戰、為保護我們員工的健康和福祉而採取的措施、遠程工作安排、合同履行情況和供應鏈中斷; |
● | 國家、州或地方政府為抗擊新冠肺炎需要採取的任何新措施或額外措施,例如強制要求接種新冠肺炎疫苗,如果獲得通過,可能會減少勞動力供應或增加額外的 |
3
目錄表
運營成本,因為我們可能會遇到勞動力和供應鏈勞動力的限制,這可能會對我們的運營產生負面影響; |
● | 我們客户之間的整合可能在多大程度上影響美國鑽探和完井的支出; |
● | 石油和天然氣價格的趨勢和波動,以及我們應對這種波動的能力; |
● | 當前和未來的法律、裁決和政府法規的影響,包括與水力壓裂、取水、廢水處理、產出水轉移、州際淡水轉移、化學品、碳定價、管道建設、税收或排放、租賃、許可或在聯邦土地上鑽探以及各種其他環境問題有關的法律、裁決和政府條例的影響; |
● | 對我們業務的地區影響,包括我們在巴肯和二疊紀盆地特拉華州北部的關鍵基礎設施資產; |
● | 區域石油、天然氣和水收集、加工和管道系統的能力限制,導致鑽井和完井活動放緩或延遲,從而減少了我們核心市場對我們服務的需求; |
● | 聯邦、州和/或地方政府旨在減少化石燃料使用和相關碳排放,或推動可再生能源替代石油和天然氣的監管和相關政策行動,可能會隨着時間的推移減少對石油和天然氣的需求,從而減少對我們服務的需求; |
● | 新的或擴大的法規,大大限制了我們的客户使用聯邦和州土地進行石油和天然氣開發,從而減少了對受影響地區對我們服務的需求; |
● | 對電動汽車的需求不斷增長,導致對汽油的需求減少,因此對我們的服務的需求減少; |
● | 我們有能力聘用和留住關鍵管理層和員工,包括熟練工人; |
● | 我們獲得資本,為擴張、收購和營運資本需求提供資金,以及我們以令人滿意的條件獲得債務或股權融資的能力; |
● | 我們的健康、安全和環境表現; |
● | 競爭對我們運營的影響; |
● | 我們的E&P客户可以在多大程度上選擇在內部運營他們的水管理服務,而不是從我們這樣的公司購買這些服務; |
● | 我們的負債水平和我們遵守我們的可持續發展掛鈎信貸安排(如本文定義)或未來債務工具中所載契約的能力; |
● | 我們或我們的客户在獲得許可方面的延誤或限制; |
● | 我們業務中使用的設備的供應或可用性方面的限制; |
● | 完井技術或實踐的進步或變化導致對我們的服務的需求減少的影響,無論是在體積上還是在時間上; |
4
目錄表
● | 全球政治或經濟狀況的總體變化,以及我們所服務的市場的變化; |
● | 美國或其他地方的恐怖主義、戰爭或政治或內亂行為; |
● | 有能力在全球範圍內及時從經濟上有利的來源獲得某些原材料; |
● | 意外、天氣、自然災害或其他影響我們業務的事件;以及 |
● | 在我們最新的10-K表格年度報告和“第一部分--第2項.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”和“第二部分--第1A項”標題下確定的其他風險。本季度報告中的“風險因素”。 |
這些因素不一定是可能導致實際結果與我們的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能對我們未來的業績產生實質性的不利影響。我們未來的結果將取決於各種其他風險和不確定因素,包括“第一部分--第1A項”標題下所述的風險和不確定因素。在我們最新的10-K表格年度報告中,在標題為“第二部分--第1A項”下的“風險因素”。風險因素“在本季度報告的10-Q表格中。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述,這些陳述僅説明截止到本文發佈之日。我們沒有義務在作出前瞻性陳述之後更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。可歸因於我們的所有前瞻性陳述均受本警示説明的限制。
5
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
精選能源服務公司
合併資產負債表
(單位:千,共享數據除外)
| | March 31, 2022 | | 2021年12月31日 | ||
|
| (未經審計) |
| | ||
資產 | | | | | | |
流動資產 |
| | | | | |
現金和現金等價物 | | $ | 24,797 | | $ | 85,801 |
受限現金 | | | 2,602 | | | — |
應收賬款貿易,扣除信貸損失準備後的淨額分別為4972美元和4401美元 | |
| 293,595 | |
| 232,824 |
應收賬款、關聯方 | |
| 157 | |
| 219 |
盤存 | |
| 43,074 | |
| 44,456 |
預付費用和其他流動資產 | |
| 33,979 | |
| 31,486 |
流動資產總額 | |
| 398,204 | |
| 394,786 |
財產和設備 | |
| 997,229 | |
| 943,515 |
累計折舊 | |
| (556,764) | |
| (551,727) |
財產和設備合計(淨額) | |
| 440,465 | |
| 391,788 |
使用權資產,淨額 | | | 54,933 | | | 47,732 |
其他無形資產,淨額 | |
| 105,881 | |
| 108,472 |
其他長期資產,淨額 | |
| 12,437 | |
| 7,414 |
總資產 | | $ | 1,011,920 | | $ | 950,192 |
負債與權益 | |
| | |
|
|
流動負債 | |
| | |
|
|
應付帳款 | | $ | 57,311 | | $ | 36,049 |
應計應付帳款 | | | 49,935 | | | 52,051 |
應付賬款和應計費用,關聯方 | |
| 2,375 | |
| 1,939 |
應計薪金和福利 | |
| 16,517 | |
| 22,233 |
累算保險 | |
| 18,664 | |
| 13,408 |
應繳銷售税 | | | 2,609 | | | 2,706 |
應計費用和其他流動負債 | |
| 20,100 | |
| 19,544 |
流動經營租賃負債 | | | 18,101 | | | 13,997 |
融資租賃債務的當期部分 | |
| 57 | |
| 113 |
流動負債總額 | |
| 185,669 | |
| 162,040 |
長期經營租賃負債 | |
| 55,464 | |
| 53,198 |
其他長期負債 | |
| 47,395 | |
| 39,780 |
總負債 | |
| 288,528 | |
| 255,018 |
承付款和或有事項(附註9) | |
| | |
|
|
A類普通股,面值0.01美元;截至2022年3月31日,授權發行3.5億股,發行和發行在外98,111,119股;截至2021年12月31日,授權發行3.5億股,發行和發行在外94,172,920股 | |
| 981 | |
| 942 |
A-2類普通股,面值0.01美元;授權股份40,000,000股;截至2022年3月31日和2021年12月31日,未發行或發行任何股份 | |
| — | |
| — |
B類普通股,面值為0.01美元;截至2022年3月31日和2021年12月31日,授權發行的股票為150,000,000股,發行和發行的股票為16,221,101股 | |
| 162 | |
| 162 |
優先股,面值為0.01美元;授權股份為50,000,000股;截至2022年3月31日和2021年12月31日,沒有發行和發行的股票 | |
| — | |
| — |
額外實收資本 | |
| 971,282 | |
| 950,464 |
累計赤字 | |
| (352,670) | |
| (359,472) |
股東權益總額 | |
| 619,755 | |
| 592,096 |
非控制性權益 | |
| 103,637 | |
| 103,078 |
總股本 | |
| 723,392 | |
| 695,174 |
負債和權益總額 | | $ | 1,011,920 | | $ | 950,192 |
合併財務報表附註是這些財務報表的組成部分。
6
目錄表
精選能源服務公司
合併業務報表
(未經審計)
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
| | 截至3月31日的三個月, | ||||
|
| 2022 |
| 2021 | ||
收入 |
| |
|
| |
|
水務服務 | | $ | 163,606 | | $ | 64,223 |
水利基礎設施 | | | 58,554 | | | 37,803 |
油田化學品 | |
| 72,609 | |
| 41,716 |
總收入 | |
| 294,769 | |
| 143,742 |
收入成本 | |
|
| |
|
|
水務服務 | | | 137,046 | | | 62,324 |
水利基礎設施 | | | 44,378 | | | 26,399 |
油田化學品 | |
| 62,163 | | | 37,766 |
折舊及攤銷 | |
| 26,500 | | | 21,650 |
收入的總成本 | |
| 270,087 | |
| 148,139 |
毛利(虧損) | |
| 24,682 | |
| (4,397) |
運營費用 | |
|
| |
|
|
銷售、一般和行政 | |
| 28,315 | | | 19,894 |
折舊及攤銷 | |
| 567 | | | 649 |
租約放棄成本 | |
| 91 | | | 104 |
總運營費用 | |
| 28,973 | |
| 20,647 |
運營虧損 | |
| (4,291) | |
| (25,044) |
其他收入(費用) | |
|
| |
|
|
出售財產和設備及資產剝離的收益(虧損),淨額 | | | 1,653 | | | (579) |
利息支出,淨額 | |
| (720) | | | (435) |
外匯收益,淨額 | | | 3 | | | 3 |
便宜貨買入收益 | | | 11,434 | | | — |
其他 | |
| 249 | | | (1,629) |
所得税(費用)利益前收益(虧損) | |
| 8,328 | |
| (27,684) |
所得税(費用)福利 | |
| (214) | | | 263 |
未合併實體虧損中的權益 | | | (129) | | | — |
淨收益(虧損) | |
| 7,985 | |
| (27,421) |
減去:可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 | |
| (1,183) | | | 4,314 |
可歸因於精選能源服務公司的淨收益(虧損) | | $ | 6,802 | | $ | (23,107) |
| | | | | | |
普通股股東每股淨收益(虧損)(附註15): | | | | |
| |
A類-基礎 | | $ | 0.07 | | $ | (0.27) |
B類-基礎 | | $ | — | | $ | — |
| | | | | | |
普通股股東每股淨收益(虧損)(附註15): | | | | |
| |
A類-稀釋 | | $ | 0.07 | | $ | (0.27) |
B類-稀釋 | | $ | — | | $ | — |
合併財務報表附註是這些財務報表的組成部分。
7
目錄表
精選能源服務公司
綜合全面收益表
(未經審計)
(單位:千)
| | 截至3月31日的三個月, | | ||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| ||
淨收益(虧損) | | $ | 7,985 | | $ | (27,421) | |
綜合收益(虧損) | |
| 7,985 | |
| (27,421) | |
減去:可歸因於非控股權益的全面(收益)損失 | |
| (1,183) | |
| 4,314 | |
可歸因於精選能源服務公司的全面收益(虧損) | | $ | 6,802 | | $ | (23,107) | |
合併財務報表附註是這些財務報表的組成部分。
8
目錄表
精選能源服務公司
合併權益變動表
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
(單位:千,共享數據除外)
| | A類 | | B類 | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||
| | 股東 | | 股東 | | | | | | | | | | | | | | | |||||||
| | | | A類 | | | | B類 | | 其他內容 | | | | 總計 | | | | | | | |||||
| | | | 普普通通 | | | | 普普通通 | | 已繳費 | | 累計 | | 股東的 | | 非控制性 | | | | ||||||
|
| 股票 |
| 庫存 |
| 股票 |
| 庫存 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益 |
| 利益 |
| 總計 | |||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
| 94,172,920 | | $ | 942 |
| 16,221,101 | | $ | 162 |
| $ | 950,464 | | $ | (359,472) | | $ | 592,096 | | $ | 103,078 | | $ | 695,174 |
已發行的ESPP股票 | | 1,549 | | | — | | — | | | — | | | 11 | | | — | | | 11 | | | 1 | | | 12 |
基於股權的薪酬 | | — | | | — | | — | | | — | | | 2,805 | | | — | | | 2,805 | | | 470 | | | 3,275 |
發行限制性股票 |
| 2,337,795 | |
| 23 |
| — | |
| — |
|
| 2,049 | |
| — | |
| 2,072 | |
| (2,072) |
|
| — |
行使的股票期權 |
| 70,000 | |
| 1 |
| — | |
| — |
|
| 583 | |
| — | |
| 584 | |
| 24 |
|
| 608 |
發行股份以供收購 | | 4,203,323 | | | 42 | | — | | | — | | | 34,456 | | | — | | | 34,498 | | | 1,356 | | | 35,854 |
普通股回購 | | (2,660,328) | | | (27) | | — | | | — | | | (19,080) | | | — | | | (19,107) | | | (409) | | | (19,516) |
被沒收的限制性股票 | | (14,140) | | | — | | — | | | — | | | (13) | | | — | | | (13) | | | 13 | | | — |
NCI所得税調整 | | — | | | — | | — | | | — | | | 7 | | | — | | | 7 | | | (7) | | | — |
淨收入 |
| — | |
| — |
| — | |
| — |
|
| — | |
| 6,802 | |
| 6,802 | |
| 1,183 |
|
| 7,985 |
截至2022年3月31日的餘額 |
| 98,111,119 | | $ | 981 |
| 16,221,101 | | $ | 162 |
| $ | 971,282 | | $ | (352,670) | | $ | 619,755 | | $ | 103,637 | | $ | 723,392 |
| | A類 | | B類 | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||
| | 股東 | | 股東 | | | | | | | | | | | | | | | |||||||
| | | | A類 | | | | B類 | | 其他內容 | | | | 總計 | | | | | | | |||||
| | | | 普普通通 | | | | 普普通通 | | 已繳費 | | 累計 | | 股東的 | | 非控制性 | | | | ||||||
|
| 股票 |
| 庫存 |
| 股票 |
| 庫存 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益 |
| 利益 |
| 總計 | |||||||
2020年12月31日的餘額 |
| 86,812,647 | | $ | 868 |
| 16,221,101 | | $ | 162 |
| $ | 909,278 | | $ | (317,247) | | $ | 593,061 | | $ | 112,821 | | $ | 705,882 |
已發行的ESPP股票 | | 2,145 | | | — | | — | | | — | | | 14 | | | — | | | 14 | | | — | | | 14 |
基於股權的薪酬 | | — | | | — | | — | | | — | | | 1,202 | | | — | | | 1,202 | | | 220 | | | 1,422 |
發行限制性股票 | | 1,487,448 | | | 15 | | — | | | — | | | 1,529 | | | — | | | 1,544 | | | (1,544) | | | — |
普通股回購 | | (144,078) | | | (1) | | — | | | — | | | (888) | | | — | | | (889) | | | 15 | | | (874) |
被沒收的限制性股票 | | (301,395) | | | (3) | | — | | | — | | | (315) | | | — | | | (318) | | | 318 | | | — |
附屬公司的非控股權益 | | — | | | — | | — | | | — | | | (140) | | | — | | | (140) | | | (934) | | | (1,074) |
NCI所得税調整 | | — | | | — | | — | | | — | | | 8 | | | — | | | 8 | | | (8) | | | — |
淨虧損 |
| — | |
| — |
| — | |
| — |
|
| — | |
| (23,107) | |
| (23,107) | |
| (4,314) |
|
| (27,421) |
截至2021年3月31日的餘額 |
| 87,856,767 | | $ | 879 |
| 16,221,101 | | $ | 162 |
| $ | 910,688 | | $ | (340,354) | | $ | 571,375 | | $ | 106,574 | | $ | 677,949 |
合併財務報表附註是這些財務報表的組成部分。
9
目錄表
精選能源服務公司
合併現金流量表
(未經審計)
(單位:千)
| | 截至3月31日的三個月, | ||||
|
| 2022 |
| 2021 | ||
經營活動的現金流 |
| | | | | |
淨收益(虧損) | | $ | 7,985 | | $ | (27,421) |
將淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整 | |
| | |
| |
折舊及攤銷 | |
| 27,067 | |
| 22,299 |
(收益)處置財產和設備及資產剝離的損失 | |
| (1,653) | |
| 579 |
未合併實體虧損中的權益 | | | 129 | | | — |
壞賬支出 | |
| 571 | |
| 300 |
債務發行成本攤銷 | |
| 294 | |
| 172 |
庫存減記 | | | — | | | 54 |
基於股權的薪酬 | |
| 3,275 | |
| 1,422 |
便宜貨買入收益 | |
| (11,434) | |
| — |
短期投資未實現損失 | | | 40 | | | 1,831 |
其他經營項目,淨額 | |
| 99 | |
| (129) |
經營性資產和負債的變動 | |
| | |
| |
應收賬款 | |
| (46,622) | |
| (11,187) |
預付費用和其他資產 | |
| 4,554 | |
| (2,696) |
應付賬款和應計負債 | |
| (2,855) | |
| 10,903 |
用於經營活動的現金淨額 | |
| (18,550) | |
| (3,873) |
投資活動產生的現金流 | |
| | |
| |
購置財產和設備 | |
| (15,463) | |
| (4,534) |
購買權益法投資 | | | (3,467) | |
| (2,000) |
應收票據託收 | | | 184 | |
| — |
按成本法投資分配 | | | 20 | | | — |
收購,扣除現金和收到的限制性現金後的淨額 | |
| 6,941 | |
| — |
出售財產和設備所得收益 | |
| 12,123 | |
| 2,316 |
其他 | | | (429) | |
| — |
用於投資活動的現金淨額 | |
| (91) | |
| (4,218) |
融資活動產生的現金流 | |
| | |
| |
從循環信貸額度借款 | | | 20,000 | | | — |
循環信貸額度付款 | |
| (20,000) | |
| — |
償還長期債務 | |
| (18,780) | |
| — |
支付融資租賃債務 | | | (61) | | | (75) |
支付債務發行成本 | |
| (2,031) | |
| |
發行股票所得款項 | | | 12 | | | 14 |
普通股回購 | |
| (18,908) | |
| (874) |
用於融資活動的現金淨額 | |
| (39,768) | |
| (935) |
匯率變動對現金的影響 | |
| 7 | |
| 8 |
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | |
| (58,402) | |
| (9,018) |
期初現金、現金等價物和限制性現金 | |
| 85,801 | |
| 169,039 |
現金、現金等價物和受限現金期末 | | $ | 27,399 | | $ | 160,021 |
補充現金流披露: | |
| | |
| |
支付利息的現金 | | $ | 402 | | $ | 367 |
收到的所得税現金退款,淨額 | | $ | (721) | | $ | (650) |
補充披露非現金投資活動: | |
| | |
| |
發行股份以供收購 | | $ | 35,854 | | $ | — |
資本支出計入應付賬款和應計負債 | | $ | 14,922 | | $ | 6,490 |
合併財務報表附註是這些財務報表的組成部分。
10
目錄表
精選能源服務公司
合併財務報表附註
(未經審計)
附註1--業務和列報依據
業務描述:Select Energy Services,Inc.(“我們”,“Select Inc.”或“公司”)於2016年11月21日註冊為特拉華州公司。本公司為控股公司,其唯一重大資產由SES Holdings,LLC(“SES Holdings”)的普通單位(“SES Holdings LLC Units”)組成。
我們是美國石油和天然氣行業綜合水管理和化學解決方案的領先供應商。我們還開發、製造和提供用於油氣井完井和生產作業的全套化學解決方案。作為水解決方案行業的領導者,我們非常重視在油井的整個生命週期中對油田水進行安全、對環境負責的管理。此外,我們相信,通過我們的運營來負責任地管理水資源,以幫助我們運營所在社區的環境養護和保護,對於我們的持續成功至關重要。
A類和B類普通股:截至2022年3月31日,該公司已發行和已發行的A類和B類普通股。A類普通股(“A類普通股”)和B類普通股(“B類普通股”)的持有者有權每股一票,就提交股東表決或批准的所有事項進行投票。
交換權利:根據SES Holdings第八份經修訂及重訂的有限責任公司協議(“SES Holdings LLC協議”),SES Legacy Holdings LLC(“Legacy Owner Holdco”)及其獲準受讓人有權(“交換權”)促使SES Holdings收購其全部或部分SES Holdings LLC單位,在SES Holdings的選擇下,(I)A類普通股股份,交換比率為每交換一個SES Holdings LLC單位一股A類普通股,但須受股票拆分、股息、重新分類及其他類似交易或(Ii)相當於該等A類普通股的現金選擇價值(定義見SES Holdings LLC協議)的現金。此外,於行使任何換股權利時,Select Inc.有權(“認購權”)向換股單位持有人收購投標的SES Holdings LLC單位,以(I)換股單位持有人根據換股權利本應收到的A類普通股股份數目或(Ii)現金金額相等於該A類普通股的現金選擇價值。就根據交換權或贖回權交換任何SES Holdings LLC單位而言,相應數目的B類普通股股份將予註銷。
陳述的基礎:隨附的公司未經審計的中期綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會的規則和規定編制的。這些未經審計的中期綜合財務報表是根據10-Q表的指示編制的,因此不包括根據公認會計準則編制財務報表所需的所有披露。
本季度報告涉及截至2022年3月31日的三個月(“本季度”)和截至2021年3月31日的三個月(“上一季度”)。本公司於2022年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的年度Form 10-K年報(“2021年Form 10-K”)包括某些定義和重要會計政策的摘要,應與本季度報告一併閲讀。管理層認為公平陳述中期結果所必需的所有重大調整(僅包括正常經常性調整)都已反映出來。本季度的業績可能不表明全年的預期結果,部分原因是俄羅斯和烏克蘭之間爆發戰爭,新冠肺炎大流行的持續影響,以及本季度石油和天然氣價格的大幅波動。
11
目錄表
未經審計的中期綜合財務報表包括本公司及其所有控股或控股子公司的賬目。在合併中,所有公司間賬户和交易都已取消。
對於對非全資子公司的投資,但公司行使控制權的,少數股東持有的股權及其在淨收益或虧損中的份額反映為非控股權益。對本公司對經營及財務政策有重大影響的實體的投資採用權益法入賬,而對本公司無重大控制權或影響力的實體的投資則採用成本法或其他適用的適當基準入賬。截至2022年3月31日,該公司有三項權益法投資、一項成本法投資和一項使用公允價值期權的上市證券投資。每當事件或情況顯示賬面價值可能無法收回時,本公司的投資便會受到減值審查。當情況顯示其投資的公允價值低於其賬面價值,並且價值的減少不是暫時的,價值的減少在收益中確認。我們對未合併實體的投資彙總如下,幷包括在我們的水務部門的資產中:
| 年 | | | | | 截至3月31日, | | 截至12月31日, | |
投資類型 | 已實現 | 會計核算方法 | 資產負債表位置 | | 2022 |
| 2021 | ||
| | | | | (單位:千) | ||||
20%的少數股權 | 2011 | 成本法 | 其他長期資產,淨額 | | $ | 100 | | $ | 120 |
應收票據(1) | 2020 | 攤餘成本法 | 其他長期資產,淨額 | | | — | | | 4,446 |
21%的少數股權(1) | 2021 | 權益法 | 其他長期資產,淨額 | | | 4,442 | | | — |
33%的少數股權 | 2021 | 權益法 | 其他長期資產,淨額 | | | 3,316 | | | 1,779 |
45%的少數股權 | 2021 | 權益法 | 其他長期資產,淨額 | | | 1,942 | | | 142 |
公開交易的證券 | 2020 | 公允價值期權 | 預付費用和其他流動資產 | | | 35 | | | 75 |
(1) | 本季度應收票據投資轉為權益法投資。 |
細分市場報告:公司有三個可報告的部門。可報告分部被定義為企業的組成部分,其獨立的財務信息由首席運營決策者(“CODM”)在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。該公司目前應報告的部門是水服務、水基礎設施和油田化學品。有關更多信息,請參閲“附註16-段信息”。
水服務部門包括該公司的服務業務,包括水輸送、迴流和油井測試、流體輸送、水圍堵和供水網絡自動化,主要服務於勘探和開採公司。此外,這一部分還包括我們住宿和租賃業務的運營。
水基礎設施部門包括公司的基礎設施資產,包括與我們的水源和管道基礎設施、我們的水循環解決方案以及我們的生產水收集系統和鹽水處理井相關的業務,主要為勘探和開發公司服務。
油田化學品部門提供與石油和天然氣行業中的化學品應用相關的技術解決方案和專業知識。我們開發、製造和提供用於水力壓裂、增產、固井、生產、管道和完井的全套化學品。我們在為化學應用提供物流方面也擁有強大的能力。鑑於我們提供的化學品和應用專業知識的廣度,我們的客户範圍從壓力泵到大型集成和獨立的石油和天然氣生產商。這一細分市場還利用其化學經驗和實驗室測試能力,定製量身定製的水處理解決方案,旨在結合完井用水的質量來優化壓裂液系統。
12
目錄表
附註2--重要會計政策
重大會計政策:公司的主要會計政策在截至2021年12月31日的綜合財務報表附註2中披露,該附註2包括在2021年Form 10-K中。
預算的使用:按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。
本公司持續評估其估計,包括與長期資產及無形資產的可回收性、用於折舊及攤銷的使用年限、應收賬款、存貨儲備、所得税、自我保險負債、股份補償、或有負債、與租賃有關的合理若干期權行使評估,以及租賃的遞增借款利率有關的估計。本公司的估計基於歷史和其他相關信息,這些信息在當時的情況下是合理的。編制綜合財務報表時使用的會計估計可能會隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息以及公司經營環境的變化而發生變化。
受限現金:限制性現金主要包括作為收購Nuverra環境解決方案公司(“Nuverra”)一部分的信用證的抵押品的現金。任何在法律上被限制使用的現金都被歸類為受限現金。
信貸損失準備:該公司的信貸損失準備金涉及應收貿易賬款。該公司將應收貿易賬款視為一個投資組合,並根據歷史信息和未來預期的組合,將初始撥備記錄為確認收入的百分比。此外,本公司根據與賬齡應收賬款相關的特定信息調整這項撥備。從歷史上看,大多數壞賬都是在客户財務狀況顯著惡化時產生的,在某些情況下會導致破產。市場波動性具有高度不確定性,因此,對預期虧損的影響將受到重大判斷,並可能導致公司未來期間的信貸損失撥備發生變化。
信貸損失準備的變動如下:
| | 截至2022年3月31日的三個月 | |
| | (單位:千) | |
2021年12月31日的餘額 | | $ | 4,401 |
按收入的一個百分比增加免税額 | |
| 571 |
2022年3月31日的餘額 | | $ | 4,972 |
13
目錄表
資產報廢債務:本公司的資產報廢債務(“ARO”)涉及處置設施,有義務封井、移走地面設備並將土地恢復到鑽探前的狀態。下表描述了本季度公司ARO負債的變化:
| | | |
| | | |
|
| 截至2022年3月31日的三個月 | |
|
| (單位:千) | |
2021年12月31日的餘額 |
| $ | 29,551 |
增值費用,計入折舊和攤銷費用 |
| | 329 |
收購的ARO |
| | 8,104 |
付款 | | | (335) |
2022年3月31日的餘額 |
| $ | 37,649 |
| | | |
短期ARO負債 | | | 4,753 |
長期ARO負債 | | | 32,896 |
2022年3月31日的餘額 | | $ | 37,649 |
當指標顯示負債的估計現金流發生變化時,我們會審查我們的ARO負債的充分性。本公司的ARO負債包括在隨附的綜合資產負債表中的應計費用、其他流動負債和其他長期負債。
出租人收入:該公司是名義數量的自有設施的出租人,並確認與多個設施轉租有關的收入,其會計核算如下:
| | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三個月, | ||||
| |
| 2022 |
| 2021 | ||
| | | (單位:千) | ||||
類別 | 分類 | | | | | | |
出租人收入 | 收入成本 | | $ | 116 | | $ | 66 |
轉租收入 | 租約放棄成本和收入成本 | | | 346 | | | 243 |
該公司還產生短期設備租賃收入。有關住宿和租賃業務的收入確認的討論,請參閲“附註4-收入”。
確定繳費計劃:2020年,由於經濟狀況惡化,本公司暫停了其固定繳款401(K)計劃的匹配,並持續到2021年上半年。自2021年7月1日起,公司恢復了員工繳費的50%的匹配繳費,最高可達合格收入的4%。該公司在本季度和上一季度分別產生了50萬美元的費用和沒有比賽費用。
推遲繳納工資税:2020年,公司利用《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案》中的僱主工資税延期條款,延期支付了600萬美元的工資税。延期的一半是在2021年第四季度支付的,剩餘的300萬美元餘額必須在2022年12月31日之前償還。其餘延期在截至2022年3月31日的合併資產負債表中的應計薪金和福利項下報告。
14
目錄表
遣散費:在上一季度,該公司因前首席執行官離職而產生了320萬美元的遣散費,並於2021年第一季度全額支付。本季度和上一季度的遣散費摘要如下:
| | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月, | ||||
| | 2022 |
| 2021 | ||
| | (單位:千) | ||||
| | | | | | |
遣散費 | | | | | | |
銷售、一般和行政 | | | — | | | 3,225 |
遣散費總額 | | $ | — | | $ | 3,225 |
| | | | | | |
附註3--收購
企業合併
下表列出了與我們2022年和2021年的收購相關的關鍵信息(以千美元計,不包括股票金額):
| | | | | | | | | | | |
收購的資產和運營 | 收購日期 | 已發行股份 | | 現金對價 | | 或有對價 | | 已發行股份的價值 | | 總對價 | 細分市場 |
努韋拉 | 2022年2月23日 | 4,203,323 | $ | — | $ | — | $ | 35,854 | $ | 35,854 | 水務和水務基礎設施 |
HB租賃 | 2021年12月3日 | 1,211,375 | | 2,610 | | — | | 7,135 | | 9,745 | 水務服務 |
Agua Libre和Basic | 2021年10月1日 | 902,593 | | 16,394 | | — | | 4,684 | | 21,078 | 水務和水務基礎設施 |
最終恢復 | 2021年8月2日 | — | | 2,500 | | 1,058 | | — | | 3,558 | 油田化學品 |
完成 | July 9, 2021 | 3,600,000 | | 14,356 | | — | | 20,304 | | 34,660 | 水務和水務基礎設施 |
總計 | | 9,917,291 | $ | 35,860 | $ | 1,058 | $ | 67,977 | $ | 104,895 | |
Nuverra收購
2022年2月23日,公司完成了對Nuverra的收購,總對價按公司A類普通股2022年2月23日的收盤價計算為3,590萬美元(“Nuverra收購”)。轉讓的對價包括4,203,323股A類普通股。此次收購鞏固了Select的地理足跡,擁有一套獨特的水務物流和基礎設施資產,特別是在巴肯、海恩斯維爾和東北部,同時繼續擴大Select與生產相關的收入。SELECT還在德克薩斯州和路易斯安那州的海恩斯維爾頁巖地區收購了一個60英里長的地下雙管道網絡。這一管道網絡用於收集產出水,將其輸送到相互連接的處理井,並將水從水源輸送或再輸送到作業地點,以供完井活動使用。此外,Nuverra在北達科他州經營着一家垃圾填埋場,佔地50英畝。該設施為Select提供了一個獨特的機會,將其物流能力擴展為一種新的服務產品。根據我們的初步評估,此次收購預計將帶來廉價的收購收益,因為Nuverra正在經歷財務困境,並在交易前積極評估戰略選擇。
根據會計收購法,對Nuverra的收購被視為一項業務合併。在確定購置資產和承擔的負債的公允價值時,管理層進行了估計,
15
目錄表
判斷和假設。本公司已聘請第三方評估專家協助進行收購價格分配。截至2022年3月31日,對購置的財產和設備、流動資產、流動負債和長期負債的這些估計、判斷和假設以及估值尚未敲定。包括應計利息在內的Nuverra債務總額為1,880萬美元,並在收購完成後的本季度償還。收購的資產和承擔的負債計入公司的水務和水務基礎設施部門。本季度,該公司發生了270萬美元與此次收購相關的交易成本,這些成本包括在綜合經營報表內的銷售、一般和行政費用中。
截至2022年3月31日,該公司承擔了與Nuverra收購有關的160萬美元的遣散費債務,40萬美元包括在應計工資和福利中。
下表彙總了所轉讓的對價以及在購置之日確定的購置資產和承擔的負債的估計公允價值:
初步購進價格分配 | | 金額 | |
轉移對價 | | (單位:千) | |
A類普通股(4,203,323股) | | $ | 35,854 |
轉移的總對價 |
| | 35,854 |
減去:取得的可確認資產和承擔的負債 |
| | |
營運資本 |
| | 8,093 |
財產和設備 |
| | 65,138 |
使用權資產 |
| | 2,931 |
其他長期資產 | | | 229 |
長期債務 | | | (18,780) |
長期ARO | | | (8,104) |
長期租賃負債 | | | (1,189) |
遞延税項負債 | | | (120) |
其他長期負債 | | | (500) |
收購的可確認淨資產總額 | | | 47,698 |
便宜貨買入收益 |
| | (11,844) |
分配給收購淨資產的公允價值,扣除討價還價的購買收益 |
| $ | 35,854 |
HB租賃收購
2021年12月3日,公司通過其子公司匹克油田服務有限責任公司完成了對Superior Energy Services,Inc.(“Superior”)的運營子公司H.B.租賃公司(“HB租賃”)的若干資產的收購,初始總代價為870萬美元,這是基於公司A類普通股在2021年12月2日的收盤價(“HB租賃收購”)。轉讓的對價包括1,211,375股A類普通股和150萬美元現金。公司於2022年4月1日支付了110萬美元,這是最終的營運資金和解。本公司收購了HB租賃公司在美國的在岸資產,包括營運資本,最終收購價格取決於交易完成後的標準調整。此次收購加強了公司在二疊紀、海恩斯維爾、米德康、東北和落基山脈地區的住宿和租賃業務,並增加了包括大量滑板房和拖車房在內的創收固定資產。此次收購預計將帶來廉價收購收益,部分原因是賣方最近擺脱破產,決定剝離國內資產和業務,專注於國際業務。
HB租賃的收購按收購會計方法作為一項業務合併入賬。在確定收購資產和承擔負債的公允價值時,管理層進行了估計、判斷和假設。截至2022年3月31日,對購置的財產和設備、流動資產、流動負債和長期負債的這些估計、判斷和假設以及估值尚未敲定。企業合併會計是初步會計,因為需要繼續努力核實所購財產和設備的存在和狀況。收購的資產和承擔的負債計入公司的水務
16
目錄表
服務細分市場。本季度,該公司發生了10萬美元與此次收購相關的交易成本,這些成本包括在綜合經營報表內的銷售、一般和行政費用中。
下表彙總了所轉讓的對價以及在購置之日確定的購置資產和承擔的負債的估計公允價值:
初步購進價格分配 | | 截至2021年12月31日的報道 | | 本季度調整 | | 金額 | |||
轉移對價 | | (單位:千) | |||||||
A類普通股(1,211,375股) | | $ | 7,135 | | $ | — | | $ | 7,135 |
支付的現金 | | | 1,526 | | | — |
| | 1,526 |
最終營運資金結算於2022年4月1日支付,截至2022年3月31日計入應計費用和其他流動負債 | | | — | | | 1,084 | | | 1,084 |
轉移的總對價 | | | 8,661 | | | 1,084 |
| | 9,745 |
減去:取得的可確認資產和承擔的負債 | | |
| | |
|
| |
|
營運資本 | | | 29 | | | 880 |
| | 909 |
財產和設備 | | | 14,091 | | | — |
| | 14,091 |
使用權資產 | | | 1,316 | | | — |
| | 1,316 |
長期租賃負債 | | | (835) | | | — | | | (835) |
收購的可確認淨資產總額 | | | 14,601 | | | 880 |
| | 15,481 |
便宜貨買入收益 | | | (5,940) | | | 204 |
| | (5,736) |
分配給收購淨資產的公允價值,扣除討價還價的購買收益 | | $ | 8,661 | | $ | 1,084 |
| $ | 9,745 |
Agua Libre中游和基礎能源服務收購的水相關資產
2021年10月1日,公司完成從基礎能源服務公司(“基礎”)收購Agua Libre Midstream,LLC(“Agua Libre”)的若干資產和其他與水相關的資產、業務和承擔的負債,初始總代價為2,110萬美元,這是基於公司A類普通股於2021年9月30日的收盤價(“Agua Libre和基礎收購”)。轉讓的對價包括902,593股A類普通股和1,640萬美元現金。本公司收購了Agua Libre和Basic的幾乎所有與水有關的資產和持續運營,包括營運資本,並在完成交易後進行標準的調整。通過此次收購,該公司在德克薩斯州、新墨西哥州、俄克拉何馬州和北達科他州獲得了堅實的生產服務足跡,以及每天超過55萬桶的許可處置能力。由於賣方陷入困境,並決定將其資產和業務剝離給多個買家,隨着業務的清盤和業務的關閉,此次收購預計將帶來廉價的收購收益。
Agua Libre和Basic收購在收購會計方法下作為業務合併入賬。在確定收購資產和承擔負債的公允價值時,管理層進行了估計、判斷和假設。本公司還聘請了第三方評估專家協助進行收購價格分配。截至2022年3月31日,對購置的財產和設備、流動資產、流動負債和長期負債的這些估計、判斷和假設以及估值尚未敲定。企業合併會計是初步會計,因為需要繼續努力核實所購財產和設備的存在和狀況。收購的資產和承擔的負債計入公司的水務和水務基礎設施部門。本季度,該公司發生了50萬美元與此次收購相關的交易成本,這些成本包括在綜合經營報表內的銷售、一般和行政費用中。
17
目錄表
下表彙總了所轉讓的對價以及在購置之日確定的購置資產和承擔的負債的估計公允價值:
初步購進價格分配 | | 截至2021年12月31日的報道 | | 本季度調整 | | 金額 | |||
轉移對價 | | (單位:千) | |||||||
A類普通股(902,593股) | | $ | 4,684 | | $ | — | | $ | 4,684 |
支付的現金 | | | 16,394 | | | — | | | 16,394 |
轉移的總對價 | | | 21,078 | | | — |
| | 21,078 |
減去:取得的可確認資產和承擔的負債 | | | | | | |
| | |
營運資本 | | | (506) | | | (216) |
| | (722) |
財產和設備 | | | 41,000 | | | — |
| | 41,000 |
使用權資產 | | | 309 | | | — |
| | 309 |
長期ARO | | | (15,810) | | | — | | | (15,810) |
長期租賃負債 | | | (281) | | | 10 | | | (271) |
收購的可確認淨資產總額 | | | 24,712 | | | (206) | | | 24,506 |
便宜貨買入收益 | | | (3,634) | | | 206 |
| | (3,428) |
分配給收購淨資產的公允價值,扣除討價還價的購買收益 | | $ | 21,078 | | $ | — |
| $ | 21,078 |
UltRecovery收購
2021年8月2日,公司收購了UltRecovery Corporation(“UltRecovery”)的幾乎所有資產,UltRecovery是一家專注於現有常規和非常規油氣井的可持續增產應用提供商(“UltRecovery收購”)。公司在交易結束時支付了250萬美元的對價,出售股東可能以盈利的形式賺取或有對價。盈利的估計負債為110萬美元,最高盈利為160萬美元,這取決於收購後第一個和第二個12個月期間產生的收入,從2021年10月1日開始。此次收購通過可持續新型生物技術的專利平臺擴大了我們的化學解決方案產品,旨在提升產量遞減曲線和增加可採儲量。
UltRecovery收購在收購會計方法下作為業務合併入賬。在確定收購資產的公允價值時,管理層進行了估計、判斷和假設。截至2021年12月31日,這些估計、判斷和假設以及對所獲得的庫存、財產和設備以及知識產權的估值已最後敲定。收購的資產包括在該公司的油田化學品部門。下表彙總了轉移的對價和在購置之日取得的已確定資產的估計公允價值:
| | | |
購進價格分配 |
| 金額 | |
轉移對價和估計收益負債 |
| (單位:千) | |
支付的現金 | | $ | 2,500 |
所承擔的估計收益負債 | | | 1,058 |
購買總價 |
| | 3,558 |
減去:已獲得的可識別資產 |
| |
|
庫存 |
| | 13 |
財產和設備 |
| | 514 |
專利和其他知識產權 |
| | 3,031 |
收購的可確認淨資產總額 |
| | 3,558 |
分配給收購淨資產的公允價值 | | $ | 3,558 |
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目錄表
完成能源服務收購
2021年7月9日,本公司完成了對Superior Energy Services,Inc.(“Superior”)的運營子公司Complete Energy Services,Inc.(“Complete”)的收購(“完全收購”),初步代價為3450萬美元,這是基於2021年7月9日公司A類普通股的收盤價。轉讓的對價包括360萬股A類普通股和1420萬美元現金。2021年10月,本公司支付了20萬美元與營運資金結算相關,最終收購價格為3470萬美元。本公司收購了Complete及Superior的試井業務中幾乎所有與水有關的資產、負債和持續業務,包括營運資金。作為交易的一部分,Superior保留了作為Complete的一部分的某些非核心和與水無關的資產。此次收購擴大了公司與水相關的服務和基礎設施的足跡,並加強了地理足跡,特別是在中大陸、二疊紀和落基山脈。此次收購預計將帶來廉價收購收益,部分原因是賣方最近擺脱破產,決定剝離國內資產和業務,專注於國際業務。
完全收購在會計收購法下作為一項業務合併入賬。在確定收購資產和承擔負債的公允價值時,管理層進行了估計、判斷和假設。本公司還聘請了第三方評估專家協助進行收購價格分配。截至2022年3月31日,對購置的財產和設備、流動資產、流動負債和長期負債的這些估計、判斷和假設以及估值尚未敲定。企業合併會計是初步會計,因為需要繼續努力核實所購財產和設備的存在和狀況。收購的資產和承擔的負債計入公司的水務和水務基礎設施部門。本季度,該公司發生了40萬美元與此次收購相關的交易成本,這些成本包括在綜合經營報表內的銷售、一般和行政費用中。
下表彙總了所轉讓的對價以及在購置之日確定的購置資產和承擔的負債的估計公允價值:
初步購進價格分配 | | 金額 | |
轉移對價 | | (單位:千) | |
A類普通股(360萬股) | | $ | 20,304 |
支付的現金 | | | 14,356 |
轉移的總對價 |
| | 34,660 |
減去:取得的可確認資產和承擔的負債 |
| | |
營運資本 |
| | 15,783 |
財產和設備 |
| | 36,761 |
使用權資產 |
| | 3,331 |
其他長期資產 | | | 24 |
長期ARO | | | (9,800) |
長期租賃負債 | | | (2,028) |
收購的可確認淨資產總額 | | | 44,071 |
便宜貨買入收益 |
| | (9,411) |
分配給收購淨資產的公允價值,扣除討價還價的購買收益 |
| $ | 34,660 |
注4--收入
公司遵循ASU 2014-09,與客户簽訂合同的收入(主題606),對於大多數收入確認,它提供了一個五步模式,用於確定標準範圍內的安排的收入確認:(1)確定與客户的合同;(2)確定
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目錄表
(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配給合同中的履約義務;(5)在實體履行履約義務時確認收入。只有當我們很可能會收取公司有權獲得的對價,以換取公司轉讓給客户的商品或服務時,公司才會將五步模式應用於合同。住宿和租賃收入繼續由ASC 842指導-租約,這將在下面進一步討論。
以下因素分別適用於公司本季度和上一季度的所有三個部門:
● | 絕大多數客户協議都是短期的,有效期不到一年。 |
● | 合同很少合併在一起,因為我們幾乎所有的客户協議都構成了單獨的履約義務。每項工作通常是不同的,因此與其他客户協議不相互依賴或相互關聯。 |
● | 大多數合同允許任何一方在任何時候終止,而不會受到實質性處罰。如果客户終止合同,公司有權無條件獲得迄今提供的服務和交付的產品的付款。 |
● | 在協議結束前終止合同的情況很少見。 |
● | 銷售退貨很少見,資產負債表上沒有確認任何銷售退貨資產。 |
● | 有最低限度的批量折扣。 |
● | 沒有服務類型的保修。 |
● | 沒有長期的客户融資。 |
在水務和水務基礎設施部門,根據合同條款向客户提供的服務產生了履約義務,本公司預計將收取這筆款項。服務的銷售通常基於客户訂單或與客户簽訂的合同,其中包括固定或可確定的價格。收入是通過提供的服務產生的,並根據產生的產出進行衡量,這些產出通常是客户在其工作地點同時接收和消費的。作為一個多工地組織,合同條款,包括公司服務的定價,是在每個工地的基礎上進行談判的。大多數工作在短時間內完成,通常在一天到一個月之間。收入確認為按日、按小時或按單位完成履約義務,並無條件有權對反映為應收賬款交易的服務進行對價,扣除信貸損失撥備。在公司履行其履約義務之前收到預付款的情況下,合同負債計入應計費用和其他流動負債。最終賬單通常在獲得所有適當的批准後進行。動員和復員是服務定價中的一個因素。對於在一個時期開始而在另一個時期結束的客户協議來説,與動員和復員有關的賬單和費用並不重要。截至2022年3月31日,公司為這些部門簽訂了六份為期一年以上的合同。截至2022年3月31日,該公司已記錄了與六份長期合同中的一份相關的820萬美元合同負債, 在所附綜合資產負債表的其他長期負債中確認。該公司期望這項合同負債在賺取收入時根據合同條款轉換為收入。
住宿和租賃收入包括在供水服務部門,公司將住宿和租賃協議作為運營租賃進行會計處理。該公司在直線基礎上確認租賃設備的收入。住宿和租賃合同期通常是每天、每週或每月。平均租賃期限不到三個月,截至2022年3月31日,沒有任何有效的物質租賃協議超過一年。在本季度和上一季度,約為1560萬美元和620萬美元
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目錄表
住宿和租賃收入中的100萬根據ASC 842租賃指導入賬,其餘的根據ASC 606收入指導入賬。
在油田化學品部門,典型的履約義務是根據客户協議向客户提供特定數量的化學品,金額為公司預期收取的金額。產品和服務通常根據客户訂單或與客户簽訂的合同進行銷售,其中包括固定或可確定的價格。當客户根據協議取得化學產品的所有權時,收入被確認。產品可以以包裝形式提供給客户,也可以通過軟管送到客户的容器中。在某些情況下,客户在從其物業的儲存容器中消費化學品時,會獲得這些化學品的所有權,在客户使用之前,這些化學品都被視為庫存。在公司交付產品並在收取付款之前確認收入的情況下,公司通常有無條件獲得反映在應收賬款交易中的付款的權利,扣除信貸損失準備。客户退貨很少,也不重要,截至2022年3月31日,這一細分市場沒有任何實質性的正在進行的客户協議,持續時間超過一年。
下表列出了有關該公司按地理位置分列的收入的某些財務信息:
| | 截至3月31日的三個月, | ||||
|
| 2022 |
| 2021 | ||
| | (單位:千) | ||||
地理區域 | | | | | | |
二疊紀盆地 | | $ | 136,484 | | $ | 71,204 |
落基山脈 | | | 33,478 | | | 10,022 |
鷹福特 | | | 32,854 | | | 20,785 |
中大陸 | | | 29,264 | | | 8,476 |
海恩斯維爾/得克薩斯州東部 | | | 26,475 | | | 17,265 |
馬塞盧斯/尤蒂卡 | | | 23,829 | | | 11,667 |
巴肯 | | | 13,451 | | | 6,903 |
淘汰賽和其他地區 | | | (1,066) | | | (2,580) |
總計 | | $ | 294,769 | | $ | 143,742 |
在水務部門,收入最高的四個地區是二疊紀盆地、伊格爾福特、馬塞盧斯/尤蒂卡和落基山脈,它們分別佔本季度和上一季度部門收入的82%和87%。在水利基礎設施領域,收入最高的三個地區是二疊紀盆地、鷹灘和巴肯,它們分別佔本季度和上一季度部門收入的94%和97%。在油田化學品部門,收入最高的三個地區是二疊紀盆地、德克薩斯州東部的海恩斯維爾和中大陸地區,它們分別佔本季度和上一季度部門收入的80%和88%。
注5--庫存
存貨由可供轉售的化學品和原材料以及業務中使用的零部件和消耗品組成,按成本和可變現淨值中較低者計價,成本按加權平均法確定。庫存的重要組成部分如下:
| | | | | | |
|
| | | | | |
|
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | ||
| | (單位:千) | ||||
原料 | | $ | 20,676 | | $ | 20,396 |
成品 | |
| 22,398 | |
| 24,060 |
總計 | | $ | 43,074 | | $ | 44,456 |
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目錄表
在本季度和上一季度,公司分別記錄了零和10萬美元的超額和陳舊庫存準備金費用,這些費用在所附綜合經營報表的收入成本中確認。截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司的庫存儲備分別為410萬美元和390萬美元。超額和過時庫存準備金是根據公司現有庫存的歷史使用情況以及未來預期和將庫存成本降至其估計的可變現淨值所需的金額確定的。
附註6--財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊(和融資租賃資產攤銷)是按每項資產的估計使用年限按直線計算的。截至2022年3月31日和2021年12月31日,財產和設備包括:
|
| | | | | |
|
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | ||
| | (單位:千) | ||||
機器設備 | | $ | 644,948 | | $ | 626,633 |
建築物和租賃設施的改進 | |
| 116,344 | |
| 108,177 |
管道 | | | 72,829 | | | 72,829 |
收集和處置基礎設施 | |
| 78,153 | |
| 63,228 |
車輛和設備 | |
| 29,173 | |
| 28,502 |
土地 | | | 20,896 | | | 16,873 |
計算機設備和軟件 | | | 4,947 | | | 5,395 |
辦公傢俱和設備 | |
| 758 | |
| 764 |
機械設備.融資租賃 | |
| 544 | |
| 544 |
車輛和設備--融資租賃 | |
| 242 | |
| 324 |
計算機設備和軟件--融資租賃 | |
| 56 | |
| 412 |
在建工程 | |
| 28,339 | |
| 19,834 |
| |
| 997,229 | |
| 943,515 |
減去累計折舊(1) | |
| (556,764) | |
| (551,727) |
財產和設備合計(淨額) | | $ | 440,465 | | $ | 391,788 |
(1) | 包括截至2022年3月31日和2021年12月31日與融資租賃相關的累計折舊分別為80萬美元和110萬美元。 |
與上表所列財產和設備及融資租賃有關的折舊和攤銷費用總額,以及“附註7--其他無形資產”中列報的無形資產攤銷費用如下:
| | 截至3月31日的三個月, | ||||
|
| 2022 |
| 2021 | ||
| | (單位:千) | ||||
類別 | | | | | | |
財產和設備折舊費用 | | $ | 23,953 | | $ | 19,587 |
融資租賃攤銷費用 | | | 60 | | | 82 |
無形資產攤銷費用 | | | 2,725 | | | 2,617 |
資產報廢債務的增值費用 | | | 329 | | | 13 |
折舊及攤銷總額 | | $ | 27,067 | | $ | 22,299 |
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目錄表
附註7--其他無形資產
截至2022年3月31日和2021年12月31日的其他無形資產淨額構成如下:
| | 截至2022年3月31日 | | 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||
|
| 毛收入 |
| 累計 |
| 網絡 |
| 毛收入 | | 累計 |
| 網絡 | ||||||
| | 價值 | | 攤銷 | | 價值 | | 價值 | | 攤銷 | | 價值 | ||||||
| | (單位:千) | | (單位:千) | ||||||||||||||
確定-活着 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
客户關係 | | $ | 116,554 | | $ | (40,637) | | $ | 75,917 | | $ | 116,554 | | $ | (38,371) | | $ | 78,183 |
專利和其他知識產權 | | | 12,772 | | | (4,660) | | | 8,112 | | | 12,772 | | | (4,313) | | | 8,459 |
其他 | | | 7,367 | | | (6,906) | | | 461 | |
| 7,234 | |
| (6,795) | |
| 439 |
確定的總生存時間 | | | 136,693 | | | (52,203) | | | 84,490 | | | 136,560 | | | (49,479) | | | 87,081 |
無限期--活着 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
水權 | | | 7,031 | | | — | | | 7,031 | | | 7,031 | | | — | | | 7,031 |
商標 | | | 14,360 | | | — | | | 14,360 | | | 14,360 | | | — | | | 14,360 |
完全不確定--活着 | | | 21,391 | | | — | | | 21,391 | | | 21,391 | | | — | | | 21,391 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
其他無形資產總額,淨額 | | $ | 158,084 | | $ | (52,203) | | $ | 105,881 | | $ | 157,951 | | $ | (49,479) | | $ | 108,472 |
截至2022年3月31日,客户關係、專利和其他知識產權以及其他固定壽命資產的加權平均攤銷期限分別為8.5年、6.2年和2.9年。本季度和上一季度的攤銷費用分別見“附註6--財產和設備”。無限期的活水權和商標通常每五到十年續期一次,費用不是很高。今後五年及以後無形資產的年度攤銷如下:
|
| 金額 | |
| | (單位:千) | |
2022年剩餘時間 | | $ | 7,980 |
截至2023年12月31日的年度 | |
| 10,627 |
截至2024年12月31日的年度 | |
| 10,547 |
截至2025年12月31日的年度 | |
| 10,382 |
截至2026年12月31日的年度 | |
| 10,285 |
此後 | | | 34,669 |
總計 | | $ | 84,490 |
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目錄表
附註8--債務
與可持續性有關的信貸安排和循環信貸額度
於2022年3月17日(“重述日期”),本公司的附屬公司SES Holdings與SES Holdings的全資附屬公司Select Energy Services,LLC(“Select LLC”)訂立了一項價值2.7億元的經修訂及重述的優先擔保可持續發展循環信貸安排(“可持續發展相關循環信貸安排”),由SES Holdings(作為母公司)、Select LLC(作為借款人)、SES Holdings的若干附屬公司(作為擔保人)以及SES Holdings的若干附屬公司(作為擔保人)訂立一項價值2.7億元的經修訂及重述的優先擔保可持續發展循環信貸安排(“可持續發展相關循環信貸安排”),由SES Holdings作為母公司、Select LLC作為借款人及SES Holdings的若干附屬公司作為擔保人,發行貸款人及Swingline貸款人(“行政代理”)(修訂及重述由SES Holdings作為母公司、Select LLC作為借款人及若干附屬公司、作為擔保人、貸款人各方及行政代理(“行政代理”)於二零一七年十一月一日訂立及重述的信貸協議))。有關先行信貸協議的討論,請參閲公司年度報告10-K表格中的“附註10-債務”。可持續發展掛鈎信貸安排還分別為信用證和Swingline貸款提供了4,000萬美元和2,700萬美元的昇華。在獲得現有或新貸款人的承諾的情況下,Select LLC可以選擇在重述日期後的頭三年將優先擔保信貸安排下的最高金額增加1.35億美元。
可持續發展掛鈎信貸安排允許信貸展期至2.7億美元,借款基數是通過計算下列金額之和確定的:(I)合資格開票應收賬款(定義見可持續發展掛鈎信貸安排)的85%,加上(Ii)合格非開票應收賬款(定義見可持續發展掛鈎信貸安排)的75%,前提是該金額不超過借款基數的35%,加上(Iii)以下兩者中較小者:(A)乘以70%乘以當時的合資格存貨價值(定義見可持續發展掛鈎信貸安排)及(B)乘以85%乘以最近一次可接受的存貨評估(定義見可持續發展掛鈎信貸安排)中確定的淨回收百分比,再乘以當時的合資格存貨價值,但該數額不得超過借款基數的30%減去(Iv)準備金總額(定義見可持續發展掛鈎信貸安排),如果有,由行政代理機構不時建立,包括稀釋準備金的金額(如可持續發展掛鈎信貸安排中所定義)。借款基數是根據Select LLC向管理代理提交的借款基數證書按月計算的。
在可持續發展掛鈎信貸安排下的借款,在Select LLC的選擇下,以(A)一個月或三個月期SOFR(定義見可持續發展掛鈎信貸安排)或(B)(I)聯邦基金利率加0.5%,(Ii)一個月期SOFR加1%和(Iii)行政代理的最優惠利率(“基本利率”),在每種情況下加適用的保證金計息,利息應按月支付。SOFR定期貸款的適用保證金為1.75%至2.25%,基本利率貸款的適用保證金為0.75%至1.25%,具體取決於Select LLC在可持續發展掛鈎信貸安排下的平均超額可獲得性,如下表所示。在違約破產事件持續期間,以及在任何其他違約持續期間,在行政代理或所需貸款人選擇時,可持續性掛鈎信貸安排項下的所有未償還金額將按2.00%外加其他適用利率計息。可持續發展掛鈎信貸安排計劃在重述日期的五週年時到期。
24
目錄表
| | | | | | |
水平 | | 平均超額可用性 | | 基本利率差額 | | SOFR邊際 |
| | | | | | |
I | | | 1.25% | | 2.25% | |
第二部分: | | | 1.00% | | 2.00% | |
(三) | | ≥承諾的66.67% | | 0.75% | | 1.75% |
水平 | | 平均旋轉器使用率 | | 未使用的線費百分比 |
| | | | |
I | | ≥50%的承諾 | | 0.250% |
第二部分: | | | 0.375% |
根據可持續發展掛鈎信貸安排,息差及貸款費率亦須根據Select LLC就(I)可錄事故總髮生率(作為僱員健康與安全指標)及(Ii)在永久或半永久性水處理及循環設施(作為水管理指標)所擁有或營運的生產水桶(每種情況下均須經合資格獨立外部審查員有限保證核實)的表現而作出調整。利率差的調整幅度為正負5.0個基點,費用幅度的調整幅度為正負1.0個基點,取決於可持續發展掛鈎信貸安排的機制。
可持續發展相關信貸安排項下的責任由SES Holdings及SES Holdings和Select LLC的若干附屬公司擔保,並以SES Holdings、Select LLC及其國內附屬公司幾乎所有個人物業資產的抵押權益作抵押。
與可持續發展掛鈎的信貸安排包含某些慣例陳述和保證、肯定和否定的契約以及違約事件。如果違約事件發生並仍在繼續,貸款人可以宣佈可持續發展掛鈎信貸安排下的所有未償還金額立即到期和支付。
此外,可持續發展連結信貸安排限制SES Holdings及Select LLC對其股權作出分配、贖回或回購其權益的能力,但某些分配除外,包括現金分配,只要在分配時及在分配生效後,可持續發展連結信貸安排下並無違約,且(A)在之前連續30天內,按形式及在該項分配生效後,任何時間均有超額供應,不少於(1)25%的較大者(A)最大週轉數和(B)當時有效的借款基數和(2)3,375萬美元或(B)如果SES Holdings的固定費用覆蓋率在預計基礎上至少為1.0至1.0,且在之前連續30天內的任何時間都超額可用,則在預計基礎上並在該分配生效後,不少於(1)20%的較大者(A)最高左輪手槍數額和(B)當時有效的借款基數和(2)2,700萬美元中較小者。此外,與可持續發展掛鈎的信貸安排一般允許Select LLC根據其現有的應收税金協議進行分配。關於應收税金協議的進一步討論,見“附註12-關聯方交易--應收税金協議”。
可持續發展連結信貸安排亦要求SES Holdings在可持續發展連結信貸安排下的任何時間,維持至少1.0至1.0的固定收費覆蓋率。可持續連結信貸安排下的可用金額少於(I)10%的較大者(A)最高左輪手槍金額及(B)當時有效的借款基數及(Ii)1,500萬美元,並持續至(包括)可持續發展相連信貸安排下的可用資金相等或超過(A)最大左輪手槍金額的10%較大者後的第一天。(B)當時有效的借款基數和(2)連續60個日曆日的1,500萬美元。
可持續發展掛鈎信貸安排的若干訂約方及其各自的聯營公司在正常業務過程中不時為本公司及其聯營公司提供並可能在未來為其提供各種財務諮詢、商業銀行和投資銀行服務,
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目錄表
會得到慣常的補償。此外,在其各項業務活動的正常過程中,該等各方及其各自的聯營公司可作出或持有多項投資,併為其本身及客户的賬户積極買賣債務及股權證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款),而該等投資及證券活動可能涉及本公司的證券及/或工具。
截至2022年3月31日,本公司在可持續發展掛鈎信貸安排下沒有未償還借款,截至2021年12月31日,在優先信貸協議下沒有未償還借款。截至2022年3月31日和2021年12月31日,可持續發展掛鈎信貸安排和先行信貸協議下的借款基數分別為2.041億美元和1.327億美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日,可持續發展掛鈎信貸安排和優先信貸協議下的借款能力均減少了1,560萬美元。如上所述,根據公司的平均超額可獲得性,公司信用證的浮動利率在1.75%至2.25%之間。截至2022年3月31日,可持續發展掛鈎信貸安排下的可用借款中未使用的部分為1.885億美元。
與加入與可持續發展掛鈎的信貸安排有關,該公司在本季度產生了200萬美元的債務發行成本。債務發行成本在債務期限內攤銷為利息支出。截至2022年3月31日和2021年12月31日,未攤銷債務發行總成本分別為230萬美元和60萬美元。由於這些債務發行成本與循環信貸額度有關,它們在合併資產負債表中作為其他資產的遞延費用列報。本季度和上一季度與債券發行成本相關的攤銷費用分別為30萬美元和20萬美元。
作為Nuverra收購的一部分,該公司還承擔了460萬美元的信用證。這些信用證不是可持續發展掛鈎信貸安排的一部分,不會影響公司的借款基礎。我們打算在2022年上半年更換這些信用證。
截至2022年3月31日,該公司遵守了所有債務契約。
附註9--承付款和或有事項
訴訟
本公司因其業務的正常運作而受到多項訴訟及索償。預測這類事件的最終結果的能力涉及判斷、估計和固有的不確定性。根據對所有相關事實和情況(包括適用的保險範圍)的考慮,預計針對本公司的任何目前懸而未決的訴訟或索賠的最終結果不會對其綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響;然而,不能保證這些事項的最終結果。
保留權
在工人補償、一般責任和車輛責任事項以及健康保險方面,我們的自我保險最高可達某些保留限額。我們維護使用第三方數據和索賠歷史估計的自我保險保留金的應計項目。
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目錄表
附註10--基於權益的薪酬
SES Holdings 2011股權激勵計劃(“2011計劃”)於2011年4月獲SES Holdings管理董事會批准。在2016年12月20日定向增發16,100,000股本公司A類普通股(“精選144A股”)的同時,本公司通過了面向本公司及其關聯公司員工、顧問和董事的精選能源服務公司2016年股權激勵計劃(經修訂,“2016計劃”)。緊接在Select 144A發售之前的2011年計劃下未償還的期權被取消,以換取2016年計劃下授予的新期權。2020年5月8日,公司股東批准了2016年計劃修正案,將根據2016年計劃可能發行的公司A類普通股數量增加400萬股,並進行某些其他行政變更。2016年計劃包括股份回收條款,允許因支付任何行使價或税款而扣留或交出給本公司的獎勵股份,或在未實際交付A類普通股相關股票的情況下到期或被註銷、沒收或以其他方式終止的獎勵,被視為未交付,從而可作為2016計劃下的新獎勵授予。
目前,2016年計劃預留供發行的最高股份數量約為1330萬股,截至2022年3月31日,可供發行的股份約為260萬股。對於所有基於股票的薪酬獎勵類型,公司將在發生沒收時對其進行核算。
股票期權獎勵
截至2022年3月31日,該公司有未償還的股票期權獎勵,但自2018年以來一直沒有期權授予。這些股票期權的行使價格等於或大於A類普通股股票在授予之日的公平市場價值。授予時期權的預期壽命是基於授予的期權的歸屬期限和期限,即十年。
截至本季度和本季度,公司的股票期權活動和相關信息摘要如下:
| | | | | | | | | | |
| | 截至2022年3月31日的三個月 | ||||||||
| | | | | | | 加權平均 | | | |
| | | | 加權平均 | | 授予日期值 | | 聚合本徵 | ||
|
| 股票期權 |
| 行權價格 |
| 期限(年) |
| 價值(千)(a) | ||
期初餘額,未償還 |
| 2,074,216 | | $ | 16.89 | | 4.4 | | $ | — |
已鍛鍊 | | (70,000) | | | 8.70 | | | | | |
被沒收 |
| (9,411) | | | 20.00 | | | | | |
過期 | | (91,319) | | | 18.94 | | | | | |
期末餘額,未償還 |
| 1,903,486 | | $ | 17.08 | | 4.3 | | $ | — |
期末餘額,可行使 | | 1,903,486 | | $ | 17.08 | | 4.3 | | $ | — |
截至2022年3月31日未歸屬 | | — | | $ | — | | | | | |
(a)股票期權的總內在價值是基於股票期權的行權價格與截至2022年3月31日和2021年12月31日的A類普通股收盤價分別為8.57美元和6.23美元之間的差額。
該公司在本季度沒有確認與股票期權有關的補償費用,在上一季度確認了名義上的補償費用。截至2022年3月31日,所有與股票期權相關的股權薪酬支出均已確認。
限制性股票獎
授予的限制性股票獎勵的價值由授予日A類普通股的市場價格確定,並在歸屬期限內按比例記錄為補償費用,通常為1
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目錄表
從適用的授予之日起至三年。該公司確認了本季度和上一季度與限制性股票獎勵相關的280萬美元和100萬美元的補償支出。截至2022年3月31日,與未歸屬限制性股票獎勵相關的未確認補償支出為2690萬美元,加權平均剩餘壽命為2.1年。
本季度公司限制性股票獎勵活動及相關信息摘要如下:
| | | | | |
| | 截至2022年3月31日的三個月 | |||
| | | | 加權平均 | |
|
| 限制性股票獎 |
| 授予日期公允價值 | |
截至2021年12月31日未歸屬 | | 3,144,513 | | $ | 6.35 |
授與 | | 2,337,795 | | | 8.12 |
既得 | | (1,033,308) | | | 7.06 |
被沒收 | | (14,140) | | | 6.30 |
截至2022年3月31日未歸屬 | | 4,434,860 | | $ | 7.12 |
績效共享單位(PSU)
於2020年、2021年及2022年期間,本公司批准授予PSU,但須遵守與(I)資產表現回報率(ROA)與13家同業公司比較及(Ii)經調整自由現金流(“FCF”)表現百分比有關的業績及服務歸屬撥備。在PSU歸屬時向接受者發行的A類普通股的數量將根據2020年1月1日至2022年12月31日、2021年1月1日至2023年12月31日或2022年1月1日至2024年12月31日的適用期間內的ROA和FCF表現來計算。
於2021年期間,本公司亦根據協議所界定的經調整税項及折舊前收益(“經調整EBITDA”),在符合以業績為基礎及以服務為基礎的歸屬條件下,批准授予PSU。只有在達到最低調整後EBITDA閾值的情況下,2021年授予的與調整後EBITDA相關的目標PSU才能100%歸屬。2021年授予的所有調整後EBITDA掛鈎PSU均未達到基於業績的歸屬條件,並被沒收。
根據2020年、2021年和2022年授予的每個剩餘PSU的A類普通股的目標數量為1股;然而,根據業績標準的實現情況,在每個PSU的結算中可能收到的A類普通股數量可以是目標數量的0到1.75倍。如果達到適用的最低業績指標,薪酬委員會將不遲於2023年6月30日(2020年PSU補助金)、2021年PSU補助金(2021年6月30日)和2022年6月30日(2022年PSU補助金),在業績期間結束時賺取PSU。
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目錄表
與其他公司相比,2020年授予的與ROA相關的目標PSU將根據下表基於公司相對於同行公司平均資產回報率(定義見適用PSU協議)的平均資產回報率(定義見適用PSU協議)確定,但前提是本公司在業績期間的平均資產回報率等於或大於5%。2021年和2022年授予的目標PSU取消了公司最低5%的ROA,並補充説,公司在業績期間必須有正的總股東回報(如適用的PSU協議所定義)。由於加入了這一市場狀況,2021年和2022年的PSU將在每個報告期使用布萊克-斯科爾斯模型進行估值。
在同行小組中的排名 | | 已實現目標金額的百分比 |
在前十名之外 | | 0% |
前十名 | | 50% |
前7名 | | 100% |
前3名 | | 175% |
根據調整後的FCF性能百分比賺取的目標PSU將根據下表確定(如適用的PSU協議中所定義):
調整後的FCF性能百分比 | | 已實現目標金額的百分比 |
低於70% | | 0% |
70% | | 50% |
100% | | 100% |
130% | | 175% |
在2022年、2021年和2020年期間,PSU被授予的公允價值分別為490萬美元、440萬美元和440萬美元。與PSU相關的補償支出是通過乘以A類普通股的股份數量來確定的,該等獎勵基於本公司的估計,可能在計量日期(即每個報告期日期的最後一天)授予公允價值,並採用加速歸屬法確認。該公司確認了本季度和上一季度與PSU相關的50萬美元和40萬美元的補償支出。
截至2022年3月31日,與我們的未歸屬PSU相關的未確認補償成本估計為810萬美元,預計將在2.3年的加權平均期間確認。但是,這一補償費用將在適用的履約期內適當調整。
下表彙總了截至2022年3月31日未完成的PSU的信息:
|
| PSU |
截至2021年12月31日未歸屬 | | 2,205,604 |
已授予的目標股票 | | 665,992 |
目標股票被沒收(%1) | | (838,384) |
截至2022年3月31日的目標流通股 | | 2,033,212 |
(1) | 2019年授予的所有PSU和2021年授予的所有與調整後EBITDA掛鈎的PSU均未實現各自的業績目標,並被沒收。 |
員工購股計劃(ESPP)
公司有一項員工股票購買計劃(“ESPP”),根據該計劃,連續受僱至少一年的員工可以折扣價購買A類普通股。該計劃規定了每年四個採購期:12月1日至2月28日、3月1日至5月31日、6月1日至8月31日和9月1日至11月30日。在每個服務期結束時,註冊
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目錄表
員工以A類普通股的價格購買A類普通股,價格相當於A類普通股發行期最後一天股票市值的95%。這些購買是在要約期結束時進行的,資金是在要約期內通過工資扣除積累起來的。在符合該計劃和美國國税局規定的限制的情況下,符合條件的員工可以選擇在一個日曆年度向該計劃繳納最多15,000美元。該計劃被認為是無償的。
下表彙總了ESPP活動(單位為千,股票除外):
| | 截至以下三個月 | |
|
| March 31, 2022 | |
因發行股票而收到的現金 | | $ | 12 |
已發行股份 | | | 1,549 |
股份回購
本季度,本公司在公開市場回購了2,297,985股A類普通股,並回購了362,343股A類普通股,這與2016年計劃下單位的員工最低預提税額要求和股票期權的無現金行使有關。所有回購的股票都已註銷。在本季度,回購被計入實收資本減少1,950萬美元和A類普通股減少約27,000美元。在上一季度,該公司回購了144,078股與員工最低預扣税金要求相關的股票。
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目錄表
附註11-公允價值計量
本公司使用公允價值計量來計量企業合併中的資產和負債,或評估財產和設備、無形資產和商譽的減值和放棄,或計量按市值計價的證券的價值。公允價值定義為一項資產(或負債)於計量日期在市場參與者之間的有序交易中可被買賣(或產生)或出售(或結算)的金額。此外,ASC 820,公允價值計量建立了計量公允價值的框架,建立了基於用於計量公允價值的投入質量的公允價值等級,幷包括了某些披露要求。公允價值估計基於(I)實際市場數據或(Ii)其他市場參與者將用於為資產或負債定價的假設,包括對風險的估計。
ASC 820為公允價值計量的披露建立了一個三級估值層次結構。估值層次將按公允價值計量的資產和負債分類為三個不同級別之一,具體取決於計量中採用的投入的可觀測性。這三個級別的定義如下:
第1級-活躍市場中相同資產或負債的未調整報價。
第2級-非活躍市場中類似資產或負債的報價,以及該資產或負債在基本上整個金融工具期限內直接或間接可觀察到的投入。
第3級--對公允價值計量(包括公司自己在確定公允價值時的假設)具有不可察覺和重大意義的投入。
金融工具在估值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要作出判斷,並考慮該資產或負債特有的因素。在截至2022年3月31日的三個月或截至2021年12月31日的年度,沒有調入或調出公允價值層次結構的三個級別。
下表列出了截至2022年3月31日公司按公允價值經常性計量的資產信息:
| | | | | | 公允價值 | | | | | | | |||||||
| | | | | | 使用以下工具進行測量 | | 攜帶 | | | | ||||||||
| | | | | | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 價值(1) | | 減損 | |||||
| | | | | | (單位:千) | |||||||||||||
截至2022年3月31日的三個月 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
投資 | | 反覆出現 | | 3月31日 | | $ | 35 | | $ | — | | $ | — | | $ | 35 | | $ | — |
(1) | 金額指課税日的賬面價值。 |
其他公允價值考慮因素
公司現有金融工具的賬面價值,包括現金和現金等價物、應收賬款貿易和應付賬款,由於這些工具的短期性質,與2022年3月31日和2021年12月31日的公允價值接近。截至2022年3月31日或2021年12月31日,公司沒有任何銀行債務。該公司金融工具的估計公允價值不一定代表將在當前市場交易中變現的金額。
非貨幣交易:在2020年內,公司與客户進行了非貨幣交換,客户使用其受限普通股、權證和其他非公開交易的證券結算了應收賬款餘額。該公司選擇公允價值選項來對證券進行會計處理,因為它代表以下期間-
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目錄表
公司有能力出售的證券的最終價值。登記轉售受限制普通股、認股權證和其他非公開交易證券的登記聲明於2020年第四季度生效。因此,該公司採用一級計算方法,計算從不受限制的公開交易證券的報價市場定價得出的證券價值。公司在本季度和上一季度分別記錄了不到10萬美元和180萬美元的證券未實現虧損,這是根據證券在每個報告期結束時的價值、在其他收入(費用)中確認的、在所附綜合經營報表中的淨額計算的。該公司在2021年出售了大部分此類證券。截至2022年3月31日,不到10萬美元的剩餘證券包括在相應的綜合資產負債表上的預付費用和其他流動資產中。
附註12--關聯方交易
本公司認為其關聯方為持有5.0%以上普通股實益擁有人的股東、高管、董事會成員或上述任何人士的直系親屬、對受另一關聯方重大影響的公司的投資、成本法和權益法被投資人。本公司已與關聯方達成多項交易。根據本公司的關聯人交易政策,本公司董事會的審計委員會定期審查該等交易。然而,如果這些交易是與非關聯方進行的,公司的運營結果可能會有所不同。
在本季度,對關聯方的銷售額為30萬美元,從關聯方供應商的採購額為260萬美元。其中220萬美元用於租用業務中使用的某些設備或其他服務,30萬美元用於管理、諮詢和其他服務,10萬美元用於財產和設備、庫存和消耗品。
在前一季度,對關聯方的銷售額為30萬美元,從關聯方供應商的採購額為110萬美元。其中90萬美元用於租用業務中使用的某些設備或其他服務,20萬美元用於管理、諮詢和其他服務。
應收税金協議
關於Select 144A發售,本公司與Legacy Owner Holdco及當時的SES Holdings LLC單位持有人(每個該等人士及其任何獲準受讓人,“TRA持有人”,以及“TRA持有人”)的若干其他聯屬公司訂立兩項應收税款協議(“應收税款協議”)。
本公司與Legacy Owner Holdco和Crestview Partners II GP,L.P.簽訂的第一份應收税款協議一般規定,公司向該TRA持有人支付公司實際實現的美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税淨現金節省的85%(如果有)(使用簡化假設計算以解決州和地方税的影響)或在特定情況下在Select 144A產品發售後的時間段內被視為實現的結果,這是由於適用於每個該等TRA持有人,(I)由於本公司就Select 144A發售或根據行使交換權或本公司認購權而收購(或被視為為美國聯邦所得税目的而收購)該TRA Holder的SES Holdings LLC全部或部分單位而導致的税基增加;及(Ii)因本公司根據該等應收税項協議支付的任何款項而被視為由本公司支付的計入利息及由此產生的額外課税基準。
本公司與Legacy Owner Holdco和Crestview GP的關聯公司簽訂的第二份應收税款協議一般規定,本公司向該TRA持有人支付公司實際實現(使用簡化假設計算以解決州和地方税的影響)或被視為在某些情況下實現的美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税淨現金節省的85%(如果有的話)。
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目錄表
由於(I)因與Select 144A發售有關的若干重組交易而對本公司造成的任何營運虧損淨額,及(Ii)本公司根據該等應收税項協議支付的任何應付利息,於Select 144A發售後的期間內的情況(如適用於每名該等TRA持有人)所致。
截至2022年3月31日或2021年12月31日,公司尚未確認與應收税款協議相關的負債。
附註13--所得税
本公司的所得税資料見下表。由於分配給非控股權益、州所得税和估值津貼的淨收入,實際税率不同於21%的標準聯邦税率。
| | 截至3月31日的三個月, | ||||
| | 2022 | | 2021 | ||
| | (單位:千) | ||||
當期所得税支出(福利) | | $ | 241 | | $ | (197) |
遞延所得税支出(福利) | | | (27) | | | (66) |
所得税支出(福利)合計 | | $ | 214 | | $ | (263) |
實際税率 | | | 2.6% | | | 1.0% |
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目錄表
附註14--非控股權益
該公司的非控股權益分為以下兩類:
● | 與水有關的服務合營企業所擁有的非控股權益。 |
● | 屬於B類普通股持有人的非控股權益。 |
| | | 自.起 | | 自.起 | | ||
|
| | March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | | ||
| | | (單位:千) | | ||||
為與水有關的服務而成立的合資企業的非控股權益 | | | $ | 1,169 |
| $ | 1,091 | |
屬於B類普通股持有人的非控制性權益 | | | | 102,468 |
|
| 101,987 | |
非控股權益總額 | | | $ | 103,637 |
| $ | 103,078 | |
在前一季度,該公司發起瞭解散其一家與水有關的服務合資企業,並增加了它在另一家合資企業中的所有權權益,這兩家合資企業加在一起,消除了90萬美元的非控股權益。此外,在報告所述的所有時期,Select Inc.在SES Holdings LLC的所有權權益都發生了變化。Select Inc.在SES Holdings LLC的所有權權益發生變化的影響如下:
| | 截至3月31日的三個月, | ||||
|
| 2022 |
| 2021 | ||
| | (單位:千) | ||||
可歸因於精選能源服務公司的淨收益(虧損) | | $ | 6,802 |
| $ | (23,107) |
從(向)非控股權益轉移: | | | |
|
|
|
因企業合併發行股份而減少的額外實收資本 | | | (1,356) |
|
| — |
因行使股票期權而減少的額外實收資本 | |
| (24) |
|
| — |
因限制性股票發行而增加的額外實收資本,扣除沒收 | |
| 2,059 |
|
| 1,226 |
因回購SES Holdings LLC單位而增加(減少)的額外實收資本 | |
| 409 |
|
| (15) |
因發行員工購股計劃股份而導致的額外實收資本減少 | | | (1) | | | — |
從可歸因於精選能源服務公司的淨收益(虧損)和非控股權益的轉移轉為權益 | | $ | 7,889 |
| $ | (21,896) |
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目錄表
附註15-每股收益(虧損)
每股收益(虧損)是根據分配給股東的損失金額和期間內每類普通股的加權平均流通股數量計算的。購買1,903,486股A類普通股和2,272,441股A類普通股的已發行期權不包括在本季度和上一季度的稀釋加權平均已發行股票的計算中,因為它們的影響是反稀釋的。
下表列出了公司對本季度和上一季度每股基本虧損和稀釋後每股虧損的計算(千美元,不包括每股和每股金額):
| | 截至2022年3月31日的三個月 | | 截至2021年3月31日的三個月 | ||||||||||||||
| | 選擇能源 | | | | | | | | 選擇能源 | | | | | | | ||
|
| 服務,公司 |
| A類 |
| B類 |
| 服務,公司 |
| A類 |
| B類 | ||||||
分子: | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
淨收益(虧損) | | $ | 7,985 | | | | | | | | $ | (27,421) | | | | | | |
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 | | | (1,183) | | | | | | | | | 4,314 | | | | | | |
可歸因於精選能源服務公司的淨收益(虧損)-基本 | | $ | 6,802 | | $ | 6,802 | | $ | — | | $ | (23,107) | | $ | (23,107) | | $ | — |
增:重新分配可歸因於非控股權益的淨收入(虧損),以產生限制性股票的稀釋效應 | | | 14 | | | 14 | | | — | | | — | | | — | | | — |
增:重新分配可歸因於非控股權益的淨收入(虧損),以產生業績單位的稀釋效應 | | | 2 | | | 2 | | | — | | | — | | | — | | | — |
可歸因於精選能源服務公司的淨收益(虧損)-攤薄 | | $ | 6,818 | | $ | 6,818 | | $ | — | | $ | (23,107) | | $ | (23,107) | | $ | — |
分母: | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
加權平均普通股流通股-基本 | | | | | | 91,821,906 | | | 16,221,101 | | | | | | 84,989,945 | | | 16,221,101 |
限制性股票的稀釋效應 | | | | | | 1,324,947 | | | — | | | | | | — | | | — |
業績份額單位的攤薄效應 | | | | | | 169,578 | | | — | | | | | | — | | | — |
ESPP的稀釋效應 | | | | | | 77 | | | — | | | | | | — | | | — |
加權平均已發行普通股-稀釋後 | | | | | | 93,316,509 | | | 16,221,101 | | | | | | 84,989,945 | | | 16,221,101 |
每股收益(虧損): | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
基本信息 | | | | | $ | 0.07 | | $ | — | | | | | $ | (0.27) | | $ | — |
稀釋 | | | | | $ | 0.07 | | $ | — | | | | | $ | (0.27) | | $ | — |
35
目錄表
附註16--分部信息
SELECT公司是美國石油和天然氣行業綜合水管理和化學解決方案的領先供應商。該公司的服務通過三個可報告的部門提供。可報告部門被定義為企業的組成部分,CODM在決定如何分配資源和評估業績時,定期對其單獨的財務信息進行評估。該公司的CODM根據三個可報告的部門評估業績和分配資源。不符合分部報告標準的公司和其他費用單獨報告為公司或其他。
該公司的CODM根據以下三個可報告的部門評估業績和分配資源:
水服務-水服務部門包括公司的服務業務,包括水輸送、迴流和油井測試、流體輸送、水圍堵和供水網絡自動化,主要服務於勘探和開採公司。此外,這一部分還包括我們住宿和租賃業務的運營。
水務基礎設施-水務基礎設施部門包括公司的基礎設施資產,包括與我們的水源和管道基礎設施、我們的水回收解決方案以及我們的生產水收集系統和鹹水處理井相關的業務,主要服務於E&P公司。
油田化學品-油田化學品部門提供與石油和天然氣行業中的化學品應用相關的技術解決方案和專業知識。我們開發、製造和提供用於水力壓裂、增產、固井、生產、管道和完井的全套化學品。我們在為化學應用提供物流方面也擁有強大的能力。鑑於我們提供的化學品和應用專業知識的廣度,我們的客户範圍從壓力泵到大型集成和獨立的石油和天然氣生產商。這一細分市場還利用其化學經驗和實驗室測試能力,定製量身定製的水處理解決方案,旨在結合完井用水的質量來優化壓裂液系統。
本季度和上一季度按部門劃分的財務信息如下:
| | 截至2022年3月31日的三個月 | ||||||||||
|
| | |
| 收入 |
| 折舊和折舊 |
| 資本 | |||
| | 收入 | | 税前 | | 攤銷 | | 支出 | ||||
| | (單位:千) | ||||||||||
水務服務 | | $ | 164,686 | | $ | 2,565 | | $ | 15,562 | | $ | 5,631 |
水利基礎設施 | | | 59,198 | | | 3,427 | | | 8,431 | | | 11,072 |
油田化學品 | | | 72,681 | | | 4,166 | | | 2,507 | | | 573 |
其他 | | | — | | | (2) | | | — | | | — |
淘汰 | |
| (1,796) | |
| — | |
| — | |
| — |
營業收入 | |
| | |
| 10,156 | |
| | |
| |
公司 | |
| — | |
| (14,447) | |
| 567 | |
| 989 |
利息支出,淨額 | |
| — | |
| (720) | |
| — | |
| — |
便宜貨買入收益 | | | — | | | 11,434 | | | — | | | — |
其他收入,淨額 | |
| — | |
| 1,905 | |
| — | |
| — |
| | $ | 294,769 | | $ | 8,328 | | $ | 27,067 | | $ | 18,265 |
36
目錄表
| | 截至2021年3月31日的三個月 | ||||||||||
|
| | |
| (虧損)收入 |
| 折舊和折舊 |
| 資本 | |||
| | 收入 | | 税前 | | 攤銷 | | 支出 | ||||
| | (單位:千) | ||||||||||
水務服務 | | $ | 66,717 | | $ | (13,310) | | $ | 13,054 | | $ | 269 |
水利基礎設施 | | | 37,805 | | | 1,657 | | | 6,255 | | | 4,460 |
油田化學品 | | | 41,812 | | | (1,477) | | | 2,340 | | | 561 |
其他 | | | — | | | (13) | | | — | | | — |
淘汰 | |
| (2,592) | |
| — | |
| — | |
| — |
運營虧損 | |
| | |
| (13,143) | |
| | |
| |
公司 | |
| — | |
| (11,901) | |
| 650 | |
| 1 |
利息支出,淨額 | |
| — | |
| (435) | |
| — | |
| — |
其他費用,淨額 | |
| — | |
| (2,205) | |
| — | |
| — |
| | $ | 143,742 | | $ | (27,684) | | $ | 22,299 | | $ | 5,291 |
截至2022年3月31日和2021年12月31日,按部門劃分的總資產如下:
| | 自.起 | | 自.起 | ||
|
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | ||
| | (單位:千) | ||||
水務服務 | | $ | 513,759 | | $ | 533,071 |
水利基礎設施 |
| | 294,919 |
| | 229,803 |
油田化學品 |
| | 194,866 |
| | 180,732 |
其他 | | | 8,376 | | | 6,586 |
| | $ | 1,011,920 | | $ | 950,192 |
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的綜合財務報表和相關注釋以及我們於2022年2月23日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(我們的“2021年Form 10-K”)中包含的歷史綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。本討論和分析包含基於我們當前預期的前瞻性陳述,涉及風險和不確定因素。我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果存在實質性差異,原因包括“關於前瞻性聲明的告誡”中描述的各種因素,以及我們在2021年10-K表及本季度報告中“風險因素”項下描述的其他警告性聲明。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項。
這項討論涉及截至2022年3月31日的三個月(“本季度”)和截至2021年3月31日的三個月(“上一季度”)。
概述
我們是為美國石油和天然氣行業提供全面水管理和化學解決方案的領先供應商。我們還開發、製造和提供用於油氣井完井和生產作業的全套化學解決方案。作為水解決方案行業的領導者,我們非常重視在油井的整個生命週期中對油田水進行安全、對環境負責的管理。此外,我們相信,通過我們的運營來負責任地管理水資源,以幫助我們運營所在社區的環境養護和保護,對於我們的持續成功至關重要。
可持續性
SELECT致力於實施一項支持我們商業模式長期生存能力的公司戰略,以關注我們的員工、我們的客户、環境和我們運營所在的社區。我們相信,這一重點將幫助我們和我們的客户實現他們的短期和長期環境、社會和治理(ESG)目標,幫助我們吸引和留住頂尖人才,在我們的運營領域保持社區支持,並進一步努力創造股東回報。我們相信,我們致力於培養一種企業責任文化,這是作為一家業務遍及鄰近美國的公司的重要組成部分。此外,我們相信,成為一名優秀的企業管家對我們在石油和天然氣行業的增長具有戰略意義,並將使我們能夠更好地開發解決方案,既滿足客户的需求,又有助於可持續的商業實踐。作為一家服務公司,我們基於各種因素與其他服務提供商競爭,包括安全和運營表現、技術創新、流程效率和聲譽知名度。我們相信,這些企業責任倡議與我們在行業中提供價值的能力之間存在着密切的聯繫。
我們是少數幾家主要專注於石油和天然氣開發行業的水和水物流管理的上市公司之一,專注於推動高效、對環境負責和經濟的解決方案,在油井的整個生命週期中降低成本。我們相信水是一種寶貴的資源,並理解石油和天然氣行業以及其他行業和普通公眾正在平衡這一資源的長期可持續性。作為一家公司,我們繼續根據客户的需求提供各種水源,並顯著增加了對生產水的回收和再利用以及工業水源的關注,以滿足行業的用水需求,並使我們的運營與客户的目標保持一致。最近幾個季度,我們在開發固定式回收設施方面投入了大量資金,以支持商業化生產水再利用解決方案的發展。通過這樣做,我們努力減少重新注入SWD的產出水量和我們對淡水的使用。我們認為我們相當獨特的地位是一個轉變水管理的機會,利用我們的油田化學品業務開發產出水管理解決方案,提高我們客户重複使用這些產出水的能力,併為他們的運營增加價值。
38
目錄表
通過實施我們的水解決方案的創新方法,Select已成為回收用於完井的產出水的領先者。
我們強大的公司文化包括對所有利益相關者的承諾,我們的目標是創造一個促進多元化和包容性的公司文化的工作環境。此外,我們通過嚴格的培訓、結構化的協議、激勵和獎勵計劃以及運營的持續自動化,將安全放在我們運營的優先位置。我們對安全的優先考慮包括致力於保護我們所在的社區
我們相信,我們的管理層和董事會與股東的適當協調對於創造長期價值至關重要,包括協調管理層薪酬和激勵結構,以及多元化和獨立的董事會的積極參與。
最新發展動態
在2021年7月至2022年2月期間,Select完成了五筆收購。總體而言,這些收購擴大了我們與許多關鍵客户的收入基礎和服務產品,並增加了我們在多個盆地的整體服務產品。有效整合收購的資產和業務是2022年剩餘時間的主要重點。我們的整合和相關努力包括但不限於,通過戰略性的市場份額增長、地區服務系列擴展、提高定價和運營協同效應來增加收入。這些運營協同效應預計將通過有效連接資產和服務、實現成本協同效應和出售過剩資產來實現。
2022年2月23日,該公司收購了Nuverra,這是一家專注於能源的環境解決方案公司,為美國各地的勘探和生產公司提供環境解決方案,包括去除、處理、回收、運輸和處置受限固體、流體和碳氫化合物,包括在巴肯、海恩斯維爾、馬塞盧斯和尤蒂卡頁巖。通過Nuverra交易,我們在德克薩斯州、路易斯安那州、北達科他州、蒙大拿州和俄亥俄州增加了每天30多萬桶的允許日處置能力。與我們的現有資產和最近的其他收購相結合,這使我們公司範圍內允許的每日處置能力達到約250萬桶/天。
最近的完全收購、Agua Libre和Basic收購以及HB租賃收購改善了我們在截至2021年12月31日的年度的財務業績,以及我們在水解決方案市場的競爭地位。這些收購擴大了我們的地理足跡,提供了獲得員工專業知識的途徑,並提供了將我們不斷增長的水回收業務擴展到新領域的機會。這些收購還增加了我們的市場份額,併為未來的收入和成本協同效應增加了多重機會。
2022年2月,俄羅斯發動了對烏克蘭的大規模入侵,導致了嚴重的武裝敵對行動。因此,美國、英國、歐盟成員國和其他公共和私人行為者對俄羅斯金融機構、企業和個人實施了嚴厲的制裁。這場衝突以及由此產生的制裁導致石油和天然氣價格大幅上漲和波動,西德克薩斯中質原油的公佈價格達到每桶123.64美元的高位。這種波動可能會給我們和我們的客户帶來更困難的投資和規劃環境。雖然這些事件的短期影響導致第一季度石油和天然氣價格上漲,但無法預測這次入侵和相關制裁的地緣政治和宏觀經濟後果,此類事件或烏克蘭或其他地方的任何進一步敵對行動可能會嚴重影響世界經濟,並可能對我們的金融狀況產生不利影響。
雖然最近幾個季度新冠肺炎疫情對我們業務的持續影響有所減少,但這次疫情對我們的財務業績產生了實質性的負面影響。儘管我們在本季度看到經濟復甦和油價上漲,但這種負面影響可能會遠遠超出疫情的遏制,直到全球國內生產總值水平、相關的石油需求和由此產生的油田活動全部完全反彈。儘管我們看到,自2020年經歷的低點以來,經濟活動已有顯著改善,但仍存在不確定性,但隨着需求的持續增長,全球庫存已迅速正常化。然而,即使在最近經濟復甦的情況下,考慮到不可預測的性質,我們也不能保證我們用來估計未來財務業績的假設是正確的。
39
目錄表
在最近石油需求和對我們的服務的需求波動加劇之後,我們對當前的市場環境感到擔憂。因此,我們準確預測活動和盈利能力的能力是不確定的。
新冠肺炎大流行的未來規模和最終持續時間也不確定。因此,我們不能肯定地估計它對我們的業務、財務狀況或短期或長期財務或運營結果的影響。在這種情況下,公司已經為一系列情況進行了規劃,並根據CARE法案的規定採取了一些行動來減少運營和資本費用,並推遲其他費用。為了在新冠肺炎疫情期間保護我們的員工,我們已採取措施支持受病毒影響的員工,適當管理在家工作的時間安排,限制現場訪客,監測需要在工作地點的員工並與其進行持續溝通,同時也為這些員工提供額外的個人防護裝備。
由於俄羅斯/烏克蘭戰爭導致石油庫存減少,以及世界大部分地區的經濟復甦和石油需求增長,石油和天然氣價格在本季度顯著改善。在本季度,西德克薩斯中質原油的平均現貨價格為95.18美元,而上一季度的平均價格為58.09美元。Henry Hub天然氣現貨的平均價格在本季度為4.66美元,而上一季度的平均價格為3.56美元。這些價格水平支持我們的客户在主要頁巖盆地的鑽探和完井計劃。
我們的許多客户已經表明了他們將資本支出控制在預算和運營現金流範圍內的決心,並增加債務贖回和/或向投資者返還資本。此外,我們客户之間的整合可能會在短期內擾亂我們的市場,並導致對我們服務的需求。然而,總體而言,石油和天然氣行業以及我們的許多客户的財務健康狀況,特別是從債務指標、最近的資本籌集和股權估值中反映出來,在截至2021年12月31日的一年中有了很大改善。
從運營的角度來看,最近的許多趨勢仍然適用於正在進行的非常規石油和天然氣開發。在有限的時間內進行多井墊塊開發的持續趨勢增加了完井的整體複雜性,同時提高了壓裂效率和使用成本較低的盆內砂,降低了我們客户的總成本。然而,我們注意到油井完井過程中效率的持續提高可能會限制我們在油井現場停留的天數,因此對我們使用日間定價模式的某些服務的總收入機會產生負面影響。
然而,這種多井平臺的開發,加上最近上游面積的整合,以及圍繞採出水再利用應用的日益增長的趨勢,特別是在二疊紀盆地,但也出現在其他盆地,為我們這樣的公司提供了重要的機會,這些公司可以在油井的整個完井和生產生命週期中為我們的勘探和生產客户提供日益複雜的解決方案。
產出水使用量增加的趨勢將需要更多的化學處理解決方案,我們擁有一支專門的專家團隊,每天專注於為我們的客户開發和部署創新的水處理和再利用服務。我們的FluidMatch™設計解決方案使我們的客户能夠經濟地使用這些替代來源,通過提供實時的水分析和流體評估服務來優化他們的流體系統。這一趨勢還支持更復雜的“即時”解決方案,這些解決方案可以在井場處理、比例和混合各種水流和化學品。這種複雜性有利於能夠提供先進技術解決方案的服務公司。最終,我們打算在水和化學解決方案的發展中發揮重要作用,這些解決方案旨在滿足所有利益相關者的可持續發展目標。
我們的水物流、處理和化學應用專業知識與先進的技術解決方案相結合,適用於石油和天然氣以外的其他行業。我們正在努力通過我們的工業解決方案集團進一步將我們的服務在其他業務中商業化。
2021年2月惡劣天氣
2021年2月的嚴寒天氣對我們上一季度的業績產生了負面影響,相當於我們大部分地點的運營損失了大約一週,原材料短缺持續時間延長,
40
目錄表
影響了我們的油田化學品部門到三月份。我們估計,這對上一季度的收入造成了900萬至1200萬美元的負面影響。
我們的細分市場
我們的服務通過三個可報告的部門提供:(I)水務服務;(Ii)水務基礎設施;(Iii)油田化學品。
● | 水務公司。水服務部門包括該公司的服務業務,包括水輸送、迴流和油井測試、流體輸送、水圍堵和供水網絡自動化,主要服務於勘探和開採公司。此外,這一部分還包括我們住宿和租賃業務的運營。 |
● | 水利基礎設施。水基礎設施部門包括公司的基礎設施資產,包括與我們的水源和管道基礎設施、我們的水循環解決方案以及我們的生產水收集系統和鹽水處理井相關的業務,主要為勘探和開發公司服務。 |
● | 油田化學品公司。油田化學品部門提供與石油和天然氣行業中的化學品應用相關的技術解決方案和專業知識。我們開發、製造和提供用於水力壓裂、增產、固井、生產、管道和完井的全套化學品。我們在為化學應用提供物流方面也擁有強大的能力。鑑於我們提供的化學品和應用專業知識的廣度,我們的客户範圍從壓力泵到大型集成和獨立的石油和天然氣生產商。這一細分市場還利用其化學經驗和實驗室測試能力,定製量身定製的水處理解決方案,旨在結合完井用水的質量來優化壓裂液系統。 |
我們如何創造收入
我們目前的大部分收入來自與水力壓裂相關的水管理服務,這些服務是通過我們的水務和水基礎設施部門提供的。這些收入的大部分是通過具有固定定價條款的客户協議實現的,並在提供服務時確認,通常是在我們的客户網站上。雖然我們有一些長期的定價安排,特別是在我們的水務基礎設施部門,但我們的大部分水和與水相關的服務的定價都是根據當時的市場狀況,充分考慮客户的具體要求。
我們還通過我們的油田化學品部門提供完井、特種化學品和採油化學品來創造收入。我們根據所用化學品的數量或根據客户需求的短期合同向大多數油田化學品客户開具服務發票。
開展業務的成本
開展業務所涉及的主要費用包括人工成本、車輛和設備成本(包括折舊、維修、租金和維護以及租賃成本)、原材料和水源成本以及燃料成本。我們的固定成本相對較低。我們為客户提供服務的大部分成本是可變的,即只有當我們向客户提供水和水相關服務,或化學品和化學品相關服務時,才會產生這些成本。
與員工和合同工相關的勞動力成本構成了我們做生意成本的最大部分。我們在本季度和上一季度分別產生了1.04億美元和5790萬美元的勞動力和與勞動力相關的成本。我們的大部分經常性勞動力成本是可變的,取決於當時的市場環境,只有在我們提供運營服務時才會發生。我們還產生了僱傭人員銷售和監督我們的服務以及對我們的資產進行維護的成本,這與我們的水平沒有直接聯繫
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目錄表
商業活動。此外,我們還產生銷售、一般和行政費用,用於支付我們外地地點以及業務和公司總部的行政人員的薪酬,以及第三方支持、許可和服務費用。
我們提供的服務產生了大量的車輛和設備成本,包括折舊、維修和維護、租金和租賃成本。本季度和上一季度的車輛和設備成本分別為5730萬美元和3470萬美元。
我們在生產我們的化學產品時會產生原材料成本,也會產生我們為客户採購的水的原材料成本。本季度和上一季度的原材料成本分別為7,110萬美元和4,500萬美元。
我們產生了與我們的服務線路相關的各種運輸成本,主要是燃料和運費。本季度和上一季度的燃料和運費成本分別為2390萬美元和1090萬美元。不斷上漲的燃料價格影響了我們的運輸成本,從而影響了我們服務的定價和需求,從而影響了我們的運營結果。
我們如何評估我們的運營
我們使用各種運營和財務指標來評估我們的業績。在其他措施中,管理層考慮以下每一項:
● | 收入; |
● | 毛利; |
● | 毛利率; |
● | EBITDA;以及 |
● | 調整後的EBITDA。 |
收入
我們分析我們的收入,並通過將每月實際收入與內部預測和跨時期進行比較來評估我們的業績。我們還評估收入的增量變化與直接運營成本以及整個可報告部門的銷售、一般和管理費用的增量變化,以確定潛在的改進領域,並確定部門業績是否符合管理層的預期。
毛利
為了衡量我們的財務業績,我們分析我們的毛利潤,我們將其定義為收入減去直接運營費用(包括折舊和攤銷費用)。我們相信,毛利使我們能夠洞察我們資產的盈利能力和真實的經營業績。我們還將毛利潤與前幾個季度和各部門進行比較,以確定趨勢以及表現不佳的部門。
毛利率
毛利率是衡量我們將收入轉化為利潤的效率的重要指標。這一指標與毛利協同工作,以確保我們不會以降低利潤率為代價來尋求增加毛利,也不會以毛利下降為代價來追求更高的毛利率。我們按部門跟蹤毛利率
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目錄表
和服務線,並對它們進行跨前期、跨細分市場和服務線的比較,以確定趨勢以及表現不佳的細分市場。
EBITDA和調整後的EBITDA
我們認為EBITDA和調整後的EBITDA是衡量業績的重要指標。我們將EBITDA定義為淨收益/(虧損)加上利息支出、所得税、折舊和攤銷。我們將經調整的EBITDA定義為非持續業務的EBITDA加/(減)虧損/(收入),加上任何減值費用或根據美國公認會計原則(“GAAP”)進行的資產註銷,加上出售資產或子公司的非現金虧損、非經常性補償費用、非現金補償費用和非經常性或非常費用,包括遣散費、交易成本或與設施相關的退出和處置相關支出,加上/(減去)未合併實體的外幣損失/(收益)和加/(減)虧損/(收益)從業務合併中獲得的廉價收購收益。對EBITDA的調整與我們的可持續發展掛鈎信貸安排中描述的此類調整大體一致。見“--非GAAP財務計量比較--EBITDA和調整後EBITDA”,瞭解更多信息以及EBITDA和調整後EBITDA與淨收益(虧損)的對賬,淨收益(虧損)是根據GAAP計算和列報的最直接可比財務計量。
影響我們的經營結果與歷史經營結果可比性的因素
我們未來的經營業績可能無法與我們所述時期的歷史經營業績相媲美,這主要是由於下文所述的原因以及上文“最近的發展”中所述的那些原因。
收購活動
如上所述,我們正在不斷評估潛在的投資,特別是在水基礎設施和其他與水有關的服務和技術方面。只要我們完成收購,來自此類交易的任何增量收入或支出都不包括在我們的歷史運營業績中。
在2021年7月至2022年2月期間,我們完成了五筆收購。我們在每個收購完成日期之前的歷史財務報表不包括該收購的經營結果。有關這些收購的説明,請參閲“-最近的發展”和“注3-收購”。
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目錄表
經營成果
下表列出了我們在所列期間的經營結果,包括按部門劃分的收入。
本季度與上一季度的比較
| | 截至3月31日的三個月, | | 變化 |
| | |||||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| 美元 |
| 百分比 |
| | |||
| | | (單位:千) | | | | | |
| | |||
收入 |
| |
|
| |
|
| |
|
|
| | |
水務服務 | | $ | 163,606 | | $ | 64,223 | | $ | 99,383 |
| 154.7 | % | |
水利基礎設施 | | | 58,554 | | | 37,803 | | | 20,751 | | 54.9 | % | |
油田化學品 | | | 72,609 | | | 41,716 | |
| 30,893 |
| 74.1 | % | |
總收入 | |
| 294,769 | |
| 143,742 | |
| 151,027 |
| 105.1 | % | |
| | | | | | | | | | | | | |
收入成本 | |
|
| |
|
| |
| |
| | | |
水務服務 | |
| 137,046 | |
| 62,324 | |
| 74,722 |
| 119.9 | % | |
水利基礎設施 | | | 44,378 | | | 26,399 | |
| 17,979 |
| 68.1 | % | |
油田化學品 | | | 62,163 | | | 37,766 | | | 24,397 | | 64.6 | % | |
折舊及攤銷 | |
| 26,500 | |
| 21,650 | |
| 4,850 |
| 22.4 | % | |
收入的總成本 | |
| 270,087 | |
| 148,139 | |
| 121,948 |
| 82.3 | % | |
毛利(虧損) | |
| 24,682 | |
| (4,397) | |
| 29,079 |
| 661.3 | % | |
| | | | | | | | | | | | | |
運營費用 | |
|
| |
|
| |
| |
| | | |
銷售、一般和行政 | |
| 28,315 | |
| 19,894 | |
| 8,421 |
| 42.3 | % | |
折舊及攤銷 | |
| 567 | |
| 649 | |
| (82) |
| (12.6) | % | |
租約放棄成本 | |
| 91 | |
| 104 | |
| (13) |
| NM | | |
總運營費用 | |
| 28,973 | |
| 20,647 | |
| 8,326 |
| 40.3 | % | |
運營虧損 | |
| (4,291) | |
| (25,044) | |
| 20,753 |
| 82.9 | % | |
| | | | | | | | | | | | | |
其他收入(費用) | |
|
| |
|
| |
| |
| | | |
出售財產和設備及資產剝離的收益(虧損),淨額 | | | 1,653 | | | (579) | | | 2,232 |
| (385.5) | % | |
利息支出,淨額 | |
| (720) | |
| (435) | |
| (285) |
| 65.5 | % | |
外匯收益,淨額 | | | 3 | | | 3 | | | — |
| NM | | |
便宜貨買入收益 | | | 11,434 | | | — | | | 11,434 |
| NM | | |
其他 | |
| 249 | |
| (1,629) | |
| 1,878 |
| NM | | |
所得税(費用)利益前收益(虧損) | |
| 8,328 | |
| (27,684) | |
| 36,012 |
| 130.1 | % | |
所得税(費用)福利 | |
| (214) | |
| 263 | |
| (477) |
| NM | | |
未合併實體虧損中的權益 | |
| (129) | |
| — | |
| (129) |
| NM | | |
淨收益(虧損) | | $ | 7,985 | | $ | (27,421) | | $ | 35,406 |
| 129.1 | % | |
收入
與上一季度的1.437億美元相比,本季度我們的收入增加了1.51億美元,增幅為105.1%,達到2.948億美元。這一增長包括水服務收入增加9940萬美元,水基礎設施收入增加2080萬美元,油田化學品收入增加3090萬美元。這些增長主要是由於與上一季度相比,對我們服務的需求增加所致。水務和水務基礎設施的增長包括完全收購、Agua Libre和Basic收購、HB租賃和Nuverra收購帶來的增量收入貢獻。本季度,水務、水務基礎設施和油田化學品分別佔總收入的55.5%、19.9%和24.6%。
44
目錄表
相比之下,上一季度分別為44.7%、26.3%和29.0%。按可報告部門劃分的收入變化如下:
水務服務。與上一季度的6,420萬美元相比,本季度的收入增加了9,940萬美元,增幅為154.7%,達到1.636億美元。這一增長主要是由於與上一季度相比,對我們服務的需求有所增加。這一增長還受到了完成基本、HB租賃和Nuverra收購所帶來的收入增加的影響。
水利基礎設施。與上一季度的3780萬美元相比,本季度的收入增加了2080萬美元,增幅為54.9%,達到5860萬美元。這一增長主要是由於與上一季度相比,對我們服務的需求有所增加。這一增長也受到了完成、Agua Libre和Nuverra收購帶來的收入增量的適度影響。
油田化學品。與上一季度的4170萬美元相比,本季度的收入增加了3090萬美元,增幅為74.1%,達到7260萬美元。這一增長主要是由於與上一季度相比,對我們服務的需求有所增加。
收入成本
本季度的收入成本增加了1.219億美元,增幅為82.3%,達到2.701億美元,而上一季度為1.481億美元。這一增長主要包括水服務成本增加7,470萬美元,水基礎設施成本增加1,800萬美元,以及油田化學品成本增加2,440萬美元,原因是支持了上文討論的更高的收入生產活動。
水務服務。本季度的收入成本增加了7,470萬美元,增幅為119.9%,達到1.37億美元,而上一季度為6,230萬美元。收入成本佔收入的百分比從97.0%降至83.8%,主要是由於收入活動增加帶來的規模經濟。由於新冠肺炎疫情爆發後逐漸恢復,對我們服務的需求大幅減少,對上一季度產生了負面影響。
水利基礎設施。本季度的收入成本增加了1800萬美元,增幅為68.1%,達到4440萬美元,而上一季度為2640萬美元。收入成本佔收入的百分比從69.8%上升到75.8%,這主要是由於高利潤率管道收入的相對貢獻較低。
油田化學品。本季度的收入成本增加了2440萬美元,增幅為64.6%,達到6220萬美元,而上一季度為3780萬美元。收入成本佔收入的百分比從90.5%下降到85.6%,這主要是由於我們的產品組合獲得了更多的市場份額。由於新冠肺炎疫情爆發後逐漸恢復,對我們服務的需求大幅減少,對上一季度產生了負面影響。
折舊及攤銷。與上一季度的2170萬美元相比,本季度的折舊和攤銷費用增加了490萬美元,增幅22.4%,達到2650萬美元,這主要是由於2021年3月31日之後與收購相關的固定資產基礎增加所致。
毛利(虧損)
本季度的毛利潤為2470萬美元,而上一季度的總虧損為440萬美元,這主要是由於活動水平增加導致所有三個部門的收入增加。我們的水服務、水基礎設施和油田化學品部門的毛利潤分別增加了2470萬美元、280萬美元和650萬美元。部分抵消了毛利潤增長的是折舊和攤銷費用增加了490萬美元。本季度和上一季度的毛利率分別為8.4%和3.1%。
45
目錄表
銷售、一般和行政費用
與上一季度的1990萬美元相比,本季度的銷售、一般和行政費用增加了840萬美元,增幅為42.3%,達到2830萬美元。增長的主要原因是,我們在2021年和2022年的收購增加了240萬美元的人員和相關後臺費用,其中包括70萬美元的人員成本和170萬美元的其他後臺成本,與收購相關的工作相關的法律和專業服務增加了210萬美元,工資和相關工資税增加了210萬美元,基於股權的薪酬成本增加了190萬美元,車輛租賃成本增加了80萬美元,差旅增加了50萬美元。餐飲和娛樂費用以及來自其他費用組合的180萬美元被上一季度320萬美元的遣散費部分抵消。
租約放棄成本
本季度和上一季度的租約放棄成本均為10萬美元。租約放棄成本主要與以前放棄的設施相關的費用有關。
淨利息支出
本季度的淨利息支出比上一季度的40萬美元增加了30萬美元,或65.5%,達到70萬美元,這主要是由於退出優先信貸協議導致攤銷的遞延融資成本增加,本季度與轉換為股本方法投資的應收票據相關的利息收入減少,以及本季度借款導致的利息支出增加。
便宜貨買入收益
本季度1140萬美元的廉價收購收益包括與Nuverra收購相關的1180萬美元和與2021年收購相關的調整(40萬美元)。由於目前收到的淨資產的估計公允價值大於支付的對價,對Nuverra的收購初步產生了廉價的購買收益。
其他
本季度的其他收入為20萬美元,而上一季度的其他支出為160萬美元。在本季度,其他收入主要與出售2021年收購的超額資產有關。在上一季度,其他費用主要與使用公允價值選項的股票按市值計價有關。
淨收益(虧損)
本季度的淨收益(虧損)增加了3540萬美元,達到800萬美元,而上一季度的淨虧損為2740萬美元,這主要是由於對我們服務的需求逐漸增加帶來的收入增加,以及1140萬美元的廉價購買收益。新冠肺炎疫情爆發後,對我們服務的需求大幅減少,對上一季度產生了負面影響。
非公認會計準則財務指標的比較
我們認為EBITDA和調整後的EBITDA是衡量業績的重要指標。我們將EBITDA定義為淨收益(虧損)加上利息支出、所得税、折舊和攤銷。我們將經調整EBITDA定義為EBITDA加上/(減去)非持續業務的虧損/(收入),加上任何減值費用或根據公認會計原則進行的資產註銷,加上出售資產或子公司的非現金虧損、非經常性補償費用、非現金補償費用和非經常性或非常費用,包括遣散費、交易成本或與設施相關的退出和處置相關支出,加上/(減去)外幣損失/(收益)和加上/(減去)未合併實體的損失/(收益),以及從業務合併中獲得的廉價收購收益。這個
46
目錄表
對EBITDA的調整總體上與我們的可持續發展掛鈎信貸安排中描述的此類調整一致。有關更多信息以及EBITDA和調整後EBITDA與淨收益(虧損)的對賬,請參閲“--非GAAP財務計量比較”,這是根據GAAP計算和列報的最直接可比財務計量。
我們的董事會、管理層和投資者使用EBITDA和調整後的EBITDA來評估我們的財務業績,因為它允許他們通過剔除資本結構(如不同水平的利息支出)、資產基礎(如折舊和攤銷)和我們管理團隊無法控制的項目的影響,在不同時期一致地比較我們的經營業績。我們公佈EBITDA和調整後的EBITDA是因為我們認為,除了根據公認會計準則計算的指標外,它們還提供了有關影響我們業務的因素和趨勢的有用信息。
47
目錄表
關於非公認會計準則財務計量的説明
EBITDA和調整後的EBITDA
EBITDA和調整後的EBITDA不是根據公認會計準則列報的財務指標。我們相信,這些非公認會計準則財務指標的公佈將為投資者評估我們的財務業績和經營結果提供有用的信息。淨收入是公認會計準則的衡量標準,與EBITDA和調整後的EBITDA最直接可比。我們的非GAAP財務指標不應被視為最直接可比的GAAP財務指標的替代品。這些非公認會計準則財務計量作為一種分析工具都有重要的侷限性,因為排除了一些但不是所有影響最直接可比的公認會計準則財務計量的項目。人們不應該孤立地考慮EBITDA或調整後的EBITDA,或者將其作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。由於EBITDA和調整後的EBITDA可能會被我們行業內的其他公司定義不同,我們對這些非GAAP財務指標的定義可能無法與其他公司的類似名稱的指標相比較,從而降低了它們的實用性。
下表列出了我們對EBITDA和調整後的EBITDA與我們的淨收入(虧損)的對賬,這是本報告所述期間最直接的GAAP衡量標準:
| | 截至3月31日的三個月, | ||||
|
| 2022 |
| 2021 | ||
| | (單位:千) | ||||
淨收益(虧損) | | $ | 7,985 | | $ | (27,421) |
利息支出,淨額 | | | 720 | | | 435 |
所得税支出(福利) | | | 214 | | | (263) |
折舊及攤銷 | | | 27,067 | | | 22,299 |
EBITDA | | | 35,986 | | | (4,950) |
非現金補償費用 | | | 3,275 | | | 1,422 |
非經常性遣散費(1) | | | — | | | 3,225 |
出售資產或子公司的非現金損失(2) | | | 520 | | | 697 |
非經常性交易成本(3) | | | 3,617 | | | 412 |
租約放棄成本 | | | 91 | | | 104 |
便宜貨買入收益 | | | (11,434) | | | — |
未合併實體虧損中的權益 | | | 129 | | | — |
外匯收益,淨額 | | | (3) | | | (3) |
調整後的EBITDA | | $ | 32,181 | | $ | 907 |
(1) | 對於上一季度,這些成本與我們前首席執行官相關的遣散費有關。 |
(2) | 本季度和上一季度的虧損主要是由於房地產銷售以及未充分利用或陳舊的財產和設備造成的。 |
(3) | 對於本季度和上一季度,這些成本主要是與法律相關的盡職調查成本以及與某些被收購子公司相關的成本。 |
本季度的EBITDA為3600萬美元,而上一季度為500萬美元。EBITDA的4090萬美元的增長主要是由於本季度毛利潤增加3390萬美元和1140萬美元的廉價採購收益,部分被銷售、一般和行政成本增加840萬美元所抵消。本季度調整後的EBITDA為3220萬美元,而上一季度為90萬美元。增加3130萬美元的主要原因是上文討論的項目。
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目錄表
流動性與資本資源
概述
我們的主要流動資金來源是手頭的現金、可持續發展掛鈎信貸機制下的借款能力、運營現金流以及出售多餘物業和設備的收益。我們資本的主要用途是為目前的運營提供資金,維持我們的資產基礎,實施技術進步,進行資本支出以支持有機增長,為收購和少數股權投資提供資金,並在適當的情況下在公開市場回購A類普通股。根據現有的機會、市場狀況和其他因素,我們還可能在未來需要時發行債務和股權證券。
截至2022年3月31日,我們沒有未償還的銀行債務,淨現金頭寸為正。我們優先考慮持續的正自由現金流和強勁的資產負債表,並在這些優先事項的背景下評估潛在的收購和投資,以及機會的經濟學。我們認為,與許多同行相比,這種方法為我們提供了額外的靈活性,以評估更大規模的投資,並提高了在持續低迷時的韌性。
根據我們目前的現金和現金等價物餘額、營運現金流、我們的可持續發展掛鈎信貸機制下的可用借款以及上文討論的持續行動,我們相信,在未來可能發生的任何融資生效之前,我們將能夠保持足夠的流動資金來償還我們的義務,並在未來12個月及以後繼續遵守我們現有的債務契約。
我們打算用手頭的現金、運營產生的現金和我們可持續發展掛鈎信貸機制下的借款,為我們的大部分資本支出、合同義務和營運資本需求提供資金。有關與可持續發展掛鈎的信貸安排的討論,請參閲下文“-與可持續性掛鈎的信貸安排”。雖然我們不能提供任何保證,但我們相信,我們目前的現金餘額、運營現金流和我們的可持續發展掛鈎信貸安排下的可用借款將足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金。
截至2022年3月31日,現金和現金等價物總計2,480萬美元,我們的可持續發展掛鈎信貸工具下約有1.885億美元的可用借款能力。截至2022年3月31日,可持續發展掛鈎信貸機制下的借款基數為2.041億美元,我們沒有未償還的借款,未償還的信用證總額為1560萬美元。截至2022年5月2日,我們沒有未償還借款,可持續發展相關信貸機制下的借款基數為1.935億美元,未償還信用證總額為2,090萬美元,可持續發展相關信貸機制下的可用借款能力為1.726億美元。
作為收購Nuverra的一部分,我們還假設了460萬美元的信用證。截至2022年3月31日,這些信用證不是可持續發展掛鈎信貸安排的一部分,也不影響公司的借款基礎。我們在2022年4月更換了這些信用證,它們現在是與可持續發展掛鈎的信貸安排的一部分。
49
目錄表
現金流
下表彙總了所示期間的現金流:
| | 截至3月31日的三個月, | | 變化 | | |||||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| 美元 |
| 百分比 | | |||
| | (單位:千) | | | | | | | ||||
用於經營活動的現金淨額 | | $ | (18,550) | | $ | (3,873) | | $ | (14,677) | | (379.0) | % |
用於投資活動的現金淨額 | | | (91) | | | (4,218) | | | 4,127 | | 97.8 | % |
用於融資活動的現金淨額 | | | (39,768) | | | (935) | | | (38,833) | | (4153.3) | % |
小計 | | | (58,409) | | | (9,026) | | | | | | |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | | | 7 | | | 8 | | | (1) | | NM | |
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | | $ | (58,402) | | $ | (9,018) | | | | | | |
截至2022年3月31日至2021年3月31日的三個月現金流量變化分析
經營活動。本季度用於經營活動的現金淨額為1860萬美元,而上一季度為390萬美元。1,470萬美元的增長主要是由於用於清償收購的Nuverra債務的現金,以及當前與增加收入和整合本季度收購相關的應收賬款的收款時間。
投資活動。本季度用於投資活動的淨現金為10萬美元,而上一季度為420萬美元。用於投資活動的現金淨額減少410萬美元,主要是由於購買財產和設備增加了1090萬美元,投資增加了140萬美元,部分被出售財產和設備所收到的收益增加980萬美元以及收購Nuverra所收到的現金和限制性現金增加了690萬美元所抵消。
融資活動。本季度用於融資活動的現金淨額為3980萬美元,而上一季度為90萬美元。用於融資活動的現金增加了3890萬美元,主要是由於償還了1880萬美元的淨債務,本季度A類普通股股票回購比上一季度增加了1800萬美元,本季度的債務發行成本增加了200萬美元。
與可持續發展掛鈎的信貸安排
於2022年3月17日(“重述日期”),本公司的附屬公司SES Holdings與SES Holdings的全資附屬公司Select Energy Services,LLC(“Select LLC”)簽訂了一項價值2.7億美元的經修訂及重述的優先擔保可持續發展循環信貸安排(“可持續發展相關循環信貸安排”),由SES Holdings作為母公司、Select LLC作為借款人及SES Holdings的若干附屬公司、作為擔保人(貸款人各為貸款人)及富國銀行(北亞富國銀行)作為行政代理,發行貸款人和Swingline貸款人(行政代理)(修訂和重述日期為2017年11月1日的優先信貸協議)。與可持續發展掛鈎的信貸安排還包括4,000萬美元的信用證和2,700萬美元的Swingline貸款。在獲得現有或新貸款人的承諾的情況下,Select LLC可以選擇在重述日期後的頭三年將優先擔保信貸安排下的最高金額增加1.35億美元。
關於與可持續性掛鈎的信貸安排的進一步討論,請參閲“附註8--債務”。
合同義務
我們的合同義務包括,除其他事項外,我們的可持續發展相關信貸安排和經營租賃。有關截至2021年12月31日的營運租賃義務,請參閲我們2021年Form 10-K中的“注6-租賃”,有關截至2022年3月31日的可持續發展掛鈎信貸安排的最新情況,請參閲本季度報告第I部分第1項中的“注8-債務”。
50
目錄表
關鍵會計政策和估算
與我們在2021年Form 10-K中披露的政策相比,我們的關鍵會計政策沒有變化。
近期會計公告
沒有。
表外安排
截至2022年3月31日,我們沒有重大的表外安排。因此,我們不會因參與該等融資安排而面臨任何重大融資、流動資金、市場或信貸風險。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們提供的油田服務的需求、定價和條款在很大程度上取決於美國石油和天然氣行業的鑽井和完井活動水平。鑽井和完井活動水平受到許多我們無法控制的因素的影響,這些因素包括但不限於:全球健康事件,包括新冠肺炎疫情;石油和天然氣的供需情況;戰爭、經濟制裁和其他對全球貿易和經濟增長的限制;當前的價格水平以及對未來石油和天然氣價格的預期;客户資本支出的規模和時機;勘探、開發、生產和輸送石油和天然氣的成本;勘探、開發、生產和輸送石油和天然氣的成本;勘探和完成新油井以抵消現有油井下降的程度;這些因素包括:勘探和勘探客户為增產而選擇進行投資的程度;新石油和天然氣儲量的發現;可用存儲容量和管道及其他運輸能力;天氣狀況;國內和全球經濟狀況;產油國的政治不穩定;環境監管;替代能源形式(例如風能和太陽能發電、電動汽車)的技術進步,這些進步鼓勵在終端使用市場中替代或取代石油和天然氣的消費;替代燃料的價格和可用性;油氣生產商籌集股權資本和債務融資的能力;我們行業內的併購活動與整合,以及其他因素。
這些因素的任何組合導致石油和天然氣價格持續低迷,從而導致我們客户的資本支出減少和/或鑽井和完井活動減少,都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
利率風險
截至2022年3月31日,我們的可持續發展掛鈎信貸安排下沒有未償還的借款。截至2022年5月2日,我們沒有未償還借款,在我們的可持續發展掛鈎信貸安排下,我們有大約1.726億美元的可用借款能力。利息是根據我們的可持續發展掛鈎信貸安排的條款計算的,根據我們不時選擇的一種可供我們使用的指數利率加上根據某些因素而變化的適用保證金。我們目前並無或打算訂立任何衍生工具安排,以針對適用於未償還債務的利率波動提供保障。
外幣兑換風險
在我們以前的加拿大子公司的活動中,我們一直受到美元和加元之間的波動的影響,該子公司將加元指定為其職能貨幣。隨着我們加拿大業務的剝離,我們預計未來對外匯兑換風險的敞口將降至最低。
51
目錄表
項目4.控制和程序
披露控制和程序
我們維持披露控制和程序,旨在提供合理的保證,確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且此類信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關所需披露的決定。
根據交易所法案第13a-15(B)條的要求,我們已在管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,評估了截至本季度報告所涵蓋期間結束時,我們的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的設計和運作的有效性。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2022年3月31日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》規則13a-15(F)和規則15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
吾等目前並無參與任何法律程序,如個別或整體被裁定不利,將會對吾等的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而,我們在日常業務過程中產生的某些訴訟、調查和索賠中被列為被告,包括某些環境索賠和與員工有關的事項,我們預計未來將在類似的訴訟、調查和索賠中被列為被告。雖然這些訴訟、調查和索賠的結果不能確切地預測,但我們預計這些事項不會對我們的業務、運營結果、現金流或財務狀況產生重大不利影響。我們不承擔因這些現有的訴訟、調查和索賠而產生的任何責任。
第1A項。風險因素
2021年Form 10-K中披露的風險因素沒有實質性變化。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
發行人購買股票證券
在本季度,我們回購了下表所示的A類普通股,其中包括根據回購計劃在公開市場購買的2,297,985股,以及為履行與限制性股票有關的預扣税義務以及以前授予我們的某些現任和前任員工的無現金行使股票期權而購買的362,343股。
| | 總人數 | | 加權平均價格 | |
期間 |
| 購入的股份 |
| 按股支付 | |
2022年1月1日至2022年1月31日 | | 716,610 | | $ | 6.80 |
2022年2月1日至2022年2月28日 | | 1,721,013 | | $ | 7.25 |
March 1, 2022 to March 31, 2022 | | 222,705 | | $ | 9.73 |
總計 | | 2,660,328 | | $ | 7.34 |
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
以下證據作為本報告的一部分存檔、提供或作為參考納入本報告。
53
目錄表
展覽號 |
| 描述 |
| | |
3.1 | | 截至2019年5月10日的第四次修訂和重新發布的精選能源服務公司註冊證書(在此通過引用併入精選能源服務公司2019年5月15日提交的表格8-K的當前報告的附件3.1)。 |
| | |
3.2 | | 截至2019年5月10日,精選能源服務公司的第二次修訂和重新修訂的章程(通過引用併入精選能源服務公司2019年5月15日提交的表格8-K的當前報告的附件3.2)。 |
| | |
10.1 | | 修訂和重新簽署的信貸協議,日期為2022年3月17日,由Select Energy Services,LLC,SES Holdings,LLC,Wells Fargo Bank,N.A.作為行政代理,以及其中指定的貸款人之間修訂和重新簽署的信貸協議(通過引用併入本文附件10.1 to Select Energy Services,Inc.,2022年3月18日提交的Form 8-K的當前報告)。 |
| | |
*31.1 | | 1934年《證券交易法》第13a-14和15d-14條規定的首席執行官證書。 |
| | |
*31.2 | | 1934年《證券交易法》第13a-14和15d-14條規定的首席財務官證書。 |
| | |
**32.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
| | |
**32.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18篇第1350條對首席財務官的認證。 |
| | |
*101 | | 以下財務報表摘自公司截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q,格式為內聯XBRL:(I)綜合資產負債表,(Ii)綜合經營報表,(Iii)綜合全面收益表,(Iv)綜合權益變動表,(V)綜合現金流量表,(Vi)綜合財務報表附註。 |
| | |
104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
*隨函存檔
**隨信提供
54
目錄表
簽名
根據《交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| 精選能源服務公司 | |
| | |
日期:2022年5月4日 | 由以下人員提供: | 約翰·D·施密茨 |
| | 約翰·D·施密茨 |
| | 董事長、總裁兼首席執行官 |
| | |
| | |
日期:2022年5月4日 | 由以下人員提供: | /s/Nick Swyka |
| | 尼克·斯威卡 |
| | 高級副總裁兼首席財務官 |
55
目錄表
附件31.1
首席執行官的認證
根據規則13a-14(A)和規則15d-14(A)
1934年《證券交易法》,經修訂
我,約翰·施密茨,證明:
1. | 本人已審閲Select Energy Services,Inc.(“註冊人”)的這份季度報告; |
2. | 據我所知,本報告沒有對重大事實作出任何不真實的陳述,也沒有遺漏就本報告所述期間作出陳述所必需的重要事實,以使這些陳述就本報告所涉期間而言不具有誤導性; |
3. | 據我所知,本報告所包括的財務報表和其他財務信息在各重要方面都公平地列報了註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營成果和現金流; |
4. | 註冊人的其他認證官員和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)以及對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義的),並具有: |
a. | 設計此類披露控制和程序,或導致此類披露控制和程序在我們的監督下設計,以確保與註冊人(包括其合併子公司)有關的重要信息被這些實體內的其他人知曉,特別是在編寫本報告期間; |
b. | 設計這種財務報告內部控制,或者使這種財務報告內部控制在我們的監督下設計,為財務報告的可靠性和按照公認會計原則編制對外財務報表提供合理保證; |
c. | 評估註冊人的披露控制和程序的有效性,並在本報告中根據這種評估提出我們關於截至本報告所涉期間結束時披露控制和程序的有效性的結論;以及 |
d. | 在本報告中披露註冊人對財務報告的內部控制在註冊人最近一個財政季度(如果是年度報告,註冊人的第四個財政季度)期間發生的任何變化,該變化對或可能對註冊人的財務報告內部控制產生重大影響;以及 |
5. | 根據我們對財務報告的內部控制的最新評估,我和註冊人的其他認證人員已向註冊人的審計師和註冊人董事會的審計委員會(或履行同等職能的人員)披露: |
a. | 財務報告內部控制的設計或運作中可能對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大弱點;以及 |
b. | 涉及管理層或在註冊人的財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐行為,無論是否重大。 |
Date: May 4, 2022
| 約翰·D·施密茨 |
| 約翰·D·施密茨 |
| 董事長、總裁兼首席執行官 |
目錄表
附件31.2
首席財務官的認證
根據規則13a-14(A)和規則15d-14(A)
1934年《證券交易法》,經修訂
我,尼克·斯威卡,證明:
1. | 本人已審閲Select Energy Services,Inc.(“註冊人”)的這份季度報告; |
2. | 據我所知,本報告沒有對重大事實作出任何不真實的陳述,也沒有遺漏就本報告所述期間作出陳述所必需的重要事實,以使這些陳述就本報告所涉期間而言不具有誤導性; |
3. | 據我所知,本報告所包括的財務報表和其他財務信息在各重要方面都公平地列報了註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營成果和現金流; |
4. | 註冊人的其他認證官員和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)以及對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義的),並具有: |
a. | 設計此類披露控制和程序,或導致此類披露控制和程序在我們的監督下設計,以確保與註冊人(包括其合併子公司)有關的重要信息被這些實體內的其他人知曉,特別是在本報告編寫期間; |
b. | 設計這種財務報告內部控制,或者使這種財務報告內部控制在我們的監督下設計,為財務報告的可靠性和按照公認會計原則編制對外財務報表提供合理保證; |
c. | 評估註冊人的披露控制和程序的有效性,並在本報告中根據這種評估提出我們關於截至本報告所涉期間結束時披露控制和程序的有效性的結論;以及 |
d. | 在本報告中披露註冊人對財務報告的內部控制在註冊人最近一個財政季度(如果是年度報告,註冊人的第四個財政季度)期間發生的任何變化,該變化對或可能對註冊人的財務報告內部控制產生重大影響;以及 |
5. | 根據我們對財務報告的內部控制的最新評估,我和註冊人的其他認證人員已向註冊人的審計師和註冊人董事會的審計委員會(或履行同等職能的人員)披露: |
a. | 財務報告內部控制的設計或運作中可能對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大弱點;以及 |
b. | 涉及管理層或在註冊人的財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐行為,無論是否重大。 |
Date: May 4, 2022
| /s/Nick Swyka |
| 尼克·斯威卡 |
| 高級副總裁兼首席財務官 |
目錄表
附件32.1
認證
首席執行官
根據《條例》第906條
《2002年薩班斯·奧克斯利法案》,《美國法典》第18編第1350節。
關於本報告日期提交給美國證券交易委員會的Select Energy Services,Inc.(以下簡稱“本公司”)的季度報告(以下簡稱“報告”),本公司首席執行官約翰·施密茨根據美國法典第18編第1350條,根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的規定,特此證明,據他所知:
(1) | 報告完全符合經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節的要求;以及 |
(2) | 該報告所載資料在各重大方面均公平地反映了本公司的財務狀況及經營結果。 |
Date: May 4, 2022 | |
| 約翰·D·施密茨 |
| 約翰·D·施密茨 |
| 董事長、總裁兼首席執行官 (首席行政主任) |
目錄表
附件32.2
認證
首席財務官
根據《條例》第906條
《2002年薩班斯·奧克斯利法案》,《美國法典》第18編第1350節。
本公司首席財務官Nick Swyka根據《美國法典》第18編第1350條,根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條的規定,就本文件日期向美國證券交易委員會提交的《精選能源服務公司》(以下簡稱《公司》)的季度報告(下稱《報告》),特此證明:
(1) | 報告完全符合經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節的要求;以及 |
(2) | 該報告所載資料在各重大方面均公平地反映了本公司的財務狀況及經營結果。 |
Date: May 4, 2022 | |
| /s/Nick Swyka |
| 尼克·斯威卡 |
| 高級副總裁兼首席財務官 (首席財務官) |