經修訂和重述的僱傭協議
本修訂及重新簽署的僱傭協議(“協議”)於2022年4月1日(“生效日期”)生效，由位於弗吉尼亞州的Insmed公司(下稱“Insmed”)與Michael Smith(下稱“行政人員”及與Insmed合稱“雙方”)之間生效。當提及行政人員時，本協議中的“他”或“她”一詞旨在表示中性。
見證人：
鑑於雙方簽訂了日期為2021年7月8日的特定僱傭協議，目的是為了Insmed和行政人員簽訂僱傭協議(“原協議”)；
鑑於，雙方於2022年2月28日簽訂了原協議的某些第一修正案(“第一修正案”)；
鑑於雙方希望修改和重申原協定的全部內容以及所有修正案；以及
因此，現在，考慮到本協議所載的承諾和相互契約，併為相互承認收到和充分的其他善意和有價值的對價，雙方特此協議如下：
1.定義。在本協議中使用下列術語時，應具有以下含義：
A.“應計債務”是指：
一.所有應計基本工資，但在僱用期限結束時未支付；
根據Insmed政策發生的任何未付或未報銷的費用，包括根據本合同第5(A)條規定應支付的金額，以僱傭期限內發生的金額為限；
根據Insmed的員工福利計劃提供的任何應計但未支付的福利，受這些計劃的條款約束並符合這些計劃的條款；
四、因擔任Insmed或其附屬公司的高級職員或董事而獲得賠償的權利，以及Insmed根據其條款維持的任何董事及高級職員責任保險單下的利益；及
B.“聯屬公司”是指Insmed擁有大量直接或間接股權的任何實體。
C.“基本工資”是指本合同第4(A)條規定的工資或根據本合同第4(A)條授予高管的任何加薪。
D.“受益所有權”應具有規則13d-3中賦予該術語的含義，該規則根據1934年《證券交易法》頒佈，經修訂。
E.“董事會”指Insmed的董事會。
F.“獎金”是指根據本合同第4(B)節支付給高管的任何獎金。
G.“原因”是指：
一、對涉及道德敗壞的重罪的行政人員定罪或抗辯；或
執行人員故意的不當行為或嚴重疏忽，在任何一種情況下，都會對Insmed或任何附屬公司造成重大經濟損害；
執行機構故意不執行董事會的合理和合法指示，以及在收到董事會的書面通知後三十(30)天內未予以糾正；或
執行人員對Insmed或任何關聯公司進行的重大欺詐、挪用、盜竊或不誠實行為，或執行人員故意實質性違反Insmed或任何關聯公司的政策或程序，在任何情況下都會對Insmed或任何關聯公司造成重大經濟損害；或
五、執行人員故意實質性違反本協議，以及執行人員在收到董事會書面通知後30天內未對重大違反事項進行糾正。
H.“控制變更”指的是：
I.任何實益擁有者收購Insmed當時已發行的普通股(“未償還公司普通股”)的價值或(B)Insmed當時有權在董事選舉中投票的未償還有投票權證券(“未償還公司投票證券”)的合併投票權(上述實益所有權在下文中稱為“控制權益”)至少40%；但就本定義而言，下列收購不得構成或導致控制權的改變：(V)直接從Insmed進行的任何收購；(W)Insmed的任何收購；。(X)任何人在生效日期擁有實益的收購。
控制權益的所有權；(Y)由Insmed或Insmed的任何附屬公司贊助或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)的任何收購；或(Z)任何法團根據符合下文第(Iii)款(A)、(B)及(C)條款的交易而進行的任何收購；或
在任何連續兩年的期間(不包括生效日期之前的任何期間)，在生效日期組成董事會的個人(“現任董事會”)因任何原因至少不再構成董事會的多數成員；但如任何個人在生效日期後成為董事會員，而其當選或獲Insmed股東提名參選，並經當時組成現任董事會的董事最少過半數投票通過，則該名個人須視為為現任董事會成員，但為此目的，不包括任何該等個人，而該等個人的首次就任，是因董事會以外的人士選舉或罷免董事的實際或威脅的選舉競爭，或由或代表董事會以外的人士實際或威脅邀請他人同意的；或
三、涉及Insmed或其任何附屬公司的重組、合併、法定股份交換或合併或類似的公司交易，出售或以其他方式處置Insmed的全部或實質所有資產，或Insmed或其任何附屬公司收購另一實體的資產或股票(每一項均為“業務合併”)，除非在該等業務合併後，(A)在緊接該等業務合併前分別是未清償公司普通股及未清償公司表決證券實益擁有人的全部或幾乎所有人士直接或間接實益擁有，有權在董事選舉(視屬何情況而定)中投票的當時已發行普通股的60%以上以及當時已發行的有投票權證券的合併投票權(視屬何情況而定)由該等業務合併產生的公司(包括但不限於因該交易而直接或通過一家或多家附屬公司擁有Insmed或Insmed的全部或實質全部資產的公司)(該合併或收購公司在此稱為“收購公司”)的比例與其在緊接未償還公司普通股和未償還公司表決證券的業務合併前的所有權基本相同。(B)任何人(不包括收購公司或Insmed的任何僱員福利計劃(或相關信託)或該收購公司)直接或間接實益擁有該企業合併所產生的該公司當時已發行普通股的40%以上，或該公司的合併投票權
則該公司的未償還有表決權證券，但在企業合併之前已存在的所有權除外，以及(C)在簽署規定該企業合併的初始協議或董事會行動時，該企業合併產生的公司董事會成員中至少有多數是現任董事會成員；或
Insmed的股東批准完全清算或解散Insmed。
儘管有上述規定，任何事件或交易都不會構成本協議項下的控制權變更，除非它也構成了本守則第409a條下的“控制權變更事件”。
A.“眼鏡蛇”係指不時修訂的1985年“綜合總括預算調節法”。
B.《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。
C.“競爭活動”是指(I)發現、設計、開發、分銷、營銷或銷售治療罕見肺部疾病和/或疾病的藥物，或(Ii)與Insmed或其任何附屬公司的實質性活動構成競爭的任何其他活動，無論是在美國境內的任何國家，還是在Insmed或其任何附屬公司開展業務的世界各國。為此目的，Insmed及其附屬公司的活動，以及Insmed及其附屬公司開展業務的地點，將從適用本定義的日期或終止日期中較早的日期起確定。
D.“機密信息”是指在此日期之前、當日或之後向高管披露的所有商業祕密和信息，或由於其受僱於Insmed或任何關聯公司的獨特身份而由其知曉的所有商業祕密和信息(包括由高管構思、發起、發現或開發的信息以及由Insmed或任何關聯公司從他人獲得的信息)，並且不是關於Insmed或任何關聯公司或其業務的一般或公開的信息(高管未經授權披露的結果除外)。保密信息包括但不限於發明、想法、設計、計算機程序、電路、原理圖、公式、算法、商業祕密、原創作品、掩模作品、開發或實驗工作、工藝、技術、改進、製造方法、專有技術、數據、財務信息和預測、產品計劃、營銷計劃和戰略、價目表、客户名單和合同義務及其條款、數據、文件和其他信息，以任何披露的形式與Insmed或任何附屬公司有關，包括但不限於財務報表、財務預測、商業計劃、上市和合同義務及其條款、知識產權的組成部分、Insmed或任何附屬公司獨特的設計、製造方法或其他技術。
E.“殘疾”是指行政人員在任何12個月期間，由於任何醫學上可確定的身體或精神損害，在任何六個月或更長時間內，在有或沒有合理通融的情況下，不能或不能履行其職務的基本職能。
F.“股權獎勵”是指Insmed授予高管的任何股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、影子股票或其他基於股權的獎勵。
g.“消費税”是指根據守則第499條徵收的任何消費税，以及與之有關的任何利息和罰款，或行政人員因任何此類消費税而產生的任何利息或罰款。
H.“充分理由”是指發生下列情況之一：(1)行政人員的基本薪酬大幅減少；(2)行政人員的權力、職責或責任大幅減少；(3)行政人員被要求向其報告的主管的權力、職責或責任大幅減少；(4)Insmed或任何附屬公司要求行政人員的辦公地點或辦公地點在生效日期前50英里以外的任何辦公室或地點，但執行人員履行職責所合理需要的差旅除外；或(V)構成Insmed實質性違反本協議的任何其他行為或不作為。就本協議而言，除非執行人員在上述第(I)至(V)款所述條件之一初始存在後六個月內因充分理由終止僱用，執行人員在條件初始存在後90天內向Insmed提供關於該條件存在的書面通知，且Insmed未在收到該通知後30天內對該條件進行補救，否則不應視為存在充分理由。
I.“集團”應具有1934年《證券交易法》第13(D)節賦予該術語的含義。
J.“人”應具有1934年《證券交易法》第3(A)(9)節賦予該術語的含義，並在該法案第13(D)和14(D)節中使用。
K.“按比例計算的獎金”是指該年度基於實際公司業績結果(佔總獎金的75%)和個人目標業績(佔總獎金的25%)的100%的獎金，如果不是高管終止僱用，本應在離職日期發生的會計年度向高管支付獎金，乘以以下分數：(I)該財務年度該高管受僱於Insmed的天數除以(Ii)365。為此目的，本應支付給執行人員的獎金應本着誠意確定，並以適用於INSMED在職執行幹事的相同方式確定。
L.“限制期”應為管理人員在Insmed的僱用期，以及緊接其終止後的一年。
M.“離職金額”指的是相當於行政人員在終止日期前生效的年度基本工資的金額。
N.“目標獎金”具有第4(B)節所述的含義。
O.“聘用期”是指Insmed根據本協議條款僱用該高管的期間，該期間應從生效日期開始，一直持續到根據本協議第6條終止為止。
“終止日期”是指僱傭期限結束的日期。
2.就業。Insmed特此同意繼續聘用該管理人員，該管理人員同意在聘用期內按本合同規定的條款和條件繼續為Insmed服務。
3.行政人員的職責。在任職期間，行政主管應繼續受僱並擔任高級副總裁、總法律顧問，並應履行通常與該頭銜相關的職責。執行人員應忠實、勤勉地履行執行管理層或董事會酌情分配給他的一切與其職位相符的服務。執行機構應將其全部業務時間、注意力和努力用於履行其在本協議項下的職責，盡其所能提供此類服務，並盡其合理的最大努力促進Insmed的利益。高管在任職期間不得從事任何其他業務或職業，包括但不限於以下任何活動：(I)與Insmed或其子公司的利益相沖突，(Ii)幹擾其適當和有效地履行Insmed的職責，(Iii)構成競爭性活動，或(Iv)幹擾其判斷的行使，以維護Insmed的最佳利益。儘管有前述規定或本協議的任何其他規定，執行以下行為不得違反或違反本協議：(W)在事先通知董事會並經董事會批准的情況下，在最多兩個外部公司或科學諮詢委員會任職；(X)在公民或慈善委員會或委員會任職；(Y)在教育機構發表演講、履行演講約定或授課；或(Z)管理個人投資，只要此類活動不構成競爭性活動，或顯著幹擾或顯著減損根據本協議履行主管對INSMED的責任。
4.補償。
A.基本工資。在受僱期間，執行人員應按466,400.16美元的年率領取基本工資，該基本工資應根據Insmed的正常工資計劃分期支付，但須繳納適用的預扣税和其他税。應在以下時間審查基本工資
對於業績增長，至少每年增加一次，並可通過行動並經董事會酌情決定，隨時或不時增加，但不得從當時的當前基本工資減少。
B.獎金。在任職期間，高管應參與Insmed適用於高級管理人員的年度激勵性薪酬計劃、計劃和/或安排，這些計劃、計劃和/或安排由董事會薪酬委員會自行決定不時制定和修改。根據該計劃或計劃，高管應擁有相當於其當前基本工資的40%的目標獎金機會(“目標獎金”)。實際的獎金支付(如有)應基於董事會薪酬委員會將在聘用期內開始的每個財政年度的前三個月內建立的業績標準的滿足程度。年度激勵薪酬獎勵的支付方式應與其他高級管理人員獲得年度激勵薪酬獎勵的方式相同，並且除非本合同另有規定，否則高管將在適用的支付日期之前繼續受僱。
5.支出報銷和其他福利。
A.費用的報銷。在行政人員提交適當的證明後，在符合INSMED可能不時通過的關於補償行政人員費用的規則和指導方針的情況下，INSMED應向行政人員償還在受僱期間在INSMED業務過程中實際支付或發生的所有合理費用。執行人員應以書面形式向Insmed説明要求報銷的所有費用，並應向Insmed提供Insmed合理要求的所有相關發票、收據或其他證據的副本。
B.薪酬/福利計劃。在受僱期間，行政人員有權參加所有醫療、牙科、住院、意外死亡和肢解、殘疾、旅行和人壽保險計劃，以及Insmed不時向其行政人員提供的任何和所有其他計劃，包括儲蓄、養老金、利潤分享和遞延補償計劃，但須符合這些計劃中規定的一般資格和參與規定。
C.工作設施。在任職期間，INSMED應為管理人員提供辦公室、行政幫助和其他類似於INSMED類似職位的管理人員的設施。行政主管的主要工作地點(以合理旅行為準)應在新澤西州布里奇沃特。
D.股票期權。作為簽訂本協議的物質誘因，執行人員已收到購買以下公司若干普通股的選擇權
Insmed相當於75萬美元。期權的確切數量是根據授予日的收盤價通過布萊克-斯科爾斯計算確定的。每股行權價格將等於每股公允市場價值，該價格是根據授予日已發行普通股的收盤價確定的。期權將在授予日的第一、第二、第三和第四個週年日按25%(25%)的比率授予，因此整個授予將在授予日四週年時完全授予，條件是執行機構在每個授予日繼續受僱於Insmed。期權的條款和條件將與Insmed的標準股票期權協議和股票激勵計劃保持一致。
E.休假。根據Insmed的職業判斷休假政策，行政人員有權休假。這項政策使管理人員能夠在得到經理事先批准的情況下，在整個日曆年適當的時候休假。
6.終止性。
A.將軍。在下列情況中最早發生時終止聘用期：(I)高管死亡，(Ii)Insmed因高管殘疾而終止，(Iii)Insmed不論是否有理由終止，或(Iv)Insmed不論是否有充分理由而終止。除非Insmed書面要求並經Execution書面同意，否則一旦因任何原因終止高管的聘用，高管應辭去在Insmed或其任何附屬公司擔任的任何和所有董事、委員會成員或任何其他職位。
B.公司因故終止合同。Insmed在任何時候都有權在書面通知執行人員的情況下終止僱用期限。在任何情況下，除非Insmed根據本協議向執行人員發出書面通知，合理詳細地説明構成原因的事件或行動，並向執行人員提供在合理時間內補救(如果可以治癒)的機會，否則不得發生因此而終止執行人員的僱用。在任何情況下，除非董事會在正式召集和通知的會議上作出決定，並在適當通知下邀請執行人員(和執行人員的大律師)出席，並允許提出證據，否則任何原因均不得被視為存在。就本第6(B)條而言，訴訟委員會作出的任何善意決定對所有利害關係方均具有約束力和決定性。如果Insmed因某種原因終止了僱傭期限，行政主管應只有權獲得應計債務，在僱傭期限未結束時應支付的款項即應支付。本款規定不得解釋為放棄對Insmed的任何索賠，董事會對原因的確定不應被視為放棄執行機構可能提出的任何索賠。
C.殘疾。Insmed應根據適用法律，在行政人員遭受殘疾期間的任何時間，在書面通知行政人員的情況下，選擇終止僱用期限。如果僱用期限因行政人員的殘疾而終止，行政人員有權獲得：(1)應計債務，如僱用期限沒有終止，則應在支付時支付；(2)在終止日期或之前結束的任何已完成的財政年度的任何已賺取但未支付的獎金，在終止日期發生的月份的最後一天後的2個半月內支付；(3)按比例計算的獎金，在終止日期發生的財政年度結束後2個半月內支付，及(Iv)該人及其受益人因其傷殘而有權享有的任何保險利益。
D.死亡。如果僱用期限因行政人員死亡而終止，行政人員的遺產有權獲得：(1)應付的應計債務，如僱用期限沒有終止，則應在支付時支付；(2)在終止日期或之前結束的任何已完成的財政年度的任何已賺取但未支付的獎金，在終止日期發生的月份的最後一天後的2個半月內支付；(3)按比例計算的獎金，應在終止日期發生的財政年度結束後2個半月內支付，及(Iv)該人及其受益人因其死亡而有權享有的任何保險利益。
無故終止或者有正當理由辭職的。Insmed可無故終止僱用期限，行政人員可在書面通知後隨時以充分理由終止僱用期限。如果Insmed無故(高管死亡或殘疾除外)或高管有充分理由終止僱傭期限，則在控制權變更日期之前或控制權變更後兩年多的任何一種情況下，高管應有權獲得以下權利：
一、應計債務，如果僱傭期限沒有結束，應在支付這些數額時予以支付；
2.在終止日期或之前結束的任何已完成的會計年度的任何已賺取但未支付的獎金，應在終止日期發生的月份的最後一天後的兩個半月內支付；
三.按比例計算的獎金，在終止日期所在的財政年度結束後兩個半月內支付；
四.分期付款，按照Insmed的正常工資計劃，在終止日期後30天以上的第一個定期計劃工資日期開始的12個月期間內按等額分期付款支付
五.如果執行人員及時選擇繼續承保眼鏡蛇保險，Insmed將向執行人員償還執行人員根據Insmed的健康和牙科計劃支付的執行人員及其合格受益人的每月COBRA費用，減去如果執行人員是Insmed的在職僱員，則執行人員需要繳納的健康和牙科保險金額12個月(或，如果少於12個月，則為執行人員可以獲得這種COBRA保險的期間)；以及
加速授予本應在終止日期後12個月內授予的任何基於時間的股權獎勵。
F.管理層無充分理由終止合同。執行人員可在無充分理由的情況下，提前30天書面通知終止僱用。如果行政人員根據第6(F)條終止僱用，行政人員應只有權獲得應計債務，因為如果僱用期限沒有結束，這些款項將在何時支付。如果根據本條款第6(F)款終止高管的僱用，Insmed可在其唯一和絕對的酌情權下，以書面通知的方式加快終止日期，並在沒有充分理由的情況下仍將其視為終止。
G.控制Insmed的變更。如果在緊接控制權變更後的24個月內，Insmed(或根據第11條將本協議項下的義務和福利分配給的任何實體)無故或有充分理由地終止對高管的僱用，則高管應有權獲得第6(E)條所述的相同付款、權利和福利，但須作以下改進：
1.在終止日期後30天以上的第一個定期計劃發薪日一次性支付目標獎金的1.5倍；
二.第6(G)節規定的按比例發放的獎金，在終止日期後30天以上的第一個定期工資發放日一次性支付。就本第6(G)節而言，僅就本第6(G)節而言，第(1)(R)節中定義的“按比例獎金”是指第4(B)節中所定義的終止日期會計年度的目標獎金乘以以下分數：(I)INSMed在該會計年度僱用高管的天數除以(Ii)365；
終止日期後30天以上的第一個定期工資發放日一次性支付的分期付款的1.5倍；
IV.如果執行機構及時選擇繼續承保眼鏡蛇保險，Insmed將補償執行機構根據Insmed的健康和牙科計劃為執行人員及其合格受益人支付的每月COBRA費用，減去如果執行人員是Insmed的在職僱員，則執行人員需要繳納的健康和牙科保險金額，為期18個月，而不是12個月(如果少於12個月，則為執行人員可以獲得的COBRA保險期限)；以及
所有的股權獎勵將全部授予。
H.放手。根據本條第6條應支付給執行人的所有權利、付款和福利(行政人員或其受益人因執行人死亡或殘疾而有權享有的應計義務或任何保險福利除外)應以執行人簽署單獨的離職協議為條件，該協議將由Insmed當時提供，其中包括基本上以附件A的形式對Insmed及其附屬公司的索賠(“免除”)，並在終止日期後30天內生效且不可撤銷，或在法律要求的45天內生效。
I.第280G節Insmed的某些付款減少。
1.儘管本協議中有任何相反的規定，但如果確定Insmed支付給高管或為高管的利益而支付或分配的任何款項或分配，無論是否根據本協議的條款支付或應支付或分配或可分配或可分配(“支付”)，則根據本協議應支付或可分配給高管或為高管的利益而支付或分配的金額的總現值(根據本協議支付或分配的金額在下文中稱為“協議付款”)應減少到減去的金額。“減額”應是以現值表示的金額，以避免因《守則》第280G條的規定而不能由Insmed扣除的任何付款。在避免徵收消費税的必要範圍內，應減少應支付給行政人員的數額或提供給行政人員的利益，以使提供給行政人員的補償減少到最低限度。在適用這一原則時，應以與《守則》第409a節的要求相一致的方式進行扣減，如果兩筆經濟上相等的金額需要扣減，但應在不同的時間支付，則應按比例扣減此類金額(但不得低於零)。即使有任何相反的情況，如果減少的金額為零，並且進一步確定任何非協議付款將
但是，如果由於《守則》第280G節的規定，對於聯邦所得税而言，INSMED不可扣除的付款，則非協議付款的總現值也應減少(但不低於零)到一個以現值表示的金額，該金額將最大化付款的總現值，而不會導致任何付款因本守則第280G節而不可由INSMED扣除。如果根據本第6條第(I)款的規定需要減少任何付款，則應按實際支付或提供給執行人員的所有付款和福利的經濟現值最大的順序進行減少。就本第6(I)節而言，現值應根據守則第280G(D)(4)節確定。
Ii.根據第6(I)條要求作出的所有決定應由Insmed選擇的具有國家聲譽的税務或補償諮詢公司(以下簡稱“諮詢公司”)作出，該公司應在終止之日起20個工作日內或在Insmed要求的較早時間內向Insmed和高管提供詳細的支持性計算，並向高管提供一份意見，即他有很大的權力不就任何付款在其聯邦所得税申報單上報告任何消費税。諮詢公司的任何此類決定應對Insmed和執行人員具有約束力。在此之後的五個工作日內，Insmed應向執行人支付、分配給執行人或為執行人的利益分配本協議項下當時應支付給執行人的金額。諮詢公司因本條款第6(I)款所考慮的決定而產生的所有費用和開支應由Insmed承擔。
Iii.由於在諮詢公司根據本協議進行初步確定時，本規範第280G節的應用存在不確定性，因此，在每種情況下，INSMED可能已經支付了本不應該支付的款項(“多付”)，或者可能已經支付了本不應該支付的額外款項(“少付”)，這與本協議要求進行的計算一致。如果諮詢公司基於國税局對高管的不足認定(諮詢公司認為很有可能成功)，確定多付了款項，則Insmed支付或分配給高管或為高管的利益而支付或分配的任何此類多付款項應由高管立即退還給Insmed。如果諮詢公司根據控制先例或其他實質性授權確定發生了少付款項，則Insmed應立即將任何此類少付款項支付給高管或為高管的利益支付利息，並按守則第7872(F)(2)節規定的適用聯邦利率支付利息。
J.合作。在聘用期結束後，執行人員應在合理的提前通知後，在與其在Insmed的職位有關的任何事宜上，或在Insmed合理要求的與其專業知識或經驗有關的任何事項上，在適當考慮其其他業務或個人承諾的情況下，自願給予協助和合作，包括在Insmed認為適當的情況下，就任何調查或Insmed對任何現有或未來的索賠或訴訟進行辯護或起訴，或與他因受僱於Insmed而參與或可能知道的事項有關的其他法律程序，提供協助和合作。在任何情況下，他的合作都不會對他為後來的僱主或其他類似服務接受者提供的服務造成實質性的幹擾。在法律允許的範圍內，Insmed同意：(I)在執行人員出示有關費用的文件後，應立即補償執行人員根據本條款第6(J)條提供協助和/或合作的合理和有據可查的費用，以及(Ii)根據本條款第6(J)條的要求，應對執行人員繼續提供的任何物質服務給予合理補償。
K.歸還被扣押的財產。終止日期後，行政人員或其遺產代理人應歸還其擁有的所有Insmed財產，包括但不限於所有計算機設備(硬件和軟件)、電話、傳真機和其他通信設備、信用卡、辦公室鑰匙、安全門禁卡、徽章、身份證以及與Insmed、其客户和客户或其潛在客户和客户有關的任何文件或信息(無論如何存儲)的所有副本(包括草稿)(但行政人員可保留其名錄、智能電話或類似設備中所含地址的副本)。
遵守第409A條的規定。
將軍。Insmed和執行雙方的意圖是，根據本協議，執行人員有權享有的利益和權利應符合守則第409a條、《財務條例》和根據該條頒佈或發佈的其他指導意見(“第409a條”)，前提是第409a條的要求適用於該等條款，本協議的規定應以與該意圖一致的方式解釋。
二、因離職而進行的分配。如果需要遵守第409a條的規定，則不得支付本協議規定的因終止聘用高管而需要支付的任何款項或福利，除非並直至高管發生第409a條所指的“離職”。
指定員工的延遲時間為6個月。如果行政人員是“指定僱員”(符合守則第409a(A)(2)(B)(I)節的定義)，則不會有被視為延期的付款或福利
在守則第409A節的規限下(且不受守則第409A節的短期遞延或其他豁免)，因行政人員“離職”(該詞是為第409A條的目的而定義)而須支付的補償，應在行政人員“離職”後六個月的日期(或如較早，則為行政人員死亡日期)之前支付，前提是該等付款或利益構成第409A條所指的遞延補償(或可能是非限制性遞延補償)，且該遞延須符合第409A條的規定。任何因前一句而延遲的付款或福利，應在所要求的延遲期結束時一次性支付或提供，以趕上最初的付款時間表。
四、每期分期付款作為單獨付款。為將第409a條的規定適用於本協定，執行人員根據本協定有權獲得的每筆單獨確定的金額應被視為單獨付款。此外，本協議項下的任何一系列分期付款應被視為一系列單獨付款的權利。
應税報銷和實物福利。
A.InsM根據本協議向行政人員報銷的任何符合條件的費用，如不能從行政人員的聯邦所得税收入中扣除(“應税報銷”)，應不遲於發生該費用的下一納税年度的最後一天支付給行政人員。
B.在執行人的任何課税年度內，任何應税報銷的金額和提供給執行人的任何實物福利的價值，不應影響在執行人的任何其他課税年度有資格獲得報銷的費用或將提供的實物福利。
C.獲得應税報銷或實物福利的權利不應被清算或換取另一福利。
不保證409a的合規性。儘管如上所述，Insmed並不向執行人員表示本協議下提供的付款或福利可以免除或滿足第409a條的要求，並且Insmed不承擔任何責任或其他義務來賠償執行人員或執行人員的任何受益人的任何税收、附加税、利息或
如果本協議的任何規定、對本協議的任何修正或修改、或就本協議採取的任何其他行動被視為違反第409a條的任何要求，執行人或執行人的任何受益人可能招致的處罰。
7.限制性契約。
答：非競爭。在限制期間的任何時候，執行機構不得直接或間接(無論作為委託人、代理人、合夥人、僱員、高級職員、投資者、所有者、顧問、董事會成員、證券持有人、債權人或其他身份)從事任何競爭性活動，或在任何獨資企業、公司、公司、合夥企業、協會、合資企業或直接或間接從事競爭性活動的任何其他個人或實體中擁有任何直接或間接的利益(無論是作為委託人、代理人、合夥人、僱員、高級職員、投資者、所有者、顧問、董事會成員、證券持有人、債權人或其他身份)；但上述規定不適用於行政人員對Insmed證券的擁有權，亦不適用於行政人員純粹作為投資而收購根據1934年證券交易法第12(B)或12(G)條註冊並在任何美國國家證券交易所上市或獲準交易或在納斯達克證券市場報價的任何發行人的證券，或任何類似的系統或自動發佈常用證券價格的行為，只要行政人員不控制、不取得該集團的控股權或不成為該集團的成員，超過該公司任何類別股本的百分之五。
B.對員工和某些其他第三方的非邀約行為。在受限期間的任何時候，執行人員不得直接或間接地為自己或任何其他個人、公司、公司、合夥企業、協會或其他實體(I)僱用或試圖僱用為Insmed或任何附屬公司提供服務的任何僱員、顧問或個人承包商或與之達成任何合同安排，除非該僱員、顧問或獨立承包商未被Insmed僱用或聘用超過六個月，和/或(Ii)拜訪、招攬或與其進行業務往來，代表任何個人或實體與任何競爭活動有關的Insmed或任何關聯公司的任何實際或目標潛在客户或客户，執行人員也不得公佈該等實際或目標潛在客户或客户的名稱和地址，或以任何方式與該等客户或客户之間的貿易或業務關係有關的任何信息，除非與執行本協議項下的執行職責有關。和/或(Iii)説服或鼓勵或試圖説服或鼓勵與Insmed或任何關聯公司有業務往來或有某種業務關係的任何個人或實體停止與Insmed或任何關聯公司或
單獨或與Insmed的任何競爭對手或任何附屬公司進行任何競爭活動。
C.機密信息。執行人員在任何時候不得泄露、交流、使用任何損害INSMED或任何關聯公司的信息，或為了任何其他人的利益，或以任何方式濫用與INSMED業務有關的任何機密信息。執行人員現在或以後獲取的與Insmed或任何關聯公司的業務有關的任何機密信息或數據(包括但不限於有關Insmed或任何關聯公司的財務狀況、前景、技術、客户、供應商、線索來源和經營方法的信息)應被視為Insmed及其關聯公司的寶貴、特殊和獨特的資產，由執行人員以保密方式和受託人的身份獲得，就所有此類信息而言，管理人員仍應是Insmed及其關聯公司的受信人。根據Insmed的要求，在其對Insmed的服務終止時，執行人員應立即向Insmed交付所有備忘錄、筆記、記錄、報告、手冊、圖紙、設計、任何媒體中的計算機文件以及包含此類保密信息的其他文件(及其所有副本)。儘管如上所述，本協議中的任何規定均不得被視為限制或禁止行政部門直接與自律機構或政府機構或實體(包括美國平等就業機會委員會(EEOC)、勞工部(DOL)、國家勞動關係委員會(NLRB)、司法部(DOJ))直接通信、答覆任何詢問、提供證詞、提供機密信息、報告可能違反法律或法規的行為、提出索賠或協助調查，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”), 國會和任何機構監察長(統稱為“監管者”)，或作出受州或聯邦法律或法規的舉報人條款保護的其他披露。聯邦法律為在某些保密情況下向其律師、法院或政府官員披露商業祕密的個人提供刑事和民事豁免權，這些個人在某些保密情況下向其律師、法院或政府官員披露商業祕密，這些情況是《美國法典》第18編第1833(B)(1)和1833(B)(2)節所規定的，與舉報或調查涉嫌違法行為有關，或與舉報涉嫌違法行為的報復訴訟有關。
D.開發項目的所有權。所有過程、概念、技術、發明和原創作品，包括新的貢獻、改進、格式、包裝、程序、系統、機器、製造的物質的組成、開發、應用和發現，以及所有版權、專利、商業祕密或與之相關的其他知識產權，由執行人員在為Insmed或其附屬公司或其客户執行工作期間構思、發明、製造、開發或創造的，或以任何方式與Insmed有關的
Insmed或其附屬公司或其客户(統稱為“工作產品”)的業務(商業或試驗性)應完全屬於Insmed及其附屬公司，並應在可能的範圍內被視為Insmed及其附屬公司在美國法典第17章意義內的出租作品。在工作產品可能不被視為由執行人員為Insmed及其附屬公司製作的出租工作的範圍內，執行人員同意在創建工作產品時轉讓並自動分配執行人員可能對該工作產品擁有的任何權利、所有權或利益，而無需進一步考慮。根據Insmed的請求，執行機構應採取適當的進一步行動，包括簽署和交付運輸文書，以充分和適當地使轉讓生效。執行人員還應：(I)迅速向Insmed披露工作產品；(Ii)向Insmed或其受讓人轉讓美國和外國對該工作產品的所有專利或其他權利，無需額外補償；(Iii)簽署執行上述規定所需的所有文件；以及(Iv)提供支持其發明的證詞，所有費用和費用均由Insmed承擔。
E.書籍和唱片。所有以任何方式與Insmed或其關聯公司的客户或客户有關的賬簿、記錄和帳目，無論是由管理人員準備的，還是由管理人員以其他方式佔有的，均應為Insmed及其關聯公司的專有財產，並應在管理人員根據本協議終止僱用時或應Insmed的要求在任何時候立即歸還給Insmed。
F.行政人員的認可。執行機構承認並確認，本第7條所包含的限制性契約(包括但不限於本第7條規定的期限)對於保護Insmed及其附屬公司的合法商業利益是合理必要的，並且不是過於寬泛、過長或不公平，也不是任何形式的越權、脅迫或脅迫的結果。執行機構還承認並確認，根據本協定應支付給執行機構的補償是考慮到執行機構在本協定項下的職責和義務，包括本第7條所載的限制性契約，並且此類補償是充分、公平和合理的。執行機構還承認並確認，他完全、不受約束和忠實地遵守第7條所載的每一項公約，不會給他造成任何不必要的經濟或其他困難，執行本條款所載的每一項公約不會損害他獲得與其能力相稱的工作的能力，並以他完全可以接受的條件或以其他方式獲得所需的收入，以滿足他和他的家人的生活以及滿足其債權人的需要。執行人員承認並確認他對Insmed及其關聯公司業務的特殊瞭解，如果他利用這種能力和知識為競爭對手謀利或與Insmed或其關聯公司競爭，將導致Insmed及其關聯公司嚴重傷害或損失
違反本第7條的條款。行政部門進一步承認，本第7條中包含的限制旨在並應有利於Insmed的繼任者和受讓人，並應可由其強制執行。執行機構明確同意，一旦違反或違反本第7條的規定，INSMED除可能擁有的任何其他權利或補救外，還有權尋求(I)本第7條第(I)款所述的任何有管轄權的法院的臨時和/或永久禁令救濟，以及(Ii)法律或衡平法規定的損害賠償。針對Insmed或其附屬公司的任何索賠或訴訟理由的存在，無論是否基於本協議，都不應構成對執行本第7款中所含限制的抗辯。
G.由法院進行的宗教改革。如果有管轄權的法院裁定本第7條的任何規定無效或比該司法管轄區的管轄法律允許的限制性更強，則只有在該法院的管轄範圍內執行本第7條時，才應解釋或改革和執行該條款，如同它規定了該管轄法律允許的最大限制一樣。
H.時間的延伸。如果執行人員違反了本第7條的任何規定，則本第7條規定的每個時限應延長一段時間，相當於發生該等違規行為的時間段。
I.交集。本協議雙方承認並特此確認，執行機構違反本協議第7條所包含的任何契約可能會對Insmed及其附屬公司造成不可彌補的傷害和損害，其金額可能無法確定。因此，執行機構承認並在此承認，INSMED及其關聯公司有權向任何有管轄權的法院申請禁制令，禁止和限制執行機構或其任何關聯公司、聯營公司、合作伙伴或代理人直接或間接違反本協議第7節所包含的任何或所有公約，並且該禁制令的權利應是累積的，並且除了INSMED可能擁有的任何其他補救措施外。
8.執行人員的陳述和保證。行政人員向Insmed陳述並保證：
A.行政人員的僱用不會與他作為當事一方或以其他方式可能受到約束的任何協議發生衝突或導致他違反該協議；
B.執行人員沒有、也不會違反其受僱於Insmed的任何非邀請書、競業禁止或前僱主的其他類似契約或協議，而該契約或協議對其具有或可能具有約束力；以及
C.在與Insmed的僱傭關係中，他不會使用他可能在與任何前僱主的僱傭關係中獲得的任何機密或專有信息；以及
D.高管未(I)被判犯有任何重罪；或(Ii)與高管目前或以前的工作有關的任何犯罪行為；
E.根據1992年美國《仿製藥執法法》的規定，包括但不限於《美國法典》第21卷第335a條或任何同等立法或法規的規定，行政人員不被禁止參加任何聯邦或州醫療保健計劃，據行政人員所知，他沒有受到調查或以其他方式知道任何可能導致被禁止或排除參與任何聯邦或州醫療保健計劃的情況；以及
F.行政人員不依賴酒精或非法使用毒品。執行機構承認，Insmed有權對其員工進行隨機藥物測試，並可以這種方式要求執行人員。
9.遵守Insmed政策的協議：通過執行本協議，執行人員承認並同意遵守Insmed的任何政策、標準操作程序(“SOP”)以及執行人員和Insmed之間可能不時生效的附加協議，包括但不限於(I)Insmed的行為準則；(Ii)針對騷擾和歧視的Insmed政策；以及(Iii)Insmed的道德準則。
10.出租車。Insmed向高管或其遺產或受益人支付或轉移的所有財產，應被扣繳Insmed根據任何適用法律或法規合理確定應扣繳的與税收有關的金額。
11.分配。Insmed有權將本協議及其在本協議項下的權利和義務全部(但不是部分)轉讓給Insmed此後可能與其合併或合併的任何公司或其他實體，或者Insmed可以向其轉讓其全部或基本上所有資產的任何公司或其他實體，如果在任何此類情況下，所述公司或其他實體應通過法律的實施或明確的書面形式完全承擔Insmed在本協議下的所有義務，就像它最初是本協議的一方一樣，但不得以其他方式轉讓本協議或其在本協議下的權利和義務。執行機構不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。
12.依法行政。本協議應受新澤西州法律管轄，並根據新澤西州法律解釋和執行，不考慮法律衝突原則。
13.法律用語和地點。雙方承認，本協議的大部分談判、預期履行和執行工作已在或將在新澤西州薩默塞特市進行，因此，在不限制管轄權或
任何其他聯邦或州法院的地點，雙方均不可撤銷且無條件地(I)同意本協議條款明確允許在法院提起的任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟、訴訟或法律程序，可在新澤西州薩默塞特縣高等法院或美國新澤西州新澤西區法院提起；(Ii)同意每個此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的管轄權；(Iii)放棄就任何該等訴訟、訴訟或法律程序在任何該等法院提出的任何反對；及(Iv)同意任何法庭文件可按本協議所規定及新澤西州或聯邦法律所允許的郵遞方式送達該方，或以適用法律或法院規則所規定的其他方式在該等法院送達。
14.最終協議。本協議連同隨附的附件構成本協議雙方關於本協議主題的完整協議，一旦生效，應取代行政人員與Insmed(或其任何附屬公司)之前就此類主題達成的所有口頭和書面協議、諒解和安排，包括但不限於原始協議(包括任何修正案)。本協議不得以任何方式修改，除非由Insmed和執行雙方簽署的書面文件。
15.注意事項。根據本協議要求或允許發出的所有通知應以書面形式發出，並應通過快遞、掛號信或掛號信、要求的回執或按本協議規定發送的確認傳真發送的方式親自送達。當面送達、傳真發送或隔夜快遞發送的通知應視為在交付之日發出，按照前述規定郵寄的通知應視為在收件人收到時發出，並由其回執證明。通知應(I)發送至Insmed，地址為：新澤西州布里奇沃特08807-1704年布里奇沃特美國駭維金屬加工700號，收件人：首席人事戰略官，以及(Ii)如果發送給高管，則發送至其在INSMED工資記錄上反映的地址，或發送至任何一方根據本條款通過通知另一方要求的其他地址。
有益的；有約束力的。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人、遺產代理人、法定代理人、繼承人，以及在允許和適用的情況下的受讓人，包括但不限於Insmed的任何繼承人，無論是通過合併、合併、出售股票、出售資產或其他方式。
17.與律師協商的權利；沒有起草方。執行機構承認已仔細閲讀和考慮本協定的所有規定，並有機會諮詢自己選擇的律師，鑑於此，執行機構同意本協定規定的義務不是不合理的。執行機構承認，他曾有機會就所有這些條款進行談判，不得使用任何解釋規則，根據協議起草人對任何條款作出有利於或不利於一方的解釋。
18.可維護性。本協議中包含的任何一個或多個詞、短語、句子、條款、條款、節或條款的無效不應影響本協議其餘部分或其任何部分的可執行性，所有這些部分都是在其在法律上有效的情況下有條件地插入的，如果本協議中包含的任何一個或多個詞、短語、句子、條款、節或條款被宣佈無效，則本協議應被解釋為未插入該無效詞、詞或短語、句子或句子、條款或條款、條款或條款、節或條款。如果這種無效是由於時間的長短或面積的大小，或兩者兼而有之，則原本無效的規定將被視為減少到一個可以治癒這種無效的期間或地區。
19.免税。本協議任何一方對違反或違反本協議任何條款或規定的放棄不應生效，也不應被解釋為放棄任何後續的違反或違反。
損害；律師費。此處包含的任何內容不得被解釋為阻止Insmed或執行人員尋求並恢復因其違反本協議的任何條款或規定而導致的他們或雙方所遭受的其他損害。雙方當事人各自承擔費用和律師費。
21.等待陪審團審判。行政機關特此明知、自願並故意放棄行政機關就因本協議的明示條款而引起、根據或與本協議的明示條款有關的任何訴訟以及與本協議相關的任何協議、文件或文書而可能享有的由陪審團進行審判的任何權利。
22.不得抵銷或減輕。Insmed支付本協議規定的款項和履行本協議項下義務的義務不應受到Insmed可能對高管或其他人提出的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他索賠、權利或行動的影響。如果高管根據本協議被終止僱用，他沒有義務尋求其他工作或以任何方式減輕本協議規定的任何付款金額。
23.章節標題。本協議中的條款、章節和段落標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。
24.無第三方受益人。聯屬公司是本協議的第三方受益人。否則，本協議中明示或暗示的任何內容都不打算、也不應被解釋為授予或給予Insmed、高管及其各自的繼承人、遺產代理人、法定代表人、繼承人和允許受讓人以外的任何人根據或由於本協議而享有的任何權利或補救。
25.對口支援。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書和協議。
26.賠償。
A.根據法律規定的限制，Insmed應在法律允許的範圍內最大限度地賠償行政人員因其因調查、辯護、起訴、和解或上訴而招致或支付的任何和所有索賠、損害賠償、費用(包括律師費)、判決、處罰、罰款、和解或所有其他責任，不論是民事、刑事、行政或調查，而行政人員是或正在參與或可能因行政人員是或曾經是Insmed的高級人員、僱員或代理人，或因行政人員以任何一種或多於一種身份作出或沒有作出的任何事情，但行政人員須本着善意行事，其行事方式不得嚴重疏忽或構成故意不當行為，亦不得構成他合理地相信符合或不反對Insmed最大利益的方式，以及就任何刑事訴訟或法律程序而言，該行政人員無合理理由相信其行為是違法的。Insmed還應支付高管因以Insmed現任或前任官員或董事的身份被傳喚為證人而產生的任何和所有費用(包括律師費)。
B.Insmed應在最終處置該等訴訟、訴訟或程序之前，支付執行機構因調查、辯護、和解或上訴第26條所述的任何訴訟、訴訟或程序而產生的任何費用(包括律師費、判決、罰款、和解和其他責任)。INSMED應立即向執行機構支付此類費用，但在任何情況下，不得晚於執行機構根據本第26條向INSMED提交預付款書面請求後十天，並應對此類費用進行合理的核算。
C.執行機構在此承諾並同意向Insmed償還根據第26條支付的任何預付款，如果最終發現執行機構無權獲得Insmed的賠償，則在該範圍內。
D.Insmed應提供本第26條所述的墊款，無論執行人員的財務償還能力如何，也不管最終是否需要Insmed對管理人員進行賠償。根據第26條規定的任何墊款和償還承諾應是無擔保和免息的。
E.本第26條的規定在僱傭期限內繼續有效。
[以下頁面上的簽名]
以下籤署人已於上述日期簽署本協議，特此為證。
Insmed：
Insmed公司，弗吉尼亞州的一家公司
By:
姓名：威廉·H·劉易斯
職位：董事長兼首席執行官
高管：
__________________________________
Name: Michael Smith
Exhibit A
申索的一般發放
1.邁克爾·史密斯(“執行人”)，為其本人及其家人、繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人及其各自的繼承人和受讓人(統稱為“繼承人”)，以換取根據第[6(c)][6(d)][6(e) [和6(G)]]根據本新聞稿作為附件A所附的僱傭協議(以下簡稱“僱傭協議”)(以下簡稱“僱傭協議”)，特此免除並永遠解除Insmed Inc.(“Insmed”)、其子公司、關聯公司、繼任者和受讓人及其現任或前任董事、高級管理人員、僱員、股東或代理人(與Insmed合稱為“被豁免方”)的任何和所有訴訟、訴訟理由、訴訟、爭議、索賠和要求，無論已知或未知，包括但不限於根據任何適用法律提出的、根據或與高管的僱用或終止有關的所有索賠，無論是侵權、違反明示或默示的僱傭合同、不當解僱、故意造成精神痛苦、或因工作而產生的誹謗或傷害或因失業而產生的索賠。在不限制上述提供的豁免的一般性的情況下，執行人和解除人明確放棄他在本合同日期根據修訂的《就業年齡歧視法案》(“ADEA”)提出的任何和所有索賠。行政人員還理解，簽署本《索賠通則》，實際上就是放棄、免除並永遠放棄根據修訂後的《反興奮劑機構法》以及本第1款範圍內的所有其他法律提出的索賠，這些法律可能在本條款生效之日或之前已經存在。儘管本第1款有任何相反的規定，本全面免除索賠不適用於(I)根據COBRA有權獲得任何付款或利益的任何權利，(Ii)因執行本全面免除索賠之日之後發生的事件而可能產生的任何權利或索賠, (Iii)Insmed或其附屬公司或聯營公司的前僱員、高級職員或董事行政人員可能享有的任何彌償及晉升權利(包括根據《僱傭協議》第26條或根據Insmed章程或附例享有的任何權利)；。(Iv)根據Insmed或其附屬公司或聯營公司按照該政策的條款維持的任何董事及高級職員責任政策下的任何利益申索；。(V)根據Insmed的401(K)計劃享有既得利益的權利；。(Vii)作為Insmed的股權證券或債務證券/票據持有人的任何權利。以及(Viii)法律上不能放棄的任何權利。
2.本索賠一般發佈中的任何內容都不限制或禁止高管直接與自律機構或政府機構或實體(包括美國平等就業機會委員會(EEOC)、勞工部(DOL)、國家勞動關係委員會(NLRB)、司法部(DoJ)、國家勞工關係委員會(NLRB)、司法部(DoJ))直接溝通、迴應任何詢問、提供證詞、提供機密信息、報告可能違反法律或法規的行為、提出索賠或協助調查
美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)、國會和任何機構監察長(統稱為“監管者”)不得進行受州或聯邦法律或法規的舉報人條款保護的其他披露。然而，在法律允許的最大範圍內，執行機構放棄從Insmed或任何其他人那裏獲得任何個人金錢救濟的權利，無論此類索賠或行為是否由執行機構或另一方提出，在執行機構獲得此類金錢救濟的情況下，Insmed將有權獲得根據僱傭協議支付的款項的補償。這一索賠的全面發佈並不限制執行機構從任何監管機構獲得與潛在違法行為有關的信息的裁決的權利。執行人員不需要Insmed的事先授權即可從事本款保護的行為，也不需要執行人員通知Insmed他或她從事了此類行為。聯邦法律為在某些保密情況下向其律師、法院或政府官員披露商業祕密的個人提供刑事和民事豁免權，這些個人在某些保密情況下向其律師、法院或政府官員披露商業祕密，這些情況是《美國法典》第18編第1833(B)(1)和1833(B)(2)節所規定的，與舉報或調查涉嫌違法行為有關，或與舉報涉嫌違法行為的報復訴訟有關。
3.執行人承認，如果他不執行這項全面釋放索賠，否則將不會向他支付離職金。
4.行政人員承認並同意，作為同意《僱傭協議》第7節所載公約的交換，他得到了充分的報酬，這些公約仍然是合理和必要的，以保護Insmed及其附屬公司的合法商業利益，並且他將繼續遵守這些公約。
5.行政人員特此確認，Insmed已通知他，他有最多21天的時間簽署本索賠綜合免責書，他可以通過提前簽署本索賠綜合免責聲明，自願放棄這21天的期限。行政人員還理解，他應在簽署本全面解除索賠之日起七天內以僱傭協議第15節所述方式向Insmed提供關於其撤銷的書面通知，在此期間撤銷索賠。
6.行政人員承認並同意，本索賠的全面發佈將受新澤西州適用於完全在該州境內簽訂和執行的合同的新澤西州國內法律的管轄、解釋和執行。
7.行政人員承認，他已閲讀本《索賠通則》，有人建議他在執行本《索賠通則》之前應諮詢律師，他理解本《通則》的所有條款，並自願執行，並充分了解其重要性和後果。
8.除非先前根據上文第5款的規定撤銷，否則本索賠的全面免除應在執行人執行本索賠後的第八天成為不可撤銷的。
意在受法律約束，執行公司已於20_