目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
截至本季度末
或
委託文件編號:
約翰爸爸的國際公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主身分證明文件) | |
公司或組織) | 號碼) |
(主要行政辦公室地址)
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券: | ||||
標題 of Each Class: | 交易符號 | NAME of Each Exchange on 註冊: | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守這樣的備案要求:
用複選標記表示註冊人是否已經以電子方式提交了根據S-T規則(第232.405)在過去12個月內(或在要求登記人提交此類檔案的較短期間內)。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 加速文件管理器☐ | |
非加速文件服務器☐ | 規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則所定義《交易法》第12B-2條)。是
截至2022年4月29日,有未償還的
目錄表
索引
頁碼 | ||
第一部分: | 財務信息 | |
第1項。 | 財務報表 | |
簡明綜合資產負債表-2022年3月27日和2021年12月26日 | 3 | |
簡明綜合業務報表-截至2022年3月27日和2021年3月28日的三個月 | 4 | |
簡明綜合全面收益表--截至2022年3月27日和2021年3月28日止三個月 | 5 | |
股東虧損簡明綜合報表--截至2022年3月27日和2021年3月28日止三個月 | 6 | |
簡明現金流量表--截至2022年3月27日和2021年3月28日止三個月 | 8 | |
簡明合併財務報表附註 | 9 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 25 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 38 |
第四項。 | 控制和程序 | 39 |
第二部分。 | 其他信息 | |
第1項。 | 法律訴訟 | 39 |
第1A項。 | 風險因素 | 39 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 40 |
第六項。 | 陳列品 | 41 |
2
目錄表
第一部分財務信息
項目1.財務報表
約翰爸爸國際公司及其子公司
簡明綜合資產負債表
| 3月27日, |
| 12月26日, | |||
(以千為單位,每股除外) | 2022 | 2021 | ||||
(未經審計) | ||||||
資產 | ||||||
流動資產: | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款淨額 | | | ||||
應收票據,本期部分 |
| |
| | ||
應收所得税 | | | ||||
盤存 |
| |
| | ||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| | ||
持有待售資產 | | — | ||||
流動資產總額 |
| |
| | ||
財產和設備,淨額 |
| |
| | ||
融資租賃使用權資產淨額 | | | ||||
經營性租賃使用權資產 | | | ||||
應收票據,較少流動部分,淨額 |
| |
| | ||
商譽 |
| |
| | ||
遞延所得税 | | | ||||
其他資產 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債、可贖回非控股權益與股東虧損 | ||||||
流動負債: | ||||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應繳所得税和其他税款 |
| |
| | ||
應計費用和其他流動負債 |
| |
| | ||
當期遞延收入 | | | ||||
流動融資租賃負債 | | | ||||
流動經營租賃負債 | | | ||||
為出售而持有的負債 | | — | ||||
流動負債總額 |
| |
| | ||
遞延收入 |
| |
| | ||
長期融資租賃負債 | | | ||||
長期經營租賃負債 | | | ||||
長期債務,減去流動部分,淨額 |
| |
| | ||
遞延所得税 |
| — |
| | ||
其他長期負債 |
| |
| | ||
總負債 |
| |
| | ||
可贖回的非控股權益 |
| |
| | ||
股東赤字: | ||||||
普通股($ | | | ||||
額外實收資本 |
| |
| | ||
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( | ||
留存收益 |
| |
| | ||
庫存股( |
| ( |
| ( | ||
股東總虧損額 |
| ( |
| ( | ||
附屬公司的非控股權益 |
| |
| | ||
股東虧損總額 |
| ( |
| ( | ||
總負債、可贖回非控股權益與股東虧損 | $ | | $ | |
請參閲隨附的説明。
3
目錄表
約翰爸爸國際公司及其子公司
簡明綜合業務報表
(未經審計)
| 截至三個月 | |||||
3月27日, | 3月28日, | |||||
(以千為單位,每股除外) |
| 2022 |
| 2021 | ||
收入: | ||||||
國內公司自營餐廳銷售額 | $ | | $ | | ||
北美特許經營權使用費和費用 |
| |
| | ||
北美小賣部收入 |
| |
| | ||
國際收入 |
| | | |||
其他收入 | | | ||||
總收入 |
| |
| | ||
成本和支出: | ||||||
經營成本(不包括以下單獨列出的折舊和攤銷): | ||||||
國內公司自有餐飲費用 | | | ||||
北美小賣部開支 | | | ||||
國際費用 | | | ||||
其他費用 | | | ||||
一般和行政費用 |
| |
| | ||
折舊及攤銷 |
| |
| | ||
總成本和費用 |
| |
| | ||
再融資和減值損失 | ( | — | ||||
營業收入 |
| |
| | ||
淨利息支出 |
| ( | ( | |||
所得税前收入 |
| |
| | ||
所得税(福利)費用 |
| ( |
| | ||
歸屬於非控股權益前的淨收入 |
| |
| | ||
可歸因於非控股權益的淨收入 |
| ( |
| ( | ||
公司應佔淨收益 | $ | | $ | | ||
計算每股收益的淨收入: | ||||||
公司應佔淨收益 | $ | | $ | | ||
支付給參與證券的股息 |
| ( |
| ( | ||
參與證券的應佔淨收益 |
| — |
| ( | ||
普通股股東應佔淨收益 | $ | | $ | | ||
基本每股普通股收益 | $ | | $ | | ||
稀釋後每股普通股收益 | $ | | $ | | ||
基本加權平均已發行普通股 |
| |
| | ||
稀釋加權平均已發行普通股 |
| |
| | ||
宣佈的每股普通股股息 | $ | | $ | |
請參閲隨附的説明。
4
目錄表
約翰爸爸國際公司及其子公司
簡明綜合全面收益表
(未經審計)
截至三個月 | ||||||
3月27日, | 3月28日, | |||||
(單位:千) |
| 2022 |
| 2021 | ||
歸屬於非控股權益前的淨收入 | $ | | $ | | ||
税前其他全面收入: | ||||||
外幣折算調整 |
| ( |
| | ||
利率互換(1) |
| |
| | ||
其他税前綜合收益 |
| |
| | ||
所得税效應: | ||||||
外幣折算調整 |
| |
| ( | ||
利率互換(2) |
| ( |
| ( | ||
所得税效應 |
| ( |
| ( | ||
其他綜合收益,税後淨額 |
| |
| | ||
歸屬於非控股權益前的全面收益 |
| |
| | ||
減去:綜合(收入)、可贖回的非控股權益 |
| ( |
| ( | ||
減去:綜合(收入)、不可贖回的非控股權益 |
| ( |
| ( | ||
本公司應佔綜合收益 | $ | | $ | |
(1) | 從累計其他綜合虧損中重新歸類為淨利息支出的金額包括$ |
請參閲隨附的説明。
5
目錄表
約翰爸爸國際公司及其子公司
股東虧損簡明合併報表
(未經審計)
約翰爸爸國際公司 | |||||||||||||||||||||||
| 普普通通 |
|
|
|
|
| 累計 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
庫存 | 其他內容 | 其他 | 非控制性 | 總計 | |||||||||||||||||||
(單位:千) | 股票 | 普普通通 | 已繳費 | 全面 | 留用 | 財務處 | 在以下方面的權益 | 股東的 | |||||||||||||||
截至2022年3月27日的三個月 | 傑出的 | 庫存 | 資本 | 損失 | 收益 | 庫存 | 附屬公司 | 赤字 | |||||||||||||||
2021年12月26日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||||
淨收入(1) | — | — | — | — | | — | | | |||||||||||||||
其他綜合收益,税後淨額 | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||
普通股現金股利 | — | — | | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||
股票期權的行使 | | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
收購公司普通股 | ( | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
發行限制性股票 | | — | ( | — | — | | — | — | |||||||||||||||
為股權獎勵發行支付税款 | ( | — | ( | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||
其他 | | — | ( | — | | | — | | |||||||||||||||
2022年3月27日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
(1) | 本公司截至2022年3月27日止三個月的淨收入不包括$ |
截至2022年3月27日,累計其他綜合虧損1美元
請參閲隨附的説明。
6
目錄表
約翰爸爸國際公司及其子公司
股東虧損簡明合併報表(續)
(未經審計)
約翰爸爸國際公司 | |||||||||||||||||||||||
| 普普通通 |
|
|
|
|
| 累計 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
庫存 | 其他內容 | 其他 | 非控制性 | 總計 | |||||||||||||||||||
(單位:千) | 股票 | 普普通通 | 已繳費 | 全面 | 留用 | 財務處 | 在以下方面的權益 | 股東的 | |||||||||||||||
截至2021年3月28日的三個月 | 傑出的 | 庫存 | 資本 | 損失 | 收益 | 庫存 | 附屬公司 | 赤字 | |||||||||||||||
2020年12月27日餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||||
淨收入(1) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| | |||||||
其他綜合收益,税後淨額 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
普通股現金股利 |
| — |
| — |
| |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | |||||||
優先股現金股利 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||
股票期權的行使 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
收購公司普通股 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||||
基於股票的薪酬費用 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
發行限制性股票 |
| |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| |
| — |
| — | |||||||
限制性股票獎勵的税收效應 |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — | ( | ||||||||
對非控股權益的分配 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||
其他 |
| |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| |
| — |
| | |||||||
2021年3月28日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
(1) | 本公司截至2021年3月28日止三個月的淨收入不包括$ |
截至2021年3月28日,累計其他綜合虧損1美元
請參閲隨附的説明。
7
目錄表
約翰爸爸國際公司及其子公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
截至三個月 | ||||||
3月27日, | 3月28日, | |||||
(單位:千) |
| 2022 |
| 2021 | ||
經營活動 | ||||||
歸屬於非控股權益前的淨收入 | $ | | $ | | ||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: | ||||||
應收賬款和票據信貸損失準備(利益) |
| |
| ( | ||
折舊及攤銷 |
| |
| | ||
再融資和減值損失 | | — | ||||
遞延所得税 |
| ( |
| | ||
基於股票的薪酬費用 |
| |
| | ||
其他 |
| ( |
| | ||
經營性資產和負債的變動,扣除收購: | ||||||
應收賬款 |
| ( |
| | ||
應收所得税 | ( | | ||||
盤存 |
| ( |
| | ||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| | ||
其他資產和負債 |
| ( |
| ( | ||
應付帳款 |
| |
| ( | ||
應繳所得税和其他税款 |
| |
| | ||
應計費用和其他流動負債 |
| ( |
| ( | ||
遞延收入 |
| ( |
| ( | ||
經營活動提供的淨現金 |
| |
| | ||
投資活動 | ||||||
購置財產和設備 |
| ( |
| ( | ||
已發行票據 |
| ( |
| ( | ||
已發行票據的償還 |
| |
| | ||
收購,扣除收購現金後的淨額 |
| ( |
| ( | ||
其他 |
| |
| | ||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
融資活動 | ||||||
循環信貸融資淨收益 |
| |
| | ||
行使股票期權所得收益 |
| |
| | ||
收購公司普通股 |
| ( |
| ( | ||
支付給普通股股東的股息 | ( | ( | ||||
支付給優先股股東的股息 |
| — |
| ( | ||
為股權獎勵發行支付税款 |
| ( |
| ( | ||
對非控股權益的分配 |
| ( |
| ( | ||
償還定期貸款 | — | ( | ||||
其他 |
| ( |
| ( | ||
用於融資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
| ( |
| | ||
現金及現金等價物的變動 |
| |
| | ||
期初現金及現金等價物 |
| |
| | ||
期末現金及現金等價物 | $ | | $ | |
請參閲附註.
8
目錄表
約翰爸爸國際公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
March 27, 2022
1. | 陳述的基礎 |
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)及表格10-Q及S-X規則第10條的指示編制。因此,它們不包括《公認會計準則》要求的完整年度財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為,包括正常經常性應計項目在內的所有調整都已列入,這些調整被認為是公平列報所必需的。截至2022年3月27日的三個月的經營業績不一定代表截至2022年12月25日的財年的預期業績。欲瞭解更多信息,請參閲約翰爸爸國際公司(簡稱“公司”、“約翰爸爸”或第一人稱“我們”、“我們”和“我們”的第一人稱記號)截至2021年12月26日的年度報告10-K表中的綜合財務報表及其腳註。
2. | 重大會計政策 |
預算的使用
按照公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響簡明綜合財務報表及其附註中報告的金額。受此類估計和假設影響的重要項目包括應收賬款和票據、無形資產、合同資產和合同負債的信用損失準備,包括在線客户忠誠度計劃義務和禮品卡破損、使用權資產和租賃負債、保險準備金和税收準備金。儘管管理層的估計是基於歷史經驗和在這種情況下被認為是合理的假設,但實際結果可能與這些估計大不相同。
可變利息實體
約翰爸爸的家庭餐廳,既有公司所有的,也有特許經營的,參與了約翰爸爸的營銷基金公司(PJMF),這是一家旨在實現盈虧平衡的非股票公司,因為它花費了從系統收到的所有年度捐款。PJMF從美國的公司所有和特許經營的餐廳收取一定比例的收入,用於設計和管理廣告和促銷計劃。PJMF是一家可變利益實體(VIE),通過持續的財務支持和國內餐廳的捐款為其運營提供資金,其中約
非控制性權益
約翰爸爸家有
合併淨收入須分別按應佔本公司及非控股權益的金額呈報。此外,披露信息必須清楚地識別和區分以下利益
9
目錄表
本公司及非控制性擁有人的權益,包括在簡明綜合經營報表中披露應佔非控制性權益的淨收入。
在截至2022年3月27日和2021年3月28日的三個月裏,這些合資企業的淨收入如下(單位:千):
截至三個月 | ||||||
3月27日, | 3月28日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
約翰爸爸國際公司 | $ | | $ | | ||
非控制性權益 |
| |
| | ||
淨收入合計 | $ | | $ | |
以下概述了這些合資企業安排的簡明綜合資產負債表中的贖回特徵、地點和相關會計處理:
|
| |||
合資企業安排的類型 |
| 資產負債表中的位置 |
| 記錄值 |
沒有贖回功能的合資企業 |
| 永久權益 |
| 賬面價值 |
有權要求公司購買非控股權益的合資企業--目前不可贖回或不可能贖回 |
| 暫時性權益 |
| 賬面價值 |
遞延所得税賬户和納税準備金
我們在美國和幾個外國司法管轄區都要繳納所得税。在確定Papa John的所得税撥備以及相關的資產和負債時,需要做出重大判斷。所得税準備包括已支付的、當前應付或應收的所得税和遞延所得税。我們使用基於預期年收入的估計年有效税率來確定我們的季度所得税撥備。有效所得税率包括估計的國內國家有效所得税率和適用的外國所得税率。實際所得税率還受各種永久性項目和抵免的影響,扣除任何相關的估值免税額後,實際所得税率可能會根據估計年收入的變化而變化。離散項目被記錄在它們發生的季度。
遞延税項資產及負債乃根據財務報告及資產及負債的計税基礎之間的差異釐定,並採用預期當差異逆轉時生效的已制定税率及法律予以計量。遞延税項資產亦根據税項屬性結轉的估計未來影響(例如淨營業虧損、資本虧損及外國税務抵免)予以確認。税率變動對遞延税項的影響在制定新税率的期間確認。估值免税額在必要時根據司法管轄權建立,以將遞延税項資產減少到我們預期變現的金額。
税務機關定期對公司進行審計。我們記錄準備金和相關利息,以及被確認為所得税費用的風險敞口的罰款。我們每季度對這些問題進行評估,以根據訴訟時效到期、法院或州裁決或審計和解等事件進行調整,這些事件可能會影響我們對此類風險敞口的最終支付。
10
目錄表
公允價值計量和披露
本公司根據出售資產或向市場參與者轉讓負債而支付的價格來確定金融資產和負債的公允價值。某些資產和負債在經常性基礎上按公允價值計量,要求按下列三類之一進行分類和披露:
● | 第1級:相同資產或負債的活躍市場報價。 |
● | 第2級:市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察到的投入。 |
● | 第三級:未經市場數據證實的不可觀察到的投入。 |
公允價值是以市場為基礎的計量,而不是特定於實體的計量。解讀市場數據以估計公允價值需要相當大的判斷力;因此,提出的公允價值不一定表明公司或其債券持有人在當前市場交易中可能實現的價值。
截至2022年3月27日和2021年12月26日按公允價值經常性計量的金融資產和負債如下:
攜帶 | 公允價值計量 |
| |||||||||||
(單位:千) |
| 價值 |
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| ||||
March 27, 2022 | |||||||||||||
金融資產: | |||||||||||||
人壽保險保單的現金退保額(A) | $ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||
財務負債: | |||||||||||||
利率互換(B) | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||
2021年12月26日 | |||||||||||||
金融資產: | |||||||||||||
人壽保險保單的現金退保額(A) | $ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||
財務負債: | |||||||||||||
利率互換(B) | $ | | $ | — | $ | | $ | — |
(a) | 代表在我們的非限定遞延補償計劃中持有的人壽保險單。 |
(b) | 我們利率掉期的公允價值是基於所有未來淨現值現金流的總和。未來現金流是根據我們的利率互換條款,以及考慮公佈的貼現因素和預計的倫敦銀行同業拆借利率(“LIBOR”)得出的。 |
某些資產和負債的公允價值接近賬面價值,因為該等賬目具有短期性質,包括現金及現金等價物、應收賬款、扣除津貼後的淨額和應付賬款。扣除備抵後的應收票據的賬面價值也接近公允價值。由於其浮動的市場利率,本公司在其信貸協議下的循環信貸安排約為賬面價值。該公司的
March 27, 2022 | 2021年12月26日 | |||||||||||
攜帶 | 公平 | 攜帶 | 公平 | |||||||||
(單位:千) | 價值 | 價值 | 價值 | 價值 | ||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | |
11
目錄表
信貸損失準備
對預期信貸損失的估計,即使很遙遠,也是基於歷史賬户註銷趨勢、關於債務人當前財務狀況的事實、根據選定經營指標的當前趨勢對未來經營結果的預測以及宏觀經濟因素。信用質量是通過與規定的付款條件相比較的付款時間和關於特許經營商或客户的財務狀況的已知事實來監測的。在恢復工作停止後,賬户和票據餘額從津貼中註銷。
下表彙總了應收賬款和應收票據的信用損失準備的變化:
(單位:千) | 應收帳款 | 應收票據 | ||||
2021年12月26日的餘額 | $ | | $ | | ||
本期預期信貸損失準備金(1) | | | ||||
從津貼中扣除的沖銷 | ( | — | ||||
已收集的追討款項 | — | ( | ||||
2022年3月27日的餘額 | $ | | $ | |
(1) | 《公司記錄》$ |
3.租契
出租人經營租賃
我們將某些零售空間轉租給我們在英國的特許經營商,主要是經營租賃。在2022年3月27日,我們租賃和轉租了大約
租賃擔保
由於將我們在物業租賃義務中的權益轉讓作為某些餐廳再融資的條件,我們有責任或有責任支付大約
在季度末之後,我們重新安排了
12
目錄表
補充現金流及其他信息
所報告期間與租賃有關的補充現金流量資料如下:
截至三個月 | ||||||
(單位:千) | March 27, 2022 | March 28, 2021 | ||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: | ||||||
融資租賃的營運現金流 | $ | | $ | | ||
融資租賃產生的現金流 | | | ||||
經營租賃產生的經營現金流(A) | | | ||||
以新的融資租賃負債換取的使用權資產 | | | ||||
以新的經營租賃負債換取的使用權資產(B) | | | ||||
從轉租收入收到的現金 | | | ||||
(A)包括在簡明綜合現金流量表內的其他資產和負債變動內,由非現金經營租賃、使用權、資產攤銷和租賃負債增加抵銷。 | ||||||
(B)包括大約$ |
4. 約翰爸爸營銷基金公司。
PJMF從公司在美國的自營和特許經營餐廳收取一定比例的收入,目的是為所有參與的國內餐廳設計和管理廣告和促銷計劃。捐款和支出在簡明綜合業務報表中以毛額為單位在其他收入和其他費用中列報。
PJMF的資產和負債在使用上受到限制,列入簡明綜合資產負債表的資產和負債如下(以千計):
3月27日, | 12月26日, | |||||
2022 | 2021 | |||||
資產 | ||||||
流動資產: | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款淨額 | | | ||||
應收所得税 | | | ||||
預付費用和其他流動資產 | | | ||||
流動資產總額 | | | ||||
遞延所得税 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債 | ||||||
流動負債: | ||||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應繳所得税和其他税款 | | | ||||
應計費用和其他流動負債 | | | ||||
當期遞延收入 | | | ||||
流動負債總額 | | | ||||
遞延收入 | | | ||||
總負債 | $ | | $ | |
13
目錄表
5.收入確認
合同餘額
我們的合同負債主要涉及特許經營費、未兑換禮品卡負債和忠誠度計劃義務,我們在簡明綜合資產負債表上將其歸類為遞延收入。於截至2022年3月27日及2021年3月28日止三個月內,本公司確認
下表包括合同負債餘額的細目(以千計):
| 合同責任 | ||||||||
| March 27, 2022 | 2021年12月26日 | 變化 | ||||||
特許經營費和未兑換禮品卡的負債 | $ | | $ | | $ | ( | |||
客户忠誠度計劃義務 | | | ( | ||||||
合同總負債 | $ | | $ | | $ | ( |
我們的合同資產主要包括向特許經營商提供的設備激勵。設備獎勵與公司在獎勵協議期限內將獲得的小賣部收入的未來價值有關。截至2022年3月27日和2021年12月26日,合同資產約為$
分配給剩餘履約義務的交易價格
下表(以千計)包括與本報告所述期間終了時未履行的履約義務有關的預計今後應確認的收入估計數。
按期間分列的履約義務 | |||||||||||||||||||||
不到1年 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 此後 | 總計 | |||||||||||||||
特許經營費 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
大約$
本公司適用ASC 606-10-50-14中的實際權宜之計,不披露原始預期期限為一年或更短的剩餘履約義務的信息。
6.普通股
授權股份和未償還股份
本公司已授權
14
目錄表
股份回購計劃
2021年10月28日,我們的董事會批准了一項無限期回購股票的計劃,回購金額最高可達$
最大金額 | |||||||||||
總計 | 平均值 | 集料 | 股份價值 | ||||||||
數 | 價格 | 成本 | 這可能還是可能的 | ||||||||
(單位為千,每股平均價格除外) | 的股份 | 付費單位 | 股票 | 根據以下條款購買 | |||||||
截至三個月 | 購得 |
| 分享 | 購得 | 計劃或計劃 | ||||||
March 27, 2022 | | $ | $ | | $ | | |||||
March 28, 2021 | | $ | $ | | $ | |
在2022年3月27日之後,我們又獲得了一個
根據本公司的股份回購計劃,股份回購的時間和數量可由管理層根據市場和業務條件、監管要求和其他因素,或根據交易計劃或其他安排,在機會主義的基礎上酌情執行。根據這些計劃,回購可以通過公開市場、大宗和私下協商的交易,包括規則10b5-1計劃,在管理層認為適當的時間和金額進行。根據本公司的股份回購計劃,本公司可隨時酌情決定開始或暫停回購,而無須事先通知。股票回購計劃的資金將通過我們的信貸安排、運營現金流、行使股票期權以及現金和現金等價物提供。
分紅
公司記錄的股息約為#美元。
15
目錄表
7.每股收益
我們用兩類法計算每股收益。兩級法需要一個收益分配公式,該公式根據宣佈的股息和未分配收益的參與權來確定普通股股東和參與證券持有人的每股收益。本公司前B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)的股份,全部由本公司於2021年回購或轉換為普通股股份,以及基於時間的限制性股票獎勵是參與證券,因為該等股份的持有人擁有不可沒收的股息權,並與普通股一起參與未分配收益。根據兩級法,提供給參與證券持有人的股息總額和分配給參與證券的未分配收益,在確定普通股股東應佔淨收益時,從公司應佔淨收益中減去。此外,在兩級每股收益計算中,B系列優先股贖回價值的任何增加都被視為視為股息。
普通股基本收益和稀釋後每股收益的計算如下:
截至三個月 | ||||||
3月27日, | 3月28日, | |||||
2022 |
| 2021 | ||||
基本每股普通股收益(單位為千,不包括每股數據) | ||||||
公司應佔淨收益 | $ | | $ | | ||
支付給參與證券的股息 | ( | ( | ||||
參與證券的應佔淨收益 |
| — |
| ( | ||
普通股股東應佔淨收益 | $ | | $ | | ||
基本加權平均已發行普通股 |
| |
| | ||
基本每股普通股收益 | $ | | $ | | ||
稀釋後每股普通股收益(單位為千,每股數據除外) | ||||||
普通股股東應佔淨收益 | $ | | $ | | ||
加權平均已發行普通股 |
| |
| | ||
未清償股權獎勵的攤薄效應(A) |
| |
| | ||
稀釋加權平均已發行普通股(B) |
| |
| | ||
稀釋後每股普通股收益 | $ | | $ | |
(a) | 不包括 |
(b) | 該公司擁有 |
16
目錄表
8. | Debt |
長期債務淨額由以下部分組成(以千計):
3月27日, | 12月26日, | ||||||
2022 | 2021 | ||||||
高級筆記 | $ | | $ | | |||
循環設施 | | | |||||
未償債務 | $ | | $ | | |||
未攤銷債務發行成本 | ( | ( | |||||
長期債務總額,淨額 | $ | | $ | |
高級附註
2021年9月14日,該公司發行了美元
公司可於2024年9月15日或之後的任何時間贖回全部或部分債券,贖回價格由
管理票據的契約載有慣常的違約事件,其中包括拖欠款項、未能遵守契約或票據所載的契諾或協議,以及若干與破產事件有關的條文。《契約》還包含慣常的消極契約。
修訂後的信貸協議
本公司於2021年9月14日經修訂及重述的信貸協議(“經修訂信貸協議”)規定優先擔保循環信貸安排的可用本金總額為$
最高可達$
PJI循環融資項下的貸款按年利率計提利息,由公司選擇,利率為LIBOR加保證金
17
目錄表
經修訂信貸協議載有慣常的正面及負面契諾,除其他事項外,須履行慣常的報告義務,並限制產生額外債務及留置權、完成若干合併、合併、出售資產及類似交易、作出投資、股權分派及其他受限制付款,以及與聯屬公司的交易。此外,公司將遵守以下財務公約:(1)最高槓杆率為
經修訂信貸協議項下的債務由本公司若干直接及間接重大境內附屬公司(“擔保人”)擔保,並以本公司及擔保人的境內及第一級重大境外附屬公司的幾乎所有股本及股權的抵押權益作抵押。經修訂的信貸協議載有慣常的違約事件,包括(其中包括)付款違約、違反契諾、重大債務的交叉加速、與破產有關的違約、判決違約,以及某些控制權變更事件的發生。違約事件的發生可能導致PJI循環貸款的終止、加快還款義務以及貸款人對擔保人行使補救措施。
PJMF循環設施
PJMF有一個$
衍生金融工具
截至2022年3月26日,我們有以下利率互換協議,名義總價值為$
生效日期 |
| 浮動利率債務 |
| 固定費率 |
| ||
2018年4月30日至2023年4月30日 | $ | | 百萬 | | % | ||
2018年4月30日至2023年4月30日 | $ | | 百萬 | | % | ||
2018年4月30日至2023年4月30日 | $ | | 百萬 | | % | ||
2018年1月30日至2022年8月30日 | $ | 百萬 | | % | |||
2018年1月30日至2022年8月30日 | $ | | 百萬 | | % | ||
2018年1月30日至2022年8月30日 | $ | | 百萬 | | % |
在債券發行後,我們的利率掉期被取消指定為現金流對衝。就該等撤銷指定的對衝而言,先前於累計其他全面虧損(“AOCL”)中確認的衍生工具的損益部分將重新分類為收益,按直線原則對原先對衝交易剩餘年期內的利息支出作出調整。
18
目錄表
下表提供了隨附的簡明合併財務報表中我們互換的位置和金額的信息(以千為單位):
利率互換衍生品 | ||||||
公允價值 | 公允價值 | |||||
3月27日, | 12月26日, | |||||
資產負債表位置 | 2022 | 2021 | ||||
其他流動和長期負債 | $ | | $ | |
衍生工具對隨附的簡明合併財務報表的影響如下(以千計):
(遺失)地點 | (損失)金額 | |||||||||||
衍生品- | 收益或 | 或收益 | 或收益 | 淨利息支出總額 | ||||||||
現金流 | (損失)已確認 | 重新分類,從 | 重新分類,從 | 關於凝聚態 | ||||||||
對衝 | 在AOCL | AOCL成 | AOCL成 | 合併報表 | ||||||||
兩性關係 | 淺談導數 | 收入 | 收入 | 運營部 | ||||||||
截至以下三個月的利率互換: | ||||||||||||
March 27, 2022 | $ | |
| 利息支出 | $ | | $ | ( | ||||
March 28, 2021 | $ | |
| 利息支出 | $ | ( | $ | ( |
支付的利息,包括根據掉期支付或收到的付款,為$
9. | 承付款和或有事項 |
訴訟
本公司涉及多項訴訟、索賠、調查及法律程序,包括以下特別指明的訴訟、索賠、調查及法律程序,包括知識產權、僱傭、消費者、商業及其他在日常業務過程中產生的事宜。根據ASC 450的規定,或有事件“本公司已就這些事項作出適當的應計項目,並已反映在本公司的簡明綜合財務報表中。我們至少每季度審查一次這些規定,並對其進行調整,以反映與特定案件有關的談判、和解、裁決、法律顧問諮詢以及其他信息和事件的影響。
在Re Papa John的員工和特許經營員工反壟斷訴訟中是2018年12月在肯塔基州西區美國地區法院提起的一起推定的集體訴訟。訴訟稱,該公司特許經營協議中先前包含的“禁止偷獵”條款構成了一項非法協議或限制貿易和商業的陰謀,違反了《謝爾曼反托拉斯法》第1條。2022年4月14日,當事人原則上達成和解(《法律和解》),以解決此案。根據擬議和解的條款,作為公司支付總和解金額$的交換
Durling等人訴爸爸約翰國際公司案,是2016年5月在紐約南區美國地區法院提起的有條件認證的集體訴訟,指控公司餐廳送貨司機沒有根據公平勞工標準法案適當補償車輛里程和費用。2018年7月,地區法院批准了一項動議,要求認證一個有條件的公司集體班,選擇加入通知程序已經完成。截至2018年10月29日選擇加入期限結束時,
19
目錄表
10.資產剝離和減值
持有待售資產和負債
2022年3月28日,我們重新安排了我們的
| |||
March 27, 2022 | |||
流動資產 | $ | | |
財產和設備,淨額 | | ||
經營性租賃使用權資產 |
| | |
商譽 | | ||
其他資產 | | ||
減值損失 | ( | ||
持有待售資產總額 | $ | | |
應付帳款、應付税金、應計費用和其他 | $ | | |
當期遞延收入 | | ||
流動經營租賃負債 | | ||
長期經營租賃負債 | | ||
其他長期負債 | | ||
持有待售負債總額 | $ | |
在對待售資產和負債重新分類後,我們記錄了一筆一次性非現金費用#美元。
重新獲得的主特許經營權的減值
在2022年第一季度,公司記錄了減值#美元
20
目錄表
11. | 段信息 |
我們有
一般來説,我們根據營業收入和公司間的抵銷來評估業績和分配資源。某些行政和資本成本根據預定的費率或估計的資源使用情況分配給細分市場。我們對公司間的銷售和轉移進行會計處理,就好像銷售或轉移是給第三方的一樣,並在合併中消除了這一活動。
我們的可報告部門是提供不同產品或服務的業務部門。由於每個業務單位受到不同的業務問題和戰略的影響,因此需要對每個部門進行單獨管理。
21
目錄表
我們的細分市場信息如下:
截至三個月 | |||||||
3月27日, | 3月28日, | ||||||
(單位:千) |
| 2022 |
| 2021 | |||
收入: | |||||||
國內公司經營的餐廳 | $ | | $ | | |||
北美特許經營 |
| |
| | |||
北美小賣部 |
| |
| | |||
國際 |
| |
| | |||
所有其他人 |
| |
| | |||
總收入 | $ | | $ | | |||
部門間收入: | |||||||
北美特許經營 | $ | | $ | | |||
北美小賣部 | | | |||||
所有其他人 |
| |
| | |||
部門間總收入 | $ | | $ | | |||
營業收入: | |||||||
國內企業自營餐廳(1) | $ | | $ | | |||
北美特許經營 |
| |
| | |||
北美小賣部 |
| |
| | |||
國際(2) |
| |
| | |||
所有其他人 |
| |
| | |||
未分配的公司費用(3) |
| ( |
| ( | |||
消除部門間(利潤)損失 |
| ( |
| | |||
營業總收入 | $ | | $ | | |||
財產和設備,淨額: | |||||||
國內公司經營的餐廳 | $ | | |||||
北美小賣部 | | ||||||
國際 | | ||||||
所有其他人 | | ||||||
未分配的公司資產 | | ||||||
累計折舊和攤銷 | ( | ||||||
財產和設備合計(淨額) | $ | |
(1) | 包括一次性非現金費用#美元 |
(2) | 包括$ |
(3) | 2022年第一季度,未分配的公司支出包括 |
22
目錄表
收入的分類
在下表中,收入按主要產品/服務項目分列。這些表格還包括按可報告部分分列的收入對賬(以千計):
可報告的細分市場 | ||||||||||||||||||
截至2022年3月27日的三個月 | ||||||||||||||||||
主要產品/服務系列 | 國內公司經營的餐廳 | 北美特許經營 | 北美小賣部 | 國際 | 所有其他人 | 總計 | ||||||||||||
公司自營餐廳銷售額 | $ | | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | | ||||||
特許經營權使用費和費用 | - | | - | | - | | ||||||||||||
小賣部銷售 | - | - | | | - | | ||||||||||||
其他收入 | - | - | - | | | | ||||||||||||
淘汰 | - | ( | ( | - | ( | ( | ||||||||||||
部門總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
國際其他收入(1) | - | - | - | ( | | - | ||||||||||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
可報告的細分市場 | ||||||||||||||||||
截至2021年3月28日的三個月 | ||||||||||||||||||
主要產品/服務系列 | 國內公司經營的餐廳 | 北美特許經營 | 北美小賣部 | 國際 | 所有其他人 | 總計 | ||||||||||||
公司自營餐廳銷售額 | $ | | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | | ||||||
特許經營權使用費和費用 | - | | - | | - | | ||||||||||||
小賣部銷售 | - | - | | | - | | ||||||||||||
其他收入 | - | - | - | | | | ||||||||||||
淘汰 | - | ( | ( | - | ( | ( | ||||||||||||
部門總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
國際其他收入(1) | - | - | - | ( | | - | ||||||||||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
(1) | 簡明綜合業務報表中報告的其他收入包括#美元。 |
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目錄表
注12.關聯方交易
背書協議
於2022年4月10日,本公司及PJMF與奧尼爾的附屬公司ABG-Shaq,LLC(“ABG-Shaq”)就奧尼爾先生的個人服務訂立背書協議(“背書協議”),自2022年3月15日起生效。奧尼爾先生是董事的非獨立董事。
背書協議取代本公司、PJMF和ABG-Shaq之間於2019年3月15日生效的經修訂的先前背書協議(“先前背書協議”),該協議的條款已於2022年3月15日到期。背書協議的條款與之前的背書協議基本相似,詳見下文。
根據背書協議,公司和PJMF獲得權利和許可,在各自情況下,僅經ABG-Shaq批准,在廣告、推廣和銷售Papa John‘s品牌產品時使用O’Neal先生的姓名、暱稱、縮寫、親筆簽名、聲音、視頻或電影肖像、照片、肖像和某些其他知識產權(單獨和集體,“個性權利”)。奧尼爾還將提供與形象、社交媒體和公關事務相關的品牌大使服務。背書協議還續訂了公司、PJMF和ABG-Shaq根據先前背書協議開發的聯合品牌特大型披薩產品的提供,並規定
作為根據背書協議授予的權利和服務的代價,公司和PJMF同意向ABG-Shaq支付總計#美元的現金付款
此外,該公司同意授予
● |
● |
● |
背書協議的初始期限將於2025年3月15日結束,並有權選擇
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目錄表
第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
概述
約翰爸爸國際公司(簡稱“公司”、“約翰爸爸”或第一人稱“我們”、“我們”和“我們的”)於1984年開始運營。截至2022年3月27日,共有5524家Papa John‘s餐廳在運營,其中包括608家公司所有的餐廳和4916家特許經營餐廳,在49個國家和地區經營。我們的收入來自公司擁有的餐廳向公眾零售披薩和其他食品和飲料產品、特許經營權使用費以及特許經營權和開發權的銷售。此外,我們的收入來自向特許經營商銷售各種產品,包括我們國內質量控制中心(“QC中心”)的食品和紙製品、我們在英國的國際QC中心的運營、我們的國家營銷基金Papa John‘s Marketing Fund(“PJMF”)收到的捐款、印刷和推廣項目和信息系統設備,以及軟件和相關服務。
最近的發展和趨勢
創新。該公司於2022年第一季度推出了NY風格的披薩。NY Style的特色是在一個可摺疊的薄殼上放了八片超大的薄片。事實證明,紐約風格的披薩很受顧客歡迎,並極大地增加了收入。Epic餡餅和紐約風格披薩的結合為我們帶來了2022年第一季度的積極業績,因為我們將這一時期的銷售額與去年同期的創紀錄銷售額進行了比較,這是我們公司歷史上最高的銷售額。我們通過Papa Rewards的數字創新,這是我們的忠誠度計劃,使我們能夠通過有針對性的個性化優惠直接吸引我們的客户,從而推動更高的頻率、更高的門票和更高的客户滿意度。對一對一營銷能力的持續投資是我們2022年及以後業務計劃的重要組成部分。此外,第三方交付聚合器一直是我們數字創新和戰略的另一個重點,因為它們幫助我們接觸到遞增的、有利可圖的客户,同時提供補充的交付驅動因素,特別是在高峯時期。
增長戰略。公司的目標 繼續 至 BE 至 拿走市場分享 在……裏面 這個 披薩 範疇 同時 利用 我們的 差異化 戰略和補價 職位 至 保護利潤率 在……裏面 這個 臉 的 商品 和 勞工 逆風。 我們加速了我們的發展展望至BE之間 280 和 320 網絡 新的 餐飲業 全球 在……裏面 2022. 在… 這個 中點 的 這個 射程, 這 表示 大約 5% 生長 在我們的 總計 系統範圍內 單位 數數。我們的 觀 的 我們的 長期 單位 機遇, 兩者都有 在國內 和 在國際上, 隨着我們簽署歷史性的協議,在關鍵地區發展,我們繼續擴張,我們現在預計到2025年底,與2021年初相比,全球將新開1400至1800家新的Papa John‘s餐廳。
2022年3月28日,本公司出售了Papa Johns和Blue and Silver Ventures,Ltd.合資企業中51%的控股權。太陽控股公司是領先的多品牌特許經營商,也是Papa John最大的國內特許經營合作伙伴之一,該公司已經控制了合資企業在德克薩斯州經營的90家Papa John‘s餐廳。該公司在2022年第一季度記錄了與資產剝離相關的840萬美元減值虧損。Papa Johns和Sun Holdings之間的戰略再定位協議建立在雙方在2021年9月簽署的歷史性開發協議的基礎上,根據該協議,Sun Holdings將在其收購的餐廳之外,到2029年在包括德克薩斯州在內的高增長市場開設100家新餐廳。現在,憑藉品牌的巨大運營規模,我們相信太陽控股有能力加快其發展計劃和Papa John在國內的增長。
該協議繼續加快Papa Johns在美國和全球的業務增長和開發活動。今年1月,Papa Johns宣佈了該公司歷史上最大的特許經營商發展協議-與FountainVest Partners合作,到2040年在華南地區開設1350多家新店。
暫停在俄羅斯的加盟商支持。該公司在俄羅斯或烏克蘭沒有公司擁有的餐廳。在該公司在全球擁有和特許經營的5524家餐廳中,有188家特許經營餐廳位於俄羅斯,所有這些餐廳都是通過總特許經營商經營和供應的。2021年,來自這些商店的特許經營權使用費不到公司總收入的1%,因此不是公司業務或運營結果的重要組成部分。
25
目錄表
Papa John‘s已經暫停了其在俄羅斯的企業運營和對特許經營餐廳的支持,並全額保留了上述主特許經營商的所有應收賬款。該公司第一季度在一次性非現金費用的税前基礎上確認了1740萬美元(稀釋後每股虧損0.48美元),這些費用與烏克蘭衝突以及隨後的國際政府行動和制裁導致的某些貸款準備金和重新獲得的特許經營權的減值有關,這些費用被記錄為再融資和減值損失280萬美元,以及一般和行政費用1460萬美元。與俄羅斯特許經營業務相關的所有資產都已全部預留或減值,因此將不會有與俄羅斯相關的儲備、註銷或簡明綜合資產負債表上記錄的金額減值的額外費用。
冠狀病毒大流行及相關市場影響。 早在大流行之前,餐飲業就面臨並管理着人員配備方面的挑戰。隨着去年經濟復甦,服務業對員工的需求增加,這些挑戰變得更加嚴峻。2022年初,鑑於感染率和生病或在家隔離的人數激增,奧密克戎的變體進一步加劇了這種情況。在整個第一季度,我們的餐廳一直處於自疫情開始以來的最低員工水平。這影響了客户服務,在有限的情況下,還影響了我們送貨或接單的能力。我們繼續積極主動地與我們的忠實客户溝通,提供最新情況,並表達我們對他們的耐心的感激之情。我們的團隊成員比以往任何時候都更加努力地繼續為他們的客户和社區提供安全的服務,我們受益於他們通過人員限制進行管理的奉獻精神。我們將繼續努力成為我們行業的首選僱主,並採取了許多行動來創造強大的文化和支持我們的員工。我們對工資進行了投資,並繼續為我們的團隊成員提供招聘和推薦獎金,以及擴大健康、健康、帶薪休假和接受大學教育的機會。越來越多的員工正在利用我們的大學學費項目Dough&Degrements,它為公司團隊成員提供免費的在線學位。
26
目錄表
全球餐廳銷售信息
“可比銷售額”是指同一基數的餐館在同一會計期間的銷售額的同比變化。可比銷售額不包括本財年和上一財年期間未開業的餐廳的銷售額,以及我們在截至2022年3月27日的季度暫停公司支持的特許經營商的銷售額。“全球全系統餐廳銷售額”代表所有在可比時期內開業的公司自營和特許經營門店的餐廳總銷售額,而“全球全系統餐廳銷售增長”代表系統餐廳總銷售額同比的變化。我們相信,北美、國際和全球餐廳以及可比銷售增長和全球系統範圍的餐廳銷售信息在分析我們的業績時很有用,因為我們的特許經營商支付的特許權使用費和營銷基金捐款是基於特許經營銷售額的百分比。在美國以外經營的餐廳的可比銷售額和全球全系統餐廳銷售額按不變美元報告,這不包括外幣換算的影響。特許經營銷售還在美國和某些國際市場產生小賣部收入。特許經營餐廳和可比銷售增長信息也有助於與行業趨勢進行比較,並評估我們品牌的實力。管理層認為,不包括外幣影響的特許經營餐廳銷售額增長的列報,為投資者提供了有關潛在銷售趨勢和新單位增長影響的有用信息,而不受外幣外部因素波動的影響。特許經營餐廳的銷售額不包括在公司的收入中。
| 截至三個月 | |||||
| March 27, 2022 | March 28, 2021 | ||||
可比銷售額增長(下降): | ||||||
國內公司經營的餐廳 | (1.2%) | 23.3% | ||||
北美特許經營餐廳 | 2.8% | 27.1% | ||||
北美餐廳 | 1.9% | 26.2% | ||||
國際餐廳 | 0.8% | 23.2% | ||||
總可比銷售額增長 | 1.6% | 25.4% | ||||
全系統餐廳銷售額增長: | ||||||
(剔除外幣影響) | ||||||
國內公司經營的餐廳 | 0.8% | 22.2% | ||||
北美特許經營餐廳 | 4.0% | 27.0% | ||||
北美餐廳 | 3.3% | 25.9% | ||||
國際餐廳 | 11.6% | 28.9% | ||||
全球全系統餐廳總銷售額增長 | 5.3% | 26.6% |
餐廳發展計劃 |
| 截至三個月 | ||||
| March 27, 2022 |
| March 28, 2021 | |||
北美公司擁有: | ||||||
期初 |
| 600 |
| 588 | ||
開封 |
| 7 |
| — | ||
後天 |
| 1 |
| 1 | ||
期末 |
| 608 |
| 589 | ||
北美特許經營權: | ||||||
期初 |
| 2,739 |
| 2,701 | ||
開封 |
| 15 |
| 12 | ||
關着的不營業的 |
| (7) |
| (3) | ||
售出 | (1) | (1) | ||||
期末 |
| 2,746 |
| 2,709 | ||
國際特許經營權: | ||||||
期初 |
| 2,311 |
| 2,111 | ||
開封 |
| 55 |
| 68 | ||
關着的不營業的 |
| (8) |
| (9) | ||
暫停(A) | (188) | — | ||||
期末 |
| 2,170 |
| 2,170 | ||
餐廳總數--期末 |
| 5,524 |
| 5,468 | ||
跟蹤四個季度的門店淨增長(B) |
| 244 | 90 |
(a) | 代表位於俄羅斯的所有特許經營餐廳,該公司已暫停對這些餐廳的公司支持。 |
(b) | 不包括暫停營業的餐館。 |
27
目錄表
經營成果
下表列出了我們的簡明綜合經營報表的各個組成部分,以總收入的百分比表示,但運營成本以相關收入組成部分的百分比表示。
截至三個月 | |||||||||||||
March 27, 2022 | March 28, 2021 | ||||||||||||
相關的百分比 | 相關的百分比 | 增加 | |||||||||||
(千美元) | 收入 | 收入 | (減少) | ||||||||||
收入: | |||||||||||||
國內公司自營餐廳銷售額 | $ | 198,765 | $ | 197,234 | |||||||||
北美特許經營權使用費和費用 | 34,268 | 32,715 | |||||||||||
北美小賣部收入 | 209,679 | 184,878 | |||||||||||
國際收入 | 34,617 | 34,607 | |||||||||||
其他收入 | 65,363 | 62,312 | |||||||||||
總收入 | 542,692 | 511,746 | |||||||||||
成本和支出: | |||||||||||||
經營成本(不包括以下單獨列出的折舊和攤銷): | |||||||||||||
國內公司自有餐飲費用 | 161,661 | 81.3% | 155,888 | 79.0% | 2.3% | ||||||||
北美小賣部開支 | 197,090 | 94.0% | 170,684 | 92.3% | 1.7% | ||||||||
國際費用 | 19,914 | 57.5% | 19,618 | 56.7% | 0.8% | ||||||||
其他費用 | 60,555 | 92.6% | 55,807 | 89.6% | 3.0% | ||||||||
一般和行政費用 | 65,937 | 12.1% | 50,011 | 9.8% | 2.3% | ||||||||
折舊及攤銷 | 11,940 | 2.2% | 12,876 | 2.5% | (0.3)% | ||||||||
總成本和費用 | 517,097 | 95.3% | 464,884 | 90.8% | 4.5% | ||||||||
再融資和減值損失 | (11,160) | (2.1)% | - | 0.0% | (2.1)% | ||||||||
營業收入 | 14,435 | 2.7% | 46,862 | 9.2% | (6.5)% | ||||||||
淨利息支出 | (4,264) | (0.8)% | (3,647) | (0.7)% | (0.1)% | ||||||||
所得税前收入 | $ | 10,171 | 1.9% | $ | 43,215 | 8.4% | (6.5)% |
收入
與2021年第一季度的5.117億美元相比,2022年第一季度的綜合收入增加了3090萬美元,增幅為6.0%,達到5.427億美元。
與去年同期相比,2022年第一季度國內公司擁有的餐廳銷售額增加了150萬美元,增幅為0.8%。這一增長主要是由於2.8%的較高等值單位,但被1.2%的負可比銷售額與上年同期23.3%的可比銷售額增長部分抵消。
“當量單位”是指在某一特定時期開始時開業的餐館數量,按這段時期內開業、關閉、收購或出售的餐館的加權平均數進行調整。“可比銷售額”是指同一基數的餐館在同一會計期間的銷售額的同比變化。
2022年第一季度,北美特許經營權使用費和手續費增加了160萬美元,增幅為4.7%。增長主要是由於2022年第一季度可比銷售額增長2.8%,在去年同期可比銷售額增長27.1%的基礎上,更高的等值單位增長1.9%。
與去年同期相比,2022年第一季度北美特許經營餐廳的銷售額增長了4.0%,達到7.397億美元。北美特許經營餐廳的銷售額不包括在公司收入中;然而,我們的北美特許經營特許權使用費來自這些銷售。
2022年第一季度,北美小賣部收入增加了2480萬美元,增幅為13.4%,這主要是由於大宗商品價格上漲導致的。
28
目錄表
與上年同期相比,2022年第一季度的國際收入相對持平,主要是由於等值單位增加帶來的特許權使用費增加以及0.8%的可比銷售額增加,但由於PJUK可比銷售額下降而導致的英國(PJUK)小賣部收入下降以及由於不利的匯率導致的120萬美元被抵消。
2022年第一季度,國際特許經營餐廳銷售額增長11.6%,達到3.374億美元,不包括外匯的影響,主要是由於可比銷售額和同等單位的增長。國際特許經營餐廳的銷售額不包括在公司收入中;然而,我們的國際特許權使用費收入來自這些銷售。
2022年第一季度,其他收入增加了310萬美元,增幅為4.9%,這主要是由於我們的技術平臺收入增加,包括我們的移動訂購業務受益於北美餐廳銷售額的增加。
成本和開支
2022年第一季度的總成本和支出約為5.171億美元,佔總收入的95.3%,而2021年第一季度的總成本和支出為4.649億美元,佔相關收入的90.8%。總成本和支出佔收入的百分比增加,主要原因如下:
2022年第一季度,國內公司擁有的餐廳支出為1.617億美元,佔相關收入的81.3%,而2021年第一季度為1.559億美元,佔相關收入的79.0%。由於勞動力支出和食品成本上漲,支出佔收入的比例上升了2.3%。
2022年第一季度北美小賣部支出為1.971億美元,佔相關收入的94.0%,而2021年第一季度為1.707億美元,佔相關收入的92.3%。支出增長1.7%,佔相關收入的百分比,主要是由於大宗商品和通脹。
2022年第一季度國際支出為1,990萬美元,佔相關收入的57.5%,而2021年第一季度的支出為1,960萬美元,佔相關收入的56.7%。支出佔收入的百分比增加0.8%,主要是由於PJUK小賣部的大宗商品成本上升,但收入增加導致運營成本下降,部分抵消了這一增長。
2022年第一季度的其他支出為6060萬美元,佔相關收入的92.6%,而2021年第一季度的支出為5580萬美元,佔相關收入的89.6%。支出增長3.0%,佔相關收入的百分比,主要是由於技術舉措支出的時機。
2022年第一季度,一般和行政費用(G&A)為6590萬美元,佔收入的12.1%,而2021年第一季度為5000萬美元,佔收入的9.8%。G&A包括以下內容(以千為單位):
截至三個月 | |||||
Mar. 27, | 3月28日, | ||||
2022 | 2021 | ||||
行政開支(A) | $ | 46,090 | $ | 46,082 | |
特別項目(B)(C) | 19,636 | 3,883 | |||
其他一般費用 | 211 | 46 | |||
一般和行政費用 | $ | 65,937 | $ | 50,011 |
(a) | 與上年同期相比,2022年第一季度的行政費用相對持平。 |
(b) | 2022年第一季度的特別項目包括與烏克蘭衝突和相關政府行動有關的應收賬款和應收票據一次性非現金準備金1 460萬美元。詳情見“簡明合併財務報表附註”“附註2”。我們還記錄了一筆500萬美元的費用,與“簡明合併財務報表附註”中“附註9”和“第一部分.財務報表”中討論的法律和解有關。 |
(c) | 2021年第一季度的特別項目為390萬美元,其中包括與我們於2021年結束的亞特蘭大新辦事處相關的戰略重組費用。 |
29
目錄表
2022年第一季度的折舊和攤銷費用為1190萬美元,佔收入的2.2%,而2021年第一季度的折舊和攤銷費用為1290萬美元,佔收入的2.5%。
按部門劃分的營業收入
與去年同期相比,截至2022年3月27日的三個月的營業收入減少了約3240萬美元。營業收入按報告分部彙總於下表。除了美國公認會計準則的營業收入數據外,我們還包括了不包括特殊項目的“調整後”營業收入。影響2022年營業收入的特殊項目包括與出售我們在一家合資企業(包括90家餐廳)的所有權權益相關的840萬美元的再融資損失,280萬美元的某些重新獲得的特許經營權的減值,以及因烏克蘭衝突和隨後的政府行動而產生的某些應收賬款和應收票據準備金1460萬美元,以及用於法律和解的500萬美元。影響2021年營業收入的特殊項目包括與我們在佐治亞州亞特蘭大的新辦事處相關的戰略性公司重組成本。GAAP與非GAAP財務結果的對賬以及特殊項目包括在“影響可比性的項目;非GAAP措施”中。我們認為,這一非公認會計準則的衡量標準對於可比性非常重要。
截至三個月 | |||||||||||||||||||||
| 已報告 |
| 特價 |
| 調整後的 |
| 已報告 |
| 特價 |
| 調整後的 |
| 調整後的 | ||||||||
Mar. 27, | 項目 | Mar. 27, |
| Mar. 28, | 項目 | Mar. 28, | 增加 | ||||||||||||||
(單位:千) |
| 2022 |
| in 2022 |
| 2022 |
| 2021 |
| in 2021 |
| 2021 |
| (減少) | |||||||
國內公司經營的餐廳 | $ | 1,989 | $ | 8,412 | $ | 10,401 | $ | 15,324 | $ | — | $ | 15,324 | $ | (4,923) | |||||||
北美特許經營 | 32,137 | — | 32,137 | 30,443 | — | 30,443 | 1,694 | ||||||||||||||
北美小賣部 | 9,334 |
| — |
| 9,334 | 9,713 |
| — |
| 9,713 |
| (379) | |||||||||
國際 | 4,455 | 3,515 | 7,970 | 8,364 | — | 8,364 | (394) | ||||||||||||||
所有其他人 | 3,719 | — | 3,719 | 6,118 | — | 6,118 | (2,399) | ||||||||||||||
未分配的公司費用 | (37,111) | 18,869 | (18,242) | (23,162) | 3,883 | (19,279) | 1,037 | ||||||||||||||
消除部門間虧損(利潤) | (88) | — | (88) | 62 | — | 62 | (150) | ||||||||||||||
總計 | $ | 14,435 | $ | 30,796 | $ | 45,231 | $ | 46,862 | $ | 3,883 | $ | 50,745 | $ | (5,514) |
2022年第一季度不包括特殊項目的營業收入減少550萬美元,即10.9%,主要原因如下:
● | 2022年第一季度,國內公司擁有的餐廳減少了490萬美元,主要是由於大宗商品成本上升和勞動力舉措。 |
● | 北美特許經營在2022年第一季度增加了170萬美元,主要是由於可比銷售額增加了2.8%,同等單位增加了1.9%。 |
● | 2022年第一季度,北美小賣部相對持平,原因是定價收入增加抵消了大宗商品成本上升。 |
● | International在2022年第一季度減少了約40萬美元,主要是由於大宗商品成本上升被可比銷售額增加0.8%和等值單位增加帶來的特許權使用費收入增加部分抵消。 |
● | 其他所有業務,主要包括我們的在線和移動訂購業務以及我們的營銷資金,在2022年第一季度減少了240萬美元,主要是由於技術計劃的支出時機。 |
● | 2021年第一季度未分配的公司費用減少了約100萬美元,主要是由於薪酬成本和專業費用,但部分被更高的勞動力成本和與公司總部重新開放相關的成本所抵消。 |
30
目錄表
再融資和減值損失
2022年第一季度,該公司錄得一次性非現金再融資和減值虧損1,120萬美元。2022年3月28日,我們對Papa Johns和德克薩斯州Blue and Silver Ventures,Ltd擁有90家餐廳的合併合資企業51%的所有權進行了重新安排,扣除交易成本後,現金收益為1400萬美元。截至2022年3月27日,與合資企業相關的資產和負債在簡明綜合資產負債表中歸類為持有待售,我們在第一季度記錄了840萬美元的一次性非現金費用。該公司還記錄了280萬美元的減值損失,用於重新獲得特許經營權,這是由於烏克蘭衝突的財務和運營影響以及政府為應對衝突而採取的行動,包括但不限於國際制裁。
淨利息支出
由於我們循環信貸安排的平均未償債務增加,2022年第一季度的淨利息支出增加了60萬美元。截至2022年3月27日和2021年12月26日,未償債務總額分別為5.37億美元和4.9億美元。
所得税前收入
由於上述原因,2022年第一季度所得税前收入比2021年第一季度減少了約3300萬美元。
所得税(福利)費用
截至2022年3月27日的三個月,實際所得税税率為負12.3%,而去年同期為18.4%。實際税率下降是由於行使股票期權及歸屬限制性股份所產生的超額税項利益較高,以及“附註2”所述的應收賬款儲備金、“附註9”所述的法律結算及“合併綜合財務報表附註”“附註10”所述的減值導致税前收入減少所致。
截至的季度 | |||||
March 27, 2022 | March 28, 2021 | ||||
所得税前收入 | $ | 10,171 | $ | 43,215 | |
所得税(福利)費用 | $ | (1,256) | $ | 7,932 | |
實際税率 | -12.3% | 18.4% |
稀釋後每股普通股收益
2022年第一季度稀釋後每股普通股收益為0.29美元,而2021年第一季度稀釋後每股收益為0.82美元,減少了0.53美元。不包括特殊項目,2022年第一季度調整後稀釋後每股普通股收益為0.95美元,而2021年第一季度調整後稀釋後每股收益為0.91美元,增加0.04美元。截至2022年3月27日的三個月的稀釋後每股普通股收益包括2,390萬美元的税後特別項目,與剝離我們在一家90餐廳合資企業的控股權相關的再融資損失、某些貸款和重新獲得的特許經營權的減值損失以及法律和解有關。有關更多信息,請參閲“影響可比性的項目;非公認會計準則衡量標準”。
通貨膨脹的影響
鑑於2022年第一季度加速的通脹環境和短期大宗商品波動,食品成本和勞動力成本已經並可能繼續上升,這已經並可能進一步影響我們的盈利能力。通貨膨脹、食品成本上漲、勞動力和員工健康和福利成本上升、租金成本上升和能源成本上升等因素已經並可能繼續對我們的運營成本和
31
目錄表
盈利能力。通脹的嚴重上升可能會影響全球和美國的經濟,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。在競爭允許的範圍內,通過有選擇地提高菜單價格、產品組合和/或實施操作改進的組合來收回增加的成本。
影響可比性的項目;非公認會計準則衡量標準
下表使我們的GAAP財務結果與我們調整後的財務結果一致,這是非GAAP衡量標準。我們提出這些非公認會計準則衡量標準,是因為我們認為特殊項目會影響我們經營結果的可比性。有關特殊項目的其他信息,請參閲“簡明合併財務報表附註”的“附註2”、“附註9”和“附註10”。
截至三個月 | ||||||
3月27日, | 3月28日, | |||||
(以千為單位,每股除外) |
| 2022 |
| 2021 | ||
公認會計準則營業收入 | $ | 14,435 | $ | 46,862 | ||
再融資和減值損失(1) | 25,796 | — | ||||
法律和解(2) | 5,000 | — | ||||
企業戰略性重組成本(3) | — | 3,883 | ||||
調整後的營業收入 | $ | 45,231 | $ | 50,745 | ||
GAAP普通股股東應佔淨收益 | $ | 10,434 | $ | 27,113 | ||
再融資和減值損失(1) | 25,796 | — | ||||
法律和解(2) | 5,000 | — | ||||
企業戰略性重組成本(3) | — | 3,883 | ||||
非公認會計原則調整對特殊項目的税收影響(四) | (6,929) | (874) | ||||
調整後普通股股東應佔淨收益 | $ | 34,301 | $ | 30,122 | ||
公認會計準則稀釋後每股普通股收益 | $ | 0.29 | $ | 0.82 | ||
再融資和減值損失(1) | 0.71 | — | ||||
法律和解(2) | 0.14 | — | ||||
企業戰略性重組成本(3) | — | 0.12 | ||||
非公認會計原則調整對特殊項目的税收影響(四) | (0.19) | (0.03) | ||||
調整後稀釋後每股普通股收益 | $ | 0.95 | $ | 0.91 |
(注)上表不包括將未分配收益分配給特殊項目參與證券的影響。
(1) | 在税前基礎上包括(A)a與公司在一家90家餐飲合資企業的多數股權再融資有關的一次性非現金費用840萬美元(稀釋後每股虧損0.23美元),記為再融資和減值虧損;以及(B)1,740萬美元(稀釋後每股虧損0.48美元)的一次性非現金支出,與烏克蘭衝突和隨後的國際政府行動和制裁導致的某些貸款準備金和重新獲得的特許經營權減值有關,記為再融資和減值虧損280萬美元,一般和行政費用1460萬美元. |
(2) | 代表法律和解的應計費用,記入一般和行政費用。 |
(3) | 代表與我們在佐治亞州亞特蘭大的新辦事處相關的戰略性公司重組成本。 |
(4) | 根據截至2022年3月27日和2021年3月28日的三個月的邊際税率22.5%計算了非GAAP財務措施對賬中包括的特殊項目的税收影響。 |
上述和本文件中顯示的2022年非GAAP調整結果(不包括特殊項目)不應被解釋為替代或比本公司的GAAP結果更好地反映公司業績。管理層認為,列報不包括特殊項目的某些財務信息對於與上一年的業績進行比較很重要。此外,管理層還使用這些指標來評估公司的基本經營業績並分析趨勢。
32
目錄表
流動性與資本資源
現金流
下表彙總了截至2022年3月27日和2021年3月28日的三個月的持續運營現金流:
截至三個月 | ||||||
3月27日, | 3月28日, | |||||
2022 | 2021 | |||||
提供的現金總額(用於): | ||||||
經營活動 | $ | 25,394 | $ | 63,217 | ||
投資活動 | (8,315) | (6,299) | ||||
融資活動 | (6,787) | (16,080) | ||||
現金和現金等價物的變化,不包括外幣的影響 | $ | 10,292 | $ | 40,838 |
經營活動
2022年第一季度,運營活動提供的現金流為2540萬美元,而2021年第一季度為6320萬美元。減少3,780萬美元主要是由於不利的週轉資金變動;主要是由於應計費用和其他流動負債中的相關付款時間減少了1,970萬美元,以及與上一年度現金收入時間相關的應收賬款減少了1,580萬美元。
投資活動
2022年第一季度用於投資活動的現金流為830萬美元,而2021年第一季度為630萬美元,增幅為200萬美元。用於投資活動的現金流增加的主要原因是資本支出增加。我們的資本支出主要包括對現有門店的資本投資、新門店的選址和戰略計劃的資本支出。我們估計,2022年我們的資本支出約為8,500萬美元。這一估計包括為已經開業或我們預計將在2022年開業的公司擁有的新門店購買場地和建設成本。我們打算在必要時用我們PJI循環貸款項下的運營和借款產生的現金為我們的資本支出提供資金。
融資活動
2022年第一季度用於融資活動的現金流為680萬美元,而2021年第一季度為1610萬美元。用於融資活動的現金流減少930萬美元,反映了2022年第一季度PJI循環貸款的借款增加,但被公司普通股回購增加部分抵消。
債務
截至2022年3月27日,我們的未償債務為5.37億美元,其中包括票據項下的4.0億美元和PJI循環貸款項下的1.37億美元。截至2022年3月27日,PJI循環基金的剩餘可用資金約為4.63億美元。
我們經修訂的信貸協議包含正面及負面契諾,其中包括要求履行慣常的報告義務,並限制(除某些例外情況外)產生額外債務及留置權、完成某些合併、合併、出售資產及類似交易、作出投資、股權分派及其他受限制付款,以及與聯屬公司的交易。本公司還受某些
33
目錄表
金融契約,如下表所示,可能會限制或約束我們業務的流動性:
截至的實際比率 | ||||
| 允許比率 |
| March 27, 2022 | |
槓桿率 |
| 不超過5.25至1.0 |
| 2.2 to 1.0 |
利息覆蓋率 |
| 不低於2.00至1.0 |
| 4.8 to 1.0 |
我們的槓桿率定義為未償債務除以最近四個會計季度的綜合利息、税項、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)。我們的利息覆蓋率定義為最近四個會計季度的綜合EBITDA和綜合租金支出的總和除以最近四個會計季度的綜合利息支出和綜合租金支出的總和。截至2022年3月27日,我們遵守了所有金融契約。
此外,管限票據的契約載有慣例契諾,除若干例外情況外,該等契約限制我們及若干附屬公司的能力及能力:招致額外債務及擔保債務;支付股息或作出其他分派或回購或贖回我們的股本;預付、贖回或回購若干債務;發行若干優先股或類似的股本證券;作出貸款及投資;出售資產;產生留置權;與聯屬公司訂立交易;訂立限制附屬公司支付股息能力的協議;以及合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產。
約翰爸爸營銷基金公司(“PJMF”),我們的全國營銷基金,有一個$
股份回購
作為我們長期增長和資本分配戰略的一部分,我們致力於投資於股票回購,為我們的股東提供持續的價值和更高的回報。2021年10月28日,我們的董事會批准了一項無限期的股票回購計劃,回購金額高達4.25億美元的公司普通股。股票回購計劃與我們之前的7500萬美元股票回購授權同時進行,該授權於2020年11月4日開始,2021年12月26日到期。
下表彙總了截至2022年3月27日和2021年3月28日的三個月的回購活動:
最大金額 | |||||||||||
總計 | 平均值 | 集料 | 股份價值 | ||||||||
數 | 價格 | 成本 | 這可能還是可能的 | ||||||||
(單位為千,每股平均價格除外) | 的股份 | 付費單位 | 股票 | 根據以下條款購買 | |||||||
截至三個月 | 購得 |
| 分享 | 購得 | 計劃或計劃 | ||||||
March 27, 2022 | 301 | $ | 108.76 | $ | 32,709 | $ | 392,091 | ||||
March 28, 2021 | 15 | $ | 84.63 | $ | 1,267 | $ | 71,031 |
在2022年3月27日之後,我們額外收購了22.3萬股,總成本為2300萬美元。截至2022年4月29日,根據公司的股票回購計劃,仍有約3.691億美元可用。
公司根據1934年《證券交易法》(經不時修訂)的第10b5-1條規則使用書面交易計劃,以便根據這項股份回購計劃回購我們普通股的股份。不能保證我們將通過規則10b5-1交易計劃或其他方式回購我們普通股的股票。
34
目錄表
分紅
該公司在2022年第一季度記錄的股息約為1260萬美元(每股0.35美元)。2022年4月26日,我們的董事會宣佈第二季度股息為每股普通股0.35美元,總計約1260萬美元,將於2022年5月27日支付給截至2022年5月16日收盤時登記在冊的股東。未來任何股息的宣佈和支付將由我們的董事會酌情決定。
自由現金流
自由現金流量是一種非公認會計準則計量,定義為經營活動提供的現金淨額(來自簡明現金流量表)減去購買財產和設備以及支付給優先股股東的股息。我們認為自由現金流是一項重要的財務衡量標準,因為它是管理層在確定可用於可自由支配投資的現金數量時使用的一個因素。自由現金流不是GAAP定義的術語,因此,我們對自由現金流的衡量可能無法與其他公司使用的類似標題的衡量標準相比較。自由現金流不應被解釋為公司業績的替代指標或比公司的公認會計準則衡量標準更好的指標。關於自由現金流的討論,見“影響可比性的項目;非公認會計準則計量”。
公司2022年第一季度和2021年第一季度的自由現金流如下(以千為單位):
截至三個月 | ||||||
| 3月27日, |
| 3月28日, | |||
2022 | 2021 | |||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 25,394 | $ | 63,217 | ||
購置財產和設備 | (10,233) | (7,076) | ||||
支付給優先股股東的股息 |
| — |
| (3,412) | ||
自由現金流 | $ | 15,161 | $ | 52,729 |
現金需求
自2021年底以來,除正常業務外,我們的現金需求沒有實質性變化。有關我們現金需求的更多信息,請參閲我們截至2021年12月26日的財政年度報告Form 10-K中的“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的“現金需求”。
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目錄表
前瞻性陳述
這份關於Form 10-Q的季度報告和其他公司通訊中討論的某些不是歷史事實的陳述構成了聯邦證券法意義上的前瞻性陳述。一般而言,“預期”、“打算”、“估計”、“相信”、“預期”、“將會”、“預測”、“計劃”、“項目”或類似詞語的使用表明,我們打算包含在聯邦證券法規定的安全港保護範圍內的前瞻性陳述。這些前瞻性表述包括或可能涉及以下方面的預測或指導:業務業績、收入、收益、現金流、每股收益、股票回購、與當前爆發的冠狀病毒大流行相關的臨時商機、中斷和需求臨時變化的財務影響以及相關限制、商品成本、匯率波動、利潤率、單位增長、單位業績、資本支出、餐廳和特許經營發展、大流行導致的消費者行為變化的持續時間、勞動力短缺、通貨膨脹、特許權使用費減免、我們菜單創新和其他業務舉措的有效性、營銷努力、流動性、遵守債務契約、減值、戰略決策和行動、股息、有效税率、監管變化和影響、採用新的會計準則以及其他財務和運營措施。此類陳述不是對未來業績的保證,涉及某些風險、不確定性和假設,這些風險、不確定性和假設很難預測,其中許多是我們無法控制的。因此,實際結果和結果可能與此類前瞻性陳述中明示或暗示的事項大不相同。其中的風險, 我們的前瞻性陳述中涉及的不確定性和假設包括但不限於:
● | 該公司管理與冠狀病毒大流行相關或相關的困難和機會的能力,包括政府限制、消費者需求或行為的變化、疫苗要求以及與大流行相關的政府計劃和法規的變化; |
● | 公司管理公司和/或專賣店和我們的質量控制中心勞動力短缺的能力; |
● | 勞動力成本、食品成本或其他運營成本持續上升,包括供應鏈中斷和通貨膨脹的結果; |
● | 在國內和國際上推遲新店開業的可能性; |
● | 網絡釣魚、勒索軟件和其他網絡攻擊的風險增加; |
● | 烏克蘭衝突給全球經濟和我們的業務帶來的風險。 |
● | 品牌舉措和推出新的廣告和營銷活動及促銷活動以提振消費者情緒和銷售趨勢的成本增加,以及此類舉措不會奏效的風險; |
● | 與社交媒體相關的風險,包括宣傳對我們的品牌和聲譽造成不利和迅速的影響; |
● | 競爭對手的定價或其他營銷或促銷策略的激進變化,這可能對銷售和盈利產生不利影響;以及食品行業競爭對手的新產品和概念開發; |
● | 消費者偏好或消費者購買習慣的變化,包括送貨聚集器越來越受歡迎,以及一般經濟狀況的變化或其他可能影響消費者信心和可自由支配支出的因素,包括失業率上升; |
● | 全球健康問題、產品召回、食品質量或安全問題、食源性疾病的發生、食品污染和其他一般公共衞生問題對公司或我們的業績造成的不利影響; |
● | 我們的技術投資的有效性和單元級運營的變化; |
● | 公司及其加盟商實現計劃增長目標和經營新開和現有餐廳盈利的能力,包括難以找到合格的加盟商、商店級別的員工或合適的地點; |
● | 勞動力成本、食品成本或其他運營成本持續上升,包括供應鏈中斷和通貨膨脹的結果。這還可能包括增加員工薪酬,包括由於勞動力短缺、最低工資、福利、保險、税率的變化、新的監管要求或合規成本增加; |
● | 公司資助的項目的保險索賠和相關費用增加到一定的保留限額,包括醫療、自有和非自有車輛、工人賠償、一般責任和財產; |
● | 我們的供應鏈或小賣部業務中斷,這可能是由於我們的馬蘇裏拉奶酪、甜點、大蒜杯的唯一供應來源或其他關鍵原料的供應商來源有限,或者更普遍的是由於天氣、自然災害(包括乾旱、疾病或地緣政治或我們無法控制的其他幹擾,包括冠狀病毒大流行); |
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目錄表
● | 與我們的國際業務相關的風險增加,包括經濟和政治條件以及與英國退出歐盟相關的風險,我們的國際市場,特別是新興市場的不穩定或不確定,貨幣匯率的波動,難以實現計劃的銷售目標和新的門店增長; |
● | 當前或未來索賠和訴訟的影響,以及我們遵守可能影響我們業務的當前、擬議或未來立法的能力,包括遵守歐盟一般數據保護法規的能力; |
● | 如果餐廳銷售額和經營業績下降,公司根據盈利能力、現金流和資本充足率繼續向股東支付股息的能力; |
● | 關鍵業務或信息技術系統或我們供應商的系統中斷,以及與系統故障和數據隱私和安全漏洞相關的風險,包括竊取公司、員工和客户的機密信息,包括支付卡;以及 |
● | 聯邦或州收入、一般和其他税收法律、規則和條例的變化以及公認會計原則的變化。 |
關於可能導致實際結果與預期結果不同的這些風險和其他風險的討論,請參閲“第一部分”第1A項。-風險因素“在截至2021年12月26日的財政年度的Form 10-K年度報告中和第二部分第IA部分。-風險因素“在本季度報告中的Form 10-Q以及隨後提交的文件中。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述,無論是由於未來事件、新信息或其他原因,除非法律要求。
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目錄表
第三項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們面臨利率變化對我們的PJI循環安排的影響。我們試圖通過利用利率掉期來固定利率,從而將利率風險敞口降至最低。利率掉期是一種衍生金融工具。在債券於2021年第三季發行後,利率掉期已取消指定。我們的掉期交易是與參與PJI循環基金的金融機構簽訂的。透過使用衍生工具對衝利率變動的風險,我們會因交易對手可能未能履行衍生合約的條款而承擔信貸風險。我們不以交易為目的訂立合約,也不使用槓桿工具。截至2022年3月27日,與我們的債務義務相關的市場風險與“第二部分,第7A項”中報告的風險沒有變化。在截至2021年12月26日的財年的Form 10-K年度報告中,我們對市場風險進行了定量和定性的披露。有關債務及衍生工具的其他資料,請參閲“簡明綜合財務報表附註”的“附註8”。
外幣匯率風險
我們在美國以外的業務受到外幣匯率波動的影響,這可能會對我們的收入、淨利潤和現金流產生不利影響。我們的國際業務主要包括對位於英國的特許Papa John‘s餐廳的分銷銷售,以及我們的特許銷售和支持活動,這些活動來自特許經營權和開發權的銷售以及從我們的國際特許經營商那裏收取的特許權使用費。在報告所述的每個時期,我們收入的6%至7%來自這些業務。
從歷史上看,我們沒有對外匯波動的風險敞口進行對衝。外匯匯率波動對2022年第一季度的國際收入造成了約120萬美元的不利影響,而2021年第一季度的有利影響約為190萬美元。2022年第一季度,外幣匯率波動對營業收入的不利影響約為60萬美元,而2021年第一季度的有利影響為50萬美元。
商品價格風險
在正常業務過程中,我們購買的食品和紙製品,包括奶酪(我們最大的單項食品成本項目),會受到季節性波動、天氣、供應、需求和其他我們無法控制的因素的影響。我們與我們的一些供應商簽訂了定價協議,包括為我們國內公司所有的餐廳購買一部分奶酪的遠期定價協議,這被視為正常購買;然而,我們仍然面臨着持續的大宗商品波動。
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目錄表
下表列出了截至2022年第一季度的各季度奶酪的實際平均大宗價格和2022年各季度的預測平均大宗價格(基於2022年4月29日芝加哥商品交易所奶酪期貨市場價格):
2022 | 2021 | |||||
預計 | 實際 | |||||
| 成交價 |
| 成交價 | |||
第1季度 |
| $ | 1.966 |
| $ | 1.676 |
第二季度 |
| 2.352 |
| 1.680 | ||
第三季度 |
| 2.374 |
| 1.676 | ||
第四季度 |
| 2.318 |
| 1.786 | ||
全年 |
| $ | 2.253 | * | $ | 1.705 |
*全年估計是基於期貨價格,不包括我們為國內公司擁有的餐廳購買的部分奶酪的遠期定價協議的影響。此外,根據我們的月度定價機制,向餐廳收取的價格可能會因季度而與實際的單價有所不同。
項目4.控制和程序
在本公司管理層(包括其行政總裁及財務總監)的監督及參與下,本公司已評估其披露控制及程序(見1934年證券交易法(經修訂)第13a-15(E)及15d-15(E)條所界定)的設計及運作的成效。根據這一評估,首席執行官和首席財務官得出結論,截至本報告所述期間結束時,公司的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在最近完成的會計季度內,公司對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定)沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分:其他信息
項目1.法律訴訟
本公司涉及一系列訴訟、索賠、調查和法律程序,包括知識產權、就業、消費者、商業和其他在正常業務過程中產生的問題。根據財務會計準則委員會會計準則彙編450“或有事項”,公司在適當情況下就這些事項進行了應計項目,這些項目反映在公司的簡明綜合財務報表中。我們至少每季度審查這些條款,並調整這些條款,以反映談判、和解、裁決、法律顧問建議以及與特定案件有關的其他信息和事件的影響。本表格10-Q“第一部分財務報表”內“簡明合併財務報表附註”附註9所述的法律程序在此併入作為參考。
第1A項。風險因素
除下文所述外,公司在截至2021年12月26日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露的風險因素沒有發生重大變化。
我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突造成的全球經濟中斷的不利影響。
全球經濟受到烏克蘭軍事衝突的負面影響。此外,美國、英國和歐盟的政府都對某些產品和金融產品實施了出口管制。
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目錄表
對俄羅斯某些行業部門和政黨的經濟制裁。該公司在俄羅斯或烏克蘭沒有公司所有的餐廳,並已暫停對其在俄羅斯的主特許經營商的公司支持,該特許經營商經營並供應那裏所有188家特許經營的Papa John‘s餐廳。該公司無法預測目前的環境將持續多久,也無法預測是否會恢復對受影響的特許經營餐廳的企業支持。由於與俄羅斯特許經營商和特許經營餐廳相關的所有資產都已全部保留或減值,我們預計俄羅斯業務不會產生進一步的財務報表費用。
與其他企業一樣,我們經歷了運輸、能源和大宗商品成本的一些增加,部分原因是烏克蘭軍事衝突對全球經濟的負面影響。地緣政治緊張局勢的進一步升級,包括增加貿易壁壘或對全球貿易的限制,可能導致網絡攻擊、供應中斷、消費者需求下降以及匯率和金融市場的變化,任何這些都可能對我們的業務和供應鏈產生不利影響。此外,持續衝突的影響可能增加我們第一部分第1A項所述的許多已知風險,“風險因素”在截至2021年12月26日的財年的Form 10-K年度報告中。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
股份回購計劃
2021年10月28日,我們的董事會批准了一項無限期的股票回購計劃,回購金額高達4.25億美元的公司普通股。股票回購計劃的資金通過我們的運營現金流和我們的6.0億美元PJI循環貸款提供。
下表按財務期彙總了截至2022年3月27日的第一季度的回購活動(除每股金額外,以千計):
|
|
| 總數 |
| 最大金額 | ||||||
總計 | 平均值 | 所購股份的百分比 | 股份價值 | ||||||||
數 | 價格 | 作為公開活動的一部分 | 這可能還是可能的 | ||||||||
的股份 | 付費單位 | 已宣佈的計劃 | 根據以下條款購買 | ||||||||
財務期 |
| 購得 |
| 分享 |
| 或程序 |
| 計劃或計劃 | |||
12/27/2021 - 1/23/2022 |
| 52 | $ | 126.26 |
| 52 | $ | 418,204 | |||
1/24/2022 - 2/20/2022 |
| 59 | $ | 118.87 |
| 59 | $ | 411,196 | |||
2/21/2022 - 3/27/2022 |
| 190 | $ | 100.80 |
| 190 | $ | 392,091 | |||
總計 |
| 301 | $ | 108.76 |
| 301 | $ | 392,091 |
公司根據1934年《證券交易法》(經不時修訂)的第10b5-1條規則使用書面交易計劃,以便根據這項股份回購計劃回購我們普通股的股份。不能保證我們將通過規則10b5-1交易計劃或其他方式回購我們普通股的股票。
在2022年3月27日之後,我們額外收購了22.3萬股,總成本為2300萬美元。截至2022年4月29日,根據公司的股票回購計劃,仍有約3.691億美元可用。
股票回購代扣代繳税款
在截至2022年3月27日的會計季度中,該公司從員工手中收購了約6.9萬股普通股,以滿足因(I)根據批准的計劃授予的限制性股票的歸屬和(Ii)根據遞延補償義務發行的普通股股票的分配而產生的最低預扣税義務。
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目錄表
項目6.展品
展品 | ||
數 |
| 描述 |
10.1 | 《僱傭協議修正案》,日期為2022年4月7日,由Papa John‘s International,Inc.和Robert Lynch共同完成。 | |
10.2 | 簽署於2022年4月10日並於2022年3月15日生效的背書協議,一方面由ABG-Shaq,LLC為Shaquille O‘Neal的個人服務簽署,另一方面由Papa John’s Marketing Fund,Inc.和Papa John‘s International,Inc.簽署。我們於2022年4月13日提交的Form 8-K報告的附件10.1通過引用併入本文. | |
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-15(E)條規定的首席執行官認證。 | |
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-15(E)條對首席財務官的認證。 | |
32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | |
32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 | |
101 | 來自Papa John‘s International,Inc.於2022年5月5日提交的截至2022年3月27日的季度報告Form 10-Q的財務報表,格式為iXBRL:(I)簡明綜合資產負債表,(Ii)簡明綜合經營報表,(Iii)簡明全面收益表,(Iv)股東赤字簡明綜合報表,(V)簡明現金流量表和(Vi)簡明綜合財務報表。 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 約翰爸爸的國際公司。 | |
(註冊人) | ||
日期:2022年5月5日 | 安·B·古吉諾 | |
安·B·古吉諾 | ||
首席財務官 | ||
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