在本展品中使用以下符號表示已確定的信息已被排除在展品之外，因為它既不是實質性的，而且如果公開披露可能會對註冊人造成競爭損害：[***]

承諾協議

2022年3月23日(《承諾協議日》)

美國保誠保險公司(“保險人”)、皮博迪投資公司(“公司”)和信託顧問公司僅以本計劃的獨立受託人(“獨立受信人”)的身份行事，特此同意，保險人應為皮博迪投資公司退休計劃(“計劃”)提供一份不參與的單一保費團體年金合同(“合同”)，並受本承諾協議(本“承諾協議”)的條款和條件的支持。計劃受託人應是買斷轉換前的初始合同持有人，在買斷轉換的情況下，公司將是後續合同持有人。本公司打算修改該計劃，以規定該計劃的標準終止，並結合標準終止，向某些計劃參與者和受益人提供機會，選擇一次性獲得計劃福利。本承諾協議所設想的合同，在買斷轉換後，旨在涵蓋與計劃終止的預期完成有關的所有剩餘計劃參與者和受益人。未在本承諾協定第1-13款中定義的大寫術語在本承諾協定第14款或附表中定義。

1.關閉。向保險人交付截止日期轉移(如第3.a段所定義)將在承諾協議日期後五(5)個工作日進行，前提是該日期已滿足或放棄了第11段所述的所有條件(“截止日期”)。在保險人收到根據本承諾協議應支付給保險人的適用的截止日期轉賬和任何適用的GAC True-Up保險費(如附表8所定義)後，保險人不可撤銷地同意按第2款所述的方式發佈合同，合同的生效日期為截止日期。

2.合同簽發。

A.審批。截止日期後，保險人、本公司和獨立受託人應各自作出商業上合理的努力，以(I)修改合同格式樣本以反映雙方在承諾協議日期之前共同同意的修訂，並根據第2.b段協商對合同格式樣本(經修訂的合同格式)的任何額外修訂，以及(Ii)就年金證書格式的任何修訂進行談判。在適用法律要求的範圍內，保險人應提交修改後的

在保險人、本公司和獨立受託人同意修改後的合同表格的最終條款後20個工作日內，由適用州的保險委員會批准的合同表格。保險人應提交年金證書表格，以供適用州的保險委員會批准，截止日期為：(I)保險人、本公司和獨立受託人都真誠地就年金證書的格式(不需要包括定製的年金表格説明)達成一致後的45個工作日，以及(Ii)保險人收到適用州保險委員會對修改後的合同表格的批准的工作日(A)，或(B)如果適用法律不要求這種批准，則保險人、本公司和獨立受託人均本着善意行事，已就修改後的合同表的最終條款達成一致；但與第5.c段一致，在完成買斷轉換之前，不需要對第2.a段中提及的任何年金證書進行監管批准。如果在適用法律要求的範圍內任何批准不被批准，或修改後的合同格式不被批准，保險人、獨立受託人和本公司將真誠合作，共同商定修改後的合同格式，以滿足適用州保險委員會的要求(如果有)，並儘可能保留修改後的合同格式中的條款。

B.修改後的合同表格。如果根據第2.a款的規定，修改後的合同格式的談判和對合同格式範本的所有協商變更的任何相關監管批准的談判在預定的廣州市保險公司簽發日期之前至少10個工作日完成，則在保險人收到截止日期轉賬和保險人應支付給保險人的任何廣州市保險公司的保費後，保險人將在預定的廣州市保險公司發行日期使用修改後的合同格式代替合同格式範本簽發合同。在第1款和第2款的約束下和按照第1款和第2款的規定。保險公司和本公司將在預定的GAC發行日期修改合同，以納入第3.i段和附表8所述的數據和保費調整，以反映最終年金展示中商定的任何變化，該最終年金展示將附在合同中併成為合同的一部分。儘管如上所述，在經過真誠討論後，保險人、獨立受託人和本公司不能就合同的最終條款達成一致，或者如果保險人盡合理的最大努力，不能在預定的廣汽發行日期後90個工作日之前獲得適用的國家保險委員會的批准，則根據保險人在截止日期收到截止日期的轉賬和在預定的廣汽發行日期向保險人支付的任何廣汽保費，保險人將使用合同格式樣本(為免生疑問，將被修改以包括修改後的合同形式條款，這些條款是雙方在承諾協議日期之前商定的，或者在承諾協議日期之後以其他方式商定的，只要保險公司有權包括此類條款, 或此類規定不需要批准，請通過

適用的國家保險委員會)；但如果在根據本語句發佈GAC表格樣本後，保險公司和公司就合同的最終條款達成一致，並且任何適用的批准已從適用的國家保險委員會獲得，則在符合並按照第1款和第2款的規定的情況下，保險公司將修改和重述合同，以使其條款被修改後的合同表格(或其適用條款)所取代。

C.合同項下的年金展品和付款。合同展示的原始年金將與基本文件的選項卡中的受款人保持一致。保險人可將任何未獲提供保險人或以其他方式識別下列各項的受款人排除在年金展覽之外：(1)姓名、(2)性別、(3)出生日期、(4)社會保障或聯邦納税人識別碼、(5)年金形式及(6)每月福利金額(“必要數據”)，視乎保險人收到截止日期轉賬及應付保險人的任何GAC True-Up保險費而定。根據第1.A段、第2款及第3款的最後一句，保險人將支付款項，(X)在買斷轉換完成前及在按照合約條款作出任何退回的規限下，支付予合約持有人，而該等付款須於最初合約利益支付日期及之後按照合約作出，及(Y)在買斷轉換完成(如有的話)後，並在收到保險人為使其能夠向受款人支付該等年金而合理需要的資料後，直接向受款人支付。

D.數據。作為簽發合同的保險人的條件，本公司將向保險人交付或促使保險人向保險人交付保險人準備合同年金證物所需的數據，以及保險人起草合同條款和管理合同下的付款所需的信息。關於年齡證明，保險公司保留為選定的個人索取出生證明或洗禮證明副本的權利。

E.條款。合同條款及相關形式的年金應與保險人於2022年3月23日提出的最終建議(“建議”)保持一致，並已更新以反映(I)保險人於2022年3月23日的最終年金報價表(“最終年金報價表”)中預期的任何修改，以及(Ii)雙方在承諾協議日期之後至計劃的GAC發行日期之前的第35個營業日之前達成的任何修改，或本公司與保險公司共同商定的其他日期。

3.收盤溢價。

A.保費支付：在滿足或放棄第11段所述的成交條件後，獨立受託人將指示計劃受託人向保險人支付[***](“溢價金額”)在截止日期由：

I.在截止日期前，通過單獨的轉讓將每項合格資產的所有權利、所有權和權益轉讓、轉讓和交付給保險公司，以及

二、通過單獨的電匯向保險人支付一筆現金金額，相當於保費金額超過轉讓資產估值的部分(如果有)。

此外，只要第11段規定的成交條件已經滿足或放棄，獨立受託人將指示計劃受託人在成交日期向保險公司支付或安排支付臨時資產現金流(這種支付與保費的支付一起，即“成交日期轉移”)。如果在截止日期當日或之後，計劃信託、計劃或公司收到與轉讓資產有關的任何付款，則獨立受信人將不可撤銷地指示計劃受託人迅速向保險公司支付相當於該等付款的現金金額；但條件是，計劃可保留任何付款(或部分付款)，條件是(I)付款(或部分付款)未反映在用於確定保費金額的轉讓資產市值中，以及(Ii)付款是就承諾協議日期之前發生的應計期間支付的。在所有情況下，本公司、獨立受託人和保險人將真誠合作，促使任何錯誤的付款(或其適用部分)支付給正確的一方。

b.    [***]. [***]

c.    [***]. [***]

d.    [***]. [***]

e.    [***]. [***]

f.    [***]. [***]

g.    [***]. [***]

H.可用資產。本公司將使計劃信託擁有足夠的現金或其他資產(無論是通過現金出資或其他方式)，以使計劃受託人能夠在本承諾協議規定的日期支付獨立受託人根據本承諾協議向保險人支付的所有金額。

一、溢價調整。保險人和本公司將真誠合作，以便保險人可以根據附表8計算合同的GAC True-Up保費，但須遵守下列條款：

I.在承諾協議日期之後和數據通知日期之前(定義如下)，本公司和保險公司將真誠合作，以確定任何數據更改(定義見附表8)。如本公司在承諾協議日期之後及預定GAC發行日期(“數據通知日期”)前35個營業日之前發現或有任何數據更改，本公司將在合理可行的情況下儘快向保險人發出有關該等數據更改的書面通知。保險人只負責將資料更改計入保險人已確定或本公司於數據通知日期或之前通知保險人的GAC True-Up保費的計算(“GAC發行資料”)。該等註冊須受保險人及本公司就該等資料更改及將該等資料更改納入附表8所載廣汽真實保費的任何限制所規限。

二、保險公司將利用適用的基本文件和GAC發行數據，向公司提交一份建議的年金展示，並與之一致。在交付後，保險公司和保險公司將真誠合作，以解決任何問題或差異，保險公司將在年金展示中反映公司和保險公司同意的任何變化。保險人可將任何未獲提供保險人或以其他方式能夠識別任何必要數據的受款人排除在年金展覽之外。

三、保險公司將向本公司發送GAC True-Up保費的計算結果，保險公司和本公司將真誠合作，以在預定的GAC發行日期之前解決任何問題或差異。如本公司及保險人不能於廣汽集團預定發行日期或之前解決有關廣汽集團真實保費的任何爭議，則保險人的決定將控制廣汽集團真實保費，但本公司可立即根據附表9就廣汽集團真實保費展開仲裁爭議。

四、GAC保費將在預定的GAC發行日期支付如下：(A)如果GAC保費為正數，則獨立受託人將指示計劃受託人(或如果該計劃在該日期不存在，則本公司將)以現金形式向保險人支付相當於該GAC保費的金額，外加根據第3.d段計算的從截止日期至付款日期的利息，保險公司將現金存入支持合同的混合獨立賬户；及(B)如果GAC True-Up保費是負數，則保險公司將向計劃信託基金(或如果該計劃在該日期不存在，則向本公司)支付一筆現金金額，相當於該GAC True-Up保費的絕對值加上在

按照第3.D款的規定，從結算日到付款日。

V.本公司承認並同意：(I)保險人用來計算保費金額和計算GAC True-Up保費的定價假設屬於保險人的機密商業祕密；(Ii)保險人不應被要求向本公司、獨立受託人、根據附表9的任何仲裁員或任何其他個人或實體提供該等定價假設。

J.廣交會發布後的真實情況。附表8提供了保險公司計算GAC發行後真實保費的方法和程序的説明。保險公司和本公司將真誠合作，以便保險公司能夠計算GAC發行後的真實保費，但須滿足以下認識、限制和條件：

i.    [***]

ii. [***]

iii. [***]

iv. [***]

k.    [***]

4.公告及其他通訊。

A.新聞發佈。保險人和本公司(如果在新聞稿中提及，則為獨立受託人)應真誠合作，就任何一方就本承諾協議預期的交易發佈的任何新聞稿達成一致；但(以下句子中規定的除外)任何一方不得發佈新聞稿或以其他方式公開披露本承諾協議預期的交易，除非對方以其合理的酌情決定權以書面形式批准此類披露。儘管如上所述，如果一方當事人認為法律、法規、法院命令或任何上市或交易協議要求披露，則該方當事人可以不經其他各方當事人批准而進行披露，但應在合理可行和法律允許的範圍內，在披露該等信息之前通知其他各方當事人，給予其他各方對此類披露發表評論的機會，並真誠地考慮納入任何此類評論。第4.A款中的任何規定均不得阻止保險人(I)在涵蓋收款人的合同買斷轉換後與收款人進行溝通，包括通過張貼在保險人網站上的通信進行溝通，或(Ii)討論或披露

承諾協議，只要該披露不涉及本計劃或本公司的名稱、行業、員工或其他可能合理地允許第三方識別本公司和/或本計劃的信息。保險公司被允許向其他潛在客户提供公司的名稱和聯繫方式，將保險公司作為合同提供者。

B.沒有保險公司的通訊。自承諾協議日期起至完成買斷轉換及保險人根據本承諾協議向受款人發出任何年金證書為止(本承諾協議所規定者除外)，未經本公司事先書面同意，(I)保險人將導致其退休服務業務部門的僱員不會就本承諾協議所預期的交易以外的任何交易與本計劃的任何參與者或受益人進行任何接觸或溝通，及(Ii)保險人不會及將導致其所有關聯公司不向其各自的任何保險代理人、批發商、從本公司或其任何代表處獲得與本承諾協議預期的交易有關的該計劃參與者和受益人的任何聯繫信息的零售商或其他代表，但保險商或其任何關聯公司的代表除外，他們需要為本承諾協議預期的交易瞭解該等信息，並同意遵守本承諾協議的要求。然而，這一段第4.B。不會限制保險公司退休服務業務部門的僱員與本計劃的任何參與者或受益人聯繫，或為保險公司履行合同、年金證書或本承諾協議下的義務提供便利。在保險人向受款人發放年金證書之前，如果計劃的任何參與者或受益人與保險人的退休服務業務部門的員工聯繫，則本承諾協議中規定的除外, 保險人和本公司將進行合作，以協調對該計劃參與者或受益人的迴應。

C.美國證券交易委員會備案文件。如果本公司認定披露本承諾協議和/或合同是美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)規則要求的，(I)本公司將盡合理努力獲取與合同定價有關的信息，以及本公司和保險人共同得出的、對本公司而言具有競爭敏感性或應得到保密處理的其他信息，並且(Ii)本公司將向保險人提供與美國證券交易委員會就任何此類保密請求進行的任何書面或口頭通信的副本，並且本公司和保險人將以其他方式就此類請求進行合理合作。包括公司提議對美國證券交易委員會員工要求披露的文件的機密部分進行編輯。

5.歡迎使用套件和年金證書。

A.合作。保險公司、本公司和獨立受託人將真誠合作，根據本條款第5款向保險公司提供有效的買斷轉換通知，包括歡迎工具包、年金證書和告別信，但須遵守第5.b和5.c款的規定，以商定向證書收款人(定義見第5.c段)提供的通信。

歡迎使用Kit。如果按照合同向保險人遞交了有效的買斷式轉換通知，則在(I)保險人收到令保險人合理滿意的最終人口普查數據和(Ii)滿足合同中規定的買斷式轉換完成的每個條件和(Iii)第5.d段的情況下，保險公司將根據合同條款，在首次年金支付前第五(5)個工作日或之前，向每個根據合同條款成為證書收款人的人郵寄歡迎工具包，如果此人在根據第5.c段寄出證書時(“歡迎工具包”)居住在每個此類證書收款人之後。保險公司將在根據合同完成買斷轉換後，儘快將歡迎工具包材料的副本發送給公司和獨立受託人，保險公司將在收到保險公司的文件後第五(5)個工作日或之前，真誠地考慮公司或獨立受託人對歡迎工具包“常見問題”部分提出的任何意見。

C.年金證書。保險公司將盡合理最大努力獲得根據合同頒發任何年金證書所需的所有監管批准；但在根據合同開始買斷轉換之前，不需要監管批准。保險公司將不遲於以下時間向根據合同條款有權獲得年金證書的每個收款人(每個，“證書收款人”)郵寄年金證書：(1)買斷轉換完成後二十(20)個工作日，(2)年金證書獲得所有必需的監管批准後六十(60)天，(3)郵寄歡迎工具包之日後120個工作日和(4)各方本着善意行事後三十(30)個工作日，商定了年金證書的形式(不需要包括定製的年金表格説明)。證書受款人的權利不以他/她的年金證書的發出為條件，任何延遲發出證書的時間將不會在證書受款人對保險人擁有可強制執行的權利的日期起生效。

D.歡迎套裝和年金證書延期。如果在交付保險人根據第6.B款管理合同項下的付款所需的信息方面出現任何延誤，或在交付任何需要

包括在任何年金證書中，保險公司可以合理地延遲歡迎套件和年金證書的郵寄。

6.管理和移交。

A.買入期。保險人將根據合同條款向計劃信託支付相當於每個受款人每月支付總額(如合同所定義)的一筆款項(每次支付、“支付”和統稱為“支付”)，從最初的合同福利支付日期至合同涵蓋的所有受款人的買斷轉換完成的月份(如果有)(每個月為“支付期”)。對於每個付款期，保險公司將在付款期第一個工作日之前的三個工作日或之前支付適用的付款。

B.行政過渡與合作。完成買斷轉換後，本公司將(A)完成或導致完成附表7所列的所有程序，以及(B)向保險人提供或導致向保險人提供管理合同項下付款所需的信息。在根據合同交付有效的買斷轉換通知後，公司(或其適用的代表或代表其行事的代理人)和保險公司將採取商業上合理的努力，採取或促使採取一切必要的行動(包括但不限於，在2022年3月30日或之前按良好順序交付最終人口普查數據)，以協調保險公司接管和運營有效提供記錄保存和管理服務所需的所有行政責任。自下列日期後的第一個月開始，即(I)根據合約完成買斷轉換的日期及(Ii)保險人就每名適用受款人收到令保險人合理滿意的最終人口普查數據的日期(以較遲者為準)。在根據合同交付有效的買斷轉換通知後，公司同意與保險公司合作接管此類記錄保存和管理服務，包括但不限於，提供或確保按照公司和/或計劃的指示並代表公司和/或計劃行事的任何第三方服務提供商向保險公司提供與計劃福利、收款人及其擁有的這些收款人的地址、銀行和所得税扣繳選擇有關的信息或記錄。在完成合同項下的買斷轉換之前和之後, 該公司將派遣主題專家，迅速解決保險公司可能對福利條款提出的任何問題，包括但不限於年金形式、資格條件、行政做法和計算方法。在完成合同下的買斷轉換後，本公司承認，在根據合同向收款人付款時，保險人依賴本公司或其向保險人提供的關於收款人的所得税預扣選擇信息

根據公司和/或計劃的指示並代表公司和/或計劃行事的適用代表或代理人。

C.保險公司呼叫中心和公司呼叫中心。在根據合同進行買斷轉換的情況下，保險公司將自費維護一個免費電話號碼和/或網站(“保險公司呼叫中心”)，該電話號碼和/或網站將在買斷轉換後根據合同直接支付給收款人之前的第五(5)個營業日起可用，並可供受款人就與合同和相關年金證書相關的問題與保險公司聯繫。在合同(如果有的話)買斷轉換後的兩年內，公司將自費保留一個聯繫點(“公司呼叫中心”)，保險人可以向提出與其適用計劃福利有關的問題的受款人提供聯繫。如果受款人就合同或年金證書的相關問題與公司聯繫，而這些合同或年金證書已根據合同進行計劃轉換，公司可將這些受款人轉介至保險呼叫中心。如果受款人就受款人適用的計劃福利與保險公司聯繫，保險公司可將受款人轉介至公司呼叫中心。

7.保險人的陳述及保證。保險人特此向本公司及獨立受託人作出聲明及保證，截至承諾協議日期及截止日期，並保證，除非保誠於該日期或該日期之前以書面向本公司及獨立受託人披露，截至買斷轉換通知日期：

A.應有的組織、良好的聲譽和企業權力。保險公司是一家人壽保險公司，根據新澤西州的法律，它是一家正式組織、有效存在和信譽良好的人壽保險公司。保險人具有正式資格或獲發牌經營業務，並在其履行承諾協議及附屬協議所載責任而有需要取得該等資格或許可的每個司法管轄區均具良好聲譽，但如在該等司法管轄區未能取得良好聲譽或如此合資格或獲發牌並不重要，則屬例外。保險人擁有所有必要的法人權力及法律權力，以訂立及履行本承諾協議及附屬協議項下的義務，並完成本承諾協議及附屬協議中保險人擬進行的交易。

B.遵守法律。保險人經營的保險業務一直並正在實質上遵守適用的法律，保險人繼續經營該業務所需的許可證、許可或政府批准不會因保險人在本承諾協議中預期進行的交易的完成而失效、終止、失效或以其他方式受損，除非在任何一種情況下，都不會合理地預期會發生這種情況，

個別或合計對保險人履行本承諾協議項下義務的能力造成重大不利影響。

C.與計劃的關係。保險人不是(1)本計劃的受託人(不就本計劃的任何資產提供投資建議的非酌情受託人)，(2)本計劃的管理人(根據ERISA第3(16)(A)條和第(414(G)條)的含義)，或(3)其任何僱員受本計劃保障的僱主。附表5列出一份真實而完整的清單，列明(I)屬ERISA第3(38)(B)及(Ii)條所指的投資經理的保險人及其聯營公司，以及(Ii)在不重複第(I)款的情況下，根據1940年《投資顧問法令》註冊為投資顧問的保險人及其聯營公司；但僅就保險人將於截止日期及截至截止日期就附表5作出的陳述及保證而言，保險人可向公司提供書面更新，以使附表5所包括的資料在截止日期當日及截至截止日期是最新的，以更新附表5至截止截止日期。計劃資產管理公司不是保險公司的附屬公司。

D.不承擔關閉後的責任。在保險人收到有關合約的截止日期轉賬後，本計劃、本公司及獨立受託人及其各自的聯屬公司及代表將不會有任何責任根據合約支付任何年金款項；此外，在買斷轉換完成前，保險人將不會有任何責任根據合約直接向年金清單上所列任何個人支付任何年金款項。

E.沒有佣金。保險公司不向任何個人或實體支付與本承諾協議和附屬協議中任何其他方或其各自的關聯公司或代表可能負有責任的交易相關的費用或付款。

F.《承諾協議》的授權和可執行性。保險人已獲得所有必要的公司批准，保險人無需採取任何其他行動來授權簽署、交付和履行本承諾協議和附屬協議，以及完成本承諾協議和附屬協議中保險人預期進行的交易。本承諾協議和附屬協議已由保險人正式簽署和交付，或在合同的情況下，將由保險人正式簽署和交付，每一項都是(或在執行時將是)保險人的有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對保險人強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停和類似法律，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，並受一般衡平法原則的影響(“可執行性例外”)。

G.沒有衝突。保險人對本承諾協議和附屬協議的簽署、交付和履行，以及保險人在本承諾協議中擬進行的交易的完成，不(1)違反或與其證書或公司章程、章程、規章或類似管理文件的任何規定相沖突，(2)假定在附表6所列州的州保險政府當局適當地提交和/或獲得適用的必要文件和批准，違反或與適用於保險公司的任何政府當局的任何法律或秩序相沖突，(3)要求任何政府當局批准，但截至《承諾協議》日期所作的任何提交或收到的任何批准，以及向附表6或(4)所列州的州保險政府當局提交的適用的必要文件和批准，要求任何人同意或採取任何其他行動，構成失責或事件，不論是否發出通知或逾期，或兩者兼而有之，構成失責，或導致或允許終止、取消、加速或以其他方式改變任何權利或義務，或喪失根據保險人為當事一方的任何合同條款下的任何利益，除非上述任何事項的發生不會對保險人完成本承諾協議所規定的交易和履行其義務的能力產生重大不利影響。根據合同發放年金證書不需要任何備案或批准，但截至承諾協議日期收到的任何備案或批准，以及在附表6所列州向州保險政府當局提交和批准的適用必要備案和批准除外。

H.合同。合同一旦簽署，將由保險人正式簽署和交付，並將是保險人的有效和具有約束力的不可撤銷義務，可由合同持有人對保險人強制執行，並在買斷轉換後，每個適用收款人按照其條款執行，但受可執行性例外情況的限制。在買斷轉換後的任何時候，根據合同條款，獲得利益的權利和合同中的所有其他條款將由根據合同應獲得利益的受款人的唯一選擇來強制執行，但可執行性例外情況除外。即使作為合同持有人的本公司不再存在，通知保險人它將停止履行合同規定的義務，或不再有合同規定的義務，合同仍將是保險人的有效和有約束力的義務，不可撤銷和完全有效，並可由每個受款人對保險公司強制執行，但受強制執行例外情況的限制；如果該合同尚未進行買斷式轉換，在合同持有人不再存在的情況下，保險人將啟動買斷式轉換。

一、信息的準確性。據保險人所知，(I)保險人向公司或獨立受託人提供的所有重大信息(不包括根據第3.i段和附表8計算保費金額或GAC True-Up保險費的任何組成部分)

(I)(I)(I)保險人或其任何聯屬公司沒有公開披露或披露會導致該等資料整體上屬虛假或誤導性的資料，(Ii)保險人或其任何聯屬公司自該等資料上指明的日期起，在所有重大方面均屬真實及正確，且(Ii)保險人或其任何聯屬公司所提供的資料(包括適用的基本檔案，以及保險人根據任何該等成分提供的任何資料，以及保險人根據任何該等資料所提供的任何資料)，在所有重大方面均屬真實和正確。

J.訴訟。不存在以任何方式挑戰或試圖阻止、禁止、重大改變或推遲本承諾協議所設想的交易，或合理地預期可能會對保險人完成本承諾協議所設想的交易和履行本承諾協議項下義務的能力造成重大損害或限制的訴訟。

K.保險公司的財務實力。保險公司遵守經母公司董事會授權的資本管理原則和相關政策，規定保險公司與母公司一起持有足以將保險公司的RBC比率維持在與維持所需水平一致的資本來源[***]在正常市場條件下並使用當前監管標準進行財務實力評級。

l.    [***]. [***]

8.公司申述及保證。本公司特此向承保人及獨立受信人表示並保證，截至承諾協議日期，截至截止日期，以及，除非本公司於該日期或之前以書面形式向保誠及獨立受託人披露，截至買斷轉換通知日期：

A.應有的組織、良好的聲譽和企業權力。本公司是一家根據其註冊所在國家的法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。本公司已獲正式合資格或獲許可開展業務，並於其履行其於承諾協議及其為締約一方的附屬協議中的責任而有需要取得該等資格或許可的每個司法管轄區均具良好聲譽，但如在該等司法管轄區未能具備良好或如此資格或許可並不重大，則屬例外。本公司擁有所有必需的公司權力及法定權力，以訂立及履行本承諾協議及本公司作為訂約方的附屬協議項下的義務，以及完成本承諾協議及其作為訂約方的附屬協議擬由本公司進行的交易。

B.信息的準確性。儘管本公司保密協議(定義見第13.c段)有任何相反規定，但據本公司所知，(1)本公司向保險公司提供並於2021年7月12日在OnePlace上張貼的名為“Project Slope Med Sent 2021.07.12”的適用基本文件和相關經驗數據文件均不包含任何錯報或遺漏，在每種情況下，這些錯報或遺漏無論是個別的還是總體的，都是重大的，而死亡經驗是根據關於系統假設和數據包含或遺漏的審慎精算判斷產生的，以及(2)關於撫卹金金額、年金形式的數據，出生日期、死亡日期、居住狀態或性別、計劃指標、一次總付指標、身份(受益人或參與者)、入賬服務和郵政編碼的人口普查數據，在每種情況下都不是使用任何重大不正確的系統假設生成的，也不包含任何重大遺漏。

C.遵守ERISA。本計劃及計劃信託根據ERISA維持，並受ERISA約束，據本公司所知，在所有重要方面均符合ERISA。該計劃符合《準則》第401(A)款的規定，並符合《準則》第501(A)款的免税規定。據本公司所知，該計劃最近一份有利的美國國税局裁定函的日期為2015年6月25日，且據本公司所知，並未發生任何合理可能導致該計劃失去《税則》第401(A)及501(A)條所指的優惠税務待遇的資格的事件。為達成本承諾協議及附屬協議所擬進行的交易而對計劃作出的所有必要修訂均已妥為籤立，且在需要本公司授權的範圍內，於截止日期前已獲或將會獲本公司正式授權及作出。

D.計劃投資。承保人或承保人的任何關聯公司均不是本計劃的受託人，受託人(A)對本計劃的計劃資產的投資擁有或行使任何酌情決定權或控制權，或(B)就計劃資產提供投資建議(ERISA第3(21)(A)(II)或第4975(E)(3)(B)條所指)。沒有任何混合投資工具持有該計劃的資產，其單位是或將是該計劃的資產。沒有任何計劃資產是或將由附表5所列的任何投資經理管理的，也沒有任何列於附表5的投資顧問就任何計劃資產提供或將提供投資建議(符合ERISA第3(21)(A)(Ii)條的含義)。在承諾協議日期之前，計劃資產將由計劃資產經理獨家管理，有關計劃資產的投資建議(根據ERISA第3(21)(A)(Ii)條的含義)將由計劃資產經理獨家提供。計劃資產管理公司沒有也不會就其計劃資產的管理聘用任何子經理或顧問。

獨立受託管理人。獨立受託人已被正式委任為本計劃的獨立受託人，本公司是該計劃的發起人

購買一份或多份團體年金合同，作為指定受託人，負責(1)選擇一家或多家保險公司根據和遵守ERISA要求提供年金，(2)確定本承諾協議和附屬協議預期的交易是否符合ERISA要求，(3)代表計劃及其所有參與者和受益人與承諾協議談判有關的利益，並在2021年9月7日由計劃的獨立受託人和有權僱用獨立受託人的計劃受託人之間的聘書中規定的範圍內(“如果聘書”)，與保險人的任何協議的條款，包括合同和合同下的年金證書，(4)指示計劃受託人轉移截止日期，以完成本承諾協議預期的交易和根據第3段要求的任何其他金額，以及(5)以計劃的名義採取必要的其他行動，以達到IF聘書中規定的程度。

F.計劃受託人被指定為受託人。計劃受託人已獲正式委任為計劃信託的指定受託人，本公司為該計劃的發起人，而計劃受託人有責任遵從獨立受託人的指示，以落實及完成本承諾協議及IF聘書所預期的交易。

G.沒有佣金。本公司不會或將不會就本承諾協議及附屬協議中擬進行的交易向任何個人或實體支付任何費用或付款，而保險人或其聯屬公司或代表可能須對該等交易負責。

H.《承諾協議》的授權和可執行性。本公司已收到所有必需的企業批准，本公司本身無需採取任何其他行動來授權簽署、交付和履行本承諾協議及本公司作為訂約方的附屬協議，以及完成本承諾協議及其作為訂約方的附屬協議預期進行的交易。本承諾協議及其作為訂約方的附屬協議已由或將由本公司正式簽署及交付，並且是(或當簽署時將是)本公司的有效及具約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行，但須受可執行性例外情況所規限。

一、沒有衝突。公司簽署、交付和履行本承諾協議及其參與的附屬協議，完成本承諾協議及其參與的附屬協議中本公司預期進行的交易，不(1)違反本計劃的任何規定，或與ERISA項下管理本計劃的任何文件和文書相沖突

§404(A)(1)(D)(“管理文件計劃”)，公司的公司證書或章程、章程、規章或類似的管理文件，(2)違反或與適用於公司的任何政府當局的任何法律或命令或管理文件的計劃相沖突，(3)要求任何政府當局的任何批准，或(4)要求任何人的任何同意，或在構成違約或事件的情況下，在沒有或沒有通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成違約，或導致或允許終止、取消加速或以其他方式改變任何權利或義務或損失本公司作為締約一方的任何合同的任何條款下的任何利益，除非上述任何事項的發生不會對本承諾協議預期的完成交易和履行其義務的能力產生重大不利影響。

J.訴訟。(I)本公司或本計劃並無訴訟待決，或據本公司所知，並無針對本公司或本計劃的訴訟威脅；及(Ii)本公司或本計劃並無訂立任何和解協議，在任何情況下，本公司或本計劃均未以任何方式挑戰或試圖阻止、禁止或重大改變或延遲本承諾協議所擬進行的交易，或可合理預期會嚴重損害或限制該等訂約方完成本承諾協議所擬進行的交易及履行本承諾協議項下義務的能力。

9.獨立的受信人陳述及保證。獨立受信人特此向承保人及本公司作出聲明及保證，截至承諾協議日期、截止日期，以及，除非獨立受信人於該日期或該日期之前以書面形式向本公司及保誠披露，截至買斷轉換通知日期：

A.正當的組織、良好的聲譽和企業權力。獨立信託公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。獨立受信人具備正式資格或獲發牌經營業務，並於其履行承諾協議及其為締約一方的附屬協議的責任而需要該等資格或許可的每個司法管轄區均具良好信譽，但如在該等司法管轄區未能取得良好信譽或如此合資格或獲發牌並不重要，則屬例外。獨立受信人擁有所有必需的公司權力及法定權力，以訂立及履行其在本承諾協議及其作為訂約方的附屬協議項下的責任，以及完成獨立受信人於本承諾協議及其作為訂約方的附屬協議中擬進行的交易。

B.獨立受託遵守ERISA。

I.獨立受託人符合ERISA第3(38)條規定的要求，並在本承諾協議和附屬協議預期的交易中擔任“投資管理人”。根據美國勞工部第VI部分禁止交易類別豁免84-14，獨立受託人有資格擔任“合格的專業資產管理人”。

二、就購買一份或多份團體年金合約而言，獨立受託人已接受其委任為本計劃的獨立受託人(如《如果承諾書》所述，其真實而正確的副本已提供予保險人，但須支付予獨立受託人及賠償條款的費用及開支已予編輯)，且並未撤銷或終止其委任(1)選擇一名或多名承保人根據及遵守ERISA要求提供年金，(2)決定本承諾書及附屬協議所預期的交易是否符合ERISA要求，(3)代表本計劃及其參與人和受益人與承諾協議的談判有關的利益，並在IF聘書中規定的範圍內，代表保險公司與保險人的任何協議的條款，包括合同和合同下的年金證書；(4)指示計劃受託人代表本計劃將完成本承諾協議預期的交易的截止日期轉移到根據第3段要求的任何其他金額；以及(5)代表計劃採取必要的其他行動，以實現IF聘書中規定的範圍內的上述事項，包括：履行本承諾協議中適用於獨立受託人的契約和協議，並作出陳述和保證。

三、獨立受信人具備全面資格及具備所需專業知識，並依賴其顧問River&Mercantile Group(“IF Advisor”)及其律師K&L Gates LLP擔任本承諾協議及附屬協議所擬進行的交易的獨立受信人，並獨立於本公司及保險人。獨立受託機構，包括其人員和關聯公司，不向保險公司或其任何關聯公司提供任何服務，並已收到IF Advisor的確認，即IF Advisor，包括IF Advisor的人員和關聯公司，不向保險公司或其任何關聯公司提供任何服務。

C.ERISA判定。

獨立受託人已選擇承保人簽發本承諾協議中規定的合同。如果在承諾協議日期和截止日期之間沒有發生獨立受託MAC，或者如果獨立受信MAC已經發生但在截止日期沒有繼續，則此類選擇、本承諾協議預期的交易、計劃使用資產購買本承諾協議預期的合同以及合同(包括其條款)均滿足ERISA要求。獨立受信人已向保留獨立受信人的計劃受信人交付了一份由獨立受信人正式授權的人員簽署的確認前述規定的證明。

二、本承諾協議預期的交易和合同的購買不會導致非豁免的禁止交易，前提是第7.c和8.d段中的陳述在截止日期時在所有重要方面都是真實和正確的。

三、根據ERISA第408(B)(17)(B)條和第4975(F)(10)條的規定，計劃信託公司(1)將獲得不低於根據合同轉讓的資產的“充分對價”，(2)將為合同支付不超過“充分對價”的“充分對價”。

四、獨立受信人明白，保險人並無承諾亦不會承諾就本承諾協議及合約所預期的交易提供不偏不倚的投資建議，或以受信人身份提供建議。

D.沒有佣金。獨立受託人不會或將不會就本承諾協議及保險人或其聯屬公司或代表可能須對其負責任的合約所預期的交易，向任何個人或實體支付任何費用或付款。

E.承諾協議的授權和可執行性。獨立受信人已獲得所有必需的公司批准，獨立受信人無需採取任何其他行動以授權簽署、交付及履行本承諾協議及其作為訂約方的附屬協議，並在本承諾協議第11段的規限下，完成本承諾協議及獨立受信人作為訂約方的附屬協議中預期由獨立受託人進行的交易。本承諾協議及其所屬的附屬協議已由獨立受信人正式簽署和交付，每一項均為(或在簽署時將是)獨立受託人的有效和具有約束力的義務

受託責任，並可根據其條款對獨立受託責任予以強制執行，但可強制執行例外情況除外。

F.沒有衝突。獨立受信人簽署、交付和履行本承諾協議及其所屬的附屬協議，以及獨立受信人完成本承諾協議及其所屬附屬協議中擬由獨立受信人進行的交易，不(1)違反或與獨立受信人的公司章程、章程、規章或類似的管理文件相沖突，(2)違反或衝突適用於獨立受信人的任何政府當局的任何法律或秩序，(3)需要政府當局的任何批准，(4)違反或牴觸適用於管理文件的計劃任何條款的任何政府當局的任何法律或命令，或(5)要求任何人同意或採取任何其他行動，構成失責或事件，不論是否有通知或時間流逝，或兩者兼而有之，會構成根據獨立受信人為當事一方的任何合約的任何條款所訂的任何權利或義務的違約，或導致或準許終止、取消、加速或以其他方式更改任何權利或義務，或喪失其所訂的任何利益，除非上述任何事項的發生不會對獨立受託人完成交易及履行本承諾協議及其作為締約一方的附屬協議所預期的義務的能力產生重大不利影響。

G.訴訟。不存在任何針對獨立受信人的待決或(據獨立受信人所知)對獨立受信人構成威脅的訴訟，即以任何方式挑戰或試圖阻止、禁止、重大改變或推遲本承諾協議預期的交易，或合理地預期該等交易將對該一方完成本承諾協議預期的交易和履行本承諾協議項下義務的能力造成重大損害或限制。

10.    [***]；終止。

a.    [***]

B.終止合同。本承諾協議(I)可由保險人選擇終止，如果根據第3款規定的截止日期轉賬已到期並應支付，但在截止日期未根據本承諾協議發生，或(Ii)將在支付[***]。如果本承諾協議根據前一句話終止，本承諾協議各方的所有權利和義務將終止並無效，但本第10款([***]；終止)、第13款(雜項)和第14款(定義)將在任何此類終止後繼續存在，任何此類當事人均不對本承諾協定項下的任何其他當事人承擔任何責任。然而，第10款中的任何規定都不會免除任何一方對任何欺詐或故意和實質性違反本承諾協議的責任。

11.結案的條件。雙方完成與截止日期轉讓相關的本承諾協議預期的交易的義務，包括獨立受託人指示計劃受託人完成本承諾協議預期的交易的義務，取決於以下條件的滿足或放棄：

A.獨立受信人應已確認，本承諾協議預期的交易將繼續滿足ERISA要求，因為沒有發生獨立受託MAC，或者，如果發生了獨立受託MAC，則在截止日期不再繼續；前提是，在截止日期，獨立受託將(I)向保險公司提供滿足第11.a段所述條件的書面確認，或(Ii)通知保險公司該條件尚未得到滿足；此外，如果根據第3款將截止日期轉賬交付給保險人，而獨立受託機構在截止日期營業結束時沒有提供此類確認或通知，則獨立受託機構根據第3款向計劃受託人發出的支付截止日期轉賬的指示應被視為對滿足第11.a款所述條件的確認；

B.在《承諾協議》日期之後，任何法院或政府當局均未採取任何行動(I)導致本《承諾協議》所設想的交易的完成違反適用法律或(Ii)導致本計劃不符合《準則》第401(A)款的規定；以及

C.第7、8和9段所述的保險人、本公司和獨立受託人的每一項陳述和擔保，在承諾協議日期和截止日期均應真實無誤，除非不能合理預期未能如實無誤地損害或限制該另一方完成本承諾協議所設想的交易或履行本承諾協議項下義務的能力。

除第11.a款規定的成交條件外，截至成交日期仍未滿足的範圍。不應放棄，本第11款規定的所有條件應被視為在截止日期轉讓交付後已被放棄；但前述規定不排除本承諾協議項下的任何一方提出有效的欺詐或違約索賠。此外，儘管有任何此類放棄，(I)第7、8和9段所述的每一項陳述和保證應在關閉後繼續有效，直到適用的訴訟時效期滿為止；以及(Ii)第#款中的每一項公約或其他協議

本承諾協議根據其條款(X)不考慮關閉後的履約，不應在關閉後繼續存在(除非關閉前違反了該承諾協議)，以及(Y)預期關閉後的履行應在關閉後繼續存在，與相關契約或協議的條款一致。

本承諾協議的任何一方不得依賴其完成本款第11款所述交易的義務的任何條件的失敗，如果這種失敗是由於該方違反其在本承諾協議項下的契約造成的。

12.保險人的彌償。自保險人收到截止日期轉移後，保險人將賠償、保護並使本公司、獨立受託人和本計劃及其各自的聯屬公司、高級管理人員、董事、股東、員工、計劃受託人、顧問、代理人和其他代表(每個人，“受賠方”)免受任何和所有實際的、但不是潛在的、後果性的、或有的或懲罰性的、損失、損害、成本和費用的損害(在每一種情況下，包括合理的自付費用以及合理的律師費用和費用)，以因第三方對受補償方提出的任何訴訟、調查、要求或其他索賠的部分或與該部分有關的範圍內，而該訴訟、調查、要求或其他索賠是受補償方受到威脅或提出的，或涉及受補償方，而該等索賠是由於保險人未能根據合同付款而引起的或與之有關的(“賠償索賠”)。保險人有權隨時在其選擇的律師令受保障一方合理滿意的情況下，對任何受保障的索賠採取抗辯，並控制答辯、和解或訴訟或其他爭議解決過程，直至最終解決該受保障的索賠；但不得無理地拒絕或附加條件，除非受保障方迅速向保險人提出合理的反對意見，且無論如何在保險人提供該律師選擇的通知後30天內同意。未經被補償方事先書面同意，保險人不會同意(不會被無理拒絕, (有條件的或延遲的)對要求被補償方承認責任、規定影響被補償方未來行為的衡平救濟或要求被補償方支付任何金額的受保障索賠作出任何判決或就其達成任何和解。儘管有上述規定，本款不適用於在本承諾協議根據第10段終止時保險人未能支付任何此類款項的情況。

13.雜項。

A.本《承諾協議》連同本《承諾協議》的各附表，構成本《承諾協議》各方就本承諾協議及本承諾協議中所包含的主題事項達成的唯一和完整的協議。雙方特此確認，他們共同平等地

參與起草本承諾協議及其考慮的所有其他協議，不得推定本承諾協議的任何條款將因其在起草本承諾協議或本協議預期的任何其他協議中扮演的角色而被視為對任何一方不利。本承諾協議的時間表通過引用併入本承諾協議，並作為本承諾協議的一部分，如同在本承諾協議中全面闡述一樣。除非以書面形式規定並由本承諾協議各方簽署，否則對本承諾協議任何條款的修改均無效。任何一方對本協議任何條款的放棄均不生效，除非以書面形式明確規定並由放棄該條款的一方簽署，否則該放棄不會被視為延伸到之前或之後的任何違約、失實陳述或違反本協議下的保證或契諾，或以任何方式影響因先前或隨後的任何違約、失實陳述或違反保證或契諾而產生的任何權利。任何未能行使或延遲行使本承諾協議所產生的任何權利、補救、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本承諾協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。

B.本承諾協議將受紐約州法律管轄、解釋和解釋，但不包括與法律衝突有關的條款。除根據本承諾協議第3款和附表9應通過仲裁解決的爭議外，或當事各方同意仲裁的情況下，所有直接或間接由本協議引起的訴訟應僅在紐約南區美國地區法院提起訴訟，雙方特此不可撤銷地同意該法院的個人管轄權和地點。如果該地區法院沒有管轄權，則訴訟應(I)僅在紐約縣最高法院商務庭進行，或(Ii)如果訴訟不滿足紐約縣最高法院商務庭的適用資格，則僅在位於紐約市和紐約縣的紐約州法院進行，雙方在此不可撤銷地同意每個此類法院的個人管轄權和地點。雙方同意，如果本承諾協議的任何條款沒有按照本承諾協議的條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，每一方都有權申請禁制令，以防止違約方違反本承諾協議，並具體執行本承諾協議的條款，以及該方根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施。在法律允許的最大範圍內，任何一方都不會就本承諾協議引起的任何性質的懲罰性或懲罰性損害賠償向任何其他方承擔責任。

C.即使其中有任何相反的規定，新發展區應繼續全面有效，但如果截止日期轉讓給和

在保險人收到的任何保密協議中，(A)每份保密協議將無限期地繼續存在，並且在未經(I)本公司和保險人(就本公司保密協議而言)和(Ii)保險人和獨立受託人(就IFID保密協議而言)的相互書面協議的情況下不得終止，以及(B)就本公司保密協議而言，保險人將不被要求返還或銷燬任何保密信息，並且在使用或披露與受款人、合同項下的年金支付或從另一方收到的合同的定價或承保有關的任何保密信息方面不受限制，但受本承諾協議項下保險人保密義務的限制如果保險公司僅在遵守與個人身份信息隱私相關的所有適用法律的情況下才會使用此類保密信息。

未經其他各方事先書面同意，保險人、本公司和獨立受託人不得轉讓或轉讓本承諾協議或本承諾協議項下的任何權利或義務。任何違反第13.d款的轉讓或轉讓從一開始就是無效的，沒有任何效力。

E.本協議任何條款的無效或不可執行性不會影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院或其他法庭裁定為非法、無效或不可執行，此類條款將僅在必要的最低程度上受到限制或取消，以使本協議在其他情況下保持完全效力。

F.本協議不會賦予除本協議雙方和前述協議的各自繼承人和允許受讓人以外的任何人任何權利或救濟。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

G.本承諾協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都將被視為正本，但所有副本一起構成一個相同的文書。

14.定義。就本承諾協議而言，以下定義的術語具有以下含義：

一個。“附屬協議”統稱為合同和計劃受託人協議。

B.“基本文件”是指由本公司或代表本公司於晚上8：16在OnePlace安全網站上發佈的名為“項目坡度定價數據_02.11.2022”的數據文件。東部時間2022年2月11日。

c.“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約的銀行關閉的日子以外的任何日子。

d.“買斷轉換”具有合同中規定的含義。

E.“買斷轉換通知”具有合同規定的含義。

F.“買斷轉換通知日期”是指買斷轉換通知送達保險人的日期。

g.“BVAL”指彭博估值服務，該服務由Bloomberg Finance L.P.擁有和運營。

H.“現金”是指通過聯邦儲備系統電匯美利堅合眾國的貨幣。

我..。“準則”係指1986年的“國內收入準則”和根據該準則頒佈的適用的財政部條例。

J。“公司保密協議”是指公司與保險公司之間於2021年6月22日簽訂的相互保密協議。

K.“機密信息”具有本公司保密協議中賦予此類術語的含義。

升。“合同持有人”具有合同中規定的含義。

米。“截止時間”是指下午4點。截止日期為東部時間。

n.    [***]

沒有啊。“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的、目前有效和適用的任何聯邦機構條例。

P。“ERISA要求”係指ERISA的所有適用要求及其頒佈的適用指南，包括解釋性公告95-1。

q.    [***]

r.    [***]

S.“IFID保密協議”是指保險人與獨立受託人之間於2022年2月25日簽署的保密協議。

T.“獨立受託保險委員會”是指(I)在承諾協議日期之後發生重大不利變化，導致保險人的選擇和合同購買不符合ERISA要求，或(Ii)在承諾協議日期後發生導致保險人選擇和計劃購買合同不符合ERISA要求的重大不利變化。

u.    [***]

V。“初始合同福利支付日期”是指2022年6月1日。

w.    [***]

X。“知識”是指經適當詢問和諮詢當事人的代理人、精算師和顧問(視情況而定)後的實際知識。

y.    [***]

z.    [***]

aa. [***]

bb. [***]

cc. [***]

dd. [***]

依。“保密協議”是指公司保密協議和IFID保密協議。

法郎。“非豁免禁止交易”是指根據ERISA§406或Code§4975禁止的、未在法定豁免或美國勞工部類別豁免下獲得豁免的交易。

GG。“受款人”指合同項下的任何受款人，包括年金、或有年金、遞延年金、候補受款人和受益人(視情況而定)。

hh. [***]

二、“計劃資產”是指ERISA意義下的計劃資產，這些資產正在或將參與本承諾協議或附屬協議所考慮的交易。

JJ。“計劃資產管理公司”指怡安投資美國公司。

KK。“計劃信託”是指皮博迪投資公司的主信託。

呃.。“計劃受託人”指摩根大通銀行，N.A.

嗯。“計劃受託人協議”是指保險人、計劃受託人和獨立受託人之間的協議，自本協議之日起生效。

nn. [***]

oo. [***]

PP。“RBC比率”是指保險人以風險為基礎的資本比率，按附表10所列方法計算。

qq. [***]

RR.“GAC預定發行日期”是指2022年9月15日，或本公司與保險人商定的其他日期，或(如適用)晚於根據附表9最終解決任何仲裁爭議後五個工作日之前的日期。

黨衞軍。“樣本合同表”是指按附表1所附的樣本團體年金合同，在適用法律要求的範圍內，已得到適用州保險委員會的批准。

tt. [***]

uu. [***]

vv. [***]

[簽名頁面如下]

茲證明，本公司、保險人和獨立受託人已於上文第一次寫明的日期簽署了本承諾協議。

附表1

至

承諾協議

合同格式樣本

請參閲附件。

美國保誠保險公司

紐瓦克，新澤西州

指定受託人信託銀行名稱英國保誠保險公司

of the Plan OF AMERICA

布羅德街751號

新澤西州紐瓦克，郵編：07102

By:

頭銜：首席執行官

日期：

僱主祕書姓名

By: Attest:

標題：

Date: Date:

單一溢價非參加團體年金合同，由提供年金支付的單獨賬户支持，符合本合同的規定。本協議項下的年金支付不會因獨立賬户所持資產的任何損益而變化。

目錄

第一款定義、分賬操作和合同終止

1.1定義

除本合同中定義的其他大寫術語外，下列大寫術語應具有指定的含義，如果年金展品中也定義了某個術語，則應以這些定義為準：

“每月支付總額”是指每個月就該月所有承保人壽(以及，如適用，或有人壽和受益人)支付的年金支付總額，但須按本合同的規定進行調整。

“修改日期”，就本合同的修改而言，是指在修改後的本合同封面上註明的日期。

“年金生效日期”指年金展品上指明的就承保人壽及(如適用)或有人壽及受益人支付年金的開始日期。

“年金展品”是指在本合同生效之日隨附的年金展品，並根據本合同予以修改和補充。

“年金支付”是指根據本合同第二款和第三款(以適用為準)確定的每個保險人壽(以及，如果適用的話，或有人壽和受益人)的金額。

“適用利率”指國税局局長根據守則第417(E)(3)條就#年月所訂的利率假設。

[    ]在包含承保人壽年金開始日期或本協議規定的其他日期的日曆年度之前。

“適用死亡率表”是指國税局局長所規定的，根據該法第417(E)(3)(B)節規定的(不考慮性別或性別)的死亡率假設，適用於包含承保人壽年金開始日期的日曆年度。

“受益人”指投保人壽或或有人壽以外的人士，在保誠的記錄中顯示為與該投保人壽有關連的受益人，或在投保人壽死亡後與或有人壽有關連的受益人。受益人可在承保人壽或或有人壽死亡後根據本合同領取年金付款，如果適用於該承保人壽的年金表格有此規定的話。受益人的代表享有受益人在本合同項下的權利。受益人不是本合同的一方，也不享有本合同項下的權利。

“營業日”是指紐約市銀行在工作日營業的任何一天。如果本合同項下的任何付款是在非營業日的一天到期並應支付的，或者如果任何通知或報告需要在非營業日的一天發出，則該付款應是到期並應支付的，或者該通知或報告應在下一個營業日發出。

“買斷轉換”具有第1.10節中賦予的含義。

“現金及轉讓資產清單”是指現金及轉讓資產清單(實質上以本文件所附形式)，列明出資金額、現金金額及有關非現金資產的某些資料，構成生效日期的出資金額。

“現金及轉讓資產展覽表補充資料”是指就修訂日期而言，現金及轉讓資產展示表的附錄(主要以本文件所附形式)，列明於該修訂日期已支付的出資調整金額，以及(1)現金金額及與非現金資產有關的某些資料，構成於該修訂日期已支付的出資調整金額；及(2)經協議更正的現金及轉讓資產展示，包括對先前已作為出資金額或任何出資調整金額的一部分而支付的任何非現金資產的市值的更正。

“法規”係指不時修訂的1986年國內税法，或任何後續法規。

“混合户口”指保誠集團的非參保集團年金獨立户口。此類獨立賬户還支持保誠根據保誠發行的其他團體年金合同承擔的支付義務。每份此類合同規定，保誠有義務向合同持有人和/或個人承保人壽、或有人壽和受益人支付款項，金額以承保人壽的壽命、應付的任何一次總付金額、任何期間的剩餘部分某些年金和/或任何到期的合同退回金額計算。

“或有人壽”是指年金展品上所列的有權根據共同和遺屬年金表格在承保人壽死亡後獲得定期付款的人，但不包括任何受益人。或有人壽不是本合同的一方，也不享有本合同項下的任何權利，除非第1.9和1.10節明確賦予它的權利。或有人壽的代表人享有或有人壽的權利。

“或有人壽金額”是指在年金展品中為承保人壽的年金表格指明為“或有人壽金額”的款額。

“合同”係指本集團年金合同，包括經不時修訂的本集團年金合同的表格、現金和轉移資產展品及其任何附錄、年金展品和年金展品的任何附則。

“合同持有人”是指在本合同封面上註明的實體，以及任何繼承人或允許的受讓人。

“出資調整金額”是指，就本合同的修改而言，在修改後的本合同封面上指定的應於封面上指定的適用修改日期支付的金額。

“供款金額”是指本合同封面上註明的金額。

“承保人壽”指在年金展品上列明有權獲得年金展品所列定期付款的每一份即時承保人壽或遞延承保人壽，但不包括任何或有人壽或任何受益人。承保人壽不是本合同的一方，也不享有本合同項下的任何權利，除非第1.9和1.10節明確賦予它的權利。投保人壽的代表人在本合同項下享有投保人壽的權利。

“投保人壽金額”是指在投保人壽年金表格的年金展品中指明為“投保人壽金額”的金額。

“數據定稿修正日期”是指年金或其任何補充物附加於本合同的修正日期(如果有)，反映保誠和合同持有人確定的截至數據定稿日期的數據，以及(如果適用)相關繳費調整金額的支付。

“數據定稿日期”是指[MM DD，YYYY]或經合同持有人和保誠雙方書面同意後確定的其他日期。

“延保壽命”是指在本合同生效之日，年金展品上列出的有權獲得本合同附件所列年金展品中規定的定期和/或一次性付款的每個人，他們沒有收到本計劃下的付款。遞延人壽不是本合同的一方，也不享有本合同項下的任何權利，除非本合同第1.9條和第1.10條明確賦予它的權利。

“生效日期”是指在本合同封面上指定的日期。

“僱主”是指本合同封面上指定的僱主。

“ERISA”係指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”或任何後續法規。

“一般帳户”指保誠的一般帳户。

“保證付款數”是指(I)就即時承保人壽而言，指在年金展品上就承保人壽所顯示的保證付款數目；(Ii)就遞延承保人壽而言，指由遞延承保人壽根據第3.5節選擇的保證付款數目。

“即時受保生活”是指年金展品上列明有權領取年金展品上所列定期及/或一次過付款的人士，其年金開始日期為當日或之前[MM DD，YYYY]。即時承保人壽不是本合同的一方，也不享有本合同項下的任何權利，除非本合同第1.9條和第1.10條明確賦予該人壽權利。

“市場價值”(Market Value)(A)就現金而言，是指其100%；(B)就任何非現金資產而言，在下述(C)款未涵蓋的範圍內，指該等資產的公平市場價值，因為該等公平市場價值是由保誠根據其確定其資產市場價值的標準程序釐定的；及(C)就根據第1.2節交付證券及其他非現金資產(如有)而支付的總出資金額的任何部分而言，指每項該等資產於下列日期的公平市價：(I)如屬出資金額，按現金及轉讓資產表列明；及(Ii)如屬任何出資調整金額，則按截至修訂日期的現金及轉讓資產表列明的金額及日期計算。

“計劃”是指本合同封面上規定的計劃。

“保誠”係指美國保誠保險公司、其繼承人和經允許的受讓人。

“保誠辦公室”指保誠的以下辦公室，除非保誠為某些或所有通信提供另一地址的通知：

美國保誠保險公司

30斯克蘭頓寫字樓公園

賓夕法尼亞州斯克蘭頓，18507-1789年

注意：集團年金運營

“合格國內關係令”是指符合ERISA要求的合格國內關係令，該要求適用於不時生效的僱員福利計劃參與者。

“代表”指就承保人壽或或有人壽或受益人而言，向保誠證明並令保誠信納該個人或實體已妥為委任(A)該承保人壽或或有人壽或受益人的監護人，(B)該承保人壽或或有人壽或受益人的授權書持有人，(C)該承保人壽或或有人壽或受益人的受託人，或(D)該承保人壽或或有人壽或受益人的遺產的遺囑執行人；但“代表”不包括違反第三條規定的該人在本合同項下的權利的受讓人。

“所需開始日期”係指下列兩者中較晚的一個：(1)延期承保人壽年滿70歲的歷年4月1日，或(2)延期承保人壽產生離職的歷年。

“單獨賬户”指的是混合賬户。混合賬户支持的合同不參與單獨賬户的投資或其他體驗。

“離職”是指因死亡以外的原因終止受僱於僱主的延期承保人壽。

“配偶”是指合法地與保險人壽結婚的人，該婚姻在締結婚姻的州被承認為有效。根據遞延承保人壽聯合年金及遺屬人壽年金表格有權領取付款的配偶，在本條例下享有或有人壽的權利。

“表”是指本合同所附的表。

“臨時年金到期日”是指在年金展品上註明的根據臨時年金支付最後一筆年金的日期。

“總出資金額”是指截至任何日期，在本合同修改後的封面上指定的截至最近修改日期的出資增減金額。

“服務年限”指合同持有人向保誠提供的適用於遞延承保壽險的服務年限。為了滿足本合同項下福利的資格要求，在合同持有人向保誠提供的生效日期之後，遞延承保壽險的服務年限將繼續累算。

1.2繳款協議；存入單獨賬户

[***]

[***]。保誠分配給託管人持有的獨立賬户的所有資產將由保誠在獨立於保誠的實體的一個或多個託管賬户中持有，每個此類託管賬户只能持有分配給該獨立賬户的資產。

在本合同經修改的封面上指定的每個修改日期(如果有)，合同持有人和保誠可通過對本合同的單獨修改，同意(A)在經修改的封面上指定的出資調整金額應在數據最終修改日期之前或當天的該修改日期以現金支付，以及(Y)在數據最終修改日期之後以現金支付；以及(B)截至該修改日期的現金和轉讓資產展示附錄應附在本合同中，説明：(I)該出資調整金額；(Ii)現金的數額，以及(如適用)市值和某些其他資料

作為該出資調整金額的一部分轉讓的每項非現金資產；以及

(Iii)如該出資調整金額應由保誠支付，則不論每項該等資產是由一般賬户或獨立賬户支付；及(Iv)先前協定並附於本合同的現金及轉讓資產展覽品或任何現金及轉讓資產展示品附錄上所列任何資產的市值的任何協定更正。此類修改不得要求得到合同持有人和保誠以外的任何人的同意。

如果在修改日期應支付的出資調整金額為負數，則保誠應在修改日期通過交付與適用的現金和轉讓資產附件中所示的出資調整金額相等的現金向合同持有人支付該金額。

如果在數據最終修訂日期或之前的任何修訂日期應支付的出資調整金額為正數，則合同持有人應在該修訂日期向保誠支付該金額，方法是交付與適用的現金和轉讓資產附件中所示的出資調整金額相等的現金，保誠將在該日期收到的出資調整金額分配到單獨的賬户。

如果數據最終修改日期後應支付的出資調整金額為正數，則合同持有人應在該修訂日期向保誠支付該金額，方法是向保誠交付現金，金額與適用的現金和轉讓資產附件中所示的出資調整金額相同，保誠將在該日期收到的出資調整金額分配到單獨的賬户。

為免生疑問，就年金的任何修訂顯示增加任何年金付款或增加本合同下新的承保人壽或或有人壽或受益人的年金付款，保誠有義務就任何該等年金付款作出任何該等增加或增加或加入任何該等新的承保人壽或或有人壽或受益人，但須以保誠事先收到根據本合約就任何該等修訂而應付給保誠的任何款項為條件。

1.3年金支付協議；從單獨賬户中的相關提款

在收到全部供款金額後，保誠同意支付自生效日期起及之後到期的年金。

[***]

1.4支持本合同的單獨賬户

自生效之日起至本合同終止之日止的期間內，保誠在本合同項下的義務將由混合賬户提供支持。

1.5單獨賬户持有的投資；單獨賬户資產的絕緣

獨立賬户的目的是主要投資於投資級固定收益證券，但也允許進行其他投資。保誠將按照保誠根據其酌情決定權和適用法律確定的時間和金額對獨立賬户的資產進行投資和再投資。對於獨立賬户中持有的任何資產，保誠可以將保誠的投資管理和/或投票權委託給其他實體，包括與保誠沒有關聯的機構。

1.6獨立賬户資產的隔離

保誠擁有獨立賬户中的所有資產。根據新澤西州保險法規第17B：28-9(C)條，混合賬户中持有的任何資產，[***]將對保誠的任何其他業務產生的責任負責。

1.7費用；建立儲備金；[***]

費用可以從單獨的賬户中扣除。此類費用應為與本合同和單獨賬户有關的直接和間接成本(包括一般和行政費用)，並應按照法定會計原則從單獨賬户中扣除。應付費用和從單獨賬户提取的費用將包括適用於單獨賬户的託管費、與投資管理有關的費用、單獨賬户收益應繳税款以及分配給單獨賬户的一般和行政費用。如果保誠的普通賬户支付此類費用或合同義務，則應產生單獨賬户所欠的應付款項，保誠的普通賬户應在以後通過計入單獨賬户來償還。

[***]

僅在營業日從單獨帳户提取，提取的資產將不再分配到單獨帳户。

1.8支付年金的程序

在完成任何買斷轉換之前，保誠應根據第二條規定每月向合同持有人支付欠款總額。合同持有人和保誠可以另行商定其他安排。在完成買斷轉換後，在收到保誠為使其能夠直接向承保人壽(以及，如果適用，向或有人壽和受益人)直接支付年金而合理需要的信息(例如，有關地址、銀行賬户、預扣所得税、指定受益人和合格家庭關係令的信息)後，保誠應根據條款III直接向該等承保人壽(如果適用，或有人壽和受益人)支付在該日期之後產生的年金支付。儘管本合同有任何其他條款(包括第3.3條)，保誠不得直接向承保人壽支付年金或其他付款。或有人壽或受益人在根據第1.10節完成買斷轉換之前的任何時間。

1.9有權執行本合同的人員

保誠、僱主和合同持有人同意，在完成買斷轉換之前，任何承保人壽、或有人壽或受益人均無權對保誠或任何其他方強制執行本合同的任何條款，並且任何承保人壽、或有人壽或受益人均不是本合同任何條款的預期第三方受益人或不得從中受益。在完成買斷轉換之前，雙方同意，只有保誠、僱主、計劃和合同持有人有本協議項下的任何權利或義務，保誠、

合同持有人、僱主或本計劃對任何承保人壽、或有人壽或受益人負有本合同項下的任何義務。

完成買斷轉換後：

(A)承保人壽及或有人壽。任何承保人壽或或有人壽有權強制執行其根據本合同向保誠支付年金的權利，以預期的第三方受益人的身份。如果合同持有人不復存在，並且沒有指定繼承人，承保人壽或或有人壽的權利不會減少。

(B)合同持有人和計劃。合同持有人有權對保誠執行本合同的任何條款。在本合同項下的年金支付方面，合同持有人和本計劃均不對任何承保人壽或或有人壽負有任何義務。

(C)保誠集團。保誠有權對合同持有人強制執行本合同的任何條款。

1.10買斷轉換

在本第1.10節條款的規限下，如果修訂該計劃以規定直接以年金的形式向投保人壽(以及，如適用，或有人壽和受益人)直接分配福利(“買斷計劃修正案”)，則合同持有人有權啟動一個程序，使每個投保人壽(以及，如適用，或有人壽)有權向保誠執行根據條款III確定的收取年金付款的權利(該程序的完成即為“買斷轉換”)。

在保誠收到根據第1.11節發出的退回通知之前的任何一個工作日，合同持有人有權向保誠發出不可撤銷的書面通知(“買斷轉換通知”)，指示其啟動買斷轉換。買斷轉換通知應包括合同持有人和僱主在買斷轉換之日和買斷轉換之日向保誠提交的聲明，聲明：(A)該計劃是根據

根據ERISA，(B)在合同持有人和僱主知情的情況下(在進行適當詢問後)，該計劃在所有重要方面都符合ERISA和《準則》，以及(C)在合同持有人和僱主知情的情況下(在進行適當詢問之後)，未發生任何合理可能導致該計劃失去《準則》第401(A)和501(A)條規定的税收優惠法資格的事件。這種買斷轉換將是對所有當時剩餘的承保人壽和(如果適用)或有人壽和受益人的完全轉換。在發出買斷轉換通知後，根據第1.11節的規定，不得再放棄本合同。

如果保誠根據第1.11節收到退保通知，(I)計劃終止，(Ii)計劃是由養老金福利擔保公司提起的訴訟中下令終止計劃的司法法令的標的，或(Iii)合同持有人通知保誠，它將不復存在或停止履行合同持有人的職責，並且僱主沒有指定繼任者作為計劃發起人，保誠將啟動買斷轉換。該買斷轉換自(X)合同持有人不再存在或履行合同持有人在本合同項下的義務之日和(Y)每個轉換條件的滿足日期(以較晚者為準)生效。如果前一句中描述的任何事件發生，合同持有人應以書面形式通知保誠。

完成買斷轉換的條件是(1)制定買斷計劃修正案和(2)收到(I)與買斷轉換有關的所有必要或適當的第三方同意和批准，包括監管批准，(Ii)第1.8節規定的關於承保人壽、或有生命和受益人的信息，以及(Iii)合同持有人支付任何適用的保費税。在收到有效且不可撤銷的買斷轉換通知並滿足上一句所述的每個條件(“轉換條件”)後，保誠將啟動買斷轉換，完成轉換應由[***](I)合同持有人向保誠發出買斷轉換通知的日期和(Ii)每個轉換條件均已滿足的日期(除非雙方另有約定)，兩者中以較晚的日期為準。在收到該等同意、批准及資料後完成買斷轉換，並根據第1.10節所述的時間安排，每一承保人壽(及(如適用)或有人壽)應享有第1.9(A)節所述的權利。保誠應將這一事項通知合同持有人。在買斷轉換完成後，混合帳户將支持此合同。

在完成買斷轉換後，保誠將按照第3.17節所述提供集團年金證書。在完成買斷轉換後，以及在收到保誠為使其能夠直接向承保人壽(及(如適用)或有人壽及受益人)支付年金所合理需要的資料(例如有關地址、銀行賬户、預扣所得税、指定受益人及合資格家庭關係令的資料)後，保誠應根據條款III於該日期後直接向該等承保人壽(及(如適用)或有人壽及受益人)支付年金。

本合同項下的買斷轉換不應被視為對本合同的修改，年金展品也不應與此相關。

1.11合同終止；合同持有人放棄合同

如果合同持有人沒有按照第1.11條的規定選擇放棄本合同，本合同將在本合同任何一方不再支付任何款項之日終止。

在發出買斷轉換通知之前，合同持有人可以通過向保誠發出書面通知(“放棄通知”)來放棄本合同。退保通知將被視為完整，而退還本合同的條件是，合同持有人向保誠提供(1)令保誠合理滿意的證據，即(I)僱主作為保誠的保薦人

本計劃已決定以一個或多個承保人的不可撤銷承諾的形式分配每個參保人壽(以及每個或有人壽和受益人)計劃下的全部權益，並且(Ii)該計劃的受信人已確定：(A)在生效日期和確定日期之間，保誠發生了重大不利變化或直接影響到保誠，該變化將導致合同的買斷式轉換無法滿足ERISA要求；及(B)由於該重大不利變化的發生和持續影響，該受信人已確定了一組一個或多個保險人，不包括保誠保險，該計劃將從保誠公司購買關於每個保險人壽(和，如果適用，每個或有人壽和受益人)計劃下的利息的不可撤銷承諾，前提是受託人有權促使該計劃進行此類購買，以及(2)計劃管理人向每個保險人壽(和，如果適用，每個或有人壽和受益人)發出的書面通知的副本，通知收件人計劃管理人打算終止本計劃，或另選地，將其在該計劃下的全部權益分配給收款人，在任何一種情況下，確定本計劃打算向其購買不可撤銷承諾的保險公司或保險集團。

保誠、合同持有人和僱主均承認並同意，保誠在按照第1.11節退回合同後支付退保價值(定義見下文)旨在代表保誠的一項固定合同義務，根據該義務，應向合同持有人支付的金額不受單獨賬户投資業績的任何影響(見第29 C.F.R.第2510.3-101(H)(3)節)。

[***]

退貨金額一經支付，本合同即告終止，雙方在本合同項下的所有權利和義務，包括任何第三方受益人的權利和義務，均應終止；但是，(I)在本合同終止前因違反本合同而產生的損害賠償責任，以及(Ii)第1.1節(定義)、第2.3(C)節(年度認證)、第2.3(D)節(遵守法律和法規)、第2.3(E)節(審查記錄)、第2.4節(保誠的超額報銷和報銷不足)、第3.13節(錯誤陳述)、第2.4節(保誠的超額報銷和報銷不足)、第3.13節(錯誤陳述)、第2.3(D)節(合規)、第2.3(E)節(審查記錄)、第2.4節(保誠的超額報銷和報銷不足)、第3.13節(錯誤陳述)、第2.3(D)節(遵守法律法規)、第2.3(E)節(審查記錄)、第2.4節(保誠的超額報銷和報銷不足)、第3.13節(錯誤陳述)，任何一方都不應因此免除損害賠償責任。為免生疑問，合同持有人、任何承保人壽、任何或有人壽或任何其他個人或實體於本合同根據第1.11條終止後，除因前述但書的執行而累積的任何金額外，均無權收取任何月度總付款或年金付款或任何在單獨賬户中的剩餘金額。

[***]

以下附加定義適用於本節。

“指定死亡率表”指[    ].

“ERISA要求”係指ERISA的所有適用要求及其頒佈的適用指南，包括解釋性公告95-1。

[***]

條款II在買斷轉換前向合同持有人支付年金

2.1總則

對於買斷轉換完成之前產生的年金付款，保誠應按照本條款II的規定向合同持有人支付年金付款，以履行其支付該等年金的義務。為免生疑問，在買斷轉換完成後支付的年金付款受條款III管轄。

保誠有義務支付本合同規定的每月總付款，但前提條件是，合同持有人已履行其當時的所有未償義務，並滿足適用法律和法規下的所有未償要求，所有這些都在本合同中規定。

保誠有義務支付本合同規定的每月總付款，但須以收到第2.3節所列相關信息為準。

2.2按月付款流程

在買斷轉換完成前的每個日曆月的第一個工作日，也就是根據本合同到期支付年金的時間內，保誠應向合同持有人支付一筆相當於該月到期的月度總付款的金額，使用年金展品計算，因為此類信息根據本合同在保誠的記錄中進行了更新。

2.3記錄對賬流程；遵守規範和ERISA

(A)記錄和數據。合同持有人將保留足夠的記錄和數據，以確定保誠支付的年金是根據本合同欠下的。

(B)信息交流。在每個日曆月結束前至少五(5)個工作日，合同持有人應以保誠可接受的電子格式向保誠提供：

(I)(A)保誠就任何承保人壽、或有人壽或受益人在下一個歷月須支付的每月付款總額；及

(B)即將到來的公曆月須支付予每名承保人壽、或有人壽或受益人的年金付款一覽表，以及該年金付款須予支付的適用的承保人壽、或有人壽或受益人；及

(Ii)任何承保人壽、或有人壽或受益人的狀況自緊接前一份狀況變更報告(或自上次該等報告以來並無任何變更的書面陳述)以來所發生的下列變更的清單(“狀況變更報告”)：

(A)實際向本計劃或其管理人報告的投保人壽死亡；

(B)實際向本計劃或其管理人報告的或有人壽或受益人的死亡；

(C)以前由承保人壽、或有人壽或受益人支付但尚未由保誠支付的年金；

(D)保誠以前就承保人壽、或有人壽或受益人而作出的付款，而該等付款並非作為年金付款而欠付；

(E)因有條件家庭關係令而調整承保人壽的年金付款；

(F)就延期承保人壽開始支付年金。合約持有人將提供資料，使保誠能夠根據就該等遞延保單所選擇的年金開始日期及年金表格，核實各遞延承保人壽的每月年金金額。

以及保誠在收到之前的狀態變更報告後七(7)個工作日內合理要求的此類附加信息。

(C)週年見證。在每個歷年結束後九十(90)個工作日內，合同持有人的授權人員將盡其所知證明：

(I)保誠在上一歷年支付的金額等於保誠根據本合同在該期間所欠的年金金額；

(2)在該日曆年內，及時向保誠報告了有關每個承保人壽、或有人壽和受益人的所有最新信息，包括地位的任何變化(例如死亡)；

(3)合同持有人的記錄與保誠提供給合同持有人的記錄一致，如下所述；

(4)合同持有人繼續基本上遵守《守則》和《僱員福利計劃》中適用於計劃參與者的《僱員福利計劃》的要求來管理該計劃。

保誠將在日曆年度結束後30天內將其承保人壽、或有人壽和受益人的付款記錄以及年金付款金額發送給合同持有人。

(D)遵守法律法規。合同持有人應滿足適用法律法規(包括但不限於《守則》和ERISA)關於本計劃對承保人壽、或有人壽和受益人的付款的所有要求。這些要求包括但不限於：根據需要處理州遺產税減免或通知；提交和發佈適當的税務信息表；合格的國內關係訂單；扣繳、報告和傳輸聯邦、州和地方所得税，以及支付因逾期付款而應由本計劃支付的任何利息。保誠不對本計劃遵守守則、ERISA或任何適用的法律或法規承擔任何責任。

(E)審查記錄。在合理的提前通知下，保誠或其審計師或其他顧問應被允許定期審查和核實本計劃保存的與承保人壽、或有人壽和受益人有關的記錄。

2.4保誠超額報銷和少報銷

(A)如果保誠在任何時候確定其向合同持有人支付的任何先前的每月付款總額超過了根據本合同實際到期的每月付款總額，則合同持有人應向保誠支付超出的金額，但合同持有人沒有義務在多付款項的範圍內支付該等額外款項：

(I)不是合同持有人未能履行第2.3(B)條規定的義務的結果；以及

(Ii)由於保誠備存的紀錄不準確所致；及

(Iii)就已按照第2.3(C)及(Y)條完成年度認證的歷年最後一個月之前的一個月而言，而該項裁定是在該項釐定前兩(2)年的月份發生的，兩者以較遲者為準。

(Iv)如果合同持有人有義務向保誠支付該等超額款項，保誠可從以其他方式應付給保誠的任何未來付款中減去該超額金額，但在保誠的要求下，合同持有人應支付全部或部分超額款項，條件是未來沒有其他到期款項或該等超額款項超過未來付款。保誠將更正其記錄，以便未來對每月總還款額的計算準確。

(B)如果保誠在任何時間確定其向合同持有人支付的任何先前的每月付款總額少於根據本合同該月實際應支付的每月付款總額，則保誠應向合同持有人支付該額外金額；但如果保誠沒有義務在付款不足的範圍內支付該額外款項：

(I)是由於該計劃或合約或代該計劃或合約備存的紀錄不準確所致-

持有人/僱主，以及

(Ii)就(X)按照第2.3(C)及(Y)節完成年度認證的歷年最後一個月之前的一個月而言，而該決定是在該項釐定前兩(2)年的月份發生的。保誠根據本條款(B)所欠的金額應減去根據上文(A)條款所欠保誠的金額。保誠將更正其記錄，以便未來對每月總還款額的計算準確。

(C)合同持有人、計劃或僱主或代表此類實體行事的任何實體有能力從相關的承保人壽、或有人壽或受益人中收回任何多付款項，或因合同持有人、計劃、僱主或此類其他實體因向承保人壽、或有人壽或受益人支付的任何欠款或多付款項而產生的利息或其他費用的數額，不會增加或減少當事人根據本條款第2.4條承擔的義務。

2.5關於受益人

承保人壽可按合同持有人/僱主指定的方式並根據計劃不時指定和重新指定受益人，合同持有人或計劃應負責保存此類記錄。關於買斷轉換，應保誠的要求，合同持有人將向保誠提供此類記錄的副本。

2.6關於有保留的家庭關係令

合同持有人將負責使任何家庭關係令(如守則第414(P)款所界定)符合資格，這將導致對原本應就承保人壽和備用受款人支付的年金進行調整。任何此類調整應將年金付款分成就承保人壽應付的年金和就候補受款人支付的年金。否則，在調整年金付款之前，將繼續按照本規定二的規定支付年金付款。除非得到保誠的批准，否則不會就承保人壽或就替代受款人而對原本應支付的年金付款進行調整，以產生基於替代受款人生前的付款義務。任何此類年金支付調整將在輸入保誠的記錄時生效。

關於買斷轉換的完成，合同持有人將與保誠合作，提供任何合理必要的或以其他方式要求的與任何與受買斷轉換的承保生命有關的有效合格家庭關係命令相關的信息。在完成任何收購轉換後，保誠將決定

任何家庭關係令(如守則第414(P)節所界定)的資格，須根據第3.15節就每個適用的承保人壽作出。

條款III年金形式的支付條款和條件

3.1承保人壽、或有人壽和受益人

保誠根據本合同就每個承保人壽(以及(如適用)或有人壽和受益人)所欠的金額將由保誠根據本條款III的條款確定。

保誠將使用年金展品中包含的信息，對根據本合同更新或更正的該等承保人壽、或有人壽和受益人適用本條款III的條款。第1.1節中使用但未定義的大寫術語具有本條款III中指定的含義。

3.2定義

以下定義適用於第3.3節。

“年金形式”是指就承保人壽而言，具有第3.3節規定的支付條件的年金類型之一。

3.3年金表格

(I)“終身年金”指在年金展品中指明為接受分發“終身”年金表格的每一承保人壽的下列各項。

如承保人壽於年金生效日期前死亡，保誠不會根據本年金表格向任何人士支付任何款項。

在承保人壽的有生之年，保誠將每月向承保人壽支付等同於承保人壽金額的款項。保誠應在年金生效之日按月支付第一筆款項。保誠將在每個月的第一天支付隨後的月度付款。保誠向承保人壽每月支付的最後一筆款項將於承保人壽死亡月份的第一天支付。

(Ii)“有期間年金人壽”指在年金展品內指明為獲分發“有期間年金人壽”年金表格的每一承保人壽的下列各項。

在承保人壽的有生之年，保誠將每月向承保人壽支付等同於承保人壽金額的款項。保誠應在年金生效之日按月支付第一筆款項。保誠將在每個月的第一天支付隨後的月度付款。保誠向承保人壽每月支付的最後一筆款項將於承保人壽死亡月份的第一天支付。

於承保人壽死亡後，保誠將比較保誠於年金開始日期當日及之後就承保人壽每月支付的款項數目與保證付款數目。如每月供款數目少於上述保證數目，保誠將按月向指定受益人支付承保人壽金額。當向承保人壽支付的總次數加上向受益人支付的次數等於保證付款次數時，這些付款將停止。

(Iii)“共同及遺屬人壽年金”指在年金展品內指明為獲派發“共同及遺屬人壽”年金表格的每一承保人壽的下列各項。

在承保人壽的有生之年，保誠將每月向承保人壽支付等同於承保人壽金額的款項。保誠應在年金生效之日按月支付第一筆款項。保誠將在每個月的第一天支付隨後的月度付款。保誠向承保人壽每月支付的最後一筆款項將於承保人壽死亡月份的第一天支付。

在承保人壽死亡後，保誠可能會每月額外還款。如果或有人壽在承保人壽死亡時還活着，保誠將每月支付額外的款項。保誠將在承保人壽死亡後的第一個月的第一天支付第一筆款項。保誠將在每個月的第一天支付隨後的月度付款。

保誠將在或有人壽死亡的那個月的第一天支付最後一筆款項。支付金額將等於或有人壽金額。

(Iv)“有期間年金的共同及遺屬人壽”是指在年金展品內指明為獲派發“有期間有特定年金的共同及遺屬人壽”年金表格的每一承保人壽的下列各項。

在承保人壽的有生之年，保誠將每月向承保人壽支付等同於承保人壽金額的款項。保誠應在年金生效之日按月支付第一筆款項。保誠將在每個月的第一天支付隨後的月度付款。保誠向承保人壽每月支付的最後一筆款項將於承保人壽死亡月份的第一天支付。

在承保人壽死亡後，保誠可能會每月額外還款。如果或有人壽在承保人壽死亡時還活着，保誠將每月支付額外的款項。保誠將在承保人壽死亡後的第一個月的第一天支付第一筆款項。保誠將在每個月的第一天支付隨後的月度付款。

保誠將在或有人壽死亡的月份的第一天向或有人壽支付最後一筆款項。支付金額將等於承保人壽金額，直到每月向承保人壽和或有人壽支付的總金額等於保證支付數量。此後，每月支付給或有人壽的金額將等於或有人壽金額。

於承保人壽及或有人壽的第二位死者去世後，保誠將於年金開始日期當日及之後就承保人壽及或有人壽支付的每月付款數目與保證付款數目進行比較。如每月供款數目少於上述保證數目，保誠將按月向指定受益人支付承保人壽金額。當向承保人壽支付的總金額加上向或有人壽和指定受益人支付的金額等於保證付款數量時，這些付款將停止。

(V)“特定期間年金”指在年金展品中指明為接受分發“特定期間”年金表格的每一承保人壽的下列各項。

保誠將按月向承保人壽支付等同於承保人壽金額的款項。保誠應在年金生效之日按月支付第一筆款項。保誠將在每個月的第一天支付隨後的月度付款。每月付款的總數將等於保證付款的數量。一旦支付了保證的付款數量，就不需要再支付了。

於承保人壽死亡後，保誠將比較保誠於年金開始日期當日及之後就承保人壽每月支付的款項數目與保證付款數目。如每月供款額少於此數目，

保誠將向承保人壽的財產支付剩餘保證付款的“現值”(該術語在第3.14節中定義)。

(Vi)“臨時年金”是指在年金展品中被確定為收到“臨時”年金表格分發的每一種承保人壽的下列款項。

如承保人壽於年金生效日期前死亡，保誠不會根據本年金表格向任何人士支付任何款項。

在承保人壽的有生之年，保誠將每月向承保人壽支付等同於承保人壽金額的款項。如果承保人壽是活着的，保誠應在年金開始日期支付第一筆月度付款。保誠將在每個月的第一天支付隨後的月度付款。付款將於臨時年金到期日和承保人壽死亡月份的第一天(以較早者為準)按月支付。

3.4年金變更程序/條件

在完成買斷轉換之前，延期承保人壽對年金形式或年金開始日期的任何更改將由合同持有人根據守則和ERISA、條款II和條款III進行管理。在做出此類更改後，合同持有人應通知保誠，如第2.3節所述，此類更改將受條款III的約束，並將被記錄在保誠的記錄中，此後將具有與生效日期包含在年金展品中的相同的效力和效果。

在完成買斷轉換後，每個遞延承保人壽(如果在年金開始日期仍然存在)有權獲得年金形式的年金付款和年金展品上顯示的承保人壽金額，但須遵守條款III的條款。遞延人壽可通過以保誠可接受的方式提交包含保誠認為必要的所有信息的簽署請求，選擇更改年金表格或年金開始日期。如非因年金生效日期較後而作出的更改，有關申請必須在適用的年金生效日期至少30天前送達保誠辦事處。任何該等變更將受本條款III所管限，並將於根據保誠的記錄生效時生效，其後將具有相同的效力及效力，猶如於生效日期納入年金展品一樣。

《守則》第417條不時生效的披露和配偶同意要求，將適用於年金形式的變化。年金表格的任何更改將適用於年金生效日期及之後應支付的款項。

3.5年金表格的更改

除非根據第3.4節另有選擇，否則在其年金開始日期有配偶的遞延人壽將從遞延人壽的年金開始日期起，將年金展品上指定的年金表格更改為50%的聯合和遺屬人壽年金。更改後的遞延承保人壽年金支付金額將等於否則應支付的年金支付金額乘以根據本合同表格確定的適當轉換系數。保誠將在年金生效日期向遞延保險人壽支付第一筆月度付款。保誠將在每個月的第一天向遞延保險人壽支付後續付款。保誠向遞延承保人壽支付的最後一筆款項將於遞延承保人壽死亡月份的第一天支付。

在遞延承保人壽死亡後，如果配偶在遞延承保人壽死亡時仍在世，保誠將向配偶支付額外的每月付款。保誠將在遞延承保人壽死亡月份的下一個月的第一天向配偶支付第一筆月度付款。保誠將在每個月的第一天向配偶支付後續付款。保誠向配偶支付的最後一筆款項將在配偶去世當月的第一天。在遞延承保人壽去世後須支付予配偶的年金款額，將相等於須支付予遞延承保人壽的年金款額乘以50%。

在第3.4節條款的規限下，延遲承保人壽可在年金開始生效日期前，將年金展品上指定的年金表格更改為(I)某一年金期間的人壽，保證支付數目相等於60、120、180或240；或(Ii)指定或有人壽的續存百分比為50%、75%或100%的共同及遺屬人壽。更改後的年金表格將適用於在遞延承保人壽年金生效日期及之後支付的款項。

在年金形式改變後，遞延承保人壽的年金支付金額將等於否則應支付的年金支付金額乘以根據本合同表格確定的適當轉換系數。在遞延承保人壽去世後須支付予或有人壽的年金金額，將相等於應付予遞延承保人壽的年金支付金額乘以適用的續期百分比。

這些年金表格的支付條件見第3.3節；條件是或有人壽將是遞延承保人壽指定的人，或有人壽金額將等於根據本節確定的應支付給指定或有人壽的金額。

3.6一次性付款選項

在符合第3.4條的規定下，延期承保人壽可選擇接受一次性付款，以代替或全額清償根據本合同應支付的年金。只要保誠已收到遞延承保人壽的一次過付款選擇，一次性付款將於遞延承保人壽的年金生效日期支付。一次性支付的金額將使用適用的利率和適用的死亡率表來確定。該法第417條不時生效的披露和配偶同意的要求將適用於一次性付款。

3.7年金生效日期提早

在符合第3.4節條款的情況下，延遲承保人壽可將其年金開始日期更改為更早的日期。為了選擇較早的年金開始日期，遞延承保人壽必須已發生離職、年滿55歲及服務滿10年或以上。在較早的年金生效日期應支付的年金金額將等於承保終身金額乘以根據本合同表格確定的適當換算係數。

3.8較晚的年金生效日期

在不變的年金開始日期之後繼續受僱於僱主的遞延人壽，不能在其不變的年金開始日期獲得年金付款。相反，當他或她的年金生效日期更改為較後日期時，該遞延承保人壽將獲得年金付款。在本段最後一句的規限下，較後的年金開始日期將為以下日期中較早的一天：(A)延期承保人壽要求開始支付年金後的任何一個月的第一天，但須受根據第3.4節作出的有效選擇所規限，並須事先招致離職

至所要求的較晚的年金開始日期和(B)所需的開始日期。在較晚的年金生效日期應支付的年金金額將等於承保終身金額乘以根據本合同表格確定的適當換算係數。

該等遞延保障人壽將不會在自不變年金生效日期起至較後年金生效日期前一天止期間內收到任何年金付款。如果該等遞延承保人壽在較晚的年金生效日期確定前死亡，則其年金付款將被取消，且不會根據本合同就該遞延承保人壽支付任何款項，除非適用第3.9節所述的退休前遺屬年金。

如果延遲在其要求的開始日期開始支付遞延承保人壽的款項，保誠將追溯至其所需的開始日期來支付年金。遞延承保人壽年金的金額將等同於在規定的開始日期實際開始付款時應支付的金額。遞延人壽亦會收到一筆一次性的補繳款項，以反映在規定的開始日期至實際補繳日期的期間內任何遺漏的預期年金付款，並以年利率[]%.

如果遞延承保人壽在年金生效日期不變之前離職，且沒有選擇較早的年金生效日期，則保誠將從年金生效日期起拖欠年金款項。該等遞延人壽不得選擇較遲的年金生效日期。如延遲於其不變的年金生效日期開始支付遞延承保人壽的款項，則保誠的年金付款將追溯至其不變的年金生效日期。遞延承保人壽年金的金額將等同於在不變的年金生效日期實際開始支付的承保人壽金額。遞延人壽亦會收到一筆一次性補繳款項，以反映不及預期預期年金付款由不變的年金開始日期至實際補繳日期期間的任何款項，連同由預定付款日期至補足付款日期的利息，年利率為[]%.

3.9退休前遺屬年金

如果遞延承保人壽在其年金生效日期前去世，並且在遞延承保人壽去世時有尚存配偶，則在其餘生將欠配偶一筆年金。

保誠將於(I)第3.7節所述遞延承保人壽有資格較早開始領取年金日期及(Ii)遞延承保人壽死亡日期之後的下一個月第一天開始向尚存配偶支付年金。如年金展品所示，配偶可要求延遲付款至較後日期，但不得遲於遞延承保人壽不變的年金開始日期。保誠向配偶支付的最後一筆款項將在配偶去世當月的第一天。

所欠配偶的金額將等同於假設50%的共同和遺屬人壽年金已經生效，並在上一段指定的日期開始支付的配偶本應獲得的金額。

如須支付予該配偶的年金現值為5,000.00元或以下，保誠可一次過支付一筆款項，以代替及全數清償應付的年金。一次性支付的金額將使用適用的利率和適用的死亡率表來確定。

3.10向有保險的人支付小額年金

如年金的現值為5,000元或以下，則可一次過支付一筆款項，以代替原本須支付予延期承保人壽或代延期承保人壽支付的年金，並作十足結算。

在買斷轉換完成之前的一段時間內，在收到合同持有人通知需要支付小額年金一次性付款時，保誠應將這筆一次性付款的金額計入隨後應支付給合同持有人的每月總額中。

在完成買斷轉換後，保誠將支付一筆小額年金一次性付款，該筆款項將直接到期並支付給遞延人壽。在延期承保人壽產生服務離職後，在行政上可行的任何時間將支付一次過的付款。

一次性支付的金額將使用適用的利率和適用的死亡率表來確定。

3.11承保人壽和或有人壽不得轉讓

承保人壽或或有人壽或其代理人不得(A)轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓其根據合約或其各自的年金表格或年金證書所享有的權利，或(B)訂立一項預期或加速支付一筆或多筆年金的交易。任何這樣做的嘗試從一開始就是無效的，沒有任何效果。此外，在法律允許的最大範圍內，包括但不限於《守則》的相關規定，年金付款不受債權人的債權約束。為免生疑問，遵守《有條件家庭關係令》的條款不會被視為合同所不允許的疏遠。

3.12終身年金繼續存在的證明；欺詐

作為使年金形式產生的任何年金付款依賴於承保人壽或或有人壽的持續存在的條件，保誠可能要求收到令其信納的證據，證明承保人壽及/或或有人壽仍活着，且本合同下不欠任何該等款項，除非及直至保誠收到該等證據。

買斷轉換完成後，如承保人壽(或稱或有人壽)在死亡時仍須支付其剩餘的保證付款，但未有效指定受益人，或受益人已不在世，保誠可支付其“現值”(該詞在第3.14節中定義)，以完全清償其對此類付款的責任。該現值可支付給受保人壽(或稱或有人壽，如適用)的遺產。在適用州法律規定的一段時間之後，根據第3.12節的條款扣留的某一時期的年金或一次性福利下的任何付款可被視為遺棄或可騙取的財產。在這種情況下，保誠將遵循適用於處置任何剩餘期間某些付款或剩餘一次性應付福利的法律。在這種情況下向國家支付的任何款項將免除保誠在本合同下與此類年金形式有關的所有進一步義務。

3.13錯誤陳述

雙方應努力同意公平地調整總供款金額，因為錯誤陳述(A)出生日期、死亡日期、承保人壽或(如果適用)或(如適用)或(B)每月的錯誤陳述，或與確定保誠根據指定年金表格所欠年金的金額或期限有關的任何其他事實，或(B)保誠就該年金表格收取的總供款金額的釐定。

年金展示中指明的付款金額或年金表格(當與計劃欠其參與者的該等付款金額或福利表格比較時)(每一項均為“數據錯誤陳述”)。

如在作出此等努力後，合約持有人與保誠之間未能就該等資料錯報達成公平協議，則就上文(A)項所述錯報而言，保誠將釐定分配至該承保人壽(及(如適用)或有人壽)年金表格的供款總額部分。保誠就該等承保人壽(及(如適用)或有人壽)所欠的年金付款，將根據就該等承保人壽(及(如適用)或有人壽)所支付的保費增加或減少至相等於就該等承保人壽(及(如適用)或有人壽)所支付的保費，並假設有關資料並無錯誤陳述。此外，保誠不會改變第一筆月度付款的日期。在作出上述決定和調整時，保誠還將使用以下程序：

(I)如保誠就該等承保人壽(及(如適用)或有人壽)所欠的經更正年金付款少於根據該錯報資料計算的年金付款，則該年金付款將減至根據本段計算的款額。保誠可能會進一步減少未來的年金支付，減少之前保誠多支付的金額。

(Ii)如保誠就該等承保人壽(及(如適用)或有人壽)而欠下的經更正年金付款多於根據該錯報資料計算的年金付款，則該年金付款將增加至根據本段計算的款額。保誠將進一步支付保誠所欠的一筆或多筆年金中的少付金額。

除改變年金付款額外，根據本節所作的調整

3.13可能會改變其他重要的付款條件。例如，該承保人壽(或如適用，則為或有人壽)的年金表格可能會改變，保誠應付給或有人壽的年金付款的百分比可能會改變，以及是否有任何或有人壽有權收取年金付款可能會改變。根據第3.13節所作的所有調整將對承保壽險(如果適用，還包括或有壽險)具有約束力。為免生疑問，年金展品將不會更新以反映保誠根據第3.13節所採取的任何行動。

3.14與指定有關

買斷轉換完成後，承保人壽可指定或有人壽或受益人，並可按保誠指定的方式及根據有關年金表格不時重新指定受益人。保誠將提供接受任何此類指定或重新指定的確認書。適用於僱員福利計劃參與者的ERISA的任何配偶同意要求都將適用於此類指定。此類指定不需要任何先前或有人壽或受益人的同意，只要變更符合ERISA的要求，該要求適用於不時生效的員工福利計劃參與者。如涉及或有人壽或配偶的年金表格已生效，則除非承保人壽另有指示，否則或有人壽或配偶可在承保人壽死亡後的任何時間將受益人更改為或有人壽或配偶的遺產，而無須該受益人同意。

如果保誠的記錄中沒有指定受益人，而根據本合同的條款，年金應支付給受益人，則將支付給被保險人的配偶(如果在世)，否則支付給最後尚存的年金接受者或其代表的遺產。然而，如果沒有遺囑執行人被指定為最後一位尚存的年金接受者的遺產，保誠可以選擇向任何一人或任何數目的人支付前一句所述的遺產應支付的金額。

指最後一名尚存年金受助人的尚存親屬，而保誠認為因與該最後一名尚存年金受助人的子女、父母、兄弟或姐妹的埋葬或最後患病有關的開支，而有權公平地領取該筆款項。保誠在本段所述的任何付款，在該付款的範圍內，均為有效履行其在本合同下的義務。

雙方同意，受益人的此類指定和重新指定的可接受性將符合僱員福利計劃參與者不時生效的ERISA的要求，並應相應保存他們的記錄。此類指定應在保誠接受並更新適用記錄時生效。

保誠在確定任何承保人壽(或稱或有人壽)的任何親屬或任何被指定為受益人的人士的存在、身份、年齡或任何其他事實時，不論是否屬於某一類別，均可完全依賴其認為合理令人滿意的任何誓章或其他證據。保誠以此為基礎支付的任何款項，在該等付款的範圍內，均為有效履行其在本合同下的義務。

如果任何剩餘的年金付款根據提供保證支付數量的年金形式支付給受益人，則在以下情況下，保誠可向受益人支付此類年金付款的現值：(I)每月應支付給受益人的金額少於$[***]或(二)受益人不是以自己的權利收受付款的自然人。

現值將代替根據本合同應支付的年金付款，並作為全額結算。在任何確定日期，年金支付的“現值”是指按適用利率計算的相當於這類支付的現值的一筆款項。

3.15關於有保留的家庭關係令

在買斷轉換完成後，如果年金付款須遵守家庭關係令(如守則第414(P)款所界定)，則合約持有人將與保誠合作，提供任何合理需要或以其他方式要求的與所有與承保人壽有關的合資格家庭關係令有關的資料。就任何於完成買斷轉換前並無資格的家庭關係命令而言，在(I)Prudential已收到任何該等家庭關係命令、(Ii)Prudential已收到家庭關係命令的副本後-持有人/僱主或Prudential已如此符合家庭關係命令的資格及(Iii)Prudential已如此批准家庭關係命令之前，不得根據該命令向承保人壽或另一受款人支付任何調整或付款。任何此類年金支付調整將在輸入保誠的記錄時生效。

3.16支付給代表的款項

保誠可扣留任何承保人壽或或有人壽或受益人的年金款項，但根據保誠的判斷，該人因任何理由不能親自收取及發出有效的收據支付該等款項。在這種情況下，保誠可以通過向任何承保人壽或或有人壽或受益人支付款項來履行其對該人或受益人的義務。保誠可向承保人壽或或有人壽的代表或受益人支付其他欠該承保人壽或或有人壽或受益人的款項，前提是保誠收到該代表授權的令人滿意的證據。根據本第3.16條支付的任何金額將完全免除保誠對所支付金額的責任。

3.17證書

在完成買斷轉換後，在收到適用的監管批准後，保誠將向每一位承保人壽(如果在年金證書發出之日收到年金付款，則為或有人壽)頒發年金證書。每份此類證書將在實質上列出每個保險人壽(如果適用，還包括或有人壽)根據本合同有權獲得的付款。此外，保誠可能會發出替代年金證書，以更正先前發出的年金證書所載的錯誤，因此先前發出的年金證書即告無效。

每張年金證書應規定，根據本合同，只有參保人壽(如果適用，則為或有人壽)才有權獲得年金付款，並且該年金付款的權利僅可由證書持有人針對保誠執行，而不針對包括計劃、合同持有人或其任何關聯公司在內的任何其他人。每份證書應説明任何年齡或其他相關事實的錯誤陳述的後果，包括保誠與此類錯誤陳述相關的權利和義務。

承保人壽和或有人壽在本合同項下的權利不以年金證書的頒發為條件，任何延遲向該等承保人壽或或有人壽發放年金證書並不會延遲承保人壽或或有人壽開始根據本合同享有第三方受益人權利的日期。

第四條一般條款

4.1通信

就本合同向保誠發出的所有通信均應發送至保誠辦公室。

根據合同持有人或僱主向保誠提供的通知，對合同持有人和僱主的通信將按照我們的記錄中顯示的地址進行處理，並在保誠的記錄中不時更新。

與合同持有人、僱主或保誠的所有通信將以書面形式進行。

4.2貨幣；付款

所有款項，不論是支付給保誠或由保誠支付的，均應為美利堅合眾國的合法貨幣。美元和美分是指美利堅合眾國的合法貨幣。應根據商定的程序和電匯指示支付欠保誠或合同持有人的款項。

4.3依賴記錄；更正錯誤

合同持有人將提供保誠為管理本合同可能合理要求的所有信息。如果合同持有人/僱主不能提供任何所需的信息，保誠可以(但不需要)在買斷轉換完成後要求相關的承保人壽、或有人壽或受益人提供該等信息。除非收到履行義務所需的所有信息，否則保誠將沒有義務以任何方式依賴於此類信息支付年金。

保誠將保留管理本合同所需的記錄。這些記錄將使用根據本合同提供給它的信息來編制，並將構成記錄上所記錄信息的真實性的表面證據。然而，保誠保留更正其記錄的權利，以消除向其提供的錯誤信息，並反映其收集的合理地認為可靠的信息。保誠可能會假定合同持有人在承保人壽、或有人壽和受益人方面的記錄是準確的。保誠根據此類記錄支付的任何款項均為有效履行其在本合同項下的義務。

4.4合同持有人；繼任者

保誠將有權依賴合同持有人或其代表根據本合同條款採取或不採取的任何行動，且不需要徵得與本計劃有利害關係的任何其他個人或組織的同意，但第1.9節規定的除外。經保誠同意，合同持有人可授權計劃代表、僱主或其他人在本合同項下代表保誠行事。保誠有權依賴合同持有人(或其代表)執行本合同。經保誠同意，合同持有人可隨時指定繼任合同持有人，但如果繼任合同持有人是本計劃的受託人，則不得無理拒絕這種同意。任何此類後續合同持有人將擁有合同持有人的所有權利、義務和義務。如果合同持有人通知保誠其將不復存在或停止履行合同持有人在本合同項下的職責，並且沒有指定後續合同持有人，則合同持有人此後將不具有本合同項下的權利或義務，但本合同仍應保持完全效力，直至不再根據本合同條款支付任何進一步的年金付款之日為止。

4.5無默示豁免

除本合同明確規定外，任何一方在任何一個或多個情況下未能堅持要求任何其他方嚴格履行本合同的任何條款，不得解釋為放棄任何持續或隨後未能履行或延遲履行本合同任何條款。

4.6更改

(A)雙方協議。經保誠、僱主和合同持有人之間的書面協議，本合同可隨時修改。

(B)法律或法規。保誠可以在其認為必要或適當的情況下更改本合同，以滿足任何立法或政府當局、機構或機構頒佈的任何法律(或任何法規)的要求。

(C)合同持有人缺席。如果合同持有人通知保誠它將不復存在，或停止履行合同持有人在本合同項下的職責，並且沒有指定合同持有人的繼任者，則保誠此後可隨時酌情更改本合同，但須遵守每個承保人壽、或有人壽和受益人獲得年金付款的權利(如第1.9節所規定)。

4.7整個合同--施工

本合同連同本合同所附附件構成雙方就本合同標的達成的完整協議，並取代雙方先前就本合同標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

本合同將根據封面上規定的司法管轄區法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則，除非這些法律已被美利堅合眾國法律先發制人。

4.8第三方受益人

除第1.9節和第1.10節明確規定外，本合同不會也不打算賦予合同持有人以外的任何人任何權利或救濟。

GA-XXXXXX

表格

下表提供了換算係數或精算基礎，將用於確定本合同項下的係數。

GA-XXXXXX

現金和轉移資產顯示截至MM DD，YYYY

[***]

GA-XXXXXX

年金展品

年金展品列出了根據本合同有權獲得付款的每個承保人壽、或有人壽或其他人，以及適用於每個此類承保人壽、或有人壽或其他人的信息。年金證物以數據文件的形式附在本合同上，並作為合同的一部分[“文件名.xlsx”]，由合同持有人向保誠郵寄至[網站名稱]上的安全網站[MM DD YYYY].

附表2

至

承諾協議

[***]

附表3

至

承諾協議

[***]

[***]

1.    [***]

2.    [***]

a.    [***]

b.    [***]

c.    [***]

d.    [***]

3.    [***]

4.    [***]

5.    [***]

6.    [***]

7.    [***]

8.    [***]

附表4

至

承諾協議

[***]

附表5

至

承諾協議

投資經理和投資顧問

1.Jennison Associates LLC

以下列身份開展業務：

·詹尼森

·Jennison Associates

2.QMA LLC

以下列身份開展業務：

·QMA

以前稱為：

·Quantity Management Associates LLC

3.PGIM，Inc.

以下列身份開展業務：

·PGIM投資公司

·保誠資本集團

·PGIM固定收益

·PGIM

·保誠金融公司。

·保誠房地產固定收益投資者

·普里科阿資本集團

·保誠資本合夥公司

·Pricoa Capital Partners

·PGIM機構諮詢和解決方案

·PGIM房地產

·PGIM私人資本

·Pramerica Capital Energy Partners

·PGIM全球合作伙伴

4.美國保誠保險公司

以下列身份開展業務：

·保誠金融公司。

5.保誠信託公司

6.保誠退休保險及年金公司

7.PGIM Limited

以下列身份開展業務：

·PGIM固定收益

·PGIM房地產

·PGIM房地產金融

8.PGIM房地產(英國)有限公司

以前稱為：

·PGIM基金管理有限公司

以下列身份開展業務：

·PGIM房地產

9.全球投資組合戰略公司。

10.PGIM Investments LLC

以前稱為：

·保誠投資有限責任公司

11.PGIM Private Placement Investors，L.P.

以前稱為：

·保誠私募投資者公司，L.P.

12.AST投資服務公司

13.保誠國際投資顧問公司

以下列身份開展業務：

·PGIM全球合作伙伴

14.Pruco Securities LLC

以下列身份開展業務：

·保誠財務規劃服務

15.PGIM房地產金融有限責任公司

以下列身份開展業務：

·PGIM房地產金融

·保誠農業投資公司

以前稱為：

·普里科阿抵押貸款資本公司

·保誠抵押貸款資本公司

16.PGIM房地產盧森堡公司

17.QMA Wadhwani LLP

以前稱為：

·瓦德瓦尼資產管理有限責任公司

18.保誠客户解決方案有限責任公司

附表6

至

承諾協議

國家保險政府主管部門

如果需要批准，保險公司將盡商業上合理的努力，從下列司法管轄區的適用保險監管機構獲得批准：

1.阿肯色州

2.佛羅裏達州

3.愛達荷州

4.愛荷華州

5.路易斯安那州

6.明尼蘇達州

7.密西西比州

8.密蘇裏州

9.蒙大拿州

10.新漢普郡

11.北達科他州

12. Ohio

13.俄克拉荷馬州

14.波多黎各

15.南達科他州

16.德克薩斯州

17.猶他州(如果超過25%的年金人居住在德克薩斯州)

18.佛蒙特州

19.華盛頓

20.西弗吉尼亞州

21.威斯康星州(如果超過25%的年金人居住在威斯康星州)

附表7

至

承諾協議

管理和轉移

本附表7列明本公司及保險人將會採取或安排採取的行動，時間如下表所示。第一個交付日期之後的所有交付日期均假定在以下規定的要求交付日期或之前，將其他各方所需的相關材料優先交付給負責後續交付的一方，包括其他各方在解決任何未決問題方面的合作。

定義的術語

“支票登記簿”是指顯示支付給每個受款人的總金額、淨金額和扣除額的電子文件。如果雙方同意，支票登記簿上顯示的日期可以更改。

“數據加載文件”是指從保險公司的記錄保存系統中提取並反映在提供給保險計劃和公司的報告中的文件。

“數據加載文件簽字”是指計劃對數據加載文件準確反映所提供數據的書面確認。

“最終生產數據文件”是指根據記錄員內部系統中的信息填充的完整生產數據文件。

“更新文件”是指應對上次交付的文件進行的更新的分項列表。

附表8

至

承諾協議

廣汽的實收保費

本附表描述了保險公司計算GAC發行真實保費和GAC發行後真實保費的方法和程序。

[***]

附表9

至

承諾協議

仲裁爭議解決

1.仲裁的可用性。只有在《承諾協議》明確規定當事一方可根據本減讓表開始仲裁的範圍內，仲裁才可作為解決爭端的手段。如果沒有這種明確的授權，除非所有必要的當事人都同意，否則無法進行仲裁。

2.規則和程序。如果《承諾協議》明確規定，仲裁可作為當事各方之間爭議的一種解決手段，則此類爭議應由三名仲裁員進行仲裁解決，並應根據《承諾協議》的《全面仲裁規則和程序》以及《規則》中的快速程序由JAM(“JAM”)管理，因為此類規則和程序在仲裁時是有效的，除非這些規則和程序在本協議中可能被修改或經雙方當事人共同同意。

3.選址。仲裁地點應設在紐約紐約市，地點為雙方商定的地點，如無協議，則仲裁地點為JAMS的紐約市辦事處。

4.仲裁員。將有三名仲裁員，他們每人在本承諾協議的主題業務中具有不少於十(10)年的人壽保險或人壽再保險行業經驗。仲裁員不應受任何一方控制，專家組的任何成員也不應對爭端的結果有任何經濟利益。仲裁員的選擇將按照JAMS規定的適用程序進行，除非此類程序可在本協議中修改或經雙方同意。

5.程序。提交與仲裁爭議有關的任何案情摘要、答覆或證據時，應適用JAMS規則，但經雙方當事人共同同意可對其進行修改的除外。各方當事人應保持仲裁程序、任何聽證和最終裁決的機密性，除非為準備仲裁聽證或就案情進行仲裁聽證可能是必要的，或者除非與法院申請初步補救、對裁決或其執行的司法質疑有關的必要，或者除非法律或司法裁決另有要求。

6.定價假設。保險人在任何情況下均無責任披露任何用於根據本附表9發展任何保費金額或任何GAC真實保費的定價假設。

7.損害賠償。仲裁員應在(A)保險人計算或確定的任何金額或價值與(B)本公司計算或確定的任何金額或價值之間的差異範圍內解決任何仲裁爭議。

除本協議規定外，仲裁員無權裁決任何其他損害賠償。

8.判決。任何仲裁裁決都是終局的，對雙方當事人都有約束力；但任何一方當事人都可以對武斷、反覆無常或明顯錯誤的仲裁裁決提出上訴。雙方當事人承諾毫不拖延地執行任何裁決，並放棄各自基於任何仲裁員在任命仲裁員時未披露的個人利益衝突以外的理由而獲得任何形式追索權的權利。對裁決的判決可由任何有管轄權或對當事人或其各自資產有管轄權的法院作出。

9.費用。本公司和保險公司應平分仲裁員的費用和支出(即按50%/50%的比例分攤)。雙方當事人應各自承擔與起訴和/或辯護任何仲裁糾紛有關的費用和費用。

10.經修訂的附表。如果適用，雙方應立即修改本合同的附表，以反映任何仲裁決定。

附表10

至

承諾協議

紅細胞比率計算

保險公司的正常過程RBC比率的編制是以合理的方式完成的，使用合理的假設，並符合現行的監管標準。[***]

這些預計的RBC比率是根據全國保險專員協會(“NAIC”)規定的方法完成的，用於計算公司行動水平、基於風險的資本和調整後的總資本。NAIC每年發佈使用公司行動水平、風險資本和調整後總資本計算年終報告的公司行動水平風險資本比率的詳細説明(NAIC生命風險資本報告，包括公司概覽和説明)。保險公司的RBC比率使用與以下説明相同的公式[***]。這些預測還納入了NAIC的變化，以達到保險公司預計這些變化將被NAIC採納並在預測期內生效的程度。