附件10.1
本展品中包含的某些機密信息，標有
發起人：[***]？已從本次展覽中省略，因為它既不是(I)
材料和(Ii)是公司視為私人的類型
或者是機密的。
協議和合並計劃
隨處可見
IN2BONES Global，Inc.
ConMed 公司
奧德賽合併潛艇公司
和
謝麗爾·莫羅沙克
日期：2022年5月4日
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條 |
| |||||
| 合併；成交；生效時間 |
| |||||
| 1.1. |
合併 | 1 | ||||
| 1.2. |
結業 | 2 | ||||
| 1.3. |
有效時間 | 2 | ||||
| 第二條 |
| |||||
| 公司註冊證書及附例 |
| |||||
| 《倖存的公司》 |
| |||||
| 2.1. |
公司註冊證書 | 2 | ||||
| 2.2. |
附例 | 2 | ||||
| 第三條 |
| |||||
| 尚存公司的董事及高級人員 |
| |||||
| 3.1. |
董事 | 3 | ||||
| 3.2. |
高級船員 | 3 | ||||
| 第四條 |
| |||||
| 對價；對股本的影響 |
| |||||
| 4.1. |
成交對價 | 3 | ||||
| 4.2. |
賺取報酬 | 9 | ||||
| 4.3. |
兼併對股本的影響 | 13 | ||||
| 4.4. |
公司股權證券的支付和交易 | 14 | ||||
| 第五條 |
| |||||
| 申述及保證 |
| |||||
| 5.1. |
公司的陳述和保證 | 17 | ||||
| 5.2. |
母公司和合並子公司的陳述和擔保 | 43 | ||||
-II-
| 第六條 |
| |||||
| 契諾 |
| |||||
| 6.1. |
臨時運營 | 45 | ||||
| 6.2. |
不徵求或協商備選方案 | 49 | ||||
| 6.3. |
必要的股東批准 | 50 | ||||
| 6.4. |
公司註冊證書修訂 | 51 | ||||
| 6.5. |
其他股東同意書 | 51 | ||||
| 6.6. |
信息聲明；股東大會 | 51 | ||||
| 6.7. |
備案；其他行動；通知 | 52 | ||||
| 6.8. |
訪問和報告 | 53 | ||||
| 6.9. |
宣傳 | 54 | ||||
| 6.10. |
僱員福利 | 54 | ||||
| 6.11. |
保險 | 56 | ||||
| 6.12. |
收購法規 | 56 | ||||
| 6.13. |
訴訟 | 57 | ||||
| 6.14. |
財務事宜 | 57 | ||||
| 6.15. |
税務事宜 | 58 | ||||
| 6.16. |
第三方異議 | 61 | ||||
| 6.17. |
RWI政策 | 61 | ||||
| 6.18. |
保密性 | 61 | ||||
| 6.19. |
通知 | 61 | ||||
| 第七條 |
| |||||
| 條件 |
| |||||
| 7.1. |
雙方達成合並的義務的條件 | 62 | ||||
| 7.2. |
母公司和合並子公司義務的條件 | 62 | ||||
| 7.3. |
公司履行義務的條件 | 64 | ||||
| 第八條 |
| |||||
| 終端 |
| |||||
| 8.1. |
經雙方同意終止 | 64 | ||||
| 8.2. |
母公司或公司終止合同 | 64 | ||||
| 8.3. |
由公司終止 | 65 | ||||
| 8.4. |
由父母終止 | 65 | ||||
| 8.5. |
終止的效果 | 65 | ||||
-III-
| 第九條 |
| |||||
| 生存與賠償 |
| |||||
| 9.1. |
生死存亡 | 66 | ||||
| 9.2. |
賠償 | 67 | ||||
| 第十條 |
| |||||
| 雜項和一般性 |
| |||||
| 10.1. |
持股人代表 | 73 | ||||
| 10.2. |
持有人代表的行動 | 76 | ||||
| 10.3. |
修改或修訂 | 76 | ||||
| 10.4. |
條件的豁免 | 76 | ||||
| 10.5. |
同行 | 77 | ||||
| 10.6. |
管理法律和地點；放棄陪審團審判；具體表演 | 77 | ||||
| 10.7. |
通告 | 78 | ||||
| 10.8. |
整個協議 | 79 | ||||
| 10.9. |
沒有其他陳述或保證 | 80 | ||||
| 10.10. |
費用 | 80 | ||||
| 10.11. |
賦值 | 80 | ||||
| 10.12. |
無第三方受益人 | 80 | ||||
| 10.13. |
母公司及公司的責任 | 80 | ||||
| 10.14. |
定義 | 80 | ||||
| 10.15. |
可分割性 | 81 | ||||
| 10.16. |
解釋；解釋；解釋 | 81 | ||||
| 附件 |
||||||
| 附件A |
定義的術語 | A-1 | ||||
| 陳列品 |
||||||
| 附件1 |
營運資金計算樣本 | E1-1 | ||||
| 附件2 |
會計原則 | E2-1 | ||||
| 附件3 |
股東同意書格式 | E3-1 | ||||
| 附件4 |
母公司損益表的格式 | E4-1 | ||||
| 附件5 |
期權取消協議的格式 | E5-1 | ||||
| 附表 |
||||||
| 附表5.1(B)(Ii) |
股權持有人 |
| ||||
| 附表5.1(C) |
付款計劃 |
| ||||
| 附表5.1(D) |
與持有人的協議 |
| ||||
| 附表6.4 | 公司註冊證書修訂 | |
| 附表9.2(A) | 賠償事宜 |
-IV-
合併協議和合並計劃
本協議和合並計劃(本協議協議é)，日期為2022年5月4日，由特拉華州一家公司In2Bones Global， Inc.(The公司？)，CONMED公司，特拉華州的一家公司(？父級Yo)、奧德賽合併子公司、特拉華州公司和母公司的全資子公司 (合併子和謝麗爾·莫羅沙克，僅以持有人代表的身份持股人代表).
獨奏會
鑑於，母公司、合併子公司和本公司各自的董事會已批准本協議以及合併子公司與本公司(本公司)合併為本公司(本公司合併？)遵守本協議中規定的條款和條件；
鑑於在簽署和交付本協議後，為鼓勵母公司和兼併子公司願意簽訂本協議，本公司已同意盡其最大努力獲得公司某些股東的書面同意，據此，該等股東將根據特拉華州公司法第228條和第251(C)條批准和採納本協議DGCL？)，如本文更具體所述；
鑑於在簽署本協議的同時，作為鼓勵母公司和合並子公司願意簽訂本協議的誘因，母公司、合併子公司和/或公司(視情況而定)正在與公司披露函件A部分所列的個人(每個此等個人，一個或多個)簽訂協議關鍵員工？)(A)新的 僱傭協議或留任安排和/或聘書和/或(B)不參與競爭的契諾(以上每一項，a？新的僱傭協議？)，在每種情況下，都將在生效時間生效；以及
鑑於，公司、母公司、合併子公司和持有人代表希望作出與本協議相關的某些陳述、擔保、契諾和協議。
因此，現在，考慮到本協議的前提和陳述，本協議中所載的擔保、契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價--在此確認其已收到和充分--雙方同意如下：
第一條
合併； 結束；生效時間
1.1.合併。根據本協議所載條款及在本協議所載條件的規限下，合併附屬公司將於 生效時間與本公司合併並併入本公司，合併附屬公司的獨立法人地位隨即終止。公司應是合併中尚存的公司(以下有時稱為倖存的公司)，而本公司的獨立法人存在及其所有權利、特權、豁免權、權力及專營權將繼續不受合併影響，但第(Br)II條所述者除外。合併應具有DGCL規定的效力。
1
1.2.打烊了。除非公司與母公司之間另有書面協議，否則合併結束(結業？)應通過電話會議和電子交換籤名、文件和其他交付成果，要求在第三(3)個工作日(？)收盤時簽署和/或交付截止日期如果在2022年6月21日之前沒有滿足或放棄第七條所列條件中的所有條件(根據其性質將在成交時滿足或放棄的條件除外)，則在2022年6月21日之前未滿足或放棄第七條所述的所有條件(根據其性質將在成交時滿足或放棄的條件除外)。就本協定而言，術語營業天數 ？指法律授權或要求紐約的銀行機構關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子。
1.3.有效時間。在交易完成之日，公司和母公司應在實際可行的情況下儘快簽發合併證書(特拉華州合併證書ä)按照《DGCL》第251條的規定，執行、確認並提交給特拉華州州務卿。合併應在特拉華州合併證書正式提交給特拉華州州務卿時生效，或在雙方書面商定並在特拉華州合併證書中規定的較晚時間生效(合併生效時，有效時間).
第二條
公司註冊證書及附例
《倖存的公司》
2.1.公司註冊證書。在生效時，尚存公司的公司註冊證書( 憲章)應因合併而修訂並重述為與緊接生效時間前有效的合併子公司的公司註冊證書相同，直至其後按其中規定或適用法律的規定進行修訂，但尚存公司的名稱應為In2Bones Global，Inc.。
2.2.《附則》。在緊接生效時間之前有效的合併附屬公司章程應為尚存公司(以下簡稱公司)的章程附例？)，直至其後按其中或適用法律的規定加以修正。
-2-
第三條
尚存公司的董事及高級人員
3.1.董事們。緊接生效時間前的合併附屬公司董事會，自生效時間起及生效後， 為尚存公司的董事，直至其繼任人已獲正式推選或委任及符合資格為止，或直至彼等根據憲章及附例較早去世、辭職或被免職為止。
3.2.警官們。緊接生效時間前的合併附屬公司的高級人員，自生效時間起及生效後，將為尚存公司的 高級人員，直至其繼任人已獲正式推選或委任，或直至其根據憲章及附例較早去世、辭職或被免職為止。
第四條
對價；對股本的影響
4.1.結案審議。
(A)結束審議。合併的總對價(合併)結業 考慮事項？)在結賬時由父母支付的金額應為現金，根據第4.1(B)節計算，相當於(I)145,000,000美元，加(Ii)公司現金，減號 (三)融資債務，加(Iv)期末淨營運資本超過營運資本淨額上限的數額(如有的話)，減號(V)期末淨營運資本低於淨營運資本下限的數額(如有的話)，減號 (vi) $2,000,000 (the 購進價格調整阻礙因素), 減號(Vii)持有人代表費用金額。成交對價應分配給公司證券持有人(每個證券持有人，一個證券持有人)。保持者？)按照以下規定的方式和付款時間表。
(I)每發行一股公司優先股，每股面值$0.0001(優先股 股？)，持有者(每人一名)優先持有者？)有權獲得等同於(A)$2,999,997的商數(？優先股清算優先權) 除以(B)截至緊接生效時間之前已發行和已發行的優先股總數(優先股合併對價).
(Ii)公司普通股每股流通股，每股面值$0.0001(普通股？ 以及優先股，股票？)，持有者(每人一名)普通股持有人？)應有權獲得一筆款項(每股金額？)等於(A)成交對價的商，加在緊接生效時間之前未償還的所有公司期權(無論既得或非既得)的總行權價，減號優先股清算 優先股，除以(B)在緊接生效時間前已發行及未發行的普通股(包括公司限制性股份)的總數，加在緊接生效時間之前發行的作為公司期權(無論既有或非既有)基礎的普通股的總數。
-3-
(Iii)為免生疑問，在任何情況下，母公司或其附屬公司均無義務 根據本協議向任何持有人支付任何款項，該款項連同購買價格調整預扣(在其成為應付的範圍內)合計超過(I)在第4.1節中計算的成交對價和(Ii)根據第4.2節所述的條款和條件計算的獲利對價(以可賺取上限為限)。但父母根據第9.2(B)條向持有人支付的賠償除外。
(B)結算對價的計算。在截止日期前不少於五(5)個工作日，公司 應準備或安排準備並向母公司交付包含聲明的證書(聲明估計數 結束語？)代表公司對成交對價及其每個組成部分的善意估計(？估計數成交對價？)截至緊接交易結束前。預計結算表以及其中包含的所有估計和計算應按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制公認會計原則？)在符合本協議條款和商定的會計原則的基礎上，並應包括支持其中包含的計算和估計所需的合理必要的支持信息和數據。在提交預計結算書後，公司應將其代表，包括股東代表，合理地 提供給母公司討論預計結算書和相關證明文件。母公司在結算前未對公司估計結算對價的計算提出異議，不應被視為在計算結算對價或其任何組成部分時與該金額達成一致。
(I)現金。預計結算表應列出公司預計將在緊接結算日之前持有的公司現金(結算表估計的公司現金？)。就《協定》而言，公司 現金？應指反映在公司及其子公司的財務賬簿和記錄上的現金和現金等價物的金額，減號支付公司或其任何子公司已郵寄、轉送或以其他方式交付但在結算前未結清各自銀行或其他賬户的所有透支和所有未付支票和電匯所需的金額，根據公認會計原則確定，不重複。
(Ii)融資債務。預計結算表應列出本公司預計在緊接結算日之前未清償的下列每一筆金額：
(A)以下各項的總額：(1)本公司及其附屬公司在緊接結束日之前尚未清償的所有債務，及(2)本公司及其附屬公司因衍生工具、掉期或交換協議、套期保值交易或類似工具而產生的所有債務，以及(2)本公司及其附屬公司根據衍生工具、掉期或交換協議、套期保值交易或類似工具而承擔的所有債務、結清金額、平倉成本、終止成本、贖回成本及其他類似費用 ，包括結清(第(1)-(2)條，統稱為償債金額 );
-4-
(B)公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司因合併及其他交易而招致或代表公司或其任何附屬公司在結束交易後招致或應付的所有費用及開支總額，包括(1)公司或其任何附屬公司招致的所有經紀或尋找人費用(如有)；加，(2)律師、顧問、顧問、投資銀行家(包括William Blair&Company(？)威廉·布萊爾？))、會計師或公司或其任何子公司招致的其他專業人員；加(3)與下列任何費用有關的任何責任：(A)銷售、控制權變更、交易、保留、交易完成或類似的獎金(在每種情況下，無論任何此類獎金是在收盤當日或之後支付的)，(B)可歸因於任何完成的業績期間和發生收盤日期的季度收盤前部分的季度獎金，(C)對在收盤當日或之前被解僱的任何人的遣散費(和其他解僱後)義務，(D)截至結算日的任何已賺取和未使用的假期或應計的已付帶薪債務和所有其他應計但未付的薪金債務和債務，(E)影子現金獎勵(如附表9.2(A)所定義)(不包括《影子現金獎勵》項下與參與股東代表開支金額或賺取對價有關的付款)及(F)僱主在任何適用的工資税中可歸因於 (I)前述(A)至(F)及(Ii)上述條款(A)至(F)及(Ii)與付款時間表所列公司期權及公司限制性股份有關的付款；減號(4)本公司根據第6.11節獲得的D&O保險和產品責任保險向任何保險人支付的總金額(第(1)-(4)款的總和，統稱為交易費用 ).
就本協定而言，(U)？？融資債務？應指(無重複的)(1)償債金額和(2)交易費用的總和；(V)估計的融資債務？應指估計結算表中所列的融資債務數額；(W) 附屬公司就任何指定的人而言，是指直接或間接控制或受控於該指定的人，或與該指定的人處於直接或間接的共同控制之下的任何其他人；就本定義而言，針對任何指定的人使用的控制應指直接或間接指導該人的管理和政策的權力，無論是通過有投票權的證券的所有權、合同還是其他方式，以及控管 and 受控？應具有與前述有關的含義；(X)？負債 就本公司及其附屬公司而言，指下列任何一項： (I)任何借入款項的債務；(Ii)債券、債權證、票據或其他類似工具所證明的任何債務；(Iii)根據公認會計原則規定須被視為資本租賃或支付任何業務、業務線、物業或設備的遞延及未付購入價(包括與盈利安排有關的債務)的任何承租人債務，但在計算營運資本淨額時計及該等債務的範圍除外；(Iv)掉期、期權、衍生工具及其他對衝合約終止時應支付的所有現金支付淨額債務(假定在確定日期終止計算)；。(V)與上述各項有關的任何應計及未付利息、保費、費用、收費、報銷及其他開支，包括但不限於預付罰款； (Vi)任何人對第(I)至(V)款所述任何前述類型的債務的任何擔保；。(Vii)任何其他人以公司任何財產或資產的留置權擔保的所有債務；。和(Viii)任何應計税款；但該債務不應包括未開立的信用證、擔保債券和類似票據，
-5-
除非此類票據涉及本公司或其子公司以外的實體的債務；(Y)應計税？應指相當於公司及其子公司的負債或義務的數額(不少於 )，但不包括作為交易費用或淨營運資本的任何其他數額的重複，用於關停前税期的任何所得税，範圍為首次到期、在關門日期之前應支付但在關門日期之前未清償的範圍，並考慮到就每種特定税種而言，該特定税種以前的任何超額付款、預付款、 或其他估計税額存款。計算應：(I)與公司及其子公司過去的慣例一致，除非適用法律的變更另有要求， (Ii)不重新計算公司或其任何子公司提交的納税申報單上以前顯示為到期和應付的任何税項，除非根據準則第1313條作出最終決定(或任何州、當地或非美國法律的類似規定)，(Iii)不考慮遞延税項負債或遞延税項資產的任何非税、會計概念， (Iv)考慮與交易相關的税收扣除，僅限於此類扣除(X)具有減少(不低於零)與此類扣除相關的特定當期税負的效果，以及(Y)可由本公司或其任何子公司的成員 至少以比不可能的保密水平和考慮可能適用於基於成功的費用的任何安全港 考慮，以及(V)僅考慮本公司及其附屬公司歷史上和一貫提交納税申報單和納税的司法管轄區(即, 適用本公司及其附屬公司過去的原則和做法，以確定其納税義務及繳税和申報義務)或(Ii)本公司及其附屬公司於截止日期或之前首次開始運營；及(Z)所得税？是指根據毛收入或淨收入、收入或收入計算的任何税項(為免生疑問，包括基於這些基礎或根據這些基礎計算的任何特許經營税或保證金税，包括與此相關的任何預扣税，為免生疑問，不包括任何銷售、使用、增值税或類似税)。
(Iii) 營運資金。估計期末報表應列明下列各項數額：
(A)截至截止日期，公司對營運資金淨額的估計(期末淨營運資金？和這樣的估計，預計期末淨營運資金); and
(B)估計期末淨營運資本低於營運資本淨下限的數額(如有)；或
(C)估計的期末淨營運資本超過營運資本淨額上限的數額(如有)。
就本協議而言，(X)？淨營運資金？指(I)本公司及其附屬公司的流動資產(不包括(1)公司現金，(2)任何逾期超過120天的應收賬款，(3)所有遞延税項資產)減號(Ii)本公司及其附屬公司的流動負債(包括公司宣佈的任何股息或分派，但不包括(1)融資債務和(2)所有遞延税項負債)，在每種情況下都是按照公認會計原則和表1所示的説明性營運資本淨額計算中的第(Br)項計算；(Y)淨營運資金減少邊界 means $15,275,000; and (z) 淨營運資本上限 means $18,500,000.
-6-
(C)結案後對結案審議的調整。
(I)最後結案陳詞。在截止日期後九十(90)天內，母公司應向持有人代表提交一份聲明(聲明結束語？以及以下確定的最終和具有約束力的形式：最終結案陳詞A)列載截至緊接結算前的結算代價及其每項組成部分，包括對(A)公司現金、(B)出資債務及(C)結算營運資金淨額的最終釐定。最終結算書及其組成部分應在符合本協議條款和商定的會計原則的基礎上，根據公認會計原則 編制。持股人代表應在合理要求下就結案陳述書的準備進行合作。在持有人代表收到結束陳述後的三十(30)天內，持有人代表應被允許審查與準備結束陳述和確定結束對價及其組成部分有關的母公司的工作文件。結案陳述書於持有人代表收到結案陳述書後(X)三十(Br)(30)天(以較早者為準)為終局聲明，並對雙方當事人具有約束力，除非持有人代表就其不同意見發出書面通知(a？不同意的通知和(Y)持有者代表通知母公司其接受的日期。任何不同意見的通知應合理詳細地説明任何如此主張的不一致的性質和金額。結案陳述書是終局的，對各方可能就此產生的所有分歧(無論是通過雙方的書面協議還是根據下文所述的仲裁規定)以書面方式解決後具有約束力。在遞交分歧通知後的三十(30)天內，母公司和持有人代表應真誠地尋求以書面方式解決他們在分歧通知中規定的事項上可能存在的任何分歧。在遞交異議通知後，母公司及其代理人和代表應被允許審查與異議通知有關的持有人代表及其代表的工作文件。如果在上述三十(30)天期限結束時，爭議事項仍未完全解決，則雙方應提交給安永會計師事務所(或其他經雙方同意的具有國家認可地位的獨立會計師事務所)(任何此類會計師事務所，即會計師事務所審查和解決所有仍有爭議的事項(但僅限於此類事項)，會計師事務所應根據本協議規定的指導方針和程序，對有爭議的成交對價及其組成部分作出最終決定。雙方將在會計師事務所簽約期間與其進行合理合作。應向會計師事務所提供合理訪問公司、母公司和持有人代表的賬簿、記錄和其他相關信息的權限，以計算結算對價。在解決任何爭議事項時，會計師事務所不得為任何爭議項目賦值，一方面不得超過母公司在結算書中為該項目分配的最大價值，另一方面不得低於母公司在結算書中或持有人代表在不同意見通知書中為該項目分配的最小价值 。會計師事務所的決定應完全基於母公司和持有人代表的陳述。
-7-
符合本協議規定的指導方針和程序(即，不是基於獨立審查)。結案陳述書和結案對價的確定及其組成部分應在會計師事務所向各方提交最終書面決議之日起為最終決定，並對各方具有約束力(會計師事務所應被指示在提交此類爭議事項後不超過 天交付最終決議案)。會計師事務所應作為專家而不是仲裁員，僅根據母公司和持有人代表提交的意見和答覆來確定爭議事項。會計師事務所應根據提交給會計師事務所的爭議金額的百分比在母公司和持有人代表之間分配其成本和費用，該金額最終一方面授予母公司，另一方面代表持有人代表。使母公司承擔相當於授予持有人的爭議金額的百分比的此類成本和費用，而持有人承擔等於授予母公司的爭議金額的百分比的此類成本和費用的百分比(授予母公司的此類金額將從購買價格中扣除 調整扣留，並由母公司根據第4.1(C)(Ii)節保留)。就本協議而言，商定的會計原則？是指公司的會計方法、政策、實踐和程序，在每種情況下都符合公認會計原則，並與編制財務報表所用的分類和估計方法一致。商定的會計原則載於附件2。
(2)結賬對價調整。在生效時間，母公司應持有與採購價格相等的金額 調整預提，這將構成用於支付根據本條款4.1(C)(Ii)款欠母公司的款項的成交對價的預提。在最終結算單確定後五(5)個工作日內，
(A)如果成交對價(根據第4.1(C)(I)節最終確定的 )大於估計成交對價(等於成交對價與估計成交對價之間差額的正數，則向上調整金額？)，則母公司應為持有者的利益向付款代理存入該上調金額，連同購買價格調整扣留(在根據第4.1(C)(I)節扣除任何適用的會計師事務所成本和費用後)，存入立即可用的資金中；
(B)如果預計成交對價大於成交對價(根據第4.1(C)(I)節最終確定的)(負數的絕對值等於估計成交對價與成交對價之間的差額，則？向下調整 金額)，則母公司應(1)保留相當於向下調整金額的現金金額，並(2)在扣除向下調整金額和根據第4.1(C)(I)節任何適用的會計師事務所成本和費用後，為持有人的利益向支付代理存入剩餘部分(如果有) 減去向下調整金額和任何適用的會計師事務所成本和費用，在每種情況下，立即可用資金；但如果向下調整金額超過購買價格調整暫緩付款，則母公司有權將任何此類差額與賺取對價的未支付部分抵銷；或
-8-
(C)如果成交對價(根據第4.1(C)(I)節最終確定的 )等於預計成交對價，則母公司應向付款代理為持有人的利益存入(根據第4.1(C)(I)節扣除任何適用的會計師事務所成本和費用後的購買價格調整預提資金)。
(D) 修改付款計劃。公司可在截止日期前的任何時間和不時修改、更改或修改付款時間表，以糾正付款時間表中的任何不準確之處，或以其他方式更新付款時間表，以反映6.1節允許的公司資本結構的變化；前提是，公司應在至少兩(2)個工作日之前的日期向母公司 提供最終付款時間表。為免生疑問，對付款時間表的任何修改、修改或更改均不得改變母公司應支付的期末對價總額 。
(E)持有人代表費用金額。成交時，母公司應存入持有人代表(持有人代表)指定的 賬户持有人代表費用帳户？)等同於150,000美元的數額(持有者代表費用金額？)。持有人代表費用 持有人代表可隨時使用，以資助其在履行本協議項下的職責和義務時發生的任何費用，包括第10.1節確定的那些職責和義務。 只要持有人代表確定其履行本協議項下的義務和義務是合理必要的，持有人代表費用金額將由持有人代表持有；但條件是， 在完成所有該等義務和責任並清償持有人代表有權獲得的與此相關的所有費用報銷後，持有人代表應將持有人代表費用賬户中剩餘的任何金額分配給付款代理，以便根據付款時間表進一步分配給公司期權、公司限制性股票或影子現金獎勵的普通股持有人和持有人(統稱為公司獎勵持有人) 。持有人將不會收到持有人代表支出金額的任何利息或收益，並不可撤銷地將他們原本可能在任何該等權益或收益中擁有的任何所有權轉讓給持有人代表。持有人代表將把這些資金與她的個人資金分開持有，不會將這些資金用於與本協議不一致的任何目的，也不會在破產時自願將這些資金 提供給其債權人。出於税務目的，持有人代表費用金額將被視為持有人在成交時已收到並自願撥備。
4.2.賺取報酬。
(A)根據成交的發生以及第4.2節和第IX條中規定的條款和條件，父母應支付或促使支付額外的對價(賺取報酬) of up to $110,000,000 (the 盈利上限？)根據共同持有人和公司獎獲得者在付款時間表上規定的各自分配，在自截止日期後第一個完整季度的第一個完整季度的第一天開始的連續十六個季度內取得的成果(？)贏利期？)，具體如下：
-9-
(I)如果在賺取期間內連續四個完整季度的任何期間的適用收入合計 適用的L4Q期間(I)前四個季度的適用總收入和(Ii)從緊接收益期開始前的四個完整連續四個季度開始的任何前四個季度的最大適用收入(第(I)和(Ii)項中較大的一個在任何 計量日期，即高水位線？)，則應根據普通股持有人和公司獎獲得者在付款時間表上規定的各自分配，向普通股持有人和公司獎獲得者支付該適用L4Q期間的賺取對價，總金額等於(A)該適用L4Q期間的適用收入減號海沃特馬克，乘以(B) [***].
就本協定而言，術語適用收入？指根據母公司在提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中報告的GAAP 計算的收入美國證券交易委員會？)對於公司產品在世界任何地方的商業銷售，減去(A)賣方實際支付或允許(且不報銷)的出站運費，(B)由於退貨或追溯降價而實際允許或計入的金額(僅限於賣方在收到此類銷售的毛收入後退還且未在收到此類毛收入之前扣除的範圍)，以及(C)因召回公司產品而給予或給予的抵免或津貼(無論是自願的還是非自願的)；但如果母公司 按照《公司產品定義》下文第(2)款的規定更換公司的任何同種移植產品，母公司就該替代同種移植產品確認的任何收入應以不低於本公司在關閉前使用的收入確認方法的方式計入確定適用收入的 中。為免生疑問，適用收入應包括作為佣金支付給非僱員的金額。為澄清起見，在不修改上述任何條款的情況下，公司間或附屬公司間的轉移不應被視為母公司報告的收入。就本協定而言，術語公司產品是指(1)截至關閉時公司所有商業銷售的產品，(2)母公司首選供應商的任何同種異體移植產品，由母公司自行決定在關閉前按SKU逐個SKU更換公司的任何同種移植產品，前提是任何此類替代同種移植產品的銷售(I)通過公司在關閉前使用的渠道和(Ii)向公司關閉前的客户銷售，以及(3)根據適用法律開發和銷售的所有腳、腳踝、手和手腕產品，並在收益期內由母公司(及其子公司，作為一個整體)的足部和腳踝研發團隊商業化推出；但為免生疑問，公司產品不應包括(A)母公司在商業上銷售的任何產品母公司產品？)截止日期或(B)為運動醫學或(Y)動力器械而設計和銷售的任何當前或未來的母公司產品。就本協議而言，a季？指從1月1日、4月1日、7月1日、 或10月1日(視情況適用)開始的三(3)個月期間。
(Ii)為免生疑問，在任何情況下，所有收益代價(如有的話)的總和不得超過收益上限。
-10-
(B)在最初的第四季度結束後的75天內，在賺取期間內和之後賺取期間內每個季度之後的75天內，母公司應編制並提交其善意的適用收入總額和最高分計算，在每種情況下，均應為截至該季度末的適用L4Q期間(A)母公司收益表 報表)，並附上一份聲明，説明是否需要為此支付任何賺取的對價，如果需要，則支付的金額。母公司應將母公司收益報表提交給持有人代表，直至(A)總收益對價達到收益上限時和(B)母公司收益報表在收益期間的最後適用L4Q期間交付時兩者中較早者為止。母公司盈利報表樣本作為附件4附於本協議。
(C) 在提交每一份母公司收益表後，持有人代表及其代表應獲準審查母公司與編制母公司收益表有關的工作文件。母公司收益聲明和其中所列的收益對價金額(如果有)， 應為最終聲明，並在持有人代表收到後三十(30)天中較早的日期對雙方具有約束力，除非持有人代表就其不同意見發出書面通知。賺取收益不同意的通知？)，合理詳細地確定有爭議的具體計算(？有爭議的計算和(Y)持有者代表通知母公司其接受的日期。如果持有人代表提交不同意通知，母公司和 持有人代表將本着誠意進行談判，以解決各自就其中所述有爭議的計算產生的任何立場分歧。如果母公司和持有人代表未能在母公司收到盈利分歧通知後四十五(45)天內就爭議計算達成一致，則母公司或持有人代表可根據第4.1(C)(I)節規定的程序，將此類爭議計算提交會計師事務所，以審查和解決爭議計算，除非此類分歧取決於任何法律或本協議的解釋。
(D)在根據上文第4.2(C)節就適用的L4Q期間實現的盈利對價(如果有)最終確定後十(10)個工作日內，母公司將向付款代理交存一筆金額，以根據付款時間表將其進一步分配給普通股持有人和公司獎獲得者，該金額等於(I)適用的盈利對價的超額部分(如果有)，減號(2)截至該時間任何和所有未付賠償索賠的總金額，這些索賠以前沒有從先前的收益對價付款中扣除。
(E)針對母公司執行本4.2款的權利和權力完全屬於持有人代表(代表持有人)，任何持有人均無權根據、有關、因違反本4.2款而引起或與之相關的任何索賠、法律訴訟或訴訟提出、開始、繼續或起訴，或以其他方式聲稱母公司未遵守本4.2款。未經父母事先書面同意，持有人不得將其在收益對價中的權益轉讓給任何人；但作為自然人的持有人可在其在世期間或因遺囑或無遺囑去世時，出於真正的遺產規劃目的，向其父母、持有人代表和付款代理人發出書面通知，將其在收益對價中的權益轉讓給任何人；此外，只要持有人代表應負責更新付款時間表，以反映持有人在收益對價中的任何有效轉讓。
-11-
(F)本公司和持有人代表代表持有人在此確認 並同意母公司(I)將對公司所有產品的研發、製造、分銷、營銷和銷售擁有完全控制權和完全自由裁量權，包括(為免生疑問)有關產品設計、臨牀測試和研究、許可、產品安全、監管批准、遵守監管法律和FDA或任何其他政府實體的任何命令或其他要求的所有決定、產品召回(無論是自願還是非自願)，以及將任何此類公司產品更換為母公司首選供應商的產品。(Ii)不承擔採取任何行動或不採取任何行動的任何義務或義務，包括將任何公司產品商業化或採取任何最低限度的努力的義務，以及(Iii)與其子公司和關聯公司一起，目前和將來可能開發、收購和/或商業化與公司產品競爭的產品，且本協議中規定的任何內容都不會限制母公司或其任何子公司或關聯公司進行此類競爭活動。儘管有上述規定，母公司應並應促使尚存的公司(I)生成和維護準確和完整的賬簿、記錄和財務報表，以使母公司能夠準確地 編制母公司收益表，(Ii)不得直接或間接採取任何行動(或不採取任何行動)，唯一或主要目的是避免或減少根據第4.2節的獲利對價。
(G)在交易結束後， 在(A)總收益對價達到收益上限和(B)收益期限屆滿之前，母公司將不會、也將不會導致其關聯公司完成對母公司進行公司產品銷售的任何業務部門或子公司的所有或基本上所有資產的任何出售(包括通過合併、合併、資本重組或任何第三方直接或間接獲得的其他交易，此類子公司所有權益的50%(50%)或以上的合計投票權)轉讓給 第三方買家(銷售交易)，除非該第三方買家(第三方收購方)書面同意(I)在此類出售交易完成後(A)承擔母公司在第4.2條下的所有義務，以及(Ii)如果第三方收購方實質上同時或在三(3)個月內將進行公司產品銷售的母公司的業務部門或子公司轉讓給另一第三方，在銷售交易完成後，第三方購買方在銷售交易完成之日銷售的任何產品，如果與截至該日期銷售的任何公司產品構成競爭 (按SKU逐個SKU計算，且在緊接銷售交易完成之前被確定為競爭產品)，則此後將構成公司產品，用於計算適用收入。
(H)本協議雙方進一步理解並同意，就美國聯邦所得税而言，根據本協議收到的任何收益代價應被視為1986年《國税法》(《國税法》)第453條規定的分期付款代碼)，除非任何持有人根據守則第453(D)節作出選擇，而其中一部分可根據守則第483節被視為推定利息。雙方應在適用的情況下持續報告此類待遇。
-12-
(I)本協議各方承認並同意，一方未能嚴格遵守本4.2節第(B)、(C)和(D)款規定的程序(視情況而定)不會構成本協議項下的實質性違約或違約，除非且僅在另一方因此而受到損害的範圍內。
4.3.合併對股本的影響。
(A)合併附屬公司。於生效時間，由於合併而母公司或合併附屬公司本身並無採取任何行動，在緊接生效日期前已發行及尚未發行的合併附屬公司每股普通股(面值每股0.01美元)將轉換為尚存公司的一股有效發行、繳足股款及免税普通股，每股面值0.01美元，而該等股份將構成尚存公司唯一的已發行股本股份。自生效時間起及之後，所有代表合併子公司普通股的股票，在任何情況下均應視為代表按照前述規定轉換為的尚存公司的普通股數量。
(B)公司。
(I)股份。在生效時，由於合併，在母公司、合併子公司、公司或其 持有人方面沒有任何行動的情況下，每股股票將不再流通股，並將自動註銷、註銷和不復存在，且每一名股票持有人都持有代表任何股份的證書(每股、a證書？)或賬簿記項所代表的非憑證股份(a記賬份額)將不再擁有與此有關的任何權利(收取根據付款時間表分配給每股該等股份的成交對價及 賺取對價的權利除外)。
(Ii) 公司期權。在生效時間之前未到期且未行使的每一項公司購股權(不論既得或未獲行使)，其持有人應被視為在生效時間起自動行使並註銷，並轉換為權利，使其持有人在成交時獲得(A)現金，金額相當於(1)每股金額的超額(如有)減號該公司期權的每股行權價 乘以(2)緊接生效時間前該公司購股權所涵蓋的普通股數量(有一項理解，即任何行使價高於每股金額的公司購股權在根據第(A)條成交時將不會收到現金) (B)於交易結束後，根據第4.1(C)、 4.1(E)或4.2條(按付款時間表分配予該持有人)須支付予該持有人的任何現金支出(有一項理解，即任何行使價高於每股金額的公司購股權將會就本條款 (B)收取現金，惟該等交易完成後每股現金支出加每股金額將超過該公司購股權的行使價格)，在每種情況下適用税項均較低。
(Iii)公司限制性股份。適用於根據股票計劃(A)授予的歸屬、回購或其他失效限制的普通股的任何歸屬條件公司限售股在緊接生效時間前，任何公司限售股份(即公司限售股份)將自動全面加速，且根據本細則第IV條，除預扣適用税項或本章程另有明文規定外，每股公司限售股份將被視為彼此的普通股。
-13-
(四)行動。在生效時間之前，公司應採取一切合理必要的行動，以完成股票計劃第4.3(B)(Ii)和(Iii)節以及適用於任何公司期權或公司限制性股票的任何授予協議(無論是書面的還是口頭的， 正式的或非正式的)項下預期的交易，包括交付所有需要的通知(或獲得豁免)，獲得所有必要的批准和同意，就公司期權的每位持有人徵求以附件5(附件5)形式的期權取消協議 期權取消協議及就每名公司限購股份持有人發出一份意見書，並提交令母公司合理信納的證據，證明董事會或董事會適用委員會已根據第4.3(B)(Ii)及(Iii)條作出處理公司購股權及公司限購股份的所有必要決定。本公司應 採取一切合理必要的行動終止股票計劃，該終止應在緊接生效時間之前生效。在不限制前述規定的情況下，本公司應採取一切合理必要的行動，以確保本公司在生效時不受任何購股權、股票增值權、限制性股票單位、認股權證或其他權利或協議的約束，而該等權利或協議會使除母公司以外的任何人士有權擁有尚存公司的任何股本或收取本協議所規定以外的任何付款。
4.4.支付和交換 公司股權證券。
(A)付款代理人。在截止日期或之前，母公司應向母公司在關閉前選擇的付款代理人提供或存入，或使 可用付款代理？)立即可用資金中的現金數額，相當於估計的結賬對價減號根據付款時間表，就尚存公司的僱員所持有的公司購股權或公司限制性股份而需支付的結束對價總額(該等現金其後可予調整，在下文中稱為 外匯基金).
(B)交換程序。
(I)提交書。付款代理應在生效時間後立即向付款時間表中指定的每個持有人交付(A)習慣格式的傳送函(意見書B)將賬簿股份或股票(或第4.4(E)節規定的代替證書的損失誓章)交回付款代理人，以換取成交對價。適當的交付應包括：(X)對於簿記股份，僅向支付代理人交付關於簿記股份轉讓的慣常格式的授權表(或支付代理人合理要求的其他轉讓證據(如有)) 和(Y)就股票而言，僅向支付代理人交付證書(或第4.4(E)節規定的代替證書的損失誓章)。
-14-
(Ii)證書。當代表股份的股票(或第4.4(E)節規定的代替股票的損失誓章)連同一份正式簽署的傳送書及母公司、付款代理人或持有人代表可能合理要求的其他文件交回付款代理人時，該等股份的持有人有權收取該等股份持有人根據第4.1節的付款時間表有權獲得的收市代價部分作為交換，而如此交回的股票須隨即註銷。於適當交出任何該等股份時，將不會就任何應付款項支付或應計利息。
(三)記賬式股份。每名持有一股或多股簿記股份的持有人，在付款代理收到付款代理的報文(或付款代理可能合理要求的其他證據(如有))後，有權收取該等股份持有人根據第4.1節的付款時間表 有權獲得的成交對價部分，而如此交出的簿記股份應立即註銷。於適當交出任何該等股份時，將不會就任何應付款項支付或應計利息。
(四)股權獎。在截止日期或之前，母公司應根據付款時間表向尚存公司提供或存入或促使向尚存公司提供與尚存公司員工持有的公司期權和公司限制性股票相關的估計成交對價中需要支付的部分的現金金額，母公司應促使尚存公司根據標準薪資慣例通過 尚存公司的工資處理系統向尚存公司員工的公司期權或公司限制性股票持有人迅速支付此類金額；但對於公司期權持有人而言，在收到期權取消協議之前，或對於公司限制性股份持有人而言，則無需要求尚存公司在收到通知之前將應付給該等 持有人的成交對價部分分配給該等持有人。
(五)其他股權證券。交付、交出和註銷本公司其他股權的合理程序 證券(股票、公司期權和公司限制性股票除外)，如有，應在有效時間後，在與持有人代表協商後立即通知持有人，遵守該程序應是該持有人有權根據第4.1節的付款時間表收到成交對價的適用部分的條件。
(C)轉讓。自生效時間起及生效後，本公司股票過户賬簿上不得轉讓緊接生效時間前已發行的本公司股票或其他股權證券。如果在生效時間後，代表股票或其他股權證券(公司期權或公司限制性股票除外)的任何證書或其他票據被提交給尚存的公司、母公司或支付代理人進行轉讓，則應(在遵守第4.4(B)節的交換程序的情況下)註銷該證書或其他票據，並兑換其持有人根據本第四條有權獲得的立即可用資金中的現金金額。如果轉讓的股票所有權未登記在公司的轉讓記錄中，如向付款代理人出示以前代表該等股份的股票，並附上所有合理需要的文件，以證明及 進行有關轉讓，並證明任何適用的股票轉讓税已繳付或不適用，則可向該受讓人簽發於適當交出股票時將兑換的任何現金的支票。
-15-
(D)終止外匯基金。外匯基金的任何部分，如在生效日期後一百八十(180)個歷日內仍未被持有人認領，則須交予其母公司。在母公司收到此類付款後，迄今未遵守本第四條規定的任何持有人此後應 僅向母公司和尚存的公司尋求支付其結算對價的債權。儘管有上述規定，母公司、尚存公司、持有人代表、付款代理人或任何其他人士均不會就根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員適當交付的任何成交代價向任何前股份持有人承擔責任。就本 協議而言，術語人？指任何個人、公司(包括非營利組織)，普通或有限合夥、有限責任公司、合資企業、房地產、信託、協會、組織、政府實體或任何種類或性質的其他實體。
(E)丟失、被盜或銷燬的儀器。如代表股票或其他股本證券(公司認股權或公司限制性股份除外)的任何股票或其他票據在申索該股票或其他票據遺失、被盜或銷燬的人作出誓章後遺失、被盜或銷燬，並受付款代理人所施加的其他合理條件所規限(如付款代理人提出要求，則包括由付款代理人按付款代理人合理指示的合理數額張貼債券，以補償就該證書或其他票據向其提出的任何申索)，付款代理人須就該等遺失、被盜或損毀的證書或其他票據，按照付款時間表支付該等股份或其他股本證券(除公司購股權或公司受限股份外)持有人有權按付款時間表收取的成交代價部分，而不計利息。
(F)評價權。根據DGCL第262條完善評估權要求的任何人(每個此等人，一名持異議的股東)應有權獲得該人根據第4.1節就其擁有的股份而有權獲得的成交對價部分，除非及直至該人已有效地撤回或喪失該人在DGCL下的評價權。每名持不同意見的股東僅有權獲得DGCL第262條就該持不同意見的股東所擁有的股份支付的款項。本公司應立即通知母公司(I)本公司收到有關股東評價權的任何書面 評估要求、企圖撤回該等要求及根據適用法律送達的任何其他文書，及(Ii)有機會指示與DGCL項下持不同意見的股東有關的所有談判及訴訟程序，惟本公司(於交易結束前)及持有人代表(於交易結束後)應有權參與該等談判及訴訟程序(費用自費)。除6.1(A)節另有允許的範圍外，除非事先得到母公司的書面同意，否則公司不得自願就任何評估要求支付任何款項，或提出解決或解決任何此類要求
-16-
要求或批准任何此類要求的撤回。母公司有權保留因持不同意見的股東所擁有的該等股份而未支付的成交對價的任何部分，直至該等股東的索償獲得解決、撤回或喪失為止。如果本應被視為持不同意見股東的任何人士未能妥善完成或實際上已撤回或喪失就任何股份提出異議的權利，則該等股份應隨即被視為已根據第4.1節的付款時間表轉換為可收取部分收市代價的權利。根據DGCL第262條向持不同意見的股東支付的任何款項的總額(如有)超過該持不同意見的股東根據第4.1條有權獲得的成交對價部分，應受第9.2(A)節規定的賠償義務的約束。
(G)扣除權。母公司和尚存公司均有權從根據本協議支付或以其他方式交付給任何持有人的任何對價中扣除或扣留根據《守則》或任何其他適用的州、地方或外國税法支付此類款項所需的金額；然而，除非該等扣除或扣留是由於作出補償性付款或因本公司未能交付第7.2(J)條所述的證書所致，否則母公司及尚存公司應在作出該等扣減或扣留前三(3)個營業日向持有人代表發出通知(在合理可行的範圍內，在合理可行的情況下，在合理可行的範圍內儘快)，並應在商業上合理的範圍內與持有人代表合理合作，以減輕任何該等扣減或扣繳的影響。如果此類金額由尚存的公司或母公司(視情況而定)如此扣除或扣留，並及時支付給適用的政府實體，則就本協議的所有目的而言，此類金額應視為已支付給持有者，而尚存的公司或母公司(視情況而定)就此作出了此類扣除和扣繳。
第五條
申述及保證
5.1.公司的陳述和保證。除本披露文件的相應章節或小節中所述外，公司在簽訂本協議之前向母公司遞交的信函(本協議)公司公開信)，公司特此向母公司和合並子公司聲明並保證，截至本協議日期和截止日期(除非是在指定日期作出的陳述和保證，在這種情況下，該陳述和保證在該指定日期是真實和正確的)：
(A)組織、良好信譽和資格。本公司及其各附屬公司為經正式組織、根據其各自司法管轄區法律有效存續及信譽良好的法人實體，並擁有擁有、租賃及營運其物業及資產及經營其業務所需的一切必需的公司或類似權力及授權，以及經營其目前所進行的業務。本公司及其附屬公司有資格在其財產或資產的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要的每個司法管轄區內作為外國公司或其他法人實體開展業務，並具有良好的信譽
-17-
資格，但如本公司的附屬公司未能按此方式組織、具備資格或信譽良好，或未能擁有該等權力或權力，則不會 個別或整體產生重大不利影響，則屬例外。本公司已向母公司提供完整而正確的公司註冊證書、章程或類似的管理文件的副本，每份文件均已於本協議日期修訂，組織文件本公司及其附屬公司)，而每份如此交付的組織文件均具有十足效力及作用。本公司第5.1(A)節 披露函包含本公司及其子公司組織和有資格開展業務的每個司法管轄區的正確和完整的清單。
如本協議中所使用的，術語(I)子公司？就任何人而言，是指由 該人和/或其一家或多家子公司直接或間接擁有或控制的任何其他人，其中至少有多數證券或所有權權益根據其條款具有選舉董事會多數成員的普通投票權或其他執行類似職能的人，以及(Ii)實質性不良影響？指任何事件、變更、效果、發展、事實狀態、狀況、情況或事件，而(X)可合理地 預期阻止、重大延遲或重大損害本公司或合併附屬公司按本協議所述條款完成交易的能力，或(Y)已單獨或合理地預期將與任何或所有其他事件、變更、效果、發展、事實狀態、狀況、情況或事件，對狀況(財務或其他)、財產、資產、負債(或有或有)造成重大不利影響，{br]公司及其子公司作為一個整體的業務或經營成果；但下列任何一項，其本身或本身均不構成實質性不利影響：
(A)美國或公司開展重大業務的其他國家/地區的總體經濟或金融市場的變化；
(B)戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對行動、破壞(包括網絡攻擊)、國家緊急狀態或恐怖主義；
(C)在美國或公司開展實質性業務的其他國家/地區(包括但不限於法國)，由於普遍影響醫療器械行業的因素而導致的變化；
(D)公認會計原則自本條例生效之日起的變動；
(E)公司與其客户、員工或供應商之間關係的任何損失或不利變化，該損失或不利變化是由本協議預期的未決或宣佈的交易直接造成的；
(F)自然災害、地震、颶風、海嘯、龍捲風、冰雹、風暴、閃電、乾旱、洪水、泥石流或其他自然或人為災害、天災、與天氣有關的情況、全球衞生狀況、爆炸或火災，或在每個情況下，這些情況的任何惡化；以及
-18-
(G)公司未能達到任何期間的任何估計、預期、預測或預算；但在確定是否存在、已經或將合理地預期會產生重大不利影響時，可考慮導致此類失敗的根本原因。
此外，就第(A)、(C)及(D)條而言，在決定重大不利影響是否正在發生、已經發生或合理預期將會發生的程度上，應將該等事件、變化、影響、發展、事實狀態、 條件、情況或事件考慮在內。
(B)資本結構。
(I)本公司的法定股本包括29,000,000股普通股及9,900,000股優先股。截至2022年5月3日收盤，27,043,571股普通股(包括根據2016年股權激勵計劃(經修訂)授予的限制性股票0股)庫存計劃)和9,900,000股已發行的優先股。所有流通股均已獲正式授權，並已有效發行、已繳足股款及不可評估。除根據《股票計劃》授予的已發行購股權而保留供發行的704,318股以外(每個該等購股權，一份公司選項)，本公司並無額外股份預留供發行。本公司並無未償還債券、債權證、票據或其他任何債券、債權證、票據或其他 持有人有權就任何事項與本公司股東投票(或可轉換為或可行使有投票權的證券)的債務。本公司已向母公司交付與每項公司購股權及公司限制性股份有關的每份授出協議的真實及 完整副本，並已交付與公司購股權或公司受限股份有關的任何其他授出協議，但與一般表格有 不同之處，並特別註明該等不同表格適用的人士。
(Ii)附表5.1(B)(Ii)是本公司每名權益持有人(為免生疑問，包括但不限於股份、公司購股權及公司限制性股份持有人)、每名該等權益持有人所持有的股本證券的數目及類別(如屬公司購股權及公司限制性股份，則為每股原始購買價或行使價，如適用)的真實而正確的清單，不論該等公司購股權或公司限制性股份為 或將會因合併及其他交易及相關歸屬時間表而歸屬及行使，亦不論該公司購股權為激勵性購股權或非限制性購股權)。
(Iii)除附表5.1(B)(Iii)及本公司購股權外，並無優先認購權或其他未償還權利、期權、認股權證、轉換權、股票增值權、影子股權、受限股權、贖回權、回購權利、協議、安排、催繳、承諾或權利，使本公司或其任何附屬公司有義務發行或出售本公司或其任何附屬公司的任何股本股份或其他證券，或可兑換或可兑換為或可行使的任何證券或義務，或授予任何人認購或收購本公司或其任何附屬公司的任何證券的權利，且未授權、發行或未償還任何證明該權利的證券或義務。
-19-
(Iv)本公司披露函件第5.1(B)(Iv)節闡明(A)本公司各附屬公司及本公司於各該等附屬公司的擁有權權益，以及任何其他人士於各該等附屬公司的擁有權權益，及(B)本公司或其附屬公司於任何其他人士的股本、股權或其他直接或間接擁有權權益，但由本公司或其任何附屬公司持有以供投資的上市公司的證券除外，且佔該公司已發行股本少於百分之一(1%)。本公司或其任何附屬公司的任何股本、股權或其他直接或間接所有權權益的現任或過往持有人(X)不擁有(或曾經擁有)本公司或其任何附屬公司的控制權益(按守則第414節的涵義)，或(Y)根據守則第414節或ERISA第4001節的規定，將被視為(或以其他方式被視為)本公司或其任何附屬公司的單一僱主。
(V)除公司披露函件第5.1(B)(V)節所述外，每項公司購股權(A)的授予均符合所有適用法律，且(如適用)符合發行時所依據的股票計劃及授予協議的所有條款及條件，(B)每股行使價等於或高於授予日交易結束時股份的公平市價，(C)授予日期與本公司董事會(BR)的授予日期相同公司衝浪板)或其薪酬委員會實際授予該公司選擇權，(D)有資格享受本公司納税申報單中給予該公司選擇權的税務和會計處理，以及(E)不會根據守則第409A條引發對該選擇權持有人的任何責任。根據股票計劃授予的任何公司購股權均以補償身份授予本公司的員工或服務提供商(或前員工或服務提供商)。除公司披露函件第5.1(B)(V)節所述外，每項公司購股權的每股行權價均低於每股金額。
(C)付款時間表。附表5.1(C)所載為截至本協議日期，本公司各已發行普通股(包括公司限制性股份)、(Ii)優先股、(Iii)公司購股權(考慮到每項該等公司購股權的行使價)、(Iv)影子現金獎勵及(V)本公司任何其他股權證券的持有人根據第四條有權收取的成交對價及收益對價的相應百分比的真實而正確的計算 (該附表，包括對該等附表的任何修訂、付款進度表？)。除付款日程表中另有規定外，任何人均無權獲得成交對價或賺取對價的任何部分。
-20-
(D)與持有人的協議。附表5.1(D)中列出的合同將終止，自生效時間起及之後不再具有任何效力或效力。自生效日期起及之後，根據該等合約，本公司的股權證券持有人將不享有任何權利，本公司亦不會承擔任何義務。
(E)公司主管當局；批准。
(I)公司擁有所有必要的公司權力和授權，並已採取一切必要的公司行動，以履行、交付和履行本協議項下的義務，並完成合並，但條件是持有足夠數量的股份的持有人通過本協議，根據DGCL和本公司的組織文件(此類批准，即必要的股東批准？)。本協議已由本公司正式簽署和交付，並構成本公司根據其條款可對本公司執行的有效和具有約束力的協議，受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停執行以及與債權人權利有關或影響債權人權利和一般股權原則的類似普遍適用法律的約束。破產和股權例外).
(Ii)公司董事會已(A)一致認為合併對公司及其股東是公平的，並符合公司及其股東的最佳利益，批准並宣佈本協議、合併和本協議擬進行的其他交易(統稱為交易記錄？)並決心向公司的股東(？)建議採納本協議。公司推薦)，並(B)指示將本協定提交給 股東通過。公司董事會已採取一切行動，確保母公司不會因為簽署本協議或完成交易而成為有利害關係的股東，或被禁止與公司訂立或完成業務合併(在每個 案例中，該術語在DGCL第203節中使用)。
(Iii)所需的股東批准須取得本公司已發行股本及已發行股本的65%(65%)持有人的批准，而本公司執行、交付及履行本協議項下的責任或完成合並並不需要任何其他股東的批准或同意。
(F)政府備案；沒有違規行為；某些合同。
(I)除(A)根據第1.3節提交的文件和/或通知和(B)根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》及其規則和條例(《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》)提交的通知和報告表(《條例》)以外高鐵法案？)(第(A)和(B)款，統稱為公司 審批？)，公司無需向任何國內或外國政府或監管機構、機構、委員會、機構、法院或其他立法、行政或司法政府實體提交通知、報告或其他備案文件，也不需要獲得公司的任何同意、登記、批准、許可或授權。政府實體(？)與本公司簽署、交付及履行本協議及完成合並及其他交易有關，或與本公司及其附屬公司於生效時間後繼續經營業務有關。
-21-
(Ii)除《公司披露函件》第5.1(F)(Ii)節所述外，公司簽署、交付和履行本協議並不構成或導致(A)違反或違反公司或其任何子公司的組織文件，(B)在通知或不通知的情況下，時間流逝或兩者兼而有之，違反或違反、終止(或終止權)或違約，根據任何協議、租賃、許可證、合同、票據、抵押、契約、安排或其他義務(每一項)，在公司或其任何子公司的任何資產上產生或加速任何債務，或設立留置權合同對本公司或其任何子公司具有約束力，或根據本公司或其任何子公司受其約束的任何法律，(C)本公司或其任何子公司的損失或減值，或就本公司或其任何子公司的任何知識產權的所有權或使用，或其對任何知識產權的權利或對其的權利的任何其他人的同意而支付的任何額外款項的損失或減值，或(D)任何一方根據對本公司或其任何子公司具有約束力的任何合同所享有的權利或 義務的任何變化，但第(B)款的情況除外，以上(C)或(D)項，就任何該等違反、違反、終止、失責、創建、加速或變更而言， 個別或整體而言，合理地預期不會對本公司或其任何附屬公司構成重大影響。公司披露函第5.1(F)(Ii)節規定了一份正確和完整的重要合同清單，根據該清單，在交易完成前需要徵得同意或放棄(無論是否受上述(B)、(C)和(D)條款所述例外的約束)。
(G)財務報表。
(I)本公司已向母公司提供本公司截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日經審計的綜合資產負債表的真實完整副本，以及本公司及其綜合附屬公司截至 截止的財政年度的相關經審計綜合經營報表及全面收益、股東權益及現金流量 (統稱為財務報表？)。該等財務報表乃根據公認會計原則編制，並在各重大方面公平地列載本公司截至該等期間的財務狀況及其經營業績，但中期財務報表、正常年終調整及無附註須予列報。
(Ii)本公司及其綜合附屬公司的賬簿及其他記錄在各重大方面均完整無誤，並按照商業上合理的商業慣例保存。財務報表的編制方式在所有重大方面均與本公司及其合併子公司的賬簿和其他記錄保持一致。
(Iii)反映於本公司及其附屬公司賬面的與本公司及其綜合附屬公司有關的費用、應計項目及税項準備金(不包括任何反映會計及所得税項目處理差異或結轉的遞延所得税撥備)符合公認會計原則的規定。
-22-
(IV)除(A)財務報表所反映或準備的負債、(B)自2021年12月31日以來根據過往慣例在正常業務過程中產生的負債及(C)根據本協議產生的債務外，本公司及其任何 附屬公司並無產生任何須在根據公認會計準則編制的資產負債表上列述的負債類型，而該等負債個別或與其他該等負債合計屬或可合理地預期為重大負債。
(H)沒有某些更改。自2021年12月31日以來，本公司及其子公司僅在符合過去慣例的正常業務過程中開展各自的 業務，並未從事任何其他重大交易，且沒有：
(I)據本公司所知，其財務狀況、物業、資產、負債、業務、前景或經營結果的任何變化，或任何 情況、發生或發展(包括與最近一個財政年度結束或之前存在的任何情況、發生或發展有關的任何不利變化)，而該等變化個別或合計已產生或可合理預期會產生重大不利影響；
(Ii)與本公司或其任何附屬公司擁有、租賃或以其他方式使用的任何重大資產或財產有關的任何重大損壞、毀壞或其他 傷亡損失，無論保險是否承保；
(Iii)本公司或其任何附屬公司在任何會計方法或會計實務或內部控制(包括財務報告的內部控制)方面的任何重大改變；
(Iv)除適用法律規定的範圍外，(A)任何應支付或將支付給本公司或其任何附屬公司的高級職員或僱員的薪酬增加，但增加少於20,000美元的薪酬及按以往慣例增加僱員在正常業務過程中的薪酬除外，(2)向任何董事或本公司或其任何附屬公司的高級職員支付任何物質紅利，向任何董事或本公司或其任何附屬公司的任何附屬公司支付任何實質性的 利潤分享或類似付款，除非在正常業務過程中與過去的慣例一致，或(3)授予董事或公司或其任何子公司的任何高管任何權利，以獲得遣散費、解僱、保留或納税總計薪酬或福利，或(B)建立、採用、訂立或修改任何集體談判、獎金、利潤分享、節儉、薪酬、僱用、 終止、遣散費或其他計劃、協議、信託、基金、政策或安排，以使董事、高管或員工受益；或
(V)作出上述任何一項的任何協議。
就本協議而言，公司的知識、公司的知識以及類似的 表述意味着艾倫·泰勒、謝麗爾·莫羅沙克、克里斯蒂娜·西弗特、湯米·特平、讓·克里斯托弗·吉特、貝特朗·高諾、喬納森·西蒙、麗貝卡·瓦爾、埃裏克·福爾考和蓋爾·奎蘭特斯中的一人或多人(I)實際瞭解所涉事實或其他事項，或(Ii)假設有關個人勤勉履行作為公司相關成員的董事、高管或員工的職責(視情況適用)並經過合理適當的查詢後，本應實際瞭解該事實或其他事項。
-23-
(I)訴訟和法律責任。本公司並無(A)民事、刑事或行政訴訟、訴訟、索償、聆訊、仲裁、調查或其他法律程序待決或據本公司所知對本公司或其任何附屬公司構成威脅，或(B)本公司截至2021年12月31日經審計的綜合資產負債表(及其附註)所反映或預留的除外，以及自2021年12月31日以來在正常業務過程中產生的債務或負債、本公司或其任何附屬公司的債務或負債，不論是否應計、或有其他，亦不論是否須予披露，或本公司所知的任何其他事實或情況，而該等事實或情況可合理預期 會導致對本公司或其任何附屬公司提出任何重大索償，或對本公司或其任何附屬公司的義務或責任，包括涉及任何環境法的事宜。本公司及其任何附屬公司均不是任何政府實體的任何判決、命令、令狀、強制令、法令或裁決的當事方，也不受任何政府實體的任何判決、命令、令狀、強制令、法令或裁決的規定的約束。
(J)僱員福利。
(I)所有物質福利計劃均準確列於公司披露函件第5.1(J)(I)節。為了本協議的目的，福利計劃？指涵蓋本公司及其子公司(以下簡稱子公司)現任或前任僱員的所有福利和補償計劃、合同、方案、慣例、協議、政策、安排或其他義務員工)及現任或前任董事或顧問(自然人)，不論是否以書面形式，亦不論是否由本公司或其任何附屬公司贊助、維持或出資，或本公司或其任何附屬公司有義務作出貢獻，或本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司對其負有任何直接或間接、或有責任的責任，包括但不限於，？1974年《僱員退休收入保障法》第3(3)節所指的僱員福利計劃 (ERISA僱傭、諮詢、退休、休假、遞延補償、遣散費、解僱、控制權變更、限制性股票、股票單位、影子股票、股票期權、股票購買、股票增值權、基於股票的、獎勵、紅利、補充退休、利潤分享、保險、醫療、福利、附帶福利或其他福利或薪酬計劃、合同、方案、慣例、政策或安排，包括(為免生疑問)股票計劃和與授予任何獎勵有關的任何協議。(A)公司披露函件第5.1(J)(I)節所列的所有重大福利計劃，包括但不限於對其的任何修訂、信託工具、保險合同或其他籌資工具，以及任何概要計劃説明，(B)此類福利計劃的書面説明(如果該計劃未以書面文件形式列出)，以及(C)過去三(3)年內收到的與任何福利計劃有關的任何政府實體的所有函件，均已提供給母公司。術語？ERISA附屬公司？指與本公司或其任何子公司一起被視為本守則第414節所指的單一僱主的所有僱主(無論是否已註冊)。
(Ii)(A)除公司披露函件第5.1(J)(Ii)節所述外，每個福利計劃(包括任何相關的信託)的設立、運作和管理均符合其條款、ERISA、守則和其他所有重要方面的適用法律，(B)本公司或其任何附屬公司就每個福利計劃就本期或以前期間應支付的所有供款或其他金額已支付。
-24-
或根據公認會計準則應計，及(C)並無任何未決或據本公司所知由 政府實體代表或針對任何福利計劃或與之相關的信託提出的威脅申索(利益申索除外)或法律程序，而該等申索或法律程序可合理預期會導致對本公司或其任何附屬公司的任何負債。
(三)受ERISA約束的每個福利計劃(一個ERISA計劃？)這是ERISA第3(2)節(A)所指的員工養老金福利計劃養老金計劃？)，並打算根據《準則》第401(A)條獲得資格，已收到美國國税局(the Internal Revenue Service，簡稱税務局)的有利裁定函美國國税局B)或有權依賴美國國税局發佈的有利意見，且據本公司所知，並未發生任何合理預期會導致失去該等計劃根據守則第401(A)節的資格的事情。本公司或其任何附屬公司概無從事任何交易，而本公司或其任何附屬公司可能會合理地被處以根據《僱員補償及補償條例》第409或502(I)條評估的民事罰款或根據守則第4975或4976條徵收的税項。
(Iv)就每項ERISA計劃而言，本公司已在適用範圍內向母公司提供(A)最新概要 計劃描述及其所有重大修改的任何摘要，(B)美國國税局的最新意見或決定函件，(C)最近兩份年度報告(Form 5500或990系列及其所附的所有附表和財務報表)及(D)最新編制的精算報告(如適用)。
(V)本公司或其ERISA聯營公司並無承擔任何尚未完全履行的受控集團責任，且據本公司所知，並不存在任何情況會對本公司或其ERISA聯屬公司構成招致任何該等責任的風險 。3.受控集團負債？指(A)《ERISA》標題IV項下的任何和所有責任，(B)《ERISA》第302條項下的責任，(C)《守則》第412條和4971條項下的責任，以及(D)因未能遵守第601條的持續保險要求而產生的任何和所有責任等後ERISA和《守則》第4980B條。
(Vi)本公司、其任何附屬公司或任何ERISA聯屬公司從未維持、設立、參與或參與任何(A)ERISA第3(37)條所指的多僱主計劃或(B)ERISA第4001(A)(15)條所指的單一僱主退休金計劃，而本公司或其任何附屬公司有責任或已經根據該等計劃承擔任何義務或責任(包括任何或有負債)，而本公司或其任何附屬公司可能會因此而根據ERISA第4063或4064條招致責任。無福利計劃是一種多僱主福利安排(如ERISA第3(40)節所定義)。
(Vii)並無與任何福利計劃有關的待決或據本公司所知的威脅、訴訟、訴訟、索償、聆訊、仲裁、調查或其他程序。本公司或其任何附屬公司均無義務提供退休或離職後的醫療、傷殘、人壽保險或其他福利，除適用法律另有規定外，並無福利計劃提供該等福利。
-25-
(Viii)除公司披露函件第5.1(J)(Viii)節所載者外， 每項屬非保留遞延補償計劃的福利計劃(如守則第409a(D)(1)節所界定)的管理大體符合其條款及守則第409a節的營運及文件要求，以及美國國税局在其下發布的條例及指引。
(Ix)本公司或其任何附屬公司並無就任何福利計劃作出任何修訂、公告或任何員工參與或承保範圍的改變，以致維持該計劃的開支高於最近一個財政年度的開支水平 。
(X)本協議的簽署或交付、股東通過或其他 批准，或交易的完成，無論是單獨或與其他事件一起完成，都不會(A)使公司或其任何子公司的任何員工、董事、高級管理人員或顧問(自然人)有權獲得任何付款或福利(包括遣散費、獎金或其他)，(B)除公司披露函件5.1(X)節所述外，(C)限制或限制本公司的權利，或在交易完成後，母公司合併、修訂、終止或轉讓任何福利計劃下的資產；(D)直接或間接促使本公司轉移或預留任何資產，以資助任何福利計劃下的任何福利； (E)以其他方式引起任何福利計劃或(F)項下的任何責任，但公司披露函件第5.1(X)節規定的除外，導致支付可能單獨或與任何其他此類付款一起構成本守則第280G(B)(1)節所定義的超額降落傘付款的任何金額。
(Xi)本公司或其任何附屬公司概無責任，亦無任何福利計劃或其他協議規定任何個人有權就根據守則第409A條或根據本守則第499條產生的任何消費税或額外税項、利息或罰款，或因未能向該喪失資格的個人支付任何款項而根據守則第280G條可予扣除或以其他方式獲得毛利、賠償、補償或其他付款。福利計劃不會因任何原因向任何人提供、反映或代表向任何人提供離職後或退休人員的人壽保險、健康或其他員工福利的任何責任，但修訂後的1985年綜合預算調節法或其他適用法規可能要求的情況除外，且本公司從未向任何員工(無論是個人或集體)或任何其他人陳述、承諾或簽訂合同(無論是口頭或書面形式)，表示該員工或其他人將獲得離職後或退休人員的人壽保險、健康或其他員工福利。除法規要求的範圍外。
(Xii)每項福利計劃可根據其條款於生效時間後予以修訂、終止或以其他方式終止，而不會對本公司或其任何附屬公司負上責任，但在終止事件中通常招致的一般行政費用除外。
-26-
(Xiii)在美國境外維持的所有福利計劃(以下簡稱此類計劃)非美國福利計劃ü)遵守相關司法管轄區的適用法律(包括任何當地監管或税務審批要求)，並遵守其條款，除非合理地預期不會單獨或總體產生重大不利影響。所有非美國福利計劃在公司披露信函的第5.1(J)(I)節中列出並單獨標識。截至本協議發佈之日，尚無與非美國福利計劃相關的未決訴訟或據本公司所知的威脅重大訴訟， 除非個別或總體上對本公司而言不是也不會是重大的訴訟。在適用法律允許的範圍內，旨在根據適用法律獲得供款、福利和/或投資資產免税的所有非美國福利計劃現在都滿足並已經滿足了適用法律對該等免税的要求，除非 不是也不會是 合理預期的個別或整體對公司具有重大意義的免税計劃。
(K)遵守法律；許可證；監管事項。
(I)本公司及其子公司的業務從來沒有、也沒有違反 任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或條例、普通法，或任何政府實體的任何規則、條例、標準、判決、命令、令狀、禁令、法令、仲裁裁決、機關要求、許可證或許可 (統稱為法律)，但個別或總體上不會產生實質性不利影響的違規行為除外。除第6.7節涵蓋的監管事項或對已提交或將提交給美國和外國專利局的專利、商標和版權申請的例行審查外，任何政府實體都不會對 公司或其任何子公司進行調查或審查，據公司所知，也沒有任何政府實體表示有進行調查或審查的意圖。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的流程、物業或程序不需要就任何該等法律作出重大更改，本公司亦未收到任何重大違反任何該等法律的通知或通訊，而該等法律截至本公告日期仍未解決。
(Ii)本公司及其附屬公司均已取得並遵守由政府實體發出或授予的所有許可證、執照、證書、批准、註冊、同意、授權、特許經營權、變更、豁免及命令，但如無該等許可證、執照、證書、批准書、註冊、同意、授權、特許經營權、變更、豁免及命令，則本公司及其附屬公司均已取得及遵守該等許可證、執照、證書、批准書、註冊、同意、授權、特許經營權、變更、豁免及命令，但如無該等許可證、執照、證書、批准書、註冊、同意、授權、特許經營權、變更、豁免及命令，則本公司及其附屬公司均已取得及遵守該等許可證、執照、證書、批准書、註冊、同意、授權、特許經營權、變更、豁免及命令，但如無該等許可證、執照、證書、批准書、
(Iii)對於公司或其任何子公司開發、製造、測試、分銷或銷售的每一種產品(a醫療器械？)，並且受《聯邦食品、藥品和化粧品法》(The Federal Food，Drug and Cosmetic Act)(《聯邦食品、藥品和化粧品法》)的約束FDCA？)、 或類似法律(包括關於醫療器械及其實施規則和指導文件的理事會指令93/42/EEC和所有相關修正案)在任何外國司法管轄區(FDCA和這類類似法律，統稱為監管法，每個此類醫療器械已經並正在按照監管法律下的所有適用要求進行開發、製造、測試、分銷或銷售，包括與調查使用、上市前許可或銷售批准有關的要求，以銷售醫療器械、良好的製造
-27-
實踐、標籤、廣告、記錄保存、報告歸檔和安全，以及根據適用法律的要求，遵守《高級醫療技術協會關於與醫療保健專業人員互動的道德規範》，但個別或總體上沒有、也不會合理預期會產生重大不利影響的合規性失誤除外。
(Iv)除非公司披露函件第5.1(K)(Iv)節所述，或個別或整體未能遵守規定不會造成或合理地預期會產生重大不利影響：
(A)本公司、其子公司及其各自的合同製造商在過去五(5)個歷年中一直遵守並一直遵守當前商業分銷中作為醫療器械受監管法律監管的每個醫療器械 設計、製造、準備、組裝、包裝、標籤、儲存、安裝、維修和加工符合21 C.F.R.第820部分規定的質量體系法規。
(B)公司遵守書面程序、記錄保存和聯邦食品和藥物管理局(br})林業局？)21C.F.R.第803部分中規定的醫療器械報告要求和第21 C.F.R.第806部分中規定的糾正和移除報告。
(V)在美國作為受FDA監管的醫療器械 在美國現行商業分銷中受監管法律約束的每一醫療器械均為《美國法典》第21篇第360c(A)(1)(A)、(B)節及其下適用的規則和條例所界定的I類或II類醫療器械，並首先根據由本公司及其子公司獨家擁有和持有的上市前通知進行銷售，並符合《美國法典》第21篇第360(K)節及其下的適用規則和條例，或根據《美國法典》第21編第360(L)條或第(Br)(M)條以及其下適用的規則和條例豁免此類上市前通知。
(Vi)《公司披露函件》第5.1(K)(Vi)節列出了根據FDCA(統稱為)頒發的所有登記、許可和批准的清單FDCA許可證？)，並由本公司及其附屬公司獨家持有。該等上市的FDCA許可證是本公司及其附屬公司目前在美國開展各自業務所需的唯一FDCA許可證。每個此類FDCA許可證都是完全有效的，不會威脅到任何此類FDCA許可證的暫停、撤銷、註銷或撤回，據本公司所知，本公司沒有理由相信任何此類FDCA許可證在期滿後不會續期或將被暫停、撤銷、取消或撤回。每個此類FDCA許可證 將在生效時間後立即繼續全面生效。
(Vii)除公司披露函第5.1(K)(Vii)節所述外，自2016年1月1日以來，本公司或其在美國或美國以外的任何附屬公司(不論是否自願)均未召回、撤回、暫停、扣押或停產任何醫療器械，而截至本公告日期，本公司高級管理層並未考慮採取任何此類行動
-28-
本公司或其任何附屬公司與任何醫療器械有關。截至截止日期，(A)據公司所知，公司或其在美國或美國以外的任何子公司(無論是否自願)將不會有任何醫療器械被召回、 撤回、暫停、扣押或停產(商業或其他商業原因除外)，此類召回、撤回、暫停、扣押或停產將產生重大不利影響，以及(B)中描述的任何行動，以及將產生中描述的影響的行為，本公司或其任何附屬公司的高級管理層將就任何醫療器械問題 審議上一條第(A)款。據本公司所知，在美國或美國境外，本公司或其任何附屬公司或任何醫療器械許可證持有人(不論已完成或待決)並無要求召回、撤回、暫停、扣押或停產任何醫療器械的訴訟、訴訟、索賠、聆訊、仲裁、調查或其他程序，而合理地預期該等訴訟、訴訟、索賠、聆訊、仲裁、調查或其他程序將會產生重大不利影響。
(Viii)對於已批准上市前申請、上市前通知、研究設備豁免或類似的國家或外國監管申請的每個醫療器械，公司及其子公司應分別遵守《美國法典》第21編第360節、第360(E)節和第360(J)節以及第21 C.F.R第807、812和814部分，以及所有其他類似的監管法律和該等許可證或申請的所有條款和條件，但不符合或不符合的情況除外，且不會產生重大不利影響。此外，公司及其子公司遵守《美國聯邦法典》第21編第360節和第21編第807部分的所有適用註冊和上市要求、第21 C.F.R.第803部分規定的醫療器械報告要求和所有其他類似的監管法律，但不遵守不會產生重大不利影響的任何此類或多項不符合要求的情況除外。
(IX)公司或其任何子公司為公司或其任何子公司製造或分銷的任何醫療器械產品不得(A)在《美國法典》第21篇第351節(或其他類似的監管法)的含義內摻假，(B)在《美國法典》第21篇第352節(或其他類似的監管法)的含義內被貼上錯誤的品牌，或(C)違反《美國法典》第21篇 第360或第360(E)節(或其他類似的監管法)的產品，但不遵守前述規定而合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。
(X)除本公司披露函件第5.1(K)(X)節所述外，本公司或其任何附屬公司並無 在美國進行任何臨牀研究或贊助在美國進行任何臨牀研究。
(Xi)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何高級管理人員、僱員或代理人，均未向FDA或任何其他政府實體作出重大事實的不真實陳述或欺詐性陳述，未向FDA或任何其他政府實體披露要求向FDA或任何其他政府實體披露的重大事實，或做出任何行為、作出聲明或未作出聲明，即在披露此類信息時，可合理地期望 為FDA或任何其他政府實體援引其關於欺詐的政策提供依據，對重大事實、賄賂和非法小費的不真實陳述，在第56 FED中闡述。註冊46191 (1991年9月10日)或任何其他類似監管法規定的任何類似政策。
-29-
(Xii)自2016年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何書面通知，即FDA或任何其他政府實體已開始或威脅發起任何行動，以(A)撤回其批准或要求召回任何醫療器械，(B)禁止生產任何醫療器械 或(C)禁止在生產、測試或包裝任何醫療器械的工廠生產任何醫療器械。
(Xiii)在不限制第5.1(K)節的情況下，公司及其業務(包括第三方代表公司進行的業務)目前和一直遵守美國衞生與公眾服務部及其組成機構執行的適用於公司的所有醫療保健法，包括醫療保險和醫療補助服務中心、監察長辦公室和美國司法部(The United States Department of Justice美國司法部？)，但任何此類不遵守的情況除外，且合理地預期不會產生實質性的不利影響。就本協議而言，醫療保健法？指與參與聯邦醫療保健計劃有關的所有法律《虛假申報法》(《美國法典》第31編，第3729節，等後)、《民事經濟處罰法》(42 U.S.C.§1320a-7a)、《醫生支付陽光法案》、聯邦和州反回扣法規(包括《美國法典》第42篇，第1320a-7b節)、聯邦和州轉介法(包括《美國法典》第42篇，第1395nn節)、《刑事虛假申報法》(例如，《美國法典》第18篇，第287和1001節)、1986年《程序欺詐民事救濟法》(美國聯邦法典第31篇，第 節，第3801節，等後)、《受益人誘導法》(《美國法典》第42編第1320a-7a(A)(5)條)、《HIPAA》以及根據上述法規頒佈的規則和條例。
(Xiv)公司已實施合規計劃和利益衝突流程，實質上符合《美國聯邦法典》第8B2.1條中確定的關於有效的公司合規和道德計劃的指導方針，以及衞生與公眾服務部監察長辦公室(以下簡稱監察長辦公室)確立的原則HHS-OIG？)。合規計劃包括有關遵守本5.1(K)節所述所有適用法律的政策、程序和培訓。
(Xv)除本公司披露函件第5.1(K)(Xv)節所述外，自2016年1月1日起，本公司根據聯邦《醫生支付陽光法案》、《美國法典》第42編第1320a-7h節或類似的適用法律，跟蹤並適當報告任何應報告的付款或價值轉移。
(Xvi)本公司已在本公司披露函件第5.1(K)(Xvi)節中提供了本公司及其附屬公司所知與本公司或其任何附屬公司有合約或其他財務關係(包括任何所有權權益)的醫生及醫療保健專業人員的完整名單。
(Xvii)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司的任何高級管理人員、董事、員工、承包商或代理人：(基於法院的定罪或監管當局的過錯)：(A)根據1992年《仿製藥執法法》(第21 U.S.C.第335a節)被禁止參加臨牀試驗；(B)根據第21 C.F.R.§312.70或第812.119節的規定取消參與臨牀試驗的資格；(C)根據21 C.F.R.第58部分K分部取消作為檢測機構的資格；(D)被排除、禁止或暫停參加或因其他原因沒有資格參加聯邦醫療保健
-30-
《美國法典》42 U.S.C.1320a-7b(F)中定義的計劃或任何其他政府付款、採購或非採購計劃；或(E)包括在HHS-OIG被排除的個人/實體名單、總務署被排除在聯邦計劃之外的各方名單或FDA除名名單上。據本公司所知，本公司的高級管理人員、董事、員工、承包商或代理人均未從事任何可合理預期導致本段所述任何結果的活動。
(Xviii)本公司或其任何附屬公司從未或不是任何人(包括美國衞生與公眾服務部)提起、展開或(據本公司所知)書面威脅的任何訴訟、訴訟、索賠、聽證會、仲裁、調查或其他程序的標的HHS醫療保險和醫療補助服務中心、醫療保險和醫療補助服務中心、HHS OIG、美國司法部、州總檢察長、州醫療補助機構、州醫療補助欺詐控制單位或任何其他人，指控公司或其任何子公司或其各自的成員、董事、經理、管理人員、員工或代表公司或其任何子公司行事的獨立承包商在開展各自業務時未能遵守任何醫療保健法。本公司尚未從任何政府實體收到任何關於本公司或醫療器械的檢查報告、不良發現通知、警告信、無題信函、暫停、同意法令、刑事調查通知、起訴書、 量刑備忘錄、認罪協議、法院命令或目標或非目標信函或其他信件，其中任何政府實體聲稱醫療器械或本公司的運營或業務可能不符合適用法律。
(I)本公司、其子公司或其任何代表均未直接或間接提供、支付或接受適用法律禁止的任何報酬或其他有價物品，包括但不限於《聯邦反回扣條例》、《美國聯邦法典》第42條第1320a-7b(B)節和1977年美國反海外腐敗法。本公司、其子公司或其任何代表均未直接或間接向任何人作出或同意 向任何人作出任何貢獻、禮物、賄賂、回扣、補償、影響付款、回扣或類似付款，包括(A)在獲得業務時獲得優惠待遇，(B)為已獲得的業務支付優惠待遇， (C)獲得特別特許權或為已經獲得的特別特許權付款，或(D)與醫療器械或醫療器械製造、包裝或儲存設施的批准或監管地位有關，或者醫療器械最初是從哪裏銷售的。
(Ii)據本公司所知，並無任何事實、 情況或條件可合理預期成為針對或影響本公司及其附屬公司的任何調查、訴訟、索賠、行動、法律程序或施加任何懲罰的依據，而該等調查、訴訟、索賠、行動、法律程序或施加的任何懲罰涉及或產生於 (X)FDCA或(Y)根據1935年《社會保障法》第1128條或第1877條或HHS-OIG條例而進行的聯邦醫療保健計劃，在每宗已經或將會 個別或整體產生重大不利影響的個案中。
-31-
(L)材料合同。
(I)《公司披露函》第5.1(L)(I)節列出了本公司作為締約方的以下任何一小節(統稱為……)中所描述的每一合同的準確和完整的清單材料合同):
(A)任何涉及在任何十二(12)個月期間支付或收取特許權使用費或其他總額超過250,000美元的合同，該等金額是根據本公司或其任何子公司的收入或收入或與本公司或其任何子公司的任何產品有關的收入或收入計算的；
(B)與任何持有人訂立的任何合約，但在正常業務過程中訂立的僱傭協議除外；
(C)包含任何停頓或類似協議的任何合同，根據該協議，本公司或其任何子公司已同意不收購另一人或其任何關聯公司的資產或證券；
(D)規定公司或其任何附屬公司對任何人進行賠償的任何合同，但在正常業務過程中訂立的非物質合同除外；
(E)任何不是在公平的基礎上談判和訂立的合同；
(F)任何競業禁止合同或其他合同，而該合同(1)聲稱在 本公司或其任何子公司(或在生效時間後，母公司或其子公司)可能從事的業務類型或其任何一家公司從事任何業務的方式或地點方面， (2)可能要求處置本公司或其任何子公司，或在生效時間後，母公司或其子公司，(3)在合併後給予最惠國待遇，將適用於母公司及其子公司，包括本公司及其子公司；或(4)禁止或限制本公司或其任何子公司製造、銷售或分銷任何產品或服務的權利，或使用、轉讓、許可、分銷或強制執行任何公司知識產權的權利；
(G)本公司或其任何附屬公司(1)根據 授予或分享任何許可、再許可、不起訴的契諾、所有權(包括共同所有權)、獲取、釋放或類似權利的選擇權的任何合同，但授予客户(僅為允許該等客户使用本公司及其子公司的產品和服務)或第三方服務提供商(僅為便利其向本公司及其子公司或其子公司提供服務的目的)或第三方服務提供商的非獨家許可除外。在正常業務過程中，或(2)收到任何許可、再許可、不起訴的約定、所有權(包括共同所有權)、根據任何知識產權材料向各自企業授予的選擇權、發佈或類似權利，非定製軟件的標準化、商業可用條款授予的非排他性許可除外；
-32-
(H)本公司及其子公司的業務的任何合同材料，其主要目的是處理個人信息(每一種信息的定義見第5.1(R)節)；
(I)任何包含認沽、催繳或類似權利的合約，根據該等權利，本公司或其任何附屬公司可被要求購買或出售任何人士或資產的權益，而該等權益的公平市值或購買價格超過250,000美元；
(J)涉及本公司或其任何附屬公司與任何第三方分擔利潤、虧損、成本或負債的任何合資企業合同、合夥安排或其他合同；
(K)限制本公司或其任何附屬公司有能力(1)就該人的任何股本或其他股權支付股息或作出任何其他分配，或支付欠其任何關聯公司的債務，(2)向其任何關聯公司作出貸款或墊款，或對其任何關聯公司進行其他投資的任何合約，或(3)將其任何資產轉移至其任何關聯公司；
(L)任何與債務有關的合約及任何掉期、期權、衍生工具或其他對衝協議；或
(M)任何涉及公司在任何十二(12)個月期間內支付總額超過250,000美元的合同 (1)與研究或開發或臨牀研究有關，以收集有關醫療器械的安全性和有效性數據，以支持上市前申請或上市前通知；(2)與任何醫療器械的銷售、分銷、供應、許可、共同推廣、營銷或製造有關；或(3)與任何醫療器械分銷商簽訂的合同，但在正常業務過程中籤訂的任何此類合同除外；和
(N)任何妨礙、嚴重拖延或嚴重阻礙公司完成合並或其他交易的能力的合同。
第(A)款至第 (M)款中描述的每個此類合同在本文中稱為材料合同.
(Ii)每份重大合約對本公司或其任何附屬公司(視屬何情況而定)及據本公司所知的其他各方均屬有效及具約束力 ，並具有十足效力及效力，但因 未能按個別或整體合理預期對本公司或其任何附屬公司構成重大影響而未能生效或具有全面效力及效力除外。本公司或其任何附屬公司並無根據任何該等合約違約，亦未發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成本公司或其任何附屬公司在各情況下違約的事件，但個別或整體而言，合理地預期不會對 公司或其任何附屬公司構成重大影響的事件除外。
-33-
(M)不動產。
(I)本公司及其任何附屬公司均無任何不動產。
(Ii)就出租或分租給本公司或其任何附屬公司的不動產(租賃不動產 物業)，該物業的租賃或轉租是有效的、具有法律約束力的、可強制執行的，並且具有充分的效力和效力，公司或其任何子公司在該租賃或轉租項下沒有違反或違約，也沒有發生因通知、時間流逝或兩者兼而有之而構成公司或其任何子公司的違約或違約或允許任何第三方終止、修改或加速的事件，或阻止{br>重大延遲或實質性損害完成合並或其他交易，除非在每一種情況下，該無效、不具有約束力、不可強制執行、無效、違約、違約、終止、修改、加速 或否認對公司或其任何子公司都不會或不會對公司或其任何子公司造成重大影響。本公司已向母公司提供與租賃不動產有關的所有租約的完整和正確副本 ，每份租約均已修訂至本合同日期，如此交付的每份租約均具有全部效力和作用。
(Iii) 本公司或其一間附屬公司擁有或根據有效及可強制執行的租賃協議持有其於財務報表上顯示為擁有或租賃的所有個人財產(在正常業務過程中處置的資產除外)，且無任何留置權。
(N)收購法規。沒有公平的價格，暫停，控制股份收購或其他類似的反收購法規或法規(每個，一個《接管條例》)或公司組織文件中的任何反收購條款適用於公司、股票、合併或其他交易。
(O)環境事務。(I)公司及其子公司始終在所有重要方面遵守所有適用的環境法，並且目前在實質上遵守所有適用的環境法；(Ii)目前，或據公司所知，公司或其任何子公司以前擁有、租賃或運營的任何財產均未受到根據任何環境法需要補救的任何有害物質的污染；(Iii)公司或其任何子公司均不承擔處置任何有害物質或污染任何第三方財產的責任；(Iv)本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關本公司或其任何附屬公司可能違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任的通知、要求、函件、索賠或索取資料的要求；(V)本公司或其任何附屬公司均不受任何政府實體的任何命令、法令或強制令，或與任何第三方就任何環境法下的責任或與有害物質有關的責任而作出的任何賠償或其他協議的約束；(Vi)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無任何其他情況或條件可合理預期導致任何財產的所有權、用途或轉讓受到任何重大索償、責任、調查、成本或限制；。(Vii)本公司已向母公司交付其擁有的所有環境報告、研究、評估、抽樣數據及其他環境資料的副本。
-34-
與本公司或其任何附屬公司或其各自現時及以前的物業或業務有關；及(Viii)本公司及其附屬公司擁有適用環境法律所規定的所有許可證、許可證、註冊、識別號碼、授權及批准。
如本文所用，術語 環境法？指與以下各項有關的任何法律：(X)環境、健康、安全或自然資源的保護、調查或恢復；(Y)任何有害物質的處理、使用、存在、處置、釋放或威脅釋放；或(Z)噪音、氣味、室內空氣、員工暴露、濕地、污染、污染或對人員或財產的任何傷害或損害威脅。
如本文所使用的，術語？？有害物質Y)醫療廢物、傳染病或生物危險物質、任何石油產品、含石棉材料、含鉛油漆或管道、多氯聯苯、黴菌、每種和多氟烷基物質、放射性物質或氡；以及(Z)由於潛在危害而受環境法管制的任何其他 物質。
(P)税項。除公司披露函件第5.1(P)節披露外：
(I)本公司及其每一附屬公司：(A)已真誠地 準備並及時提交(考慮到任何有效的提交時間的延長)任何一家公司須向適當的税務機關提交的所有美國聯邦、法國和其他重要納税申報表，且所有該等已提交的納税申報表都是完整和準確的；(B)已及時按時支付公司或其任何附屬公司應繳納的所有美國聯邦、法國和其他重要税項(無論是否顯示在任何納税申報表上)；(C)已按照所有預扣税金規定扣繳並及時向適當的税務機關預扣並及時支付所有重要税款；及(D)已實質遵守所有信息申報(及相關預扣)和記錄 保留要求。
(Ii)任何税務機關並無就本公司的任何税務事宜訂立或發出結束協議、私人函件裁決、取得承認協議、技術預付款備忘錄或類似協議或裁決。
(Iii)有關税務機關就上文第5.1(P)(I)節所述的任何報税表的審核而提出的書面問題，目前並無懸而未決，任何税務機關目前並無審核該等報税表，本公司或其任何附屬公司亦未收到税務當局發出的任何書面通知，表示擬進行該等審核，而因任何該等審核而提出的所有不足之處或以書面作出的評估(如有)已悉數支付、解決或撤回。對於本公司或其任何附屬公司的任何資產，除 尚未到期和應付的税款或正在真誠爭奪且已根據公認會計準則為其建立適當準備金的税款外，不存在任何留置權。
-35-
(Iv)本公司或其任何附屬公司概無與本公司或附屬公司以外的人士訂立任何規定與本公司或附屬公司以外的人士分擔、分擔或彌償税款的合約或安排(根據過往慣例於 正常業務過程中訂立的任何該等商業、融資、租賃或僱傭合約或安排除外，而該等合約或安排的主要事項並非税務)。
(V)本公司或其任何附屬公司並無提交任何報税表的司法管轄區內的政府實體並無提出任何書面申索，表明本公司或其任何附屬公司須或可能須在該司法管轄區提交任何報税表或被要求在該司法管轄區提交任何報税表，而本公司或其任何附屬公司並無就任何種類的税項提交任何報税表，而在該司法管轄區內的政府實體亦未 聲稱本公司或其任何附屬公司須就此類税項提交任何報税表。
(Vi)本公司及其附屬公司不是，過去五(5)年內亦從未是守則第897節所指的美國不動產控股公司。
(Vii)本公司及其任何附屬公司均未參與任何上市交易(按守則第6011節及其下的庫務條例的定義)。
(Viii)本公司或其任何附屬公司從未是任何綜合、合併、單一或類似税項集團 的成員，但本公司為其共同母公司或根據庫務規例1.1502-6條(或任何類似的國家、地方或外國法律的規定)或根據法律實施的其他規定對任何其他人士的未繳税款負有受讓人或繼承人責任的集團，或根據法律實施在正常業務過程中訂立的任何商業、融資、租賃或僱傭合約或安排除外。
(Ix)本公司或其任何附屬公司(A)並無批准任何税務評估或徵收的延期(根據自動批准或在正常業務過程中取得的提交報税表的延長時間除外)，(B)延長或放棄適用任何司法管轄區有關評估或徵收任何税款的任何 訴訟時效，或(C)已向任何人士授予就任何税務事宜有效的任何授權書。
(X)本公司或其任何附屬公司均毋須在截止日期後結束的任何應課税期間(或其部分)的應納税所得額(或部分收入)中計入任何收入項目或排除任何扣除項目 ，原因是守則第7121條所述的任何結算協議(或國家、地方或外國法律的任何類似條文)、在截止日期當日或之前分期付款的銷售或未結交易、守則第807(C)條所述任何項目釐定基準的改變、任何會計方法的改變或與任何税務機關達成的協議，在截止日期或之前收到的任何預付金額、守則第1502節所述的任何公司間交易或超額虧損賬户(或國家、地方或外國法律的任何相應規定)，或根據守則第108(I)節(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)就截止日期或之前的任何應納税期間作出的任何選擇。本公司或其任何附屬公司概不會因守則第965(H)條下的任何選擇而於任何過渡期或截止日期後起計的 期間內繳税。
-36-
(Xi)本公司或其任何附屬公司並無在聲稱或擬全部或部分受守則第355條或第361條規管的交易中分銷另一人的股票，或由另一人分銷其股票。
(Xii)本公司自成立以來一直被適當地歸類為美國聯邦所得税目的的C類公司。
(Xiii)本公司或其任何附屬公司均未利用任何與新冠肺炎有關的政府撥款、免税期、貸款或其他税務優惠或寬免，包括支付寶保障計劃下的貸款或經修訂的冠狀病毒援助、救濟及經濟保障法案(P.L.116-136)第2301或2302節的寬免，或任何類似的適用聯邦、州或地方法律。
(Xiv) 本公司或其任何附屬公司從未在其組織所在國家/地區以外的任何司法管轄區因僱員、常設機構、辦事處或其他營業地點在該司法管轄區 而繳税。
除第5.1(P)(X)、(Xiii)和(Xiv)節所述外，第5.1(P)節中的任何陳述或保證在截止日期後的任何應納税期間(或其部分)內不得依賴。
如本協議中所用，(X)術語税收包括所有聯邦、州、地方和外國收入、許可證、利潤、特許經營權、總收入、環境、關税、股本、遣散費、印花税、工資、銷售、就業、社會保障(或類似)、失業、殘疾、使用、不動產、個人財產、轉讓、登記、扣繳、消費税、醫療器械消費税、生產、附加值、佔有率、替代或附加最低、估計和其他任何性質的税費、關税或評估，以及所有 利息，對此類金額施加的罰款和附加費，以及與此類罰款和附加費有關的任何利息，無論是否有爭議，包括賠償或以其他方式承擔或繼承任何其他人的税收責任的任何義務 以及(Y)條款報税表？包括提供或要求提供給税務機關的與税務有關的所有申報單和報告(包括選舉、聲明、披露、時間表、估計、退款申請和信息申報單，包括 任何附件及其修正案)。
(Q)勞工 很重要。
(I)截至本協議日期，(A)本公司或其任何附屬公司均不是與工會或類似組織的任何集體談判協議或其他協議的一方，(B)據本公司所知，任何個人或個人團體，包括任何勞工組織或工會的代表，沒有組織本公司或其任何子公司的任何員工的活動或程序，也沒有要求或 承認任何員工作為獨家談判代表。
-37-
代表任何勞工或類似組織，(C)沒有罷工、停工、減速、停工、工作行動、罷工、不公平勞動行為或其他勞資糾紛，沒有關於 代表或工會組織活動或任何類似活動的問題，或據本公司所知，可能在任何實質性方面幹擾本公司或其任何子公司的業務活動的問題，(D)本公司或其任何子公司的任何員工均未由任何工會或工會代表，(E)不存在針對本公司或其任何子公司的不公平勞動行為的指控在 國家勞動關係委員會或任何類似的勞動關係主管部門待決，及(F)沒有懸而未決或據本公司所知，任何 政府實體對本公司或其任何子公司的任何員工的仲裁或申訴、指控、投訴、審計或調查沒有懸而未決或受到威脅。
(Ii)本公司及其各附屬公司實質上遵守所有有關勞工、僱傭、公平就業做法(包括平等就業機會法)、僱傭條款及條件的適用法律，包括獨立承包商或僱員的適當分類、工人補償、職業安全及健康、平權行動、員工隱私、工廠關閉、工資及工時。本公司已向所有現任和前任員工、獨立承包商、 和顧問全額支付應支付和應支付給這些人員的所有工資、薪金、佣金、獎金、福利和其他補償。
(Iii) 沒有任何訴訟、訴訟、索賠、聽證會、仲裁、調查或其他程序待決，或據本公司所知，公司或其任何子公司的任何員工、任何求職申請人或前述類別的任何申請人或其代表在任何論壇上對本公司或其任何子公司進行威脅，指控違反任何明示或默示的僱傭合同，違反任何關於僱傭或終止僱傭的法律，或公司或其任何子公司在僱傭關係方面的任何其他歧視性、不法或侵權行為，無論是個別的還是總體的，將合理地預期對 公司是重要的。
(Iv)本公司或其任何附屬公司並無根據《工人調整及再培訓通知法》及據此頒佈的法規或任何類似的州或地方法律承擔任何責任或義務。
(V)本公司並無 任何現任或前任高級職員、僱員、經理或董事，在受僱於本公司或向其提供服務期間受到性騷擾或性行為不當的指控，或據本公司所知，受到威脅。本公司從未就 公司任何現任或前任高管、經理或董事的性騷擾或性行為不當指控達成任何和解協議或進行任何調查。公司已迅速、徹底和公正地調查了所有針對或針對任何員工或前員工的就業歧視和性騷擾指控。
-38-
(Vi)本公司或其任何子公司、任何工會或其他員工代表機構、工會或勞資委員會的任何員工的任何通知、同意或協商義務，不得作為簽署本協議或完成本協議或本協議預期的交易的先決條件或觸發條件。
(R)知識產權；數據隱私。
(I)《公司披露函》第5.1(R)(I)節列出了真實、正確和完整的公司註冊知識產權清單， 列出了適用的每一項：(A)申請人/註冊人以及當前合法和受益所有人的姓名；(B)申請/註冊所在的司法管轄區(對於互聯網域名，則為適用的註冊商)；(C)申請或註冊編號；以及(D)申請日期、發佈/註冊/授予日期和有效期。除構成申請的公司註冊知識產權外，所有公司註冊知識產權仍然有效，且據本公司所知可強制執行，自2018年12月31日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何書面通知，質疑本公司或其任何附屬公司對任何公司註冊知識產權的有效性或可執行性，或本公司或其附屬公司對任何公司註冊知識產權的權利，但公司披露函件第5.1(R)(I)節所披露者除外。
(Ii)除本公司披露函件第5.1(R)(Ii)節所述外，本公司及其附屬公司在本公司所有知識產權項下獨家擁有或持有獨家許可證，不受任何留置權影響。任何材料公司知識產權均不受任何未執行的命令、判決或法令的約束，這些命令、判決或法令對本公司或其 子公司擁有或使用該等材料公司知識產權的所有權或使用權，或對該等材料公司知識產權的權利造成不利影響。
(Iii)本公司及其附屬公司擁有充分及有效的權利，以使用其各自業務所需的、或以其他方式用於其目前進行的業務所需的所有知識產權，或以其他方式使用該等業務所需的所有知識產權，而所有這些權利在交易完成後仍繼續有效，其程度與本公司及其附屬公司於本協議日期可獲得的權利相同。
(Iv)本公司或其任何附屬公司及其各自業務的運作(包括開發、製造、使用、銷售、商業化或以其他方式利用本公司或其任何附屬公司目前提供或正在開發的任何產品、服務或其他產品)在過去六年 (6)內並無侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權，及(B)並無採取任何行動、訴訟或以其他方式利用本公司或其任何附屬公司目前提供或正在開發的任何產品、服務或其他提供的產品、服務或其他產品，否則不會導致(A)本公司或其任何附屬公司或其各自業務的運作(包括開發、製造、使用、銷售、商業化或以其他方式利用)侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權。針對本公司或其任何附屬公司的索賠、聽證、仲裁、調查或其他訴訟程序正在待決或受到威脅。
(V)除《公司披露函件》第5.1(R)(V)節所述的情況外，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司從來沒有、也不會合理預期對本公司或其任何附屬公司具有重大意義，沒有第三方侵權、挪用或以其他方式侵犯公司的任何知識產權，且除《公司披露函件》第5.1(R)(V)節所述外，公司或其任何附屬公司均未主張或威脅主張此類侵權索賠。自2018年12月31日以來對任何第三方的挪用或違規行為。
-39-
(Vi)本公司及其附屬公司已採取商業上合理的措施，以 維持及保存本公司所有重要的知識產權的可執行性，並保護及保存本公司或其任何附屬公司所擁有、使用或持有以供使用的所有重大商業祕密的保密性及價值。本公司並無向任何人士提供構成本公司知識產權的重大商業祕密，或據本公司所知，任何人士並無發現構成本公司知識產權的重大商業祕密，除非根據有效及適當的保密及不披露義務，要求任何該等人士對該等商業祕密保密，且除非獲得本公司或適用附屬公司的授權，否則不得使用該等商業祕密，而據本公司所知，該等義務並無在任何重大方面被違反。
(Vii)本公司或其任何附屬公司所有曾為本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司創造或發展任何重大知識產權的現任及前任僱員、高級職員、董事、顧問及承包商已 已 簽署並向本公司或其任何附屬公司(視何者適用而定)交付一份有效的書面合同，其中載有不可撤銷的轉讓予本公司或該附屬公司的權利、所有權及權益。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何員工、高級管理人員、董事、股東、顧問或承包商均無保留或要求保留任何該等知識產權的權利，亦無任何人 申請該等知識產權。
(Viii)除本公司披露函件第5.1(R)(Viii)節所述外，本公司或其任何附屬公司均未分發、提供遠程交互、合併或鏈接至受任何開放源碼許可約束的任何軟件，在每種情況下，均要求公司或其任何附屬公司(A)披露、分發或提供構成公司知識產權的任何專有源代碼，(B)避免收取費用或其他對價，或限制其可能就其材料專有軟件收取的費用或 對價，(C)授予任何許可或其他權利對其任何材料專有軟件進行反編譯或反向工程，或(D)允許任何人對其任何材料專有軟件進行 衍生作品。本公司及其子公司已在所有實質性方面履行了各自在與其材料專有軟件相關的任何開源許可下產生的義務 。公司或其子公司的任何材料專有軟件均不受任何託管協議或類似的或有義務以源代碼格式披露其任何材料專有軟件的約束。
(Ix)公司或其任何子公司擁有、使用或持有以供使用(包括通過基於雲的服務提供商或其他第三方服務提供商)的IT資產(A)根據其文檔和功能規範以及公司或其任何子公司在各自業務中所要求的其他方式在所有重要方面運行和執行，(B)自2018年12月31日以來未發生重大故障或無法運行，以及(C)沒有重大缺陷、缺陷、後門、掉落死機設備、YOZ定時炸彈、YZ特洛伊木馬、YOY病毒、YO蠕蟲，？間諜軟件(在每種情況下，因為此類術語在軟件行業中通常被理解)或任何其他禁用或惡意代碼。自2018年12月31日以來，未發生 未經授權訪問或濫用此類IT資產的重大事件。公司及其子公司實施了符合最佳行業實踐的合理備份和災難恢復技術，以保護該等IT資產的機密性、完整性和 適用的安全性。
-40-
(X)本公司及其附屬公司已在所有重大方面遵守所有適用的私隱法律及公司私隱承諾，而據本公司所知，並無任何情況下隱私法或根據私隱法律頒佈的任何適用指引或實務守則會要求本公司或其任何附屬公司將任何實際或懷疑未經授權取得或取得個人資料的情況通知政府實體。自2018年12月31日以來，本公司及其子公司未收到任何關於違反任何隱私法或公司隱私承諾的書面通知、 命令、查詢、調查、投訴或其他通信。
(Xi)本公司及其子公司已實施並維護符合隱私法和公司隱私承諾的書面信息安全計劃，該計劃包含商業上合理的組織、物理、行政和技術措施，在所有重要方面與最佳行業實踐保持一致，並以其他方式採取所有合理必要的步驟，以確保處理、收集、存儲、轉移或以其他方式使用個人信息(？已處理？)由本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司進行，以防止丟失、被盜、濫用或 未經授權訪問、使用、修改或披露。由 公司或其任何子公司或其代表處理的此類個人信息未發生重大損失、被盜、濫用或未經授權訪問、或獲取、使用、修改或披露。根據有效的書面合同，本公司及其子公司要求從本公司或其子公司或代表本公司或其子公司接收或處理個人信息的任何人員遵守所有適用的隱私法和公司隱私承諾。
(Xii)就本協議而言，下列術語具有以下 含義：
公司知識產權？指由公司或其任何子公司擁有或聲稱由公司或其任何子公司擁有或獨家許可的所有知識產權。
公司隱私承諾？指公司或其任何子公司在個人信息、隱私或數據安全方面的所有 合同義務和麪向公眾的政策。
公司註冊知識產權？指由任何政府實體或互聯網域名註冊機構頒發、註冊、續展或向任何政府實體或互聯網域名註冊機構申請的公司知識產權中包括的所有知識產權。
知識產權(A)商標、服務標誌、品牌名稱、認證標誌、集體標誌、d/b/a商標、互聯網域名、徽標、符號、商品外觀、商號和其他原產地標記、上述任何一項的所有申請和註冊，以及與之相關和以此為象徵的所有商譽，包括上述各項的所有續展；(B)專利、專利申請、發明披露、臨時專利申請和類似文書
-41-
(包括任何和所有替換、除法、延續、部分續集，補發、續期、延期、複審、附加專利、補充保護證書、發明人證書等)；(C)機密或專有信息、商業祕密和專有技術，包括髮明和發現，不論是否可申請專利、產品規格、流程、示意圖、商業方法、公式、圖紙、原型、模型、設計、客户名單和供應商名單交易 祕密(D)已發表和未發表的原創作品，不論是否可受版權保護(包括軟件、網站和移動內容、數據、數據庫和其他信息彙編)、其中和有關作品的著作權、對其的註冊和申請，以及對其的所有續展、擴展、恢復和恢復；(E)互聯網域名和URL；(F)所有其他知識產權、工業或專有權利(不論是否受法定登記或保護的制約)。
IT資產？指技術設備、計算機、軟件、固件、中間件、服務器、工作站、網絡、路由器、集線器、交換機、數據通信線路和所有其他信息技術設備，以及其中存儲或處理的所有數據以及所有相關文檔。
個人信息？指(A)可用於識別個人、家庭、設備或瀏覽器的任何信息，或(B)受適用隱私法保護的(A)單獨或與公司持有的其他信息結合使用的任何信息。
隱私法？是指與數據保護和隱私、電子通信、電子營銷和信息安全有關的所有適用法律，包括1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》及其所有實施條例、《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》及其所有 實施條例和州健康隱私法。
軟件？是指任何計算機程序、應用程序、微代碼、固件或軟件，包括操作系統、算法的軟件實現、模型和方法，無論是源代碼、目標代碼還是其他形式或格式，包括庫、子例程及其其他組件和所有相關文檔。
(S)無貿易裝貨；庫存。
(I)自2017年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司均未從事(A)任何貿易裝貨做法或任何其他促銷或折扣活動或其他做法，其效果是加速向行業銷售或以其他方式預期(在正常業務過程中)將在稍後期間發生的，(B)任何將具有加速收回應收賬款的效果的 本來預期(在正常業務過程中)將在稍後期間發生的任何做法，(C)在本條款(D)中的每一種情況下，在本條款(D)中，以非正常業務過程或與普遍接受的行業慣例相反的方式，在本條款(D)中的每一種情況下，將會導致公司推遲付款的任何做法，否則將在較早時期(在正常業務過程中)預期支付，或(D)任何促銷銷售、折扣活動、遞延收入活動或庫存積壓或庫存不足活動。
-42-
(Ii)自2017年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司均沒有出售、轉讓或以其他方式移動任何與本公司業務有關的原材料、包裝材料、醫療器械或其部件或其他用品，而同時在 公司擁有的範圍內，無論其位於本公司的任何場所或其他地方(統稱為庫存？)不是在正常業務過程中從本公司獲得的。本公司及其任何附屬公司或分銷商 目前持有或將在結束持有時或之前的任何時間擁有超過一百八十(180)天的庫存。
(T) 保險。由公司或其任何子公司負責的所有重大火災和傷亡、一般責任、業務中斷、產品責任以及灑水和水損害保險單(保險 保單(A)由信譽良好的保險公司承保，為本公司及其附屬公司的業務及其各自的物業及資產所涉及的所有正常風險提供全面及足夠的保障，且其性質及金額至少相等於從事類似業務並遭受相同或類似危險或危險的人士所承保的金額，但未能單獨或整體維持保險單而合理地預期不會產生重大不利影響的除外。每份保單均已完全生效，所有保單的所有到期保費均已支付，但只有個別或合計的例外情況下， 不會產生重大不利影響。
(U)經紀和查找人。除威廉·布萊爾擔任財務顧問外，本公司及其任何高級職員、董事或僱員均未僱用任何經紀或尋找人，或就與合併或其他交易有關的任何經紀費用、佣金或發現人費用承擔任何責任。公司向母公司提供了所有協議的完整和準確的副本，根據這些協議，威廉·布萊爾有權獲得與任何交易相關的任何費用和開支。
5.2.母公司和合並子公司的陳述和保證。除母公司根據1934年《證券交易法》或《1933年證券法》在本文件發佈之日前提交或提交給美國證券交易委員會的表格、聲明、證明、報告和文件中所述的內容外(在每種情況下，不包括任何風險因素章節或任何其他章節中陳述的任何披露，其性質屬於前瞻性陳述或警示性、預測性或前瞻性)，母公司和子公司在此向公司聲明並保證：
(A)組織、良好信譽和資格。母公司和合並子公司均為正式組織的法人實體，根據其各自組織管轄區的法律有效存在且信譽良好，並擁有所有必要的公司或類似權力和授權，以擁有、租賃和運營其財產和資產，並按目前進行的方式開展業務， 在其資產或財產的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區內，作為外國公司具有良好的信譽，但如未能如此組織、有資格或具有此類良好信譽，或擁有該等權力或授權，將不會因個別或整體而合理地預期會阻止、重大延遲或損害母公司及合併子公司完成合並及其他交易的能力。
-43-
(B)公司主管當局。批准本協議和合並及其他交易不需要母公司股本持有人的投票。母公司和合並子公司均擁有所有必要的公司權力和授權，並已採取一切必要的公司行動，以履行、交付和履行其在本協議項下的義務 ，但前提是母公司以合併子公司唯一股東的身份通過本協議。本協議已由母公司和合並子公司各自正式簽署和交付，是母公司和合並子公司各自的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對母公司和合並子公司各自強制執行，但破產和股權例外情況除外。
(C)政府備案；沒有違規行為。
(I)除(A)根據第1.3條提交的文件和/或通知和(B)根據《高鐵法案》(第(A)和(B)條，統稱為第(3)款)提交的通知和報告表以外父級審批)，母公司或合併子公司不需要向任何政府實體提交通知、報告或其他備案文件，也不需要母公司或合併子公司就母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議以及完成合並和其他交易向任何政府實體提交任何同意、登記、批准、許可或授權，但未能單獨或整體完成合並和其他交易的情況除外。可合理預期阻止或重大延遲或損害母公司或合併子公司完成合並及其他交易的能力。
(Ii)母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議，母公司和合並子公司完成合並和其他交易不會構成或導致(A)違反或違反母公司或合併子公司的公司註冊證書或章程或其任何子公司的類似管理文書，(B)在通知或不通知的情況下，時間流逝或兩者兼而有之，違反或違反、終止(或終止權利)或違約，根據母公司或其任何子公司的任何資產、對母公司或其任何子公司有約束力的任何合同或任何法律或母公司或其任何子公司受其約束的政府或非政府許可或許可證，在母公司或其任何子公司的任何資產下產生或加速產生任何義務或設立留置權；或(C)任何此類合同項下任何一方的權利或義務的任何變更，但在上述(B)或(C)條款的情況下，任何違約、違規、終止、違約、產生、加速或變更不會單獨或合計阻止或實質性延遲母公司或合併子公司完成合並和其他交易的能力 除外。
(D)可用資金。母公司和合並子公司擁有或將擁有完成本協議預期交易所需的所有資金，以履行其在本協議項下的所有義務並支付本協議項下的所有款項，包括但不限於成交對價和收益對價。
-44-
(E)合併子公司的資本化。Merge Sub的法定股本僅由1,000股普通股組成，每股面值0.01美元，均為有效發行和流通股。合併附屬公司的所有已發行及已發行股本均由母公司或母公司的直接或間接全資附屬公司擁有，並將於生效時由母公司擁有。合併子公司於本協議日期前並無開展任何業務，且在生效日期前並無任何性質的資產、負債或義務，但與合併及根據本協議有關的合併及其他交易的成立及根據本協議而產生的資產、負債或義務除外。
(F)經紀。母公司或合併子公司及其各自的任何高級管理人員、董事或員工均未僱用任何經紀人或尋找人，或就與合併或其他交易相關的任何經紀費用、佣金或尋找人費用承擔任何責任。
(G)父母的確認。母公司已對本公司的財務狀況、營運結果、資產、負債、物業及預計營運進行獨立調查及核實，令其滿意，並在決定繼續進行交易時，依賴其本身獨立調查及核實的結果以及本協議或根據本協議交付的任何證書所明確及具體載述的本公司陳述及保證、契諾及其他協議。本公司的該等陳述及保證構成本公司與交易有關的唯一及排他性陳述及保證，母公司明白、承認及同意，本公司及持有人明確不會作出任何其他任何種類或性質的陳述及保證，不論是明示或默示。
第六條
契諾
6.1. 臨時運營。
(A)本公司與其子公司約定並同意，在本協議生效日期 之後和生效時間之前(除非母公司事先以書面形式批准(此類批准不得無理扣留)，並且除非本協議或適用法律另有明確要求)，本公司及其子公司的業務應按照過去的慣例在正常過程中進行，並在與此一致的範圍內，本公司及其子公司應使用其各自的商業合理努力保持其業務組織的完整，並維持與政府實體、客户、供應商、分銷商、債權人、出租人、員工、銷售代表和業務夥伴，併為員工和代理提供其及其子公司的 服務。在不限制前述規定的一般性的情況下，併為進一步説明，自本協議之日起至生效時間止，除非(A)本協議或適用法律另有明確要求，(B)母公司可事先書面批准(此類批准不得被無理扣留)或(C)公司披露函件第6.1節所述，公司不得且不得 允許其子公司：
(1)通過或提議對其公司註冊證書或章程或其他適用的管理文書作出任何修改；
-45-
(Ii)將本公司或其任何附屬公司與任何其他人士合併或合併，或重組、重組或完全或部分清算或以其他方式訂立任何協議或安排，對其資產、業務或業務作出重大改變或限制；
(3)從任何其他人手中收購非正常業務過程中的資產，但根據自本合同生效之日起生效的合同收購除外；
(IV)發行、出售、質押、處置、授予、轉讓、租賃、許可、擔保、扣押或授權發行、出售、質押、處置、授予、出售、質押、處置、授予、轉讓、質押、處置、授予、轉讓、租賃、許可、擔保或產權負擔(本公司全資附屬公司向本公司或另一全資附屬公司發行股份除外)，或(B)根據公司全資附屬公司的條款和適用情況，就行使截至本協議日期的公司尚未行使的認股權而言，於本協議日期生效的股票計劃)，或可轉換或可交換的證券，或可轉換或可交換的證券，其價值可參考該等股本的任何股份 衡量，或任何期權、認股權證或任何種類的其他權利，以收購該等股本的任何股份或該等可轉換或可交換的證券；
(V)設定或產生任何留置權(許可留置權除外)，該留置權不是在正常業務過程中產生的，與過去的做法一致；
(Vi)向任何人作出任何貸款、墊款、擔保、出資或投資；
(Vii)產生任何債務，或發行或出售任何債務證券或認股權證或其他權利，以收購本公司或其任何附屬公司的任何債務證券，但截至收盤時將構成融資債務的債務除外；
(Viii)除公司披露函件第6.1(A)(Viii)節的資本預算中所述並與之一致外，作出或授權任何資本支出；
(Ix)訂立假若在本協定前訂立本應屬實質性合約的任何合約；
(X)對會計政策或程序作出任何改變，但適用的公認會計原則的改變要求除外。
(Xi)解決向政府實體提起的任何訴訟、訴訟、索賠、聽證、仲裁、調查或其他訴訟，金額超過100,000美元，或公司的任何義務或債務超過上述金額；
(Xii) 修改、修改或終止任何實質性合同，或取消、修改或放棄其持有的任何實質性債務或債權，或放棄任何實質性權利；
-46-
(Xiii)(A)作出、更改或撤銷任何税務選擇(就在正常業務過程中提交的符合過往慣例的報税表所作的選擇除外)；。(B)提交任何經修訂的報税表；。(C)採用或更改任何税務會計方法或期間；。(D)解決或妥協任何與實質税項有關的申索、審計、評税或爭議；。(E)交出任何有關退税的實質申索；。(F)訂立任何與税務有關的結束協議；。(G)提交任何與過往慣例不一致的報税表；。(H)同意 延長或免除適用於任何税務申索或評税的時效(延長提交在正常業務過程中取得的報税表的時間除外)；或(I)採取任何合理地 相當可能導致本公司或其任何附屬公司的税務責任增加的行動，或(如在截止日期後結束的任何應課税期間(或其部分)導致母公司或尚存公司的税務責任增加的)；
(Xiv)轉讓、轉讓、出售、租賃、許可、按揭、質押、退回、保留、剝離、取消、放棄或允許本公司或其任何附屬公司的任何資產、許可證、營運、權利、產品線、業務或其中的權益失效或終止，或以其他方式處置任何資產、許可證、營運、權利、產品線、業務或其中的權益，包括任何附屬公司的股本，但準許留置權除外，或與在正常業務過程中提供的服務及出售陳舊資產有關，亦不包括出售、租賃、特許或其他處置總公平市值不超過250,000美元的資產。除 根據本合同日期前生效的合同外；但就公司知識產權而言，上述規定僅限於在符合過去慣例的正常業務過程中授予非排他性許可，且在上述門檻下具有公平的市場價值；
(Xv)轉讓、授予任何材料 權利，取消、放棄或允許使製造、使用、銷售、要約銷售或出口任何醫療器械所必需或有用的任何公司知識產權失效，或以其他方式使第三方能夠在製造或銷售與任何醫療器械構成競爭的任何產品方面與本公司競爭，但授予客户的非獨家許可除外(僅允許該等客户使用本公司及其子公司的產品和服務)，或第三方服務提供商(僅為便利其向本公司及其子公司或代表本公司及其子公司提供服務的目的)，在每種情況下，在符合過去慣例的正常業務過程中；
(Xvi)除本公司披露函件第5.1(J)(I)節所載或適用法律另有規定外，在本協議日期前生效的現有書面有約束力的協議另有規定外，(A)向本公司或其任何附屬公司的任何董事、高管、僱員或顧問授予或提供任何遣散費或解約金或福利，(B)以任何方式增加薪酬或諮詢費、獎金、退休金、福利、附帶費用、遣散費、解僱工資或其他福利，或向其支付任何獎金， 公司或其任何子公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、員工或顧問(自然人)，(C)根據任何福利計劃授予任何新的獎勵，或修訂或修改任何未決獎勵的條款， (D)成為、建立、採用、開始參與、修訂或終止任何福利計劃或任何安排的一方，如果該計劃或安排在本協議之前訂立，則本應是福利計劃，但根據第6.9(B)節終止 公司401(K)計劃除外，(E)採取任何行動，以加速根據任何福利計劃提供的任何獎勵或利益的歸屬、取消限制或支付，但根據第4.3節，(F)基金或以任何其他方式確保支付任何福利計劃下的補償或福利的公司期權和公司限制性股份的歸屬除外，(G)僱用任何 僱員或聘請任何顧問(自然人)，基本薪酬每年超過75,000美元，(H)改變所使用的任何精算或其他假設
-47-
計算與任何福利計劃有關的資金義務，或改變向該等計劃供款的方式或確定該等供款的依據， 除非公認會計原則另有要求，否則(I)免除任何貸款或向本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問(屬自然人)發放任何貸款，或(J)終止僱用任何非因由僱員；
(Xvii)成為、建立、通過、修訂或開始參加任何集體談判協議或與工會、工會、工會或類似組織的其他協議；
(Xviii)採取任何行動或不採取任何可合理預期會導致第七條所列任何合併條件得不到滿足的行動；
(Xix)從事(A)任何貿易裝貨做法或任何其他促銷或折扣活動或其他做法，其效果為：(Br)加速至結算期前向該行業出售或以其他方式預計(在正常業務過程中)將在結算期後發生的銷售；(B)將 將在結算期後預期(在正常業務過程中)發生的應收款加速到結算期前的任何做法，(C)在本條款(D)中，在本條款(D)中，在本條款(D)中，以非正常業務過程或與公認的行業慣例相反的方式，在本條款(D)中，以非正常業務過程或與普遍接受的行業慣例相反的方式，將公司推遲到交易結束後付款的任何做法，或(D)促銷銷售、折扣活動、遞延收入活動或庫存積壓或庫存不足活動；
(Xx)出售、轉移或以其他方式從公司轉移任何庫存，而不是在正常業務過程中或持有， 或採取任何行動以方便或允許其分銷商在關閉時或之前的任何時間持有超過九十(90)天的庫存；
(Xxi)成立一間或多間附屬公司；或
(Xxii)同意、授權或承諾進行上述任何一項。
就本協定而言，(Y)？？留置權？指任何留置權、押記、質押、擔保權益、債權或其他產權負擔，以及(Z)？允許留置權？指(I)尚未到期及應付的税款留置權，或在根據公認會計原則維持充足儲備的情況下須經誠信競逐的税款留置權，及(Ii)政府實體施加的分區、建築、土地用途及類似限制，而該等限制不會在任何重大方面損害本公司目前所進行的業務的持續進行。
(B)在就受交易影響的薪酬或福利事宜向本公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、僱員或顧問作出任何書面或口頭溝通前，本公司應向母公司提供擬進行的溝通的副本，母公司應有合理時間審閲及評論該溝通，而母公司及本公司應合作提供任何此等雙方同意的溝通。
-48-
(C)公司應(I)就與FDA或任何其他政府實體就任何醫療器械的任何擬議會議與母公司進行磋商，(Ii)及時通知母公司，併為母公司提供合理的機會，以審查公司或其任何子公司擬提交或以其他方式提交給FDA或任何其他政府實體的任何材料文件，以及擬由或代表公司或其任何子公司提交或以其他方式傳輸給FDA或任何其他政府實體的任何材料信件或其他材料通訊， (Iii)及時通知母公司(A)與FDA或任何其他政府實體之間或來自FDA或任何其他政府實體的任何通信(書面或口頭)，以及(B)從任何人收到的與任何材料公司知識產權有關的任何重要通信(書面或口頭)，(Iv)迅速通知母公司併為母公司或合併子公司提供合理的機會(但不超過三(3)個工作日)，在每種情況下，在對任何研究方案進行任何實質性更改、增加任何新的試驗、對製造計劃或流程進行任何重大更改之前，對開發時間表進行任何重大更改，或啟動或對與任何醫療器械有關的促銷或營銷材料或活動進行任何重大更改，以及(V)與母公司代表合作併為其提供合理的訪問權限，以審查和評估公司遵守任何和所有相關法律、合規計劃和程序的情況，並適當考慮母公司代表提供的任何建議。
(D)本公司應盡合理最大努力於截止日期前以正式籤立的形式取得任何及所有必要協議，以完成將本公司或其任何附屬公司的所有僱員、高級管理人員、董事、顧問及獨立承包商為本公司或該等附屬公司提供的服務所產生的任何知識產權轉讓給本公司或該等附屬公司，但在本協議日期之前並未簽署任何該等協議。在不限制前述規定的情況下，公司應在截止日期前盡最大努力採取公司披露函件6.1(D)節所述的行動。
(E) 儘管有上述規定，本協議的任何內容均不得直接或間接賦予母公司或合併子公司在生效時間之前控制或指導公司運營的權利。在生效時間之前， 公司應按照本協議的條款和條件對其運營、財務和員工進行全面控制和監督。
6.2.不徵集或協商備選方案。
(A)本公司同意，本公司或其任何附屬公司均不得，且其或其附屬公司的任何董事、高級管理人員、員工、投資銀行家、律師、會計師和其他顧問或代表(除股東代表以外的該等人士，統稱為代表？)應直接或間接： (I)發起、徵求或知情地鼓勵任何構成或可合理預期導致任何收購提案的任何查詢或任何提案或要約的提出；(Ii)參與、繼續或以其他方式參與任何關於任何收購提案的討論或談判，或向任何人提供與任何收購提案有關的任何非公開信息或數據；(Iii)同意、批准、認可、推薦或完善任何收購提案；(Iv)訂立任何意向書，
-49-
諒解備忘錄、原則協議、合併協議、收購協議或與收購建議有關的其他協議；或(V)以其他方式知情地為任何 努力或試圖提出收購建議提供便利。就本協議而言，收購建議書？係指(I)與涉及本公司或其任何附屬公司的合併、合資、合夥、合併、解散、清算、要約收購、資本重組、重組、股份交換、企業合併或類似交易有關的任何建議或要約，而根據該建議或要約，緊接該交易前的持有人將直接或間接持有該交易中倖存或產生的實體少於80%(80%)的股權；及(Ii)任何人進行的任何收購導致或建議或要約一旦完成，任何人將直接或間接成為：在一項或一系列相關交易中，持有本公司總投票權或任何類別股權證券的20%(20%)或以上，或本公司綜合總資產(包括股權證券及其附屬公司的資產)的20%(20%)或以上，但本協議擬進行的交易除外。
(B)建議不變。除非在構成必要股東批准的書面同意送交母公司之前，董事及受信責任所要求的範圍除外，否則公司董事會及董事會各委員會不得以與母公司不利的方式扣留、撤回、符合資格或修改(或提議或決議扣留、撤回、符合資格或修改)。
(C)現有討論。本公司同意，本公司將 立即停止並安排終止迄今與任何各方就任何收購建議或任何籌資努力進行的任何現有活動、討論或談判，包括探索或準備首次公開募股。本公司還同意，在本協議宣佈後，將立即要求迄今已簽署保密協議的每一人考慮現有的收購提議或任何籌資努力，以歸還或銷燬本公司或其代表迄今向該人提供的所有機密信息。
(D)通知。公司同意，如果公司或其任何代表收到關於收購建議的任何詢價、建議或要約，或要求提供任何此類信息，或尋求啟動或與其任何代表進行任何此類討論或談判，則公司將迅速(無論如何，在24小時內)通知母公司，並在通知中註明任何建議或要約的重大財務條款和條件(如適用，包括任何書面請求、建議或要約的副本，包括擬議的協議)，此後應及時向母公司通報，任何該等建議或要約(包括對該等建議或要約的任何修訂)的狀況及重大財務條款，以及任何該等討論或談判的狀況， 包括先前通知的本公司意圖的任何改變。
6.3.必要的股東批准。根據適用法律，包括DGCL第228條、第251(C)條和第262條，以及公司的組織文件，公司應在本協議簽署後立即尋求並應盡其最大努力在實際可行的情況下，並在任何情況下，在本協議雙方(本協議)簽署和交付後四十八(48)小時內儘快獲得股東同意交貨期 ？)，以本文件所附表格的書面同意書
-50-
作為附件3的本公司股東根據DGCL第228條的規定，持有足夠數量的股份以滿足必要的股東批准以代替召開會議的協議(由該等股東正式籤立並交付的書面同意，即股東書面同意為了通過本協議並承認採用該協議是不可撤銷的，並導致該股東放棄根據DGCL第262條要求與合併相關的評估的任何權利。在任何情況下，於股東同意交付期屆滿前，如股東書面同意已妥為籤立並送交本公司，則本公司應在實際可行範圍內儘快向母公司交付一份經本公司執行人員核證為正確及完整的副本(包括傳真或其他電子影像掃描傳輸)。
6.4.公司註冊證書修訂。根據包括DGCL第242條在內的適用法律和公司的組織文件，公司應在本協議簽署後立即尋求並盡其最大努力盡快獲得本協議各方簽署和交付本協議後七(7)天內公司股東的書面同意，該書面同意的股份數量足以批准採用附表6.4所列格式對公司的公司成立證明進行修訂。憲章修正案之後，但無論如何，在關閉之前，應按照《憲章修正案》第242條的規定向特拉華州州務卿提交該《憲章修正案》。
6.5.其他股東 同意。於本協議日期後及生效日期前，本公司應盡其最大努力，在股東同意交付期內未籤立及交付的範圍內，由所有其餘持有人籤立及交付同意書，以便連同所需的股東批准，所有持有人應已於批准採納本協議、有效放棄DGCL及任何其他適用法律下的所有評估值權利及正式採納憲章修正案的截止日期前簽署及交付同意書。
6.6.信息 聲明；股東大會。
(A)信息説明。在合理可行的情況下，在任何情況下，不得遲於股東書面同意的正式籤立和交付獲得必要的股東批准之日起十(10)個日曆日之後，本公司應在母公司審查、評論和批准的情況下，準備一份與股東書面同意和合並有關的信息聲明，以符合DGCL及其公司註冊證書的適用條款(包括對其的任何 修訂或補充、信息表？)。信息聲明應包含DGCL第228(E)條所要求的書面同意的行動通知，以及DGCL第262條所要求的評估權利和相關披露的可用性。本公司同意，在向本公司股東提供資料之日或在股東大會上，資料聲明所包括的任何資料均不會包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述任何必須陳述或為作出陳述而必須陳述的重大事實，並無誤導性 。
-51-
(B)股東大會。如果未獲得股東書面同意，且母公司未根據第8.4(A)條終止本協議，則在股東同意交付期屆滿後，公司應在合理可行的範圍內，根據適用法律及其公司註冊證書和章程，採取一切必要的合理行動，正式召集、通知、召開和召開股東會議，以通過本協議(《協議》)。股東大會？)，並應盡最大努力在股東大會上獲得必要的股東批准。
6.7.備案；其他行動；通知。
(一)合作。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，公司和母公司應相互合作，並使用(並應促使各自子公司使用)各自合理的最大努力採取或導致採取一切行動，並根據本協議和適用法律在各自的部分做出或促使做出一切合理必要、適當或適宜的事情，以儘快完成並使合併和其他交易生效，包括在實際可行的情況下儘快準備和提交(以及，關於高鐵法案所要求的通知和報告表格，在本協議之日起十(10)個日曆日內)所有文件，以實施所有必要的通知、報告和其他文件，並在可行的情況下儘快獲得任何第三方和/或任何政府實體為完成合並或任何其他交易而必需或適宜獲得的所有同意、註冊、批准、許可和授權；但是，如果美國司法部或美國聯邦貿易委員會授權其工作人員尋求初步禁令或限制令以強制完成合並，則本協議中的任何內容均不要求或被解釋為要求母公司或其任何附屬公司根據本第6.7條採取任何其他行動。在符合與信息交換有關的適用法律的前提下，母公司有權指導任何政府實體處理符合其義務的所有事項；但母公司和公司有權事先審查，並在切實可行的範圍內，就與母公司或公司有關的所有信息與另一方進行協商並真誠地考慮對方的意見。, 視情況而定，以及它們各自的任何子公司，出現在與合併和其他交易相關的向任何第三方和/或任何政府實體提交的任何文件或書面材料中。在行使上述權利時，本公司及母公司的每一方應在實際可行的情況下采取合理和迅速的行動。母公司應根據《高鐵法案》支付與交易相關的所有申請費。
(B)資料。本公司及母公司各自應對方要求，向另一方提供有關本公司、其附屬公司、董事、高級管理人員及股東的所有資料，以及與母公司、本公司或其各自附屬公司或其代表就合併及其他交易向任何第三方及/或任何政府實體作出的資料聲明或任何其他聲明、提交、通知或申請有關的合理需要或適宜的其他事項。
-52-
(C)身份。在適用法律及任何政府實體要求下，本公司及母公司均應隨時向對方通報與完成交易有關事宜的狀況，包括迅速向對方提供母公司或本公司(視屬何情況而定)或其任何附屬公司就合併及其他交易從任何第三方及/或任何政府實體收到的通知或其他通訊副本。本公司及母公司均須就合理預期會導致重大不利影響的任何改變、 事實或條件，或未能履行其各自履行合併責任的任何條件，向對方發出即時通知。本公司或母公司均不得允許其任何高級職員或任何其他代表或代理人與任何政府實體就有關合並及其他交易的任何文件、調查或其他查詢參加任何會議，除非本公司事先與另一方磋商 並在該政府實體允許的範圍內給予另一方出席及參與會議的機會。
(D) 家長行動的限制。儘管本協議中有任何相反規定，雙方在此同意並承認，除以下但書所述外，本第6.7條或合理的盡力而為標準均不要求、也不得解釋為要求母公司或本公司或其各自的任何子公司或其他關聯公司(A)(1)出售、租賃、許可、轉讓、處置、剝離或以其他方式阻礙或單獨持有任何此類行動，或(2)提議、談判或要約生效，或同意或承諾任何此類出售、租賃、許可、轉讓、處置剝離母公司、本公司或尚存公司(或其各自的子公司或其他關聯公司)的任何資產、許可證、運營、權利、產品線、業務或其中的權益，或 (B)採取或同意採取任何其他行動，或同意或同意就母公司的任何此類資產、許可證、運營、權利、產品線、業務或其中的權益採取或同意任何限制或行動自由的限制或限制，或在生效時間之前或之後單獨持有 ，本公司或尚存公司(或其各自的任何附屬公司或其他關聯公司)，但在每一種情況下，個別或合計不可能對本公司自關閉起及之後的任何年度的預計收入產生重大不利影響的情況除外；但母公司可強制本公司採取上述任何行動(或同意採取此類行動) ，前提是此類行動僅在生效時間後生效。
6.8.訪問和報告。在符合適用法律的情況下，本公司應(並應促使其子公司)在生效時間前的整個正常營業時間內向母公司的高級管理人員和其他授權代表提供其員工的財產、資產、賬簿、合同、納税申報單和記錄的合理查閲，在此期間，本公司應(並應促使其子公司)迅速向母公司提供可能合理要求的關於其業務、財產、財務、運營、資產、訴訟事項、環境合規、現金流量報告和人員的所有信息；但根據本第6.8條進行的任何調查不得影響也不得被視為修改本公司在本協議下作出的任何陳述或保證或本協議各方在本協議下所承擔義務的條件；此外，上述規定不得要求本公司(A)允許進行任何 檢查或披露根據本公司合理判斷(在諮詢其外部法律顧問後)會導致披露第三方的任何商業祕密或違反其關於保密的任何義務的任何信息 如果本公司應盡合理最大努力獲得該第三方的同意進行此類檢查或披露，或(B)披露本公司或其任何附屬公司的任何特權信息。根據本第6.8條提出的所有信息請求應直接向本公司指定的高管或其他人提出。所有此類信息應受 保密協議條款的約束。
-53-
6.9。宣傳。在就合併和其他交易發佈任何新聞稿或以其他方式發佈公告之前，以及在向任何第三方和/或任何政府實體(包括任何國家證券交易所)提交任何文件之前，公司和母公司應與另一方協商。除非(A)本協議任何一方的管理層真誠地(在諮詢其外部法律顧問後)確定，根據適用法律 或根據與任何國家證券交易所的任何上市協議或任何國家證券交易所的規則或應任何政府實體的要求，此類披露是必要的，或(B)在本協議各方之間關於本協議、合併或交易的任何糾紛中進行此類披露的任何情況。
6.10.員工福利。
(A)母公司同意，自生效時間起至發生結業的日曆年終止期間，本公司及其子公司的員工將繼續獲得(I)不低於母公司或其子公司(本公司及其子公司除外)類似情況的基本工資或小時工資和年度獎勵薪酬的機會。和(Ii)僱員福利福利(《僱員退休保障條例》第3(1)條所指的)和僱員退休金福利(《僱員退休保障條例》第3(2)條所指的僱員退休金福利)(在每種情況下，不包括股權獎勵和長期激勵薪酬)，這些福利和福利的總和基本上可與母公司或其子公司(本公司及其附屬公司除外)類似情況的僱員福利和僱員退休金福利相媲美；只要該母公司在任何期間允許本公司及其子公司的員工繼續參加本公司在緊接關閉前已存在的福利計劃和員工養老金福利計劃，該母公司將被視為 遵守了第(Ii)條。
(B)在緊接生效時間之前，如果父母在截止日期前不少於十五(15)天提出書面要求，則在適用法律和適用計劃或安排的條款允許的範圍內，公司應(I)在必要的範圍內修訂公司及其子公司的員工福利計劃和安排，以規定母公司及其子公司的任何員工在生效時間後不得開始參與其中，除非尚存的公司或該子公司明確授權參與；及(Ii)促使公司的In2Bones USA LLC 401(K)利潤分享計劃和信託基金(以下簡稱公司)公司401(K)計劃？)終止，在生效時間前立即生效。如果母公司要求終止公司401(K)計劃，公司應向母公司提供證據，證明公司401(K)計劃將在緊接生效時間之前終止，並根據公司 董事會決議(其形式和實質應在生效時間前至少三(3)個工作日由母公司審查和批准)不遲於緊接生效時間的前一天終止。
-54-
(C)(I)在截止日期前至少五(5)個工作日，本公司應按照《守則》第280G條及其下的規定(以下簡稱《守則》)提交股東批准280G股東投票？)，根據《守則》第280G條，任何可構成降落傘付款的付款 (每個，一個)降落傘付款(Ii)於截止日期前至少七(7)個營業日，每名被取消資格的人士(定義見守則第280G節及其下頒佈的規例)應已不可撤銷地放棄獲得任何降落傘付款的權利，及(Iii)本公司應已於足夠時間內向母公司提交所有披露及股東批准每項降落傘付款的文件的真實及完整副本，讓母公司可就此發表意見，但不得少於280G股東投票前五(5)個工作日，並應反映母公司就此提出的所有合理 意見。如果任何被取消資格的個人未能免除任何降落傘付款，或公司未能就任何被取消資格的個人進行適當的280G股東投票，儘管公司已做出合理努力獲得此類豁免或280G股東投票權(視情況而定)，則(I)該失敗本身不構成違反本第6.9(C)條和(Ii)與母公司支付降落傘相關的任何其他可用美國聯邦税收減免的價值，尚存的公司或其任何關聯公司在截止日期或之後，根據守則第280G條的規定而損失的，應視為 交易費用。
(D)如果截止日期發生在本公司支付2022年年度激勵薪酬之前，母公司 同意向本公司及其子公司的員工支付與2022年有關的年度激勵薪酬合計至少相當於2022年按比例計算的獎金金額，這筆獎金將在2023年且不遲於2023年3月15日(以員工繼續受僱為條件)在2023年定期安排的年度激勵支付日支付，並將適用於履行 第6.9(A)(I)條規定的母公司義務。就上述目的而言，2022年按比例計算的獎金金額？是指公司從2022年1月1日至截止日期或更早的2022年12月31日這段時間內與獎勵薪酬有關的累計金額。為免生疑問，如果在2023年結賬，且2022年的獎金已全額支付，則2022年按比例計算的獎金金額將等於 $0。
(E)本公司同意安排其每名高級職員及董事於生效日期前向本公司或其任何附屬公司償還任何未償還貸款或票據。
(F)在就受本協議擬進行的交易影響的薪酬或福利事宜向本公司董事、高級管理人員或員工作出任何書面或口頭溝通前，本公司應向母公司提供擬進行的溝通的副本，母公司應有合理的 段時間審核及評論該溝通，而公司應真誠地考慮任何此等意見。
(G)本協議中包含的任何內容 均不打算(I)被視為對任何特定福利計劃的修訂(第6.10(B)條除外)，(Ii)在公司或其任何子公司、或其任何受益人或受撫養人的任何第三方受益人或家屬中，就母公司、尚存公司或其任何附屬公司或根據母公司、尚存公司或其任何附屬公司或根據母公司、尚存公司或其任何附屬公司可能向任何連續僱員提供的薪酬、僱用條款和條件和/或福利，建立任何第三方受益人權利，尚存公司或其任何關聯公司可維持或(Iii)阻止母公司、尚存公司或其任何關聯公司(A)根據其條款修改或終止任何特定福利計劃或(B)終止任何特定員工的僱用。
-55-
6.11.保險。
(A)D&O保險。在生效時間之前，公司應從與公司目前的保險公司具有相同或更好信用評級的保險公司獲得尾部保險單(為受保障方提供的保險範圍至少等於公司保單中目前提供的保險範圍)，索賠期限至少為自生效時間起及之後的六(6)年。就董事責任保險和高級管理人員責任保險和受託責任保險(統稱為)而言，公司應獲得與公司當前保險公司相同或更好的信用評級。D&O保險對於在生效時間或之前存在或發生的事項(包括與本協議或交易相關的事項)，保險範圍和保險水平至少與公司現有保單一樣優惠；但條件是，該D&O保險項下的保費不得超過公司在其上一個完整財政年度為D&O保險支付的年保費的300%(300%)，該金額在公司披露函件的第6.11(A)節中規定。母公司同意，目前所有獲得賠償或免除責任的權利均以公司董事和高級管理人員為受益人(統稱為D&O賠償人員 ？)，根據公司截至本合同日期有效的組織文件的規定，在關閉後仍將繼續有效，並將繼續全面有效，直至第六(6)日這是)，且該母公司應並應促使尚存的公司履行並履行公司在關閉後提供此類賠償和免責的義務 。在適用法律允許的最大範圍內，此類賠償應是強制性的，而不是允許性的，母公司和/或公司應按照截至本協議日期的組織文件中的條款預支與公司組織文件中規定的賠償相關的費用。本公司組織文件的賠償和責任限制或免責條款不得在生效時間後以任何方式修改、廢除或以其他方式修改，從而對截至截止日期或截止日期之前的任何時間被D&O受賠償的個人的權利產生不利影響，除非適用法律要求進行此類修改。
(B)產品責任保險。在生效時間之前， 公司應獲得產品責任保險(產品責任保險)產品責任保險？)從具有與本公司當前保險相同或更高信用評級的保險公司獲得，且對於本公司在關閉之前製造或分銷的所有產品，具有至少與本公司保單同樣優惠的福利和承保水平。
6.12.收購法規。如果任何收購法規適用於或可能適用於合併或其他交易，本公司和 公司董事會應給予必要的批准並採取必要的行動，以使該等交易可在實際可行的情況下按本協議預期的條款儘快完成，否則應採取行動消除或最大限度地減少該法規或法規對該等交易的影響。
-56-
6.13.打官司。任何民事、刑事或行政訴訟、訴訟、索賠、聽證、仲裁、調查或其他針對本協議另一方或其任何董事或高級管理人員的訴訟、訴訟、索賠、聽證、仲裁、調查或其他程序因本協議或交易而產生或與之有關的，本協議每一方應迅速向本協議其他各方發出通知，並提供與之有關的所有訴狀和函件的副本。交易進行中？)。公司應讓母公司有機會參與針對公司或其任何董事或高管的任何此類交易訴訟的抗辯、和解或妥協，未經母公司事先書面同意，不得同意此類和解或妥協。
6.14.融資很重要。
(A)公司負債。在結清時，母公司和公司應以現金全額支付所有融資債務，這是不可行的。
(B)母公司融資。自本協議之日起至(I)截止日期和(Ii)本協議根據其條款終止之日，(A)本公司應在公司每個會計季度(包括本公司截至2022年3月31日的會計季度)結束後五十(50)個日曆日內向母公司提供(X)本公司及其子公司未經審計的合併季度財務報表。和(Y)本公司及其子公司在本公司每個會計年度結束後六十(Br)(60)個歷日內的經審計的綜合年度財務報表，及(B)本公司應盡其合理的最大努力，並應使其子公司及其各自的高級管理人員、員工和顧問盡其合理的最大努力，(T)提供母公司可能合理要求的與完成合並和其他交易相關的任何融資的合理和慣常的合作和信息， 包括(1)任何合理地必要的財務或商業信息，以幫助母公司編制形式財務報表或其他類型和形式的要求包括在已註冊證券的披露文件中的信息 ，以及(2)任何必要的補充、修訂或更新的信息或數據，以確保上述任何內容不包含任何不真實的重大事實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中包含的陳述不具誤導性；但第(2)款中對前述條款的引用僅適用於本公司根據本第6.13(B)節前述第(Br)(A)和(B)(T)((1)條向母公司提供的信息；, 對於母公司準備或提供給第三方的不包含公司信息、包含公司信息或基於與公司提供的相關信息不同的公司信息的任何文件或其他信息，公司不對任何第三方承擔責任；但公司不得因向母公司提供的任何公司信息的準確性和完整性而免除對母公司的任何責任，(U)安排公司管理團隊的適當成員參加會議、貸款人介紹、路演介紹、盡職調查會議、起草會議、與潛在貸款人和評級機構的電話會議和會議，在每種情況下，在雙方商定的時間和地點發出合理通知，並與潛在貸款人、安置代理、初始購買者、承銷商及其各自的顧問合作，以履行其盡職調查，(V)協助母公司為評級機構演示文稿、機密資料備忘錄、發售備忘錄、私募備忘錄、招股章程及與任何融資有關的合理需要的類似文件擬備慣常材料，(W)提供慣常授權及申述函件，並以商業上合理的努力促使本公司的會計師提供慣常會計師安慰函(包括消極保證安慰函件)，並同意使用會計師進行審計
-57-
與公司及其子公司有關的與公司財務信息相關的報告和參與盡職調查會議，(X)協助母公司準備與任何融資有關的任何證書和時間表，並促進任何融資預期的抵押品質押，(Y)在截止日期前至少五(5)個工作日提供銀行監管機構根據適用的瞭解客户和反洗錢規則和法規(包括美國愛國者法案和31 C.F.R.1010.230)通常要求的所有文件和其他信息，(Z)取得慣常的清償函件、留置權終止書及於結算日交付的清償文書，以便母公司希望於結算日清償、清償及終止的 公司或其任何附屬公司的任何債務於結算日清償、清償及終止，或因完成合並或其他 交易而須強制預付(不論如何描述)的債務。為免生疑問，母公司及合併子公司完成合並及其他交易的責任並不以母公司取得任何股權或債務融資為條件。
6.15。税務問題。
(A) 結賬後行動。未經持有人代表事先書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，母公司、尚存公司或其任何附屬公司均不得 (A)為任何尚存公司、本公司或其附屬公司提交、修訂或安排修訂任何關門前税期的納税申報表(第6.14(C)節除外)，(B)就任何尚存公司、本公司或其附屬公司的任何關門前税期作出任何選擇或更改對其具有追溯力的任何關門前税期，或(C)就任何尚存公司、本公司或其附屬公司在結束前任何課税期間的任何税務或報税表訂立任何自願披露協議或類似協議或程序，惟有關修訂或選擇或方法可合理預期會導致任何持有人繳税。
(B)退税。持有人應有權獲得任何持有人税的退款(不包括：(I)從截止日期後開始的應税期間(或部分)結轉的任何退款，以及(Ii)實際計入融資債務或期末營運資金淨額的任何退款)(退税但該等退税金額須扣除因編制及提交任何導致該等退税的報税表而產生的任何相關開支，以及本公司或其任何附屬公司因該等退税而增加的任何税項(包括因 任何税務屬性的減少而增加的税款)。任何退税金額應由母公司本着善意自行決定。為免生疑問，如母公司或尚存公司須向有關税務機關退還該等税款，持有人應向母公司或尚存公司(視何者適用而定)退還根據本段繳交的税款作為持有者税(加上相關政府實體施加的任何罰款、利息或其他收費)。本款不得解釋為要求母公司或尚存的公司或其任何關聯公司向持有人或任何其他人提供其納税申報單(或與其納税有關的任何其他他們認為保密的信息)。
-58-
雙方同意就所有税務目的將根據第6.14(B)節支付的所有款項視為對購買價格(為税務目的而確定的)的調整，並且除適用法律另有規定的範圍外，此種處理適用於本協議的目的。
(C)報税表。
(I)本公司應編制並及時提交(包括延期)本公司及其附屬公司須於截止日期或之前提交的所有報税表，除非適用法律另有要求，否則該等報税表應與本公司及其附屬公司以往的做法一致。本公司應及時支付或安排及時支付與該等納税申報單有關的任何及所有應繳税款。公司應向母公司提供合理機會，審查公司及其子公司在截止日期或之前提交的任何納税申報單，並應真誠地考慮從母公司收到的關於該等納税申報單的任何合理書面意見。
(Ii)母公司或尚存的 公司應在截止日期後提交或安排提交本公司及其子公司的所有需在截止日期後提交的納税申報表；但母公司或尚存的公司應為持有人代表提供合理的機會審查反映任何持有人税項的任何納税申報表，母公司和尚存公司應不合理地未能及時納入持有人代表提供的任何合理意見。
(D)爭辯條文。
(I)母公司應在收到母公司、尚存公司或其各自子公司的通知後十(10)個工作日內以書面形式通知持有人代表任何可能影響尚存公司或其子公司的納税義務的未決或威脅的税務審計或評估(税收 競賽但是，如果持有人代表對此類責任的抗辯能力沒有受到實質性不利影響，則父母不遵守通知要求不應影響父母獲得賠償的權利。
(Ii)持有人代表有權自行選擇和支付費用，控制僅與持有人税有關的任何税收競爭；然而，(A)母公司有權自費直接或通過其指定代表全面參與該税務競賽，包括提前審查 並對在該税務競賽過程中提交的意見進行評論，並出席任何面對面或電話會議，以及(B)持有人代表就可能影響母公司、本公司或其任何子公司在任何應課税期間的納税義務的任何和解，必須徵得母公司同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，前提是該納税義務不屬於 持有人税。對於持有人代表未根據前一句話選擇控制的所有税務競爭以及與税收有關的所有其他訴訟程序，母公司應單獨負責並應控制該等税務競爭或訴訟程序；然而，任何可能影響持有人的責任或本協議項下應支付給持有人的金額的和解必須徵得持有人代表的同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)。這些程序，而不是本第9.2(D)節規定的程序，應適用於涉及任何税務事項的任何審計、審查、擬議調整或其他類型的爭議。
-59-
(E)債務的存續。儘管本協議中有任何與此相反的規定，本第6.15節的規定應在所有適用的訴訟時效的完整期限內繼續有效(使任何放棄、減輕或延長訴訟時效生效)。
就本協定而言，(X)術語持有者税A指(1)對本公司或其任何子公司徵收的或與本公司或其任何子公司有關的、或本公司或其任何子公司在關閉前税期內可能負有責任的任何和所有税款(包括任何延期支付的税款)，(2)本公司或其任何子公司作為受讓人或繼承人負有或已經承擔責任的任何其他人的任何和所有税款，(3)本公司或其任何附屬公司根據截止日期前訂立的任何分税或分税協議(不包括在正常業務過程中訂立的商業、融資、租賃或僱傭合同或安排，其主要標的並非税項或(Ii)本公司與其附屬公司之間的協議)而承擔的任何義務或其他責任(br}本公司或其任何附屬公司就税項或任何參照税項計算的任何款項，或根據任何分税或分税協議支付款項的任何義務或責任)，(4)本公司證券持有人或本公司證券的任何其他直接或間接實益擁有人在任何應課税期間的任何税項；(5)持有人根據本協議負有責任的任何 轉讓税項；及(6)本公司或其任何附屬公司(或每個該等 實體的任何前身)因財務條例1.1502-6(A)或任何類似或類似的外國、州或當地法律而在關閉前為成員的任何合併、合併或單一集團的任何成員的任何及所有税項。對於對收入、收益、收據、銷售或付款徵收的或 應在跨期內繳納的任何税款, 與結算前税期相關的部分應被視為等於如果相關税期在結算日結束幷包括在內應繳納的税額(為此，本公司持有實益權益的任何合夥企業或其他過關實體或 非美國實體的納税期限應被視為在該時間終止)，但(除本協議預期的情況外)在結算日結束後且在正常營業過程之外的任何交易不應計入結算前税期。如屬跨期間的其他税項，則該等税項中與關門前課税期間有關的部分，應視為該税項在整個課税期間的款額乘以分數，分數的分子為 之前該課税期間內的天數，幷包括關門日期及分母為該跨期內的天數；(Y)術語結賬前納税期間？應指截止日期或之前結束的任何應納税年度或其他應納税期間(或其部分)；和(Z)術語跨越期？指在截止日期或之前開始並在截止日期之後結束的任何應税期間。
(A)轉讓税。儘管本協議有任何相反規定，與合併和其他交易有關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、註冊和其他税費(包括罰款和利息)(？)轉讓税A)應由父母和持有者平等承擔。轉讓税由法律上負有納税責任的一方繳納(另一方至少在納税截止日期前五(5)個工作日向法律上負有納税責任的一方支付其應承擔的税款)。持有人代表應安排支付持有人根據本第6.15(E)條負有責任的所有轉讓税。雙方同意在向 提交與轉讓税有關的任何報税表時進行合作，包括迅速提供一方所擁有的完成此類報税表所合理需要的任何信息。
-60-
6.16。第三方異議。公司應盡商業上合理的努力，在交易結束前獲得所有同意、豁免和批准，並在交易結束時或之前向母公司交付(I)本合同附表6.16所列或描述的每份合同項下的所有同意、豁免和批准，或(Ii)母公司要求或公司在交易結束前確定的。
6.17.RWI政策。母公司和公司應相互合作，並使用 (並應使其各自的子公司在適用時使用)各自的商業合理努力來獲得陳述和保證保險單(保單)RWI政策？)，並在關閉之前或關閉時發佈此類 RWI保單並完全生效。本公司及其子公司及其各自的關聯公司應並應指示其代表合作，並迅速向RWI政策下的保險人及其律師提供在正常營業時間內合理要求的所有信息的訪問權限，以完成與RWI政策相關的盡職調查過程。對於欺詐的生存索賠，本協議或其他方面沒有規定任何限制。為免生疑問，儘管有前述規定，本第6.17節中規定的生存限制不受RWI政策的控制，該政策包含對存活期的限制，並應根據該政策控制存活期。
6.18.保密。雙方確認 保密協議，該協議應被視為包含在本協議中，如同其全文所述，並同意保密協議應繼續按照其條款充分有效，直至(I)生效時間或(Ii)根據其條款保密協議到期；但如果保密協議的任何規定與本協議的任何規定不一致，則應以本協議的規定為準。
6.19.通知。從本協議生效之日起至截止日期和本協議終止之日起，公司應立即通知母公司，母公司應立即通知母公司，母公司應立即通知公司：(A)當事一方從任何 政府實體收到的與本協議預期的交易有關的任何通知或其他通信，或來自聲稱與本協議預期的交易需要或可能需要該人同意的任何人的任何通知或其他通信，(B)從任何人收到的與公司知識產權有關的任何 材料通信(書面或口頭)，以及(C)任何可合理預期會導致無法滿足第七條中的任何條件的任何事項(包括違反本協議所載的任何陳述、保證、契諾或協議)。
-61-
第七條
條件
7.1. 各方實施合併義務的條件。每一方實施合併的各自義務取決於該方在下列條件生效前或在生效時間之前滿足或放棄的條件：
(A)股東批准。本協議應已由構成所需股東批准的股份持有人正式採納，並應已由母公司正式採納為合併子公司的唯一股東。
(B)任何命令。 任何法院或其他有管轄權的政府實體不得制定、發佈、頒佈、執行或進入任何有效的法律(無論是臨時的、初步的還是永久的)，限制、禁止或以其他方式禁止完成合並或其他交易(統稱為訂單).
(C)《高鐵法案》。根據《高鐵法案》與合併有關的任何適用等待期(或其延長)應已屆滿或終止。
(D) 政府同意。除根據第1.3條提交的申請外，所有公司批准和所有母公司批准均應已獲得或已完成。
7.2.母公司和合並子公司義務的條件。母公司和合並子公司實施合併的義務還取決於母公司在下列條件生效時間或之前滿足或放棄以下條件：
(A)陳述和 保證。(I)第5.1(B)節(資本結構)、第5.1(C)節(付款時間表)和第5.1(E)節(公司當局)所述的公司陳述和擔保；批准)在本協議日期和截止日期的所有方面都應真實和正確，如同在該日期和時間作出的一樣(除非 任何該等陳述和保證明確説明在較早的日期，在這種情況下，該陳述和保證在該較早的日期應真實和正確)；(Ii)截至本協議日期和截止日期，其他基本陳述應在所有重要方面真實和正確 ，如同在該日期和時間作出的一樣(除非任何該等陳述和保證在較早日期明確説明，在這種情況下，該陳述和保證在該較早日期應真實和正確)；以及(Iii)第五條所述公司的其他陳述和保證，在不影響其中所述的任何重要性或實質性不利影響的情況下，在本協議日期和截止日期時應真實和正確，如同在該日期和時間作出的一樣(但任何該等陳述和保證在較早日期明確説明的範圍除外，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期時真實和正確)，但僅在第(Iii)款的情況下除外。對於任何此類聲明和保證的不真實和正確，而沒有也不會合理地期望個別或總體上具有, 一種實質性的不利影響。母公司應在收盤時收到由公司首席執行官代表公司簽署的證書，表明該首席執行官已閲讀本第7.2(A)條，並已滿足本第7.2(A)條規定的條件。
-62-
(B)履行公司的義務。公司應已在截止日期或截止日期之前履行本協議規定的所有義務，母公司應已收到公司首席執行官代表公司簽署的證書，表明已滿足本第7.2(B)節規定的條件。
(C)支付交易費用。公司應提供與本合同附表7.2(C)所列人員支付交易費用有關的習慣付款函的副本。
(D)不得拘束。具有司法管轄權的政府實體尋求(I)命令或(Ii)(A)禁止、限制、限制或損害母公司擁有或經營或保留或改變公司或其任何子公司或其他附屬公司的全部或重要部分資產、許可證、運營、權利、產品線、業務或其中的權益的能力，母公司或其子公司的業務或其中的權益(包括要求出售、剝離、轉讓、許可、租賃、處置或產權負擔，或就任何此類資產、許可證、運營、權利、產品線、業務或其中的權益持有單獨安排)或(B)在任何實質性方面禁止或限制母公司對尚存公司的股票投票、轉讓、收取股息或以其他方式行使全部所有權的能力，且具有管轄權的任何政府實體不得制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何被視為適用於合併的法律，或者，這將合理地預期會導致上述任何 。
(E)沒有實質性的不利影響。自本協議之日起，不應發生任何實質性的不利影響，母公司應已收到公司首席執行官代表公司簽署的證明，表明已滿足本第7.2(E)條規定的條件 。
(F)書面同意；評估豁免。代表本公司已發行及已發行普通股至少85%(85%)的持有人應已簽署書面同意書，並已向母公司提供經核證的副本，並已有效放棄DGCL及任何其他適用法律下的所有評估權。
(G)憲章修正案。章程修正案應已由足夠多的股份持有人按照適用的法律(包括DGCL第242條)和本公司的組織文件正式採納，本公司應已促使章程修正案籤立並提交特拉華州州務卿，並保持 效力。
(H)根據協議提出的異議。根據第5.1(L)節所列的任何合同，公司應徵得需要同意或批准的每個人的同意或批准，但如未能單獨或整體獲得同意或批准，則不會產生重大不利影響。
-63-
(I)某些僱員。除因死亡或永久及完全傷殘的原因外，每名關鍵員工在有效時間內應一直積極受僱於本公司，而據本公司所知，任何關鍵員工均無意不履行該個人的新僱傭協議。
(J)FIRPTA證書。本公司應已根據《財務條例》1.1445-2(C)(3)節向母公司交付一份證書，該證書應以母公司合理滿意的形式和實質以令母公司合理滿意的形式和實質予以正式簽署和確認，並在此基礎上不要求母公司根據《準則》第1445條扣繳税款，證明本公司的權益不是美國不動產權益，以及根據《財務條例》第1.897-2(H)條要求郵寄給美國國税局的通知。
7.3.公司義務的條件。 公司實施合併的義務還取決於公司在生效時間或生效時間之前滿足或放棄以下條件：
(A)申述及保證。(I)本協議規定的母公司的陳述和保證在本協議日期和截止日期的所有重要方面都應真實和正確，如同在該日期和時間作出的一樣(除非任何該等陳述和保證在較早的日期明確説明，在這種情況下，該陳述和保證在該較早的日期應真實和正確)，和(Ii)公司應在收盤時收到母公司任何副總裁代表母公司簽署的證書，表明該副總裁已閲讀第7.3(A)節，且已滿足第7.3(A)節規定的條件。
(B)履行母公司和合並子公司的義務。母公司和合並子公司的每一方應在所有實質性方面都已在截止日期或之前履行了本協議規定的所有義務，公司應已收到母公司任何副總裁代表母公司和合並子公司簽署的證書，表明已滿足第7.3(B)節規定的 條件。
第八條
終端
8.1. 經雙方同意終止。經本公司及母公司雙方書面同意，本協議可於生效日期前任何時間終止及終止合併及其他交易。
8.2.由母公司或公司終止。在下列情況下，母公司或本公司可在生效時間之前的任何時間終止本協議，並可放棄合併和其他交易：
-64-
(A)合併不得在下午5點前完成。(東部時間)2022年11月4日(美國東部時間)終止日期但是，如果第7.1(C)節規定的條件在終止日期之前沒有得到滿足或放棄，但已經滿足或放棄了第七條規定的所有其他條件(除非這些條件的性質是在結束時滿足的條件除外)，終止日期將自動延長到下午5點。(東部時間)2023年2月4日；或
(B)任何永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並的命令應為最終命令且不可上訴(無論是在本協議通過之前或之後經必要的股東批准)；
但是，任何一方如在任何實質性方面違反了其在本協議項下的義務，而其違反本協議所規定的義務的任何方式將直接導致未能滿足完成合並的條件，則根據第8.2條終止本協議的權利不得授予 任何一方。
8.3.由本公司終止。本協議可由公司終止，如果母公司違反了本協議中母公司作出的任何陳述、保證、契諾或協議，或者任何此類陳述和保證在本協議日期後變得不真實，以致第7.3(A)或7.3(B)條將無法滿足，且此類違反或條件不可糾正，則可在公司生效前的任何時間放棄本協議預期的合併和其他交易。未在本公司向母公司發出書面通知後三十(30)天內和(Y)終止日期前三(3)個工作日中較早的日期內治癒。
8.4.由父母終止。在下列情況下，母公司可在生效時間之前的任何時間終止本協議，並放棄本協議所考慮的合併和其他交易：
(A)在股東同意交付期屆滿時或之前，尚未向母公司交付股東書面同意的副本，證明已獲得必要的股東批准；或
(B)本公司在本協議中作出的任何陳述、保證、契諾或協議被違反，或任何該等陳述和保證在本協議日期後變得不真實，以致第7.2(A)或(B)條將無法得到滿足，且該違反或條件不可糾正，或如果可以補救，在母公司向本公司發出書面通知後三十(30)天內和(Y)終止日期前三(3)個工作日內， 未能糾正。
8.5.終止的效果。如果本協議根據本第八條終止，本協議將立即失效，本協議任何一方(或其各自的任何代表或關聯公司)不對任何人就本協議承擔任何責任，但第6.18條和第X條的規定在終止後繼續適用；但是，本第8.5條的任何規定均不解除任何一方在本協議終止前故意和實質性違反本協議的責任。
-65-
第九條
生存與賠償
9.1.生存。
(A)本協議及所附附表和展品中的所有陳述和保證(但不包括本協議所附條款所規定的展品)，以及就此提出任何索賠的權利，在本協議結束後繼續有效，具體如下：
(I)除基本申述外，本協議及其所附附表中的所有申述和保證，以及就此提出任何索賠的權利，應在截止日期後繼續有效，直至截止日期的兩(2)週年為止；和
(Ii)基本申述及其提出任何索償的權利在結案後仍然有效，並持續有效，直至適用的訴訟時效期滿為止(在任何延展或豁免生效後)。
就本協議而言，基本表述？指第5.1(A)節 中所述的陳述和保證(組織、信譽和資質)，第5.1(B)條(資本結構)，第5.1(C)條(付款計劃)， 第5.1(D)節(與持有人的協議)，第5.1(E)條(公司主管當局；批准)，第5.1(N)條(收購法規)， 第5.1(P)節(税費)及第5.1(U)條(經紀人和查找者).
(B)本協議所載當事各方的契諾和協議以及本協議所附的附表和附件(但不包括其形式作為本協議附件，並將受其中規定的條款管轄的任何協議)，應在本協議結束後繼續有效，直至適用的訴訟時效到期為止。
(C)即使本協議有任何相反規定，可根據下文第9.2節要求賠償的任何陳述或擔保或契諾或協議，以及與之有關的賠償，應在根據第9.1條終止的時間內繼續有效，但前提是，在該時間之前，可能要求賠償的一方已收到關於索賠、不準確或違反或可能導致賠償權利或潛在賠償權利的不準確或潛在不準確或違反的通知(無論實際發生損失的時間是什麼時候)。
就本協定而言，(X)術語損失指任何損失、負債、成本、損害、特許權使用費、欠款、罰金、税款、罰款或費用，不論是否由第三方索賠引起(包括利息、罰金、合理的律師費和開支以及在調查或辯護中支付的所有合理金額，以及上述任何一項支付的所有和解金額)和(Y)術語負債？應指任何性質的任何負債、義務或承諾、已斷言或未斷言、已知或未知、絕對或有、應計或未應計、到期或未到期或其他。
-66-
9.2.賠償。
(A)持有人的彌償。
(I)彌償。持有者應使母公司、尚存的公司及其各自的高級管理人員、董事和員工(母公司受補償方)在因以下原因而發生的任何和所有損失中免受損害，或因以下原因而蒙受損失：(A)公司違反了公司在本協議或本協議所附任何附表和展品中作出的任何陳述或擔保(但不包括任何協議，其形式如本協議所附，將受其中規定的條款管轄)。或在任何 根據本協議由公司提供的證書中，而不考慮此類陳述和保證中包含的任何重大不利影響或其他重要性或知識資格；(B)公司違反本協議下的任何契諾或協議，或違反本協議所附的任何附表和證物(但不包括任何協議，其形式作為本協議附件，將受其中規定的條款管轄)，或違反公司根據本協議提供的任何證書；(C)任何實際或指稱的公司證券持有人在任何時間所提出的任何申索，而該申索是與分配或享有與交易有關的部分成交代價或賺取代價或已支付或將支付的其他款額有關的，包括對合約、僱傭或其他權利的任何聲稱，以及對擁有或獲取任何證券權利的任何聲稱；(D)根據DGCL第262條向持不同意見的股東支付的任何款項的總額(如有)超過該等持不同意見的股東根據第4.4(F)條本來有權獲得的成交代價部分；。(E)任何持有人税項。, 或(F)本合同附表9.2(A)所列的任何事項。
(Ii)彌償的限制。
(A)僅就RWI保單未承保的損失而言，根據上文第9.2(A)(I)節的第(Br)(A)款(違反基本申述除外)，投保人不承擔任何責任，除非且直到與此相關的所有損失的總金額超過或直至第9.2(A)(Ii)(A)條以外的所有損失的累計金額超過100,000美元。即使本協議中有任何相反規定，本協議中的任何內容均不得限制或 限制母公司維護或追回與基於實際欺詐的任何訴訟或索賠相關的任何金額的任何權利。
(B)對於風險投資保單規定的保險範圍內的損失，根據上文第9.2(A)(I)節第(Br)(A)款的規定，持有人應就侵蝕風險投資保單下的留存金額的任何此類損失向母公司受賠方承擔美元對美元的責任；但根據第9.2(A)(Ii)(B)條，持有人的責任不得超過根據風險投資保單應支付的總留存金額的50%(50%)。
-67-
(C)持有人根據上述第9.2(A)(I)節第(A)款承擔的責任(違反基本申述除外)不得超過25,000,000美元。
(3)付款；RWI政策。
(A)持有人根據本條款9.2(A) 對父母受賠方的所有賠償應滿足如下要求：(1)首先，對於RWI保單提供的保險範圍內的任何索賠，父母受賠方根據該保單提出的索賠主張，直至達到RWI保單中規定的保單限額；但根據下文第9.2(A)(Ii)(B)節規定，投保人應按照第9.2(A)(Ii)(B)節規定，對投保人根據《風險投資保單》規定的保留額總額的50%(50%)負責任，且不得重複；以及(2)投保人應根據下文第9.2(A)(Iii)(B)節的規定，對《風險投資保單》未承保的任何賠償金額或在風險投資保單到期後的任何賠償金額承擔責任。
(B)持有人根據第9.2(A)條應支付給任何父母受賠方的任何和所有金額的唯一和唯一追索權是，自任何父母受賠方向持有人代表提交每一份索賠通知之日起，將這些金額與盈利對價的未付部分(無論是否應計)(如果有)相抵銷。任何此類抵銷將根據付款時間表適用於持有人。 儘管有上述規定，但行使或不行使此類抵銷權都不會限制或影響(1)母公司在RWI政策下的權利，(2)各方根據第10.6(C)條對各方將履行的任何契約的權利，或(3)母公司根據實際欺詐行為維持或追回任何金額的權利。如果根據本協議第9.2(A)條提出的賠償要求的責任或可賠償損失的數額尚未按照本協議最終確定，則母公司有權扣留應支付給持有人的應計和未支付部分的款項，其金額不得超過索賠通知中規定的母公司對此類損失的善意估計，直至最終確定此類可賠償損失的數額為止(任何此類索賠，即未付的賠償要求？)。母公司根據本條款9.2(A)(Iii)(B)的條款行使此類抵銷權，不構成違反母公司支付收益對價或本協議項下任何其他到期金額的義務。
(B)父母及尚存法團的彌償。母公司和，在交易完成後，母公司和尚存的公司各自同意並應賠償持有人，並使他們免受因母公司 違反母公司或合併子公司在本協議中作出的任何陳述、保證、契諾或協議，或母公司根據本協議提供的任何證書而可能遭受、遭受或遭受的任何損失。母公司以及結案後母公司和尚存公司在本條款9.2(B)項下的總負債金額不得超過25,000,000美元。母公司根據第9.2(B)條對持有人進行的所有賠償應由母公司以電匯方式向持有人代表或其指定人支付即時可用資金，並根據付款時間表按持有人各自的成交對價和收益對價的比例分配給持有人。
-68-
(C)就本條第九條而言，任何受賠方的損失金額將減去：(I)受賠方根據任何保險單實際追回的任何金額，以及(Ii)受賠方根據由第三方或向第三方支付的任何賠付權、索賠、追回、和解、償付安排、合同或付款而實際追回的任何金額。
(D)賠償程序。
(I)定義。就本協議而言，根據本協議有權獲得賠償的一方應稱為 受賠方，並且根據本協定有義務對受補償方進行賠償的一方應稱為賠付方.
(Ii)申索通知書。每一受補償方應向補償方提供書面通知，説明其根據本條款9.2(A)可能提出的任何索賠或要求索賠通知書)，並且，如果向受補償方主張由父母或持有人代表持有人以外的人代表持有人提起的本合同項下可能有義務賠償的任何索賠、要求、訴訟、訴訟或調查(此類索賠，即第三方索賠)，該受補償方應在該受補償方收到該第三方索賠後三十(30)天內提供關於該索賠的索賠通知；但是，未發出該通知不應影響本合同項下規定的賠償，除非該賠償方因此而受到實際損害。
(A)關於第三方索賠以外的索賠的索賠通知應包含合理詳細的事實摘要，其中包括受補償方當時所知的作為索賠基礎或與之相關的事實、受補償方尋求賠償所依據的本條款第9.2條、受補償方認為可能與該索賠有關的違反的陳述、保證和契諾的清單(如有)、受補償方對因與該索賠有關或因此而產生的損失的善意估計，以及一項聲明，即受保障一方要求賠償與該索賠有關的損失。
(B)關於第三方索賠的索賠通知應包含受補償方當時所知的與索賠有關的事實的合理詳細摘要，以及從相關第三方收到的任何函件或通知(包括法庭文件)(在合同或適用法律未禁止提供的範圍內)， 被補償方要求賠償所依據的第(9.2)款，以及被補償方認為可能與該索賠有關的陳述、保證和契諾的清單(如果有)，有關第三者或受補償方的善意估計所蒙受的損害金額
-69-
因該索賠、與該索賠有關或因該索賠而產生的損失，以及受補償方要求賠償與該索賠有關的損失的聲明。在第三方索賠的索賠通知送達後，被補償方應在收到索賠通知後十(10)個工作日內，將被補償方收到的與第三方索賠有關的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本交付給補償方。
(Iii)賠償方對比賽的控制。賠償一方有權通過其自己選擇的律師(被補償方合理地接受)並自費承擔、進行和控制任何第三方索賠的辯護(除非(A)賠償索賠與任何刑事或準刑事訴訟、訴訟、公訴、指控或調查有關或與之相關；(B)受補償方合理地認為，對引起此類索賠的訴訟、訴訟、調查、法律程序或其他索賠作出不利裁決，將損害或損害受補償方的聲譽或未來的業務前景；(C)索賠尋求針對受補償方的強制令或公平救濟；(D)律師已告知受補償方，補償方和受補償方之間存在利益衝突的合理可能性；(E)應受補償方的請求，有關法院裁定，受補償方沒有或正在沒有大力起訴或抗辯這種索賠；或 (F)受補償方合理地相信，與索賠有關的損失將大大超過受補償方根據本 第9.2節的適用規定有權獲得的最高賠償金額；在這種情況下，受保障方可以自行選擇承擔、進行和控制這種抗辯和補償方，如果它以前已經採取這種抗辯，但不再滿足上文(A)至(F)款所述的所有條件, 將與受補償方合作，以便迅速將此類抗辯從補償方移交給受補償方(如果受補償方如此選擇的話)。持有人代表應代表持有人承擔、執行和控制第三方索賠的抗辯，包括本合同附表9.2(A)所列的第三方索賠，如果持有人是本合同項下的補償方。除非被補償方已通知被補償方存在本條款第9.2(D)(Iii)節第一句(A)至(F)中所述的一種或多種條件，否則自收到關於第三方索賠的索賠通知之日起三十(30)天(或任何政府實體、任何法院訴訟程序或監管機構查詢或調查可能要求的較短天數)通知期通知受保障方其選擇對該第三方索賠進行抗辯； 規定，持有人代表有權在生效時間之後立即對本合同附表9.2(A)所列的那些第三方索賠進行抗辯，而不考慮上述通知條款。如果補償方在通知期限內通知被補償方它選擇承擔對該第三方索賠的抗辯，則就本協議而言，應最終確定： 補償方有義務並應就被補償方因該第三方索賠而招致或遭受的所有損失向其進行賠償並使其不受損害，但不保留任何權利，僅受本第9.2節所載限制的限制。如果賠償方在通知期限內通知被補償方它選擇為該第三方索賠辯護，它 有權這樣辯護，
-70-
由補償方選擇的被補償方合理接受的律師，費用由補償方承擔。一旦補償方正式承擔了對第三方索賠的辯護，被補償方有權但沒有義務參與對索賠的辯護，包括有機會參與與任何政府實體的任何討論或通信，並 聘請不同於賠償方僱用的律師的律師。被補償方應自費參加任何此類抗辯，除非(X)被補償方和被補償方都是訴訟程序的指名方，且被補償方應已真誠地得出結論，即由於雙方之間實際或潛在的利益不同，或者被補償方可以獲得與被補償方可獲得的一項或多項抗辯或反訴不一致的一項或多項抗辯或反訴，由同一名律師代表雙方是不合適的。或者(Y)被補償方承擔了第三方的抗辯。在賠償方未能努力追索其承擔的第三方索賠後，根據本協議的規定，在第(X)或(Y)項的情況下，受補償方因參加此類 活動而產生的所有費用應由補償方承擔。
(Iv)受彌償一方對比賽的控制。如果賠付方(A)選擇不針對第三方索賠進行抗辯，無論是沒有及時通知受補償方其抗辯意願或其他原因，(B)由於受賠方選擇為第三方索賠辯護而無權抗辯，或(C)在承擔對第三方索賠的抗辯之後，未在收到被補償方書面通知後十(10)天內以合理 勤勉的方式對此類第三方索賠進行辯護，被補償方有權但無義務為自己辯護；[br}不言而喻，受補償方就該第三方索賠獲得賠償的權利不應因承擔對該第三方索賠的辯護而受到不利影響。
(V)理賠。無論賠償方是否承擔了第三方索賠的抗辯，對於未經其書面同意而對此類索賠作出的任何妥協或和解(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，賠償方不承擔任何責任，除非(A)沒有發現或承認任何違反法律或侵犯任何人權利的行為，也沒有對可能對賠償方或其任何附屬公司提出的任何其他索賠產生影響，(B)沒有強制執行同意令、法令、 限制賠償方或其關聯方未來活動的禁令或其他衡平法救濟，(C)提供的唯一救濟是金錢損害，並向補償方及其關聯方提供完全、完全和無條件的免除與此類索賠有關的所有責任，以及(D)與此類妥協或和解相關的應付金錢損害賠償不超過1,000,000美元。未經被補償方事先書面同意(同意不得無理扣留、延遲或附加條件)，賠償一方不得同意判決的作出，不得承認與此類第三方索賠有關的任何責任，或和解、妥協或解除此類索賠。 除非(X)沒有發現或承認任何違反法律的行為或侵犯任何人的權利，也沒有對可能針對被補償方或其任何附屬公司提出的任何其他索賠產生任何影響，(Y)沒有實施同意命令、法令、限制受補償方或其關聯方未來活動的禁令或其他衡平法救濟，以及(Z)提供的唯一救濟是由補償方同時全額支付的金錢損害賠償 和, 向受補償方及其關聯方提供完全和無條件的免除與此類索賠有關的所有責任。
-71-
(六)合作。每一方應合作，並使其各自的附屬機構合作，以對任何第三方索賠進行辯護或起訴，並應提供或安排提供與此相關的合理要求的記錄、信息和證詞，並出席會議、證據開示程序、聽證會、審判或上訴。此類合作還應包括保留與該第三方索賠合理相關的記錄和信息，並在補償方提出請求時向其提供這些記錄和信息，並在雙方方便的基礎上向員工提供補充信息和對本協議項下提供的任何材料的解釋；前提是此類合作不得不合理地幹擾該方的業務或運營。被補償方因迴應、遵守或滿足補償方的合作請求而發生或遭受的所有損失，應由補償方迅速賠償。如果補償方對被補償方造成的任何此類損失的金額產生爭議，或以其他方式拒絕或未能賠償，而被補償方已向補償方尋求賠償，則在爭議得到解決或所有此類損失得到全額賠償之前，被補償方沒有義務繼續就相關第三方索賠的抗辯提供合作。
(E)損害賠償的類型。即使本協議有任何相反規定，任何人都不應根據本條第九條對任何後果性、特殊、懲罰性或懲罰性損害賠償負責，除非在與第三方索賠有關的最終裁決中作出裁決。
(F)確定賠償金額的性質。除適用法律另有要求外，雙方同意將根據本第九條支付的所有款項視為為税務目的對成交對價進行的調整。
(G)與税務公約協調。如果本第九條的任何規定與第6.15節的任何規定不一致，則以第6.15節的規定為準。
-72-
第十條
雜項和一般性
10.1.霍爾德代表。
(A)任命持有人代表。持有人代表在此被指定為持有人的代表，並將作為持有人的代表，並被授權代表持有人行事，並根據本協議採取持有人代表要求或允許採取的任何和所有行動。持有人代表擁有尋求強制執行持有人在本協議項下的任何和所有權利的獨家和專有權利。
(B)持有人代表的陳述和擔保。持有人代表特此代表並向母公司、合併子公司及本公司保證：(I)持有人代表是居住於田納西州的自然人； (Ii)持有人代表具有法律行為能力訂立及履行其在本協議及合併及本協議擬進行的其他交易項下的義務；及(Iii)本協議構成持有人代表的有效及具約束力的義務，可根據其條款對持有人代表強制執行，但破產及股權例外情況除外。
(C)持有人代表的權力範圍。
(I)自本協議生效之日起，持有人代表有權及授權代表每名持有人在其唯一合理酌情決定權下，善意地就與本協議有關或因本協議而引起的所有事宜採取一切行動。該等權力應包括：
(A)根據本協議的條款和本協議預期的所有證書、同意書和其他文件，或為實現本協議預期的交易所必需或適當的規定，執行和交付本協議及其任何和所有補充、修正、豁免或修改；
(B)發出和接收與本協定有關的通知和其他通信；
(C)採取或不採取任何行動(無論是通過談判、和解、訴訟或其他方式)，以解決或解決因本協議引起或與本協議有關的所有事項和爭議，以及履行或執行本協議項下的義務、義務和權利，包括與下列任何事項有關：
(1)根據本協定第四條的規定，確定與收到成交對價有關的持有人需要提交哪些文件；
-73-
(2)根據本協定第4.1(B)和(C)節的規定，參與接收、編制、提供和審查預計結案陳詞和最後結案陳詞以及相關工作底稿；
(3)按照本協議第4.1(C)款和第4.2(C)款支付任何會計師事務所的合理費用；
(4)接收、授權、爭議和/或分發對成交對價的任何調整，並 根據本協議第4.1(C)條向付款代理人發出與此相關的指示；
(五)按照本協議第6.15條的規定，履行納税申報和納税責任，授權和/或爭議納税義務，進行或參與税務競賽，保留賬簿和記錄；
(6)根據本協議第9.2(D)條進行和控制第三方索賠的辯護、談判、同意、和解、支付或抗辯，並支付與此相關的合理費用；
(D)為賠償的目的扣留、存入第三方、支付或扣留根據本合同應支付給持有人的任何款項，並指示任何託管代理人就此採取的行動(包括投資和處置第三方的數額)；
(E)在持有人代表履行本協議項下的職責時，在持有人代表唯一合理的酌情決定權下，聘用和支付託管代理、律師、會計師、財務和其他顧問、付款代理和其他被認為必要或適當的代表；
(F)根據本協定，將持有人代表根據本協定收到的任何資金支付給每個持有人；
(G)談判、籤立、交付和解決與任何文件、股權證券證書、期權或衍生證券有關的任何爭議，並籤立母公司、合併附屬公司或尚存公司合理要求的其他轉讓文書；及
(H)根據持有人代表的判斷，採取一切必要或適當的行動，以完成前述事項或完成本協議所擬進行的交易，並採取持有人或其代表就本協議採取的所有其他行動。
-74-
(Ii)本公司(於成交前)及持有人(於成交後)須向持有人代表償還因履行持有人代表職責而產生的合理費用及開支(包括律師費)。
(Iii)持有人代表可通過其代理人、代表、律師、託管人和/或被指定人履行其任何和所有職責。
(D)彌償。本公司(在交易結束前)和持有人(在交易結束後)應按照各自的結算對價份額和按照付款時間表規定的收益對價(考慮到股東代表所擁有的本公司的任何股份或其他股權擔保)，對股東代表因對股東代表提出的任何行動、索賠或訴訟而可能遭受或招致的任何和所有損失分別進行賠償、辯護和保護，而不是共同承擔，除非此類損失是由故意不當行為直接造成的，持有人代表的惡意或嚴重疏忽。為免生疑問，第10.1(D)條在持有人代表辭職後繼續有效。
(E)責任限制。持有人代表不對任何(I)因根據本協議提供的服務而產生的損失承擔直接或間接責任，但因持有人代表故意的不當行為、惡意或重大疏忽或(Ii)特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償或任何種類的損失(包括利潤損失)而直接造成的損失除外，即使持有人代表已被告知此類損失或損害的可能性，且不論採取何種訴訟形式。
(F)辭職；繼任者代表。股東代表可向持有人、母公司、合併附屬公司及本公司(如該等辭職發生於交易結束前)或向母公司及尚存公司(如辭職發生於交易結束後)提交辭職書面通知而辭職。此外，根據付款時間表(付款時間表)，經有權獲得至少65%(65%)賺取對價的持有人的贊成票，持有人代表可被免職必要的持有者百分比？)。辭職或撤職應在通知送達後三十(30)天或繼任人的持有人提前任命後生效，而持有人代表此後的唯一責任應是安全地保管她當時代表持有人持有的任何資產，並 將其交付繼任持有人代表。如果持有人未能在遞交辭職通知後三十(30)天屆滿前委任繼任持有人代表，持有人代表可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任持有人代表或要求其他適當的救濟，而所產生的任何該等委任對持有人、母公司、合併附屬公司、 公司及尚存公司均具約束力。
-75-
(G)終止持有人代表的角色。在符合第8.5條的情況下，在本協議根據其條款終止或根據第10.1條解除持有人代表職務後，持有人代表將不再承擔本協議項下的責任或授權採取行動；不言而喻，在本協議終止後，公司根據第10.1條向持有人代表償還其合理費用的義務應繼續有效，直至適用的訴訟時效到期為止。
(H) 對母公司和合並子公司權利的影響。儘管本第10.1款中規定的任何內容與之相反，但在任何情況下，本第10.1款中包含的任何內容不得被視為修改、更改、放棄、終止(或以其他方式限制)或視為修改、更改、放棄終止(或以其他方式限制)本協議的任何其他條款(包括本協議的第4.1節、第4.2節和第9.2節)中規定的母公司或合併子公司的任何權利和補救措施。
10.2.持有人代表的行動(一)。持有人代表的決定、行動、同意或指示應 構成所有持有人的決定，並對每名該等持有人及母公司、合併附屬公司及於交易完成後尚存的公司有權最終依賴持有人代表的決定、行動、同意或指示作為每名及所有該等持有人的決定、行動、同意或指示。對於任何人根據持有人代表的決定、行為、同意或指示所做的任何行為，母公司特此免除對任何人的任何責任。
10.3.修改或修訂。本協議的任何條款只能由母公司、本公司、合併子公司和持有人代表(如果在生效時間之前簽署，如果在生效時間之後簽署，則母公司和持有人代表)正式簽署的書面文件才可修訂、修改、補充或放棄；但條件是，持有人代表不得同意任何對持有人在本協議項下的權利產生重大和不利影響的修訂、修改、補充或豁免，除非首先 獲得必要的持有人百分比的贊成票。任何該等修訂、修改、補充或豁免的期限及條件，應按達成該等修訂、修改、補充或豁免的文書所指定的期限及條件而定，並對各方當事人具有約束力，而任何該等豁免只在特定情況下及為所提供的目的而有效。
10.4.放棄條件。每一方完成合並的條件和義務都是為了該方的唯一利益，在適用法律允許的範圍內，該方可以全部或部分免除；但任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，以及處理本協議項下任何權利、補救、權力或特權的過程，均不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權，亦不得阻止任何其他或進一步行使任何該等權利、補救、權力或特權或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除適用法律規定的任何權利、補救、權力和特權。
-76-
10.5.對應者。本協議可以簽署任何數量的副本， 每個副本被視為一份原始文書，所有這些副本應共同構成同一協議。可通過電子或數字方式交付本協議簽名頁面的已執行副本，例如Adobe Portable Document格式或使用公認的電子簽名技術(例如DocuSign或Adobe Sign)。
10.6.管轄法律和地點；放棄陪審團審判；具體表現。
(A)本協議應被視為在特拉華州訂立，在所有方面均應按照特拉華州法律進行解釋、解釋和管轄，而不考慮該法律原則與特拉華州法律的衝突，只要該等法律原則會將案件交由另一司法管轄區處理。雙方特此不可撤銷地接受位於特拉華州的特拉華州法院和美利堅合眾國聯邦法院對本協議和本協議所指文件的解釋和執行的個人管轄權，以及可能基於、產生或與本協議和本協議預期的交易的談判、執行或履行有關的所有索賠或訴訟理由(無論是合同或侵權)，並在此放棄主張的權利，並同意不主張，作為解釋或執行本協議或任何此類文件的任何訴訟、訴訟或程序中的抗辯理由，該訴訟、訴訟或程序不受其約束，或該訴訟、訴訟或程序可能無法在上述法院提起或維持，或其地點可能不合適，或本協議或任何此類文件不能在此類法院或由此類法院強制執行，且本協議各方不可撤銷地同意，與此類訴訟、訴訟或交易有關的所有索賠均應在特拉華州或聯邦法院進行審理和裁決。雙方特此同意並授予任何此類法院對此類當事人本人的管轄權，並在適用法律允許的範圍內, 並同意以第10.7節規定的方式或以法律允許的其他方式郵寄與任何此類訴訟或程序有關的程序文件或其他文件，即為有效和充分的送達。
(B)每一方都承認並同意本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄其可能有權就因本協議或本協議預期的交易而直接或間接引起或與本協議有關的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。每一方都證明並承認：(I)沒有任何另一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述棄權，(Ii)每一方
-77-
理解並已考慮本免責聲明的影響，(Iii)各方自願作出此免責聲明，以及(Iv)各方是受第10.6節中的相互免責聲明和證明等引誘而訂立本協議的。
(C)雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意雙方有權獲得禁令或禁令，以防止違反本協議，並在特拉華州衡平法院具體執行本協議的條款和規定，這是該當事人在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。
10.7.通知。本協議要求或允許的任何通知、請求、要求、放棄、同意、批准或其他通信應以書面形式進行，並應視為已發出：(A)通知親自送達之日；(B)私人信使送達之日；(C)電子郵件發送之日，如果在下午5：00之前發送，則應確認已收到。(D)在郵寄日期後的第五個工作日，以掛號信或掛號信的形式，要求退回收據，郵資預付。此類通信若要有效，必須按下列方式發送(或發送給當事人書面指定的其他人或地址，以接收下述規定的通知)：
如果是母公司或合併子公司：
康美德公司
11311概念大道
佛羅裏達州拉戈，郵編：33773
注意：Peter Shagory，戰略和企業發展執行副總裁
丹·喬納斯，法律事務執行副總裁、總法律顧問兼祕書長
電子郵件：danieljonas@conmed.com
petershagory@conmed.com
將副本(不構成通知)發送給：
康美德公司
11311概念大道
佛羅裏達州拉戈，郵編：33773
注意：國際和全球整形外科總裁帕特里克·拜爾
薩拉·奧利克，助理總法律顧問、助理國務卿
電子郵件：patrickbyer@conmed.com
saraholiker@conmed.com
-78-
Sullivan&Cromwell LLP
布羅德街125號
紐約，NY 10004
注意：鮑勃·唐斯
Melissa Sawyer
Lauren Boehmke
電子郵件：downesr@sullcrom.com
sawyerm@sullcrom.com
boehmkel@sullcrom.com
如果是對公司：
In2Bones Global，Inc.
楊樹大道6000 115號套房
孟菲斯，田納西州38119
注意：首席執行官艾倫·泰勒
電子郵件： atayrer@i2b-usa.com
將副本(不構成通知)發送給：
尼爾森法律集團PLLC
東40街10號3310號套房
紐約州紐約市，郵編：10016
注意：艾米麗·阿尤布
電子郵件：eayoob@nilsonlaw.com
K&L Gates LLP
麥迪遜大街西70號，3100號套房
Chicago, IL 60602-4207
注意：J.克雷格·沃克
電子郵件：Craig.walker@klgates.com
10.8。整個協議。本協議(包括本協議的任何附件和附件)、公司披露函件和母公司與公司於2021年10月15日簽訂的保密和保密協議。保密協議？)構成整個協議，並且 取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議、諒解、陳述和保證。任何一方均不受此處未包含的任何聲稱的陳述、承諾、誘因或意向聲明的約束，也不對此承擔責任。本保密協議在本協議終止後繼續有效。
-79-
10.9.沒有其他陳述或保證。本協議各方同意，除本協議中包含的陳述和保證外，母公司、合併子公司和公司均不作任何其他陳述或保證，雙方特此拒絕作出任何其他明示或暗示的陳述或保證，或其任何代表或另一方或任何其他代表就本協議或本協議擬進行的交易的談判、執行或交付或與談判、執行或交付有關的任何其他信息的準確性或完整性。儘管向另一方或另一方代表交付或披露了與上述任何一項或多項有關的任何文件或其他信息。
10.10。費用。除本協議另有規定外，無論本協議預期的交易是否完成，本協議各方將自行支付與本協議預期的交易(包括合併)的談判、執行和完成相關的成本和費用。
10.11。任務。本協議不得通過法律實施或其他方式轉讓；但母公司可通過向本公司發出書面通知，指定另一家全資直接或間接子公司代替合併子公司，在這種情況下，本協議中所有提及合併子公司的內容應被視為對該另一子公司的引用，但截至本協議指定之日，本協議中就合併子公司作出的所有陳述和擔保應被視為就該其他子公司作出的陳述和擔保。任何據稱違反本協議的轉讓均無效。
10.12。沒有第三方受益人。除第6.10(A)節(保險)和第9.2節(賠償)中規定的情況外，母公司和公司在此同意，根據本協議的條款，其各自的陳述、保證和契諾僅為本協議另一方的利益，本協議不打算、也不授予本協議雙方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施，包括依賴本協議規定的陳述和保證的權利。本協議中的陳述和保證是本協議各方談判的產物，僅為本協議各方的利益。此類陳述和保證中的任何不準確之處均由本協議各方根據第10.4節予以放棄，而無需通知或對任何其他人承擔責任。除本協議雙方以外的其他人不得將本協議中的陳述和保證作為截至本協議之日或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。
10.13.母公司和公司的義務。當本協議要求母公司的子公司採取任何行動時，該要求應被視為包括母公司承諾促使該子公司採取此類行動。當本協議 要求本公司的子公司採取任何行動時，該要求應被視為包括本公司承諾促使該子公司採取該行動，並在有效時間之後，由尚存的 公司承諾促使該子公司採取該行動。
10.14.定義。為方便本協議雙方，附件A中所列術語均在本協議中與該術語相對的章節中定義。
-80-
10.15。可分性。本協議的條款應被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款或該條款對任何人或任何情況的適用無效或不可執行，(A)應以適當和公平的條款替代，以便在可能有效和可執行的情況下執行該無效或不可執行條款的意圖和目的，以及(B)本協議的其餘部分以及該條款對其他人或其他情況的適用不受該無效或不可強制執行的影響，且該無效或不可執行也不影響該條款或該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。
10.16。解釋；解釋。
(A)本協議中出現的目錄、標題和標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或以其他方式影響本協議的任何規定。如本協定提及條款、節、附件、附件或附表，除非另有説明，否則應指本協定的條款、節、附件、 附件或附表。如果在本協議中使用了INCLUDE、INCLUDE或INCLUDE等詞語，則應視為後跟沒有 限制的詞語或類似含義的詞語。使用男性、女性或中性，或本協議中使用的單數或複數形式的詞語(包括定義的術語)不應限制本協議的任何條款。此處提及的特定人員包括此人的繼任者和受讓人，只要任何適用合同的條款允許此類繼任者和受讓人。所指的特定合同(包括本協議)、文件或文書是指根據其條款不時修訂或修改並有效的合同、文件或文書。任何對特定法律的提及是指經修訂、修改或補充的法律(包括根據該法律頒佈的所有規則和條例)，除非另有規定，否則指不時生效的法律。現金和現金這兩個術語的意思是美元。使用本協定項下的術語和類似含義的詞語應指整個協定，而不是指本協定的任何特定條款、節、款或條款或附件。
(B)雙方共同參與了本協定的談判和起草。如果出現歧義或意圖問題或解釋，應將本協議視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生偏袒或不利於任何一方的推定或舉證責任。
[簽名頁面如下]
-81-
茲證明，本協議已由雙方正式授權的官員簽署並交付，截止日期為上文所述日期。
| IN2BONES Global，Inc. | ||||
| 由以下人員提供： | /s/艾倫·泰勒 | |||
| 姓名： | 艾倫·泰勒 | |||
| 標題： | 首席執行官 | |||
[合併協議簽名頁]
| 康美德公司 | ||||
| 由以下人員提供： | /s/Curt R.Hartman | |||
| 姓名： | 柯特·R·哈特曼 | |||
| 標題： | 董事長、總裁兼首席執行官 | |||
| 奧德賽合併潛艇公司 | ||||
| 由以下人員提供： | /丹尼爾·S·喬納斯，Esq. | |||
| 姓名： | 丹尼爾·S·喬納斯，Esq. | |||
| 標題： | 法律事務副總裁、總法律顧問兼祕書 | |||
[合併協議簽名頁]
| /s/謝麗爾·莫羅沙克 |
| 謝麗爾·莫羅沙克，僅以持有者代表的身份 |
[合併協議簽名頁]
附件A
定義的術語
| 條款 |
部分 | |
| 2022年按比例計算的獎金金額 |
6.10(d) | |
| 280G股東投票 |
6.10(c) | |
| 會計師事務所 |
4.1(c)(i) | |
| 應計税 |
4.1(b)(ii) | |
| 收購建議書 |
6.2(a) | |
| 附屬公司 |
4.1(b)(ii) | |
| 協議 |
前言 | |
| 商定的會計原則 |
4.1(c)(i) | |
| 適用的L4Q期間 |
4.2(a)(i) | |
| 適用收入 |
4.2(a)(i) | |
| 破產和股權例外 |
5.1(e)(i) | |
| 福利計劃 |
5.1(j)(i) | |
| 記賬份額 |
4.3(b)(i) | |
| 工作日 |
1.2 | |
| 附例 |
2.2 | |
| 證書 |
4.3(b)(i) | |
| 憲章 |
2.1 | |
| 索賠通知書 |
9.2(d)(ii) | |
| 結業 |
1.2 | |
| 成交對價 |
4.1(a) | |
| 截止日期 |
1.2 | |
| 期末淨營運資金 |
4.1(b)(iii)(A) | |
| 結束語 |
4.1(c)(i) | |
| 代碼 |
4.2(h) | |
| 普通股持有人 |
4.1(a)(ii) | |
| 普通股 |
4.1(a)(ii) | |
| 公司 |
前言 | |
| 公司401(K)計劃 |
6.10(b) | |
| 公司審批 |
5.1(f)(i) | |
| 公司獎獲得者 |
4.1(e) | |
| 公司董事會 |
5.1(b)(v) | |
| 公司現金 |
4.1(b)(i) | |
| 公司公開信 |
5.1 | |
| 公司知識產權 |
5.1(r)(xii) | |
| 公司的知識 |
5.1(h) | |
| 公司選項 |
5.1(b)(i) | |
| 公司隱私承諾 |
5.1(r)(xii) |
A-1
| 公司產品 |
4.2(a) | |
| 公司推薦 |
5.1(e)(ii) | |
| 公司註冊知識產權 |
5.1(r)(xii) | |
| 公司限售股 |
4.4(b)(v) | |
| 有競爭力的產品 |
4.2(f) | |
| 保密協議 |
10.8 | |
| 合同 |
5.1(f)(ii) | |
| 受控集團負債 |
5.1(j)(v) | |
| D&O獲彌償人士 |
6.11(a) | |
| D&O保險 |
6.11 | |
| 償債金額 |
4.1(b)(ii)(A) | |
| 特拉華州合併證書 |
1.3 | |
| DGCL |
獨奏會 | |
| 有爭議的計算 |
4.2(c) | |
| 持異議的股東 |
4.4(f) | |
| 美國司法部 |
5.1(K)(Xiii) | |
| 向下調整金額 |
4.1(c)(ii)(B) | |
| 盈利上限 |
4.2(a) | |
| 賺取報酬 |
4.2(a) | |
| 贏利期 |
4.2(a) | |
| 獲得不同意見通知 |
4.2(c) | |
| 有效時間 |
1.3 | |
| 員工 |
5.1(j)(i) | |
| 環境法 |
5.1(o) | |
| ERISA |
5.1(j)(i) | |
| ERISA附屬公司 |
5.1(j)(i) | |
| ERISA計劃 |
5.1(j)(iii) | |
| 預計期末淨營運資金 |
4.1(b)(iii)(A) | |
| 預估結算表 |
4.1(b) | |
| 估計的公司現金 |
4.1(b)(i) | |
| 估計的融資債務 |
4.1(b)(ii) | |
| 預計成交對價 |
4.1(b) | |
| 外匯基金 |
4.4(a) | |
| 林業局 |
5.1(k)(iv)(B) | |
| FDCA |
5.1(k)(iii) | |
| FDCA許可證 |
5.1(k)(vi) | |
| 最終結案陳詞 |
4.1(c)(i) | |
| 財務報表 |
5.1(g)(i) | |
| 基本表述 |
9.1(a)(ii) | |
| 融資債務 |
4.1(b)(ii) | |
| 公認會計原則 |
4.1(b) | |
| 政府實體 |
5.1(f)(i) | |
| 有害物質 |
5.1(o) | |
| 醫療保健法 |
5.1(K)(Xiii) | |
| HHS |
5.1(K)(十) | |
| HHS-OIG |
5.1(k)(xiv) |
A-2
| 高水位線 |
4.2(a)(i) | |
| 保持者 |
4.1(a) | |
| 持股人代表 |
前言 | |
| 持有人代表費用帳户 |
4.1(e) | |
| 持有者代表費用金額 |
4.1(e) | |
| 持有者税 |
6.15(f) | |
| 高鐵法案 |
5.1(f)(i) | |
| 所得税 |
4.1(b)(ii) | |
| 負債 |
4.1(b)(ii) | |
| 受賠方 |
9.2(d)(i) | |
| 賠付方 |
9.2(d)(i) | |
| 信息表 |
6.6(a) | |
| 保險單 |
5.1(t) | |
| 知識產權 |
5.1(r)(xii) | |
| 庫存 |
5.1(s)(ii) | |
| 美國國税局 |
5.1(j)(iii) | |
| IT資產 |
5.1(r)(xii) | |
| 關鍵員工 |
獨奏會 | |
| 對公司的瞭解 |
5.1(h) | |
| 法律 |
5.1(k)(i) | |
| 租賃不動產 |
5.1(m)(ii) | |
| 意見書 |
4.4(b)(i) | |
| 負債 |
9.1 | |
| 留置權 |
6.1(A)(Xxii) | |
| 損失 |
9.1 | |
| 實質性不良影響 |
5.1(a) | |
| 材料合同 |
5.1(l) | |
| 醫療器械 |
5.1(k)(iii) | |
| 合併 |
獨奏會 | |
| 合併子 |
前言 | |
| 淨營運資金 |
4.1(b)(iii) | |
| 淨營運資本下限 |
4.1(b)(iii) | |
| 淨營運資本上限 |
4.1(b)(iii) | |
| 新的僱傭協議 |
獨奏會 | |
| 非美國福利計劃 |
5.1(J)(Xiii) | |
| 不同意的通知 |
4.1(c)(i) | |
| 通知期 |
9.2(d)(iii) | |
| 期權取消協議 |
4.3(b)(iv) | |
| 訂單 |
7.1(b) | |
| 組織文件 |
5.1(a) | |
| 降落傘付款 |
6.10(c) | |
| 父級 |
前言 | |
| 父級審批 |
5.2(c)(i) | |
| 母公司損益表 |
4.2(b) | |
| 母公司產品 |
4.2(a) | |
| 付款代理 |
4.4(a) |
A-3
| 付款計劃 |
5.1 | (c) | ||
| 養老金計劃 |
5.1 | (J)(Iii) | ||
| 允許留置權 |
6.1 | (A)(Xxii) | ||
| 每股金額 |
4.1 | (a)(ii) | ||
| 人 |
4.4 | (d) | ||
| 個人信息 |
5.1 | (R)(Xii) | ||
| 結賬前納税期間 |
6.15 | |||
| 優先持有者 |
4.1 | (a)(i) | ||
| 優先股 |
5.1 | (b)(i) | ||
| 優先股清算優先權 |
4.1 | (a)(i) | ||
| 優先股合併對價 |
4.1 | (a)(i) | ||
| 隱私法 |
5.1 | (R)(Xii) | ||
| 已處理 |
5.1 | (r) | ||
| 產品責任保險 |
6.11 | (b) | ||
| 購進價格調整阻礙因素 |
4.1 | (a) | ||
| 監管法 |
5.1 | (K)(Iii) | ||
| 代表 |
6.2 | (a) | ||
| 必要的股東批准 |
5.1 | (e)(i) | ||
| RWI政策 |
6.17 | |||
| 美國證券交易委員會 |
4.2 | (a) | ||
| 股票 |
4.1 | (a)(ii) | ||
| 軟件 |
5.1 | (R)(Xii) | ||
| 庫存計劃 |
5.1 | (b)(i) | ||
| 股東同意交貨期 |
6.3 | |||
| 股東書面同意 |
6.3 | |||
| 股東大會 |
6.6 | (b) | ||
| 跨越期 |
6.15 | (f) | ||
| 子公司 |
5.1 | (a) | ||
| 倖存的公司 |
1.1 | |||
| 《接管條例》 |
5.1 | (n) | ||
| 税收 |
5.1 | (p) | ||
| 税務競賽 |
6.15 | (d)(i) | ||
| 退税 |
6.15 | (b) | ||
| 報税表 |
5.1 | (p) | ||
| 終止日期 |
8.2 | (a) | ||
| 第三方索賠 |
9.2 | (d)(ii) | ||
| 商業祕密 |
5.1 | (R)(Xii) | ||
| 交易費用 |
4.1 | (b)(ii)(B) | ||
| 交易進行中 |
6.13 | |||
| 交易記錄 |
5.1 | (e)(ii) | ||
| 轉讓税 |
6.15 | (e) | ||
| 未付的賠償要求 |
9.2 | (A)(Iii) | ||
| 向上調整金額 |
4.1 | (c)(ii)(A) | ||
| 威廉·布萊爾 |
4.1 | (b)(ii)(B) |
A-4