美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格8-K

 

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2022年5月5日(May 4, 2022)

 

康美德公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

特拉華州		001-39218		16-0977505
(國家或其他司法管轄區 (法團成員)		(佣金) 文件編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)

11311概念大道

拉戈, 平面33773

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(727)392-6464

(註冊人的電話號碼，包括區號)

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人在下列任何條款下的提交義務，請勾選下面相應的方框(看見一般説明A.2如下：

 

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

 

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

 

☐	《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐	《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
普通股，面值0.01美元		CNMD		紐交所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

項目1.01

簽訂實質性的最終協議。

2022年5月4日，美國特拉華州的一家公司--CONMED公司(“CONMED”)簽訂了一項合併協議和計劃(合併協議“)，由美國特拉華州公司和新成立的全資子公司CONMED、特拉華州公司奧德賽合併子公司、特拉華州公司In2Bones Global，Inc.(”在2個骨骼中)和Sheryl Moroschak，僅以In2Bones股權持有人代表(“持有人代表”)的身份。根據合併協議，CONMED將以合併子公司與In2Bones併入In2Bones的方式收購In2Bones合併“)，In2Bones作為CONMED的全資子公司在合併後倖存下來。

根據合併協議，於完成合並(“完成”)後，ConMED將向In2Bones的股權持有人支付總額為145,000,000美元的現金預付款，按合併協議(“合併協議”)調整及應付。收購價“)。對收盤收購價的調整包括(I)上調In2Bones在收盤時持有的任何現金，(Ii)向下調整In2Bones的未償債務、交易費用和其他相關費用和支出，以及(Iii)根據目標範圍向上或向下調整網絡。合併協議還規定，根據In2Bones產品的某些收入目標的實現情況，從截止日期後第一個完整季度的第一個完整季度的第一個季度的第一天開始，向In2Bones的股權持有人支付高達110,000,000美元的收益。

合併協議包含CONMED、Merge Sub和In2Bones以及持股人代表的慣常陳述、擔保和契諾，包括In2Bones同意在交易結束前按正常程序開展業務。根據合併協議，CONMED和In2Bones的股權持有人還同意就因違反CONMED和In2Bones各自的陳述、擔保和契諾而造成的損害承擔慣例賠償義務，但須遵守合併協議中規定的門檻和限制。

合併須遵守完成前的慣常條件，其中包括(I)In2Bones普通股的必要持有人採納合併協議，以及(Ii)根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》規定的適用等待期屆滿。合併預計將於2022年第二季度末或第三季度初完成。

合併協議所載的陳述、保證及契諾(I)僅為合併協議的目的而作出，(Ii)僅為合併協議各方的利益而作出，(Iii)僅於合併協議日期或合併協議所指明的其他日期作出，(Iv)已納入合併協議，作為分擔風險及管限合併協議各方之間的合約權利及關係的方法，而非將事項確定為事實，(V)已受某些未在合併協議文本中反映的保密披露所規限，和(Vi)可以適用重要性標準和其他限制、例外和限制，這些標準可能不同於投資者可能認為的實質性標準。因此，CONMED的股東或任何其他第三方不應依賴陳述、擔保和契諾或其任何描述作為CONMED、合併子公司、IN2Bones、CONMED的任何子公司、任何各方各自的附屬公司或任何其他人的事實、情況或條件的實際狀態的表徵。合併協議及其摘要不打算修改或補充有關CONMED的任何事實披露，也不應被視為有關CONMED或其業務的披露。合併協議不應單獨閲讀，而應與其他有關CONMED的信息一起閲讀，這些信息已經或將在CONMED不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中披露。提交給美國證券交易委員會的公開報告中包含的有關CONMED的事實披露可能會補充、更新或修改合併協議中包含的事實披露。

上述對合並協議及其擬進行的交易的描述並不聲稱是完整的，並受合併協議全文的約束和約束，合併協議的副本作為附件10.1附於本文件，並通過引用併入本文。

關於前瞻性陳述的警告性聲明。

這份8-K表格的當前報告和本文引用的其他文件可能包含與CONMED的財務狀況、運營和業務結果以及CONMED的某些計劃和目標有關的某些前瞻性陳述(包括1995年美國私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”)。除有關歷史或當前事實的陳述外，本表格所包括的所有陳述8-K這些陳述可以被認為是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常但不總是可以通過使用“計劃”、“預期”、“預期”、“預定”、“估計”、“打算”、“預期”或“相信”或這些詞語和短語的變體來識別，或者可以陳述某些行動、事件、條件、情況或結果“可能”、“可能”、“將”、“可能”或“將”被採取、發生或實現。這些前瞻性陳述是基於CONMED及其高級管理團隊成員和董事會目前的信念和期望，並受某些假設和意外情況的影響，這些假設和意外涉及風險和不確定因素，包括CONMED無法控制的因素。前瞻性陳述中包含的此類風險和不確定性包括但不限於：新冠肺炎全球大流行和政府對這一大流行病的各種應對措施對CONMED的業務、財務狀況和經營結果構成的風險，包括手術推遲、醫院和救護車外科中心業務量減少以及潛在供應鏈可靠性中斷；CONMED在合併後推進IN2Bones產品線的能力；完成合並的時間的不確定性；完成合並的各種條件可能得不到滿足或放棄的可能性；與合併相關的交易成本；合併對與員工、客户、其他業務夥伴或政府實體關係的潛在影響；任何上述假設；以及公司年度報告中討論的風險因素10-K截至2021年12月31日的全年，以及其他風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會在CONMED提交給美國證券交易委員會的報告中不時詳細説明。康美德公司的股東和其他投資者被告誡説，任何這樣的前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，不要過度依賴這些前瞻性陳述，因為實際結果可能與目前預期的大不相同。所有前瞻性表述均以CONMED目前掌握的信息為基礎，除非法律明確要求，否則CONMED不承擔因新信息、未來發展或其他原因而更新此類前瞻性表述的義務。

項目9.01

財務報表和證物。

(D)展品

 

展品 不是的。		展品説明
10.1+†		協議和合並計劃，日期為2022年5月4日，由CONMED公司、奧德賽合併子公司、In2Bones Global，Inc.和Sheryl Moroschak僅以In2Bones股權持有人代表的身份簽署。
104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

 

+	根據S-K規則第601(A)(5)項的規定，某些展品和本展品的附表已被省略。公司同意應要求提供美國證券交易委員會所有遺漏展品和時間表的複印件。

†	根據美國證券交易委員會的規則，本展覽的部分內容(用括號內的星號表示)被略去，因為它們都不是實質性的，並且公司通常和實際上將此類信息視為私人或機密。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

 

Date: May 5, 2022