根據2022年5月4日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-253492

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

鐵路街1031號, 套房102B.,

埃爾科, 內華達州89801

(775) 410-5287

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括註冊人主要執行辦公室的區號)

內華達州代理和轉讓公司

自由街西50號套房880號，

內華達州里諾，郵編：89501

(775) 322-0626

(姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括服務代理的區號)

將副本複製到

麥克唐納·塔斯基公司和證券律師事務所

409 – 221 W. Esplanade,

北温哥華不列顛哥倫比亞省V7M 3J3

Telephone: 604.973.0579

Facsimile: 604.973.0280

建議開始向公眾出售的大約日期：在本登記聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。☒

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確説明本註冊説明書此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊説明書將於證監會根據上述第8(A)條行事而決定的日期生效。

鋰公司

22,979,458股普通股

本招股説明書涉及林肯公園資本基金有限責任公司提供和出售最多22,979,458股內華達州公司鋰公司的普通股，面值0.001美元。林肯公園“)或出售股票的股東。

根據我們於2021年1月25日與林肯公園簽訂的購買協議，出售股東提供的普通股已經或可能已經發行。看見林肯公園的交易有關該協議的描述，以及“出售股東瞭解有關林肯公園的更多信息。林肯公園出售股票的價格將由股票的現行市場價格或談判交易決定。

我們不會出售本招股説明書下的任何證券，也不會從出售股票的股東出售股票中獲得任何收益。

出售股票的股東可以通過多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中所述的普通股。請參閲“配送計劃瞭解更多關於出售股東如何出售根據本招股説明書登記的普通股的信息。出售股票的股東是1933年修訂的《證券法》第2(A)(11)條所指的“承銷商”(證券法”) .

出售股票的股東將支付所有經紀手續費和佣金以及類似費用。我們將支付股票登記所產生的費用(經紀手續費和佣金及類似費用除外)，包括法律和會計費用。請參閲“配送計劃”.

我們的普通股目前在OTCQB市場掛牌上市，代碼為“LTUM”。我們普通股的交易價格最近大幅上漲，我們認為這是由於全球對鋰離子電池動力電動汽車的需求(和生產)不斷增長，以及投資者對擁有潛在鋰資產的勘探公司的猜測相應增加。例如，在2021年2月1日，我們普通股在OTCQB市場上的最後一次報告銷售價格為每股0.40美元。2022年4月29日，也就是本註冊聲明日期前的最後一個交易日，OTCQB市場上我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股0.33美元，在此期間，我們的財務狀況或運營業績沒有實質性的相應變化，價格下降了18%。投資我們的普通股包含風險，包括但不限於我們普通股價格的波動，這種波動可能在短時間內發生重大變化。請參閲“風險因素以討論我們股票價格的波動和此次發行中的其他風險。

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應從本招股説明書第7頁開始，以及在本招股説明書的任何修訂或補充中，在類似標題下仔細審閲“風險因素”項下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股書的日期是，2022年。

目錄

危險因素

我們的業務面臨重大風險。在您決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和本招股説明書中的其他信息，包括本招股説明書中其他部分包含的財務報表和相關説明。如果實際發生以下任何風險或不確定性，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到實質性損害，我們普通股的交易價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。下面描述的風險和不確定性是我們目前認為可能對我們產生重大影響的風險和不確定性；然而，它們可能不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能成為損害我們業務的重要因素。除法律另有規定外，我們不承擔更新任何風險因素的義務。

與我們公司相關的風險

自我們成立以來，我們沒有賺取任何營業收入，這一事實令人對我們作為持續經營的企業繼續勘探我們的礦產資產的能力產生了極大的懷疑。

自我們註冊成立以來，我們並未從經營中產生任何收入，我們預計，除非我們能夠在我們的一個或多個礦產上識別出可商業開採的礦產資源，並建造和運營一個礦山，否則我們將繼續產生沒有收入的運營費用。截至2021年12月31日，我們的現金總額為2,243,121美元。截至2021年12月31日，我們的營運資金為1,057,180美元。在截至2021年12月31日的一年中，我們發生了1,745,273美元的淨虧損。我們估計我們每月的平均運營費用約為28,000美元，包括物業成本、管理服務和行政成本。如果我們計劃勘探的結果需要我們增加目前的運營預算，我們可能不得不籌集額外的資金，以滿足未來12個月我們目前預算的運營需求。由於我們不能向貸款人保證我們將能夠成功地勘探和開發我們的礦產資源，我們可能會發現很難從傳統的貸款來源籌集債務融資。我們傳統上通過出售股權證券來籌集運營資本，但不能保證我們將繼續這樣做。如果我們不能籌集到繼續勘探礦產所需的資金，我們可能會被迫推遲、縮減或取消勘探活動。如果其中任何一種情況發生，我們的業務都將面臨倒閉的巨大風險。

管理層計劃通過私募其股本來尋求額外資本。這些情況讓人對我們公司繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。雖然不能保證管理層的計劃會實現，但管理層相信我們公司未來將能夠繼續運營。財務報表不包括與記錄資產的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括在我們公司不能繼續存在的情況下可能需要的負債金額和分類的任何調整。我們繼續經歷淨運營虧損。

我們有重大經常性虧損的歷史，截至2021年12月31日約為650萬美元，截至2020年12月31日約為480萬美元，這些虧損可能會在未來繼續下去。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的累計赤字分別約為650萬美元和480萬美元，這些虧損可能會在未來繼續下去。我們預計將繼續產生大量的銷售和營銷、研發以及一般和管理費用。因此，我們將需要創造可觀的收入來實現盈利，而且我們可能永遠也無法實現盈利。

我們的業務受到流行病引發的風險，例如最近在全球範圍內爆發的新冠肺炎冠狀病毒。

最近爆發的新型冠狀病毒新冠肺炎，已被世界衞生組織宣佈為大流行，已在全球蔓延，並正在影響全球經濟活動。大流行，包括新冠肺炎或其他公共衞生流行病，可能會帶來我們或我們的員工、承包商、供應商和其他合作伙伴可能被無限期阻止開展業務活動的風險，包括政府當局可能要求或強制的關閉。雖然目前無法估計新冠肺炎可能對我們的業務產生的影響，但新冠肺炎疫情和緩解措施已經並可能繼續對全球經濟狀況產生不利影響，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響，包括削弱我們在需要時籌集資金的能力。

我們依賴關鍵人員，他們中的任何人的流失都可能對未來的行動產生實質性的不利影響。.

我們的成功在很大程度上將取決於我們的執行幹事和其他關鍵人員的努力和能力。失去一名或多名這些關鍵員工的服務，以及因失去此類服務而產生的任何市場或行業負面看法，都可能對我們和我們普通股的交易價格產生重大不利影響。我們的業務還將取決於我們吸引和留住合格人才的能力。獲得和留住這些人員可能會比估計的更困難或成本更高，我們不能肯定我們將來是否能夠留住這些人員或吸引一批高素質的人員。

與採礦相關的風險

我們所有的物業都處於探索階段。不能保證我們能在我們的任何財產上以商業可開採的數量確定存在任何礦產資源。在我們能夠做到這一點之前，我們無法從運營中賺取任何收入，如果我們不能做到這一點，我們將失去我們花費在勘探上的所有資金。如果我們沒有發現任何商業上可開採的礦產資源，我們的生意可能會失敗。

儘管我們對我們的礦產進行了勘探工作，但我們尚未確定其中任何一處藴藏着任何礦產儲量，也無法保證我們將能夠做到這一點。如果我們不這樣做，我們的業務可能會倒閉。

礦產儲量由美國證券交易委員會在其行業指南7中定義(可通過互聯網http://www.sec.gov/about/forms/industryguides.pdf)查看)，即在確定儲量時可以經濟合法地開採或生產的礦藏的一部分。個別探礦者擁有符合美國證券交易委員會行業指南7要求的“儲量”的可能性微乎其微；我們的礦產資源資產極有可能不包含任何“儲量”，我們花在勘探上的任何資金都可能會損失。

即使我們最終在我們的一個或多個資產上發現了礦產儲量，也不能保證我們能夠將我們的資產開發成生產礦山並開採這些資源。礦產勘探和開發都涉及很高的風險，被勘探的財產很少最終開發成生產礦。

已建立的礦藏的商業可行性將取決於若干因素，例如包括礦藏的大小、品位和其他屬性、資源與冶煉廠等基礎設施的接近程度、道路和航運地點、政府監管和市場價格。這些因素中的大多數將超出我們的控制，其中任何一個都可能增加成本，並使任何已確定的礦產資源的開採無利可圖。

採礦作業受適用法律和政府監管的約束。即使我們發現了可商業開採的礦產資源，這些法律法規也可能限制或禁止對該礦產資源的開採。如果我們不能開發我們可能在我們的財產上發現的任何礦產資源，我們的生意可能會失敗。

礦產勘探和開採都需要外國、聯邦、州、省和地方政府當局的許可，並受法律法規的管轄，包括與勘探、礦山開發、礦產生產、運輸、出口、税收、勞工標準、職業健康、廢物處理、有毒物質、土地使用、環境保護、礦山安全和其他事項有關的法律和法規。不能保證我們能夠以經濟上可行的成本獲得或維持繼續勘探我們的礦產或在我們的礦產上建造和運營礦山所需的任何許可證。如果我們不能實現這些目標，我們的業務可能會失敗。

我們認為，我們遵守了目前適用於我們活動的所有實質性法律和條例，但不能保證我們能夠繼續遵守。現行的法律法規可以修改，我們可能無法遵守修改後的法律法規。此外，我們不能保證我們將能夠獲得或保持我們未來運營所需的所有許可證，或者我們將能夠以合理的條件獲得這些許可證。在需要或未獲得此類批准的情況下，我們可能會被推遲或被禁止繼續進行我們礦產的計劃勘探或開發。

如果我們在我們的任何財產上確定存在商業可開採數量的礦產資源，我們將需要額外的資本來將該財產開發成生產礦山。如果我們不能籌集到這筆額外的資本，我們將無法開發這些資源，我們的業務可能會失敗。

如果我們確實在我們的任何財產上發現了可商業開採的礦產資源，我們將被要求花費大量資金來確定資源的範圍，開發開採工藝，並發展開採和加工設施和基礎設施。雖然我們可能會從發現一個大型礦藏中獲得實質性的好處，但我們不能保證這種資源足夠大，足以證明商業運營的合理性，也不能保證我們能夠及時籌集到開發所需的資金。如果我們不能籌集必要的資本或完成必要的設施和基礎設施，我們的業務可能會倒閉。

礦產勘探開發面臨非常大的經營風險。我們目前不為這些風險投保。如果發生塌方或類似事件，我們的負債可能超過我們的資源，這將對我們的公司產生不利影響。

礦產勘探、開發和生產涉及許多風險，即使是經驗、知識和仔細的評估相結合，也可能無法克服這些風險。我們的業務將受到礦產資源勘探過程中固有的所有危險和風險的影響，如果我們發現可商業開採的礦產資源，我們的業務可能會受到資源開發和生產過程中固有的所有危險和風險的影響，包括我們無法投保或我們可能選擇不投保的污染、塌方或類似危險的責任。任何此類事件都可能導致停工和財產損失，包括對環境的破壞。我們目前沒有為這些經營風險提供任何保險。支付因任何此類事件而產生的任何債務將對我們公司產生實質性的不利影響。

礦產價格會受到劇烈和不可預測的波動的影響。

我們預計將從出售我們的礦產資源資產或從鋰和/或相關副產品的開採和銷售中獲得收入(如果有)。這些商品的價格近年來波動很大，受到許多我們無法控制的因素的影響，包括國際、經濟和政治趨勢、對通貨膨脹的預期、貨幣匯率波動、利率、全球或區域消費模式、投機活動以及由於新的開採發展和改進的開採和生產方法而增加的產量。我們無法準確預測這些因素對賤金屬和貴金屬價格的影響，因此無法保證我們的任何勘探資產的經濟可行性。

採礦業競爭激烈，不能保證我們將繼續成功地獲得礦業權。如果我們不能繼續收購財產來勘探礦產資源，我們可能會被要求減少或停止運營。

礦產勘探、開發和生產行業在很大程度上沒有整合。我們與其他尋找礦產資源資產的勘探公司競爭。雖然我們在尋找和收購礦產資源資產的努力中與其他勘探公司競爭，但如果我們最終發現礦產產品的存在數量足以使生產在經濟上可行，我們將不會與他們競爭從我們的資產中移除或銷售礦物產品。世界各地都有現成的礦產品銷售市場。因此，我們很可能能夠銷售我們確定和生產的任何礦產品。

在識別和收購礦產資源資產方面，我們與許多擁有更多財力和技術設施的公司競爭。這場競爭可能會對我們在未來獲得合適勘探前景的能力產生不利影響。因此，不能保證我們將在可能產生儲量或導致商業採礦運營的額外礦產資源資產中獲得任何權益。

與我們的證券相關的風險

我們的股票價格一直不穩定，您對我們普通股的投資可能會貶值。.

股權證券的市場價格和交易量出現了顯著的波動，這與發行證券的公司的財務業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。例如，2021年12月31日，我們普通股的價格收於每股0.23美元，而2022年4月29日，我們的普通股價格收於每股0.33美元，而我們沒有披露重大進展。我們已經並可能在未來導致我們的股票價格在可預見的未來迅速大幅上漲或下跌，而這些漲跌與我們披露的消息或發展在時間上並不重合。一般的股票市場，特別是礦業公司的市場，經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於我們經營業績或前景的變化以及其他因素導致我們普通股的市場價格波動，您可能無法以您為這些股票支付的價格或高於您為這些股票支付的價格轉售您的股票。

可能對我們的股票市場價格產生重大影響的一些具體因素包括：

我們未來出售普通股可能會對其價格產生不利影響，我們未來的融資活動可能涉及發行股權證券，這將稀釋股東的投資，並可能導致我們普通股的交易價格下降.

如果條件有利，我們可能會在公共或私募股權市場出售證券，即使當時我們並不迫切需要額外資本。大量出售我們的普通股，或認為這種出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的現行市場價格和我們籌集資金的能力產生不利影響。我們可能會在未來的融資交易中發行額外的普通股，或作為對我們的執行管理層和其他關鍵人員、顧問和顧問的激勵性薪酬。發行任何股本證券都將稀釋我們當時已發行的普通股所代表的股本權益。我們普通股的市場價格可能會下降，因為市場考慮到了任何這些發行的稀釋效應。此外，我們可能會以相當於我們普通股市場價格的價格進行融資交易。投資者和證券分析師對任何折價出售我們的股票的負面反應可能會導致我們普通股的交易價格下降。

我們的普通股受“細價股”規則的約束.

根據交易法頒佈的規則3a51-1，我們的普通股目前被定義為“細價股”，受規則15G-2至15G-7和規則15G-9的約束，規則15G-2至15G-7和規則15G-9對向現有客户和機構認可投資者以外的個人銷售細價股的經紀自營商施加了額外的銷售實踐要求。除其他事項外，就這些規則所涵蓋的交易而言，經紀交易商必須為買方作出特別適合的決定，並在出售前取得買方對該項交易的書面同意。因此，這些規則可能會影響經紀自營商出售我們普通股的能力，並影響持有者在二級市場出售其普通股的能力。如果我們的普通股受到細價股法規的約束，我們股票的市場流動性將受到不利影響。

在可預見的未來，我們預計不會為普通股支付現金股息.

我們從未對我們的普通股支付過現金股息，也不預期在可預見的未來會對普通股支付任何現金股利。我們是否支付任何現金股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、資本、監管要求和財務狀況等。

與此次發行相關的風險

向林肯公園出售或發行我們的普通股可能會導致稀釋，而出售林肯公園收購的普通股，或認為可能會發生這種出售，可能會導致我們的普通股價格下跌。

2021年1月25日，我們與林肯公園簽訂了購買協議，根據協議，林肯公園承諾購買我們最多10,300,000美元的普通股，包括最初購買的股票。於簽署購買協議後，吾等向林肯公園發行1,375,779股承諾股，作為林肯公園承諾訂立購買協議及購買協議項下普通股的費用。我們還向林肯公園出售了380,952股普通股，總代價為16萬美元。在滿足購買協議中規定的某些條件(包括美國證券交易委員會已宣佈在包括本招股説明書在內的登記聲明中生效)之後的36個月內，吾等可自行決定將根據購買協議發行的剩餘普通股出售給林肯公園。根據購買協議，我們可能出售給林肯公園的股票的購買價格將根據購買日我們普通股的現行價格而波動。根據當時的市場流動性，出售這類股票可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

我們通常有權控制未來向林肯公園出售股份的時間和金額。向林肯公園出售我們的普通股，如果有的話，將取決於市場狀況和其他因素，這些因素將完全由我們決定。我們最終可能決定向林肯公園出售根據購買協議可供我們出售的21,222,727股普通股中的全部、部分或不出售，這些普通股是根據包括本招股説明書的註冊聲明登記的。如果我們真的向林肯公園出售任何額外的股份，在林肯公園收購股份後，林肯公園可以隨時或不時酌情轉售所有、部分或不出售這些股份。因此，我們向林肯公園出售股份可能會導致我們普通股的其他持有者的利益被大幅稀釋。此外，將我們的大量普通股出售給林肯公園，或者預期會發生這樣的出售，可能會使我們在未來更難在可能希望實現銷售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。

我們將需要額外的資金來維持我們的運營，如果沒有這些資金，我們可能無法繼續運營。

我們可以指示林肯公園根據我們的協議在36個月內購買價值不超過10,140,000美元的普通股，金額一般不超過100,000股我們的普通股，根據出售時我們普通股的市場價格，股票金額可能會增加到包括額外的普通股，但每次購買的最高限額為500,000美元，在任何這樣的工作日。除1,375,779股承諾股(即380,952股首次認購股份)外，根據本招股説明書，本公司將額外發售21,222,727股普通股(包括開始認購股份)，吾等可酌情於生效日期後36個月內不時出售予林肯公園。根據我們根據購買協議向林肯公園出售普通股的每股價格，我們可能需要向林肯公園出售比本招股説明書提供的普通股更多的普通股，以獲得總計相當於10,300,000美元的毛收入。林肯公園最終提供轉售的股票數量取決於我們根據購買協議出售給林肯公園的股票數量。

我們在多大程度上依賴林肯公園作為資金來源將取決於許多因素，包括我們普通股的現行市場價格，以及我們能夠從其他來源獲得營運資金的程度。如果從林肯公園獲得足夠的資金證明是不可用的，或者是令人望而卻步的稀釋，我們將需要獲得另一個資金來源，以滿足我們的營運資金需求。即使我們根據購買協議將10,300,000美元的普通股全部出售給林肯公園，我們可能仍然需要額外的資本來全面實施我們的業務、運營和發展計劃。如果我們需要時無法獲得維持營運資金需求所需的融資，或融資成本高得令人望而卻步，其後果可能是對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

未來出售和發行我們的普通股或其他證券可能會導致嚴重的稀釋，並可能導致我們的普通股價格下降。

為了籌集資本，我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，包括根據與林肯公園的購買協議。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。這些出售還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可能獲得優於我們現有股東的權利。

此外，我們的已發行普通股中的相當數量的股票可能在任何時候在公開市場上出售。我們的某些股東，包括林肯公園，持有我們相當數量的普通股，其中許多人現在能夠在公開市場上出售。這些股東出售股票可能會對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

我們無法預測在公開市場出售我們的股票或可供出售的股票將對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。然而，未來在公開市場上大量出售我們的普通股，包括因行使已發行認股權證或期權而發行的股票，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的管理層將對我們向林肯公園出售普通股的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益，收益可能無法成功投資。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們向林肯公園出售普通股的淨收益，我們可以將這些收益用於本次發行開始時考慮的以外的目的。因此，你將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為你投資決定的一部分，你將沒有機會評估這些收益是否得到了有效的使用。有可能，在使用它們之前，我們可能會以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式來投資這些淨收益。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將”、“可能”、“可能”、“應該”、“繼續”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。這些前瞻性陳述包括，除其他外，關於以下方面的陳述：

這些前瞻性陳述只是預測，我們可能無法實際實現我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，因此您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。我們在本招股説明書中包含的警示性陳述中包含了重要因素，以及通過引用納入本招股説明書中的某些信息，這些因素可能會導致未來的實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

您應該閲讀這份招股説明書，瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述的義務。

林肯公園交易

一般信息

2021年1月25日(“執行日期)，我們與林肯公園簽訂了購買協議和註冊權協議。根據購買協議的條款，林肯公園已同意在購買協議期限內不時向我們購買最多10,300,000美元的普通股，但須受某些限制，其中林肯公園於執行日期購買了380,952股普通股，購買價為160,000美元。

除於籤立日期售予林肯公園的初始購買股份外，吾等無權根據購買協議開始向林肯公園出售任何股份，直至生效日期(定義見下文)發生為止。公司還有權但無義務在生效日期以購買價(定義見下文)向林肯公園出售最多150,000美元的普通股。此後，我們可以隨時在任何一個營業日自行決定指示林肯公園購買我們普通股的股票，金額最高可達100,000股，金額可能會根據出售時我們普通股的市場價格而增加，但林肯公園承諾每次定期購買的最高金額為500,000美元。此外，根據我們的酌情決定權，林肯公園已承諾在某些情況下根據加速購買(定義如下)購買其他金額。售出的每股收購價將以緊接出售時間之前根據購買協議計算的我們普通股的市場價格為基礎。林肯公園不得轉讓或轉讓其在購買協議下的權利和義務。

根據購買協議的條款，在任何情況下，吾等不得以購買協議項下的普通股向林肯公園發行或出售普通股，與林肯公園及其關聯公司當時實益擁有的所有其他普通股股份(根據交易法第13(D)節及其頒佈的第13d-3條計算)合計後，將導致林肯公園及其關聯公司實益擁有超過4.99%的當時已發行和已發行普通股。

根據登記權利協議，本公司須登記根據購買協議已發行及可能發行予林肯公園的普通股股份。我們已向美國證券交易委員會提交了註冊説明書，其中包括根據證券法註冊轉售的招股説明書，至多22,979,458股普通股，佔我們2022年5月2日已發行和已發行普通股的22%。

根據購買協議購買股份

根據購買協議的條款和條件，本公司有權利但無義務向林肯公園出售，林肯公園有義務購買最多10,300,000美元的普通股，包括林肯公園在執行日期購買的首次購買的股票。本公司出售普通股(如有)將受若干限制，並可能不時在自生效日期起計的36個月期間內發生，屆時美國證券交易委員會宣佈生效，並提交與此相關的最終招股説明書，以及滿足購買協議所載的其他條件，所有上述事項均不受林肯公園控制。

根據購買協議，在購買協議期限內的任何工作日，本公司有權全權酌情向林肯公園提交購買通知(每個、一個或多個購買通知“)指示林肯公園每個工作日定期購買最多100,000股普通股，如果公司普通股價格不低於每股0.25美元，則增加到最多150,000股；如果公司普通股價格不低於每股0.35美元，則增加到最多200,000股；如果公司普通股價格不低於每股0.50美元，則增加到最多250,000股(受購買協議中規定的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易的調整)。在每種情況下，林肯公園在任何一次定期購買中的最高承諾不得超過50萬美元。收購協議規定了每股收購股份的收購價格(“購進價格“)相等於以下兩者中較小者的93%：

此外，在本公司向林肯公園提交購買通知的任何日期，本公司還有權自行決定向林肯公園提交加速購買通知(每份“加速購買通知”)，指示林肯公園購買數量不超過以下兩項中較少者的股票(“加速購買”)：(I)根據此類定期購買購買的普通股數量的三倍；及(Ii)本公司於所有期間交易的普通股總股份的30%，或(如於適用加速收購日超過若干交易量或市場價格門檻，則指於適用加速收購日超過任何該等門檻之前的正常交易時間部分)普通股(該期間為適用加速收購日，即“加速收購度量期”)。每一次這種加速購買的普通股每股購買價將等於以下較小者的93%：

本公司亦可指示林肯公園於加速購買已完成且所有根據該等加速購買的股份已按照購買協議妥為交付林肯公園的任何營業日，購買一定數量的股票(“額外的加速購買相當於(I)根據上述定期購買而購買的股份數目的三倍；及(Ii)在根據購買協議釐定的適用的額外加速購買日的某段正常交易時間內，本公司普通股總交易量的30%(該期間於適用的額外加速購買日，即額外的加速採購測算期“)。每增加一次這樣的加速購買，普通股的每股購買價格將等於加速購買價格。

在定期收購和加速收購的情況下，每股收購價格將根據用於計算收購價格的營業日內發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行公平調整。

除上述外，購買協議沒有交易量要求或限制，我們將控制向林肯公園出售普通股的時間和金額。

違約事件

採購協議項下的違約事件包括：

發生上述任何違約事件時，林肯公園無權終止購買協議。在違約期間，所有這些都不在林肯公園的控制範圍內，我們不得指示林肯公園根據購買協議購買我們普通股的任何股份。

公司的終止權

我們有無條件的權利，在任何時候，出於任何原因，不向林肯公園支付任何款項或承擔任何責任，通知林肯公園終止購買協議。

林肯公園禁止賣空或對衝

林肯公園已同意，在購買協議終止前的任何時間內，林肯公園及其任何關聯公司均不得直接或間接賣空或對衝我們的普通股。

對浮動利率交易的禁止

《購買協議》或《登記權協議》對未來的融資、優先購買權、參與權、罰金或違約金沒有任何限制，但《購買協議》中所界定的禁止進行“可變利率交易”除外。

收購協議的履行對我國股東的影響

根據購買協議，本次發行中登記的所有22,979,458股已經或可能由我們向林肯公園發行或出售的股票預計將可以自由流通。預計在此次發行中登記的股票可以在包括本招股説明書在內的登記聲明生效之日起最長36個月的時間內出售。林肯公園在任何給定時間出售在此次發行中登記的大量股票可能導致我們普通股的市場價格下跌和高度波動。向林肯公園出售我們的普通股，如果有的話，將取決於市場狀況和其他由我們決定的因素。我們可能最終決定將根據購買協議可供我們出售的普通股的全部、部分或全部出售給林肯公園。如果我們真的向林肯公園出售股份，在林肯公園收購股份後，林肯公園可以隨時或隨時酌情轉售全部、部分或不出售這些股份。因此，我們根據購買協議向林肯公園出售股份可能會導致我們普通股的其他持有者的利益大幅稀釋。此外，如果我們根據購買協議向林肯公園出售大量股票，或者如果投資者預期我們會這樣做，那麼實際的股票銷售或我們與林肯公園的協議本身的存在可能會使我們在未來更難在其他時間以我們希望實現此類出售的價格出售股權或與股權相關的證券。然而，我們有權控制向林肯公園額外出售我們的股份的時間和金額，我們可以隨時酌情終止購買協議，而不會對我們造成任何成本。

購買協議禁止我們根據購買協議向林肯公園發行或出售任何普通股，如果這些股票與林肯公園及其附屬公司當時實益擁有的所有其他普通股股票合計後，將超過受益所有權限制。

下表列出了我們根據購買協議以不同的收購價格向林肯公園出售股份將從林肯公園獲得的毛收入：

出售股票的股東

本招股説明書僅涉及出售股東林肯公園根據購買協議已經或可能向林肯公園發行和出售的普通股的轉售。根據我們於2021年1月25日與林肯公園在執行購買協議的同時與林肯公園簽訂的註冊權協議的規定，我們正在提交註冊説明書，本招股説明書是該協議的一部分，在該協議中，我們同意就林肯公園根據購買協議已經發行並可能向林肯公園發行的普通股提供某些註冊權。

林肯公園作為出售股東，可不時根據本招股説明書提供及出售我們已售出並可能根據購買協議向林肯公園出售的任何或全部股份。出售股份的股東可以出售部分、全部或不出售其股份。我們不知道出售股份的股東在出售股份前會持有多久，目前我們與出售股份的股東並無就出售任何股份達成任何協議、安排或諒解。

下表提供了有關出售股票的股東及其根據本招股説明書可能不時提供和出售的股份的信息。該表是根據出售股票的股東提供給我們的信息編制的，反映了其截至2022年5月2日的持股情況。林肯公園及其任何附屬公司與我們或我們的任何前任或附屬公司都沒有擔任過職務或職務，也沒有任何其他實質性的關係。受益所有權是根據《交易法》第13(D)節及其第13d-3條規則確定的。

配送計劃

本招股説明書提供的普通股由出售股東林肯公園提供。普通股可以不時地由出售股票的股東直接出售或分配給一個或多個購買者，或通過經紀人、交易商或承銷商單獨代理，這些經紀人、交易商或承銷商可以只以銷售時的市價、與當時的市價相關的價格、談判價格或可能改變的固定價格作為代理。本招股説明書提供的普通股的出售可能會受到以下一種或多種方法的影響：

為了遵守某些州的證券法，如果適用，股票只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它們已在該州登記或獲得出售資格，或獲得並符合該州登記或資格要求的豁免。

林肯公園是證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。

林肯公園已通知我們，它打算使用一家獨立的經紀-交易商來完成根據購買協議可能從我們那裏購買的普通股的所有銷售(如果有的話)。此類出售將以當時的價格和條款進行，或以當時的市場價格相關的價格進行。每個這樣的非附屬經紀-交易商都將是證券法第2(A)(11)節所指的承銷商。林肯公園已經通知我們，每個這樣的經紀自營商都將從林肯公園獲得不超過常規經紀佣金的佣金。

作為代理人蔘與股票分配的經紀人、交易商、承銷商或代理人，可以從出售股票的股東和/或經紀交易商代理的普通股的購買者那裏獲得佣金、折扣或優惠的補償。支付給某一特定經紀自營商的賠償金可能少於或超過慣例佣金。我們和林肯公園目前都無法估計任何特工將獲得的補償金額。

據我們所知，林肯公園與任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間沒有關於出售或分銷本招股説明書提供的股份的現有安排。在提出特定的股票要約時，如有需要，將分發招股説明書附錄，其中將列出任何代理、承銷商或交易商的姓名和出售股東的任何補償，以及任何其他所需的信息。

我們將支付股票登記所產生的費用(經紀手續費和佣金及類似費用除外)，包括法律和會計費用。我們已同意賠償林肯公園和某些其他人與在此提供的普通股相關的某些責任，包括根據證券法產生的責任，或者，如果沒有此類賠償，則提供為此類責任所需支付的金額。林肯公園已同意根據《證券法》向我們賠償因林肯公園向我們提供的某些書面信息而可能產生的責任，這些信息專門用於本招股説明書，或者，如果沒有此類賠償，則支付就此類債務所需支付的金額。

林肯公園向我們表示，在購買協議之前，林肯公園或其代理人、代表或聯營公司從未以任何方式直接或間接參與或達成任何賣空我們的普通股(該詞的定義見交易所法案SHO規則200)或任何套期保值交易，從而建立了關於我們普通股的淨空頭頭寸。林肯公園同意，在購買協議期限內，它及其代理、代表或附屬公司不會直接或間接地簽訂或實施任何前述交易。

我們已通知林肯公園，它必須遵守根據《交易法》頒佈的M規則。除某些例外情況外，M規則禁止出售股票的股東、任何關聯購買者以及參與分銷的任何經紀交易商或其他人士競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買作為分銷標的的任何證券，直至整個分銷完成。條例M還禁止為穩定證券的價格而與證券的分配有關的任何出價或購買行為。以上所有情況都可能影響本招股説明書提供的證券的可銷售性。

本次發售將於(I)終止購買協議或(Ii)本招股説明書所發售的所有股份已由林肯公園售出之日終止。

我們的普通股目前在OTCQB市場掛牌報價，代碼為“LTUM”。

收益的使用

本招股説明書涉及林肯公園可能不定期提供和出售的普通股。在本招股説明書日期之後，我們根據購買協議向林肯公園進行的任何銷售，根據購買協議，我們可能獲得高達10,300,000美元的總收益。然而，如本招股説明書是根據購買協議可發行的全部股份的一部分，則吾等可能不會根據登記聲明登記出售或要約轉售。根據OTCQB的報道，2021年2月24日，我們普通股的收盤價為0.93美元，大大超過了我們每股的歷史平均價格。如果在本招股説明書日期之後，我們根據購買協議向林肯公園出售的股票的平均價格低於每股0.48美元，低於我們在2021年1月之前的歷史交易價格，我們將無法提高購買協議下的最高可用金額，我們將被要求提交新的登記聲明，以提高購買協議下的最高金額。

在任何情況下，我們將不會從林肯公園根據本招股説明書出售任何普通股的收益中獲得任何收益。由於吾等無法預測所有在此發售的股份(承諾股或首次認購股份除外)的潛在發行時間或金額，吾等並無將該等發行所得款項分配作任何特定用途。因此，根據購買協議實際收到的所有該等收益預計將用於一般營運資金和一般公司用途。無論實際募集的收益如何，我們打算按以下大致優先順序使用可用收益：一般公司維護、必要員工和/或顧問的薪酬、與我們的公開報告要求相關的專業費用和開支、維護我們的資源財產權益、勘探費用以及與評估和收購額外礦產財產權益相關的費用。如果根據購買協議實際收到的收益不足以滿足我們的計劃目的，我們打算限制或推遲我們計劃的勘探活動，以及我們計劃的評估和收購額外礦產產權權益的計劃，直到我們有足夠的營運資金。

在其他用途之前，我們打算將此次發行的任何收益投資於短期投資或以現金形式持有。我們無法預測投資的收益是否會產生有利的回報。我們的管理層將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對淨收益的應用做出的判斷。

我們的證券簡介

一般信息

經修訂的本公司註冊證書(本公司的“憲章“)，授權發行最多3,000,000,000股我們的普通股，每股面值0.001美元。

截至2022年5月2日，我們發行和發行了105,292,441股普通股。我們授權但未發行的普通股可供發行，無需股東採取行動。

我們沒有授權的優先股類別。

我們可能選擇或被要求修改我們的章程，以增加在完成本招股説明書中所述的普通股或可轉換和/或可交換為我們普通股的股票的銷售之前，授權發行的普通股的數量。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和登記人是內華達州代理和轉讓公司，地址是內華達州89501,880室，西自由街50號，郵編：(775)322-0626。

普通股

本節介紹我們可能不時提供的普通股的一般條款。欲瞭解更多詳細信息，我們普通股的持有人應參考我們的章程和我們的章程，它們的副本作為證物在美國證券交易委員會備案，本招股説明書是其中的一部分。

除本公司章程另有明文規定或適用法律另有規定外，本公司普通股的所有股份均享有相同的權利及特權，並享有同等地位、按比例分配股份，以及在各方面均相同，包括但不限於以下所述事項。普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

當我們的董事會宣佈時，我們普通股的持有者有平等的應課税權從合法可用資金中獲得股息。到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何股息。普通股持有人也有權按比例分享我們所有可供在清算、解散或事務結束時分配給普通股持有人的資產。我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權或其他認購權。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。

普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上，包括董事的選舉，每持有一股普通股，都有權投一票。普通股的持有者沒有累計投票權，這意味着持有超過50%的流通股的持有者在投票選舉董事時，可以選舉所有當選的董事，如果他們這樣選擇的話，在這種情況下，剩餘股份的持有者將不能選舉我們的任何董事。在任何股東大會上，持有50%已發行普通股的股東構成法定人數，持有多數已發行普通股的股東必須投票表決，才能實施某些基本的公司改革，如清算、合併或修改我們的章程。

認股權證和期權

目前，沒有未償還的權證、期權或其他可轉換證券。

股利政策

我們從未對我們的普通股支付或宣佈任何現金股息，我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息。

我們的業務描述

我們是一家勘探階段的礦業公司，從事金屬和礦物的識別、收購和勘探，重點是內華達州的鋰礦化和不列顛哥倫比亞省的石墨和其他稀土元素的礦化。我們目前的經營重點是對我們在內華達州的San Emidio鋰滷水礦和我們在不列顛哥倫比亞省的鈦/稀土/鉭-Nb礦進行勘探活動。

我們於2007年1月30日根據內華達州的法律成立，名稱為“Utalk Communications Inc.”。從2009年9月30日起，我們從“Utalk通信公司”更名為“UTalk通信公司”。通過與我們的全資子公司Lithium Corporation合併的方式，Lithium Corporation被授予“Lithium Corporation”，該子公司完全是為了更名而成立的。更名和遠期股票拆分於2009年10月1日在場外交易公告牌生效，因此我們採用了股票代碼“LTUM”。我們的CUSIP號是536804。我們的主要執行辦公室位於內華達州埃爾科102B號鐵路街1031號，郵編：89801，電話號碼是+1(775)410-5287。我們的網站地址是Www.lithiumCorporation ation.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。我們已將我們的網站地址作為事實參考，並不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接。

概述

2009年8月31日，我們與內華達鋰公司就業務合併簽訂了一份意向書，合併可以通過幾種不同的方式之一實現，包括資產收購、我們公司與內華達鋰公司的合併或股票交換，我們將從內華達鋰公司的股東手中購買內華達鋰公司的股份，以換取我們普通股的限制性股票。

2009年10月9日，我們與內華達鋰業及內華達鋰業股東訂立換股協議。2009年10月19日，股票交換協議中預期的交易完成，並收購了內華達鋰公司首府的所有已發行和已發行普通股。根據換股協議的完成，吾等向內華達鋰業前股東發行12,350,000股普通股，以換取本公司收購內華達鋰業全部12,350,000股已發行及已發行股份。此外，根據換股協議的條款，我公司的董事註銷了2.2億股我公司普通股的限制性股票。內華達鋰公司的公司地位被允許失效，該公司在內華達州國務卿的地位已被撤銷。

2013年6月，我們在不列顛哥倫比亞省切裏維爾地區購買了25萬股我們的普通股。索賠區域被稱為BC糖業，自那時以來，我們大幅擴大了索賠範圍，然後允許一些預期較低的索賠失效。該公司目前在這裏的資產為203英畝(82公頃)。2014年1月，我們同意以2500美元的價格回購根據6月協議發行的股票。

自2014年4月23日起，我們與All American Resources，L.L.C和Ty&Sons Investments Inc.簽訂了關於Summa，LLC的運營協議，Summa，LLC是一家於2013年12月12日成立的內華達州有限責任公司，我們持有該公司25%的會員資格。我公司對Summa，LLC的出資為125,000美元，其中100,000美元為現金，其餘為服務。到目前為止，我們已經向Summa，LLC額外捐贈了16,700美元。

自2014年8月15日起，我們與特拉華州的Pathion，Inc.和內華達州的Pathion Mining Inc.簽訂了資產購買協議。根據該協議，我們同意將我們與魚湖谷、San Emidio和BC Sugar資產相關的權利、權益和資產出售給Pathion，Inc.和Pathion Mining。資產購買協議原定於2014年9月底結束，但經雙方同意延長至2014年10月17日，並進一步延長至2015年1月19日。在Pathion未能在商定的延長時間內完成協議後，我們於2015年1月27日發出通知，終止於2014年8月15日簽訂的資產購買協議。

2015年2月20日，我們公司與Kingsmere礦業有限公司簽署了一份意向書，這是Kingsmere或他們指定的人可能選擇購買或選擇我們公司在內華達州的鋰滷水資產的初步步驟。這封信允許盡職調查和選舉期至2015年4月1日，截止日期為2015年4月15日。與Kingsmere的意向書條款隨後被延長至2015年5月31日。我們公司和Kingsmere未能達成協議，並於2015年6月23日發佈了通知公眾的新聞稿。

2016年4月，我們公司成立了一家全資子公司，名為Lithium Royalty Corp.。該子公司是內華達州的一家公司，也是我們計劃通過其建立鋰礦產資產組合的實體。同樣是在那年4月，Lithium Royalty Corp.通過在內華達州奈縣的一個砂礦區塊North Big Smoky Prospects下注收購了該公司。2016年5月13日，我們的全資子公司通過與私人公司1069934內華達有限公司(“買方”)簽訂物業收購協議，出售了North Big Smoky Property的100%權益。支付予Lithium Royalty Corp.的代價包括10,000.00美元、償還入股及備案費用、300,000股“買方母公司”股份、1069934 B.C.有限公司。鋰特許權使用費公司保留了North Big Smoky Property的2.5%冶煉廠特許權使用費(“Vendor NSR”)，而買方有權以1,000,000美元購買最多一半(50%)的Vendor NSR股份，以將Vendor NSR降至1.25%。根據日期為2017年9月13日的協議，鋰公司同意以3,000美元的價格將內華達州1069934有限公司的股份回售給聖安通礦業公司(1069934的繼任者)，在完成500,000美元的融資後或在2017年10月27日之前支付給鋰公司，以發生日期較早的為準。本公司於2017年11月2日收到該協議項下的賠償。買方於2017年放棄了North Big Smoky的索償要求，因此，公司在該物業中的NSR權益被終止

2017年2月16日，我們發佈了一份新聞稿，宣佈我們已經與內華達日出黃金公司(Nev)簽署了關於我們位於內華達州丘吉爾縣的鹽井滷水鋰勘探項目的意向書。根據協議條款，Nev將獲得該物業的100%權益，但須繳納2%的冶煉廠淨使用費(NSR)，並在接下來的兩年內分階段支付現金和股票。關於索賠區塊和內華達日出對區塊位置的理解出現了問題，最終確定，取消協議並退還內華達日出寄來的錢(減去銀行手續費)將是對公司最有利的。雙方於2017年5月5日簽署了一項非正式信函協議，解除了雙方除共同利益條款以外的所有義務，並向NEV退還了24,950美元的資金。

2017年3月2日，我們發佈了一份新聞稿，宣佈我們已經與Bormal Resources Inc.簽署了一份關於位於加拿大不列顛哥倫比亞省的三個Tantalum-Nobium資產(Michael、Yeehaw和Three Valley Gap)的意向書。

我們目前的業務

我們是一家勘探階段的礦業公司，從事金屬和礦物的識別、收購和勘探，主要專注於位於內華達州的資產的鋰礦化以及不列顛哥倫比亞省的石墨和稀土元素資產。

我們目前的經營重點是明智地對我們所有的礦產進行勘探活動，併為我們的勘探組合創造更多的前景。

Trail Creek礦業部門的Michael地產最初是為了覆蓋不列顛哥倫比亞省政府RGS數據庫中水系沉積物異常中最引人注目的Ta之一。Bormal在2014年進行了水系沉積物採樣計劃，並確定這裏水系沉積物異常中的Ta-Nb是真實的，長度約為6公里。2016年11月，作為盡職調查的一部分，Lithium Corporation對該地產進行了一次簡短的土壤地球化學定位項目，並確定這裏的土壤中Nb-Tantalum含量較高。

此外，在Michael屬性的一般區域，在水系沉積物異常中，Yeehaw屬性被標記在類似但幅度較小的Ta/稀土元素上。這兩個屬性都位於始新世科裏爾巖基中，認為這些異常可能來自碳酸鹽巖或偉晶巖型礦牀。該公司於2017年6月對這兩處房產進行了直升機搭載的生物地球化學調查，調查結果確實出現了異常。在此之後，於2017年7月初對Yeehaw財產進行了地質和地球化學檢查，隨後於2017年7月和2017年10月初進行了類似性質的補充工作。檢查發現了一個大約30米寬的區域，其中包括一個礦化程度約為0.75%的稀土元素(TREE)。2016年10月對Michael財產進行了初步地質和地球化學工作，隨後於2017年6月進行了簡短的航空生物地球化學調查，並於2017年10月初進行了額外的地面地質和地球化學評估工作，2018年5月進行了後續工作，2019年和2020年進行了更多工作。

第三處礦藏--Three Valley Gap，位於雷弗爾斯托克礦業部，位於發現幾個Nb-Ta富集型碳酸鹽巖的地點。2015年，Bormal的一個簡短的野外項目找到了其中一個碳酸鹽巖，同時進行的土壤採樣確定，這裏的土壤比已知的碳酸鹽巖更富Nb-Ta，並表明當地還有其他地球化學異常，可能表明這裏存在更多的碳酸鹽巖，並被淺埋。

2018年2月23日，我們發佈了一份新聞稿，宣佈我們已放棄對Michael和Three Valley Gap物業的任何權益，並已按照協議的要求重新談判最終股份支付，從750,000股增加到400,000股。最終對價股份已經發行，Yeehaw的財產已經由Bormal轉讓。於2017年內，本公司對該物業進行初步水流、巖石及磁力儀勘測，並發現一個30米寬的構造(馬蹄形彎曲顯示)，顯示異常的鈦/稀土礦化。該公司又提出了5,227英畝(2115.51公頃)的礦產主張，並在2018年春季對該礦產進行了簡短的勘探計劃，進行了地質測繪和巖石和土壤採樣。該項目在馬蹄灣西北約660英尺(200米)處發現了一個略強的類似礦化帶，在西北方向又發現了0.75英里(1.2公里)處類似的漂浮礦化帶。2019年和2020年的工作發現了礦化構造西側的延伸，也在東側發現了類似的礦化漂浮，這可能表明它也在該方向上隱伏着。

2017年2月16日，我們發佈了一份新聞稿，宣佈我們已與內華達州日出黃金公司(Nev)就我們位於內華達州丘吉爾縣的鹽井滷水鋰礦前景簽署了一份意向書。

根據協議條款，NEV(多倫多證券交易所-V-NEV，場外交易-NVSGF)可以通過在未來兩年分階段支付現金和股票的方式獲得該物業的100%權益，但須繳納2%的冶煉廠特許權使用費(NSR)。條件是；

NEV將在協議的收入階段支付所有索賠和其他財產相關費用，並將保留隨時以1,000,000美元購買一半(1%)NSR的權利，直至正式協議簽署三週年為止。關於索賠區塊和內華達日出對區塊位置的理解出現了問題，最終確定，取消協議並退還內華達日出寄來的錢(減去銀行手續費)將是對公司最有利的。雙方於2017年5月5日簽署了一項非正式信函協議，解除了雙方除共同利益條款以外的所有義務。

2021年4月29日，我們與澳大利亞鋰勘探和開發商Altura礦業有限公司及關聯方簽署了一份意向書(LOI)，根據意向書，Altura可以通過向公司支付675,000美元、發行價值相當於500,000美元的Altura股票以及在未來四年花費2,000,000美元的勘探工作來賺取魚湖穀物業60%的權益。到目前為止，Altura已經支付了簽署意向書時應支付的最初50,000美元，雙方可以在2021年7月31日之前達成正式協議，但Lithium Corporation同意將盡職調查期延長至2021年8月31日。在進行了盡職調查後，阿爾圖拉表示他們正在推進該項目，各方已同意在8月17日^這是2021年將是正式協議的生效日期，但正式協議尚未完全獲得批准。Altura(現Morella Corporation ASX：1MC，OTC-QB：ALTIF)是Lithium Corporation的單一最大股東，持有超過10%的股份，並於2012年通過非經紀私募獲得了該公司的權益。在魚湖谷交易的初始對價股票發行之後，鋰公司現在是Morella的前20名股東之一。

9月16日^這是2021年鋰公司與Surge Battery Metals簽署了一項協議，根據協議，Surge可能會獲得該公司在內華達州瓦肖縣的San Emidio滷水鋰礦80%的權益。根據該協議的條款，公司可按如下方式行使財產選擇權：

以下列方式向期權持有人支付現金和發行股票：

該財產的勘探和開發工作最低支出為1,000,000美元，如下：

一旦所有條件都滿足，受購人將被視為已獲得該物業80%的完整權益，合資企業將在此之前獲得。倘若任何一方於合營公司開始後不出資，則彼等的權益將被攤薄，直至彼等最終擁有少於10%的股份時，彼等的權益將回復至2.5%的冶煉廠收入淨額。

我們公司打算繼續在內華達州尋找更多的鋰資產，並在不列顛哥倫比亞省的資產上進行勘探，同時恢復在San Emidio的勘探，並跟蹤魚湖谷的進展。我們將繼續評估我們在Summa，LLC的25%權益的選擇，Summa，LLC是一家內華達州的私營公司，持有Howard Hughes的Summa Corp.的剩餘股份，其Tonopah前景目前已被Summa Silver Corp選中，同時開發新的前景並評估可供選擇或購買的物業申請。

魚湖谷酒店

魚湖谷是一個富鋰的公園(也被稱為薩拉爾或鹽田)，位於內華達州中西部的埃斯梅拉達縣北部，該房產大致位於417050E 4195350N(NAD 27 CONUS)。我們目前持有18，80英畝的Association Placer索賠，佔地約1,440英畝(582.75公頃)。富鋰的第三紀魚湖組流紋質凝灰巖或灰流凝灰巖聚集在山谷或盆地環境中。隨着時間的推移，與這些凝灰巖接觸的間隙形成水已經變得富含鋰、硼和鉀，這些可能適合於用蒸發方法提取。我們這裏的債權區塊已經兩次擴大和收縮，有時是在鋰市場收縮的時候，謹慎的做法是隻維持基本的債權，以保存資本。

這處房產最初是根據2009年6月1日內華達鋰公司與內華達阿拉斯加礦業公司羅伯特·克雷格、芭芭拉·克雷格和伊麗莎白·迪克曼簽訂的採礦租購協議持有的。內華達鋰業向供應商發行了價值350,000美元的本公司普通股，分八次定期支付。所有付款都是股票，總價值350,000美元，索賠所有權轉移到我們公司。

魚湖谷的地質環境與智利、玻利維亞和祕魯的薩拉爾非常相似，更重要的是，Albemarle在那裏擁有Silver Peak鋰滷水業務。魚湖谷的交通非常便利，有從264號和265號國道通往酒店的全天候碎石路，以及環繞着Playa的維護好的碎石路。電力供應距離物業約10英里，戴爾村向南約12英里，而內華達州託諾帕鎮向東約50英里。

我們公司完成了對該礦產的多項地球化學和地球物理研究，並於2010年秋季在Playa外圍進行了一次簡短的鑽探計劃。2011年春季的近地表滷水採樣勾勒出了北部普拉塔北部的一個硼/鋰/鉀異常，長約1.3x2英里，具有較小的較高品位的巖芯，鋰礦化度從100到150 mg/L(平均122.5 mg/L)，硼從1500到2670 mg/L(平均2219 mg/L)，鉀從5400到8400 mg/L(平均7030 mg/L)。Playa上潮濕的條件使2011年無法在那裏鑽探，但在2012年的很大一部分時間裏，機會之窗在2012年秋末出現。2012年11月/12月，我們在Playa北端進行了一次簡短的直接推進鑽井計劃，在17個離散地點的20個洞中總共鑽了1,240.58英尺(378.09米)，並通過柵格探測系統地勘探了3356英尺(1023米)乘2776英尺(846米)的區域。最深的洞有81英尺(24.69米)，產生鹽水的最淺的洞有34英尺(10.36米)。在該計劃期間鑽出的洞的平均深度為62英尺(18.90米)。該項目成功地證明瞭富鋰-硼-鉀滷水存在於砂質或粉質含水層中，深度至少為62英尺(18.9米)，厚度約為3至10英尺(1至3米)。所有樣品的鋰、硼和鉀的平均含量分別為47.05 mg/L、992.7 mg/L和0.535%，鋰的含量範圍為7.6~151.3 mg/L，硼的平均含量為146~2 mg/L，鉀的平均含量為160.7 mg/L~1.3%。該計劃勾勒出的異常是1,476乘2,461英尺(450米乘750米)，並且沒有完全劃定。, 由於東部和南部的軟土地基條件，可供探測的區域受到限制。以50 mg/L鋰為界值，區內鋰、硼、鉀平均含量分別為90.97 mg/L、1 mg/L、532.92 mg/L、0.88%。2013年9月3日，我們宣佈在魚湖谷開始鑽探。由於我們公司希望重點關注的地區的暴風雨和潮濕的條件，Playa無法通過，因此計劃集中在Playa外的更大的階梯井。這個11孔，1025英尺的程序確實證明瞭礦化沒有延伸到普拉拉邊緣太多，因為在這個程序中遇到的流體都不是特別鹵化的，返回值低於5 mg/L鋰。

我們公司對這裏的成果感到非常高興，並相信魚湖谷的普拉塔可能有利於形成銀峯式鋰滷水礦牀。我們公司回顧了關於鋰、硼和鉀層整體地質解釋的結果。結果證實了定向礦化的存在，進一步的評估計劃將側重於確定礦化的程度和深度。我們公司目前正在評估如何最好地在這裏進一步探索的各種選擇。

2016年2月，我們與不列顛哥倫比亞省的一傢俬營公司1032701 B.C.Ltd.簽署了一項勘探收益協議，涉及我們的魚湖谷鋰滷水資產。

1032701 B.C.Ltd.有權透過支付合共300,000美元現金，於2016年5月6日或之前完成公開發行交易，並待公開上市交易完成後，安排發行合共400,000股普通股於所產生的發行人的股本中發行合共400,000股普通股如下：(I)於生效日期後五個營業日內，

承購人必須在一週年前就該物業支付符合條件的勘探或開發支出200,000美元，在兩週年前額外支付300,000美元，在三週年之前額外支付600,000美元，並支付所有款項及執行所有其他行動以維持物業的良好狀況，然後才能完全賺取80%的利息。此外，將協商條款，以1,000,000美元的價格購買我們在該物業的20%權益，屆時我們的權益將恢復為2.5%的冶煉廠淨使用費(NSR)。然後，受權人可以隨時選擇以1,000,000美元購買我們NSR的一半。

2016年4月7日，1032701 B.C.Ltd.被Menika Mining Ltd.收購，後者隨後因收購1032701而更名為美國鋰公司(多倫多證券交易所股票代碼：LI)，並根據勘探入股協議向本公司發行了200,000股普通股。此外，我們還收到了13萬美元的付款。2017年3月，美國鋰公司發行了10萬股普通股，並向該公司支付了10萬美元，以履行他們的期權承諾。2018年3月，他們發行了10,000股普通股(因為他們最近在1：10的基礎上回滾了股票)，並向該公司支付了10萬美元。此外，雙方同意，鋰公司將把第二年勘探支出的最後期限延長至9月30日^這是2018年再支付80,000股的對價。

美國鋰公司在該地產上進行了確認的淺層滷水採樣，並於2016年在Playa地區附近鑽了兩口探井。據報道，2018年夏季，他們在公司索賠附近完成了一次簡短的地震勘探，並試圖在公司索賠上鑽一個洞，但由於地面潮濕，未能成功。4月30日^這是2019年美國鋰發佈正式放棄購買者根據協議賺取利息的權利。

2021年4月29日，我們與澳大利亞鋰勘探和開發商Altura礦業有限公司及關聯方簽署了一份意向書(LOI)，根據該意向書，Altura可以通過向公司支付675,000美元、發行價值相當於500,000美元的Altura股票以及在未來四年花費2,000,000美元的勘探工作來賺取魚湖穀物業60%的權益。到目前為止，Altura已經支付了簽署意向書時應支付的最初50,000美元，雙方可以在2021年7月31日之前達成正式協議，但Lithium Corporation同意將盡職調查期延長至2021年8月31日。在進行了盡職調查後，阿爾圖拉表示他們正在推進該項目，各方已同意在8月17日^這是2021年將是正式協議的生效日期，但各方仍在就協議的內容和形式達成協議。如果正式協議不能在10月15日之前簽署^這是，2021年，Altura已同意每月支付期權付款的股份部分2.5%的利息(以股票形式支付)，直到協議完全獲得批准。Altura(現Morella Corporation ASX：1MC，OTC-QB：ALTIF)是Lithium Corporation的單一最大股東，持有超過10%的股份，並於2012年通過非經紀私募獲得了該公司的權益。在魚湖谷交易的初始對價股票發行之後，鋰公司現在是Morella的前20名股東之一。

聖埃米迪奧酒店

聖埃米迪奧地產位於內華達州西北部的瓦肖縣，於2011年9月通過索賠標的獲得。目前在這裏持有的四個80英畝的協會Placer主張覆蓋了大約320英畝(129.50公頃)的面積。根據鋰市場的狀況，索賠區塊已經擴大和收縮了幾倍。該物業位於內華達州里諾東北偏北約65英里處，擁有一流的基礎設施。

我們在2009年和2010年通過地表採樣開發了這一遠景，早期的勘測採樣確定，在普拉拉大部分地區的普拉拉沉積物中出現了鋰的異常值。這一採樣似乎表明，Playa上最有遠景的地區可能位於盆地南緣附近的新標樁區塊上，在那裏，負責這裏地熱系統的構造可能也影響了沉積物中的鋰沉積。

我公司於2011年春季進行了近地表滷水採樣，並於2011年夏秋季進行了高分辨率重力物探調查。2011年秋末，我們公司批准了與土地管理局的7孔鑽探計劃，並於2012年2月初啟動了直接推進式鑽探計劃。這裏的鑽探勾勒出了一個狹窄的拉長淺滷水庫，長度超過2.5英里，毗鄰早先重力調查勾勒出的盆地特徵。從位於該滷水異常中心的兩個孔中獲得了超過20毫克/升鋰的兩個值。

最近，我們於二零一二年十月下旬鑽探此探礦，進一步測試本公司先前勘探發現地下滷水中鋰含量偏高的附近區域。在2012年的計劃中，在8個不連續的地點總共鑽了856英尺(260.89米)。最深的洞有160英尺(48.76米)，產生鹽水的最淺的洞有90英尺(27.43米)。七洞計劃的平均深度為107英尺(32.61米)。該項目更好地定義了2012年初發現的滷水中鋰的異常。這個異常點最寬的地方大約有0.6英里(370米)寬，超過2英里(3公里)長。異常內的峯值為23.7 mg/l鋰，是異常外本底水平的10~20倍。我們公司認為，與魚湖谷非常相似，San Emidio的Pla可能有助於形成“銀峯”式滷水鋰礦牀，最近的鑽探表明，異常發生在幾條斷裂的交匯處或附近，這些斷裂可能為深部滷水鋰礦牀的形成提供了必要的構造環境。

2016年，我們與1067323 B.C.有限公司簽署了關於我們聖埃米迪奧地產的勘探收益協議。1067323 B.C.Ltd.可透過支付合共100,000美元現金收購San Emidio Property的初步80,000%不可分割權益，完成上市交易，並待上市交易完成後，安排發行所產生發行人股本中合共300,000股普通股。

1067323 B.C.Ltd.可透過支付合共100,000美元現金收購San Emidio Property的初步80,000%不可分割權益，完成上市交易，並待上市交易完成後，安排發行所產生發行人股本中合共300,000股普通股如下。該物業沒有進行明顯的工作，在2018年支付現金併發行20萬股後，美國鋰公司(最終成為期權受讓人)於2018年6月初通知鋰公司，他們將允許期權失效。

9月16日^這是2021年鋰公司與Surge Battery Metals簽署了一項協議，根據協議，Surge可能會獲得該公司在內華達州瓦肖縣的San Emidio滷水鋰礦80%的權益。根據該協議的條款，公司可按如下方式行使財產選擇權：

以下列方式向期權持有人支付現金和發行股票：

該財產的勘探和開發工作最低支出為1,000,000美元，如下：

一旦所有條件都滿足，受購人將被視為已獲得該物業80%的完整權益，合資企業將在此之前獲得。倘若任何一方於合營公司開始後不出資，則彼等的權益將被攤薄，直至彼等最終擁有少於10%的股份時，彼等的權益將回復至2.5%的冶煉廠收入淨額。

BC糖片石墨性能

2013年6月6日，我們與Herb Hyder簽訂了採礦索賠銷售協議，其中Hyder先生同意將位於不列顛哥倫比亞省切裏維爾地區的50.829英畝(20.57公頃)索賠出售給我們公司。作為購買該物業的對價，我們向海德先生發行了250,000股我們公司的普通股。除了收購的債權，我公司在隨後的幾個月中在不同的時間又提出或收購了13項債權，使保有權下持有的總面積達到約19816英畝(8,020公頃)。這裏感興趣的片狀石墨礦化主要賦存於石墨質石英/黑雲母中，以及較少的石墨質鈣硅酸片麻巖中。不列顛哥倫比亞省糖礦勘探區一般區域的巖石與東南55英里(90公里)處的水晶石墨礦牀區域的主巖相似。在過去的三年裏，這裏的索賠區塊在戰略上得到了減少，該公司目前擁有一項佔地203英畝(82.23公頃)的使用權。

BC糖業位於Shushwap變質雜巖內，地質環境有利於片狀石墨礦牀的形成，且位於物流發達的地區，項目區內有相當多的伐木道路網絡。此外，Lumby鎮在財產以南約19英里(30公里)處，而弗農市僅在索賠區塊西南部西南30英里(50公里)處。

2013年12月，我們在BC糖業收到了2013年10月勘探和地質項目的最終分析結果。這項工作增加了已知的石墨質含片麻巖覆蓋的區域，並在糖湖、氣象站和泰勒小溪展示區進行了進一步的評估。在氣象站附近，又採集了13個樣本，並在該地區幾個露頭之一進行了手工挖溝。在5.2米的海溝中，平均返回3.14%的石墨質碳，全部存在於氧化後的相對易碎的片麻狀寄主巖石中。此外，在該地區還發現了熱液或脈狀礦化的石墨質石英巨石，其品位高達4.19%的石墨質碳。這塊巨石的來源在這次計劃中沒有被發現，但人們感覺它離原點很近。代表這裏遇到的礦化的樣品被用於巖石學研究，並於2013年底收到。2014年9月執行了一項簡短的評估工作計劃，以確保在預期將該資產出售給Pathion Inc.之前，包裹中的所有索賠都是良好的。撰寫評估報告的諮詢地質學家提出了關於挖溝和最終鑽探氣象站的建議。我公司於2015年5月初向不列顛哥倫比亞省政府提交了工作通知，使我公司能夠進行挖掘機挖溝計劃, 氣象站上的採樣和地質填圖顯示。2015年5月，我們與拉斯維加斯的荷航地球科學有限責任公司簽署了一項協議，對氣象站-泰勒克裏克地區的物業進行一項簡短的探地雷達(GPR)調查。GPR調查以及GEM-2電磁(EM)調查大約在2015年5月中旬進行。由於淺層地下濕度飽和，探地雷達調查沒有提供有用的數據。EM測量成功地在已知礦化之上產生了異常，並將異常向西延伸到由冰川/河流冰川覆蓋的區域之下。鋰公司對EM調查的結果感到滿意，並修改了我們的工作計劃，在此調查結果的基礎上增加了額外的工作。

2015年8月，我們的挖溝工作通知獲得了不列顛哥倫比亞省政府的批准，並於10月開始工作。挖掘了一條265.76英尺(81米)的壕溝，繪製了石墨質片麻巖的地圖並進行了採樣。總共採集了23個樣本，覆蓋了69米暴露的礦化，可以安全地取樣。溝渠深度從半固結巖石區域的1.2米到主要分解材料區域的4.8米不等。有一段大約12米長的沙溝，一直是河流，直到一個古老的河牀，挖掘機無法到達深度超過5米的石墨質材料。此外，在4.8-5米的深度有一段4米的剖面，在那裏可以看到石墨礦化，但不能安全地取樣。

整個69米的採樣間隔平均含有1.997%的石墨質碳，礦化在各個方向上都保持開放狀態。在這一區間內，有一段30米的區段平均含有2.73%的石墨碳，在這段區間內有一段12米的區段，平均含有2.99%的石墨碳。最好的礦化，也是最易碎的物質是在前面提到的廢棄小溪水道附近，似乎是接近這個特徵導致了這裏遇到的深度風化剖面。確定易碎材料的性質和範圍是該計劃的兩個主要目標，因為這種材料非常類似於在Eagle Graphite開採的材料，開採和加工非常容易/經濟，而且通常在一致寬度上含有最高百分比的石墨。

該公司於2017年修訂了挖溝許可證，並於2018年5月進行了12個機械化測試坑的計劃。這項工作是在氣象站區域以東1至1.5公里的區域內進行的，該區域由2015年FDEM地球物理調查期間探測到的許多離散導體組成。其中3個坑截獲了風化弱到中等礦化的石墨質物質，最佳化驗結果為2.62%的石墨質和碳，6個試驗坑位於非礦化基巖的底部。其餘三個在達到所用挖掘設備的最大挖掘能力之前沒有到達基巖或攔截石墨材料。該公司已將其在此的種植面積減少至約203英畝(82公頃)，以方便對該物業申請5年評估信用，並有效地將其放在“次要位置”，以利於開發目前具有更大商業利益的其他前景。

休斯夫婦聲稱

自2014年4月23日起，我們與All American Resources，L.L.C和Ty&Sons Investments Inc.就Summa，LLC簽訂了一項運營協議，Summa，LLC是一家內華達州有限責任公司，於2013年12月12日成立，根據該協議，我們持有Howard Hughes曾經大量持股的多項專利採礦權利主張的25%成員資格。我們公司向Summa，LLC支付的初始出資額為125,000美元，其中100,000美元為現金，其餘為服務。

我們公司參與了Summa的成立，Summa擁有88個擁有費用所有權的專利礦權主張，覆蓋了大約1,191.3英畝的潛在礦地。我們公司最近與其他參與者簽署了一項聯合運營協議，以管理Summa的行為和土地的開發。我們公司總裁湯姆·劉易斯已被任命為Summa的管理成員。

休斯的土地位於內華達州的六個獨立的探礦區，其中最著名的是奈縣的託諾帕區塊，Summa在那裏擁有56個主張，佔地約770英畝，位於歷史悠久的採礦營地的中心，主要在20世紀初生產了超過180萬盎司的黃金和1.74億盎司的白銀。休斯的主張包括許多託諾帕過去的多產生產商，如貝爾蒙特、沙漠女王和中途礦。此外，在託諾巴以南的克朗代克東部礦區以及內華達州的貝爾蒙特(不要與託諾巴的貝爾蒙主張混淆)也有主權主張，貝爾蒙特是19世紀另一家著名的白銀生產商，位於託諾帕東北約40英里處。

最近對Hughes礦藏進行了研究，重點是Tonopah地區，該地區在20世紀80年代的報告中指出，Summa礦藏的地表存在超過217.5萬噸的礦場和磨礦尾礦，含銀量約為345.3萬盎司，含金量約為28500盎司。除了這種容易開採的地表資源外，其他報告顯示，Summa油田的老礦井深處預計仍有300-500,000噸礦化物質，據信平均每噸含有20盎司銀和0.20盎司金。此外，在Summa的Tonopah主張上已經確定了幾個部分經過測試的勘探目標，進一步的工作可能會導致已知地下資源的顯著增加。

West Kirkland礦業公司一直在致力於開發他們在Tonopah擁有75%股權的項目，最近的鑽探活動是為了增加Three Hills金銀礦牀的資源，他們打算在未來開始開採工作。為此，他們最近又在這裏購買了六項有專利的採礦權，並通過談判達成了一項協議，以獲得他們將需要進行加工的水的權利。目前，他們的Hasbrouck/Three Hills/Hill of Gold項目的儲量為4530萬噸，其中包括76.2萬盎司黃金和1060萬盎司白銀。Coeur Mines和合作夥伴愛達荷州北方資源公司在Tonopah以南的KLondyke地區(Summa擁有幾個因Hughes收購而獲得專利的採礦權所在的地區)進行了鑽探，最近在Tonopah進行了一些鑽探，他們選擇了Summa所持礦藏的附近和以西。

與Summa持有的Tonopah資產有關的正在進行的訴訟排除了向該物業投資時間或金錢的可能性，但在2018年，Summa在Tonopah第五司法法院贏得了一場“安靜所有權”訴訟，該法院裁定Summa的所有權優於所有其他索賠人。2020年，Summa有限責任公司與1237025內華達有限公司簽署了一項期權協議，後者最終與一家CSE上市公司合併，最終成為Summa Silver Corp.。根據Summa Silver承諾的勘探協議條款，Summa Silver承諾在未來五年內支付400,000美元現金和400,000美元股票，併產生150,000美元的勘探支出。該協議的一週年於2021年3月舉行，Summa Silver從6月至12月連續鑽探該礦產，在此期間為該礦產的勘探花費了超過4,000,000美元。鋰公司在2021年第一季度從Summa，LLC收到了13,000美元，作為與Tonopah期權有關的付款。該協議包含加速條款，Summa Silver於2021年9月28日通知Summa，LLC他們將行使加速的權利，因此Summa LLC的權益已轉換為1%的冶煉廠特許權使用費淨額(Summa Silver可能以4,000,000美元購買其中一半)，Summa Silver於2021年10月8日向Summa LLC發行了364,209股票，並於2021年10月8日支付了275,000美元現金。

我們目前正在尋找其他據信有望成為鋰、石墨、鎳鈷和稀土元素礦藏的礦產，並評估第三方給我們公司帶來的各種機會。

此外，我們公司繼續開展創新項目，探索下一代電池相關材料的新礦藏，並協助休斯地產的進一步開發。

競爭

採礦業競爭激烈。我們與許多個人和公司競爭，包括許多大型礦業公司，這些公司擁有更多的技術、財務和運營資源和員工。因此，獲得資金的競爭非常激烈。還有其他競爭對手在該地區開展業務，這些競爭對手的存在可能會對我們競爭融資和獲得勘探和開採我們的物業所需的服務提供商、員工或設備的能力產生不利影響。

遵守政府監管規定

採礦作業和勘探活動受美國和加拿大以及其他司法管轄區的各種國家、州、省和地方法律法規以及其他司法管轄區的管轄，這些法規管轄勘探、開發、採礦、生產、出口、税收、勞工標準、職業健康、廢物處理、環境保護、礦山安全、危險物質和其他事項。

我們相信，我們正在並將繼續在所有實質性方面遵守適用的法規和在美國和加拿大通過的條例。目前並無任何與本公司有關上述法律法規的命令或指示。

研究與開發

在過去的兩個財政年度，我們沒有發生任何研究和開發支出。

知識產權

我們目前沒有任何知識產權，除了我們的域名和網站www.lithiumCorporation ation.com。

員工

我們沒有員工。我們的高級管理人員和董事作為獨立顧問為我們公司提供服務。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下討論應與我們的綜合財務報表以及本招股説明書中其他地方的相關附註和其他財務信息一起閲讀。我們亦促請讀者仔細審閲及考慮本公司作出的各項披露，這些披露旨在就影響本公司業務的因素向有興趣的各方提供意見，包括(但不限於)在“管理層對財務狀況及經營結果的討論及分析”及“風險因素”標題下所作的披露，以及在本招股説明書其他部分包括的經審核綜合財務報表、中期綜合財務報表及相關附註中所作的披露。

業務計劃和現金需求

現金需求

我們目前的經營重點是在不列顛哥倫比亞省的Yeehaw和BC Sugar資產進行勘探活動，同時致力於生產其他能源金屬相關項目。我們希望在其他潛在的勘探第三方項目提交給我們時，不時對其進行審查。

在截至2021年12月31日的年度內，我們來自融資活動的淨現金為2,054,028美元，而截至2020年12月31日的年度為零。截至2021年12月31日，我們擁有約2,243,121美元現金。

在接下來的12個月(從2022年3月1日開始)，我們預計將按如下方式支出資金：

我們在運營中一再蒙受損失。我們公司的延續取決於我們公司能否實現並維持盈利運營，並在需要時籌集更多資本。

我們業務的持續依賴於獲得進一步的融資、成功的勘探和/或開發計劃，以及最終實現盈利水平的運營。我們發行額外的股本證券可能會導致我們現有股東的股本權益顯著稀釋。獲得商業貸款，假設這些貸款是可用的，將增加我們的負債和未來的現金承諾。

不能保證我們將能夠獲得繼續運營所需的更多資金。如本文所述，我們正在尋求各種融資選擇，以滿足我們當前和長期的財務需求。我們不能保證在需要時會向我們提供額外的融資，或者如果有的話，也不能保證可以以商業上合理的條件獲得融資。如果我們不能及時獲得額外的融資，我們將無法按計劃開展業務，我們也將無法履行到期的其他債務。在這種情況下，我們將被迫縮減規模，甚至停止運營。

經營業績--截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月

以下我們的經營業績摘要應與我們截至2021年12月31日的年度財務報表一起閲讀，這些報表包括在本報告中。

我們截至2021年12月31日的12個月的經營業績和截至2020年12月31日的12個月的經營業績以及各項目在這12個月之間的變化摘要如下：

我們的財務報表報告截至2021年12月31日的12個月期間淨虧損1,745,273美元，而截至2020年12月31日的12個月期間淨虧損159,320美元。我們的虧損增加了1,585,953美元，主要原因是運營費用增加，包括諮詢費、專業費用、勘探費用和有價證券的一次性公允價值調整。

截至2021年12月31日的一年，我們的運營費用為855,784美元，而截至2020年12月31日的運營費用為159,320美元。運營費用的增加是全面的，因為公司希望增加支出，努力提高公司的形象，同時試圖使其物業進一步沿着連續統走向發展。

流動性和財務狀況

營運資金

現金流

經營活動

截至2021年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為202,032美元，而2020年同期用於經營活動的現金淨額為155,135美元。

投資活動

截至2021年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為200,000美元，而2020年同期投資活動所使用的現金淨額為零。

股權融資

2021年1月25日，我們簽訂了一項採購協議(採購協議“)和註冊權協議(”註冊權協議)，與林肯公園資本基金有限責任公司(林肯公園)，據此，林肯公園承諾購買最多10,300,000美元的公司普通股，每股面值0.001美元(普通股“)。就簽訂購買協議而言，本公司售出380,952股普通股，而林肯公園則買入，收購價為160,000美元(“原購“)，然後再購買357,995股(”初次購買“)在2021年4月美國證券交易委員會批准S-1文件後為150,000美元。

根據購買協議的條款和條件，公司有權利但沒有義務向林肯公園出售，林肯公園有義務購買價值不超過10,300,000美元的普通股。本公司出售普通股(如有)將受某些限制，並可在36個月期間內不時發生，由本公司全權酌情決定，自根據購買協議已發佈並可能發佈的普通股轉售登記聲明之日起計，公司同意向美國證券交易委員會(SEC)提交該購買協議。美國證券交易委員會)根據註冊權協議，由美國證券交易委員會宣佈生效，並提交與此相關的最終招股説明書，並滿足購買協議中所載的其他條件，所有這些條件均不受林肯公園的控制(該日期在所有該等條件滿足之日，開始日期“)。公司還有權但無義務在生效日期以購買價(定義見下文)向林肯公園出售最多150,000美元的普通股。

根據購買協議，在購買協議期限內的任何工作日，本公司有權全權酌情向林肯公園提交購買通知(每個、一個或多個購買通知“)指示林肯公園在每個工作日購買最多100,000股普通股，如果公司普通股價格不低於每股0.25美元，則增加到最多150,000股；如果公司普通股價格不低於每股0.35美元，則增加到最多200,000股，如果公司普通股價格不低於0.50美元，則增加到最多250,000股。”定期購買“)(須就收購協議所規定的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易作出調整)。在每種情況下，林肯公園在任何一次定期購買中的最高承諾不得超過50萬美元。收購協議規定了每股收購股份的收購價格(“購進價格“)相等於以下兩者中較小者的93%：

此外，在本公司向林肯公園提交購買通知的任何日期，本公司還有權自行決定向林肯公園提交加速購買通知(每個、一個或多個加速購買通知“)指示林肯公園購買一定數量的股票(”加速採購)相當於(I)根據上述定期收購而購買的普通股股數的三倍；及(Ii)本公司普通股總成交量的30%，或(如在適用的加速收購日超過本購買協議規定的某些交易量或市場價格門檻，則為在該等門檻超過任何一項門檻前的正常交易時間的部分)(在適用的加速收購日的該期間內，加速採購期“)。每一次此類加速購買的普通股每股收購價將等於以下較小者的93%：

林肯公園無權要求公司向林肯公園出售任何普通股，但林肯公園有義務按照公司的指示進行購買，但須遵守某些條件。林肯公園購買普通股必須支付的每股價格沒有上限。

本公司向林肯公園發行1,375,779股普通股，作為於籤立日期訂立購買協議的承諾股份代價。

根據購買協議，實際向林肯公園出售普通股將取決於公司不時確定的各種因素，其中包括市場狀況、普通股的交易價格以及公司對公司及其運營的適當資金來源的決定。林肯公園無權要求本公司進行任何銷售，但有義務按照購買協議的要求向本公司購買。林肯公園已承諾不以任何方式直接或間接賣空或對衝公司股票。

截至2021年12月31日年底，該公司已向林肯公園出售了7840,797股股票，總收益為2,064,428.15美元。截至2022年5月2日，該公司已出售9,640,797股股票，總收益為2,447,428.15美元。

未來融資

我們預計將繼續依賴我們普通股的股權出售，以繼續為我們的業務運營提供資金。增發股份將導致我們現有股東的股權被稀釋。不能保證我們將實現任何額外的股權證券出售，或安排債務或其他融資來為我們計劃的業務活動提供資金。

除了林肯公園協議外，我們目前還沒有關於未來融資的其他安排。雖然這一安排將使我們能夠繼續我們目前的業務計劃，但公司普通股價格的不可預見的市場波動可能會定期使根據協議條款出售公司股票的未來變得不可取，從而影響我們繼續利用該工具進行融資的能力。

表外安排

我們沒有表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動資金以及對股東至關重要的資本支出或資本資源產生或可能產生當前或未來影響。

關鍵會計政策

探險舞臺公司

所附財務報表乃根據與勘探階段公司會計及報告有關的公認會計原則編制。勘探階段公司是指計劃中的主要業務尚未開始或如果其業務已開始，則沒有從那裏獲得重大收入的公司。

會計基礎

本公司採用權責發生制會計基礎和美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)。我們公司採用了12月31日的財政年度結束日期。

現金和現金等價物

現金包括活期現金、活期存款和三個月或以下期限的短期票據。

信用風險的集中度

我們公司將現金存放在銀行存款賬户中，這些賬户的餘額有時可能超過聯邦保險的限額。本公司持續監控其銀行關係，因此在此類賬户中未出現任何損失。我們公司認為，我們在現金和現金等價物上不存在任何重大的信用風險。

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。

收入確認

我們公司尚未實現營業收入。一旦我們公司開始運營，我們將在交付貨物或完成服務時確認收入，前提是有令人信服的協議證據，客户已批准接受，費用是固定的或可根據所述條款和條件的完成確定，並且可能收取任何相關應收賬款。

每股虧損

每股基本虧損的計算方法為：普通股股東可獲得的虧損除以本年度已發行普通股的加權平均數。在計算稀釋每股收益時，僅當轉換、行使或或有證券發行會對每股收益產生攤薄效應時，才假設該等轉換、行使或或有發行。可轉換證券的攤薄效應通過“如果折算”的方法反映在每股攤薄收益中。在產生虧損的期間，根據期權和認股權證可能發行的股份的影響將是反攤薄的，因此每股基本虧損和攤薄虧損是相同的。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的期間，該公司沒有任何稀釋性證券。

所得税

資產負債法是通過確認遞延税項資產和負債的賬面價值與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果來核算所得税的。

金融工具

我們公司的金融工具包括現金、存款、預付費用、應付賬款和應計負債。除非另有説明，否則管理層認為本公司不存在因這些金融工具而產生的重大利息、貨幣或信用風險。由於此類資產和負債的到期日較短且有能力迅速清算，除非另有説明，否則這些金融工具的公允價值接近其賬面價值。

礦物物性

勘探、攜帶和保留未經探明的礦產租賃資產的成本在發生時計入費用。礦業權收購成本資本化，包括許可證和租賃付款。雖然我們公司已採取措施核實其擁有權益的礦產的所有權，但這些程序並不保證我們公司的所有權。此類財產可能受到事先協議或轉讓的約束，所有權可能會受到未被發現的缺陷的影響。當存在減值指標且估計由該等資產產生的未貼現現金流量少於該等資產的賬面金額時，該等業務所使用的礦產資產計入減值虧損。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的期間分別錄得0美元和0美元的減值。

近期會計公告

2016年1月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了《美國會計準則更新》(ASU)2016-01年度《金融工具-整體(825-10分主題)：金融資產和金融負債的確認和計量》，修訂了美國公認會計原則中關於金融工具分類和計量的指導方針。對現行指引的修改主要影響權益投資的會計、公允價值選擇項下的財務負債以及金融工具的列報和披露要求。此外，ASU在確認由可供出售債務證券的未實現損失造成的遞延税項資產時，澄清了與估值撥備評估有關的指導意見。新準則適用於2017年12月15日之後的會計年度和中期，並將在指導意見生效的第一個報告期開始時通過對資產負債表進行累積效果調整的方式採用。不允許提前採用，但公允價值期權項下的金融負債因其他全面收益的特定工具信貸風險而記錄公允價值變動的規定除外。我們公司目前正在評估採用這一標準的影響。

合同義務

作為一家“規模較小的報告公司”，我們不需要提供表格披露義務。

持續經營的企業

截至2021年12月31日，我們公司淨虧損1,745,273美元，沒有任何收入。我們公司打算通過股權融資安排為運營提供資金，這可能不足以為截至2021年12月31日的年度的資本支出、營運資本和其他現金需求提供資金。我們公司走出發展階段的能力取決於獲得額外的資金以繼續運營，以及制定我們的商業計劃等。為了應對這些問題，管理層打算通過公開或私募方式籌集更多資金。除其他因素外，這些因素使人對我們公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。所附財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

表外安排

我們沒有表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或對股東至關重要的資本資源產生或可能產生當前或未來的影響。

近期會計公告

租賃(主題842)。2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(“ASU 2016-02”)。新標準建立了使用權(ROU)模式，要求承租人在資產負債表上記錄期限超過12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債。租賃將被歸類為融資或經營性租賃，分類影響損益表中的費用確認模式。新標準在2018年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期。對於在財務報表中列報的最早比較期間開始時或之後簽訂的資本和經營租賃的承租人，需要採用修訂的追溯過渡方法，並提供某些實際的權宜之計。

本公司於2019年1月1日起採用該標準。該標準允許一些可選的實用權宜之計用於過渡。本公司選擇過渡指引允許的某些實際權宜之計，允許我們不重新評估任何現有或到期的合同，以確定它們是否包含嵌入租賃，不重新評估我們對現有租賃的租賃分類，將租賃和非租賃部分作為設備租賃的單一租賃組成部分，以及先前資本化的初始直接成本是否符合FASB ASC 842的資本化資格。新準則還為實體正在進行的會計政策選擇提供了實際的權宜之計和確認豁免。本公司已選擇對所有符合條件的租賃進行短期租賃確認，這意味着我們不會對任何期限為12個月或以下的租賃確認ROU資產和租賃負債。

採用該準則的最大影響是在公司的綜合資產負債表上確認了經營租賃的淨收益資產和租賃負債，但對公司的綜合業務表或綜合現金流量表沒有影響。

在2019年1月1日之前，本公司對採用沒有累積影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)，披露框架--公允價值計量披露要求的變化。本次更新中的修訂修改了公允價值計量的某些披露要求，並對2019年12月15日之後開始的會計年度和該等會計年度內的中期有效。允許及早領養。該公司目前無法確定採用這一新會計聲明對其財務報表的影響。

2018年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新(ASU)2018-07》，薪酬-股票薪酬(主題718)：非員工股份薪酬會計的改進它擴展了主題718的範圍，以包括從非僱員那裏獲取商品和服務的基於股份的支付交易。一個實體應將專題718的要求適用於非僱員獎勵，但關於期權定價模型的投入和成本歸屬的具體指導意見除外(即，基於股份的支付獎勵授予的時間段和該期間的成本確認模式)。新指南適用於所有實體的年度期間和這些年度期間內的過渡期，自2017年12月15日之後開始生效，並允許及早採用。該公司預計，採用這一ASU不會對其合併財務報表產生實質性影響。

2018年3月，FASB發佈了ASU第2018-05號，所得税(專題740)--根據第118號美國證券交易委員會工作人員會計公告對美國證券交易委員會段落的修正。該修訂案就減税及就業法案(“税法”)的影響提供會計指引，並容許實體於税法頒佈日期起計一年內完成ASC 740項下的會計。本標準自發布之日起施行。税法有幾個重大變化，影響到所有納税人，包括過渡税，這是對累積的、未分配的外國收入徵收的一次性税費。累計外匯收入的計算需要對每個外國實體自1986年以來的財務結果進行分析。該公司預計，採用這一ASU不會對其合併財務報表產生實質性影響。

2018年2月，FASB發佈了ASU第2018-02號，從累計其他綜合所得中重新歸類某些税收效應。該指導意見允許實體將因税制改革而擱置在累計其他全面收益中的税收影響重新歸類為留存收益。這一新的指導方針在2018年12月15日之後開始的財政年度的年度和中期有效。允許在年度和過渡期內及早採用，並可追溯適用或在收養期間適用。該公司目前正在評估採用該技術對其綜合財務報表的影響。

2017年7月，FASB發佈了ASU 2017-11，每股收益(主題260)，負債與股權的區別(主題480)以及衍生工具和對衝(主題815)：一、某些具有下行特徵的金融工具的會計處理；二.某些非公共實體的強制可贖回金融工具的無限期延期，以及某些強制可贖回的非控制權益的範圍例外。這一更新的第一部分解決了某些具有下一輪特徵的金融工具的會計複雜性。下一輪特徵是某些與股權掛鈎的工具(或嵌入特徵)的特徵，這些特徵導致執行價格在未來股票發行定價的基礎上降低。目前的會計準則為發行具有下一輪特徵的金融工具(如認股權證和可轉換工具)的實體帶來了成本和複雜性，這些金融工具要求對整個工具或轉換期權進行公允價值計量。該更新的第二部分解決了導航主題480的困難，區分負債和股權，由於FASB會計準則編撰中存在大量待定內容。這一懸而未決的內容是關於某些非公共實體的強制可贖回金融工具和某些強制可贖回的非控股權益的會計要求無限期推遲的結果。本增訂第二部分中的修正不具有會計效力。本ASU適用於2018年12月15日之後的會計年度和這些年度內的過渡期。該公司目前無法確定採用這一新會計公告對其合併財務報表的影響。

2017年5月，FASB發佈了ASU 2017-09，薪酬-股票薪酬(主題718)：變更會計的範圍它澄清了對基於股票的支付獎勵的條款或條件的改變何時必須被視為修改。新的指導意見要求，如果公允價值、歸屬條件或裁決的分類在緊接裁決條款和條件發生變化之前和之後不同，則需要修改會計處理。新指南適用於所有實體的年度期間和這些年度期間內的過渡期，自2017年12月15日之後開始生效，並允許及早採用。該公司預計，採用這一ASU不會對其合併財務報表產生實質性影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU第2017-4號，無形資產--商譽和其他(主題350)：“簡化商譽減值測試。這一更新通過取消商譽減值測試中的步驟2，簡化了要求實體測試商譽減值的方式。第二步通過比較報告單位商譽的隱含公允價值和該商譽的賬面價值來計量商譽減值損失。相反，根據本次更新的修訂，實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來執行其年度或中期商譽減值測試。實體應就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用。一個實體應在預期的基礎上應用本次更新中的修正。一個實體被要求披露會計原則在過渡時發生變化的性質和原因。這種披露應在第一個年度期間和該實體最初通過本次更新中的修正時的第一個年度期間內的過渡期內提供。作為美國證券交易委員會申請者的公共商業實體應在2019年12月15日之後的財年開始的年度或任何中期商譽減值測試中採用本更新中的修訂。該公司目前無法確定採用這一新會計聲明對其財務報表的影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU第2017-1號，企業合併(主題805)：澄清企業的定義。這一更新中的修訂澄清了企業的定義，目的是增加指導，以協助實體評估交易是否應計入資產或企業的收購(或處置)。企業的定義影響到會計的許多領域，包括收購、處置、商譽和合並。本ASU修正案適用於2018年12月15日之後的年度期間和2019年12月15日之後的年度期間內的過渡期。本更新中的修訂將在生效日期或之後預期應用。該公司目前無法確定採用這一新會計聲明對其財務報表的影響。

董事及行政人員高級船員

本公司所有董事任期至下一屆證券持有人年會或其繼任者選出並取得資格為止。我們公司的高級職員是由我們的董事會任命的，任期到他們去世、辭職或免職為止。我們的董事和行政人員，他們的年齡、職位和任期如下：

業務體驗

以下是我們公司每位董事高管和關鍵員工至少在過去五年內的教育和商業經歷，説明此人在此期間的主要職業，以及從事此類職業和就業的組織的名稱和主要業務。

湯姆·劉易斯-董事總裁、祕書、財務主管

湯姆·劉易斯自2009年8月25日起擔任我們公司的總裁、財務主管、祕書和董事。劉易斯先生於2014年8月13日辭去我們公司總裁、財務主管和祕書職務，並於2017年2月7日重新擔任總裁、首席財務官和財務主管。劉易斯先生在石油天然氣和礦產勘探行業擁有超過38年的經驗。歷任項目地質師、項目經理、高級項目地質師、勘查副總裁等職務。他也是勘探和開發內華達州新月谷Cortez Hills礦藏的開發團隊的重要成員。

1974年，劉易斯在油田開始了他的職業生涯，在地球物理和鑽井行業工作，直到1981年，他成為Westburne Petroleum&Minerals的石油地主。在那裏，他負責收購和處置權益，並維護美國和加拿大西部不同地區的石油土地所有權。1989年，他以諮詢地質學家的身份開始了自己的生意，在過去的30年裏，他在許多地方工作過，包括美國、墨西哥、加拿大、葡萄牙、智利、非洲、印度和洪都拉斯。他曾擔任的職位包括：1996年與Teck Cominco合作評估和勘探墨西哥南部的貴金屬礦牀；1998年在西非幾比擔任Champion Resources的Farim磷礦項目經理；2001年和2002年在Crystal Graphite Corporation擔任項目地質師；在內華達州Tonopah的Midway Gold項目擔任項目地質師；之後在內華達州新月谷的Cortez合資企業擔任兩年的高級地質師。到2005年8月，他被任命為St.Elias Mines在葡萄牙的勘探副總裁，從事Jales項目，並在內華達州開發草根項目。根據他在葡萄牙和內華達州的經驗，他曾就加拿大西部和內華達州的項目向Selkirk Metals和新世界資源公司提供諮詢。最近，他為Kinross Gold USA提供諮詢，評估可能的收購。

詹姆斯·布朗--董事

詹姆斯·布朗從2012年12月19日開始擔任我們公司的董事。布朗是一名採礦工程師，在澳大利亞和印度尼西亞的煤炭開採和勘探行業擁有超過25年的經驗，其中包括在澳大利亞煤炭生產商New Hope Corporation工作了22年。在此期間，他曾擔任過一線礦山規劃和監督、土地收購、政府審批以及礦山和商業開發等職位。布朗先生也是澳大利亞上市公司阿爾圖拉礦業有限公司(澳大利亞證券交易所代碼：AJM)的董事董事總經理，該公司主要致力於開發西澳大利亞州的皮爾幹古拉鋰礦。在布朗的帶領下，Altura的市值從1000萬美元增長到1.56億美元。詹姆斯是澳大利亞公司董事協會(MAICD)的成員。

布萊恩·戈斯--董事

布萊恩·戈斯從2014年5月30日開始擔任我們公司的董事。戈斯先生自2014年8月13日起擔任我們公司的總裁、財務主管、祕書和董事。戈斯先生於2017年2月7日辭去我們公司總裁、財務主管和祕書一職。戈斯曾於2012年7月9日至2014年8月12日期間擔任石墨公司總裁、首席執行長、首席財務長、財務主管和董事的財務主管。戈斯先生於2003年畢業於韋恩州立大學，獲得地質學學士學位。在密歇根州上半島的德盧斯型高品位鎳銅礦Eagle Project的早期勘探階段，Goss先生曾於2002-2003年間在Kennecott勘探公司工作。2003年底，他搬到內華達州東北部勘探卡林型金礦。2004-2007年間，他在Cameco Corporation擔任員工地質學家，隨後在其衍生公司Centerra Gold Inc.的Ren金礦上工作，勘探團隊在那裏使用帶巖心尾部的預接箍鑽取深探孔，為擴大+100萬盎司金礦做出貢獻，該金礦後來被Barrick Gold收購。在2008年初創立Rangefront Geological之前，戈斯還擔任過其他幾個項目地質學家的職位。戈斯已將Rangefront打造成一家領先的地質服務公司，為採礦和礦產勘探行業的一大批客户提供服務，他還是董事的一員，也是幾家加拿大上市公司的高管。

僱傭協議

我們沒有與任何董事或高級管理人員簽訂正式的僱傭協議。

家庭關係

我們的任何董事、高管和擬任董事或高管之間沒有家族關係。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去十年中，我們的董事或行政人員中沒有一人：

道德守則

自2011年3月25日起，我公司董事會通過了《商業行為和道德準則》，該準則適用於本公司首席執行官、首席財務和會計官以及履行類似職能的人員等。通過後，我們的商業行為和道德準則列出了旨在阻止不當行為和促進以下方面的書面標準：

我們的商業行為和道德準則要求，除其他事項外，我們公司的所有人員應被授予與我們的總裁和祕書完全接觸的權利，以處理與商業行為和道德準則有關的任何問題。此外，如果任何此類事件涉及我們的總裁或祕書違反商業行為和道德準則，我們公司的所有人員都將被授予完全接觸公司董事會的權利。

此外，我們的商業行為和道德準則強調，所有員工，特別是經理和/或主管，都有責任維護公司內部的財務完整性，符合公認的會計原則以及聯邦、省和州證券法。任何員工如果意識到任何涉及財務或會計操縱或其他違規行為的事件，無論是通過親眼目睹或被告知，都必須向其直屬上司或我們公司的總裁或祕書報告。如果該事件涉及總裁或祕書涉嫌違反《商業行為和道德準則》，則必須向我們董事會的任何成員報告該事件。任何不報告他人這種不當或違規行為的行為都將被視為嚴重的紀律問題。對真誠舉報他人違反或可能違反本公司《商業行為和道德準則》的任何個人進行報復是違反公司政策的。

我們的商業行為和道德準則作為附件附在我們於2013年4月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。如有要求，我們將免費向任何人提供《商業行為和道德準則》的副本。申請可發送至：鋰公司，1031鐵路街，102B套房，埃爾科，內華達州89801。

董事會和委員會會議

於截至201912年度12月31日止年度內，本公司董事會並無召開任何正式會議。董事會的所有程序都是通過全體董事書面同意的決議進行的，並與董事的程序記錄一起提交。根據內華達州公司法及本公司章程，經有權在董事會議上就該決議表決的董事以書面同意的該等決議，其效力及作用與在正式召開及舉行的董事會議上通過的一樣。

提名過程

截至2021年12月31日，我們沒有對股東推薦董事會候選人的程序做出任何實質性改變。我們的董事會沒有關於考慮我們股東推薦的任何董事候選人的政策。我們的董事會已經決定，在董事會考慮董事會職位的提名人選時，最適合評估我們公司的要求以及每個候選人的資格。如果股東希望直接向我們的董事會推薦候選人，他們可以通過向本公司總裁發送通訊到本年度報告封面上的地址來實現這一點。

審計委員會

目前我們的審計委員會由我們整個董事會組成。我們沒有常設審計委員會，因為我們目前的營運資金有限，沒有收入。如果我們能夠籌集到足夠的資金來執行我們的業務計劃，我們將利用我們董事的專業知識成立一個審計、薪酬委員會和其他適用的委員會。

審計委員會財務專家

目前我們的審計委員會由我們整個董事會組成。我們目前沒有一位董事有資格擔任審計委員會主席。

高管薪酬

高管薪酬

向下列人員支付賠償金的詳細情況：

2021年基於計劃的獎勵撥款

沒有。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

沒有。

期權行權和既得股票

沒有。

董事薪酬

我們目前有三位導演，包括湯姆·劉易斯、詹姆斯·布朗和布萊恩·戈斯。在截至2020年12月31日的一年中，除兼任高管的董事高管外，任何擔任董事高管的人士均不會獲得、賺取或支付任何薪酬。

董事的薪酬

我們沒有任何補償我們董事以董事身份服務的協議，儘管這些董事預計未來將獲得我們董事會授予的購買我們普通股的股票期權。

養老金、退休或類似福利計劃

我們沒有為董事或高管提供養老金、退休或類似福利的安排或計劃。我們沒有向董事或高管支付或可能支付現金或非現金薪酬的重大紅利或利潤分享計劃，但可由董事會或其委員會酌情授予股票期權。

董事、高級管理人員、高級管理人員和其他管理人員的債務

在過去兩個財政年度內，本公司的董事或行政人員或本公司的任何聯營公司或聯營公司，並無或曾經以擔保、支持協議、信用證或其他類似協議或諒解的方式欠本公司目前尚未履行的債務。

某些關係和關聯方交易

除本文所披露者外，自截至2021年12月31日的年度以來，董事並無直接或間接於任何交易或擬進行的交易中擁有任何重大利益(直接或間接)，涉及的交易金額超過或超過120,000美元或過去三個財政年度結束時我們總資產的百分之一，兩者以較小者為準。

普通股市場及相關股東事宜

市場信息

我們的普通股在場外交易市場集團運營的OTCQB上報價，代碼為“LTUM”。以下報價來自股票觀察，反映了基於交易商間價格對我們普通股的高報價和低報價，沒有零售加價、降價或佣金，可能不代表實際交易。

以下是我們普通股在以下時期的最高和最低投標價格：

我們的股票是以登記形式發行的。內華達州代理和轉讓公司，地址：50 West Liberty Street，Suite880，Reno，89501(電話：(775)322-0626；傳真：(775)322-5623)是我們普通股的登記和轉讓代理。

持有者

截至2021年5月1日，我們約有52名登記在冊的普通股持有人。我們的普通股中有相當一部分是以街頭名義持有的，因此，我們認為我們普通股的實際受益所有者數量要高得多。

分紅

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

2009年12月29日，我們的董事會批准通過2009年股票計劃，允許我們公司向董事、高級管理人員、員工和顧問發行最多6,055,000股普通股。該計劃尚未獲得我們的證券持有人的批准。於二零二零年十二月三十一日及於本註冊聲明日期，並無根據2009年股票計劃發行未償還可換股證券。

可轉換證券

截至2021年12月31日，我們沒有購買任何普通股的未償還期權。

最近出售的未註冊證券

在截至2021年12月31日的年度內，我們沒有出售任何未根據證券法註冊的股權證券，這些證券在截至2021年12月31日的年度內提交的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告中沒有以其他方式披露。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

法律事務

在此提供的證券的有效性將由不列顛哥倫比亞省温哥華的W.L.Macdonald律師事務所(“WLMLaw”).

專家

本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所M&K，CPAS在其有關報告中審計(其中包括一段有關租賃會計方法改變的説明段，以及一段有關本公司作為持續經營企業繼續經營的能力存在重大疑問的説明段)。此類合併財務報表是根據會計和審計專家事務所在提供上述報告時所提供的權威報告而列入本報告的。

在那裏您可以找到更多信息

我們是一家上市公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會位於華盛頓特區東北F街100F Street的公共資料室閲讀和複製我們提交的任何文件。由於我們受交易法的信息和報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲

我們已根據修訂後的1933年證券法向美國證券交易委員會提交了一份與這些證券的發行有關的註冊聲明。註冊聲明，包括所附的證物，包含了關於我們和證券的其他相關信息。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息。您可以在www.sec.gov上免費獲取註冊聲明的副本。

我們並未將網站上的資料以參考方式納入本招股説明書，閣下亦不應將其視為本招股説明書的一部分。

鋰公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

提交給董事會和

鋰公司的股東

對財務報表的幾點看法

我們審計了鋰公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表，以及截至2021年12月31日的兩年期間各年度的相關經營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註2所述，本公司出現營運淨虧損，營運現金流為負，令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。附註2也説明瞭管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

持續經營的風險被確定為一個重要的審計問題，因為該公司再次出現淨虧損和來自運營的負現金流。

為了評估缺乏持續經營的適當性，我們檢查和評估了財務信息，這是最初的原因，以及管理層緩解持續經營的計劃和管理層缺乏關於持續經營的披露。

/S/M&K註冊會計師，PLLC

自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

德克薩斯州休斯頓

April 13, 2022

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。