根據規則424(B)(3) 提交的​

 Registration No. 333-263627​

Prospectus

BRC INC.

主要產品
行使認股權證時可發行的17,766,641股A類普通股
二次產品
203,821,303股A類普通股
6,266,667份認股權證購買A類普通股

本招股説明書涉及(I)我們發行最多17,766,641股BRC Inc.的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，BRC Inc.是特拉華州的一家公共福利公司(“公司”)，可能會在行使認股權證(如本文定義)時發行，以按A類普通股的行使價每股11.5美元購買A類普通股，包括公共認股權證和私募認股權證(各自定義如本文所述)，以及(2)不時的要約和出售，由本招股説明書所指的出售持有人(“出售持有人”)或其準許受讓人持有(I)最多203,821,303股A類普通股及(Ii)最多6,266,667股私募認股權證。

本招股説明書為您提供了此類證券的一般描述，以及我們和出售持有人可能提供或出售證券的一般方式。吾等及出售持有人可能發售或出售的任何證券的更具體條款，可能會在招股説明書補充文件中提供，其中包括所發售證券的具體金額及價格，以及發售條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們將不會收到出售持有人根據本招股説明書出售A類普通股或認股權證的任何收益，或吾等根據本招股説明書出售A類普通股股份所得的任何收益，除非我們在行使認股權證時收到的款項以現金方式行使。然而，我們將支付與根據本招股説明書出售證券相關的費用，承銷折扣和佣金除外。與行使認股權證相關的現金收益取決於贖回結果(定義如下)和我們A類普通股的交易價格。請參閲《 - Recent Developments - Remption of Our Securities》、《Risk Fensors - Risks to an Investment in Our Securities - 》、《Risk Faces - Risks to an Investment in Our Securities - 》。我們發出了贖回通知，以贖回所有未贖回的認股權證，我們可能不會收到與行使認股權證相關的任何現金收益“和”收益的使用“。

在註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)中由出售持有人登記轉售的證券約佔我們已發行股份總數的91%(按A類普通股折算，並假設歸屬適用的溢價單位並行使所有已發行認股權證以換取現金)，因此將構成我們公眾流通股的相當大比例，並可在註冊聲明生效後立即轉售，只要該註冊聲明仍可用，受適用的禁售期(如本文所定義)屆滿的限制。由於我們的出售持有人大量出售我們的A類普通股，或者市場認為大量股票的持有者打算出售他們的股票，我們A類普通股的市場價格可能會下降。我們A類普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。此外，出售持有人以不同的價格購買了本招股説明書涵蓋的證券，其中一些價格明顯低於此類證券的當前交易價格。保薦人(定義見此)購買了其6,053,493股目前已發行的A類普通股，每股約0.003美元，以及6,266,667股未發行的私募認股權證，與首次公開招股(定義見此)有關，並可能根據A類普通股於2022年4月14日的收盤價，轉售其A類普通股(包括與非公開配售認股權證相關的A類普通股)，有可能賺取約2.034億美元的利潤。管道投資者，後盾

投資者和約定資本投資者(各自的定義見下文)以每股10.00美元的價格購買了其持有的30,000,000股目前已發行的A類普通股，與業務合併(定義見下文)相關，根據A類普通股在2022年4月14日的收盤價，轉售後可能獲得約3.936億美元的利潤。持續單位持有人(定義見下文)以遠低於該等證券當前交易價格的價格購買其證券，一些人在沒有任何對價的情況下收到了他們的證券。出售持有人出售本招股説明書所涵蓋的證券，可能會因出售本公司證券時的交易價格以及適用的出售持有人購買該等證券的價格而賺取可觀利潤。雖然出售持有人可能會根據本公司證券的交易價格獲得正回報率，但由於適用買入價和交易價格的差異，本公司證券的公眾持有人購買的證券可能不會經歷類似的回報率。見“Risk Fensors - Risks to an Investment in Our Securities - ”A類普通股的相當大一部分股票將可供銷售持有人立即轉售，並可能在本招股説明書註冊生效後和禁售期屆滿後(視情況而定)在未來向市場出售。出售持有人以不同的價格購買了本招股説明書所涵蓋的證券，其中一些明顯低於此類證券的當前交易價格，一些出售持有人在沒有任何對價的情況下獲得了此類證券。, 並因此可能在轉售時獲得可觀的利潤。即使我們的業務表現良好，出售持有者出售我們的A類普通股也可能導致我們A類普通股的市場價格大幅下降。“

我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着我們或出售持有人將發行、要約或出售任何適用的證券。銷售持有人可能會以多種不同的方式和不同的價格發售和出售本招股説明書所涵蓋的證券。我們在題為“分配計劃”的章節中提供了更多關於出售持有者如何出售股票的信息。此外，在此登記的某些證券受到歸屬和/或轉讓限制，這些限制可能會阻止出售持有者在本招股説明書所屬的登記聲明生效時發售或出售該等證券。更多信息請參見證券説明。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及任何招股説明書補充或修訂。我們的A類普通股在紐約證券交易所的股票代碼為“BRCC”，我們的權證在紐約證券交易所的股票代碼為“BRCC WS”。2022年4月14日，據紐約證券交易所報道，我們A類普通股的收盤價為每股23.12美元，我們的公共認股權證的收盤價為7.62美元。我們的每份認股權證可以行使一股A類普通股，行使價為每股11.50美元。

投資我們的A類普通股風險很高。請參見第12頁開始的標題為“風險因素”的部分。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何其他州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年5月5日。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書的一部分，該註冊説明書是使用“擱置”註冊流程提交的。根據這一擱置登記程序，吾等和出售持有人可不時發行、要約和出售(視情況而定)本招股説明書中所述證券的任何組合，包括一項或多項產品。在行使公開認股權證和私募認股權證時，我們可以使用擱置登記聲明發行總計17,766,641股A類普通股。出售持有人可使用貨架登記聲明，不時透過“分銷計劃”一節所述的任何方式，出售總計最多203,821,303股A類普通股(包括最多6,266,667股可在行使已發行私募認股權證時發行的A類普通股)和最多6,266,667股私募認股權證。出售持有人提供和出售的任何證券的更具體條款可在招股説明書附錄中提供，其中描述了所發售的A類普通股和/或認股權證的具體金額和價格以及發售條款。

招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要該招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何如此被取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。你只應倚賴本招股章程、任何適用的招股章程增刊或任何相關的免費撰寫招股章程所載的資料。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息外，吾等和賣家持有人均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售持有者對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，且僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。任何交易商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫招股説明書中未包含的任何內容。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息僅在該等文件正面的日期是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間，或任何證券的出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些規定的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物合併，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，請參閲《在哪裏可以找到更多信息》。

於2022年2月9日左右(“截止日期”)，吾等完成該企業合併協議(日期為2021年11月2日)擬進行的交易，該協議經日期為2022年1月4日的企業合併協議第一修正案(經如此修訂後為“企業合併協議”)修訂後，分別由本公司、SilverBox Enged Merge Corp I、特拉華州一家公司(“SilverBox”)、SBEA Merge Sub LLC、特拉華州一家有限責任公司及本公司的全資附屬公司(“合併子1”)、BRCC BLOCKER合併子有限公司、一家特拉華州有限責任公司及SilverBox(“Merge Sub 2”)的全資附屬公司、一家特拉華州有限責任公司(“Authentic Brands”)、及一家特拉華州有限責任公司(“BRCC”)Black Rifle Coffee Company LLC的母公司、以及一家特拉華州公司及持有一家“真正品牌”(“BLocker”)股權的Grand Opal Investment Holdings，Inc.的全資附屬公司，其中包括：(I)SilverBox與合併Sub 1合併，合併Sub 1作為本公司的直接全資附屬公司繼續存在，(Ii)合併Sub 2與BLocker並併入BLocker，BLocker作為 的全資子公司繼續存在

 

ii

 

(Br)合併Sub 1；(Iii)可信品牌向本公司發行控股會員權益以換取現金；及(Iv)BLocker與合併Sub 1合併併合併為合併Sub 1，合併Sub 1在合併後仍繼續存在。

除非上下文另有説明，否則所指的“本公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”是指特拉華州公益公司BRC Inc.及其在業務合併結束後的合併子公司。

 

iii

 

常用術語

除非本招股説明書中另有説明或上下文另有規定，否則引用：

“適用溢價單位”指根據業務合併協議條款於發生若干事項時可發行的補充公司通用單位(定義見業務合併協議)及補充Pubco A類股份(定義見業務合併協議)。

“正宗品牌”是指正宗品牌有限責任公司，它是特拉華州的一家有限責任公司，是本公司的子公司，由本公司單獨管理，並且是本公司通過其開展幾乎所有業務的子公司BRCC的間接母公司。

“後盾投資”是指根據與SilverBox的若干管道認購協議，後盾投資者以每股10.00美元的收購價購買1,000萬股SilverBox C類普通股，這些股份隨後與業務合併相關的A類普通股交換為本公司與業務合併相關的A類普通股。

後盾投資者是指簽訂認購協議購買後盾股份的第三方投資者。

“後盾股份”是指根據與後盾投資相關的PIPE認購協議向後盾投資者發行的1,000萬股SilverBox C類普通股，並就業務合併交換了1,000萬股本公司A類普通股。

“BLocker”指的是特拉華州的Grand Opal Investment Holdings，Inc.

“董事會”是指公司的董事會。

“BRCC”是指BlackRifle Coffee Company LLC，一家特拉華州的有限責任公司，正宗品牌的全資子公司。

“BRCC創始人”指的是埃文·哈弗，個人。

“BRCC基金”是指正宗品牌501(C)(3)非營利性組織。

“BRCC基金份額”是指捐贈給BRCC基金的A類普通股。

“企業合併”是指“企業合併協議”所規定的交易。

“業務合併協議”是指由SilverBox、本公司、合併子公司1、合併子公司2、正品品牌和BLocker之間簽訂的、日期為2021年11月2日的業務合併協議，該協議經日期為2022年1月4日的《業務合併協議第一修正案》修訂。

《公司章程》是指於2022年2月8日通過的經修訂和重新修訂的公司章程。

“C-1轉換事件”是指根據有限責任公司協議適用於受限制普通股的第一級歸屬事件或部分歸屬事件，應視為與BRC Inc.C-1系列普通股有關的轉換事件。

“C-2轉換事件”根據有限責任公司協議適用於受限制普通單位的第二級歸屬事件或部分歸屬事件，應視為與BRC Inc.系列C-2普通股有關的轉換事件。

《章程》是指公司於2022年2月8日簽署的修訂後的《公司註冊證書》。

 

iv

 

“A類普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“B類普通股”是指公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“C類普通股”是指適用於本公司的C類無投票權普通股，每股面值0.0001美元，其中C類普通股分為兩個系列：“750,000股公司C-1系列普通股，每股面值0.0001美元”(“C-1系列普通股”)和750,000股公司C-2系列普通股，每股面值0.0001美元(“C-2系列普通股”)。

“結束”意味着企業合併的完成。

“截止日期”是指2022年2月9日。

普通股是指A類普通股、B類普通股和C類普通股。

“共同單位”是指在有限責任公司協議中指定為“共同單位”的正品品牌單位。

除另有説明或文意另有所指外，“公司”係指(I)在企業合併之前，正宗品牌及其合併子公司，以及(Ii)在企業合併之後及之後，BRC Inc.，一家特拉華州公益公司，及其合併子公司。

公司單位是指正品品牌的公有單位和受限公有單位。

“持續單位持有人”是指在企業合併後保留真實品牌共同單位的真實品牌單位持有人。

“轉換日期”對於任何受限通用單位而言，是指該受限通用單位發生歸屬事件的日期或根據有限責任公司協議確定的較後日期。

“轉換事件”指的是C-1轉換事件、C-2轉換事件和完全轉換事件。

“DGCL”指特拉華州一般公司法。

“生態工業園”是指公司的2022年綜合激勵計劃。

“Engage Capital”是指Engage Capital，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，保薦人及其附屬公司的成員。

“約定資本投資者”是指約定資本管理的認購遠期認購股份的投資基金和賬户。

“員工持股計劃”是指公司的2022年員工購股計劃。

“交易法”是指修訂後的1934年美國證券交易法。

“第一級歸屬事項”指A類普通股的VWAP在截止日期或之後的任何時間開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的第一個交易日大於或等於15.00美元的第一天；但對15.00美元的提及應減去自有限責任公司協議生效日期起就A類普通股實際支付的每股股息總額。

“遠期購買協議”是指SilverBox、正宗品牌和約定資本以參與資本投資者的投資顧問身份於2021年11月2日修訂並重新簽署的遠期購買協議，根據該協議，約定資本投資者在一次購買中購買了總計1,000萬股SilverBox C類普通股

 

v

 

每股10.00美元的價格或總計1.00億美元的收購價格，這些股票隨後被交換為與業務合併相關的公司A類普通股。

“遠期購買投資”是指根據與SilverBox的遠期購買協議，在完成業務合併的同時完成的總額達1億美元的若干私募，根據該協議，參與的資本投資者以每股10.00美元的收購價購買了1,000萬股SilverBox C類普通股。

“遠期購買股份”是指根據遠期購買協議向參與資本投資者發行的1,000萬股SilverBox C類普通股，並就業務合併交換了1,000萬股A類普通股。

“完全轉換事件”是指根據有限責任公司協議適用於受限制普通股的完全歸屬事件，應視為針對C-1系列普通股和C-2系列普通股的轉換事件。

“完全歸屬事件”是指，對於受限制的通用單位而言，正品品牌的控制權變更交易或清算。

IPO是指SilverBox首次公開發行Units，於2021年3月2日完成。

《有限責任公司協議》是指於2022年2月9日對《有限責任公司正品品牌協議》進行修訂和重新簽署的第三份協議。

“Merge Sub 1”是指特拉華州的有限責任公司SBEA Merge Sub LLC。

“Merge Sub 2”指的是位於特拉華州的有限責任公司BRCC BLocker Merge Sub LLC。

“紐約證券交易所”指紐約證券交易所。

“部分歸屬事件”是指：(A)對於截至第一級歸屬事件之日起持有的任何正宗品牌成員的受限公用單位中的50%，即第一級歸屬事件；但第一級歸屬事件不得超過一次；或(B)對於截至第一級歸屬活動日期(在每種情況下，在實施任何細分(通過任何股權拆分、股權分配、重新分類、資本重組或其他)或組合(通過反向股權拆分、重新分類、資本重組或其他))的第一級歸屬事件(在每種情況下)的任何正宗品牌成員的受限公共單位的剩餘50%，第二級歸屬事件。

“PBC宗旨”是指《憲章》中規定的本公司的公益宗旨，即支持服務不足的現役軍人、退伍軍人和急救人員社區，方法包括：(1)為退伍軍人招聘和創造有意義的退伍軍人後職業機會，包括為其他企業強調僱用退伍軍人的好處；(2)通過教育計劃和對相關慈善機構的捐贈，激勵退伍軍人成為企業家；(3)向支持現役軍人、退伍軍人和急救人員獨特需求的慈善機構捐贈現金和實物資源，(Iv)提供與這些社區有關的優質產品和媒體；及(V)打造經久不衰、有利可圖的業務。

“PIPE投資”是指根據與SilverBox的若干PIPE認購協議，PIPE投資者以每股10.00美元的收購價購買1,000萬股SilverBox C類普通股，這些股份隨後與業務合併相關的A類普通股交換為本公司與業務合併相關的A類普通股，總金額達1億美元。

管道投資者是指簽訂管道認購協議購買管道股份的第三方投資者。

“PIPE股份”是指根據PIPE認購協議向PIPE投資者發行的總計1,000萬股SilverBox C類普通股，這些股份隨後與業務合併交換為1,000萬股本公司A類普通股。

 

vi

 

“PIPE認購協議”是指PIPE投資者以每股10.00美元的收購價或總計2億美元的收購價購買2000萬股SilverBox C類普通股的每項協議。

“私募認股權證”是指在首次公開招股的同時以私募方式購買並由本公司就業務合併承擔的認股權證，根據其條款，每份認股權證可就一股A類普通股行使。

“委託書/招股説明書”是指SilverBox和本公司於2022年1月13日提交給美國證券交易委員會的委託書和招股説明書。

“公開認股權證”是指在首次公開招股時最初發行的、由本公司就業務合併承擔的公開認股權證，根據其條款，每份認股權證可行使一股A類普通股。

“受限通用單位”是指在有限責任公司協議中指定為“受限單位”的正品品牌單位。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“第二級歸屬事項”指A類普通股的VWAP在截止日期或之後的任何時間開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的第一個交易日大於或等於20.00美元的第一天；但所指的20.00美元應減去自有限責任公司協議生效之日起就A類普通股實際支付的每股股息總額。

“證券法”是指修訂後的1933年美國證券法。

“出售持有人”是指本招股説明書中確定的普通股持有人或其許可的受讓人。

“SilverBox”是指SilverBox在完成業務合併之前與特拉華州的一家公司Merge Corp I接洽。

“SilverBox Capital”是指SilverBox Capital LLC。

“SilverBox B類普通股”或“保薦人股份”是指SilverBox B類普通股的股份，每股票面價值0.0001美元。

“SilverBox C類普通股”是指SilverBox的C類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“贊助商”是指SilverBox聘請的贊助商有限責任公司，一家特拉華州的有限責任公司。

“保薦信協議”是指保薦人、本公司和正宗品牌之間於2021年11月2日簽署的特定保薦信協議。

“應收税金協議”指於2022年2月9日由正宗品牌、本公司及代理商之間訂立的若干應收税項協議(定義見應收税項協議)，根據該協議，除其他事項外，本公司同意向該協議的某些當事人支付本公司所實現的某些節省税款(如有)的85%。

“歸屬事件”是指部分歸屬事件或完全歸屬事件。

VWAP指的是成交量加權平均價格。

“認股權證協議”指SilverBox與大陸股票轉讓及信託公司(“認股權證代理”)於2021年2月25日訂立的若干認股權證協議，由本公司根據日期為2022年2月9日的該等認股權證假設協議，由本公司與認股權證代理之間訂立。

“認股權證”是指公開認股權證和私募認股權證。

 

vii

 

市場行業和數據

本招股説明書中包含的有關公司所在市場和行業的信息，包括其市場地位、對市場機會和市場規模的總體預期，均基於來自各種第三方來源的信息、公司基於這些來源所做的假設以及公司對其服務和解決方案的市場的瞭解。本文提供的任何估計都涉及許多假設和限制，請不要過分重視此類信息。第三方消息來源一般表示，此類消息來源中包含的信息是從被認為可靠的消息來源獲得的；然而，公司並未核實第三方數據的準確性或完整性。該公司所處的行業具有高度的不確定性和風險。因此，本招股説明書中提供的估計以及市場和行業信息可能會根據各種因素而發生變化，包括“風險因素”一節和本招股説明書其他部分中描述的那些因素。

 

viii

 

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包括表達公司對未來事件或未來經營結果或財務狀況的意見、預期、希望、信念、計劃、意圖、目標、戰略、假設或預測的陳述，因此屬於或可能被視為“前瞻性陳述”。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。這些前瞻性陳述在整個招股説明書中出現在許多地方，反映了管理層對我們未來增長、運營結果、運營和財務業績以及業務前景和機會的預期。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，公司的結果或業績可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

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未能認識到業務合併的預期好處，這可能會受到競爭以及我們實現盈利增長和管理增長並留住關鍵員工的能力等因素的影響。

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•

負面宣傳影響我們的品牌和聲譽，可能對我們的經營業績產生不利影響；

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•

我們作為退伍軍人和軍人社區的支持性成員未能維護我們的信息，以及可能對我們的品牌認知產生負面影響的任何其他因素；

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•

我們有限的運營歷史，這可能會使我們難以成功執行我們的戰略計劃並準確評估未來的風險和挑戰；

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•

營銷活動失敗，可能導致我們在沒有吸引新客户或實現更高收入的情況下產生成本；

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•

未能吸引新客户或留住現有客户；

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•

使用社交媒體平臺相關的風險，包括對第三方平臺的依賴；

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•

未能提供高質量的客户體驗，可能會影響我們的品牌；

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•

直接面向消費者的收入渠道成功率下降；

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•

一個或多個聯合制造商的損失；

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•

未能通過我們的批發業務合作伙伴有效地管理或分銷我們的產品；

​

•

咖啡、商店用品或商品供應鏈中涉及的第三方未能生產或交付產品；

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•

優質阿拉比卡咖啡豆和其他商品市場的變化；

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•

房地產、勞動力、原材料、設備、運輸或航運的成本和可獲得性波動；

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•

客户和員工的機密數據丟失，這可能會使我們面臨訴訟、責任或聲譽損害；

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•

未能與其他咖啡生產商和零售商成功競爭；

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•

新零售咖啡店開業不成功；

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•

未能妥善管理我們的快速增長以及與各種業務合作伙伴的關係；

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•

未能防範軟件或硬件漏洞；

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•

未能利用我們的知識產權建立品牌認知度；

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•

隨着消費者偏好和品味的變化，消費者支出的變化、對新產品缺乏興趣或品牌認知的變化；

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•

{br]未充分維護食品安全或質量，未遵守食品安全法規的；

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•

未能成功融入新的國內和國際市場；

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•

與租賃受長期不可取消租賃約束的空間有關的風險以及與房地產有關的風險；

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•

我們的特許經營合作伙伴未能成功管理其特許經營；

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•

未能籌集額外資金髮展業務；

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•

與新冠肺炎疫情相關的風險，包括供應鏈中斷；

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•

失去一名或多名高管和其他關鍵員工；

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•

未能聘用和留住合格員工；

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•

未能達到我們招聘10,000名退伍軍人的目標；

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•

與員工成立工會有關的風險；

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•

未遵守聯邦、州和地方法律法規；

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•

無法維持我們的A類普通股在紐約證券交易所上市；以及

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•

本招股説明書中指出的其他風險和不確定因素，包括“風險因素”部分列出的風險和不確定因素。

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本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

 

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市場價格、股票代碼和股息信息

市場價格和股票代碼

我們的A類普通股和公共認股權證目前分別在紐約證券交易所掛牌上市，代碼分別為“BRCC”和“BRCC WS”。

A類普通股和公募認股權證在2022年4月14日的收盤價分別為23.12美元和7.62美元。

Holders

截至2022年4月14日，共有46名A類普通股持有人和2名認股權證持有人。更多的持有者是“街頭名人”或實益持有者，其記錄在冊的股份由銀行、經紀商和其他金融機構持有。

股利政策

到目前為止，我們還沒有對我們的A類普通股支付任何現金股息。本公司董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於本公司的業務運營，因此，本公司董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。未來現金股息的支付將取決於公司的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何現金股利的支付均由公司董事會酌情決定。此外，公司宣佈分紅的能力可能受到其或其子公司不時簽訂的融資條款或其他協議的限制。

 

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RISK FACTORS

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面所述的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到任何這些風險的損害，以及我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。

在我們的業務運營過程中，我們面臨着各種風險。我們下面描述的任何風險因素已經影響或可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果發生其中一個或多個風險和不確定性，我們證券的市場價格可能會大幅或永久下跌。“風險因素”中的某些陳述是前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性陳述的告誡”。

與我們業務相關的風險

我們的品牌是我們成功的核心，損害我們的品牌或聲譽以及負面宣傳可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的聲譽和品牌質量對我們在現有市場的業務和成功至關重要，在我們進入新市場時也將對我們的成功至關重要。我們的品牌和支持退伍軍人社區的真實性是我們成功的核心驅動力。我們通過媒體內容宣傳我們的品牌，並通過活動、捐款和招聘承諾積極參與老兵社區，但不能保證此類促銷活動繼續成功。

未能維護我們的品牌，包括媒體內容的質量和對資深人士社區的積極參與，可能會對我們的消費者共鳴、品牌認知和財務表現產生不利影響。

我們歷來面臨，也可能會不時面臨負面宣傳，無論其準確性如何，涉及我們的品牌；我們的創始人和使命；我們的慈善活動；我們的營銷；產品質量；我們設施的安全、衞生和福利；客户投訴或聲稱生病或受傷的訴訟；健康檢查分數；我們或我們的供應商的食品加工、僱傭做法和其他政策、做法和程序的完整性；員工關係和福利或其他事項；或我們的創始人或其他關鍵員工和與我們的品牌相關的人員(包括付費品牌合作伙伴)的公開聲明。負面宣傳可能會對我們產生不利影響，無論指控是否屬實，或者我們是否要承擔責任。

我們的品牌已經過去了，未來也可能與我們某些客户的有爭議的行為聯繫在一起。例如，我們最近收到了主要國家媒體的負面宣傳，原因包括在某些宣傳活動中穿着的服裝上出現了我們的標誌和品牌，即使這些人在其他方面與我們沒有關聯。過去，與此類活動相關的負面宣傳以及我們的反應和溝通曾導致我們的直接面向消費者的訂閲服務遭受重大損失，投資者流失，批發渠道合作伙伴流失。無論我們是否參與宣傳活動，都不能保證此類負面宣傳在未來不會再次發生，並損害我們的品牌和聲譽。

此外，在社交媒體平臺上發佈的信息可能不利於我們的利益和/或可能不準確，每一種信息都可能損害我們的業績、前景或業務。傷害可能是直接的，而沒有給我們提供補救或糾正的機會。我們的品牌一直被視為兩極分化，我們可能會受到公眾或其他公司的抵制或其他負面宣傳，他們從根本上不同意我們的使命或品牌。

此外，與一家設施或零售咖啡店有關的負面宣傳的負面影響可能遠遠超出所涉及的地點，影響到我們的部分或所有其他商店，包括我們的特許經營合作伙伴商店。對於我們的特許經營夥伴商店來説，負面宣傳的風險尤其大，因為我們監管它們的方式有限，特別是在實時的基礎上，我們特許經營夥伴商店的負面宣傳也可能對公司經營的商店產生重大影響。

 

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如果客户錯誤地將第三方問題與我們的運營相關聯，批發零售合作伙伴也存在類似的風險。

員工因違反工資和工時、歧視、騷擾或非法解僱等原因對我們提出索賠，不僅可能造成法律和財務責任，還可能造成負面宣傳，可能對我們產生不利影響，並轉移我們原本用於改善未來運營業績的財務和管理資源。根據共同僱主理論，這些類型的員工索賠也可以由我們特許經營合作伙伴的員工對我們提出指控。此類索賠數量的顯著增加或成功索賠數量的增加可能會損害我們的業務。

我們的內容創作團隊經常製作視頻和其他媒體來描述危險或危險的活動，展示特技和使用槍支、軍用車輛、極限運動、射手和其他主題追求與我們品牌相關的生活方式的活動，有時還涉及我們的某些員工和高管。雖然我們採取預防措施確保所有參與創建此內容的人的安全，但這些活動帶有無法消除的內在風險。如果任何個人在參與我們的產品時遭受嚴重傷害，這可能會導致負面宣傳和對品牌的損害，並使我們面臨法律訴訟。另請參閲“我們依賴我們的創始人、高管和其他關鍵員工，失去一名或多名這些員工或無法吸引和留住其他高技能員工可能會損害我們的業務。”

此外，社交媒體平臺和類似設備的使用顯著增加，包括博客、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流，使個人能夠接觸到廣泛的消費者和其他感興趣的人。社交媒體平臺上的信息幾乎是立竿見影的，其影響也是如此。許多社交媒體平臺會立即發佈訂閲者和參與者可以發佈的內容，通常不會對發佈內容的準確性進行過濾或檢查。傳播信息的機會，包括不準確的信息，似乎是無限的和容易獲得的。有關我們的信息可能會隨時發佈在這些平臺上。我們的創始人經常出現在沒有劇本和未經審查的在線出版物上，比如播客，我們對這些出版物幾乎沒有管理。我們的創始人沒有代表上市公司出現在播客上的歷史，他們在這些公共媒體平臺上的聲明可能會改變公眾對該品牌的看法，並影響我們的市場價值。

歸根結底，與任何此類負面宣傳或不正確信息相關的風險無法完全消除或減輕，並可能損害我們的業務。

如果不能保持或提升我們品牌的價值，可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們堅信，我們品牌的真實性和我們的使命是我們吸引客户的關鍵。未能維護我們的品牌或該品牌的真實性，包括媒體內容的質量和對資深社區的積極參與，可能會對我們的消費者共鳴、品牌認知和財務表現產生不利影響。

商業事件，無論是孤立的還是反覆發生的，無論是來自我們還是我們的商業合作伙伴，這些侵蝕消費者信任的事件可能會顯著降低品牌價值，潛在地引發對我們商店的抵制，或者導致民事或刑事責任，並可能對我們的財務業績產生負面影響。最重要的是，如果我們的客户認為我們放棄了我們的使命和我們的真實性，特別是在我們對退伍軍人社區的支持方面，我們可能會失去很大一部分客户基礎，並對我們的聲譽和經營業績造成重大損害。其他可能對我們的業務產生不利影響的此類事件包括實際或預期的侵犯隱私行為、受污染的產品、感染傳染病(如新冠肺炎)的員工或客户、產品召回、與品牌相關的人員的有爭議的行為，或本風險因素部分討論的其他潛在事件。如果這類事件得到大量宣傳，包括通過社交或數字媒體迅速宣傳(包括出於惡意原因)，或導致訴訟，則其影響可能會加劇。如果我們、我們的員工、特許經營合作伙伴或其他業務合作伙伴不能保護我們產品的質量，或者我們的行為或被認為是不道德的、非法的、種族歧視的、不平等的或社會的行為，消費者對我們產品和我們品牌資產的需求可能會大幅下降

 

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不負責任的行為，包括關於我們產品的採購、內容或銷售、我們商店的客户服務和待遇，或將客户數據用於一般或直接營銷或其他目的。

如果我們不遵守法律法規，公開採取有爭議的立場或行動，或未能在我們的每個市場提供始終如一的積極消費者體驗，包括未能在工資和福利之間進行適當的投資，以吸引和留住能夠很好地代表品牌的員工，我們的品牌價值可能會下降。此外，如果我們的內部內容創作平臺引起公眾爭議和負面公眾反應，這可能會導致現有客户的流失、難以吸引新客户、失去業務合作伙伴關係，以及其他對我們的不利影響。

此外，我們的成功在很大程度上取決於我們維護公司聲譽的能力。例如，對於我們的配料或商品的質量或安全、我們的供應商、經銷商或特許經營合作伙伴的質量或聲譽的聲稱或看法，或我們、我們的特許經營合作伙伴或其他業務合作伙伴已經或正在以不道德、非法、種族偏見或社會不負責任的方式行事或沒有促進包容性和多樣性環境的索賠或看法，可能會損害我們品牌的聲譽，無論此類索賠或看法是否屬實。我們的公司聲譽也可能受到負面宣傳或消費者情緒的影響，這些負面宣傳或情緒涉及公司行動或不作為或品牌形象、公司治理的真實或被認為的失敗，或我們或特許經營合作伙伴的任何高級管理人員或任何員工或代表的不當行為。任何此類事件(即使是由競爭對手或特許經營合作伙伴的行為引起的)都可能直接或間接導致消費者對我們的品牌和/或產品的信心或認知下降，並減少消費者對我們產品的需求，這可能會導致收入和利潤下降。

包括美國聯邦和州政府在內的公眾越來越關注環境可持續性問題，包括氣候變化、温室氣體、水資源、包裝和廢物、動物健康和福利、森林砍伐和土地利用。我們努力以反映我們對可持續管理的優先考慮的方式開展業務，包括在環境可持續問題方面，我們正在努力管理我們、我們的特許經營合作伙伴以及我們的供應鏈與這些類型的環境可持續問題相關的風險和成本。此外，由於公眾對環境可持續性問題的高度關注，我們可能面臨更大的壓力，要求我們提供更多的披露，做出或擴大承諾，設定目標，或建立額外的目標，並採取行動實現這些目標，與此類環境可持續問題相關。這些問題和我們為解決這些問題所做的努力可能會使我們面臨市場、運營、聲譽和執行成本或風險。

我們的增長戰略取決於我們戰略計劃的成功執行，而我們有限的運營歷史可能會使我們難以評估未來的風險和挑戰。

我們成立於2014年，是一個數字本土咖啡品牌，並已擴展到多個增長渠道，包括但不限於商品銷售、特許經營和公司運營的零售點，以及即飲產品。例如，我們在2020年開始了即飲和零售咖啡店業務。由於其中幾個增長渠道仍處於開發的早期階段，可能很難預測風險，包括但不限於與以下各項相關的風險：創收和關鍵運營費用；客户保留和獲取；不斷髮展或變化的消費者偏好；產品開發和創新；物流和供應鏈管理；以及可能適用於每個業務領域的所有法律和法規。此外，我們歷來將增長置於盈利之上，未來也可能繼續將增長放在首位。

作為我們長期戰略的一部分，我們打算通過各種舉措增加我們的市場份額和收入，包括但不限於：我們通過在線渠道直接面向消費者的銷售繼續增長；我們的即飲和批發渠道的增長，包括分銷渠道的擴展、速度增長和產品創新；以及我們零售咖啡店業務的增長，包括開設新的公司運營和特許經營商店，推動現有商店的銷售增長，以及為我們咖啡店的客户開發新的數字平臺，如數字訂購和忠誠度計劃。如果我們無法執行我們的戰略舉措，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

 

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我們已經投入了大量資源，並打算進一步投入，以支持這些和其他新收入渠道的進入和快速增長。這些投資大大降低了我們的短期盈利能力。雖然我們預計未來隨着業務規模的擴大，我們的盈利能力會有所改善，但我們不能保證我們能夠做到這一點。

我們還與一家著名的全球諮詢公司達成了協議，以實現我們的戰略計劃。我們相信，這種關係將支持我們新業務線的增長，精簡和改進我們的組織流程，並總體上增強我們可以為消費者提供的服務。然而，不能保證這種關係會給我們的業務帶來實質性的改善，如果不能認識到這種關係的改善，將導致大量的資源支出，而沒有實現實質性的好處。

我們的經營歷史有限，我們過去的財務業績可能不能反映我們未來的業績。此外，隨着業務的成熟，我們的收入增長率可能會放緩。

我們創造收入的歷史有限，特別是在我們的即飲產品和前哨地點方面。由於我們的經營歷史較短，我們可以用來評估當前業務的財務數據有限。因此，我們的歷史收入增長不應被視為我們未來業績的指標。對未來收入增長的估計受到許多風險和不確定因素的影響，我們未來的收入可能與我們的預測大不相同。

為了有效地管理和利用我們的增長，我們必須繼續擴大我們的銷售和營銷，專注於創新產品和內容開發，升級我們的管理信息系統和其他流程，並繼續招聘和留住員工。我們的持續增長可能會給我們現有的資源帶來壓力，我們在管理跨多個司法管轄區的業務時可能會遇到持續的運營困難，包括在招聘、培訓和管理分散且不斷增長的員工基礎方面的困難。未能擴大和保護我們的公司文化並保持增長，可能會損害我們未來的成功，包括我們留住和招聘人員以及有效地專注於和追求我們的公司目標的能力。我們不能確定我們能否成功應對未來可能面臨的這些和其他挑戰，如果我們不成功管理這些風險，我們的業務可能會受到不利影響。此外，在任何特定時期，我們可能無法實現足夠的收入來實現或保持運營或盈利的正現金流，甚至根本不能。

我們的營銷計劃可能不成功，從而損害我們的財務業績。

吸引新客户並留住現有客户對我們業務的成功非常重要。

為了提高品牌知名度、吸引和留住客户，我們在新產品或商品和廣告活動上的營銷努力中會產生成本並花費其他資源。我們在營銷、廣告和品牌塑造方面的方法通常是新穎的，有些活動可能比其他活動更成功。如果任何舉措都不成功，我們可能會產生開支，而不會獲得更高的收入。

此外，我們的一些競爭對手擁有比我們更多的財力，這使他們能夠比我們在營銷、廣告和其他計劃上投入更多資金。如果我們的競爭對手增加了在營銷和廣告及其他活動上的支出，或者我們的營銷資金因任何原因而減少，或者我們的廣告、促銷和新菜單項的效率低於我們的競爭對手，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果不能吸引新客户或留住現有客户，或不能以經濟高效的方式這樣做，可能會導致無法增加銷售額，並對我們的業務造成財務損害。

我們的新產品或商品可能不會增加銷售額或利潤。

我們已經投入並將繼續投入大量資源來推出和推廣新產品，以滿足更廣泛的客户需求，適應市場趨勢的變化，並考慮到客户偏好的變化。然而，我們可能不會成功地實施我們的分銷戰略，開發創新的新產品，或者創造成功迎合消費者偏好的產品。在某種程度上，我們無法有效地判斷我們的關鍵市場的方向併成功地確定，

 

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在不斷變化的市場中開發和推廣新的或改進的產品，我們的經營業績可能會受到影響。這些風險延伸到實施新的業務線或產品類別。

如果不能正確拓展新渠道或推出不同的產品類型，可能會在不增加收入的情況下導致鉅額支出。

開發新產品並將其引入批發零售商、便利店和我們的直接面向消費者平臺是一個昂貴且耗時的過程。不僅研發投資昂貴，而且也不能保證我們的聯合制造合作伙伴或分銷網絡將在生產或推廣我們的新產品方面進行充分合作。例如，在商業便利店推出新產品需要一段時間。較長的交付期可能會使我們更難對新的或不斷變化的產品趨勢或消費者偏好做出快速反應。推出一款新產品可能還需要最初“免費填滿”貨架，這增加了推出新產品的成本，如果新產品不成功，還可能對我們的經營業績產生不利影響。

使用社交媒體作為廣告和客户互動的主要形式會帶來相關風險。

我們的內部內容創作平臺代表着我們市場營銷的重要部分。我們的內容創作團隊主要使用上述第三方社交媒體平臺與客户互動。除了公司賬户和與我們的創始人Evan Hafer和Mat Best等關鍵員工相關的賬户外，我們還依賴關鍵的非員工影響力人士來推動在線流量和推廣我們的品牌。這些與非員工有影響力的人之間的關係和協議通常是非正式的，不能受到密切控制。非員工關於我們或我們產品的任何行為或任何公開聲明或社交媒體帖子違反我們的價值觀，批評我們的品牌，或造成公眾爭議，都可能對消費者對我們品牌的認知產生負面影響，並對我們的業務產生不利影響。此外，如果非員工出於任何原因停止在他們的社交媒體平臺上發佈支持我們的內容，我們的在線存在可能會減少，我們的運營業績可能會受到影響。

此外，我們還依賴第三方社交媒體平臺，如Facebook、Instagram、YouTube、Google和其他，來創造新客户並與現有客户互動。隨着現有社交媒體平臺的發展和新平臺的發展，我們必須繼續在現有和新興平臺上保持存在。如果我們不能經濟高效地使用社交媒體平臺作為營銷工具，我們獲得新客户的能力可能會受到影響。此外，社交媒體和其他在線平臺經常修改算法，推出新的廣告產品。如果我們依賴的客户互動平臺之一修改其顯示我們的廣告或關鍵字搜索結果的一般方法，導致更少的客户點擊我們的網站或訪問我們的內容，我們的業務可能會受到影響。

例如，2021年，蘋果針對iOS操作系統的更改對其產品和數據使用政策進行了某些更改，這些更改降低了我們定向和衡量廣告的能力。由於這些變化，我們的數字和社交渠道的效率已經下降，未來可能會進一步下降，從而增加我們獲得客户的成本。由於這些變化和其他競爭因素，我們可能無法以同樣具有成本效益的方式獲得客户，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

此外，隨着管理這些平臺使用的法律法規的發展，我們或按照我們的指示行事的第三方在使用這些平臺時如果未能遵守適用的法律法規，我們可能會受到監管調查、集體訴訟、責任、罰款或其他處罰，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。更多地使用社交媒體進行產品推廣和營銷可能會增加我們監督此類內容合規性的負擔，並增加此類內容可能包含有問題的產品或營銷聲明的風險，從而違反適用法規。

如果我們不能提供高質量的客户體驗，我們的業務和聲譽將受到影響。

許多因素可能會影響客户的體驗，進而影響客户返回的可能性。這些因素包括客户服務、便利性、品味、價格、質量、我們的位置

 

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零售咖啡店和品牌形象。除了提供高質量的產品外，我們還非常重視支持退伍軍人和軍隊社區，並提供鼓舞人心和娛樂性的媒體。客户認同我們的服務，而我們的咖啡零售店、經理和其他員工未能滿足客户對我們的資深員工和軍事支持的任何期望，都可能導致負面的客户體驗，從而對客户保留率產生不利影響。

我們目前的運營高度依賴於我們直接面向消費者的渠道的財務業績，對第三方物流的依賴以及其他風險可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的財務業績高度依賴我們的直接面向消費者渠道，在截至2021年12月31日的一年中，該渠道約佔我們收入的71%。如果直接面向消費者的收入趨勢放緩或下降，我們的其他收入來源可能無法彌補任何重大缺口，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。直接面向消費者的業務比我們的其他渠道更成熟，因此產生了我們大部分的盈利能力和現金流。我們的直接面向消費者的業務在疫情期間加速增長，因為客户的日常習慣，包括他們購買和消費咖啡的地方，受到了影響。隨着大流行的影響開始消退，我們經歷了增長放緩。隨着消費者重新減少在網上購買咖啡和其他產品，增長可能會繼續放緩。我們的直接面向消費者業務的任何重大放緩或下降都可能導致用於為我們其他業務線和計劃的擴張提供資金的現金流減少。

我們的直銷業務的成功有賴於第三方物流。我們目前與美國的各方合作，儲存、運輸和以其他方式支持我們向客户分銷產品。我們能否滿足客户的期望、管理庫存、完成銷售，以及實現運營效率和增長目標，取決於這些第三方分銷設施的正確運營、額外分銷能力的發展或擴大，以及第三方及時提供服務。如果我們繼續增加第三方物流提供商，要求他們擴展其履行、配送或倉庫能力，擴展到新的地點，增加具有不同履行要求的產品類別，或改變我們銷售的產品組合，我們的物流和分銷網絡將變得越來越複雜，其運營對我們和我們的第三方物流提供商來説將變得更具挑戰性。我們依賴的第三方物流提供商可能會被我們無法控制的問題中斷，包括但不限於信息技術問題、自然災害、流行病、政府監管或供應鏈問題。我們第三方物流供應商的任何重大失誤都可能對我們的業務造成不利影響。此外，我們可能被要求比預期更早地擴大我們的能力。如果我們無法擴展現有或獲得新的第三方物流提供商來滿足我們未來的需求，我們的訂單履行和發貨時間可能會延遲，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。

在過去幾年中，我們的直接面向消費者業務經歷了顯著的訂户增長。我們業務和收入的持續增長依賴於我們持續吸引和留住訂户的能力，我們不能確定我們能否在這些努力中取得成功，或者訂户留存水平不會大幅下降。此外，在未來，我們可能會提供新的訂閲產品、實施促銷或更換或修改當前的訂閲模式，任何這些都可能導致額外的成本。目前尚不清楚我們的訂户對新模式會有什麼反應，以及實施這些模式的成本或物流是否會對我們的業務產生不利影響。如果採用新的收入模式對我們的訂户關係產生不利影響，那麼訂户增長、訂户參與度以及我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到損害。

我們的業務依賴聯合制造商提供我們的產品，失去一個或多個聯合制造商，或者我們未能找到新的聯合制造商，可能會損害我們的業務並阻礙我們的增長。

我們依賴合作製造商為我們提供一部分產能，特別是我們的即飲產品。這些聯合制造協議的條款各不相同，其中一些安排是短期的或基於採購訂單。根據這些協議的每一項，產量可能會根據產品的生命週期、產品促銷、替代產能和其他因素而大幅波動，這些因素都不在我們的直接控制之下。

 

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如果由於任何原因，我們的聯合制造商無法履行其義務，或者我們與一個或多個聯合制造商的合同終止，我們的業務可能會受到影響。如果我們需要更換聯合制造商，不能保證及時提供所需數量的額外產能，不能保證滿足我們的質量控制要求，不能保證我們能夠利用與聯合制造商共同開發的產品配方或其他知識產權，也不能保證更換的商業條款將是有利的。如果我們不能更換聯合制造商，我們可能會被要求減少我們的整體產量，或者增加的產量比預測的要少，這可能會導致銷售損失和聲譽損害。此外，由於停工、污染、疾病爆發、恐怖主義、自然災害、監管限制或任何其他原因，我們的一個或多個聯合制造設施的運營中斷或損失或減少，可能會延遲、推遲或減少我們產品的生產，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，直到此類中斷得到解決或獲得替代生產來源。

我們相信，能夠滿足我們的定價要求和質量控制標準的優質聯合制造商數量有限。當我們尋求在未來獲得更多或替代的聯合制造安排時，不能保證我們能夠以令人滿意的條件、及時或根本不這樣做。失去一個或多個聯合制造商，聯合制造商的任何中斷或延誤，或未能找到並與聯合制造商接觸以提高產能，都可能推遲或推遲我們產品的生產，或降低我們的整體生產能力，其中任何一種情況都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的即飲業務的成功在很大程度上依賴於我們的聯合制造商關係和單一密鑰經紀人關係。

在生產我們的即飲產品方面，我們只與一家聯合制造商合作，這種關係受我們與密鑰經紀人的合同安排管轄。我們的聯合制造商和代理商在這些產品的開發以及與這些產品相關的銷售和營銷工作中都發揮了不可或缺的作用。聯合制造商管理着與我們相當一部分即飲客户的關鍵關係，例如便利店。如果我們未能保持與合作製造商或代理商的關係，可能會對我們的經營業績產生不利影響。如果我們失去了與合作製造商或經紀人的關係，我們可能無法用另一家擁有類似專業知識的合作製造商或經紀人來取代它，或者根本無法取代，我們與一些即飲客户的關係可能會因此受到影響。與我們經紀人達成的預期長期協議的條款目前正在根據歷史安排進行談判，對此存在一定的分歧。與我們經紀人的任何糾紛都可能導致未來的訴訟。任何此類糾紛的不利結果都可能損害我們的業務。

我們非常依賴批發渠道合作伙伴。如果我們不能與經紀商和分銷商保持良好的關係，我們的批發收入渠道可能會受到損害。

我們的批發關係對我們的運營非常重要。我們通過Bass Pro Shop、Cabela‘s、5.11、Scheels、Nine Line、Green Top和其他零售商等直銷店、經銷商和分銷商銷售我們的咖啡產品、商品和其他產品，並通過包括沃爾格林、沃爾瑪、7-11等在內的各種地區和全國性零售商銷售我們的即飲產品。某些批發地點可能包括我們品牌的重要標牌和廣告，我們依賴這些地點來有效地宣傳和展示我們的產品。如果我們的批發渠道合作伙伴面臨客户流量下降、消費者支出下降、訴訟、臨時或持續的門店關閉或其他業務中斷，包括但不限於供應鏈中斷或庫存管理問題，我們的業務可能會受到不利影響。如果我們未能通過批發渠道增加我們的即飲、咖啡和商品產品的銷售額，包括提供我們產品的網點和零售商數量持平或下降，這些渠道的銷售速度持平或下降，以及未能通過銷售我們的產品或新推出的產品的新零售合作伙伴和網點進行擴張，我們的業務也可能受到不利影響。如果不能保持或進一步發展這些業務關係，可能會對我們的業務和運營結果造成損害。

作為我們批發渠道模式的一部分，我們依靠經紀人和分銷商網絡來增長和管理我們的銷售。這些網絡有助於擴大我們的品牌覆蓋範圍，並確保高效的分銷

 

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將我們的產品提供給我們的零售合作伙伴。如果這些網絡出於任何原因不能適當或有效地支持我們的產品分銷，我們的業務可能會受到影響。由於任何原因，包括停工、流行病、恐怖主義、自然災害或監管或法律限制，其中一個網絡的運營中斷、損失或減少，可能會推遲、推遲或減少我們產品的分銷，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。也不能保證這些網絡將繼續支持我們的業務，如果不能，那麼我們的運營業績可能會受到影響。

此外，我們可能無法完全控制批發渠道合作伙伴的行動。我們的批發渠道合作伙伴的服務或不當行為不令人滿意，或他們未能遵守法律或法規要求，可能會損害我們的業務或品牌聲譽。我們的批發渠道合作伙伴也可能無法履行我們協議下的義務，從而對我們的業務產生不利影響。

我們的批發渠道合作伙伴以及聯合制造商、經紀商、分銷商、物流提供商、零售商、購買集團、大眾銷售商、專業連鎖店、俱樂部商店、電子商務零售商、電子商務網站和其他客户單方面決定在任何時候停止攜帶他們攜帶的所有或任何我們的產品，限制他們攜帶的我們產品的範圍，對我們產品的銷售施加限制或限制，或將更少的資源用於銷售我們的產品可能會導致我們的業務受到影響。

我們的咖啡、商店用品或商品供應鏈中斷可能會影響我們生產或交付產品的能力，並可能對我們的業務和盈利能力產生負面影響。

我們的大部分咖啡豆都是在田納西州曼徹斯特的工廠內部烘焙的。此外，我們在德克薩斯州鹽湖城的工廠內生產某些商品，我們還在那裏進行一小部分烘焙。我們還與其他供應商和製造商簽訂合同，採購用品、設備和其他材料和產品。我們供應鏈中的任何重大中斷，例如咖啡豆、咖啡機和其他餐廳設備、商品、服裝或我們專有產品的包裝供應的實質性中斷，都可能對我們的業務和我們的盈利能力產生負面的實質性影響。中斷可能是由於以下原因造成的：我們任何一家烘焙廠的傷亡損失、我們的第三方物流服務提供商或在我們的分銷渠道內運輸貨物的公共承運人服務中斷、貿易限制，如增加關税或配額、提高郵資和運輸價格、禁運或海關限制、流行病、社會或勞工騷亂、天氣或自然災害、政治爭端和軍事衝突，或其他潛在事件。此外，我們依賴我們的國內和國際業務合作伙伴提供高質量的產品並遵守適用的法律。如果我們位於田納西州曼徹斯特的工廠的生產中斷，我們沒有輔助設施來繼續我們的烘焙作業。我們也沒有與第三方達成任何協議，以便在我們位於田納西州曼徹斯特的設施無法運營的情況下烘焙我們的咖啡。

高質量阿拉比卡咖啡豆或其他商品成本的增加或高質量阿拉比卡咖啡豆或其他商品供應的減少可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

咖啡豆和其他大宗商品的可獲得性和價格受到很大波動的影響。我們購買、烘焙和銷售高品質的全豆阿拉比卡咖啡豆和相關的咖啡產品。我們尋求的高品質阿拉比卡咖啡往往在談判的基礎上以高於C價的溢價進行交易。這一溢價取決於購買時的供求情況，溢價的金額可能會有很大差異。“C”咖啡商品價格的上漲提高了優質阿拉比卡咖啡的價格，也影響了我們達成固定價格購買承諾的能力。我們經常簽訂供應合同，就質量、數量、交貨期和其他談判條款達成一致，但“C”咖啡商品基本價格部分的固定日期和價格尚未確定。

我們購買的咖啡的供應和價格也可能受到生產國多種因素的影響，例如天氣(包括氣候變化的潛在影響)、自然災害、作物病害、農場投入和生產成本的普遍增加、庫存水平、政治和經濟條件，以及某些組織和協會的行動，這些組織和協會歷來試圖通過制定出口配額協議或通過限制咖啡供應來影響綠色咖啡的價格。咖啡大宗商品的投機性交易也會影響咖啡價格。因為咖啡豆對

 

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我們的業務，再加上我們通過採購實踐只能部分緩解未來價格風險的能力，優質阿拉比卡咖啡豆成本的增加可能會對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。此外，如果我們由於上述任何因素或全球或地區短缺而無法購買足夠數量的綠色咖啡，我們可能無法滿足對我們咖啡的需求，這可能會對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。

乳製品和其他商品(如石油)的成本上漲，這可能會增加我們包裝材料的成本，或者由於供應短缺、加工延遲或中斷，或者其他原因，特別是在國際市場上，可能會損害我們的業務。

我們已經簽訂了某些咖啡豆遠期採購合同，其中包括固定價格安排，以及基於市場的漲價設定時間段。通過簽訂這些商業合同，我們試圖減輕市場價格意外上漲的不利影響。例如，我們同意2022年的價格低於目前綠色咖啡豆的未來價格。然而，如果未來的價格低於我們的合同價格，我們有合同義務支付更高的費率。

最近，我們產品的投入成本大幅增加，這大大增加了我們的成本，降低了我們的盈利能力。雖然其中一些價格上漲是由各種供應鏈問題推動的，這些問題影響到我們產品中使用的所有資源和商品，但高質量咖啡價格的上漲是我們成本增加的最大因素。進入2021年以來，咖啡價格大幅上漲。在接下來的幾年裏，咖啡的價格可能會繼續上漲，直到2023年甚至更久，這意味着我們未來的支出將大幅增加。此外，我們需要提高我們所有渠道向客户收取的價格，以抵消這些成本增加的影響，以保持我們目前的盈利水平。不能保證客户會接受這樣的提價，這可能會導致收入和盈利能力下降，以及我們品牌的認知度下降。

我們的財務狀況和季度運營結果取決於消費者可自由支配的支出，許多經濟或政治條件在很大程度上是我們無法控制的，可能會對該支出產生不利影響，因此我們的業績可能會大幅波動，可能無法完全反映我們業務的潛在表現。

我們的季度運營結果和關鍵指標未來可能會像過去一樣變化很大，對我們的運營結果和關鍵指標進行逐期比較可能沒有意義。因此，任何一個季度的業績都不應被視為未來業績的指標。我們的運營結果受季節和季度變化的影響，關鍵指標可能會因各種因素而波動，其中許多因素不在我們的控制範圍內，因此可能不能完全反映我們業務的基本表現。季度業績的波動可能會對我們證券的價值產生負面影響。可能導致我們季度運營業績和關鍵指標波動的因素包括但不限於本風險因素部分其他部分列出的因素和下文列出的因素。下面列出或本節其他地方描述的任何一個或多個因素都可能損害我們的業務：

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房地產、勞動力、原材料、設備、航運的成本和可獲得性波動；

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定價壓力；

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消費者偏好，包括上述偏好；

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消費者可用於可自由支配購買的資金，可能受到失業、通貨膨脹、更高的税收、聯邦經濟政策的變化或其他宏觀經濟或政治因素的影響；

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影響一個大市場或幾個位置較近的市場的惡劣天氣或其他自然或人為災害，可能暫時但嚴重影響我們在這些市場的業務；

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特別是在我們的大市場中，勞工不和諧或破壞、地緣政治事件、社會動盪、戰爭、恐怖主義、政治不穩定、公共暴力行為、抵制、敵對行動和社會動盪以及導致避免公共場所或導致人們呆在家裏的其他健康流行病；以及

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訴訟的不利後果。

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20

 

此外，某些公共實體最近經歷了其普通股的市場價格和交易量的極端波動。這種極端的波動似乎與這些實體的基礎業務、它們的市場表現、或者這些實體的宏觀或行業基本面無關。伴隨這些極端市場波動的是有關散户投資者興趣濃厚和非典型的報道，包括社交媒體和在線論壇，目前尚不清楚這種波動將持續多久。由於我們的客户基礎、在線存在和聲譽等因素，我們的A類普通股未來可能會受到類似的市場波動，而不一定與我們的業務表現有關。

我們可能無法與其他咖啡生產商和零售商成功競爭。我們市場的激烈競爭可能會使我們擴大業務變得更加困難，如果客户偏愛我們的競爭對手，或者我們被迫改變我們的定價和其他營銷策略，也可能對我們的經營業績產生負面影響。

特色咖啡市場競爭激烈，包括在產品質量、創新、服務、便利性(如送貨服務和移動訂購)以及價格方面，我們在每個渠道和市場都面臨着所有這些領域的激烈且日益激烈的競爭。如果我們不能成功地與市場上的其他實體競爭，我們可能會失去客户，我們的收入可能會下降。我們預計這個市場的競爭將繼續激烈，因為我們在不同的戰線上競爭，包括但不限於：及時預測和響應不斷變化的消費者需求；建立和保持良好的品牌認知度；實現和保持產品質量；聘用和留住關鍵員工；維持和擴大市場份額；開發對消費者有吸引力的優質和差異化產品；與批發客户建立和維護可接受的關係；適當定價；優化烘焙和供應鏈能力；以及保護知識產權。

與我們相比，我們的一些競爭對手擁有更多的財務、技術、烘焙、銷售、營銷、分銷和其他資源，經營時間更長，品牌認知度更高，或者在我們產品所在或計劃定位的市場建立得更好。他們在這些領域的更大能力可能使他們能夠更有效地在價格基礎上競爭，更快地開發新產品，更容易承受不斷增加的成本。咖啡烘焙的普及也讓新進入者很容易進入我們競爭的市場，這可能會增加競爭對手的數量。這些競爭因素中的任何一個都可能對我們的業務產生不利影響。

此外，如果我們的競爭對手開始發展他們的業務戰略並採用我們商業模式的各個方面，例如我們的訂閲模式和創新的內容和品牌，包括資深的和以第一反應為重點的品牌推廣，我們的客户可能會因為他們的飲料需求而被這些競爭對手吸引，我們的業務可能會受到損害。

我們的增長戰略在一定程度上取決於在現有和新市場開設新的零售咖啡店。我們可能在開設新店或建立新市場方面不成功，這可能會對我們的增長產生不利影響。

截至2021年12月31日，我們在六個州擁有16家門店，其中8家是公司運營的，8家是特許經營的。實現我們增長戰略的關鍵手段之一是開設新店，並在盈利的基礎上運營這些店。我們於2020年開設了第一家公司運營的門店，其餘門店於2021年開業。我們預計在2022年再開設15家公司自營門店，並在2022年再開設5家特許經營門店。我們開新店的能力取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們和我們的特許經營合作伙伴的能力：

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確定可用和合適的地點，特別是免下車地點；

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爭奪此類網站；

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就場地租賃達成可接受的協議；

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獲得或擁有收購和經營商店所需的融資，包括建築和開業成本，其中包括獲得按套建造租賃和地面租賃建設安排；

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21

 

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應對租賃物業出現的不可預見的工程或環境問題；

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避免惡劣天氣、自然災害等災害的影響；

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聘用、培訓和留住滿足人員需求所需的熟練管理人員和其他員工；

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以可接受的成本及時獲得所需的許可證、許可和監管批准，並有效應對任何對我們和我們的特許經營合作伙伴的成本或開設新店能力產生不利影響的地方、州或聯邦法律法規的變化；以及

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在競爭日益激烈的環境中，控制新店鋪的建築和設備成本增加，並確保合格承包商和分包商的服務。

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為了實現我們的增長計劃，不能保證在理想的地區或以我們可以接受的條件提供足夠數量的適合商店的地點。如果我們無法開設新的門店，或者如果現有的特許經營合作伙伴不開設新的門店，或者如果門店開業明顯延遲，我們的收入或收益增長可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。

作為我們中期增長戰略的一部分，我們希望進入我們之前幾乎沒有運營經驗的地理市場。進入新市場的挑戰包括：適應當地法規或限制，這些法規或限制可能會限制我們開設新店的能力，限制某些品牌的使用或增加開發成本；難以招聘有經驗的人員；不熟悉當地房地產市場和人口結構；消費者對我們的品牌不熟悉；不同的競爭和經濟條件、消費者品味和可自由支配的消費模式比現有市場更難預測或滿足。消費者對我們品牌的認可是我們商店在現有市場取得成功的重要因素，我們需要在新市場建立這種認可。我們在新市場開設的門店可能需要更長的時間才能持續達到預期的銷售額和利潤水平，並且可能比現有門店的建築、佔用和運營成本更高，從而影響我們的整體盈利能力。如果我們未能認識到或應對這些挑戰，可能會對任何新商店的成功產生不利影響。

由於品牌認知度和物流協同效應，作為我們增長戰略的一部分，我們還打算在現有門店的地區開設新門店。由於鄰近其他店鋪及市場飽和，經營業績及可比店鋪銷售額可能會受到不利影響。

新的零售咖啡店一旦開業，可能不會盈利，也可能會倒閉，我們過去經歷的每家咖啡店平均收入和可比銷售額的增長可能並不能預示未來的結果。

我們的業績一直受到新店開張時間的顯著影響，未來可能還會繼續受到影響，這受到許多因素的影響，其中許多因素不是我們所能控制的，包括：房東延誤；相關的開業前成本和運營效率低下；以及由於新店的開張而導致我們的地理集中度發生變化。我們通常在店鋪開業前的三個月內產生與該店鋪相關的開業前費用中最重要的部分。我們的經驗是，一家新開張的門店在開業頭幾個月的相關勞動力和運營成本，無論是總金額還是佔銷售額的百分比，都遠遠高於之後的預期。我們的新店通常需要三個月或更長時間才能達到計劃的運營水平，這是因為新店通常效率低下，包括培訓新人員、新的市場學習曲線、無法招聘足夠的合格員工，以及其他因素。我們可能會在新的市場上產生額外的成本，特別是運輸和分銷成本，這可能會影響這些商店的銷售和盈利能力。因此，新開店的數量和時間可能會對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。

雖然我們的目標是指定的運營和財務指標，但新商店可能永遠無法達到這些目標，或者可能需要比預期更長的時間才能達到目標。我們開設的任何新店都可能永遠無法實現盈利或實現與現有商店類似的經營業績，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們的一些商店開業初期的銷售量和相關成本高於正常水平，隨後下降到穩定水平。在新市場，在此之前的時間長度

 

22

 

由於我們對這些市場的瞭解有限，消費者對我們品牌的認知度有限，新店穩定的平均銷售額更難預測，而且可能會更長。此外，我們的銷量和可比銷售額可能不會以過去幾年實現的速度增長。我們是否有能力盈利地經營新店鋪，並增加平均店鋪收入和可比店鋪銷售額，將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

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消費者對我們品牌的認知和理解；

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一般經濟狀況，這可能會影響商店交通、當地勞動力成本以及我們為使用的產品和其他用品支付的價格；

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不同地區的消費模式和飲料偏好；

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消費者偏好和可自由支配支出的變化；

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難以與新市場的分銷商或供應商建立或保持足夠的關係；

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咖啡、牛奶、調味糖漿等商品漲價；

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隨着員工積累經驗，我們的人力成本效率低下；

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競爭，要麼來自飲料行業的競爭對手，要麼來自我們自己的商店；

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新建店鋪的臨時性和永久性場地特徵；

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政府監管的變化；以及

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其他意想不到的成本增加，任何一項都可能導致延誤或成本超支。

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如果我們的新店沒有按計劃運營或關閉，我們的業務和未來前景可能會受到影響。此外，無法實現我們預期的平均商店收入可能會損害我們的業務。

此外，在現有市場開設新店可能會對我們和我們特許經營合作伙伴的現有店的銷售產生負面影響，即使這會增加一個地區的總銷量。我們商店的消費目標區域因位置而異，這取決於許多因素，包括人口密度、其他當地零售和商業景點、地區人口統計和地理位置。因此，在我們或我們的特許經營合作伙伴已經擁有門店的市場或附近開設新店，可能會對這些現有門店的銷售額產生不利影響，同時增加一個地區的總銷量。現有的商店也可能使我們和我們的特許經營合作伙伴為同一市場上的新商店建立消費者基礎變得更加困難。隨着我們繼續擴大我們的業務，我們商店之間的銷售轉移在未來可能會變得重要，並可能影響我們的銷售增長，這反過來可能會損害我們的業務。

如果我們不能有效管理我們的增長，可能會損害我們的業務和經營業績。

我們經歷了快速增長和對我們產品的需求增加。我們業務和產品的增長和擴張可能會給我們的管理、運營和財務資源帶來巨大的壓力。在我們擴大業務的同時，繼續保持高水平的客户服務和滿意度是很重要的，這可能會給我們的管理、銷售和營銷、行政、財務和其他資源帶來巨大壓力。我們可能無法及時響應我們計劃的擴張將對管理層和現有基礎設施施加的所有不斷變化的需求，或者無法招聘或保留必要的管理層和員工，這可能會損害我們的業務。如果不能準確預測我們的運營結果和增長率，也可能對我們的業務造成損害。此外，如果由於這些需求，我們無法繼續提供高質量的客户服務，我們的聲譽以及我們的業務，包括財務業績的下降，可能會受到損害。如果我們的財務業績下降，我們可能會減少新開店的數量或停止新開店，或者我們可能決定關閉我們無法盈利的商店。

我們需要管理與各種戰略合作伙伴、我們的特許經營合作伙伴、客户和其他第三方的多種關係。如果我們的業務進一步增長或我們的第三方關係數量進一步增加，我們現有的管理系統、財務和管理控制以及信息系統可能不足以支持我們計劃的擴張，我們可能面臨整合、發展、培訓和激勵我們各種類型的快速增長的員工基礎的挑戰

 

23

 

在多個辦公室和商店中維護我們的文化。我們有能力有效地管理我們的增長，這將要求我們繼續加強我們的系統、程序和控制，並尋找、招聘、培訓和留住管理層和員工，特別是在可能需要大量資本支出的新市場。

我們越來越依賴信息技術和我們處理數據的能力來運營和銷售我們的產品和服務，如果我們(或我們的供應商)無法防範軟件和硬件漏洞、服務中斷、數據損壞、基於網絡的攻擊、勒索軟件或安全漏洞，或者如果我們未能履行有關此類數據的隱私和安全的承諾和保證，我們的運營可能會中斷，我們提供產品和服務的能力可能會中斷，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會承擔責任並失去客户和業務。

我們依靠信息技術網絡和系統以及數據處理(其中一些由第三方服務提供商管理)來營銷、銷售和交付我們的產品和服務，履行訂單，收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、提供、保護、保護、處理和共享(“處理”)個人信息、機密或專有信息、財務信息和其他信息，管理各種業務流程和活動，用於財務報告目的，運營我們的業務，處理訂單，用於法律和營銷目的，並遵守法規、法律和税務要求(“業務職能”)。

這些信息技術網絡和系統及其執行的處理可能容易受到數據安全和隱私威脅、網絡和其他方面的威脅。此外，由於計算機和軟件功能的進步，以及使用複雜技術的黑客的日益成熟，包括但不限於“網絡釣魚”或社會工程事件、勒索軟件、勒索、帳户接管攻擊、拒絕或降低服務攻擊和惡意軟件，未經授權規避我們的安全措施或我們所依賴的第三方的風險已經增加。此外，其他公司遇到的違規行為也可能對我們不利。例如，憑據填充攻擊正變得越來越常見，經驗豐富的攻擊者可以掩蓋他們的攻擊，使得識別和預防它們變得越來越困難。最近，我們供應商的一個技術系統被利用，允許未經授權訪問我們的某些客户數據。獲得此數據的未經授權的第三方隨後在網上就我們的在線漏洞發表了某些聲明，但我們立即修復了這些已識別的漏洞。我們已經制定了技術安全計劃，以降低這些漏洞的風險，並會不時檢測和防止企圖的中斷，但這些措施可能沒有充分設計或實施，以確保我們的運營不會中斷或數據安全漏洞不會發生。如果我們的信息技術網絡和系統或數據處理遭受損壞、安全漏洞、漏洞、中斷或關閉，而我們沒有及時有效地解決這些問題，它們可能會對我們的業務功能和業務、聲譽和財務狀況造成實質性的不利影響。

黑客和數據竊賊越來越老練，他們進行大規模、複雜的自動化攻擊，這些攻擊可能在發生後才會被發現。儘管我們努力保護我們的信息技術網絡和系統、處理和信息，但我們可能無法預見或實施有效的預防和補救措施，以應對所有數據安全和隱私威脅。我們的安全措施可能不足以防止或檢測服務中斷、系統故障、數據丟失或被盜或其他重大不良後果。任何安全解決方案、戰略或措施都無法應對所有可能的安全威脅。我們的應用程序、系統、網絡、軟件和物理設施可能存在重大漏洞，被攻破，或者個人或機密信息可能因員工錯誤或瀆職行為而泄露，例如，如果第三方試圖欺詐性誘使我們的人員或客户泄露信息或用户名和/或密碼，或以其他方式危及我們網絡、系統和/或物理設施的安全。我們不能確定我們是否能夠完全或部分地解決任何此類漏洞，而且在開發和部署補丁程序和其他補救措施以充分解決漏洞方面可能會出現延誤，而採取此類補救步驟可能會對我們的運營造成不利影響或中斷。我們預計，隨着我們的產品和服務被更廣泛地採用，以及我們繼續擴展現有產品和服務的特性和功能，並推出新的產品和服務，未來還會出現類似的問題。

根據適用的數據隱私法規或出於客户關係或宣傳的目的，我們的安全系統或我們的第三方服務提供商的安全系統的實際或感知違規行為可能需要通知，

 

24

 

這可能導致聲譽損害、代價高昂的訴訟(包括集體訴訟)、重大合同違約、責任、和解成本、銷售損失、監管審查、訴訟或調查、對我們的業務、系統和流程失去信心、轉移管理層的時間和注意力，以及鉅額罰款、處罰、評估、費用和開支。

應對安全漏洞或緩解可能發現的任何安全漏洞的成本可能會很高，我們解決這些問題的努力可能不會成功。這些成本包括但不限於保留網絡安全提供商的服務；現有和未來網絡安全、數據保護和隱私法律法規產生的合規成本；以及與維護宂餘網絡、數據備份和其他減少損害措施有關的成本。我們可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，以應對可能對我們的業務產生不利影響的安全漏洞或相關監管行動或訴訟。此外，大多數司法管轄區都頒佈了法律，要求公司在涉及某些類型的數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他人。此類強制性披露成本高昂，可能導致負面宣傳，可能導致我們的客户對我們的安全措施的有效性失去信心，並要求我們花費大量資本和其他資源來應對或緩解實際或預期的安全漏洞所造成的問題。

我們可能沒有足夠的保險範圍來處理安全事件或違規行為，包括罰款、判決、和解、處罰、費用、律師費以及因事件或違規行為而產生的其他影響。如果安全事件或漏洞的影響，或針對我們的一項或多項超出我們可用保險範圍的大額索賠的成功斷言，或導致我們的保險單發生變化(包括保費增加或強制實施大額免賠額或共同保險要求)，可能會損害我們的業務。此外，我們不能確定我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或者我們的保險公司不會拒絕承保未來任何索賠或損失的全部或部分。此外，隨着我們繼續擴大客户羣，處理、存儲和傳輸越來越多的個人和/或敏感數據，我們的隱私風險可能會增加。

如果我們或我們的特許經營合作伙伴無法保護我們客户和員工的個人、財務或其他機密數據，或者如果我們的信息技術系統受到攻擊，我們可能會面臨數據丟失、訴訟、責任和聲譽損害。

我們的業務需要在我們維護的各種信息技術系統以及與我們簽訂服務合同的第三方維護的信息技術系統中收集、傳輸和保留大量客户和員工數據，包括信用卡和借記卡號碼以及其他個人身份信息。客户和員工數據的完整性和保護對我們至關重要。此外，我們的客户和員工對我們和我們的服務提供商將充分保護他們的個人信息抱有很高的期望。我們的系統和技術容易受到物理損壞、自然災害、系統容量不足、系統問題、安全漏洞、網絡安全攻擊、計算機病毒、停電以及我們無法控制的其他故障或中斷的損壞、中斷或中斷。對我們或第三方信息技術系統的實質性破壞，導致授權訪問、盜竊、使用或破壞客户或員工的機密信息，可能會導致罰款、法律索賠或訴訟，包括監管調查和行動，或未能遵守隱私和信息安全法律的責任，這可能會擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，並使我們面臨客户和員工的索賠，其中任何一項都可能損害我們的業務。

我們目前接受使用信用卡和借記卡支付，為此我們依賴第三方服務商，因此受支付卡關聯操作規則和認證要求的約束，包括支付卡行業數據安全標準，該標準適用於像我們這樣收集、存儲或傳輸有關信用卡和借記卡、持有者和交易的某些數據的公司。我們還受到管理電子資金轉賬的規則的約束。這樣的規則可能會改變或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們(或代表我們處理支付卡交易的第三方)遭遇影響支付卡信息的安全漏洞，我們可能不得不支付因主要卡品牌的規章制度、商家協議和類似合同中包含的合同賠償或責任而產生的鉅額罰款、罰款和評估，我們可能會失去接受支付卡支付我們的商品和服務的能力，這可能會對我們的運營和財務表現產生重大影響。

 

25

 

此外，我們在整個業務中依賴信息技術系統，包括行政和運營功能、在線訂購系統、直接面向消費者的銷售(包括我們的電子商務網站和訂閲服務)、銷售點系統和客户支付、供應鏈和其他技術系統。這些系統因物理損壞、自然災害、系統容量不足、系統問題、安全漏洞、網絡安全攻擊、計算機病毒、停電以及我們無法控制的其他故障或中斷而造成的損壞、中斷或中斷可能會導致系統運行中斷，從而導致運營效率低下和利潤損失。此外，政府監管對信息、安全和隱私的要求也越來越高。我們的系統可能無法滿足這些不斷變化的要求以及客户和員工的期望，或者可能需要大量的額外投資或時間才能做到這一點。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，包括商標、商號和服務標記，這反過來可能會損害我們的品牌價值，並對我們的業務產生不利影響。

我們能否成功實施我們的業務計劃，在一定程度上取決於我們能否利用我們的商標、服務標誌、專有產品和其他知識產權，包括我們的名稱和徽標，以及我們零售咖啡店的獨特個性和氛圍，進一步建立品牌認知度。我們依靠美國商標法、著作權法和商業保密法以及許可協議、保密協議和其他合同條款來保護我們的知識產權。

然而，我們的競爭對手可能會開發類似的菜單項目和概念，如果未經授權使用或泄露我們的商業祕密和其他知識產權，可能無法獲得足夠的補救措施。

我們業務的成功取決於我們繼續使用現有商標、商號和服務標誌的能力，以提高品牌知名度，並在我們向新市場擴張的過程中進一步發展我們的品牌。我們已經在美國註冊並申請註冊商標和服務商標，在較小程度上也在某些其他司法管轄區註冊。我們可能無法充分保護我們的商標和服務標誌，而我們的競爭對手和其他人可能會成功挑戰我們的商標和服務標誌以及其他知識產權的有效性或可執行性。也不能保證未決或未來的美國商標申請將及時或完全獲得批准，也不能保證此類註冊將有效地保護我們的品牌名稱和商標。

此外，我們在美國採取的保護知識產權的措施可能還不夠充分。如果我們維護和保護我們的知識產權的努力不充分，或者如果任何第三方挪用、稀釋或侵犯我們的知識產權，我們的品牌價值可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並可能阻止我們的品牌獲得或保持市場接受度。即使是我們自己的特許經營合作伙伴，他們的活動通過我們的特許經營協議受到監控和監管，我們也面臨着風險，他們可能會引用或發表關於我們品牌的聲明，沒有正確使用我們的商標或所需名稱，不適當地更改商標或品牌，或者在可能損害我們聲譽的背景下批評我們的品牌或將我們的品牌置於可能損害我們聲譽的背景下。這可能導致稀釋或損害我們的知識產權或我們品牌的價值。

此外，我們的烘焙方法沒有任何專利。我們的大部分咖啡豆都是在內部烘焙的，我們認為我們的烘焙方法對我們產品的質量至關重要。因為我們的烘焙方法沒有任何專利，如果這些方法為人所知，競爭對手可能會複製我們的工藝。如果我們的競爭對手複製我們的烘焙方法，我們咖啡產品的價值可能會下降，我們的客户可能會被競爭對手搶走。

我們還可能不時被要求提起訴訟，以強制執行我們的商標、服務標記和其他知識產權。這類訴訟可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的銷售、盈利能力和前景產生負面影響，無論我們是否能夠成功地行使我們的權利。

第三方可能反對我們的商標和服務標誌申請，或以其他方式挑戰我們對商標和服務標誌的使用。如果這些或其他知識產權被成功挑戰，我們可能被迫重新命名我們的產品，這將導致品牌損失

 

26

 

認可度，這將需要我們投入資源來宣傳和營銷新品牌。第三方還可能聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，並可能起訴我們侵犯知識產權。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會招致鉅額費用，我們的管理層和其他人員的時間和注意力可能會被轉移到這些訴訟程序中。如果法院發現我們侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求支付損害賠償金或受到禁令的約束。對於我們在我們的業務中使用或希望使用的任何第三方知識產權(無論是否在訴訟中對我們提出異議)，我們可能無法以合理的成本或合理的條款與該知識產權的所有者達成許可或其他安排。

訴訟或法律程序可能使我們承擔重大責任，並對我們的聲譽或業務產生負面影響。

我們可能不時地參與各種索賠和訴訟程序，其中一些我們可能自己提起訴訟，有些我們可能正在為之辯護。我們評估這些索賠和訴訟程序以評估不利結果的可能性，並在可能的情況下估計潛在追回或損失的性質和金額。根據這些評估和估計，我們可以酌情建立儲備。這些評估和估計是基於當時管理層可獲得的信息，並涉及大量的管理層判斷。實際結果、收益或損失可能與我們的評估和估計大不相同。我們也可能不時對與第三方的合同或其他關係採取某些立場，這可能會導致糾紛，並最終導致訴訟。我們目前沒有參與任何實質性的訴訟。

即使在不值得的情況下，這些訴訟的開始或辯護也可能轉移管理層的注意力，我們可能會在起訴或辯護這些訴訟時產生鉅額費用。訴訟和其他法律程序的結果本質上是不確定的，其中一些法律糾紛的不利判決或和解可能導致針對我們的不利金錢損害賠償、罰款或禁令救濟，這可能對我們的財務狀況、現金流或運營結果產生負面影響。任何索賠或訴訟，即使得到完全賠償或投保，都可能損害我們的聲譽，並使我們更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。

此外，雖然我們為某些潛在責任提供保險，但此類保險並不涵蓋所有類型和金額的潛在責任，並受到各種例外情況以及可追回金額上限的限制。即使我們認為索賠在保險範圍內，保險公司也可能會因為各種潛在的原因而質疑我們獲得賠償的權利，這可能會影響我們的賠償時間，如果保險公司勝訴，還會影響我們的賠償金額。

不斷變化的消費者偏好和品味，包括公眾或醫學上對咖啡因消費的意見，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的持續成功取決於我們吸引和留住客户的能力。我們的財務業績可能會受到以下因素的不利影響：消費者支出從我們的產品轉向、客户對新產品的接受度不足(包括因支付新產品成本所需的價格上漲或更高的投入成本)、品牌認知(如競爭對手的存在或擴張)或平臺(如移動應用程序的功能以及我們忠誠度獎勵計劃和計劃的變化)，或者客户隨着新產品的推出而減少對我們當前產品的需求。

此外，我們的大多數產品含有咖啡因和我們的即飲產品，我們零售咖啡店生產的許多飲料含有糖、乳製品和其他化合物，如天然和人造香料，其對健康的影響受到公眾和監管機構的審查，包括建議與各種不利健康影響有關。消費者對咖啡因和我們使用的其他成分的健康風險的認識日益增強，特別是在美國，包括肥胖、血壓和心率增加、焦慮和失眠，以及基於消費各種食品和飲料產品對健康不利影響的消費者訴訟增加。關於我們產品中咖啡因、糖或其他成分對健康影響的不利報告，或者公眾對這些成分認知的變化，可能會顯著減少對我們產品的需求。由於這些健康問題或負面宣傳而導致的客户消費減少，可能會顯著減少對我們產品的需求，並可能損害我們的業務。

 

27

 

食品安全和質量問題可能會對我們的品牌、業務和盈利能力產生負面影響，我們的內部運營控制和標準可能並不總是得到滿足，我們的員工可能並不總是以專業、負責和符合我們和我們客户的最佳利益的方式行事。任何可能的食品或飲料傳播疾病的案例或報道，無論是真是假，都可能減少我們的銷售額。

我們零售咖啡店發生的食源性或水源性疾病或其他食品安全問題、食品污染或篡改、員工衞生和清潔不合格或員工不當行為的事件或報告，無論是否屬實，都可能導致產品責任或其他索賠。此類事件或報告可能會對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、收入和利潤造成負面影響。與我們無關的咖啡和便利店發生的類似事件或報道也可能造成負面宣傳，這可能會對消費者對我們的行為產生負面影響。我們的產品還可能受到美國食品和藥物管理局(FDA)或其他監管機構頒佈的食品召回或其他監管警告的影響。例如，加利福尼亞州的65號提案允許對據稱在銷售某些產品時沒有提供足夠的健康危害警告的公司進行私人執法。我們以前收到過，將來也可能收到指控違規行為的通知，但到目前為止，還沒有受到私人執法的約束。

我們不能向客户保證我們的內部控制和培訓在預防所有食源性疾病方面完全有效。未來可能會出現對我們目前的預防措施具有抵抗力的新疾病，或者可能出現潛伏期較長的疾病，從而可能引發具有追溯力的索賠或指控。如果我們的一家公司經營或特許經營的商店發生一起或多起食源性疾病，如果高度宣傳，可能會對我們所有商店的銷售額產生負面影響。即使後來確定疾病被錯誤地歸因於我們的一家商店，這種風險也是存在的。此外，即使我們的商店沒有發現食源性疾病，如果其他咖啡和飲料連鎖店的食源性疾病得到高度宣傳，我們的銷售也可能受到不利影響。

我們向新市場的擴張可能會帶來更多風險，這可能會影響我們的盈利能力。

我們計劃在我們幾乎沒有運營經驗的市場開設更多的零售咖啡店。我們商店的目標消費者基礎因地點而異，這取決於許多因素，包括人口密度、當地其他咖啡和方便飲料分銷商、地區人口統計和地理位置。我們在新市場開設的門店可能需要更長的時間才能一致達到預期的銷售額和利潤水平。新的市場可能具有競爭條件、消費者品味和可自由支配的支出模式，這些比我們現有的市場更難預測或滿足。我們可能需要在新市場的廣告和促銷活動上進行比最初計劃更大的投資，以建立品牌知名度。我們可能會發現，在新的市場中，招聘、激勵和留住與我們價值觀相同的合格員工變得更加困難。例如，如果我們分配運營商管理的店鋪比我們在更發達市場分配的店鋪少，那麼我們進入新市場的成本也可能更高。此外，在我們在市場上達到臨界質量之前，我們確實開設的商店將降低運營槓桿。因此，這些新店鋪可能不太成功，或者可能比現有店鋪實現目標運營利潤率的速度更慢。如果我們不能成功地執行進入新市場的計劃，我們的業務可能會受到損害。

我們面臨與租賃空間相關的風險，這些空間受長期不可取消租賃的約束，就我們擁有的房地產而言，我們擁有房地產。

我們的租約初始期限一般為15年，可選擇以5年為增量續訂。商鋪租賃規定了特定的年租金，並商定了漲幅(通常是每5年基本租金上漲10%)。一般來説，我們的租賃是“淨”租賃，這要求我們支付所有的保險、税收、維護和水電費，這些成本每年都在增加。我們通常不可能在不產生鉅額費用的情況下終止這些租約。我們租賃的更多土地可能會受到類似的長期不可取消租賃的影響。如果現有或未來的店鋪沒有盈利，而我們決定關閉它，我們仍可能承諾履行適用租約下的義務，其中包括支付租賃期剩餘部分的基本租金，或直到我們將租約轉讓給第三方，或該地塊被房東重新出租。此外，當我們的每一份租約到期時，我們可能無法以商業上可接受的條款或根本無法談判續約，這可能會導致我們關閉理想地點的商店。此外，因為我們有時會為不同的店鋪購買不動產和

 

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對於辦公、倉庫和製造設施，我們要承受與擁有房地產相關的所有風險，包括房地產投資環境的變化、人口趨勢和商店使用的供求，這可能是來自該地區類似餐廳的競爭，以及對物業或物業造成的環境污染的嚴格、連帶和連帶責任，無論其過錯如何。

我們的經營業績和增長戰略在一定程度上取決於我們特許經營合作伙伴的成功，我們對他們的運營控制有限。此外，我們特許經營夥伴的利益可能會在未來與我們的利益發生衝突或分歧，這可能會對我們的業務產生負面影響。

截至2021年12月31日，我們約50%的商店由我們的特許經營合作伙伴運營。關於我們的特許經營戰略，我們預計隨着時間的推移，這將是我們前哨增長的一個逐漸減少的部分。我們的特許經營夥伴是獨立的企業經營者，不是我們的員工，因此我們對特許經營夥伴如何經營他們的業務的控制有限，他們無法成功經營可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們從特許經營合作伙伴那裏獲得版税、特許經營費、對我們營銷發展基金的貢獻以及其他費用。此外，我們向特許經營夥伴出售專有產品，加價高於我們的生產成本。我們已經為我們的特許經營合作伙伴建立了運營標準和指導方針；然而，我們對我們特許經營合作伙伴的業務如何運營，包括日常運營，擁有有限的控制權。即使有了這些經營標準和指引，專營店的質素也可能會因一些我們無法控制的因素而下降。因此，我們的特許經營合作伙伴可能無法以與我們的標準和要求一致的方式成功運營商店，如質量、服務和清潔，或者可能無法僱用和培訓合格的商店經理、員工和其他商店人員，或者可能無法實施營銷計劃和重大計劃，如商店改建或設備或技術升級，這可能需要財務投資。即使這些不成功的運營沒有上升到違反相關特許經營文件的程度，它們也可能被客户歸因於我們的品牌，並可能對我們的業務產生負面影響。

我們的特許經營合作伙伴可能無法獲得足夠的資金來開設或繼續運營我們的商店。如果他們揹負了太多的債務，或者如果經濟或銷售趨勢惡化，以至於他們無法償還現有的債務，我們的特許經營合作伙伴可能會經歷財務困境，甚至破產。如果我們的大量特許經營合作伙伴陷入財務困境，可能會通過減少特許權使用費收入、營銷費用和專有產品銷售來損害我們的運營業績，而且對我們盈利能力的影響可能大於這些收入流的百分比下降。

雖然我們有責任確保我們整個商店系統的成功，並從更長遠的角度考慮系統改進，但我們的特許經營合作伙伴有各自的業務戰略和目標，這可能與我們的利益衝突。我們的特許經營合作伙伴可能會不時就業務或我們對特許經營協議下我們各自的權利和義務以及特許經營合作伙伴關係的條款和條件的解釋與我們以及我們的戰略和目標存在分歧。這可能會導致與我們的特許經營權合作伙伴發生糾紛，我們預計隨着我們繼續擁有特許經營權，此類糾紛將在未來不時發生。此類糾紛可能會導致對我們採取法律行動。如果我們有這樣的糾紛，我們管理層和特許經營合作伙伴的注意力、時間和財政資源將從我們的商店轉移，這可能會損害我們的業務，即使我們在糾紛中取得了成功的結果。

{br]我們的特許經營合作伙伴違反各種法律的行為或不作為可能歸因於我們，或者導致負面宣傳，影響我們的整體品牌形象，從而可能降低消費者對我們產品的需求。特許經營合作伙伴可能通過社交媒體或個人生活中的活動從事在線活動，這會對公眾對我們特許經營合作伙伴或我們的運營或我們的品牌整體的看法產生負面影響。這一活動可能會對特許經營合作伙伴的銷售產生負面影響，進而影響我們的收入。

此外，各種州和聯邦法律規範我們與特許經營合作伙伴的關係以及我們可能出售的特許經營。特許經營合作伙伴和/或政府機構可能會根據特許經營商/特許經營商關係對我們提起法律訴訟，這可能會導致向特許經營合作伙伴支付損害賠償金和/或對我們施加罰款或其他處罰。

 

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如果我們不能保持足夠的運營和財務資源，特別是如果我們繼續快速增長，我們可能無法執行我們的業務計劃或保持高水平的服務和客户滿意度。

我們的持續增長和擴張已經並可能繼續對我們的管理以及我們的運營和財務資源提出了巨大的要求。與此相關的是，隨着我們擴展我們的運營、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序，我們的組織結構變得更加複雜。隨着我們的不斷髮展，我們面臨着整合、發展、培訓和激勵我們各種零售咖啡店的快速增長的員工基礎，以及在多個辦公室和商店保持我們的文化的挑戰。我們管理層的某些成員以前沒有在一起工作過很長一段時間，有些人沒有管理上市公司的經驗，這可能會影響他們管理我們增長的方式。如果我們不能以保護企業文化關鍵方面的方式管理我們預期的增長和變化，我們的產品和服務質量可能會受到影響，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，並損害我們吸引用户、員工和組織的能力。

為了管理我們業務和人員的增長，我們需要繼續發展和改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。我們將需要大量資本支出和分配寶貴的管理資源，才能在這些領域實現增長和變化。我們依賴運營產生的現金來支持我們的增長，我們可能需要籌集額外的資本，這些資本可能並不總是以可接受的條件提供。我們的擴張已經給我們的管理、客户體驗、研發、銷售和營銷、行政、財務和其他資源帶來了巨大的壓力，我們預期的未來增長將繼續給我們帶來巨大的壓力。

此外，隨着我們業務的擴展，我們必須繼續保持高水平的客户服務和滿意度。隨着我們的客户羣持續增長，我們將需要擴大我們的客户服務和其他人員，這將需要更復雜的管理和系統。如果我們不能繼續提供高水平的客户服務，我們的聲譽以及我們的業務可能會受到損害。

疫情或疾病爆發，如新冠肺炎疫情，已經並可能繼續對我們的業務和運營結果產生影響。

流行病或疾病爆發(如新冠肺炎大流行)已經並可能繼續影響我們零售咖啡店的客户流量，可能會使我們商店的工作人員更加困難，在更嚴重的情況下，可能會導致暫時無法獲得供應並增加商品成本。新冠肺炎於2020年3月被世界衞生組織正式宣佈為全球大流行，該病毒，包括該病毒高傳播性變體的持續傳播，已經影響到所有全球經濟，在美國，國家、州和地方當局實施了不同程度的限制和關閉。

此類病毒可能通過人際接觸和空中傳播傳播，感染病毒的風險可能會繼續導致員工或客户避免在公共場所聚集，這已經並可能進一步對我們的客户流量或商店配備足夠人員的能力產生不利影響。如果政府當局：對公共集會、人員互動、餐館運營或強制關閉施加限制；尋求自願關閉；限制營業時間或實施宵禁；限制產品進出口；或者供應商大規模召回產品，我們可能會受到不利影響。關於員工薪酬的額外規定或要求也可能對我們的業務產生不利影響。即使沒有實施此類措施，病毒或其他疾病也不會在特定地區內顯著傳播，該地區感知到的感染風險或健康風險可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，不同司法管轄區的疫情暴發或再次暴發的程度不同，政府應對措施也相應存在差異，這可能使我們難以計劃或預測適當的應對措施。

儘管我們在此次新冠肺炎大流行期間被視為“基本業務”，並被允許繼續運營，但不能保證在未來發生大流行或新冠肺炎大流行卷土重來時，我們將獲得相同的稱號。無論我們的身份如何

 

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在新冠肺炎疫情期間，我們預計如果我們的特許經營合作伙伴的員工或員工被懷疑患有新冠肺炎或其他疾病，我們的運營將會中斷，因為這需要我們或我們的特許經營合作伙伴隔離部分或所有此類員工，並關閉和消毒我們受影響的商店。如果我們有相當大比例的員工或我們特許經營合作伙伴的員工無法工作，包括由於疾病或旅行或政府限制(如與流行病或疾病爆發有關的檢疫要求)，我們的運營可能會受到負面影響，潛在地對我們的業務、流動性、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

新冠肺炎疫情和緩解措施也對全球經濟狀況產生了不利影響，對我們的業務和財務狀況產生了一定的不利影響，包括特定的銷售渠道、建設成本、供應鏈以及我們的合作伙伴和員工遇到的困難。我們的銷售和經營業績可能會受到與新冠肺炎疫情相關和應對的不確定或不斷變化的經濟和市場狀況的影響，包括長期的高失業率、通貨膨脹、通貨緊縮、長期疲軟的消費需求、消費者可自由支配支出的減少、政治不穩定或其他變化。運營和財務影響對我們的重要性將取決於事實證明，新冠肺炎大流行造成的幹擾持續時間和範圍有多長，以及為遏制病毒和治療受影響的人而採取的相應應對措施。

我們還不知道對我們的業務、運營或全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。雖然最近已經開發和管理了一些疫苗，新冠肺炎的傳播可能最終會得到控制或緩解，但我們無法預測疫苗在全球推出的時間或此類疫苗的療效，我們也不知道客户或我們的特許經營合作伙伴將如何在後新冠肺炎環境中運營。此外，新的病毒株和變種已造成疫情回升和報告感染率上升，特別是在疫苗接種率較低的地區，這可能會影響總體經濟復甦。不能保證未來不會爆發這種或任何其他大範圍的流行病，也不能保證全球經濟會復甦，這兩種情況都可能嚴重損害我們的業務全面復甦。新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病對我們的業務、運營或全球經濟作為一個整體的最終影響仍然非常不確定。

雖然我們已經制定並將繼續制定計劃，以幫助緩解新冠肺炎疫情的潛在負面影響，但這些努力可能不會有效，任何長期的經濟低迷都可能會限制我們努力的有效性。因此，我們目前無法預測這將對我們的業務造成多大影響。

我們可能會受到通貨膨脹的不利影響。

{br]以所有城市消費者的消費價格指數(“CPI”)衡量的消費者通脹已從2020年12月31日的1.4%上升到2021年12月31日的7.0%。通貨膨脹可能會增加我們的整體成本結構，從而對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生不利影響，特別是如果我們無法實現向客户收取的價格相應增加的話。經濟中存在的通脹有可能導致我們經營業務所用的原材料成本上升、利率和資本成本上升、供應短缺、勞動力成本上升以及其他類似的影響。隨着通脹上升，保持工資競爭力並將一般運營費用維持在當前水平可能很困難。雖然我們可能會通過定價行動和提高效率來採取措施來緩解通脹的影響，但如果這些措施不能有效地影響我們的業務，運營結果、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響。即使這些措施是有效的，這些有益的行動何時影響我們的運營結果，以及何時發生成本膨脹，可能會有所不同。此外，我們可能採取的定價行動可能會對我們的客户參與度(包括我們的訂户基礎)產生負面影響，並減少我們的市場份額，我們的某些競爭對手 - ，特別是我們規模更大、更成熟的競爭對手 - 可能比我們更好地管理通脹壓力。

與人員和文化相關的風險

我們依賴於我們的創始人、高管和其他關鍵員工，失去一名或多名員工或無法吸引和留住其他高技能員工可能會損害我們的業務。

我們的成功在一定程度上取決於我們的創始人、聯席首席執行官和其他高管的持續服務。我們依靠我們在營銷、銷售、客户體驗等領域的領導團隊，

 

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和銷售，一般和行政。有時，我們的高管管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。失去一名或多名高管或關鍵員工可能會損害我們的業務。

我們執行管理團隊的變動也可能對我們的業務造成中斷和損害。

聯席首席執行官湯姆·戴文憑藉其重要的零售行業背景，在運營和業務增長戰略的執行方面貢獻了深厚的專業知識。Evan Hafer，首席執行官兼創始人，基於他自己在軍隊的豐富經驗，提供咖啡烘焙專業知識以及軍隊和退伍軍人消費者的深入知識和經驗。聯合創始人兼首席品牌官馬特·貝斯特在社交媒體上擁有大量追隨者，並推動客户的有機參與。

Hafer先生和Best先生對我們的營銷和宣傳戰略起到了重要作用，他們與品牌和我們總體上都有密切的聯繫。他們通過他們的大型社交媒體平臺和各種公開露面積極宣傳品牌，我們相信我們創始人的獨特個性是我們成功的一部分。與其他公司相比，我們創始人的公眾形象與我們的品牌更緊密地聯繫在一起，我們相信我們創始人與客户的持續接觸將為我們的增長做出貢獻。

此外，我們的創始人和高管偶爾會乘坐小型飛機前往偏遠地區，有時還會一起旅行。他們還從事已知風險的户外娛樂活動，如獵熊。這些活動可能會將我們的創始人置於風險之中，並對我們的業務造成潛在的損害。

如果Hafer先生、Best先生或Davin先生的服務因任何原因無法提供給我們，我們可能很難或不可能找到合適的替代者，這可能會導致我們在維護我們的品牌以及制定和有效執行我們的戰略方面不太成功。

勞動力供應和成本方面的變化可能會損害我們的業務。

我們的業務可能會受到勞動力成本增加的影響，包括工資、日程安排和福利方面的監管行動引發的增加，醫療保健的增加，以及工人補償保險成本的增加，在我們這樣的企業中，這些成本是巨大的成本，預計會隨着我們員工人數的增加而增長。特別是，我們的某些員工的工資率等於或基於適用的聯邦或州最低工資，而適用的最低工資的增加將增加勞動力成本。不時有人提出立法建議，以提高聯邦或州一級的最低工資。隨着聯邦、州或其他適用的最低工資標準的提高，我們可能不僅被要求提高最低工資員工的工資水平，而且還需要增加支付給其他小時工的工資。我們可能不會為了將未來增加的勞動力成本轉嫁給客户而選擇提價，在這種情況下，我們的利潤率將受到負面影響。如果我們不提高價格來彌補增加的勞動力成本，更高的價格可能會導致收入減少，這也可能會降低利潤率。

此外，我們業務的成功運營取決於我們和我們的特許經營合作伙伴吸引、激勵和留住足夠數量的合格員工的能力。在我們開展業務或擴大業務的某些社區，有時可能會出現合格員工短缺的情況。短缺可能會使吸引、培訓和保留令人滿意數量的合格員工的服務變得越來越困難和昂貴，這可能會推遲公司經營和特許經營商店的計劃開業，並對現有商店的運營和盈利產生不利影響。

此外，對合格員工的競爭，特別是在存在此類短缺的市場，可能需要我們支付更高的工資，這可能會導致更高的勞動力成本。因此，如果我們和我們的特許經營合作伙伴無法招聘和留住足夠合格的人員，我們的業務可能會受到損害。

此外，我們業務的增長可能會使我們越來越難以找到和聘用足夠數量的關鍵員工，為分散的鏈維護有效的內部控制系統，以及培訓員工提供始終如一的高質量產品和客户體驗，這可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。此外，由於新冠肺炎的流行，由於擔心接觸新冠肺炎和其他病毒，我們可能會遇到商店職位的勞動力短缺

 

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這些因素可能會減少關鍵職能的可用合格人才庫。此外，我們的工資和福利計劃，再加上新冠肺炎疫情帶來的挑戰性條件，可能不足以吸引和留住最優秀的人才。

我們獨特的工作氛圍可能會帶來特殊的挑戰。

我們經常明確一個目標，即僱傭10,000名退伍軍人。未能實現這一目標，或者認為我們在招聘實踐中偏離了這一目標，可能會對我們的員工關係和我們在客户中的聲譽產生不利影響。此外，退伍軍人通常會經歷心理健康問題，如創傷後應激障礙，其發生率高於普通人羣，這可能會在我們的工作環境中構成獨特的挑戰。

我們堅持允許員工和顧客在工作場所和零售咖啡店攜帶槍支的政策。雖然我們過去從未在我們的任何地點經歷過任何重大暴力行為，但這種政策產生了某些固有風險，與此相關的任何事故都可能使我們承擔責任。

工會活動可能會擾亂我們的運營並影響我們的盈利能力。

雖然我們的員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，但我們的員工未來可能會選擇由工會代表。如果我們的大量員工加入工會，並且集體談判協議條款與我們目前的薪酬安排有很大不同，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，涉及我們部分或全部員工的勞資糾紛可能會損害我們的聲譽，擾亂我們的運營，並減少我們的收入，解決糾紛可能會增加我們的成本。此外，如果我們進入一個有工會組織的建築公司的新市場，或者我們目前市場的建築公司成為工會，那麼在這些市場上建造和建造新商店的成本可能會大幅增加。

與監管和訴訟相關的風險

我們受制於許多聯邦、州和地方法律，遵守這些法律既昂貴又複雜。

我們的行業受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束，包括與食品和飲料或消費的準備和銷售有關的法律和法規，以及與建築和分區要求有關的法律和法規。這些法律和法規可能會不時發生變化。不遵守這些法律法規可能會對我們的經營業績產生不利影響。通常，此類法律和法規下的許可證、許可證和批准必須每年續簽，如果政府當局認定我們的行為違反了適用的法規，可以隨時撤銷、暫停或拒絕續簽。困難或未能維持或獲得所需的許可證、許可和批准可能會對我們現有的商店造成不利影響，並推遲或導致我們決定取消新商店的開業，這將對我們的業務產生不利影響。

零售咖啡店的發展和經營在很大程度上取決於合適的地點的選擇，這些地點受到獨特的許可、分區、土地使用、環境、交通和其他法規和要求的約束。我們還受到州和地方當局在健康、衞生、安全和消防標準方面的許可和監管。

我們受《公平勞動標準法》和其他各種聯邦、州和地方法律的約束，這些法律規定了員工的工資和工作時間。這些法律通常採用嚴格的責任標準，因此即使是無意中的不遵守也可能導致索賠、政府執法行動和訴訟。這些法律因州而異，需要進行頻繁的修訂和司法解釋，這可能需要對業務進行快速調整。對違反這些法律的行為投保的保險費用很高，有時無法獲得。更改這些法律可能會增加勞動力和合規成本，從而對我們的業務產生不利影響。不遵守這些法律可能會因代價高昂的訴訟或政府執法行動而對我們的業務造成不利影響。

我們還受各種其他員工關係法律的約束，包括但不限於《家庭和醫療休假法》、《州休假法》、《就業歧視法》、《預測性日程安排法》

 

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法律、職業健康和安全法律法規以及《國家勞動關係法》。總而言之，這許多法律法規構成了錯綜複雜的合規義務和責任風險。隨着我們的發展，我們將需要繼續在這些領域加大合規努力，這可能會影響我們的運營結果。這些法律法規的變化可能會增加這些成本，超出我們的預期或預測，這將對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。違反這些法律可能導致代價高昂的訴訟或政府調查或訴訟。

我們必須遵守《食品安全現代化法案》(FSMA)和加州65號提案等其他法規的合規義務。根據FSMA，我們被要求為我們的烘焙作業制定和實施食品安全計劃。雖然我們目前沒有被要求在我們的商店實施FSMA食品安全計劃或危害分析和關鍵點系統(“HACCP”)，但許多州已經要求餐館制定和實施HACCP，美國政府繼續擴大必須採用和實施HACCP的食品行業部門。此外，我們的供應商可能會發起或以其他方式受到食品召回的影響，這些召回可能會影響某些產品的供應，導致負面宣傳，或要求我們採取可能對我們造成高昂代價或影響我們業務的行動。

我們受《美國殘疾人法》(ADA)的約束，該法案要求我們的商店滿足聯邦政府對殘疾人的強制要求。《反殘疾人法》禁止在就業和公共住宿方面基於殘疾的歧視。根據《殘疾人法》，我們可能被要求花費資金來改裝我們的商店，為殘疾人提供服務，或為他們的就業提供合理的便利。此外，我們的就業做法受到移民和歸化局有關公民身份和居住權的要求的約束。

此外，我們的特許經營活動受多個州頒佈的法律和聯邦貿易委員會頒佈的規章制度的約束。不遵守任何司法管轄區新的或現有的特許經營法律、規則和法規，或未能獲得所需的政府批准，可能會對我們的許可銷售和我們與被許可人的關係產生負面影響。

當前法律法規的影響、未來法律或法規變更施加額外要求的影響，以及與當前或未來法律法規相關的訴訟的後果，或者我們無法有效應對重大法規或公共政策問題，可能會增加我們的合規性和其他業務成本，因此對我們的運營結果產生不利影響。不遵守聯邦、州和地方當局的法律和法規要求可能會導致吊銷所需的許可證、行政執法行動、罰款以及民事和刑事責任等。此外，包括ADA在內的某些法律可能要求我們在未能遵守適用標準的情況下花費大量資金對我們的商店進行修改。遵守所有這些法律和法規可能代價高昂，並可能增加我們面臨訴訟或政府調查或訴訟的風險。

我們可能會因發佈包含被認為不合適或誤導性內容的廣告而承擔責任。

我們遵守適用於我們產品的標籤和廣告的多項規定。FDA頒佈了一些關於食品標籤的限制和指導方針。例如，從2020年1月1日起，FDA修訂後的法規要求披露我們產品中的添加糖量。我們可能會產生巨大的成本來改變我們現有的標籤和包裝材料，以符合FDA的新規定，而新規定也可能對消費者的消費模式產生負面影響。此外，聯邦貿易委員會頒佈了許多適用於我們產品的營銷和廣告法規，我們必須遵守這些法規。

FDA和FTC要求對產品的任何聲明都必須真實且沒有誤導性。不遵守這些要求可能會受到監管部門的處罰或提起民事訴訟。我們的廣告經常使用幽默與關於產品或其成分的可支持的事實相結合，以吸引我們的客户並宣傳品牌。雖然我們沒有面臨任何關於我們的廣告的責任，但如果不利的裁決認為我們的品牌宣傳具有誤導性，可能會損害我們的營銷和品牌。我們還銷售某些標有美國國旗的產品或商品，儘管它們不是在美國製造的，例如我們的咖啡，它在美國烘焙，但源自傳統的咖啡種植

 

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拉丁美洲等地區。如果客户或監管機構就誤導性的廣告主張提起訴訟，無論他們成功與否，我們的業務和品牌聲譽都可能受到損害。

我們和我們的供應商都受到與數據處理、保護、隱私和安全相關的嚴格且不斷變化的法律、法規和行業標準的約束。如果我們、我們的客户或供應商實際或認為未能遵守此類法律、法規和行業標準，可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們處理提供我們的產品和服務所需的個人信息、機密信息和其他信息，並確保有效地提供這些信息，以運營我們的業務、用於法律和營銷目的以及其他與業務相關的目的。

數據隱私以及對隱私、信息安全和處理的監管在美國已成為一個重要問題。隱私和安全問題的法律和監管框架正在迅速演變，預計將增加我們的合規成本和責任敞口。有許多關於隱私、信息安全和處理的聯邦、州和地方法律、命令、法規、法規和監管指南(“數據保護法”)，其數量和範圍正在變化，取決於不同的應用和解釋，並且可能在司法管轄區之間不一致，或與其他規則、法律或數據保護義務(定義如下)相沖突。我們預計將繼續有新的數據保護法和數據保護義務，我們還無法確定這些未來的數據保護法可能對我們的業務產生的影響。數據保護法和數據保護義務的任何重大變化，包括但不限於如何獲得客户的明示或默示同意進行處理，都可能增加我們的成本，並要求我們修改我們的運營，可能會以一種實質性的方式，我們可能無法完成，並可能限制我們存儲和處理客户數據以及運營我們業務的能力。

在可預見的未來，數據保護法是不確定的，而且很可能繼續存在，我們實際或認為未能解決或遵守這些法律可能會：增加我們的合規和運營成本；限制我們營銷我們的產品或服務以及吸引和留住現有客户的能力；限制或消除我們的處理能力；使我們面臨監管審查、訴訟、調查、罰款和處罰；導致聲譽損害；導致客户流失；減少對我們產品或服務的使用；導致訴訟和責任，包括集體訴訟；導致產生重大成本、費用和費用(包括律師費)；對業務運營或財務業績造成重大不利影響；或以其他方式對我們的業務造成其他實質性損害(“不利數據保護影響”)。

我們受或可能受我們外部和內部隱私和安全政策、代碼、陳述、認證、行業標準、出版物和框架(“隱私政策”)的條款以及與隱私、信息安全和處理相關的第三方的合同義務的約束，包括賠償第三方不遵守數據保護法或其他義務的成本或後果並使其免受損害的合同義務(“數據保護義務”)。

我們努力盡可能遵守適用的數據保護法律、隱私政策和數據保護義務，但我們有時可能無法遵守，或可能被視為未能遵守。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工、合作伙伴或供應商不遵守適用的數據保護法、隱私政策和數據保護義務，我們可能無法成功實現合規。如果我們的隱私政策被發現全部或部分不準確、不完整、欺騙性、不公平或不能代表我們的實際做法，如果我們未能(或被認為未能)遵守適用的數據保護法、隱私政策和數據保護義務，我們可能會受到不利的數據保護影響。此外，任何此類失敗或感覺到的失敗都可能導致消費者權益倡導團體、媒體或其他人發表針對我們的公開聲明，這可能會給我們造成實質性的聲譽損害。我們實際或被認為未能遵守數據保護法、隱私政策和數據保護義務，也可能使我們面臨政府實體、當局或監管機構的訴訟、索賠、訴訟、行動或調查，這可能會導致不利的數據保護影響，包括需要對我們的業務做法進行更改、轉移資源和管理層對我們業務的關注、監管疏忽和審計、停止必要的處理或其他對我們的業務產生不利影響的補救措施。

 

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在美國，這些法規包括在聯邦貿易委員會(“FTC”)授權下頒佈的規則和條例、電子通信隱私法、計算機欺詐和濫用法、加州消費者隱私法(“CCPA”)以及其他與隱私和數據安全相關的州和聯邦法律。CCPA除其他外，為涵蓋的企業建立了隱私框架，包括對個人數據和數據隱私權的廣泛定義。CCPA為加州居民提供個人隱私權，並對處理個人數據的覆蓋企業規定更多的隱私和安全義務。CCPA要求覆蓋的企業向加州居民提供新的披露，併為這些個人提供選擇退出某些個人數據銷售的方法。CCPA還規定了私人訴權和對包括數據泄露在內的違規行為的法定損害賠償。在適用於我們的業務和運營的範圍內，CCPA可能會增加我們的合規成本和與我們或與我們簽約提供服務的第三方維護的有關加州居民的個人信息的潛在責任，從而影響我們的商業活動。預計CCPA將於2023年1月1日擴大，屆時2020年加州隱私權法案(CPRA)將生效。除其他事項外，CPRA將賦予加州居民限制使用某些敏感個人數據的能力，進一步限制跨語境廣告的使用，建立對保留個人數據的限制，擴大受CCPA私人訴訟權利約束的數據泄露類型，規定對涉及16歲以下加州居民的CPRA違規行為加重處罰, 併成立一個新的加州隱私保護局來實施和執行這項法律。這些數據保護法(如CCPA和CPRA)證明瞭我們的業務在與個人數據相關的不斷變化的監管環境中的脆弱性。

此外，在整個美國，管理數據隱私和安全的法律和法規也在不斷髮展和演變。例如，弗吉尼亞州頒佈了消費者數據保護法(CDPA)，可能會施加與我們根據其他數據保護法可能面臨的義務類似或更嚴格的義務。遵守CPRA、CCPA、CDPA和任何新頒佈的隱私和數據安全法律或法規可能是具有挑戰性的、耗費大量成本和時間的，並可能要求我們修改我們的數據處理做法和政策，併為遵守此類法律而招致大量成本和潛在的責任。我們必須遵守的數據保護法、隱私政策和數據保護義務可能會對我們的業務活動產生重大影響，其中許多義務可能包含模糊的條款，造成不確定性。為了遵守此類數據保護法和數據保護義務規定的要求，我們可能需要修改我們的業務做法，為隱私和安全分配更多資源，並實施新技術。這樣的努力可能會給我們的業務帶來巨大的成本。不合規可能導致不利的數據保護影響，包括政府和監管實體、合作者、個人或其他人對我們提起的訴訟。

我們依靠各種營銷技術和實踐，包括電子郵件和社交媒體營銷、在線定向廣告和基於Cookie的處理，來銷售我們的產品和服務並吸引新客户，我們和我們的供應商受各種現行和未來的數據保護法律和數據保護義務的約束，這些法律和義務規範着營銷和廣告實踐。政府當局繼續評估將第三方“Cookie”和其他在線跟蹤方法用於行為廣告和其他目的所固有的隱私權影響，例如通過管制公司在使用Cookie或其他電子跟蹤工具或使用通過這類工具收集的數據之前所需的消費者通知和同意的程度。此外，一些消費設備、Web瀏覽器和應用程序商店的提供商已經實施或宣佈了實施計劃，以使互聯網用户更容易阻止放置Cookie或阻止其他跟蹤技術，要求獲得額外同意，或限制跟蹤用户活動的能力，如果廣泛採用，可能會導致使用第三方Cookie和其他在線跟蹤方法的效率大大降低。有關使用這些Cookie和其他當前在線跟蹤和廣告做法的法律法規，或我們失去有效利用採用此類技術的服務的能力，可能會增加我們的運營成本，並限制我們以具有成本效益的條款獲得新客户的能力，這反過來可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們和我們的特許經營合作伙伴受到廣泛的政府法規的約束，這些法規可能會導致索賠，導致成本增加，並限制我們經營特許經營的能力。

我們和我們的特許經營合作伙伴在聯邦、州和地方政府層面都受到廣泛的政府監管，包括FTC和FDA的監管。這些包括但不限於法規

 

36

 

與飲料的準備和銷售、菜單和產品標籤要求、分區和建築法規、特許經營、土地使用以及員工、健康、衞生和安全事項有關。我們和我們的特許經營合作伙伴需要獲得和維護各種各樣的政府許可證、許可證和批准。如果地方當局確定我們的運營不符合初始批准或續簽的標準，他們可以暫停或拒絕續簽我們的政府許可證。如果將來無法獲得許可，可能會推遲或取消新店的開業，從而損害我們的業務。任何此類失敗也可能使我們承擔特許經營合作伙伴的責任。

此外，國會正在進行一項立法提案，該提案可能會將特許經營合作伙伴僱傭行為的更多責任轉移到特許經營商身上。聯邦PRO法案將重新定義聯合僱傭的Browning-Ferris決定編纂為法典，將特許經營商的行為納入更廣泛的類別，從而增加了我們為特許經營合作伙伴的僱傭行為承擔責任的可能性。

飲料和餐飲公司一直是集體訴訟和其他訴訟的目標，這些訴訟和訴訟代價高昂，分散了管理層的注意力，如果勝訴，可能會導致我們支付鉅額損害賠償或和解費用。

我們的業務面臨員工、客户、競爭對手、房東或鄰近企業、供應商、特許經營合作伙伴、股東或其他人通過私人訴訟、集體訴訟、行政訴訟、監管訴訟或其他訴訟的風險。訴訟的結果，特別是集體訴訟和監管訴訟，很難評估或量化。近年來，飲料和餐飲公司一直受到訴訟，包括集體訴訟，指控違反了有關工作場所和就業事務、歧視和類似事項的聯邦和州法律。其中一些訴訟導致被告支付了大量損害賠償金。還不時提起類似的訴訟，指控違反了各種聯邦和州工資和工時法，其中包括僱員膳食扣減、助理經理的加班資格以及未能支付所有工作時間的工資。雖然我們過去沒有參與過任何這類訴訟，但不能保證我們不會在未來的任何此類訴訟中被點名，也不能保證我們不會被要求支付鉅額費用或損害賠償。

我們的客户可能會對我們提起投訴或訴訟，聲稱我們對他們在光顧我們的零售咖啡店時或之後遭受的某些疾病或傷害負有責任，包括因我們商店的食源性疾病或事故而要求賠償的行為。在我們的正常業務過程中，我們還可能受到來自第三方的各種其他索賠的影響，包括合同索賠。飲料和餐飲業也受到越來越多的指控，稱他們的菜單和行為導致了某些顧客的肥胖。

偶爾，我們和我們的特許經營合作伙伴可能會因為排隊造訪我們商店的汽車而與鄰居、政府官員和房東發生糾紛。這些糾紛可能會導致丟失或更改地點、更改工作時間和運營，以及代價高昂的訴訟。如果我們無法在未來的糾紛中達成協議，或無法通過增建店鋪或改變經營方式來緩解某些店鋪的壓力，我們可能會被要求關閉門店或改變某些地點的經營。此類關閉或改建導致的銷售損失和特許權使用費支付，加上訴訟費用的增加，將損害我們的業務。

在我們的行業中，我們的業務還承擔着對員工和承包商造成人身傷害的獨特責任風險。我們的內容創作團隊經常製作視頻和其他媒體來描述危險或危險的活動，展示特技和活動，包括槍支、軍用車輛、極限運動、射手和其他追求與我們品牌相關的生活方式的主題。雖然我們採取預防措施確保所有參與創建此內容的人的安全，但這些活動帶有無法消除的內在風險。如果任何個人在參與我們的製作時遭受嚴重傷害，這可能會導致針對我們的訴訟。

無論針對我們的任何索賠是否有效或我們是否負有責任，索賠的辯護成本都可能很高，並且可能會將時間和金錢從我們的運營中分流出來。此外，它們可能會產生負面宣傳，這可能會減少客户流量和銷售額。儘管我們維持我們認為足夠的保險水平，但可能根本沒有保險，也可能沒有足夠的金額覆蓋任何

 

37

 

與這些或其他事項有關的責任。對於任何索賠或因索賠而引起的任何負面宣傳，超出我們的保險範圍的判決或其他責任可能會損害我們的業務。

法律、法規、會計和其他法律要求的變化，包括美國普遍接受的會計原則的變化，可能會影響我們的運營和財務業績。

我們受到許多法律、法規和法律要求的約束。我們的經營業績可能會受到這些領域的發展的負面影響，因為合規成本，以及可能的政府處罰和被認為不合規的情況下的訴訟。食品安全、隱私和信息安全、工資和工時法等領域監管環境的變化可能會影響我們的運營和財務業績。

美國公認會計原則(“公認會計原則”)受財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務業績產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。

此外，雖然我們認為我們維持對我們這種規模和類型的企業的保險慣例，但我們可能會招致某些類型的損失，而這些損失無法投保，或者我們認為投保不經濟合理。這樣的損失可能會損害我們的業務。

我們的納税義務和有效税率的波動以及我們遞延納税資產的變現可能會導致我們的經營業績波動，並對我們的財務狀況產生不利影響。

我們受到美國聯邦、州和地方税務當局的徵税，我們的納税義務將受到不同司法管轄區費用分配的影響。我們根據我們對未來付款的估計來記錄税務支出，其中可能包括為多個税務管轄區的不確定税收狀況預留的準備金，以及與某些遞延税項淨資產相關的估值免税額。在任何時候，許多納税年度都可能受到不同税務管轄區的審計。這些審計的結果以及與税務當局的談判可能會影響這些問題的最終解決。我們預計，隨着事件的發生和風險敞口的評估，全年我們的季度税率可能會持續變化。我們未來的有效税率可能會受到一些因素的波動或不利影響，包括：

•

我們遞延税項資產和負債的估值變化；

​

•

預計發放任何税收評估免税額的時間和金額；

​

•

税收法律、法規或其解釋的變化；或

​

•

在法定税率較低的司法管轄區，未來收益低於預期，而在法定税率較高的司法管轄區，未來收益高於預期。

​

此外，我們在特定財務報表期間的有效税率可能會受到各種因素的重大影響，包括但不限於收益組合和水平的變化、我們經營的不同司法管轄區的不同税率、估值津貼的波動，或現有會計規則或法規的變化。此外，將來可能會制定税務法例，這可能會對我們現時或未來的税制和實際税率造成負面影響。我們可能要接受美國聯邦、州和地方税務機關對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

要求為我們的菜單產品顯示和提供營養信息的法律法規，以及有關飲食和健康的新信息或態度，或關於消費我們菜單產品的健康影響的負面意見，可能會影響消費者的偏好，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

政府監管和消費者飲食習慣可能會影響我們的業務，因為人們對飲食和健康的態度發生了變化，或者有關消費我們的菜單產品對健康的影響的新信息。這些變化已經導致並可能繼續導致法律法規的頒佈

 

38

 

這會影響我們菜單產品的成分和營養含量，或者法律法規要求我們披露我們提供的食品的營養成分。

例如，一些州、縣和市已經制定了菜單標籤法，要求多單位餐館經營者向顧客披露某些營養信息，或者已經立法限制在餐館出售的食物中使用某些類型的配料。此外，2010年的患者保護和平價醫療法案(“PPACA”)確立了統一的聯邦要求，要求某些餐廳在菜單上張貼某些營養信息。具體地説，PPACA修訂了聯邦食品、藥物和化粧品法案，要求某些連鎖餐廳在菜單和菜單板上公佈標準菜單項目的總卡路里數量，併發布一份聲明，將這些卡路里信息放在每日總卡路里攝入量的背景下。PPACA還要求覆蓋的餐廳應要求向消費者提供每種標準菜單項目的詳細營養信息的書面摘要，並在菜單和菜單板上提供關於這些信息的可獲得性的聲明。PPACA還允許FDA要求覆蓋的餐廳披露額外的營養物質，如披露反式脂肪含量。對我們的菜單成分、我們的份量或我們菜單項目的營養成分的不利報道或反應可能會對我們產品的需求產生負面影響。

我們不能保證我們有能力有效地應對消費者健康觀念的變化，也不能保證我們有能力成功實施營養成分披露要求，並使我們的菜單產品適應飲酒和消費習慣的趨勢。強制實施菜單標籤法可能會對我們的運營結果和財務狀況以及整個飲料行業產生不利影響。

關閉後，作為一家上市公司，我們將產生顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

交易結束後，作為上市公司，我們現在面臨着增加的法律、會計、行政和其他成本和支出，而BRCC作為私人公司並沒有產生這些成本和支出。2002年的薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)，包括第404節的要求，以及後來由美國證券交易委員會實施的規則和條例，多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其頒佈和即將頒佈的規則和條例，上市公司會計監督委員會和證券交易所規定上市公司必須承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求將增加成本，並使某些活動更加耗時。其中許多要求要求我們開展BRCC以前沒有做過的活動。例如，我們成立了新的董事會委員會，並採用了新的內部控制和披露控制程序。此外，還將產生與美國證券交易委員會報告要求相關的額外費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果審計師發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。購買董事和高級職員責任險可能也會更貴。作為一家上市公司，與我們的地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人擔任董事會成員或高管。

這些規則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

與我們公司結構相關的風險

我們是一家公益公司，我們對公益公司目標的關注可能會對我們的財務業績產生負面影響。

與只專注於股東價值最大化的傳統公司不同，我們的董事有信託責任平衡股東的經濟利益，

 

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受我們的行為和我們的公共利益公司宗旨(“PBC宗旨”)重大影響的人員的最大利益。因此，我們可能會採取它認為將符合受我們的行為和/或根據PBC宗旨而受到實質性影響的利益相關者的最佳利益的行動，即使這些行動不會使我們的財務業績最大化。我們指定的公共利益和義務為我們和我們的利益相關者提供整體淨收益，並促進PBC目標，這可能會導致我們做出決定和採取行動，而不尋求最大化從我們的業務產生的收入，從而可分配給我們的股東。我們對較長期或非金錢利益的追求可能不會在我們預期的時間框架內實現，或者根本不會實現，但可能會立即對可分配給我們股東的任何金額產生負面影響。因此，作為一家公益公司可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，這反過來可能導致我們的股票價格下跌。

此外，不能保證我們將能夠實現PBC的目標，也不能保證我們將實現作為公益公司的預期積極影響，這可能會對我們的聲譽產生重大不利影響，進而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的董事有受託責任，不僅要考慮我們股東的利益，還要考慮那些受到我們的行為和PBC宗旨重大影響的人的最佳利益。如果這種利益之間出現衝突，不能保證這樣的衝突會以有利於我們股東的方式得到解決。

傳統公司的董事必須做出他們認為最符合股東利益的決定，而公益公司的董事則負有受託責任，不僅要考慮股東的利益，還要考慮PBC的宗旨和受公司行動影響的其他利益相關者的利益。根據特拉華州的法律，如果董事做出了為理性目的服務的知情和無私的決定，他們就不會因為違反這些義務而承擔責任。因此，與必須完全關注股東價值的傳統公司不同，我們的董事不僅被允許，而且有義務考慮PBC的宗旨和其他利益相關者的利益。如果我們股東的利益與PBC宗旨或我們的其他利益相關者的利益發生衝突，我們的董事只能做出符合理性目的的知情和公正的決定。因此，不能保證這樣的衝突會以有利於我們股東的方式得到解決，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，進而可能導致我們的股票價格下跌。

我們作為一家公益公司的身份可能會使我們的收購變得更加困難，這可能對我們的股東有利。

我們作為公益公司的身份可能會使另一方更難獲得對公司的控制權。而特拉華州普通法，如Revlon，Inc.訴MacAndrews&Forbes Holdings，Inc.，506 A.2d 173(Del.以及相關案例規定，在某些“出售公司”交易中，傳統公司的董事有義務使短期股東價值最大化，公共利益公司董事會的決策不會受到同樣的限制。我們的董事會可能會拒絕收購我們的收購要約，而支持追求PBC的目的，損害股東的利益。考慮到這些相互競爭的利益並不妨礙我們的董事會接受使短期股東價值最大化的出價。相反，我們的董事會可以權衡接受收購所提供的短期價值與其他可能產生更大長期價值、符合受我們行為重大影響的人的最佳利益和/或更好地促進PBC目的的選擇的優點，如果合適的話，可以接受不會使股東獲得最大財務回報的收購。上述任何條款都可能限制投資者未來可能願意為我們的股本股份支付的價格，並阻止潛在的收購者收購本公司，從而降低您在收購中獲得股票溢價的可能性。

此外，對於維權人士或對衝基金投資者來説，公益公司可能不是有吸引力的目標，因為新董事仍將不得不考慮並適當重視公共利益以及股東價值，而致力於公共利益的股東可以通過衍生品訴訟來強制執行這一點。通過要求公益公司的董事會考慮股東價值最大化以外的其他羣體，特拉華州公益公司法可以

 

40

 

可能使董事會更容易拒絕敵意收購，即使收購將使股東的財務回報最大化。

作為一家公益公司，我們可能會面臨越來越多的衍生品訴訟，涉及我們平衡股東利益和PBC宗旨的義務，這種情況的發生可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

特拉華州公益公司的股東，如果他們個人或集體擁有至少2%的已發行股本或至少200萬美元的市值，有權提起衍生品訴訟，聲稱其董事未能平衡股東和公共利益。對於傳統企業來説，這種潛在的責任並不存在。因此，我們可能會面臨衍生品訴訟增加的可能性，這將需要管理層的關注，並因此可能對管理層有效執行我們戰略的能力產生不利影響。任何此類衍生品訴訟都可能代價高昂，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

作為一家公益公司，我們必須遵守各種新的報告要求，即使遵守這些要求，也可能會損害我們的聲譽。

作為一家公益公司，我們必須至少每兩年公開披露一份關於我們總體公益業績和實現特定公益目的的成功情況的報告。如果我們不能及時或根本不能提供這份報告，或者如果與我們有業務往來的各方、監管機構或其他審查我們資質的人不贊成這份報告，我們作為公共利益公司的聲譽和地位可能會受到損害，我們的股票價值可能會因此下降。

我們唯一的物質資產是我們在BRCC的直接和間接權益，因此我們依賴BRCC的分配來支付股息、税款和其他費用。

我們是一家控股公司，除了我們的管理成員權益以及在BRCC的直接和間接有限責任公司權益外，我們沒有其他重大資產。我們沒有獨立的創收手段。我們打算促使我們的子公司(包括BRCC)進行足夠的分配，以支付我們宣佈的所有適用的税款和其他應付費用和股息(如果有)。我們或我們的子公司未來達成的任何信貸協議或其他借款安排的條款可能會對我們支付股息的能力施加限制。如果我們需要資金，而我們的任何直接或間接子公司根據這些債務協議或適用的法律或法規被限制進行此類分配，或以其他方式無法提供此類資金，則可能對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。

特拉華州法律、憲章和章程包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

章程、附例和DGCL包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止，從而壓低我們A類普通股的交易價格。這些規定也可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由我們現任董事會成員提名的董事，或採取其他公司行動，包括對管理層進行變動。除其他事項外，《憲章》和《章程》包括以下規定：

•

一個三年交錯任期的機密董事會，這可能會推遲股東改變我們董事會多數成員的能力；

​

•

我們的董事會有能力發行優先股，包括“空白支票”優先股，以及決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，而無需股東批准，這可能被用來大幅稀釋敵意收購者的所有權；

​

•

董事和高級管理人員的責任限制和賠償；

​

 

41

 

•

董事會有權選舉一名董事填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或罷免而導致股東無法填補董事會空缺的空缺；

​

•

只有在持有當時所有有投票權股票的至少662∕3%的投票權的持有者投贊成票後，才能出於原因將董事從我們的董事會中免職，作為一個類別一起投票；

​

•

只有我們的董事會、我們的董事會主席或我們的首席執行官才能召開股東特別會議，這可能會推遲股東強制考慮提案或採取行動的能力，包括罷免董事；

​

•

控制我們董事會和股東會議的進行和安排的程序；

​

•

(Br)要求(I)(A)(在某些規定的情況下，至少662∕3%，或(B)在其他規定的情況下，當時有表決權的所有已發行股票的多數投票權)的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票，以修訂、更改、更改或廢除憲章的某些規定；和(Ii)(A)在某些條款的情況下，至少662∕3%，或(B)在其他條款的情況下，獲得當時所有有投票權股票的多數投票權，作為一個單一類別一起投票，以修訂、更改、更改或廢除章程中的某些條款，這些條款可能會阻止股東在股東年會或特別會議上提出事項，並推遲我們董事會的變動，也可能會抑制收購方實施此類修訂以促進主動收購企圖的能力；

​

•

董事會修訂章程的能力，這可能允許董事會採取額外行動防止主動收購，並抑制收購方修改章程以便利主動收購企圖的能力；以及

​

•

股東必須遵守的向我們的董事會提名候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項的預先通知程序，這可能會阻止股東在年度或特別股東會議上提出事項，並推遲我們董事會的變動，也可能會阻止或阻止潛在的收購方進行委託書徵集，以選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對公司的控制權。

​

這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變更。

此外，作為一家特拉華州公益公司，我們通常受特拉華州法律的規定約束，包括DGCL。儘管我們選擇不受DGCL第203條的約束，但憲章的某些條款以與DGCL第203條基本相似的方式，禁止持有我們已發行股本15%或更多的某些股東(Evan Hafer除外)在指定的一段時間內與我們進行某些業務合併交易，除非滿足某些條件。見題為“《憲章》、附例和特拉華州法律某些條款的《證券 - 反收購效力説明》一節。

憲章、附例或特拉華州法律中任何具有推遲或阻止控制權變更的條款都可能限制股東從其持有的我們股本中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

此外，如下所述，《投資者權利協議》的條款為協議的股東一方提供了某些董事會權利，這些權利也可能具有延遲或防止控制權變更的效果。

憲章指定特拉華州衡平法院為我們股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

《憲章》規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何主張違約索賠的訴訟

 

42

 

(Br)本公司任何現任或前任董事、高級職員、其他僱員、代理人或股東對本公司或本公司股東所負的受信責任，或任何協助及教唆該等指稱違規的索償，(Iii)任何針對本公司或本公司任何現任或前任董事、高級職員、其他僱員、代理人或股東提出的申索；(A)根據DGCL的任何規定而產生的；《憲章》(可能會被修訂或重述)或附例或(B)DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(Iv)任何針對本公司或本公司任何現任或前任董事、高級管理人員、其他僱員、代理人或股東的訴訟，應在法律允許的最大範圍內，就前述第(I)至(Iv)款中的任何訴訟，在法律允許的最大範圍內完全提交特拉華州衡平法院審理；但是，上述規定不適用於下列索賠：(A)特拉華州衡平法院認定存在不受特拉華州衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁決後的十天內不同意接受衡平法院的個人管轄權)，(B)屬於特拉華州衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的索賠，或(C)根據聯邦證券法產生的索賠，包括《證券法》，美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內，成為唯一和唯一的論壇。

儘管有上述規定，《憲章》的規定不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院應作為唯一和排他性法院審理的任何其他索賠。《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權，而《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有獨家的聯邦管轄權。

任何個人或實體購買或以其他方式收購本公司股本中任何股份的任何權益，應被視為已知悉並同意《憲章》中的論壇條款。如果標的屬於法院規定範圍的任何訴訟是以任何股東的名義提交給特拉華州境內法院以外的法院(“外國訴訟”)，則該股東應被視為已同意：(X)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權；以及(Y)在任何此類強制執行訴訟中，通過向該股東在該外國訴訟中的律師送達該股東作為該股東的代理人，向該股東送達法律程序文件。

這一選擇法院的條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管、股東、代理人或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止此類訴訟。我們注意到，法院是否會執行這一條款存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。此外，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行，如果法院發現憲章的這一條款不適用於或無法執行一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

在企業合併後，某些重要股東和正宗品牌成員的利益可能與我們的公眾股東不同，他們有能力對我們的業務和管理產生重大影響。

根據吾等於交易結束時就業務合併訂立的投資者權利協議，吾等同意提名Engage Capital的兩名指定人士(代表Engage Capital的若干聯屬公司(“從事股權持有人”)及三名由Evan Hafer(包括其本人)指定的人士)出任本公司董事會成員，只要彼等及其各自的聯屬公司及指定家族成員實益擁有本公司若干特定百分比的經濟權益及於完成交易時持有的正宗品牌，且不得重複。此外，到五週年紀念為止

 

43

 

截止日期，保薦人、受聘股權持有人和投資者權利協議的某些其他股權持有人同意按照Evan Hafer的指示，就董事的選舉和罷免投票其所有有表決權的股票。另外，某些具體行動應經當時任職的董事三分之二的批准。因此，埃文·哈弗有效地控制了董事選舉和罷免的多數選票。因此，Evan Hafer能夠通過其投票權顯著影響需要董事會批准的行動的批准。Evan Hafer對我們的管理、業務計劃和政策，包括我們官員的任免，保持着重大的影響力。特別是，埃文·哈弗可能會影響收購、處置和其他控制權變更交易是否獲得批准。

與投資我們證券相關的風險。

如果企業合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期，我們證券的市場價格可能會下降。

如果業務合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期，我們證券的市場價格可能會下降。此外，在業務合併後，我們價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在業務合併之前，我們的A類普通股還沒有公開上市。因此，本招股説明書中歸屬於我們和我們的證券的估值可能不能代表未來幾個月交易市場上的主流價格。如果我們的證券市場發展並持續活躍，我們證券的交易價格在收盤後可能會波動，並會因應各種因素而出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。下列任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

影響我們證券交易價格的因素可能包括：

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我們的季度財務業績或被認為與我們相似的公司的季度財務業績的實際或預期波動；

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市場對我們經營業績的預期發生變化；

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競爭對手的成功；

​

•

我們的經營業績未能達到證券分析師或投資者在特定時期的預期；

​

•

證券分析師對BRCC或整個資產管理行業的財務估計和建議的變化；

​

•

投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現；

​

•

我們及時營銷新產品和增強產品的能力；

​

•

影響我們業務的法律法規變化；

​

•

我們滿足合規要求的能力；

​

•

開始或參與涉及我們的訴訟；

​

•

我們資本結構的變化，如未來發行證券或產生額外債務；

​

•

我們A類普通股可供公開出售的股份數量；

​

•

董事會或管理層有任何重大變動；

​

•

我們的董事、高管或大股東大量出售我們的A類普通股，或認為可能發生此類出售；以及

​

•

一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。

​

 

44

 

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。整個股票市場，特別是紐約證券交易所，經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對零售股票或投資者認為與我們相似的其他公司的股票市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或經營業績如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。

我們A類普通股的很大一部分股份將可供銷售持有人立即轉售，並可在本招股説明書註冊生效後和禁售期屆滿後(視情況而定)在未來向市場出售。出售持有人以不同的價格買入了本招股説明書所涵蓋的證券，其中一些明顯低於該證券的當前交易價格，一些出售持有人在沒有任何對價的情況下獲得了該證券，因此在轉售時可能會獲得可觀的利潤。即使我們的業務做得很好，出售持有者出售我們的A類普通股也可能導致我們A類普通股的市場價格大幅下降。

截至本招股説明書日期，假設行使所有未發行的現金認股權證，交換A類普通股的普通股(包括歸屬適用溢價單位後可發行的普通單位)，並交出和註銷相應數量的B類普通股，公司將有222,950,594股A類普通股已發行，其中19,129,291股A類普通股(相當於7,629,317股當前已發行的股票和11,499,974股公共認股權證的基礎股票)，相當於總流通股數量約9%的A類普通股(基於相同的假設)將不受限制，可供公眾股東在紐約證券交易所交易；203,821,303股A類普通股，約佔總流通股數量的91%，將通過註冊説明書進行登記，本招股説明書構成出售持有人轉售的一部分，包括我們的創始人埃文·哈弗，他在經濟上擁有我們總流通股的約15%，約佔總投票權的60%(在每種情況下，基於相同的假設)。因此，本招股説明書所包含的由出售持有人在註冊説明書中登記轉售的證券將佔我們公眾流通股的相當大比例，並可在註冊説明書生效後及只要該註冊説明書仍然有效(視乎適用的禁售期屆滿而定)而供即時轉售。我們A類普通股的市場價格可能會因為我們的出售持有人，包括Evan Hafer大量出售我們的A類普通股而下降, 或者市場上認為大量股票的持有者打算出售他們的股票。我們A類普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。

此外，出售持有人以不同的價格購買了本招股説明書涵蓋的證券，其中一些價格明顯低於此類證券的當前交易價格。保薦人購買了6,053,493股目前已發行的A類普通股，每股約0.003美元，以及6,266,667股目前未發行的認股權證，每股1.5美元，根據A類普通股2022年4月14日的收盤價，保薦人可能通過轉售其A類普通股(包括私人配售認股權證相關的A類普通股)獲得約2.034億美元的利潤。根據2022年4月14日A類普通股的收盤價，PIPE投資者、後備投資者和約定資本投資者以每股10.00美元的價格購買了其持有的30,000,000股目前已發行的A類普通股，並可能在轉售時獲得約3.936億美元的利潤。持續的單位持有人以遠低於此類證券當前交易價格的價格購買了他們的證券，一些人在沒有任何對價的情況下收到了他們的證券。出售持有人出售本招股説明書所涵蓋的證券，可能會因出售本公司證券時的交易價格以及適用的出售持有人購買該等證券的價格而賺取可觀利潤。雖然出售持有人可能會根據本公司證券的交易價格獲得正回報率，但由於適用買入價和交易價格的差異，本公司證券的公眾持有人購買的證券可能不會經歷類似的回報率。

 

45

 

關於業務合併，吾等與吾等若干股東訂立投資者權利協議，根據該協議，該等股東有權(其中包括)享有若干登記權，包括索取權、搭載權及貨架登記權，但須受削減條款規限。投資者權利協議的某些當事方已同意在2022年8月9日(禁售期)之前不出售、轉讓、質押或以其他方式處置他們持有的A類普通股(PIPE投資、遠期購買投資和後盾投資中購買的任何股份除外)。在登記在冊的203,821,303股股份中，35,479,205股，或約佔已發行股份總數的16%(按A類普通股作為轉換基準，並假設歸屬適用的溢價單位及行使所有已發行認股權證以換取現金)不受鎖定條款的約束，並將於登記聲明生效時自由流通。禁售期結束後，出售我們A類普通股的股票或認為可能發生此類出售，可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌。

我們可能會在未經您批准的情況下增發A類普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低您股票的市場價格。

在許多情況下，我們可能會在未來發行A類普通股或其他同等或更高級的股本證券，其中包括與未來收購、償還未償債務或根據我們的激勵計劃有關的股票。

我們增發A類普通股或其他同等或更高級的股權證券可能會產生以下影響：

•

您在公司的比例所有權權益將減少；

​

•

之前發行的每股普通股的相對投票權力量可能會減弱；或

​

•

您持有的我們A類普通股的市場價格可能會下跌。

​

我們是證券法意義上的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們被指定為經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期和

 

46

 

遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

我們可能無法及時有效地實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404條所要求的控制和程序。

作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會規則，以實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節，這兩節要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。為了符合上市公司的要求，我們需要提供關於內部控制的認證，我們可能需要採取各種行動，例如實施額外的內部控制程序，以及聘請額外的會計或內部審計人員。根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，上市公司所需的標準比BRCC作為私人持股公司所要求的標準要嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分響應適用於我們的更高的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時或充分遵守第404條的額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們受到不利的監管後果，並可能損害投資者信心和我們證券的市場價格。此外，作為一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所無需根據第404條正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是一家新興成長型公司之日。在這個時候，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制措施的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。

我們是紐約證券交易所規則所指的“受控公司”，因此，我們有資格獲得某些公司治理要求的豁免。我們的股東沒有向受這種要求的公司的股東提供同樣的保護。

我們的創始人Evan Hafer實益擁有我們有投票權證券合計約65%的投票權。因此，我們是紐約證券交易所公司治理標準所指的“受控公司”。根據這些公司管治標準，在董事選舉中，超過50%的投票權由個人、集團或另一家公司持有的公司，即為“受控公司”，並可選擇不遵守某些公司管治要求。例如受控公司：

•

不要求董事會由紐約證券交易所規則所定義的多數“獨立董事”組成；

​

•

不需要有完全由獨立董事組成的薪酬委員會；以及

​

•

獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會不要求董事提名或向董事會全體成員推薦。

​

因此，我們的股東將不會得到與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

紐約證券交易所可能不會繼續將我們的證券上市，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的A類普通股和公共認股權證目前在紐約證券交易所上市。不能保證我們將能夠遵守紐交所繼續上市的標準。如果紐交所退市

 

47

 

我們的A類普通股因未能達到上市標準而在其交易所交易，我們的股東可能面臨重大不利後果，包括：

•

我們證券的市場報價有限；

​

•

我們證券的流動性減少；

​

•

確定我們A類普通股的股票為“細價股”，這將要求我們A類普通股的交易經紀人遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動水平降低；

​

•

有限的新聞和分析師報道；以及

​

•

未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

​

招股説明書中其他地方包含的BRCC的歷史財務業績和未經審計的備考財務信息可能不能反映我們的實際財務狀況或經營結果。

本招股説明書中其他部分包含的BRCC的歷史財務業績並不反映它們作為上市公司在本招股説明書所述期間或我們未來將實現的財務狀況、運營結果或現金流。這主要是以下因素的結果：(I)我們將因關閉交易而產生額外的持續成本，包括與上市公司報告、投資者關係和遵守薩班斯-奧克斯利法案有關的成本；(Ii)我們的資本結構將不同於BRCC歷史財務報表中反映的資本結構。我們的財務狀況和未來的經營結果可能與本説明書其他部分所包含的其歷史財務報表中反映的金額存在重大差異，因此投資者可能難以將我們的未來業績與歷史業績進行比較，或評估我們業務的相對錶現或趨勢。

我們的管理層在運營上市公司方面經驗有限。

我們的某些高管和某些董事在管理上市公司方面的經驗有限。在企業合併後，我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，合併受到重大監管和報告義務的約束。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間投入到這些活動中，這將導致用於公司管理和增長的時間更少。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

經當時至少50%的未發行認股權證持有人批准，我們可以對認股權證持有人不利的方式修改認股權證條款。因此，您的認股權證的行權價格可能會提高，行權期可能會縮短，行使權證時可購買的A類普通股的數量可能會減少，所有這些都無需您的批准。

我們的權證是根據作為權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。

相應地，如果當時未發行的公募認股權證中至少50%的持股權證持有人同意該修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公募認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少50%已發行的公共認股權證同意的情況下，修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的A類普通股的股份數目。

 

48

 

我們的權證可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

關於業務合併，我們假設SilverBox認股權證將購買17,766,641股A類普通股，每股可按每股11.50美元購買一股A類普通股。此類認股權證在行使時將增加A類普通股的已發行和流通股數量，並可能降低A類普通股的價值。

我們發出了贖回通知，贖回了所有未贖回的認股權證，我們可能不會收到與行使認股權證相關的任何現金收益。

於2022年4月4日，我們宣佈贖回於2022年5月4日(贖回日期)仍未贖回的所有認股權證，贖回價格為每份認股權證0.10美元。在贖回期間，已發行認股權證持有人可選擇以無現金方式行使其認股權證，並可獲得若干按贖回公平市價釐定的A類普通股股份，每份認股權證的股份數目不得超過0.361股。此外，只要本招股章程所包含的登記聲明於贖回日期前由美國證券交易委員會宣佈生效，未行使認股權證持有人將可於贖回期間以現金方式行使其認股權證，並按每股行使認股權證每股11.5美元購買一股A類普通股。請參閲“摘要 - 近期發展 - 認股權證的贖回。”

我們不能保證美國證券交易委員會會在贖回日期之前宣佈本招股説明書所包含的登記聲明有效。如登記聲明於贖回日期前並無宣佈生效，則認股權證持有人將無法行使其認股權證以換取現金，並可根據認股權證協議的條款於贖回日期前以無現金方式行使其認股權證，或其認股權證將於贖回日期贖回，每份認股權證的贖回價格為0.10美元。在這種情況下，我們將不會收到與行使認股權證相關的大約2.043億美元現金收益中的任何一筆。此外，即使登記聲明在贖回日期前宣佈生效，且認股權證可以現金行使，但此等行使取決於我們A類普通股的交易價格，而如果我們A類普通股的交易價格低於11.50美元，或如果根據認股權證協議條款進行的無現金行使變得更有利，我們的認股權證持有人可決定不行使其認股權證以換取現金。2022年4月14日，紐約證券交易所公佈的A類普通股收盤價為每股23.12美元。

 

49

 

使用收益

出售持有人根據本招股説明書發售的所有A類普通股及認股權證(包括該等認股權證相關的A類普通股股份)將由出售持有人代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

假設所有此類現金認股權證全部行使，我們將從所有公開認股權證和私募認股權證的行使中獲得總計約2.043億美元的資金。與行使認股權證相關的現金收益取決於贖回結果和我們A類普通股的交易價格。於2022年4月4日，我們宣佈贖回所有於贖回日仍未贖回的認股權證，贖回價格為每份認股權證0.10美元。在贖回期間，我們的認股權證持有人可根據認股權證協議的條款，以無現金方式行使其認股權證，或在本招股説明書所包含的登記聲明於贖回日期前宣佈生效的情況下，按每股11.50美元的現金基準行使其認股權證。我們不能保證美國證券交易委員會會在贖回日期之前宣佈本招股説明書所包含的登記聲明有效。如登記聲明於贖回日期前並無宣佈生效，則認股權證持有人將無法行使其認股權證以換取現金，並可根據認股權證協議的條款於贖回日期前以無現金方式行使其認股權證，或其認股權證將於贖回日期贖回，每份認股權證的贖回價格為0.10美元。在這種情況下，我們將不會收到與行使認股權證相關的任何現金收益。此外，即使登記聲明在贖回日期前宣佈生效，認股權證亦可換取現金行使, 此類行使取決於我們A類普通股的交易價格，如果我們A類普通股的股票交易價格低於11.50美元，或者如果根據認股權證協議的條款進行的無現金行使變得更有利，我們認股權證的持有人可以決定不行使其認股權證以換取現金。2022年4月14日，據紐約證券交易所報道，我們A類普通股的收盤價為每股23.12美元。請參閲“摘要-最新發展-認股權證的贖回”和“風險因素-與投資本公司證券有關的風險-我們發出贖回通知以贖回所有未贖回的認股權證，我們可能不會收到與行使認股權證有關的任何現金收益。”

除非我們在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另行通知您，否則我們打算將行使該等認股權證所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括收購、戰略投資或償還未償債務。我們的管理層將在行使認股權證所得收益的使用方面擁有廣泛的酌情權。

不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或所有認股權證。如果認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們從行使權證中獲得的現金數額將會減少。

 

50

 

未經審計的備考簡明合併財務信息

簡介

以下未經審核的備考簡明合併財務信息可幫助您分析業務合併及相關交易的財務方面。以下未經審計的備考簡明合併財務報表是根據S-X規則第11條編制的，該規則經最終規則33-10786“關於收購和處置業務的財務披露修正案”修訂。下面的某些大寫術語在本招股説明書的其他地方定義。

以下截至2021年12月31日的未經審計的備考簡明合併資產負債表按備考基礎合併了正宗品牌和SilverBox的歷史資產負債表，如下所述的業務合併及相關交易已於2021年12月31日完成。截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表按備考基準合併正宗品牌及SilverBox該等期間的歷史經營報表，猶如業務合併及相關交易已於2020年1月1日完成，即呈列最早期間的開始。

未經審計的備考簡明合併財務信息派生自並應結合以下內容閲讀：

•

未經審計備考簡明合併財務報表附註；

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•

本招股説明書中包含的SilverBox和正宗品牌截至2021年12月31日及截至該年度的經審計的歷史財務報表及其相關附註；

​

•

本招股説明書中其他部分包含的SilverBox截至2020年12月3日(成立)至2020年12月31日的年度經審計的歷史財務報表、截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度的正品品牌及其相關注釋；

​

•

本招股説明書的其他部分包括題為“管理層對正宗品牌財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節，以及與SilverBox和正宗品牌相關的其他財務信息。

​

未經審核備考簡明合併財務報表僅供説明之用，並不一定反映業務合併及相關交易於指定日期發生時的財務狀況或經營結果。此外，未經審計的備考簡明綜合財務信息也可能無助於預測BRC Inc.(“合併公司”或“公司”)未來的財務狀況和經營結果。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與本文所反映的預計金額有很大不同。未經審核備考調整代表管理層根據截至該等未經審核備考簡明合併財務報表日期所得資料作出的估計，並會隨着獲得額外資料及進行分析而有所變動。

合併財務信息顯示以下交易的形式效果：

•

SilverBox和正品品牌的結合；

​

•

贖回26,870,683股SilverBox公募股票；

​

•

管道投資；

​

•

遠期購買投資；以及

​

•

the Earn Out.

​

正品品牌和SilverBox之間的業務合併將計入反向資本重組。因此，業務合併預計將反映為真正的品牌為SilverBox的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。在這種會計方法下，SilverBox在財務報告中被視為“被收購”的公司。

 

51

 

SilverBox的淨資產按公允價值(預期接近歷史成本)列報，並無商譽或其他無形資產入賬。這種會計處理被確定為在業務合併之前控制正品品牌的個人也將控制合併後的公司業務合併。

基於一系列考慮因素，SilverBox已將正宗品牌確定為業務合併的前身實體，包括i)正宗品牌前管理層構成BRC Inc.管理團隊的多數，ii)正宗品牌前管理層提名或代表BRC Inc.董事會的多數成員，iii)正宗品牌代表BRC Inc.的大部分持續運營，以及iv)正宗品牌的首席執行官將擁有合併後公司的投票權。

未經審核的備考簡明綜合財務資料亦反映SilverBox的公眾股東將SilverBox的普通股贖回為現金，他們選擇行使贖回權，共贖回26,870,683股股份，支付總額為2.687億美元。基於成交時的贖回情況，根據保薦人附帶信函，保薦人沒收的A類普通股數量以及成交時正品品牌向BRC Inc.發行的普通股數量相應減少。

以下彙總了在公眾股東贖回後立即發行和發行的預計合併公司A類和B類普通股，不包括未償還股票期權、盈利、限制性股票單位和普通股認股權證的潛在稀釋影響：

(a)

根據企業合併協議，信託現金收益的減少將用於現有正宗品牌股權持有人的收益。

​

(b)

展期股權正宗品牌股權持有人獲得BRC Inc.B類普通股。

​

(c)

在交易結束時，保薦人持有的保薦人股份總數為4,779,387股，保薦人保留這些股份，沒有歸屬標準或其他調整。

​

 

52

 

未經審計的備考壓縮合並資產負債表

截至2021年12月31日(千元，每股除外)

 

53

 

 

54

 

未經審計的形式簡明合併經營報表

截至2021年12月31日的年度(單位：千，每股除外)

 

55

 

未經審計的形式簡明合併經營報表

截至2020年12月31日的年度(單位：千，不包括每股和每股金額)

演示基礎

SilverBox是一家空白支票公司，於2020年12月3日在特拉華州註冊成立，旨在通過合併、資本換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務與一項或多項業務合併來收購一項或多項業務。SilverBox的註冊聲明於2021年2月25日(“生效日期”)宣佈生效，於2021年3月2日，SilverBox完成了34,500,000個單位的IPO，其中包括承銷商全面行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元的價格額外購買4,500,000個單位，產生的毛收入3.45億美元存放在位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，大陸航空擔任受託人。

SilverBox亦與從事資本訂立遠期購買協議(“初步遠期購買協議”)，據此，參與資本已同意以私募方式向SilverBox購買總值100,000,000,000股SilverBox A類普通股，總金額為100,000,000股，與業務合併完成同時進行，每股10.00美元。

 

56

 

在IPO結束的同時，SilverBox以每份權證1.5美元的價格完成了6,266,667份認股權證的出售，產生了940萬美元的毛收入。每份私募認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股SilverBox A類普通股。

正宗品牌於2018年7月在特拉華州註冊成立，並於2019年3月開始運營。

未經審計的備考簡明合併財務信息是根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會規則和法規採用以下會計方法編制的。

SilverBox和正宗品牌的歷史財務信息已在未經審計的備考簡明組合財務信息中進行調整，以反映與業務合併和相關交易相關的交易會計調整，符合美國公認會計原則。

被確定為交易的直接可歸屬和增量的交易成本將遞延並作為其他資產計入資產負債表，直至業務合併結束。

儘管《企業合併協議》規定了企業合併的法定形式，但該企業合併將作為反向收購和正宗品牌的資本重組在ASC 805項下入賬。會計收購人的確定主要基於對以下事實和情況的評估：

•

由於一項投票協議為創始人提供了與董事會多數成員的任免相關的多數投票權，因此在業務合併前控制正宗品牌的個人也控制合併後的公司業務合併。

​

•

可信品牌在業務合併前的運營僅包括合併後公司的持續運營，

​

•

現有的正品品牌股東構成了合併後公司的多數投票權，

​

•

合併後公司的高級管理層大部分是正宗品牌的高級管理層，

​

•

合併後的公司採用了正宗的品牌名稱和總部。

​

業務合併説明

SilverBox與正宗品牌、BLocker、BRC Inc.、Merge Sub 1和Merge Sub 2簽訂了業務合併協議，同意在業務合併中與正宗品牌合併，使BRC Inc.成為在紐約證券交易所上市的公司，並以“UP-C”結構控制正宗品牌。根據業務合併協議，業務合併分兩步進行：(A)SilverBox與合併Sub 1合併並併入合併Sub 1，合併Sub 1作為BRC Inc.的全資子公司繼續存在；以及(B)緊隨SilverBox合併後，合併Sub 2與合併Sub 1合併並併入Block，而合併Sub 1作為合併Sub 1的全資子公司繼續存在。

關聯交易説明

與業務合併有關的其他相關事件摘要如下：

•

PIPE融資：在執行業務合併協議的同時，SilverBox與多個經認可的投資者(統稱為“PIPE投資者”)訂立認購及後備協議，包括保薦人的若干成員及Engine Capital的若干有限合夥人及相關投資者，據此，該等投資者同意購買(I)合共10,000,000股SilverBox C類普通股(於SilverBox合併生效前發行及購買，其後轉換為權利)

​

 

57

 

根據SilverBox合併獲得本公司A類普通股股份(每份該等認購協議為“PIPE認購協議”)，總購買價為100,000,000美元(“PIPE投資”)，及(Ii)額外增發10,000,000股SilverBox C類普通股，惟SilverBox A類普通股贖回超過100,000,000美元(“後盾承諾”)。

•

遠期購買協議：在簽署業務合併協議的同時，修訂及重述初步遠期購買協議(“遠期購買協議”)，以規定參與資本(統稱“遠期購買投資者”)管理的投資基金及賬户購買合共10,000,000股C類普通股(“遠期購買投資”)，總購買價為100,000,000美元。

​

•

遞延保薦人股份：於業務合併時，1,241,250股保薦人股份須於兩個不同的歸屬期間延期及沒收(“遞延保薦人股份”)。如果公司A類普通股的加權平均交易價格在收盤五週年前30個交易日內的任何20個交易日內達到或高於15.00美元，總計將授予620,625股遞延保薦人股票。如果公司A類普通股的加權平均交易價格在收盤七週年前30個交易日內的任何20個交易日內達到或高於20.00美元，則剩餘的620,625股遞延保薦人股票將合計歸屬。

​

•

盈利：總計2000萬股股票將用於盈利，以惠及某些現有的正宗品牌股權持有人(“盈利股份”)。如果在交易結束五週年前30個交易日內的任何20個交易日的成交量加權平均價格為15.00美元或更高，則總共將發行50%的溢價股票。如果公司A類普通股的成交量加權平均交易價在收盤七週年前30個交易日內的任何20個交易日內達到或超過20.00美元，則將總共發行剩餘50%的溢價股票。獎勵的授予日期公允價值(即交易日期)將使用蒙特卡洛模擬法進行估計。以上內容在本文中稱為“掙錢”。

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應收税金協議：在完成業務合併的同時，公司簽訂了《應收税金協議》。根據應收税款協議，本公司將須向持續單位持有人支付本公司因贖回現有的正宗品牌優先單位(由BLOCKER持有的資產除外)及部分普通股所產生的税基增加而節省的85%税款，以換取根據企業合併協議支付的代價、根據LLC協議未來以普通股換取本公司A類普通股(或現金)股份及BLOCKER的若干已有税務屬性，以及與訂立應收税項協議有關的若干其他税務優惠。包括應收税金協議項下的應佔税項優惠。應收税項協議的期限將持續至所有該等税項優惠均已使用或屆滿為止，除非本公司行使其權利(經其大多數無利害關係董事及應收税項協議下的代理人同意)終止應收税項協議，金額相當於所有根據應收税項協議作出的預測未來付款的現值或發生若干其他加速事件。

​

來源和用途

下表概述了基於公眾股東贖回的業務合併的資金來源和用途。

 

58

 

來源和使用 - 後公眾股東贖回

會計政策和重新分類調整

作為編制這些未經審計的形式簡明合併財務報表的一部分，進行了某些重新分類，以使正宗品牌和SilverBox的財務報表列報保持一致。業務合併完成後，管理層對正宗品牌和SilverBox的會計政策進行了全面審查。根據初步分析，管理層並未發現會對未經審計的備考簡明合併財務信息產生重大影響的差異。

調整未經審計的備考簡明合併財務信息

未經審核備考簡明合併財務資料已作出調整，以説明業務合併及相關交易的影響，並僅供參考之用。

以下未經審計的預製簡明綜合財務信息是根據S-X法規第11條編制的，該法規第11條經最終規則第33-10786號《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂。第33-10786號版本用簡化的要求取代了現有的備考調整標準，以描述交易的會計處理(“交易會計調整”)，以及顯示已經發生或合理預期發生的可合理估計的協同效應和其他交易影響的選項(“管理調整”)。正宗品牌已選擇不列報管理層調整，而只在下列未經審核的備考簡明綜合財務資料中列報交易會計調整。

如果合併後的公司在所列期間內提交合並所得税申報單，預計合併後的所得税撥備並不一定反映可能產生的金額。由於預計會有全額估值撥備，因此不存在反映在所得税支出或遞延税項中的形式上的税項調整。

假設業務合併及相關交易發生於2020年1月1日，在截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表中列報的備考基本每股收益及攤薄每股盈利金額乃根據真實品牌的未償還單位數目計算。

未經審計的預計合併資產負債表的交易會計調整

截至2021年12月31日未經審計的備考壓縮合並資產負債表中的備考調整如下：

(A)反映了信託賬户中持有的3.451億美元現金和有價證券的重新分類，這些現金和有價證券可用於為業務合併和股票贖回提供資金。

 

59

 

(B)反映一筆1,210萬美元的現金支出，用於支付SilverBox在完成業務合併後首次公開募股(IPO)期間產生的遞延承銷商費用。

(C)反映PIPE投資公司以每股10.00美元的價格發行20,000,000股普通股所得的現金總額2億美元。

(D)反映了一筆1.625億美元的現金支出，用於結算業務合併完成後正宗品牌的優先股權益分配。截至2021年12月31日，1.543億美元可歸因於優先股餘額，其餘820萬美元主要歸因於A系列優先股的折扣。

(E)反映與SilverBox交易相關的費用，包括法律、資本市場諮詢、董事和高級職員的保險、盡職調查和備案費用。

(F)反映正宗品牌的交易相關費用，包括律師費、財務諮詢費和會計費。由於這些對業務合併是直接和遞增的，它們反映為額外實收資本的減少，但40萬美元除外，這些資本已調整為累計赤字。

(G)反映現金支付2.687億美元，用於結算已贖回的普通股，並將7630萬美元重新歸類為未贖回股份的永久股權。

(H)反映支付2,400萬美元以根據業務合併協議贖回現有正宗品牌的普通股單位。

(I)反映了SilverBox累計赤字對額外實收資本的消除。

(J)反映了截至2021年12月31日部分正宗品牌未償債務的償還情況。償債包括償還800萬美元的定期債務。

 

60

 

(K)反映了根據正宗品牌持有的共同單位確定的非控股權益的重新分類。鑑於本公司有權選擇贖回非控股權益作為股份結算或現金結算的代價(就現金結算而言，僅與本公司在收到贖回通知後十個營業日內完成相當同步的公開發售或私下出售本公司A類普通股有關)，非控股權益被歸類為永久股權。非控股權益計算方法為：

贖回場景2021年12月31日 - nci計算

(L)反映通過C類普通股的後盾股份獲得的額外現金收益。

(M)反映了正品品牌成員的赤字移動到新運營公司的累計赤字中。

(N)代表對SilverBox C類普通股重新分類的形式調整，這些普通股將在現有章程中描述的業務合併後轉換為公司的A類普通股。

(O)記錄收益負債1.818億美元，用於在相關歸屬事件完成後將向某些可信品牌的出售股權持有人發行的收益股份的估計公允價值，以及SilverBox A類普通股的股價為每股9.79美元。

(P)記錄1,030萬美元的遞延保薦人股份負債，作為觸發事件實現時將發行的遞延股份的估計公允價值。

(Q)按照現有章程中所述的業務合併，將保薦人股份從B類普通股重新分類為A類普通股。

(R)代表預計調整，以反映展期股權股東的未償還面值。

 

61

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日未經審計的備考簡明合併經營報表的交易會計調整

(Aa)反映扣除SilverBox信託賬户賺取的利息收入的調整。

(Bb)反映了對截至2020年12月31日的年度與加快獎勵單位獎勵相關的費用進行的調整，記錄了250萬美元的費用。這些成本不會影響合併日期後12個月以後的損益表，因此沒有對截至2021年12月31日的年度進行調整。

(CC)反映已結清的歷史債務的利息支出的抵銷。

(DD)反映了根據正品品牌持有的共同單位確定的非控股權益的重新分類如下：

贖回場景2021年12月31日 - nci計算

贖回場景2020年12月31日 - nci計算

(EE)反映了分配給SilverBox股東的責任分類工具並因此支出的正品品牌產生的交易相關成本部分。這筆費用是非經常性費用。

每股淨收益/(虧損)

代表每股淨收入，按歷史加權平均已發行股份及與業務合併相關的增發股份計算，假設股份於2020年1月1日已發行。此外，這一計算已進行追溯調整，以消除整個期間的贖回股份數量。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的加權平均流通股如下：

 

62

 

(1)

公司的B類普通股是新設立的、有投票權的、非經濟的。公司B類普通股的每股持有者有權每股一票，但無權分紅或分派。因此，每股持續經營的淨虧損只針對公司的A類普通股計算。

​

(2)

公開認股權證和私募認股權證在形式上是反攤薄的，因此已被排除在收盤時稀釋後的流通股數量之外。已發行及未發行認股權證包括11,500,000份公開認股權證及6,266,667份私募認股權證。

​

(3)

遞延保薦人股份總數(1,241,250股)將從每股收益計算的已發行股份總數中扣除，因為此類股份是或有發行的，且尚未達到股價門檻。同樣，2000萬股的溢價股票也不包括在每股收益的計算中。

​

溢價股份和延期保薦人股份

授予持續持有人的溢價股份及須予沒收的1,241,250股保薦人股份預計將作為衍生負債入賬。如果公司A類普通股的價格超過某些門檻或發生某些戰略事件，包括沒有與公司A類普通股掛鈎的事件，這些股票將可以或有發行。這些溢價股份和遞延保薦人股份的初步估計公允價值分別為1.818億美元和1030萬美元。該等溢價股份的估計公允價值乃採用蒙特卡羅模擬估值模型釐定，該模型採用適用或有可發行期間內每日潛在股價結果的分佈。初步估值中使用的假設可能在收盤時發生變化，具體如下：

當前股價：SilverBox普通股的當前股價設定為每股9.79美元的備考價值。

預期波動率：70%的預期波動率是根據槓桿調整後資產波動率的第三個四分位數計算得出的，該資產波動率是使用一套18家指導方針上市公司(GPC)計算的。GPC的資產波動率四分位數區間為43%至70%。由於較小的公司通常比規模較大、更多元化的同行更具波動性，並且考慮到BRCC相對於GPC的規模，該公司選擇了第三個四分位數的波動率。GPC的波動率是根據7年的回顧期間(或交易歷史少於7年的GPC的最長可用數據)計算的，與溢價股份的最長合同期限相稱。

無風險利率：1.5%的無風險利率是根據美國7年期固定期限確定的。

合同或有發行期：四批合同或有發行期分別為5年、7年、5年和7年。

預期股息率：預期股息率為零，因為我們從未宣佈或支付過現金股息，目前也沒有在預期期限內這樣做的計劃。

隨着獲得更多信息並執行更多分析，這些股票的實際公允價值可能會發生變化，一旦最終估值在收盤時確定，這些變化可能是重大的。

 

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管理層對正品品牌財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論和分析應與本招股説明書其他部分包含的經審計年度綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。除了歷史信息外，本討論還包含前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設可能導致BRCC的實際結果與管理層的預期大不相同。可能導致這種差異的因素在此進行了討論，並在“風險因素”中進行了闡述。

Overview

BRCC是一家快速增長、由資深人士控制和領導的咖啡和媒體公司，截至2021年12月31日，BRCC、聯合創始人和關鍵媒體名人的賬户擁有令人難以置信的忠誠度和快速擴張的社區，擁有超過200萬終身消費者，超過28.7萬活躍咖啡俱樂部訂户，以及1170萬社交媒體追隨者。在黑步槍咖啡，我們發展我們的烘焙檔案，與我們作為軍人為國家服務時學到的同樣的使命重點。我們在內部製作有創意的、引人入勝的、與事業相關的媒體內容、自制播客以及數字和印刷新聞，以告知、激勵、娛樂和建設我們的社區。我們還銷售黑步槍咖啡品牌服裝、咖啡沖泡設備以及户外和生活方式裝備，我們的消費者自豪地穿着和使用這些裝備來展示我們的品牌。我們所做一切的核心是承諾支持現役軍人、退伍軍人、急救人員和那些熱愛美國的人。

我們採用三管齊下的方法打造獨特的品牌，以引起我們的客户羣的共鳴，並提高品牌忠誠度：告知、激勵和娛樂。我們希望我們的觀眾和我們一樣熱愛咖啡，所以我們努力讓他們瞭解咖啡的所有令人敬畏的方面。我們每天都在努力激勵我們的客户；我們為我們烘焙的咖啡、我們僱傭的退伍軍人和我們支持的事業感到自豪。我們回饋社會，並致力於支持那些為社會服務的人。我們的“娛樂性”營銷策略推動了品牌的興奮，以及有價值的客户洞察和數據。

我們擁有兩個焙燒設施，一個專注於大批量，另一個專注於小批量。我們的咖啡豆主要在美國內部烘焙，以確保產品的一致性和質量。我們的咖啡豆有83分或更高的等級，只從最高質量的供應商那裏採購。我們最先進的設備保證了新鮮度，並提供了巨大的擴展能力。

自成立以來，我們經歷了強勁的收入增長。在截至2021年12月31日的財年，收入從截至2020年12月31日的1.639億美元增加到2.331億美元，增長了42%。在截至2020年12月31日的一年中，收入從截至2019年12月31日的8,210萬美元增加到1.639億美元，增長了100%。在截至2021年12月31日的一年中，我們的增長主要得益於客户羣的顯著擴大、批發店的增加和新前哨的開設。在截至2020年12月31日的一年中，增長主要是由DTC銷售渠道的顯著擴張推動的。

我們是一個數字本土品牌，擁有成熟的全方位渠道業務模式，通過一個由三個渠道組成的可報告細分市場接觸到我們的客户：DTC、批發和前哨。我們的DTC渠道包括我們的電子商務業務，消費者通過這些業務在線訂購我們的產品並將產品發貨給他們。我們的批發渠道包括銷售給中介的產品，如便利店、雜貨店、藥品和大眾商品商店，以及户外、DIY和生活方式零售商，後者反過來將這些產品銷售給消費者。我們的前哨渠道包括來自我們公司運營和特許經營的Black Rifle咖啡零售咖啡店地點的收入。

業務組合

2022年2月9日，我們完成了《企業合併協議》中設想的企業合併。作為商業合併協議的結果，以及根據該協議完成的一系列合併之後，正宗品牌成為BRC Inc.的子公司，BRC Inc.擔任其唯一管理成員。業務合併在ASC 805項下作為反向收購和正宗品牌的資本重組入賬。因此，業務合併預計將反映為正宗品牌的等價物

 

64

 

為SilverBox的淨資產發行股票，並進行資本重組。在這種會計方法下，SilverBox在財務報告中被視為“被收購”的公司。SilverBox的淨資產按公允價值(預期約為歷史成本)列報，並無商譽或其他無形資產入賬。這種會計處理被確定為在業務合併之前控制正品品牌的個人也控制合併後的公司業務合併。

新冠肺炎疫情的影響

2020年3月，世界衞生組織宣佈這種新型冠狀病毒(新冠肺炎)株為全球大流行。新冠肺炎疫情對全球經濟產生了重大影響，導致旅行限制、受影響地區業務放緩或關閉、經濟活動減少以及消費者行為發生變化。

儘管新冠肺炎疫情造成了這些中斷，影響了我們消費者、批發合作伙伴和供應商的業務，但我們的業務受到電子商務支出增加和公司品牌加強的積極影響。隨着我們進入2020年，2019年以來的巨大勢頭繼續體現在整個2020年第一季度的強勁銷售表現中。在2020年第一季度的最後幾周，由於消費者電子商務支出的增加和新冠肺炎疫情導致的臨時門店關閉，我們的收入受到了積極影響。在2020年第二季度，我們的DTC收入顯著受益於對家庭咖啡產品的需求激增，因為我們看到消費者改變了他們的咖啡消費體驗，以及更多的消費者在網上購物時就地避難。這種史無前例的需求在今年剩餘時間裏繼續存在。相反，由於新冠肺炎疫情導致我們的客户臨時關閉門店，我們的批發收入暫時受到不利影響。與一家大型零售商達成的新產品銷售和營銷協議相關的收入抵消了與這些臨時關閉門店相關的影響，該協議將向零售商銷售精選的咖啡產品和商品，並在其門店和網站上銷售。此外，我們在2020年初推出了一款新的罐裝RTD咖啡產品，這擴大了我們的產品供應，進一步加強了我們的收入。這種罐裝RTD咖啡產品主要通過我們的批發渠道銷售。在整個2021年，我們的收入持續增長。這一收入增長主要是由我們的批發渠道推動的，因為我們通過企業和零售商擴大了市場。隨着消費者重返辦公室，我們DTC渠道的收入增長已經正常化。

到目前為止，我們只經歷了新冠肺炎疫情直接導致的供應鏈中斷最少的情況。此外，運輸的限制或中斷並沒有導致我們在2020年內的成本或延誤顯著增加。我們增加了產品的內部生產，增加了庫存採購訂單，以與當時的需求預測保持一致，並防止潛在的供應鏈中斷。這些行動導致全年庫存水平高於預期，以滿足我們的DTC渠道和批發渠道的總體需求，特別是在2020年第四季度。隨着我們不斷擴大業務，我們在整個2021年繼續保持足夠的庫存水平。

大量股份的潛在轉售

本招股説明書中的出售持有人登記轉售的證券約佔我們總流通股的91%(以A類普通股為轉換基礎，並假設歸屬適用的溢價單位並行使所有流通權證以換取現金)，因此將構成我們公開發行的相當大比例，可供出售持有人立即轉售，包括我們的創始人埃文·哈弗，他在經濟上擁有我們總流通股的約15%，約佔總投票權的60%(每種情況，基於相同的假設)。在登記聲明生效時，只要該登記聲明仍然可用，以適用的禁售期屆滿為準。我們A類普通股的市場價格可能會下降，原因是我們的出售持有人(包括Evan Hafer)大量出售我們的A類普通股，或者市場認為大量股票的持有者打算出售他們的股票。我們A類普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。見“風險因素-與投資我們的證券有關的風險-我們股票的很大一部分”

 

65

 

A類普通股將可供出售持有人立即轉售，並可在本招股説明書註冊生效及禁售期屆滿後(視何者適用而定)在未來向市場出售。出售持有人以不同的價格買入了本招股説明書所涵蓋的證券，其中一些明顯低於該證券的當前交易價格，一些出售持有人在沒有任何對價的情況下獲得了該證券，因此在轉售時可能會獲得可觀的利潤。即使我們的業務表現良好，出售持有者出售我們的A類普通股也可能導致我們A類普通股的市場價格大幅下降。“

影響我們業績的關鍵因素

我們提升品牌知名度的能力

我們提升和維護品牌知名度和忠誠度的能力對我們的成功至關重要。我們相信，我們已經創建了一種高效的營銷戰略，使我們能夠提高品牌知名度，推動消費者互動。消費者對我們品牌的欣賞主要體現在我們DTC渠道的增加和我們批發渠道的額外零售賬户。我們希望繼續制定和實施前瞻性的品牌戰略，利用社交媒體和有針對性的數字廣告來擴大我們的品牌覆蓋範圍。

我們在DTC、前哨和批發渠道中擴大客户基礎的能力

我們目前正在通過DTC、前哨和批發渠道擴大我們的客户羣。今天，我們有超過28.7萬名咖啡俱樂部訂户，而且通過各種服務，這個數字還在繼續增長。我們繼續通過公司擁有的和特許經營的前哨來擴大我們的零售足跡。我們的產品也通過越來越多的實體零售渠道銷售。批發客户包括大型全國性零售商、地區性零售商、分銷商和經銷商。

我們有能力以合理的成本獲取和留住客户

我們相信，以合理的成本始終如一地獲取和留住客户的能力將是影響我們未來業績的關鍵因素。雖然我們在主要市場有很強的影響力，但我們仍然有機會提高品牌知名度，目前在全國任何地區的輔助知名度都不到20%。為了實現這一目標，我們打算通過各種途徑，如國家電視和廣播廣告，以及通過精選的贊助機會來提高我們的品牌知名度。此外，我們將努力加強我們在Facebook、谷歌和YouTube等各種平臺上的社交媒體足跡，儘管其中一些平臺，如蘋果，已經實施了操作系統更改，對我們衡量和定向廣告的能力產生了負面影響。我們的數字能力提供了獨特的優勢，使我們能夠與客户建立直接關係，並捕獲有價值的客户數據和見解。我們利用數字營銷工具來優化我們的營銷計劃，並推動我們的品牌覆蓋。

我們推動產品重複使用的能力

我們從不斷重新訂購我們產品的重複用户那裏獲得了可觀的經濟價值。我們的增長速度將受到現有和新獲得客户的重複使用動態的影響。

我們擴大產品線的能力

我們的目標是隨着時間的推移大幅擴展我們的產品線，以增加我們的增長機會，並通過多元化生產多種產品來降低特定於產品的風險，每個產品都是圍繞日常使用設計的。隨着時間的推移，新產品發佈的節奏和規模將在一定程度上影響我們的增長速度。例如，我們在2020年3月推出了RTD咖啡產品，有兩個11盎司的SKU。自那以後，我們又增加了兩個高咖啡因、口味大膽的15盎司SKU。這四種商品都已成為RTD咖啡類別中按美元平均成本比排名前25的產品，在全國超過42,000家門店都可以找到。展望未來，我們相信，繼續創新新產品和新口味，繼續探索世界，儘可能找到最高質量的豆類交付給我們的客户，這對我們的業務非常重要。

 

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我們管理供應鏈的能力

我們發展和滿足未來需求的能力將受到我們對美國國內外各種供應商的庫存進行適當規劃和採購的能力的影響。我們的大多數綠色咖啡豆來自哥倫比亞和巴西，但自2020年以來，我們也從拉丁美洲、非洲和亞洲的十多個國家採購綠色咖啡豆，以使我們的供應鏈多樣化，併為我們的客户提供特色和限時烘焙。質量控制也是我們製造和供應鏈運營中至關重要的一部分。我們99%的袋裝烘焙咖啡都是內部烘焙的。我們有執照的咖啡質量協會認證的分級員和前綠色貝雷帽埃德温·帕內爾領導我們的咖啡的拔罐、分級、評分和採購。

我們運營結果的組成部分

Revenue, net

我們通過廣泛的實體和在線平臺直接或間接向客户銷售產品。我們的收入淨額反映了產品退貨以及某些銷售計劃、促銷和忠誠度獎勵的折扣的影響。

銷貨成本

銷售商品的成本主要包括原材料成本、與生產我們的產品直接相關的勞動力成本，包括工資和福利、運輸成本、租賃費用以及與生產、倉儲、履行、運輸和信用卡費用的某些方面相關的其他間接成本。

運營費用

運營費用包括通過各種在線平臺(包括電子郵件、數字、網站、社交媒體、搜索引擎優化)進行的品牌營銷活動相關的營銷和廣告費用，以及績效營銷努力(包括重新定位、付費搜索和產品廣告)以及社交媒體廣告和贊助。運營費用還包括工資、工資和工資福利以及與生產我們的產品沒有直接關係的勞動力的工資和工資相關費用。工資支出既包括固定薪酬，也包括可變薪酬。可變薪酬包括我們財務、法律、人力資源和一般公司人員的獎金和基於股票的薪酬。還包括其他專業費用和服務，以及一般公司基礎設施費用，包括水電費、折舊和攤銷。

利息支出

利息支出包括我們借款安排的利息、債務折扣和遞延融資成本的攤銷以及債務成本的清償。

運營結果

下表列出了BRCC在指定時間段內的選定運行結果。