附件10.7

過渡分銷服務協議的格式

隨處可見

3M，

花園Spinco公司

和

Neigen公司

日期為[           ]

過渡期分銷服務協議

本過渡分銷服務協議(本《協議》或《TDSA》)的日期為[               ]2022年(“生效日期”)是由特拉華州的3M公司(“公司”)、特拉華州的花園SpinCo公司(“SpinCo”)和密歇根州的Neogen公司(“母公司”，與本公司和SpinCo一起稱為“當事人”和各自的“當事人”)簽訂的。

獨奏會

鑑於，母公司SpinCo和Nova RMT Sub，Inc.(特拉華州的一家公司和母公司的全資子公司)是日期為2021年12月13日的特定分離和分配協議(“分離協議”)、 日期為2021年12月13日的特定協議和合並計劃(“合併協議”以及與分離協議一起稱為“分離和合並協議”)的當事方；

鑑於根據分拆及合併協議，(I)本公司已同意將轉讓資產及承擔的負債(“分立”)轉讓予SpinCo集團，並促使其附屬公司轉讓予SpinCo集團，而SpinCo已同意從本公司及其附屬公司承擔轉讓的資產及承擔的負債(“分拆”)，(Ii)作為交換，將轉讓的資產轉讓予SpinCo集團(及由SpinCo集團承擔承擔的負債)，根據分拆和合並協議的條款和條件，本公司將從SpinCo獲得SpinCo所有已發行和 已發行股本的分派(“分派”)，以及(Iii)分派後不久，Merge Sub已同意與SpinCo合併和併入SpinCo，SpinCo作為該合併的倖存公司(“合併”)， 在每種情況下；

鑑於，本協議是根據分立和合並協議 的“交易文件”；

鑑於，本協議由雙方(A)作為完成交易的條件，以及(B)為了促進SpinCo業務的某些業務的有序過渡和實現分立和合並協議項下的交易的有序完成而簽訂；以及

鑑於在分立和合並協議下擬進行的交易後，母公司 有權為SpinCo業務設定戰略方向並就其作出戰略決策，因此，本協議規定了母公司希望公司作為其分銷商並執行過渡性分銷活動的條款和條件，公司願意在交易完成後的有限 期間內擔任分銷商併為母公司提供過渡性分銷活動。

因此，現在，考慮到本協議中所載的前提和相互契諾和協議，併為了其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方擬受法律約束，同意如下：

第1條 定義

第1.1條。某些 定義的術語。此處使用但未另有定義的大寫術語應具有分立和合並協議中賦予的含義，或者，如果分立和合並協議中沒有賦予該術語的含義，則應具有過渡服務協議中賦予的含義。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“商定程序” 具有第2.6(D)節規定的含義。

“其他受支持產品” 具有第3.2(B)節中規定的含義。

“協定”或“TDSA” 具有本協定導言段中規定的含義。

“賬單”指的是，在合同期限內的任何月份，公司或其他相關服務提供商方在該月份向客户銷售的產品的發票。

“公司”具有本協議導言段落中規定的含義。

“公司補償”(Company Compensation) 指公司或公司的任何相關子公司(如適用)根據本協議有權獲得和保留的與向客户銷售產品有關的金額，應在合同期限內按月確定 ，並應相等[* * *]百分比([* * *]佔適用月份產品淨銷售額的%)(即，淨銷售額乘以[* * *]).

“公司受保方” 具有第4.3(A)節規定的含義。

“機密信息” 具有過渡服務協議中規定的含義；但是，過渡服務協議中此類定義中的第6.17節應改為引用本協議的第6.17節。

“貨物銷售成本”或“COGS” 指產品、直接材料、人工、管理費用、購買的服務、運費和拖運費用，以及在適用的月結報表或當地報表(如果適用)內記錄在公司會計系統中的與淨銷售額相關的費用。本公司將在適用於此類產品的截止日期前十二(12)個月內，按照SpinCo業務的慣例對與產品相關的COG進行會計處理。 如果公司在期限內對該等政策和做法進行重大更改，公司將向母公司發出書面通知。

“國家/地區”指(A) 附錄A中所列的特定國家和(B)根據第2.5(A)節加入本協定的其他國家/地區。

“承保税金”具有第3.11(A)節中規定的含義。

“客户”是指：(A)是公司系統的活躍客户或在緊接截止日期前十二(12)個月內購買了公司或公司在該國子公司經營的SpinCo業務產品的人員，或(B)根據第2.5(A)條在截止日期後成為該國產品的客户或購買者，但不包括公司或公司的任何子公司。

“需求計劃”是指與任何受支持產品有關的計劃，該計劃通常由SpinCo業務在截止日期前十二(12)個月內使用，並以與SpinCo業務在截止日期前十二(12)個月內製定受支持產品需求計劃的方式和形式實質上一致的方式和形式編制，可每年或在期限內的任何時間由客户進行調整。

“披露方”具有第6.17節中規定的含義。

“爭議”具有第6.10(A)節規定的含義。

“分配”具有獨奏會中所闡述的含義。

“生效日期”具有本協議導言段落中所述的含義。

“不可抗力事件” 具有第6.2節中規定的含義。

“被排除的員工”具有 《員工事項協議》中規定的含義。

“退出計劃”的含義如第6.19節所述。

“延長期”具有第5.1(A)節規定的含義。

“最終應收賬款餘額” 是指(A)根據第2.6(A)(Ii)節在緊接最終結算單或當地報表(如適用)發佈日前一天的應收賬款減去(B)應收賬款準備金的金額。

“毛利”是指當月的淨銷售額減去本公司或相關服務提供商方會計系統中記錄的當月COGS後的淨銷售額。

“銷售總額”是指在期限內的任何月份，公司或相關服務提供商方的報告實體根據本協議向客户支付的賬單總額，按照適用的法律記錄，然後對該賬單進行發票上或發票外的任何扣除。

“最初支持的產品 庫存留存”的含義如第3.2(A)節所述。

“初始TDSA清單” 具有第3.2(A)節規定的含義。

“初始TDSA庫存-- 已轉移”具有第3.2(A)節規定的含義。

“初始TDSA庫存-- 轉讓的採購價格”具有第3.2(A)(I)節規定的含義。

“負有責任的母方”具有第4.1(B)節中規定的含義。

“本地結算單”具有結算結算單定義中的 含義。

“合併”的含義如演奏會中所述。

“合併協議”的含義與獨奏會中的含義相同。

“合併子公司”的含義與獨奏會中的含義相同。

“談判期”具有第6.10(A)節規定的含義。

“淨收益”是指，就任何一個月而言，等於(A)該月的毛利減去(B)該月的公司補償，減去(C)在計算淨收益時不重複的任何其他金額，該月的任何運營費用，減去(D)適用法律要求公司或公司的子公司徵收或支付的任何擔保税費，減去(E)適用法律要求本公司或本公司子公司根據第3.11(B)節扣除或扣繳的任何税款，減去(F)應計回扣(不包括已反映在毛利率中的任何發票上或發票外扣除，減去第3.9條規定的第三個月至最後一個月的扣繳金額，如果是根據第2.6(A)(I)節的和解聲明或當地聲明(如果適用)的主題)，減去 (H)應收賬款準備金，如果是根據第2.6(A)(Ii)節的最終結算報表或當地報表(如適用)的月份，則減去(I)最終應收賬款餘額(如為正的 金額)或(視情況而定)加最終應收賬款餘額的絕對值(如為負數)，以及(J)第3.9節貸項(如適用)。

“淨銷售額”是指當月的總銷售額，減去適用於該總銷售額的任何和所有發票內或發票外扣除的總淨額；但在任何情況下，在計算淨銷售額時，任何特定的 金額不得扣除超過一次。

“不合格產品” 具有第3.5節中規定的含義。

“運營費用” 是指公司或相關服務提供商方為母公司的利益而根據TSA《過渡服務時間表》(見附件A，《供應鏈服務#1》)的某些供應鏈服務為SpinCo業務採購貨物和服務並反映在COGS中的費用。

“母公司”的含義與本協議導言段中的含義相同。

“受保護父母方” 具有第4.3(B)節規定的含義。

“締約方”或“締約方” 具有本協定導言段中所給出的含義。

“人事審查費用” 具有第2.6(D)節規定的含義。

“產品”是指(A) 受支持的產品和(B)SpinCo業務在截止日期前十二(12)個月內由SpinCo業務或代表SpinCo業務向客户出售或提供的服務(包括SpinCo業務設備的維修和維護服務以及 校準SpinCo業務的設備(在服務的範圍、數量和級別、方式、質量和可用性至少與公司或相關服務提供商方在截止日期前十二(12)個月內為SpinCo業務提供(或獲得提供)此類服務的方式保持實質性一致)。

“返點應計”是指公司或任何相關服務提供商方根據合同在合同期限內，根據適用於該合同且截至截止日期有效的公司或相關服務提供商方的返點或促銷計劃的條款(該返點或促銷計劃與SpinCo業務在截止日期前十二(12)個月的做法相一致)，就公司或任何相關服務提供商方在本協議期限內向客户銷售的產品而累計的銷售回扣金額。此類回扣應被接受，並應按照公司或相關服務提供商方在截止日期前十二(Br)(12)個月內用於SpinCo業務的方式計算。

“應收款”是指截至 任何日期，因公司或其他服務提供商方根據本協議向客户銷售任何產品而產生的應付給公司或其他服務提供商方的所有已開票但未收回的應收賬款的總餘額。

“應收賬款準備金”是指 根據SpinCo業務在截止日期前十二(12)個月的做法並根據公司適用的SpinCo業務政策和程序確定的與應收賬款相關的壞賬金額的最佳估計額。

“接收方”具有第6.17節規定的 含義。

“恢復”具有第3.7節中規定的含義。

“報告”具有第2.6(D)節規定的含義。

“審查”具有第2.6(D)節規定的含義。

“審查公司”具有獨奏會中所闡述的含義。

“第3.9節積分”是指 截至根據第2.6(A)(Ii)節發佈最終和解聲明的前一天，公司和任何相關服務提供商方(如適用)根據第3.9節向母公司或母公司關聯公司開具的發票從母公司和母公司關聯公司(視情況而定)收到的付款總額；但在任何情況下，該金額不得超過第 3.9節的扣減額。

“第3.9節扣款” 指相當於[* * *]美元(美元)[* * *]).

“分離”具有獨奏會中所闡述的含義。

《分居協議》具有《獨奏會》中所闡述的含義。

“分立和合並協議”的含義與演奏會中的含義相同。

“服務提供商方” 具有第2.2節中規定的含義。

“和解聲明” 指本公司根據本協議、TSA、TCMA及房地產許可協議，根據本協議、TSA、TCMA和房地產許可協議，根據本協議、TSA、TCMA和房地產許可協議，根據本協議、TSA、TCMA和房地產許可協議，在適用月份編制的書面月度通知，列出各方(以及(如適用)其相關子公司)之間的到期和應付金額並進行淨額計算。然而，作為和解聲明的替代和補充，以及適用法律的要求或符合適用司法管轄區可比交易的當地習慣和慣例，該月度通知可以發票或其他文件(“當地聲明”)的形式，由本公司或本公司的子公司向 母公司或母公司的指定子公司開具發票或其他文件(“當地聲明”)的形式，如附件B所列，涉及本協議預期在該適用司法管轄區進行的某些交易。

“SpinCo”的含義與獨奏會中的含義相同。

“停機”的含義如第2.5(E)節所述。

“對帳單日期”是指結賬月份的第一個日曆日。

“分包協議” 具有第2.1(A)節規定的含義。

“受支持的產品”是指(Br)在緊接截止日期前可從SpinCo業務向客户銷售的成品，該成品在截止日期前十二(12)個月內在公司或其他相關服務提供商方的系統中維護的SpinCo業務的需求計劃系統中建立並受其約束(“初始受支持的產品”)。(Ii)可從SpinCo業務獲得的、由SpinCo業務或代表SpinCo業務製造的、用於銷售給與初始受支持產品具有相同SKU編號的客户的成品，以及(Iii)SpinCo業務的成品，該成品可在截止日期後根據第3.8節添加到此類系統中。

“TDSA聯繫人”具有第2.9節中規定的 含義。

“TSA”指過渡服務協議(具有分離協議中規定的含義)。

“術語”的含義已在第5.1節中詳細説明。

“第三方主要提供商” 具有第2.2節中規定的含義。

“第三方提供商”具有第2.2節中給出的含義。

“過渡分銷活動”是指與本公司或本公司任何子公司(如果適用)在本合同期限內以符合第2.1節規定的方式向該國客户發運和銷售產品有關的所有活動，以及本公司和本公司子公司(如適用)向客户(或類似情況的客户)發運和銷售SpinCo業務產品的方式。對於根據第2.5(A)條規定在截止日期後成為客户的人員，在截止日期前十二(12)個月內)。為免生疑問，根據本協議，向客户發運和銷售產品是以套餐形式提供給母公司和SpinCo的，不得出於任何目的(例如，為了減少公司賠償額)而中斷。

“過渡財務信息”的含義見第2.6(D)節。

“未治癒的違約”具有第4.1(A)節中規定的含義。

第2條 過渡分配活動

第2.1條。過渡 分發活動和約會。

(A)根據條款和 受制於並考慮到本協議規定的條件，公司應在第5.1節規定的期限內為母公司及其子公司提供、促使其子公司提供或以其他方式通過第三方提供商(根據第2.2節)提供過渡分銷活動。為執行此類過渡性分銷活動，(I)母公司指定本公司僅在國家/地區擔任非獨家、有限的產品分銷商，(Ii)截至本協議日期，母公司和SpinCo已與公司簽訂了支持TDSA的分包協議(“分包協議”)，以支持TDSA。以及(Iii)如果任何客户要求母公司根據本協議在期限內對該客户進行過渡分銷活動的額外保證或擔保，則在公司提出合理要求後，母公司應提供必要的合理合作，以協助公司迴應該客户，並提供令該客户滿意的適當擔保或擔保，使公司能夠在期限內繼續執行與該客户有關的過渡分銷活動，同時為免生疑問，還應遵守委外協議，包括對該協議的任何修訂或補充。是這種保證或保證的一個例子。

(B)如果本公司的子公司提供任何過渡分銷活動，或向母公司的子公司提供任何過渡分銷活動，則本公司或母公司(視情況而定)應(I)促使每一家該等子公司履行本協議規定的其 義務(如適用，包括履行過渡分銷活動)，並(Ii)對其及每一家該等子公司履行本協議和適用法律項下的各自義務承擔全部責任。

第2.2條。公司的子公司和第三方供應商。在提供過渡分銷活動時，公司可以(A)使用自己的人員，(B)使用其任何子公司和其任何子公司的人員，或(C)在與母公司的協調下，僱用合格承包商、分包商、供應商或其他第三方提供商(各自為“第三方提供商”)的服務；但公司(I)應就任何過渡分銷活動的主要提供者(“第三方主要提供者”)的任何第三方提供者的變更向母公司提供合理的事先通知，(Ii)在對第三方主要提供者實施此類重大變更之前，應真誠地與母公司協商，以最大限度地減少其對過渡分銷活動提供的任何不利影響。除非此類重大變更導致過渡期的全部或部分終止 第三方主要提供商提供的分銷活動(公司重大違約除外)或對過渡期分銷活動的提供產生不成比例的重大負面影響，否則應(X)在意識到此類變更後立即向母公司 發出書面通知，以及(Y)如有可能，繞開障礙，以不會對過渡分配活動造成不成比例的重大負面影響的方式執行受影響的過渡分配活動，且符合第2.4節，不會給母公司帶來額外成本；前提是，如果使用商業上合理的努力，公司無法在不接受此類重大變更的情況下提供受影響的 過渡分銷活動, 雙方應真誠合作，以確定受影響的過渡分銷活動的商業合理替代方案，(Iii)公司仍應對每個此類第三方提供商履行其在本協議項下的各自義務(包括履行過渡分銷活動)承擔全部責任，以及(Iv)公司使用第三方提供商不得 增加母公司或SpinCo根據本協議應支付的金額。本公司及其任何子公司或本公司用來提供過渡性分銷活動的任何人均應被稱為“服務提供者方”，並在第2.1節規定的母公司義務和任命範圍內，作為非獨家、有限的產品分銷商。

第2.3條。過渡分配活動的性質和質量。每一方理解並同意：(A)公司及其子公司(如適用)不從事為第三方或代表第三方執行過渡分銷活動的業務，(B)在進行過渡分銷活動時，公司和本協議項下執行過渡分銷活動的任何其他服務提供商方應遵循的關照標準應與公司或其子公司(視情況而定)在為其自身內部組織開展與此類過渡分銷活動基本相似的活動時所使用的謹慎、技能和勤勉程度基本相同。和(C)過渡分銷活動的提供時間、質量和可用性應至少與提供過渡分銷服務時公司或其相關子公司的任何類似業務的運營情況保持實質性一致，以及(B)本協議中的任何規定均不得要求或解釋為使公司或其子公司在提供過渡分銷服務時更加謹慎、熟練或勤勉。 本協議項下的公司或其子公司在生效日期前十二(12)個月內使用的與SpinCo業務相關的過渡分銷服務。

第2.4條。 公司的政策和程序。除非與本協議條款相牴觸，否則過渡分銷活動應由服務提供商方根據公司和任何其他適用的服務提供商方在提供過渡分銷活動時適用於公司及其適用子公司的合理政策和程序提供；前提是，在提供過渡分銷活動後對該等政策和程序的任何變更均不適用於此類變更對過渡分銷活動產生不成比例的重大負面影響的情況。如果母公司的行為與此類政策或程序有重大不一致，公司應通知母公司，並向母公司具體説明和提供相關政策或程序，母公司應盡商業上合理的努力，在實質上符合此類政策或程序中包含的合理要求。根據第2.3節的規定，服務提供商方可以不時更改此類政策和程序，但此類政策和程序的任何更改也應適用於公司或相關服務提供商方在其內部組織開展與過渡分銷活動基本相似的活動時，不得對過渡分銷活動產生不成比例的實質性負面影響。

第2.5條。公司義務的限制 。除本協議項下對公司義務或責任的任何其他限制或免除外，雙方同意如下：

(A)客户和 其他客户。公司或公司子公司(如果適用)應按照其在截止日期前十二(12)個月內為SpinCo業務處理類似訂單或發佈以及銷售和發貨產品的慣例，向客户銷售和發貨產品，並迅速接受或拒絕從客户收到的訂單或訂單；但公司及其各子公司應接受所有此類訂單，除非在商業上合理的努力下，公司無法在不對公司業務造成重大影響的情況下完成訂單，並且在拒絕訂單之前，公司應向母公司提供書面通知，説明拒絕訂單的原因。除客户外，母公司可確定並要求公司向國家/地區的人員銷售和發運產品，前提是任何此類額外人員位於公司目前根據本協議提供服務的國家/地區或根據本協議第2.5(A)節最後一句添加到本協議的國家/地區。如果向該等附加人員銷售產品符合公司在截止日期前十二(12)個月內為SpinCo業務增加 新客户的做法，則公司應實施該請求，並應在合理可行的情況下儘快向該附加人員銷售和發運產品，該附加人員應被視為本協議項下的所有目的的“客户”，不遲於公司收到該請求後的二十(20)天(或雙方同意的其他日期)；提供了 , (I)所有重要訂單或合同條款已與該附加人員達成協議，以及(Ii)母公司(或母公司關聯公司或母公司指定和授權的其他方)與該 人員簽訂了產品銷售訂單或合同，並指定公司或其他相關服務提供商方為訂單履行提供商，該人員可在合同期限內獲得訂單或合同項下的產品，如果適用，並且 受公司4.3條規定的義務的約束，進一步指定母公司(或母公司的關聯公司或本公司或其任何子公司以外的母公司指定和授權的其他方)為賣方，該 個人應向其購買產品，並對終止或 期滿或條款終止後的訂單或合同項下公司、其任何子公司或任何其他服務提供商方的所有履約和任何其他義務以及完全因該等履約或義務而產生的任何責任負責。為免生疑問，如在合約期內，客户或母公司要求本公司或本公司附屬公司(如適用)修訂、延長或續訂與客户的現有合約，或與客户訂立與現有安排大體相同的銷售產品新合約(安排條款除外)，本公司應 立即向母公司發出有關該要求的通知，並在與母公司磋商後接受該要求，除非雙方另有協議。在父母提出將一個或多個國家添加到本協定的書面請求時, 此類請求應經公司批准，且被請求的國家/地區應被視為本協議所指的“國家/地區”，只要公司或服務提供商方根據該國/地區的所有適用法律提供過渡分銷活動是合理可行的。

(B)父母為唯一受益人。Parent承認並同意，過渡分銷活動僅供母公司及其附屬公司使用和受益，並僅用於支持SpinCo業務的運營和SpinCo業務向SpinCo和Parent的過渡，並促進客户在交易結束後有序過渡到母公司的產品銷售渠道，並將對此類客户的影響降至最低。本公司確認並 代表自身、其子公司和所有其他服務提供商方同意，服務提供商方不得使用過渡分銷活動規定以外的任何產品，或以其他方式向代表母公司運營的SpinCo業務的客户以外的第三方銷售、提供或提供此類產品。

(C)其他限制。 如果過渡性分銷活動的數量或數量在很大程度上超過了公司在該期限內在正常過程中向SpinCo業務提供的數量或數量(如果不是拆分和合並協議所考慮的交易)，並計入該期間SpinCo業務的合理預期增長，則除非該等數量，服務的數量或級別已由雙方在本協議中以其他方式書面商定或在需求計劃中列出，並且(Ii)提供此類嚴重過量的數量或數量會給公司業務造成重大負擔，則指導委員會應本着善意 協商是否有商業上合理的替代方案。如果在期限內與過渡性分銷活動相關的服務數量、數量或水平導致與提供此類過渡性分銷活動相關的成本或費用(超出COGS中包括的費用)出現實質性增加，則母公司和公司應真誠協商對本協議的修正案，以説明此類成本或費用的增加。公司沒有義務提供或安排提供, 需要許可證才能在該司法管轄區進行此類過渡分銷活動的司法管轄區內的任何過渡分銷活動，且公司 未持有該許可證，且不能(I)以商業上合理的條款從正式獲得許可且合格的第三方提供商處獲得此類過渡分銷活動，或(Ii)使用商業上合理的努力且不產生任何實質性支出或其他責任的許可；然而，在上述每種情況下，公司應(X)在意識到其缺乏所需許可時立即向母公司發出書面通知 和(Y)如果可能，應與母公司合作和協調，共同繞過障礙，以不需要許可且符合第2.3條的方式執行受影響的過渡分配活動， 不會給母公司帶來額外成本。如果使用商業上合理的努力，公司無法在沒有所需許可的情況下提供受影響的過渡分銷活動，雙方應真誠合作，確定受影響的過渡分銷活動的商業合理替代方案。

(D)維護和停機。如果公司確定，由於計劃或緊急維護、修改、維修、更新或升級、更改或更換(任何此類事件，即“關閉”)導致用於執行過渡分配活動的任何IT資產、設施、機械、設備或類似資產的運營停止，因此有必要暫停過渡分配活動，公司應向母公司提供 合理的事先書面通知，該通知應在為任何定期計劃的關閉確定的日期之後立即提供。停工(包括有關停工性質和預計停工時間的合理信息)， 除非在此情況下提供該事先通知並不合理可行，在此情況下，公司應在合理可行的情況下儘快提供書面通知，並且在每種情況下，公司應在商業上作出合理努力與母公司合作，以最大限度地減少或減輕此類停工對過渡分銷活動或SpinCo業務造成的任何影響或中斷，並將停工持續時間降至最低。對於因暫停過渡分配活動而未收到的任何過渡分配活動，母公司不應 支付任何金額。但是，如果公司或相關服務提供商方因此類關閉而無法在連續十(10)天內提供此類 暫停的過渡分配活動, 則家長保留終止此類受影響的過渡分配活動的權利。如果公司或相關服務提供商方履行任何過渡性分銷活動的義務根據第2.5(D)條被暫停或終止，則任何一方均不對另一方承擔任何僅因暫停或終止公司或相關服務提供商方履行此類過渡性分銷活動而產生的責任。除非(1)服務提供商方違反了第2.5(D)節要求服務提供商方履行或遵守的任何 協議或約定(但受本協議中規定的其他責任限制的限制)，或(2)關閉是由於 提供商在運營IT資產時的疏忽造成的。

(E)法律合規性。本協議項下不要求服務提供商方採取任何行動(包括提供任何過渡分銷活動)，以構成或服務提供方合理地認為將構成(I)違反任何適用法律或(Ii)實質性違反服務提供商方的合同義務，或(Iii)任何其他違反第三方知識產權的行為；但是，在上述 情況下，服務提供商方應(X)在意識到此類障礙後立即向母方提供書面通知，(Y)如有可能，應繞過該障礙，以不違反任何適用法律、合同義務或第三方知識產權的方式執行受影響的過渡分配活動，並且符合第2.4節，且不會對母方造成額外費用。如果使用商業上合理的努力，公司不能在不違反適用法律、其合同義務和第三方知識產權的情況下提供受影響的過渡分銷活動，雙方應真誠合作，確定受影響的過渡分銷活動的商業合理替代方案。

第2.6條。結算 報表。

(A)應根據本協議、TSA和TDSA的條款向母公司支付淨收益(如果在給定的月度期間為正金額)，但須遵守本協議和TSA中描述的和解聲明程序。不遲於以下月份的最後一個日曆日 ：(I)在合同期限內的每個月和(Ii)本協議終止或期滿的月份的最後一天後兩(2)個月中的每一個月，公司應向母公司提交和解聲明，或在適用司法管轄區內以書面通知代替和解聲明的情況下，公司或公司的子公司向母公司或母公司的指定子公司發佈附錄B所列的當地聲明，每份和解聲明和當地聲明反映：在編制結算單或本地結算單時，在合理可能的範圍內，根據本協議上個月應支付給母公司的淨收益(為免生疑問，不可能在適用的月度結算表或本地結算單中包含的給定月份的任何淨收益，應結轉並在下一個月結算表或本地結算表中可用時計入)。以及根據本協議向母公司或母公司相關子公司提供的任何過渡分銷活動(以前未包括在和解聲明或地方聲明中)的所有未支付的第三方費用。在每種情況下，除非適用法律另有要求，否則所有和解聲明應以美元發佈，所有本地聲明(如果適用)應以附錄B中規定的相關當地貨幣發佈。 如果適用, 如果在計算淨收益時使用的任何金額不是以美元表示的，並且在計算時需要轉換為美元，公司應根據彭博外匯匯率服務報告的適用外匯匯率 將該金額轉換為美元，使用適用於結算聲明或本地聲明的一個月內每日匯率的平均值。應公司TDSA聯繫人向母公司TDSA聯繫人提出的書面請求，公司應合理安排其人員回答問題，並就任何和解聲明或當地聲明(如果適用)提供合理的支持文件(如果此類文件已經存在或由公司在正常過程中常規生成)。在期限內每個日曆季度結束後提供的結算聲明應附有一份報告，針對每個日曆季度，為每個產品、客户和國家/地區列出：(A)每個產品在每個國家/地區向每個客户的淨銷售額，以及(B)就此類淨銷售額應支付的公司補償的計算。

(B)不遲於母公司或母公司或母公司子公司收到任何本地報表之日起三十(30)天內，如果該結算報表或本地報表中規定的當月總金額淨額為(I)正金額，公司應匯給母公司，並在適用的情況下，本公司或本公司的有關附屬公司應向母公司或附錄B所列的母公司的相應指定附屬公司匯入一筆相等於 該淨額或(Ii)負金額的款項，母公司應向本公司匯款，而(如適用)母公司或母公司的有關附屬公司應向本公司或附錄 B所列的本公司的對應指定子公司匯入一筆相等於該淨額絕對值的款項。除非適用法律另有要求，否則根據本協議就結算單支付的任何款項應以美元支付，而就當地 結算單支付的任何款項應以附錄B中規定的當地貨幣支付給所欠締約方或締約方的相關子公司。根據本第2.6條規定到期和應付的任何款項(不受反對通知的約束) 如未在本第2.6條(B)款所要求的時間內支付，應繳納滯納金，按照要求支付該等款項之日起至付款日為止的有效聯邦基金利率計算。 在不限制其他可用的補救措施的情況下，本公司保留暫停或導致暫停的權利。母公司或母公司指定子公司未能根據本協議支付任何逾期付款時，根據本協議履行過渡性分銷活動, 未能履行被確定為實質性違反本協議；但前提是，公司必須提供書面通知，説明其打算暫停或導致暫停任何此類過渡分銷活動，並向母公司提供三十(30)天的時間，以完全糾正此類失敗。儘管本協議有任何相反規定，但如果母公司、SpinCo或其或其子公司未能根據本協議支付任何到期款項，只要被確定為違反本協議，應僅被視為違反本協議(而不是任何其他交易 文件)。

(C)如母公司或母公司的附屬公司對和解聲明或當地聲明(如適用)所反映的任何金額有爭議，母公司或母公司的有關附屬公司必須在收到該等和解聲明或當地聲明後三十(30)日內向本公司及附錄B所列的本公司有關附屬公司遞交反對通知。在本公司及本公司相關子公司收到此類反對通知後十(10)天內，TSA聯繫人應 真誠討論此類爭議的解決方案。如果在此類討論後，TSA聯繫人仍未解決此類爭議，則在此類討論後十(10)天內，TSA聯繫人應通過電話或親自再次討論 ，公司和母公司各自有權解決此類爭議的高級管理人員應出席並參與討論。如果此類爭議在TSA聯繫人和高級管理人員的會議後仍未解決，則應根據第6.10節解決此類爭議(但前提是，談判期應視為已結束)。本第2.6(C)條規定的任何爭議金額應在爭議最終解決後三十(30)天內支付。

(D)公司應 保存實質性完整的相關信息，以核實本協議、TSA和TCMA項下的到期和應付金額的準確性，包括本協議項下的公司淨收益、TCMA項下的COGS和標準庫存成本以及TSA項下的服務費(統稱為“過渡財務信息”)。母公司有權在任期內要求採取下文定義的商定程序來核實過渡性財務信息(“審查”)。根據母公司的書面審查請求(該要求在任期內每年不得超過一次)，公司應由母公司承擔費用(包括報銷公司合理記錄的自付費用)和人事審查費用(如下所述)，促使雙方商定的獨立會計師事務所(審查事務所)(A)審查該等記錄，以核實過渡財務信息(在任期內的一段合理時期內，)及(B)向母公司及本公司提供一份報告(“報告”)，合理地詳述與執行指定程序有關的調查結果，包括母公司向本公司多付或本公司向母公司少付的任何款項(視何者適用而定)(統稱為“議定程序”)。如果該報告顯示母公司在適用的分攤期間向公司多付了5%(5%)以上的費用，或者公司向母公司多付了超過5%(5%)的費用，則公司應完全承擔根據本協議進行的審查的費用, 並應(I)在下一個月結算單中將多付的金額作為貸項匯給母公司，或者，如果公司不再通過結算單交付和匯款，則應在收到該報告後三十(30)天內通過直接匯款的方式向母公司匯款，(Ii)在收到該報告後三十(30)天內將任何少付的金額匯給母公司，以及(Iii)向母公司償還母公司已經支付的與該審查相關的任何人事審查費用。如果該報告 顯示母公司少付公司或公司在適用的分攤期間多付給母公司超過5%(5%)，則母公司應在下一個月結算單中將少付的金額作為借方匯給公司，如果公司不再通過結算單交付和匯款，則應在收到該報告後三十(30)天內通過直接匯款方式向公司匯款；但為清楚起見，在這種情況下，(I)公司應承擔與該審查相關的成本和開支(包括任何人事審查費用)，並應向母公司償還已支付給公司的任何此類費用和開支(包括任何人事審查費用)，以及(Ii)公司不得尋求或有權從母公司獲得與該審查相關的任何其他報銷或付款。除前述句子所述外，母公司應向公司補償與審查有關的公司人員費用，費用為$[* * *]每次審查的前200個人員小時的每小時，$[* * *]審查後100個工作人員小時的每小時費用，以及#美元[* * *]所有額外人員每小時 小時進行此類審查(“人事審查費用”)。為免生疑問，上述時薪適用於每一次審查，不應在根據本規定進行的審查中彙總。母公司可在任何時候要求公司人員停止與審查相關的工作；但如果審查公司因母公司選擇停止這些人員的工作而無法完成和交付其報告，則為推進審查而已經開展的活動仍應滿足公司根據第2.6(D)節允許進行一次此類年度審查的義務，除非母公司確認這些人員可以恢復並繼續與審查相關的工作；但這種恢復工作必須在父母選擇停止這些人員的工作之日起三十(30)天內開始。母公司還有權在TSA、TDSA和TCMA到期或終止的最後一個月之後的六(6)個月內行使一次權利，對與適用期限的最後一年相關的過渡財務信息進行審查。為免生疑問，本協議第2.6(D)節、TSA第2.8節和TCMA第4.9節規定的審查權並不是彼此遞增的，而是一套共同的審查權，已在本《協議》、《TSA》和《TCMA》中複製，以便於參考。

第2.7條。信息、 合作和其他協助。在期限內，母公司應：(A)應公司要求，(A)向公司或任何其他相關服務提供商方提供母公司控制(或合理獲得)母公司控制範圍內(或可合理獲得)執行任何過渡分銷活動所需的所有信息；但不得要求母公司披露適用法律不允許向適用的服務提供商方披露的任何信息，或披露此類信息受到任何合同限制，從而阻止母公司披露此類信息；但前提是，如果可能，適用各方將尋求以不違反任何適用法律或合同義務或限制的方式解決任何此類障礙；以及(B)在執行過渡分銷活動合理必要的範圍內，以其他方式與公司或任何其他相關服務提供方進行合理合作；但前提是，在(A)的情況下，服務接收方不得產生與該等 行動相關的任何額外的自付成本或開支或費用。如果由家長披露，任何保密信息應遵守第6.17節的規定。公司和其他相關服務提供商方不對母公司未能提供必要的信息或合作，違反第2.7節中母公司的義務而導致的任何違反本協議的行為承擔責任。

第2.8條。第三方 軟件許可證。母公司同意並承認在本協議項下執行的某些過渡分銷活動可能要求公司或任何其他相關服務提供商方為了母公司的利益而使用第三方軟件或 系統來執行過渡分銷活動。公司應採取商業上合理的努力，確保任何和所有允許服務提供商執行過渡分發活動所需或適宜的第三方協議和許可，包括允許母公司在本協議期限內訪問任何適用軟件或技術供應商的系統以供公司或任何其他相關服務提供商方使用所需的協議和許可；但是，只要(A)母公司應負責，並應就公司、其任何子公司或其他相關服務提供商方因獲得此類軟件許可證和所需協議而產生的所有增量成本、費用、費用、徵費或收費向公司支付或報銷，在每種情況下，僅限於僅因提供過渡分銷活動而招致的範圍，(B)公司同意使用商業上合理的努力來避免、最大限度地減少和減輕任何此類成本、開支、費用、費用。徵收或收費及(C)本公司或其任何附屬公司, 或其他服務提供商方 應被要求放棄或放棄與獲得此類軟件許可證和所需協議相關的任何實質性權利。獲得任何此類必要的軟件許可證和所需內容是公司和服務提供商方根據本協議提供任何需要使用此類軟件的過渡分發活動的義務的明確條件，公司或任何其他相關服務提供商方均不應被視為違反本 協議未能提供此類過渡分發活動(由於雙方無法根據本第2.8節的義務獲得必要的許可證和所需的協議)；但條件是，雙方應真誠合作，在不向母公司支付額外費用的情況下，確定此類過渡分配活動的商業上合理的替代方案。在本協議期限內，如果母公司或SpinCo可以直接訪問或使用公司、其任何子公司或任何其他服務提供商方許可的第三方軟件，則母公司和SpinCo同意並同意促使其子公司(視情況而定)遵守已向母公司提供的此類軟件許可的 條款。

第2.9條。TDSA 聯繫人。公司和母公司應各自指定一名個人作為本協議管理和運營的主要運營聯絡點(各自為TDSA聯繫人)。對於本公司，TDSA的初始聯繫人應為集成管理辦公室項目專家Nicholas JepPerson，3M(njepPerson@mmm.com；651-736-7199)。對於Parent，最初的TDSA聯繫人應為Neogen Corporation副總裁、總法律顧問兼公司祕書艾米·羅克林(arocklin@negen.com；517-372-9200)。對於TDSA聯繫人所代表的一方，每個TDSA聯繫人應全面負責協調該締約方在本協議項下開展的所有活動，作為與本協議相關事項的另一方的日常聯繫人，根據本協議的條款向另一方提供履行過渡期分配活動所需的信息和其他合理支持，以及初步談判解決雙方在本協議項下的任何爭議。TDSA聯繫人應在合理需要時不時通過電話或親自會面或磋商，但不少於兩週一次的正式指導委員會，在截止日期至任期屆滿或終止之間每月舉行一次會議或雙方書面商定的另一次會議頻率，以促進就有效和協調執行過渡分配活動以及解決與過渡分配活動相關的問題和問題進行公開和高效的 溝通。根據第6.3節的規定，公司和母公司可在向另一方發出書面通知後，不時更改各自的TDSA聯繫人。

第2.10節。家長 確認和陳述。Parent理解以下提供的過渡分銷活動是過渡性的，旨在實現SpinCo業務順利有序地轉移到SpinCo和Parent，並在交易結束後促進各國客户有序過渡到Parent的產品銷售渠道。母公司理解並同意，公司或其任何子公司均不從事向第三方提供過渡性分銷活動的業務。母公司同意，公司不對母公司因以下原因造成的任何損失負責：(A)未能留住在緊接截止日期之前執行SpinCo業務關鍵職能以支持任何與過渡分配活動基本相似的服務的SpinCo員工繼續履行該等職能，以使母公司 繼續接受過渡分配活動所需的程度(如果SpinCo員工因任何原因不能繼續在SpinCo或母公司工作，則不再能夠執行該等職能，終止或以其他方式離開SpinCo或母公司，或未被SpinCo或母公司聘用，在此類過渡分配活動期間，在合理可行的情況下，儘快將任何此類SpinCo員工替換為具有類似職能技能的員工或承包商，或將該人員履行的關鍵職能分配給具有類似技能的員工或承包商, 或(B)未能僱用或以其他方式聘用人員執行關鍵職能，以使SpinCo業務獲得過渡分銷活動。在本協議期限內，母公司同意以商業上合理的努力勤奮而迅速地僱用或留住人員，並建立自己的物流、基礎設施和系統，以過渡到自己的內部組織(或直接僱用承包商、分包商、供應商或其他第三方提供商的服務)。

第 條產品供應

第3.1節。產品。 為了提供過渡分銷活動，公司或其他相關服務提供商方將根據本協議從母公司或SpinCo獲取產品，並在適用的情況下，從母公司的利益 的其他來源獲得產品，包括以下產品：

(A)由SpinCo業務部門作為採購貨物或服務(定義見TSA)從各種供應商和供應商處採購；

(B)根據過渡合同製造協議為SpinCo業務製造的；

(C)由公司在關閉後獲得，並在關閉時由公司的某些子公司保留(視情況而定)，在每種情況下，都是根據第3.2(A)節保留的初始支持產品庫存；

(D)由SpinCo業務部門在SpinCo Real Property製造；和

(E)由SpinCo業務支持或為其提供支持。

第3.2節。提供 個受支持的產品。

(a)  初始TDSA庫存。在分拆和合並協議預期的交易完成後，僅為公司根據本協議履行的目的，(1)母公司和/或SpinCo應向公司或其他相關服務提供商方銷售(X)位於美國的SpinCo庫存中的受支持產品和(Y)位於SpinCo Real Property的SpinCo庫存(不包括3M醫療解決方案部門的成品庫存)，每個庫存均由SpinCo Real Property購買並轉讓，母公司 和/或SpinCo在根據分離協議第2.2節((X)和(Y)合在一起，稱為初始TDSA庫存轉移)，以及(2)公司在美國以外的某些國家/地區的某些子公司(根據本協議，可能是服務提供商方)應保留這些子公司的支持產品(如果有)的庫存，這些產品在關閉時沒有出售或轉移給母公司和/或SpinCo(初始支持產品庫存保留，和初始TDSA庫存--轉移的和初始支持的產品庫存--共同保留，即“初始TDSA庫存”)。公司和其他相關服務提供方應保留和維護所有此類初始TDSA庫存，用於母公司或SpinCo的過渡分銷活動，不得將此類初始TDSA庫存用於任何其他 目的。由母公司和/或SpinCo根據第3.2(A)(1)節轉讓給公司或其他相關服務提供商方的初始TDSA庫存的銷售應遵守以下規定：

(一)定價。對於初始TDSA庫存轉移，向公司或相關服務提供商方支付的收購價應與母公司和/或SpinCo(或其關聯公司)在該初始TDSA庫存轉移成交時支付給公司或相關銷售子公司(根據本協議，可能是相關服務提供商方)的價值相同(“初始TDSA庫存轉移採購價格”)。

(ii) 付款條件。公司或相關服務提供商方購買的初始TDSA庫存轉移支付應在購買時支付，初始TDSA庫存轉移採購價款將通過電匯方式從公司或相關服務提供商方電匯至母公司在交易結束後立即書面指定的母公司賬户。在雙方簽署本協議後，轉讓的初始TDSA庫存的所有權和所有權應立即轉移給公司或相關的服務提供商方。

(b)     其他受支持產品的供應。在合同期限內，母公司和/或SpinCo應 向公司或其他相關服務提供商方銷售額外的受支持產品(“其他受支持的產品”)，僅供在根據本協議執行過渡分銷活動時銷售。母公司和/或SpinCo根據本第3.2(B)條向公司或其他相關服務提供商方銷售其他受支持產品時，應遵守以下規定：

(I)訂購。 公司和其他相關服務提供商方向母公司發出的其他受支持產品的訂單應在期限內以與每個受支持產品的需求計劃實質上一致的方式交付。此類訂單應採用符合本協議條款的 幣種，並受公司或相關服務提供商方在截止日期前十二(12)個月期間慣常使用的條款約束。

(Ii)其他受支持產品的定價、付款條款和發貨條款。向公司或相關服務提供商方支付的任何額外支持產品的購買價應為：(A)如果是在SpinCo Real Property製造的其他支持產品，並且是從公司或相關服務提供商方會計系統中記錄的母公司和/或SpinCo、COGS購買的；(B)如果是從母公司和/或SpinCo購買的其他支持產品， 母公司和/或SpinCo根據過渡服務計劃獲得的採購商品或服務，則此類額外支持產品的運營費用；以及(C)如果從母公司和/或SpinCo購買的其他受支持產品是根據TCMA和/或SpinCo根據TCMA獲得的，則根據TCMA向此類其他受支持產品提供COGS。對於從母公司和/或SpinCo或母公司和/或SpinCo的相關子公司購買的適用的其他受支持產品，付款期限應為自向 客户開單的當月最後一天起七十五(75)天。公司或相關服務提供商方從母公司和/或SpinCo的相關子公司和/或SpinCo購買的其他受支持產品 應通過以下方式支付，並由, 按照第 2.6節的規定在和解聲明(或當地聲明(如適用))中反映的淨收益的運作。從母公司和/或SpinCo或母公司和/或SpinCo的相關子公司購買的其他受支持產品的運輸條款，應與在緊接截止日期之前的公司間確定此類 受支持產品運輸條款的方式一致。

(Iii)支持的產品 庫存水平。在協議期限內，公司將根據SpinCo業務和需求規劃業務流程的過去 業務實踐，維持三十(30)天的成品總庫存目標(如TCMA中所定義)和支持的產品需求。如果由於客户(在TCMA中的定義)下的訂單超過了TCMA下的有約束力的預測(在TCMA中定義)，公司的安全庫存低於最低門檻，則公司不應被視為違反本規定；但公司應在合理可行的情況下儘快將該安全庫存補充到本協議所要求的水平。

(C)發票。在公司或相關服務提供商方根據第3.2(A)條或第3.2(B)條分別購買初始支持產品庫存轉移和所有其他額外支持產品時，該等初始支持產品庫存轉移和所有其他其他支持產品應被視為母公司或相關服務提供商方在根據公司或相關服務提供商方當時的現行財務做法和會計制度記錄為資產時開具的發票，而不需要它們之間的書面發票。除非適用法律另有要求，或者當事人另有約定；但公司或任何相關服務提供商方應提供書面發票(和證明文件)，記錄此類購買，並應在公司交付第一份和解聲明(或當地聲明(如果適用))的同時交付。

(D)產品和 庫存維護。每一服務提供商方應在截止日期前十二(12)個月按照SpinCo業務的政策和實踐存儲和維護用於實施過渡分銷活動的產品、材料和庫存。母公司及其附屬公司不對任何未按此方式維護的產品或庫存承擔任何責任，包括因未能以這種方式存儲或維護產品而對客户進行的任何退貨、回收、更換或 報銷。

第3.3條。供應 所有其他產品。在合同期內，公司或相關服務提供商方應按照SpinCo業務在截止日期前十二(12)個月內的慣例以及與客户簽訂的任何相關合同的適用條款，供應或提供所有產品(第3.2節所涵蓋的受支持產品除外)，前提是該等產品的資產、IT資產、設施或員工在交易結束前十二(12)個月內用於供應或提供此類產品。

第3.4條。產品 保修。對於母公司和/或SpinCo根據本協議向公司或相關服務提供商方出售、提供或以其他方式提供的每個受支持產品(初始TDSA庫存除外)(為清楚起見，不包括根據TCMA獲得的任何受支持產品)，母公司保證，在其從母公司發貨給適用的服務提供商方時，(I)該受支持產品將符合適用的產品規格，(B)沒有材料和工藝上的缺陷；及(C)在出售時沒有任何產權負擔。第3.4節中有關產品的擔保以替代所有其他擔保的方式進行，除第3.4節中規定的情況外，母公司及其子公司不作任何明示或默示的擔保或條件，並特此放棄任何其他任何類型的擔保或條件，包括 任何明示或默示的擔保或適宜性、適銷性、特定用途適用性的條件，以及因交易過程、習慣或貿易習慣而產生的任何默示擔保。除本第3.4節所述的擔保外，家長代表和其他任何人均無權作出任何擔保。

第3.5條。不合格 產品。服務提供商對不符合第3.4節規定的保修的任何受支持產品(不合格產品)的唯一和有限的補救措施僅限於由母公司以其合理的酌情決定權選擇(A)更換不合格產品，(B)糾正導致不合格的缺陷，(C)退還公司或相關服務提供商方(視情況適用)為該不合格產品支付的購買價格。如果不合格產品尚未銷售給客户，或(C)在截止日期前十二(12)個月內，如果不符合第3.4節所述保修規定的保修不符合SpinCo業務對該客户(或在截止日期後成為客户的人員，則為類似客户)或產品有效的保修，公司或相關服務提供商方應向該客户或相關服務提供商方支付合理金額的報銷，前提是該不合格產品已被銷售給該客户並被該客户善意拒絕。以及服務提供商方在向客户交付時不知道哪些不符合項(包括可能導致此類指控的任何事實)；前提是，, 前述規定不適用於根據過渡合同製造協議 製造的產品和最初支持的產品。在三十(30)天檢查期限(如下所述)結束後，公司應將根據第2.6節發佈的聲明或地方聲明(如果適用)中反映的任何此類無爭議的金額計入每月淨收益計算中。公司應在意識到導致不合格產品指控的任何事實後五(5)個工作日內立即向母公司發出書面通知。如果任何此類不合格產品由公司或相關服務提供商方擁有或退還，公司或相關服務提供商方應在書面通知母公司後三十(30)天內扣留所有不合格產品，以便母公司或其指定代理可以檢查該產品。在該三十(30)天期間，如果母公司提出要求，公司或相關服務提供商方應安排將任何不合格產品交付至母公司指定的目的地，費用和費用由母公司承擔；但如果最終發現該產品符合第3.4條的規定，則該交付(以及與該檢查相關的所有費用和支出)應由公司承擔全部費用和費用。相關服務提供方應合理配合母公司或其子公司的調查，包括保留 並向這些方提供據稱不合格產品的樣本, 並遵守上述各方提出的與該產品的測試或該索賠的調查有關的所有合理要求。如果母公司以書面形式指示，或在該三十(30)天期限屆滿前未收到母公司的相反指示，公司或相關服務提供商方應銷燬或處置該不合格產品，費用和費用由母公司承擔。在本協議終止或到期時，公司或相關服務提供商方所擁有的任何此類不合格產品的處置應在符合本3.5節規定的退出計劃中進行具體處理。

第3.6條。退貨報銷 。對於公司或相關服務提供商方退回並接受的任何受支持產品，服務提供商方在截止日期前十二(12)個月內對該客户(或在截止日期後成為客户的類似情況下的客户)或產品的退貨政策和SpinCo業務的 做法所採取的唯一和有限的補救措施應為： 退還該受支持產品所需由公司向該客户支付的金額；但條件是，公司應在客户通知其打算退回受支持產品的五(5)個工作日內通知公司該產品(包括足夠的信息，以便公司確定該退貨是否符合上述退貨標準)，並且公司可以在五(5)個工作日內通過向服務提供商提供 書面通知來反對退貨。公司應將根據第2.6節發佈的和解聲明或地方聲明(如適用)所反映的任何此類無爭議的金額計入每月淨收益計算中。如果公司或相關服務提供商方就任何退回的產品向客户開具了無可爭議的信用，則該信用應從與該信用相關的任何未付應收賬款(如果有)中扣除。公司和相關服務提供商方應合理配合母公司或其子公司對任何產品退貨的調查，包括遵守此等各方提出的與產品測試或索賠調查有關的所有合理要求。

第3.7條。產品 回收。如果任何適用法律要求本公司或相關服務提供商方，或雙方同意在這種情況下對任何不合格產品進行回收或召回是審慎和必要的(A)更換該不合格產品，(B)退還公司或相關服務提供商方為該不合格產品支付的購買價款(視情況而定)，且該不合格產品尚未銷售給客户，或(C)補償公司或相關服務提供商方(視情況而定)向該客户出售任何不合格產品所需支付的合理金額。母公司 還應向公司償還公司或其子公司因此而發生的合理的實際自付費用；但對於(I)根據過渡合同製造協議製造的產品或(Ii)最初支持的產品(且公司應 向母公司和/或SpinCo償還與上述(I)或(Ii)的任何恢復相關的合理金額)，服務提供商方應對此類更換或退款負責，並且無權獲得母公司或SpinCo的任何補償。在不限制或修改前一句話的情況下，公司或相關服務提供商同意母公司可以選擇(X)在相關服務提供商方的幫助下管理恢復過程, 或(Y)讓相關服務提供商方與母公司就任何此類回收進行協商來管理回收流程。公司和相關服務提供商各方應盡商業上合理的努力，最大限度地減少與回收相關的成本。

第3.8條。添加 個受支持的產品。

(A)母公司可確定 並要求公司就SpinCo業務的任何額外產品進行過渡分銷活動，條件是(I)對SpinCo業務的運營是合理必要的，(Ii)母公司認為 為有序完成分拆和合並協議項下的交易或將SpinCo業務轉移至SpinCo和母公司而需要的，以及(Iii)此類額外產品在截止日期之前由SpinCo業務開發，及(Iv)本公司合理地有能力進行有關該等額外產品的過渡性分銷活動。在母公司提出滿足上述第(I)至(Iii)條規定的標準的此類額外產品的書面請求後，公司應在母公司合理要求的持續時間內，迅速執行或促成過渡分銷活動的實施，且不得超過當時的條款 (包括其任何延期)，就本協議下的所有目的而言，此類額外產品應被視為“受支持產品”。

(B)對於任何其他產品(除第3.8節中描述的產品外)，母公司可確定並要求公司提供與任何此類產品有關的過渡分銷活動。如果公司合理地能夠就母公司要求的此類額外產品提供過渡分銷活動而不會給公司帶來不必要的負擔，公司應真誠地與母公司討論這一請求。如果公司同意就母公司要求的此類額外產品提供 過渡分銷活動，則在合理可行的情況下，無論如何，在公司收到此類請求後六十(60)天內，此類額外產品 應被視為本協議項下所有目的的“受支持產品”。但是，在任何情況下，公司均不需要在期限屆滿前六十(60)天內考慮根據本條款3.8款就任何額外產品 提供任何過渡分銷活動的請求。

第3.9條。庫存 採購並轉移到上級。

(A)在本協議終止或期限屆滿時，母公司應立即從公司或相關服務提供商方(如適用)購買，或應促使母公司的一家或多家關聯公司以該等受支持產品的賬面毛值和任何剩餘的初始TDSA庫存(如適用)購買，在本協議終止或期滿之日，(根據SpinCo業務在截止日期前十二(12)個月內的政策和做法)記錄在公司或相關服務提供商方的會計系統中，(I)公司或服務提供商方因獲得(或，視情況而定)而擁有的所有受支持產品和初始TDSA庫存(視情況而定)。根據本協議由公司或服務提供商方保留)，或(Ii)如果是受支持產品，則由任何客户退還給公司或服務提供商方，但條件是：(1)公司或相關服務提供商方在截止日期前十二(12)個月內，根據SpinCo業務對該客户或受支持產品的退貨政策和做法，接受該等退回的受支持產品；以及(2)公司以前未根據第3.6節就該等退回的受支持產品獲得報銷。在每種情況下，(I)和(Ii)哪些受支持產品符合適用的產品 規範(且不是不合格產品)。母公司或母公司的關聯公司採購受支持的產品或初始TDSA庫存(如果適用)應根據本第3.9節採購受支持的產品和初始TDSA庫存(如果適用, 在本協議終止或期限屆滿時，以適用的受支持產品或初始TDSA庫存所在的國家/地區的當地貨幣 ，屆時該採購方應合法地有能力在該國家/地區購買受支持的產品或初始TDSA庫存(視情況而定)。在本協議終止或期滿後六十(60)天內，公司或相關服務提供商方(視情況而定)應根據第3.9條向母公司或母公司指定的母公司或母公司關聯公司單獨開具發票，支付公司、其任何子公司或相關服務提供商方(如適用)的任何款項，發票應包括因購買支持產品或初始TDSA庫存(視情況而定)而產生的任何承保税金。母公司或母公司(如適用) 應在母公司或母公司(如適用)收到任何此類發票之日起三十(30)天內匯款。

(B)母公司還應在正常營業時間內，在公司、任何此類子公司或任何其他相關服務提供商方的合理協助和合作下，根據第3.9(A)節的規定，在公司、任何此類子公司或服務提供商方的合理協助和合作下，負責並支付與從公司、其任何子公司或服務提供商方的任何設施或地點移走、運輸、搬遷或轉移所有受支持的產品和初始TDSA庫存相關的所有費用。除非本公司與母公司共同同意其他安排。此類搬運、運輸、搬遷或轉移應不遲於本協議終止後六十(60)天或 期滿後完成。如果該等受支持產品或初始TDSA庫存(視情況而定)未在前一句中規定的時間內由母公司或為其移走、運輸、重新安置或轉移，則本公司、該子公司或相關服務提供商方(視情況而定)保留在向母公司發出書面通知後三十(30)個工作日內報廢該等受支持產品或初始TDSA庫存的權利(無償)，並且母公司仍有義務向 公司或該相關服務提供商方(視適用情況)支付該等受支持產品和初始TDSA庫存的採購價；但前提是，如果公司使用商業上合理的努力在該設施或地點移走、運輸、重新安置或轉移受支持的產品和初始TDSA庫存，母公司和相關服務提供商方應真誠地協商合理延長至六十(60)天的時間段。

(C)如果在本協議終止或期限屆滿後，公司或相關服務提供商方收到任何退回的支持產品，公司或相關服務提供商方應立即(I)將退回的支持產品轉發給母公司，並且母公司同意接受並安排處置該退回的支持產品或(Ii)處置該支持產品，費用和費用由母公司承擔。在每一種情況下，(I)和(Ii)母公司 同意對與該退回的受支持產品相關的任何客户索賠或請求作出迴應；但前提是，如果此類受支持產品是根據過渡分銷活動向客户提供或提供的，並且因不符合規格、缺陷或其他問題而被退回，而這些問題不完全是由於該產品與母公司3.4節中的保修不符所致，則母公司應賠償公司在履行本3.9節中所發生的所有費用和費用。

第3.10節。產品的轉售價格 。對於根據本協議銷售給客户的產品，公司完全負責按照適用合同的條款確定其銷售價格，或者，如果合同中沒有規定，則按照SpinCo業務在截止日期前十二(12)個月期間確定銷售給此類客户的產品的過去慣例的方式確定銷售價格；但在對此類銷售價格進行任何實質性更改之前，公司應善意地與母公司協商。

第3.11節。税收。

(A)本協議所列款額不包括所有適用的印花税、增值税、貨物及服務税、消費税、轉讓税、銷售税、使用税、物業税、毛收入税，或任何類似的税、徵、評税、關税、税項(包括關税)、 及任何相關的收費或款額(包括任何罰款、罰款或利息)，公司或相關服務提供商方可能需要向母公司收取與公司或相關服務提供商方履行本協議項下的義務有關的費用，或可能因這些交易而支付的費用(“擔保税金”)。為清楚起見，此類金額可包括淨收益和 公司賠償(在和解聲明或地方聲明(如果適用)中，根據第2.6節)，初始支持產品庫存轉移和額外支持產品的購買價格(分別根據第 第3.2(A)節和第3.2(B)節)，以及所有其他產品(根據第3.3節)(如果適用)。以及母公司從公司或服務提供商方購買的受支持產品的購買價格(根據第3.9節)，以及本協議項下應支付的任何其他成本、費用、收費和金額。母公司應負責並支付因其收到過渡分銷活動而徵收的、因根據本協議在雙方之間銷售或購買產品而徵收的、或因向公司或相關服務提供商方支付本協議項下的款項而徵收的任何承保税金。儘管有上述規定，如果適用法律要求公司或相關的服務提供商方徵收或支付所涵蓋的税款，, 公司或相關服務提供商方應向母公司徵收適用月份的 和解聲明或本地聲明(如果適用)中單獨説明的覆蓋税，或者，如果產生覆蓋税的基礎交易未在和解聲明或本地聲明(如果適用)中提及，則此類覆蓋 税的徵收方式應與與基礎交易相關的付款類似。除適用法律另有要求外，應在結算報表或當地報表(如適用)中扣除實際付款之前，按交易逐筆計算所涵蓋的税金或税款。公司或相關服務提供商方不得收取母公司提供有效且正確填寫的免税證書或其他免税證明，而母公司或相關服務提供商方可合法申請免徵該等免税。如果免税證書或其他形式的免税證明或其他形式的免税證明被政府當局拒絕，母公司應對任何涵蓋的税收、利息和罰款負責。儘管有上述規定，公司仍應對因未能及時向適用的政府當局匯出任何擔保税款而徵收的任何擔保税款(但僅限於性質或構成處罰或利息的範圍)負責，前提是母公司應及時將該擔保税款匯給本公司，或由於本公司未能及時向母公司收取或通知 此類擔保税款而未能這樣做。

(B)除第3.11(A)節規定的任何 涵蓋的税款外，除非適用法律要求扣除或扣繳任何其他税款，否則雙方應相互免費支付所有款項，且不得扣除或扣繳任何其他税款。如果一方被要求扣除或預扣與根據本協議向另一方支付的任何款項相關的税款(已涵蓋税款除外)，則該方應適當地扣繳並匯給適當的政府當局，並應在扣繳税款後向另一方支付適用月份的和解聲明或地方聲明(如果適用)中反映的剩餘淨額。扣繳一方應在合理可行的情況下，儘快向另一方提供一份官方税務收據或其他適當證據，證明對根據本協議支付的款項及其匯款徵收的任何税款。每一方應向另一方提供任何合理必要的證明，以證明一方有資格(如果有)獲得豁免或減少預扣，或證明一方在《外國賬户税收合規法》或類似法律(如果適用)下的地位。

(C)雙方應合作並作出商業上合理的努力，以(I)將第3.11(A)條所涵蓋的税額降至最低，或根據適用法律第3.11(B)條要求扣繳的税額降至最低，(Ii)在適用法律允許的範圍內，要求任何免税或適用税率的降低，以及(Iii)應合理要求，在可行的情況下，儘快向對方提供或促使對方提供與準備和提交任何納税申報單有關的信息和協助，要求退款或其他與第3.11(A)節和第3.11(B)節所述税款有關的申請。

(D)每一方應 單獨負責與本協議有關的收入額的所得税。

第四條責任限制；保證免責聲明；賠償

第4.1節。責任限制 。

(a)    公司責任的限制。但以下情況除外：(I)公司根據《TCMA》第7.1(C)條負有更換不符合TCMA第7.1(A)條規定的保修的產品或為其提供退款的義務，以及(Ii)因公司故意的不當行為而造成的損失，如果根據本協議或其他原因產生的任何性能或不履行或任何其他情況導致本公司有責任承擔任何損失，則不在此限。對於此類損失，公司(連同其子公司)的最高、累積和唯一責任(包括基於違反保修、違約、疏忽、侵權、賠償或任何其他法律或衡平法理論的嚴格責任)，無論是根據本協議還是根據TCMA或TSA，在所有此類協議下的總金額不得超過1億美元(100,000,000美元)。母公司應在瞭解導致索賠或損失的行動後，合理地迅速提供任何損失索賠的書面通知，並必須具體説明索賠的損失金額和引起索賠的行動(如適用，包括過渡分配活動)的合理描述；但條件是，未能發出通知不會解除公司(或其子公司)在本協議項下的任何責任，除非公司因此而實際受到損害。對於任何懲罰性的、特殊的、懲罰性的、投機性的或其他無法合理預見的損失，公司不對與本協議有關的任何損失負責, 也不包括與價值遞減有關或基於價值遞減的任何損失(包括任何類型的估值倍數或類似的損害賠償理論)。公司不對任何由此產生的、間接的或附帶的損失承擔責任，包括利潤損失，但因公司實質性違反本協議而造成的任何此類損失 在公司收到母公司書面通知後三十(30)天內未(根據本協議)糾正(“未糾正的違約”)除外。儘管如上所述，如果公司在期限內的任何十二(12)個月內有三(3)項未糾正的違規行為 ，則前述句子不適用於(且後續、間接或附帶的損失，包括利潤損失(無論是否被視為直接損害)應可用於)任何後續的重大違約行為。即使本協議中有任何相反的規定，本公司在任何情況下都不對任何失敗承擔任何責任，只要該失敗直接歸因於母公司的材料 違反本協議。

(B)父母責任的限制。除因母公司故意不當行為造成的損失外，在本協議項下發生的任何履約或不履約或任何其他情況導致母公司、SpinCo或其任何子公司(每一家都是負有責任的母公司)應承擔任何損失的情況下，負有責任的母公司各方的總責任、最大責任、累積責任和唯一責任(包括違反保修、違約、疏忽、侵權行為的嚴格責任、賠償或任何其他法律或衡平法理論)，無論是根據本協議還是根據TSA或TCMA，根據所有此類協議，此類損失的最高金額不得超過1億美元(1億美元)。公司應在意識到引起索賠或損失的行為後，合理地迅速提供任何損失索賠的書面通知，並必須具體説明索賠的損失金額和引起索賠的行為的合理描述；但不發出此類通知不會免除負有責任的母方在本協議項下的任何責任，除非該方因此而實際受到損害。對於任何懲罰性的、特殊的、示範性的、投機性的、後果性的或其他不可合理預見的損失，以及與價值減值有關或基於價值減值的任何損失(包括任何類型的估值倍數或類似的損害賠償理論)，母方概不負責。儘管本協議有任何相反的規定, 在任何情況下，在本協議項下，責任母方均不對任何 因公司實質性違反本協議而直接導致的失敗負責。

(C)無論損失是基於違反保修、違約、疏忽、侵權中的嚴格責任，還是基於任何其他法律或衡平法理論，本第4.1節的限制都適用。

(D)第4.1節的責任限制與本協議項下任何補救措施的基本目的的任何失敗無關，並且繼續有效。

第4.2節。免責聲明 保修和確認。除本協議明確規定外，公司及其子公司均不作任何明示或默示的擔保或條件，並特此拒絕任何類型的擔保或條件，包括關於(A)任何過渡性分銷活動或根據本協議獲得或提供的任何產品、材料、組件、信息、數據或服務的性質、條件或質量，或(B)通過使用、接收或應用任何過渡性分銷活動或產品、材料、組件、信息、數據或服務而獲得的結果。在每種情況下，包括任何明示或默示的保證或不侵權條件， 適銷性、適宜性、準確性、令人滿意的質量或對任何特定目的的適用性。母公司明確聲明，在簽訂本協議時，不依賴公司、其關聯公司或任何相關服務提供商方的任何明示或默示的陳述、保證或條件(本協議中明確規定的除外)，並確認並同意第4.2節中的免責聲明。

第4.3節。賠償。

(A)母公司應 賠償公司、其子公司、相關服務提供商方及其各自的股權持有人、成員、合作伙伴、代理人、代表、董事、高級管理人員、員工、繼任者和受讓人 (統稱“公司受賠方”)，並應就公司受賠方因索賠、要求、訴訟、或任何非關聯第三方因(I)SpinCo或母公司違反本協議或(Ii)SpinCo或母公司的嚴重疏忽或故意不當行為而導致或威脅對其採取的其他行動，但在每種情況下(I)和(Ii)，如果此類損失是由任何公司受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，則除外。

(B)公司應向母公司、其子公司及其股權持有人、成員、合夥人、代理人、代表、董事、高級管理人員、僱員、繼任者和受讓人(統稱為“母公司受賠方”)進行賠償、辯護並使其不受損害 ，並應就母公司受賠方因下列原因而招致或遭受的任何和所有損失向母公司受賠方支付和補償：或任何非關聯第三方因(I)公司或其子公司違反本協議或(Ii)公司或子公司的重大疏忽或故意行為不當而導致或威脅對其採取的其他 行動，但在每種情況下(I)和(Ii)該等損失是由任何母公司受賠償方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

(C)根據本第4.3節提出的所有賠償要求應按照本第4.3(C)節規定的賠償程序提出，並須按照第6.3節的規定通知賠償方。如果一方真誠地認為其有權根據本第4.3條提出賠償要求，則該方應向另一方發出任何此類索賠的書面通知，包括合理詳細地描述(I)此類索賠的依據和性質，包括構成此類索賠依據的事實，以及(Ii)適用的受賠方已經或可能遭受的與此類索賠相關的估計損失金額。任何此類通知應在適用一方得知構成索賠依據的事實後二十(20)個工作日內迅速發出；但是，除非未及時發出書面通知，否則不會解除賠償方在本合同項下的任何賠償義務，除非賠償方因此而實際受到損害。對於任何此類索賠，賠償一方有權在其選擇的律師的協助下自費承擔此類索賠的辯護控制權，被賠償方應在此類辯護中真誠合作。如果賠償方選擇不控制此類索賠的辯護 ，則受賠償方可以由其選擇的律師控制此類索賠的辯護，並且賠償方將負責支付外部律師的合理自付費用和開支。未控制此類辯護的一方有權自付費用。, 與其選定的律師一起參與任何索賠的辯護。雙方應就任何此類索賠的辯護進行合理的相互合作，包括保留並向控制此類索賠的一方提供與此類索賠合理相關的記錄和信息，並在雙方方便的基礎上提供相關員工，以便為本協議項下提供的任何材料提供額外的 信息和解釋。控制該抗辯的一方應向另一方合理地告知和告知該主張的狀況及其抗辯。未經補償方事先書面同意，被補償方不得同意對其尋求賠償的此類索賠進行任何和解。在沒有被補償方事先書面同意的情況下，補償方不會同意和解， 此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延，除非此類和解將(A)包括完全和無條件地免除每一被補償方與之有關的所有損失，(B)不會給被補償方造成任何損失(包括 任何衡平法補救)，以及(C)不涉及被補償方發現或承認任何不當行為。

(D)對於根據《分居協議》要求和收回賠償或保險的事項，不存在本協議項下的賠償權利。對於根據本協議要求和收回賠償或保險的事項，根據與 的分離協議，不存在獲得賠償的權利。根據本協議提出的賠償要求不得僅僅因為該索賠最初是根據《分居協議》提出的而被拒絕，因為該索賠的標的被合理地認為在本協議的賠償條款範圍內。

第 條 5 期限和終止

第5.1節。學期。

(A)本協議自生效日期起 生效；但如果報表日期與生效日期不同，則對於會計和結算報表(包括 個本地報表(如果適用))而言，本協議應視為自生效日期起生效。除非根據本協議的條款提前終止，否則本協議將保持全面效力，直至生效之日起十八(18)個月(該期限 包括根據本協議可能終止的任何延展期，“期限”)；但如果母公司在初始期限結束前至少十五(15)天向本公司發出書面通知，則可將期限延長一(1)個月，相當於六(6)個月(“延長期”)。

(B)在本協議到期或任何一方發出終止本協議的通知後，應父母的書面請求，每一服務提供商方將盡其誠意努力提供必要的服務，以完成將過渡分銷活動過渡到母公司指定的後續分銷商，直至以在當時情況下合理的時間和方式完成向後續分銷商的轉移。應努力包括向後續分銷商提供母公司專有的、完成此類過渡或提供與過渡分銷活動類似的服務所需的信息和材料。但是，如果(I)服務提供商方沒有義務在本協議終止後超過六十(60)天提供任何此類服務；(Ii)母公司應立即向任何服務提供商方補償該服務提供商方在提供此類服務時實際發生的任何無可爭辯的、合理的自付費用和費用。

第5.2節。終止。

(A)本協議可在期限屆滿前的任何時間終止：

(I)經公司和母公司就本協議的全部或部分相互書面同意；

(Ii)任何一方因另一方實質性違反本協議而在終止方向該另一方發出書面通知後三十(30)天內未得到糾正；但公司只能對與該重大違約直接相關的產品或客户終止；

(Iii)母公司就所有過渡性分銷活動向公司發出事先書面通知，終止此類過渡性分銷活動應在緊接公司收到該通知的月份的下一個月的最後一天生效，並在適用的情況下，須有該等過渡性分銷活動的退出計劃；或

(Iv)母公司就(I)某些特定客户、(Ii)某些特定產品或(Iii)某些特定產品僅針對某些指定客户或國家/地區的所有過渡分銷活動，在每種情況下(I)-(Iii)終止針對該等客户、產品或國家/地區的過渡分銷活動， 終止該等客户、產品或國家/地區的過渡分銷活動應在本公司收到該通知的月份的下一個月的最後一天生效；但條件是， 任何此類指定客户購買的產品是根據過渡服務計劃第1節採購的商品和服務，母公司應根據本5.2(A)(Iv)節終止過渡分銷活動的有效日期，對該等客户的此類產品承擔全部責任並對其採購活動進行管理，本公司、其子公司和相關的服務提供商方不再有義務且應被免除：根據過渡服務時間表第1節為母公司採購此類產品，最終銷售給自該日期起的此類客户；或

(V)一方通過事先向另一方發出書面通知，在本協定中明確允許的其他情況下 (在範圍和方式上)。

(B)儘管本協議(包括本第5.2節)有任何相反規定，本協議應在TSA終止(包括因重大違約而終止)或到期時自動全部終止。

第5.3條。 終止或過期的影響。根據本協議的條款終止或終止任何過渡分銷活動或本協議時，公司和相關服務提供商各方不再 有義務提供此類終止或過期的過渡分銷活動，或在本協議終止或到期的情況下，提供完整的本協議；但第5.2(A)(Ii)、2.6、3.4(不包括第一句)、3.9、3.11、5.3、5.4、6.1、6.3-6.18條以及第1條和第4條的規定在本協定終止或期滿後無限期繼續有效。

第5.4節。到期金額。 在本協議全部終止或到期的情況下，在不限制雙方在本協議項下的任何其他適用付款權利或義務的情況下，一方有權 立即支付或償還本協議項下該終止或到期的產品或客户的所有應計或到期金額，包括任何 涵蓋的税款。

文章 6其他

第6.1節。費用和 費用。除本協議另有明確規定外，在任何其他交易文件或分立和合並協議中，雙方發生的所有成本和開支，包括與本協議和本協議所擬進行的交易有關的律師、財務顧問、會計師和顧問的費用和支出，應由產生此類成本和開支的一方承擔；但是， 如果本協議根據其條款終止或到期，則每一方承擔其自身費用和開支的義務將受制於該締約方在終止或到期前因任何其他一方違反本協議而產生的任何權利。

第6.2節。不可抗力 。公司或任何其他相關服務提供商方在本協議項下執行過渡性分銷活動的義務應在本協議所述期間內暫停，如果公司或任何其他相關服務提供商方因服務提供商方無法合理控制的任何原因而實質上阻止或嚴重阻礙或延遲實施此類過渡性分銷活動，且該服務提供方不能對此類事項採取與生效日期前十二(12)個月期間基本相同的謹慎和勤勉程度，合理地避免(不可抗力事件)，包括天災、罷工、停工、其他勞資糾紛和騷亂、內亂、政府要求和法規的變化、法院命令、政府行動、事故、戰爭行為或戰爭引起或可歸因於戰爭(無論是已宣佈或未宣佈的)、恐怖主義、叛亂、革命、叛亂、暴動、入侵、火災、風暴、洪水、爆炸、地震、自然因素，疫情、流行病(包括新冠肺炎疫情的任何惡化，以及公司在本協議日期後在適用地區為其內部組織根據真誠的新冠肺炎政策而採取或執行的新冠肺炎措施所引發的任何事件)、全國性或地區性緊急情況、必要的設備、材料、電力或勞動力短缺，或對其使用的限制或限制，以及運輸延誤。在發生不可抗力的情況下，(A)公司應在合理可行的範圍內儘快將停職通知母公司, 説明暫停的日期、程度和原因，(B)公司或相關服務提供商方應盡商業上合理的努力，以克服不可抗力事件，最大限度地減少和減輕不可抗力事件對SpinCo業務運營的影響，這些努力應不少於公司業務中的影響，並在不可抗力事件消除後，在合理可行的情況下儘快恢復相關過渡 經銷活動，如果本協議的期限尚未到期，以及(C)公司，或相關服務提供商方不得將與任何其他客户或公司或其子公司的發貨和銷售產品或服務(包括分配分銷能力和分銷所需資源)相關的活動 優先於本協議下的過渡 分銷活動。母公司及其附屬公司沒有義務為因不可抗力事件而未收到的任何過渡分配活動支付任何金額。但是，如果公司或相關服務提供商方因此原因連續十(10)天不能執行此類暫停的過渡分銷活動，則母公司保留終止受影響的過渡分銷活動的權利。如果公司提供任何過渡分銷活動的義務根據本第6.2條被暫停或終止，則公司、其子公司和相關服務提供商 各方不對母公司承擔任何因公司或相關服務提供商方的此類暫停或終止而產生的任何責任, 履行此類過渡性分銷活動，但因公司違反本第6.2節規定公司必須履行或遵守的任何協議或契約而導致的範圍除外(但受本協議規定的其他責任限制的限制)。

第6.3節。通知。 本協議項下雙方之間的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式進行，並應被視為已正式發出：(A)當面遞送時，(B)在通過國家郵件郵寄後遞送 已要求寄出掛號或掛號信回執，郵資已預付，(C)通過聯邦快遞或其他國際公認的隔夜遞送服務交付，或(D)通過傳真(僅在確認收到的情況下)或 電子郵件(只要該電子郵件的發送者沒有收到收件人的電子郵件服務器自動回覆，表明收件人沒有收到該電子郵件)，地址如下(或在根據本第6.3節發出的通知中規定的一方的其他地址)：

醫療保健業務

220-14E-13號樓3M中心

明尼蘇達州聖保羅，郵編：55144

電子郵件：DealNoties@mmm.com

注意：執行副總裁

將一份副本(不構成通知)發給：

3M總法律顧問辦公室
220-9E-02大樓3M中心
St. Paul, MN 55144
電子郵件：DealNoties@mmm.com
注意：助理國務卿

樂舍廣場620號

密西西比州蘭辛，郵編：48912
電子郵件：arocklin@negen.com
注意：副總裁兼總法律顧問艾米·羅克林

將一份副本(不構成通知)發給：

Weil，Gotshal&Manges LLP
第五大道767號
紐約，NY 10153

Telephone: (212) 310-8000
電子郵件：michael.aiello@weil.com；eoghan.keenan@weil.com

注意：邁克爾·J·艾洛；Eoghan P.Keenan

第6.4節。完整的 協議。本協議(包括本協議的附錄)、分立和合並協議、保密協議和其他交易文件構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於該標的的所有先前協議和諒解；關於該標的的其他書面和口頭的先前陳述、保證、諒解和協議；但為清楚起見，不言而喻，本協定不應取代保密協議的條款和規定，保密協議的條款和規定應繼續有效，直至協議期滿或根據其各自的條款終止為止；但在生效時間後，母公司在《保密協議》下不應對與SpinCo實體或SpinCo業務有關幷包含在SpinCo資產中的信息承擔任何義務，該信息不再被視為《評估材料》(前提是上述規定不得以任何方式減少、消除或改變母公司對任何其他評估材料的任何義務)。

第6.5條。修訂。本協議的任何條款，包括本協議的附件，不得修改或修改(除非本協議另有規定)，除非由本協議各方或本協議各方簽署的書面文件(視情況而定)。

第6.6條。對 違約的豁免。任何一方可隨時(A)延長另一方履行任何義務或其他行為的時間，或(B)放棄另一方遵守本協議所載的任何協議或條件。一方放棄另一方對本協議任何規定的違約，不應被視為放棄方對任何後續違約或其他違約的棄權。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而損害任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。任何一方對本協議任何 條款的放棄均無效，除非以書面明確規定並由放棄本協議的一方執行。

第6.7條。可分割性。 如果本協議的任何條款或任何此類條款對任何人或任何情況的適用在任何方面都被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款。雙方進一步同意，如果本協議包含的任何條款在任何程度上被管轄本協議的法律在任何方面視為無效或不可執行，則他們應採取任何必要的行動，使本協議的其餘條款在法律允許的最大程度上有效和可執行，並在必要的範圍內修訂或以其他方式修改本協議，以有效且可執行的條款取代本協議中被視為無效或不可執行的任何條款，以符合雙方的意圖。

第6.8條。沒有第三方受益人 。除第4.3節中關於本公司受賠方和父母受賠方的規定外，本協議僅為本協議各方及其各自團體的成員及其允許的繼承人和受讓人的利益而制定，本協議中的任何明示或默示的內容均不打算或將授予任何其他人基於本協議或基於本協議的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或救濟。

第6.9節。轉讓。 未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議，但一方可轉讓其在本協議項下的任何或全部權利和義務，涉及出售或處置該方的任何資產或實體或業務線，或與該方並非倖存實體的合併交易有關；但在任何情況下，此類轉讓均不解除該方在本協議項下的任何責任或義務。本協議的規定以及本協議項下的義務和權利對雙方及其各自的繼承人和經允許的受讓人和受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，有利於他們的利益，並可對他們強制執行。

第6.10節。爭議 解決方案。

(A)雙方之間因本協議或本協議擬進行的任何交易而產生或與之相關的任何索賠、分歧或爭議(“爭議”)應按本條款第6.10節規定的方式解決。當事各方應在任何一方收到另一方關於爭議的書面通知後的三十(30)天內(“談判期”)，以真誠協商的方式嘗試解決任何爭議。書面通知應 以合理的特殊性確定作為爭端標的的每個事項或問題，概述締約方對每個此類事項或問題的立場依據以及締約方請求的救濟。除第6.10(B)款另有規定外，任何一方不得(I)在談判期結束前或(Ii)如果另一方已拒絕參加或未合理地真誠參與本第6.10(A)節規定的所需談判進程，就任何爭議開始任何訴訟。

(B)儘管第6.10節有任何相反規定，任何一方均可隨時根據第6.11(B)節就任何爭議申請臨時禁令或其他臨時司法救濟，前提是根據該方的個人判決，此類行動對於避免不可彌補的損害或維持現狀是必要的，直到該爭議按照第6.10節以其他方式解決為止。根據第6.11(B)款採取的任何此類行動 不應解除任何一方在此類行動開始後立即完全遵守本第6.10條的義務。

第6.11節。管轄法律；服從司法管轄權；放棄陪審團審判。

(A)本協議，以及可能基於、引起或與本協議(包括本協議的附錄)或本協議的談判、執行或履行有關的所有索賠、爭議、爭議或訴訟因由(無論是在合同、侵權行為、衡平法或其他方面)或(包括基於本協議中或與本協議有關或與之相關的任何陳述或保證或作為簽訂本協議的誘因而提出的任何索賠、爭議、爭議或訴訟因由)， 應受特拉華州的國內法律管轄，並根據特拉華州的國內法律進行解釋，而不考慮會導致特拉華州以外的任何司法管轄區的法律適用的任何選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。

(B)在第 節 6.10的約束下，各方代表自身及其集團成員同意，與本協議有關的任何訴訟，除非其中有明確規定，否則應僅在特拉華州衡平法院提起，或者，如果根據適用法律，對此類事項的專屬管轄權屬於聯邦法院、特拉華州的任何聯邦法院和其中任何上訴法院(“選定法院”)。在符合第6.10款的情況下，通過簽署和交付本協議，雙方均不可撤銷地：(I)普遍和無條件地接受所選法院對本第6.11款所述任何訴訟的專屬管轄權；(Ii)放棄該方現在或以後可能對本第6.11款所述任何訴訟提出的任何異議，並在此進一步不可撤銷地放棄並同意不抗辯或主張任何此類訴訟已在不方便的法庭上提起；(Iii)同意不會試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來拒絕或挫敗選定法院的個人管轄權；(Iv)同意不會在選定法院以外的任何法院提起本條第6.11節所述的任何訴訟；(V)同意在任何訴訟中，所有法律程序文件，包括傳票和申訴，可通過掛號或掛號信、要求的回執、按照第6.3節提供的各自地址或以法律允許的任何其他方式送達該方當事人；及(Vi)同意前述第(V)款規定的送達足以賦予訴訟中該方當事人個人管轄權, 此外， 在各方面均構成有效且具有約束力的服務。每一方同意，在上述規定的選定法院的任何此類訴訟中的最終判決，可以通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行，雙方還同意選定法院對任何此類判決的執行或執行擁有非排他性管轄權。

(C)雙方特此 無條件且不可撤銷地放棄在任何法院的任何司法程序中接受陪審團審判的權利，這些訴訟涉及因本協議(包括本協議的附錄)或該協議的違反、終止或有效性或該協議的談判、執行或履行而引起、有關或相關的任何爭議、爭議或索賠。本協議的任何一方不得在基於本協議或任何相關文書的或由本協議或任何相關文書引起的任何訴訟、程序、反索賠或任何其他訴訟中尋求陪審團審判。任何一方不得尋求將放棄陪審團審判的任何此類訴訟與不能或沒有放棄陪審團審判的任何其他訴訟合併。 本協議的每一方均證明，除其他事項外，本協議的每一方均已被引誘簽訂本協議或文書，除其他事項外，本協議第6.11節中所述的相互放棄和證明。任何一方均未以任何方式與 達成協議或向任何其他方表示本條款第6.11條的規定在所有情況下都不會得到充分執行。

第6.12節。獨家 補救措施。除本協議另有規定外，根據本協議明確授予一方的任何和所有補救措施應被視為與本協議明確授予的任何其他補救措施累積，而不是排除該等補救措施，且一方當事人行使任何一項此類補救措施不排除行使任何其他此類補救措施；但是，如果一方有權就因本協議引起或與本協議有關的違約向另一方提出索賠，則根據本協議向雙方提供的此類補救措施將是雙方對因本協議或本協議計劃進行的任何交易(包括提供本協議項下的過渡性分銷活動)而產生或與之有關的索賠或糾紛的唯一和排他性的補救措施。

第6.13節。解釋； 構造。

(A)本協議中包含的標題 僅為方便起見而插入，不得在解釋或解釋本協議中包含的任何條款時考慮。本協議中提及的引言段落、敍述和附錄應與本協議一起解釋，並作為本協議的組成部分，其程度與其在本協議中逐字闡述的程度相同。任何摘要或附錄中使用的任何大寫術語，但未在其中另行定義或指定，應定義為本協議中規定的 。本協議的訂立或接受，均不得擴大、限制或以其他方式修改分立及合併協議的條款，亦不構成本公司或母公司放棄或免除分立及合併協議條款所施加的任何責任、義務或承諾，包括分立及合併協議的陳述、保證、契諾、協議及其他規定。儘管本協議有任何其他相反的規定，(I)如果任何其他交易文件或分立和合並協議的規定與本協議的規定相沖突，則在該衝突或不一致的範圍內，本協議的規定以本協議的規定為準；和(Ii)如果附錄的規定與本協議的規定相沖突，則以本協議的規定為準。

(B)本協定的解釋應遵循以下解釋規則：(A)單數詞語應包括複數，反之亦然，根據上下文需要，一種性別的詞語應包括另一種性別；(B) 除非另有規定，否則提及的“條款”、“章節”、“段落”、“條款”、“附件”、“附件”、“附錄”和“附表”是指本協定的條款、章節、段落、條款、證物、附件、附錄和附表；(C)“本協議”、“本協議”、“本協議”和衍生或類似的術語是指整個協議，包括本協議的附表和附件；(D)“$”應指美元；(E)“包括”一詞和在本協議中使用的類似含義的詞語應指“包括但不限於”，除非另有説明；(F)“或”一詞不應是排他性的；(G)電子表格中對“書面”或“書面”的提及；(H)條款在適當情況下應適用於連續的事件和交易；(I)本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋；和(J)對任何人的提及包括此人的繼承人和經允許的受讓人。

(C)雙方均 參與了本協議的談判和起草，如果出現歧義或解釋問題，應將本協議視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款或本協議任何臨時草案的作者而偏袒一方或加重其負擔。

第6.14節。對應項 和電子簽名。本協議可簽署兩份或更多副本(包括通過電子或.pdf傳輸)，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。以傳真、電子或.pdf格式傳輸的任何簽名頁應具有與原始簽名頁相同的約束力。

第6.15節。進一步的 保證。除本協議其他部分明確規定的行動外，雙方將在與本協議其他地方明確規定的所有事項有關的所有事項上相互合作，並作出商業上合理的努力，採取或促使採取一切行動，並根據適用法律或合同義務，採取或促使採取一切必要的措施，以提供和接受過渡分配活動，包括(A)交換信息，(B)進行調整和調整，以及(C)尋求允許各方履行本協議項下義務所需的一切同意和許可；但除非本協議另有規定或雙方共同同意，否則任何一方不得要求任何一方放棄或放棄與獲得該等協議和許可有關的任何權利，或產生任何自付費用、開支、費用、徵費或收費。

第6.16節。雙方的關係 。本協議中包含的任何內容均不得被視為或解釋為在本協議雙方之間建立合資企業或夥伴關係。任何一方不得因本協議而被授權為另一方的代理人、員工或法定代表。任何一方均無權根據本協議控制對方的活動和運營，他們的地位在任何時候都是相互尊重的獨立承包商。任何一方均無權因本協議而約束或約束另一方。任何一方不得堅稱自己擁有違反本第6.16條的任何權力或關係。

第6.17節。保密性。 雙方承認，在提供和接收過渡分配活動時，任何締約方或其任何關聯公司或其或其各自的代表(該締約方，“接收方”)可獲得另一方或其任何關聯公司或其或其各自的代表(該締約方，“披露方”)的保密信息。除《分居協議》第7.2節僅涉及SpinCo機密信息和公司機密信息(如《分居協議》中所定義)外，在每種情況下，(X)母公司或SpinCo集團或(Y)公司集團在每種情況下，截至分發時間， 接收方應避免(A)使用披露方的任何保密信息，但提供或直接支持提供過渡分配活動的目的除外，以及(B)向任何人披露披露方的任何保密信息，但向接收方的關聯方及其各自的代表和獨立承包商披露與行使本協議項下的每一方的權利和義務有關的合理要求除外(且僅在此等人員受到與本協議規定的使用和披露限制一致的情況下)。如果任何適用法律要求接收方披露任何此類保密信息，接收方應(X)在該適用法律允許的範圍內，向披露方提供關於該要求的及時且在可行的情況下提前的書面通知, (Y)僅披露接收方確定(在律師的建議下)該適用法律要求披露的信息，並(Z)採取商業上合理的努力來保護此類機密信息的機密性，包括應披露方的要求，與披露方合理合作，以獲得適當的保護令或其他可靠的保證，確保對此類機密信息予以保密處理(費用和費用由披露方承擔)。對於在交易結束前是本公司或其任何關聯公司的代表的母公司或其任何關聯公司的代表，第6.17節中的任何規定不應使該代表因其以前與本公司或其任何關聯公司的關係而對公司或其任何關聯公司(或如適用，母公司及其關聯公司)負有的保密義務無效。

第6.18節。訪問IT 資產。如果任何一方或其附屬公司、其或其員工(包括SpinCo員工)或承包商有權(現場或遠程)訪問與過渡分銷活動相關的IT資產，則該締約方應 (A)僅限於將此類IT資產用於過渡分銷活動，不得訪問或試圖訪問過渡分銷活動所需以外的IT資產，(B)根據授權方的合理規則、政策使用IT資產。根據所有適用法律，(C)對於此類IT資產所在的任何設施(包括任何SpinCo房地產)，保持合理的安全和訪問控制，以及(D)不得從IT資產中提取或共享任何 數據，除非是出於分發活動的目的，且在SpinCo的情況下，僅根據本公司的要求和指示，並根據分離協議的附表4.1，以及(E)不將任何惡意代碼引入IT資產。訪問方應將IT資產的訪問權限僅限於雙方共同同意需要與過渡分銷活動相關的IT資產的員工或承包商；前提是, 根據第2.10節的規定，在截止日期前一個月內能夠訪問該等IT資產的SpinCo員工和承包商，或替換 任何該等SpinCo員工和承包商的SpinCo或其子公司的該等其他員工和承包商，將被視為具有與過渡分銷活動相關的該等訪問權限；此外，還需向訪問方的任何此類 其他員工和承包商提供公司要求的有關允許和正確訪問和使用適用IT資產的合理培訓(授權方應立即向此類 員工和承包商提供培訓)。訪問方應立即將訪問方的任何員工或承包商的終止通知授權方，並提供IT資產的用户識別號，並通知每個此類被終止的員工或承包商，他們對IT資產的訪問和使用已被撤銷。接入方應在終止該員工或承包商後不遲於十四(14) 天內將該終止員工或承包商使用的所有有形IT資產歸還給授權方。根據本協議披露的所有用户識別碼和密碼以及訪問方因訪問和使用IT資產而獲得的任何保密或專有信息應被視為，並被視為, 以下為機密信息。訪問方的員工和承包商不得向母公司或其子公司的任何其他 員工或承包商或任何第三方共享或披露其用户識別號和密碼。接入方對其及其子公司的員工和承包商使用和濫用IT資產負責。如果訪問方的員工或承包商實際或合理懷疑實質性違反了本協議或授權方的適用政策或程序，授權方可撤銷該員工或承包商的訪問權限，該違反很可能導致安全問題或漏洞，或對IT資產的功能產生其他不利影響，並且在違規之前已向該員工或承包商提供了哪些政策和程序。訪問方應配合授權方調查對任何IT資產的任何實際或疑似未經授權的訪問(費用由授權方承擔)。訪問方應配合授權方調查對任何IT資產的任何實際或疑似未經授權的訪問(費用由授權方承擔)。如果接入方意識到其或其子公司的員工或承包商未遵守本第6.18節中規定的任何要求，則接入方應(X)迅速以書面形式通知授權方，並就此類不符合情況提供合理的描述，(Y)及時配合授權方就其調查和緩解此類不符合對IT資產造成的任何不利影響提出的合理要求。

第6.19節。過渡 分銷活動退出計劃。為了母公司的方便，以及為了促進在本協議終止或期滿後平穩有序地逐步結束和過渡到母公司、SpinCo或過渡分銷活動的適當一方，母公司、SpinCo和公司的代表應在合理需要時親自或通過電話會面或協商(但在協議期限和TSA期限同時進行的期間內不少於每週一次)。並且此後不少於每兩週一次)，以真誠地聯合計劃為本協議項下的每個產品的終止或到期做準備而需要管理或完成的逐步退出和服務退出活動 。這些活動應反映在客户編制的書面服務退出計劃(“退出計劃”)中，並在不遲於本協議到期或終止前九十(90)天交付給提供商。 服務提供商各方不對母公司或SpinCo未能準備或交付退出計劃給母公司或SpinCo造成的任何不便、損失或損害承擔責任(除非此類失敗是由於服務提供商未能滿足、諮詢或協助準備退出計劃而導致的)。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議已由雙方正式授權的官員在上文首次寫明的日期簽署。