附件10.3

表格 的

知識產權交叉許可協議

由 和之間

3M 公司

和

花園 SpinCo公司

截止日期 [        ]

目錄表

頁面

附錄

知識產權交叉許可協議

本 知識產權交叉許可協議(本協議)，日期為[    ]，2022年，由特拉華州公司3M(“公司”)和特拉華州公司花園SpinCo公司(“SpinCo”)簽訂。公司和SpinCo在本文中統稱為“當事人”， 在本文中單獨稱為“當事人”。

獨奏會

鑑於， 根據公司、SpinCo和Neogen Corporation(“母公司”)於2021年12月13日簽署的《分離和分銷協議》(可根據其條款修訂、補充或以其他方式修改的《分離和分銷協議》或《SDA》)，公司打算將SpinCo業務(在SDA中定義)與公司業務(在SDA中定義)分開，並使SpinCo資產(如SDA中定義的 )按照SDA中包含的條款和條件轉讓給SpinCo及其子公司；

鑑於， 為促進和提供與分離和分銷協議所設想的交易相關的有序過渡，公司許可人希望向SpinCo及其子公司(以該身份，即“SpinCo被許可人”)授予許可， 公司希望向公司及其子公司(以該身份，即“SpinCo許可人”)授予許可，“公司許可其他知識產權”和“公司許可的3M專有製造IP”，而SpinCo及其子公司(以該身份，稱為“SpinCo許可人”)希望授予公司及其 子公司(以該身份，公司被許可人)許可某些SpinCo許可的專利，而SpinCo在每種情況下都許可其他知識產權，如本文所述並在此範圍內；和

鑑於， 本協議構成分離和分發協議中所指的知識產權交叉許可協議。

現在， 因此，考慮到本協議、分居和分配協議中包含的相互契約以及其他善意和有價值的對價，雙方特此同意如下：

第1條 定義

第1.1條。某些已定義的術語。大寫的 此處使用但未另行定義的術語應具有分離和分配協議中賦予其的含義 。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義， 在《分離和分配協議》中規定的定義與本協議發生任何衝突的情況下，應以這些含義為準。

“3M 專有製造技術”是指附錄A中描述的在分離時在SpinCo業務運營中使用的技術，其範圍與分離時SpinCo業務的產品製造有關。

“破產法”是指美國法典的第11章。

“控制權的變更”對於一方來説，是指在分離日期之後發生以下任何一種情況：(A)任何個人或團體(符合1934年《證券交易法》第13(D)(3)條(經修訂)的含義)將直接或間接獲得該締約方總投票權的50%(50%)以上的有表決權證券的交易。(B)該締約方的合併、合併、資本重組或重組，除非因該等合併、合併、資本重組或重組而佔該締約方法定繼承人總投票權的50%(50%)以上的證券此後立即由在緊接交易前直接或間接實益擁有該締約方的未清償有投票權證券的人士擁有；或(C)出售該締約方集團的全部或實質上的所有綜合資產。為免生疑問，《分居協議》和經銷協議所設想的任何交易均不得視為控制權變更。

“公司 領域”是指公司業務在分離時或在緊接分離前的十二(12)個月內以與公司業務基本相同的方式運作，以及該公司業務的自然發展和延伸(除(I)分離時的SpinCo業務或(Ii)僅限於第2.2節中授予的專利許可領域的限制外，公司業務的自然演變或擴展，與分離時的SpinCo業務基本相同)。

“公司 許可的3M專有製造知識產權”是指自分離之日起由公司的任何許可人擁有或控制的包含在任何3M專有製造技術中的所有商業祕密和版權。

“公司 許可的其他知識產權”是指分離時任何公司許可人擁有或控制的所有知識產權(專利、商標、互聯網財產和 公司許可的3M專有製造IP除外)，且 體現在任何SpinCo技術(3M專有製造技術除外)中，或在分立時或在緊接分離前的十二(12)個月內為SpinCo業務或代表SpinCo業務使用或持有。

“公司許可專利”是指分離時任何公司許可人擁有或控制的、在分離時或在分離前十二(12)個月內因SpinCo業務的經營而受到侵犯的所有專利。就前述決定而言，分立後就分立前提交的專利申請而頒發的專利，且截至分立時由任何公司許可人擁有或控制，應視為緊接分立前 頒發。

“公司 許可人”是指公司及其子公司。

“公司 技術”是指任何和所有技術，包括公司業務任何員工的任何專有技術或知識， 在分離時或在緊接分離前的十二(12)個月內用於或持有用於公司業務運營的任何技術；前提是公司技術不包括Clean-Trace軟件。

“受控”是指，對於分離時由第三方擁有的任何知識產權，適用的許可方有能力在不違反分離時該許可方與該第三方之間有效的任何合同的情況下，按照本協議規定的條款和條件，向該知識產權授予許可或授予該知識產權下的其他權利，而無需支付或給予授予該許可的任何額外代價；如果知識產權 僅在適用的許可方向適用的被許可方通知該附加對價且該被許可方不同意向該許可方報銷或以其他方式承擔該附加對價的情況下，才被排除在因任何附加對價而被視為“受控”的範圍之外。

“利用”是指就一項專利的許可而言，(A)使用、製造、製造、要約出售、銷售、進口、出口和以其他方式將該專利中所主張的任何發明或裝置或實踐任何方法或過程商業化的權利，以及(B)對於所有其他知識產權，行使和以其他方式商業化相關知識產權的權利，包括在版權的情況下，複製、分發、創作衍生作品、展示和表演(公開和其他)的權利。 遵守任何適用的保密限制)，以及以其他方式使用，在商業祕密的情況下，使用和披露的權利(遵守任何適用的保密限制)。

“被許可人” 指公司被許可人或SpinCo被許可人(視情況而定)，以被許可人或受讓人的身份獲得SpinCo許可人或公司許可人根據第二條授予的權利或許可。

“許可方” 指公司許可方或SpinCo許可方(視情況而定)，其根據第2條向SpinCo許可方或公司許可方授予的任何權利或許可證的許可人或授權人的身份。

“SpinCo 領域”是指SpinCo業務的運營，以及在分離後SpinCo的所有自然演變及其延伸(除了(I)分離時的公司業務或(Ii)僅限於第2.1(A)節授予的專利許可領域的限制，第2.1(A)節中授予的SpinCo業務的自然演變或延伸與分離時的公司業務基本相同)。

“SpinCo 許可的其他知識產權”是指任何SpinCo許可人在分離時或根據任何其他交易協議轉讓給SpinCo許可人的所有知識產權(除專利、商標、互聯網財產和附錄B所述的 商業祕密外)，在每種情況下，均體現在 公司技術的任何一項中或在分離前的十二(12)個月內以其他方式用於公司業務。

“SpinCo 許可專利”是指(A)SDA附表2.2(A)(Vii)(1)所列的專利，(B)在分離後授予(A)款中的任何專利優先權的任何專利(但在適用的母專利中的任何披露不支持的、包括在第(Br)部分中的權利要求除外)，以及(C)上述任何專利的任何外國對應項，但在每一種情況下，僅限於在分立時或在緊接分立前十二(12)個月內，公司業務的運營將侵犯該等專利。

第1.2節。其他定義。如本文所用，以下術語具有以下各節中所闡述的含義。

第2條 許可證授予

第2.1條。由公司許可人提供的贈款。在遵守本協議的條款和條件的前提下，公司代表其自身及其子公司同意並在此向SpinCo被許可人授予不可撤銷的、免版税的、已繳足的、非獨家的、全球範圍內的、不可轉讓的 (除第6.4節的規定外)和不可再許可的(第2.3節和第2.4節的除外)：

(A)根據本公司許可的專利及本公司許可的 其他知識產權以使用本公司許可的專利及本公司許可的SpinCo領域的其他知識產權，包括與SpinCo業務、SpinCo技術和3M專有製造技術的任何產品或服務有關的其他知識產權，在每種情況下均僅在SpinCo領域內使用；但上述 許可不延伸至本公司許可的3M專有製造知識產權，須受第2.1(B)節的許可所規限；

(B)根據公司許可的3M專有製造IP (遵守第4.2節)，供SpinCo被許可人生產SpinCo業務的任何產品的任何和所有內部使用，由SpinCo被許可人僅在SpinCo油田銷售，以及與SpinCo業務在分離之日或緊接分離前十二(12)個月的使用一致的任何和所有其他僅在SpinCo領域的用途。

明確禁止任何SpinCo被許可人或其任何分被許可人(視情況而定)行使或以其他方式利用公司許可的專利、公司許可的其他IP或公司許可的3M專有製造IP，這超出了本節2.1中授予的許可的範圍。

第2.2條。SpinCo許可方提供的資助。在遵守本協議的條款和條件的前提下，公司被許可人和SpinCo代表其自身及其子公司，同意並在此授予公司被許可人不可撤銷的、免版税的、全額支付的、非獨家的、全球範圍的在SpinCo許可的專利下，不可轉讓(第6.4節除外)和 不可再許可(第2.3節和第2.4節除外)許可，SpinCo許可的其他知識產權可使用SpinCo許可的專利，而SpinCo許可的公司 領域的其他知識產權，包括與公司業務和公司技術的任何產品或服務相關的知識產權，在每種情況下均僅限於公司領域內的 。明確禁止任何公司被許可人或其任何分被許可人(視情況而定)行使或以其他方式利用SpinCo許可的專利或SpinCo許可的其他IP，超出本 第2.2節授予的許可的範圍。

第2.3條。聯營公司及附屬公司的權利。

(A)第2.1節和第2.2節中授予的所有權利和許可 分別授予SpinCo和Company 以及作為該被許可方子公司的任何實體，但僅限於該實體是被許可方的子公司，並且，除第2.3(B)節另有規定外，在該實體不再是被許可方的子公司之日起，該實體將立即自動終止。此外，SpinCo和公司可以將第2.1節和第2.2節中分別授予的權利和許可再許可給作為該被許可方的附屬公司的任何實體，但前提是該實體是被許可方的附屬公司，並且，除第2.3(B)節規定的情況外， 此類再許可將從該實體不再是被許可方的附屬公司的生效日期起立即自動終止。

(B)儘管有上述規定，如果該實體不再是被許可方的子公司或附屬公司(視情況而定)，包括通過剝離、剝離、剝離或類似交易的方式，則第2.1節和第2.2節中授予的許可或第2.3(A)節中授予的再許可應繼續適用於該實體，但僅限於在終止時作為被許可方的子公司或附屬公司從事的業務線及其所有自然演變和延伸；如果該實體或其繼承者 向本協議項下適用的許可人發出書面通知，説明其作為被許可人的子公司或附屬公司的地位變更(如適用)，並書面同意受本協議條款的約束，包括任何許可限制。

第2.4條。再許可；第三方權利。

(A)在符合第2.4(C)節的規定下，每個SpinCo被許可人可以 再許可第2.1(A)節中授予的許可，但與根據本公司許可專利授予的許可不能再許可有關的許可除外，並且每個公司 被許可人可以再許可第2.2節授予的許可，但根據SpinCo許可專利授予的許可不能再許可的許可除外，僅與SpinCo業務或公司業務的運營相關的第三方，包括與開發或許可其各自的技術、產品和服務有關的權利。

(B)SpinCo被許可人不得再許可第2.1(B)節中授予他們的許可；但是， 在第4條和第2.4(C)節的約束下，SpinCo被許可方可以向第三方披露公司許可的3M專有製造IP，並且該第三方被允許使用該公司許可的3M專有製造IP，在每種情況下，僅限於該第三方為SpinCo被許可方製造產品以供SpinCo被許可方首次商業銷售此類產品所需的範圍 由SpinCo被許可方(或其分銷商以此類身份代表SpinCo被許可方銷售)。

(C)每個被許可人應遵守第4.1節的規定，並應促使其被許可人或第三方製造商或分銷商(視情況而定)遵守第4.1節的規定，不得向被許可人披露適用許可人的商業祕密或機密信息，除非根據包含不低於第2.4節和第4.1節中的保密和保密義務的保密和保密義務的書面協議。每個被許可方都應對再被許可方或其向其披露商業祕密和機密信息的人的任何行為或不作為承擔責任和責任 ，就好像該行為或不作為是由適用的被許可方直接採取的一樣。被泄露商業祕密和機密信息的從屬許可人或第三方不得授予任何進一步的再許可或允許任何進一步的披露。

第2.5條。已經創造了權利。被許可人理解並承認，根據公司許可專利或SpinCo許可專利授予他們的權利 第2.1節或第2.2節， 視情況而定，僅適用於該被許可人自己的產品，其設計由該被許可人或其附屬公司獨家擁有，不包括該被許可人或其附屬公司可直接或間接代表第三方從事的鑄造或合同製造活動。或被許可方製造第三方產品。儘管如上所述，並且包含了關於第2.1(A)節和第2.2節許可的專利的 權利，但被許可人不得將第2.1(A)節和第2.2節(視具體情況而定)向其許可的專利 再許可給第三方，並且被許可人不得以向第三方授予再許可的方式行使 他們的“作出”或“已作出”權利。儘管有上述規定，雙方承認並同意，如果任何被許可方聲稱僅就被許可方行使第2.1條或第2.2條所授予的權利(視情況而定)向其任何第三方製造商授予公司許可專利或SpinCo許可專利下的從屬許可，則該被許可方不構成違反第2.4(A)條 或本第2.5條的規定。

第2.6條。出售許可的知識產權。如果任何許可方 出售、轉讓、轉讓、獨家許可或以其他方式處置其在本協議項下擁有並許可給另一方的任何知識產權的權利，則此類出售、轉讓、轉讓、獨家許可或其他處置應受本協議項下授予的許可的約束。

第2.7條。沒有其他權利；保留所有權； 限制。每一方都承認並同意，其對另一方知識產權的權利和許可僅限於本協議中規定的內容，並可能受到本協議的限制。每個公司許可人和SpinCo許可人分別保留其在第2.1節和第2.2節中擁有和許可的知識產權的獨家所有權。儘管本協議中有任何相反規定，但本協議不向被許可人授予許可人 現在或將來可能擁有或控制的任何知識產權的權利或許可，除非分別在第2.1節和第2.2節中明確規定，無論是默示、禁止反言或其他方式。分居和分配協議或其他附屬協議中未明確或明確授予的所有權利、所有權和權益均明確保留。

第3條 免責聲明；責任限制

第3.1節。免責聲明。根據本協議授予的所有許可證和權利均按原樣授予，不提供任何聲明或任何形式的擔保。任何一方或其代表均不作出或提供任何明示、默示或法定的陳述或保證，包括對第三方知識產權的適銷性、適用性、所有權、風俗、貿易、不侵權、不侵犯或不挪用 的保證。所有此類陳述和保證，無論是否因法律實施或其他原因而產生，特此明確排除和否認。

第3.2節。責任限制。在任何情況下，任何一方、其附屬公司或其各自的代表均不會根據任何法律理論，包括合同、侵權或嚴格責任，對另一方承擔任何間接、附帶、特殊、懲罰性或後果性損害賠償責任，無論對方是否已被告知此類損害的可能性。

第3.3條。一般免責聲明。本協議中包含的任何內容不得解釋為：

(A)任何一方關於任何知識產權的有效性、可執行性或範圍的擔保或陳述；

(B)任何一方關於維持任何有效的知識產權的協議；

(C)任何一方同意就挪用、侵權或其他侵犯知識產權或任何其他權利對任何第三方提起訴訟或起訴，或授予任何一方提起或起訴此類訴訟或訴訟的權利；

(D)授予任何一方在廣告、宣傳或其他方面使用另一方的任何商標、商號或名稱、或其縮寫、縮寫或模擬的權利；

(E)以默示、禁止反言或其他方式授予任何一方任何許可或其他權利，但根據本協議明確授予的許可和權利除外；或

(F)向另一方提供任何技術信息、訣竅、諮詢、技術服務或其他援助或交付成果的義務。

第4條 保密

第4.1節。保密。儘管一方在本協議項下轉讓或披露了任何技術，或授予或保留了對商業祕密或機密信息的其他專有權的任何許可，但在本協議有效期內及此後永久有效(受第4.3條的約束)，每一方代表其自身及其關聯公司同意：(A)它(及其每一關聯公司)應至少像對待其自身類似的商業祕密和機密信息一樣，對另一方的商業祕密和機密信息給予至少 同等的照顧，但在任何情況下不得低於合理的謹慎，並且(B)任何一方(及其任何關聯公司)均不得使用或披露由另一方根據本協議授權或披露的商業祕密或機密信息。除非根據第2條中授予的相應許可。本協議中的任何內容都不會限制任何一方針對盜用或試圖盜用其任何商業祕密或機密信息的第三方行使其權利的能力，無論其是否為該商業祕密或機密信息的所有者或被許可人。

第4.2節。3M專有製造技術的安全性 。在不限制第4.1節的一般性的情況下，SpinCo 被許可人應在本協議期限內及之後永久(遵守第4.3節)：(A)限制 需要使用或訪問該公司許可的3M專有製造IP的員工使用或訪問該公司許可的3M專有製造IP，以行使SpinCo被許可人在本協議項下的權利 及其授權的第三方製造商或分銷商(受第2.4(B)和(C)節的限制)；(B)在允許使用或訪問之前，提供關於保護公司許可的3M專有製造IP的機密性的適當培訓；(C)限制該等員工或第三方僅訪問該公司許可的3M專有製造IP中該使用或訪問所必需的部分，僅在該 為行使SpinCo被許可人的本協議項下的權利而需要使用或訪問的期間；以及(D)不得以其他方式 向任何第三方披露公司許可的3M專有製造IP或其任何部分。

第4.3節。例外。儘管本協議有任何相反規定，但雙方承認並同意，本協議中規定的另一方關於商業祕密、機密信息和3M專有製造技術的保密和安全義務不適用於接收方可以證明的任何此類商業祕密、機密信息或3M專有製造技術：(A)在披露時公開可用或以其他方式公開；(B)在接收方以違反本協議以外的任何方式披露後成為公有領域的一部分；(C)由接收方從具有披露其合法權利的第三方處獲得，且無任何保密義務；或(D)由接收方獨立開發，由無權訪問或事先了解任何此類商業祕密、機密信息或3M專有製造技術的人員 獲得。

第5條 術語

第5.1節。任期和解約期。本協議的期限自本協議之日起生效，並應持續到根據本協議許可的知識產權的最後一期到期為止(如果有的話)；如果 (A)對於每項專利，根據第2.1(A)節或第2.2節授予的該專利的許可將在該專利的有效期屆滿時失效，(B)對於每項版權，根據第2.1節或第2.2節授予的該著作權的許可將在該著作權的有效期屆滿時失效， 和(C)對於任何其他知識產權，該許可是永久的。

第5.2節。生存。以下條款和條件在本協議終止或期滿後繼續有效：第1條、第2條(如上文第5.1節所述)、第4條、第5.2條和第6條。本協議終止不會解除任何一方在終止前根據本協議承擔的任何責任。

第六條雜項

第6.1節。破產法下的知識產權 代碼。根據或根據本協議 授予的所有權利和許可，就破產法第365(N)條而言，是破產法第101條範圍內的“知識產權”權利的許可，否則應被視為破產法第365(N)條的目的。雙方同意，根據本協議獲得此類權利的每個被許可人應保留並可充分行使其在破產法項下的所有權利和選擇權。雙方還同意，在許可方根據破產法啟動破產程序的情況下，被許可方有權保留其在本協議項下的所有知識產權。此外，雙方理解 並同意根據《破產法》第365(N)條將本協議理解為一項補充協議。每一方都不可撤銷地放棄根據《美國法典》第11編第365(C)(1)節或繼承人 條款產生的所有論點和抗辯，即適用法律免除該方接受債務人或佔有債務人以外的 實體的履行或向其履行債務，作為根據破產法第11章的案件 反對承擔本協議的依據，條件是根據《美國法典》第11篇第365(C)(1)節或任何繼承人 法規需要此類同意。

第6.2節。通知。本協議項下雙方之間的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應被視為已在以下情況下正式發出：(A)當面送達，(B)在以國家郵寄方式投遞後送達，要求寄出掛號信或掛號信回執，郵資已預付，(C)當通過聯邦快遞或其他國際認可的隔夜遞送服務交付時，或(D)通過傳真(僅在確認收到的情況下)或電子郵件(只要該電子郵件的發送者沒有收到收件人的電子郵件服務器自動回覆，表明收件人沒有收到該電子郵件)，地址如下(或應在根據本第6.2節發出的通知中指定的一方的其他地址)：

如果為 至公司，則至：
3M

3M 醫療保健事業羣

220-14E-13號樓3M 中心

St. Paul, MN 55144-1000

注意： 集團總裁莫伊德·保爾

電子郵件： mpul@mmm.com

使用 將副本複製到：

3M

3M 總法律顧問辦公室

220-9E-02號樓3M 中心

St. Paul, MN 55144-1000

注意： 助理國務卿Michael Dai

電子郵件： 交易商通知@mmm.com

將 副本(不構成通知)發送至：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

51 West 52^發送街道

紐約，郵編：10019

注意：史蒂文·A·羅森布魯姆

珍娜·E·萊文

電子郵件：SARosenblum@wlrk.com

郵箱：jelevine@wlrk.com

如果， 轉至SpinCo，則轉至：

Neigen公司

620 樂舍廣場

蘭辛， MI 48912

注意：副總裁兼總法律顧問艾米·羅克林

電子郵件： arocklin@negen.com

將 副本(不構成通知)發送至：

Weil，Gotshal&Manges LLP

第五大道767

紐約，郵編：10153

Telephone: (212) 310-8000

注意：邁克爾·J·艾洛

Eoghan P.Keenan

電子郵件：michael.aiello@weil.com

郵箱：eoghan.keenan@weil.com

第6.3節。沒有義務。本協議規定的任何事項均不得限制任何一方轉讓、轉讓或許可任何由其擁有並在本協議項下授權給另一方的知識產權；但任何轉讓或轉讓本協議項下授權給一方的任何知識產權應受本協議授予的許可的約束。

第6.4節。繼任者和受讓人。本協議應對各方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力和效力，並可由其強制執行；但未經被許可方事先明確書面同意，被許可方不得將本協議或被許可方在本協議項下的任何權利和利益轉讓或由第三方承擔(無論是通過法律的實施或其他方式，包括與控制權變更相關的或作為控制權變更的結果)。 儘管有前述規定，但除第6.5條所規定的外，轉讓或取得被許可方的權利不需要 同意。本協議項下的全部或部分許可或義務，與一方(被收購方)的控制權變更或出售或以其他方式處置與本協議有關的一方或其附屬公司的全部或基本上所有業務或資產(該等業務或資產，即被收購業務)有關或因此而發生；但所產生的、尚存的被收購企業的受讓人或收購人(“收購方”)(A)通過法律的實施或通過明示轉讓(視情況而定)承擔被收購方的所有適用義務，以及(B)在任何導致控制權變更的交易完成之前或同時向另一方交付，明確 確認因控制權或銷售或處置的此類變更而在本協議項下授予被收購方的許可證的限制。

第6.5條。對控制權變更的限制。在 控制權變更事件中：

(A)如果公司是被收購方，則授予第2.2節所述SpinCo許可專利的公司被許可人的許可可根據第6.4條全部或部分轉讓給或由收購方承擔，但應受到限制，且不得延伸至收購方或其附屬公司在任何時候出售、分銷、提供或以其他方式商業化的任何產品或服務或業務，服務或業務在公司控制權變更完成之日之前已商業化或進行；和

(B)如果SpinCo是被收購方，授予本公司的SpinCo被許可人的許可將根據第6.4條的規定全部或部分轉讓給或可由收購方全部或部分承擔，但如果 在SpinCo控制權變更完成之日之前已商業化 ，則該產品、服務或業務在任何時間被銷售、分銷、提供或以其他方式商業化，應受到限制，且不得延伸至收購方或其關聯公司的任何產品、服務或業務。

第6.6條。標題。 本協議中包含的標題僅為方便起見而插入，不得在解釋或解釋本協議中包含的任何條款時考慮。

第6.7條。整個協議。本協議 (包括本協議的附表)和交易文件(如 SDA中所定義的)構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代所有先前的協議和雙方之間關於此類標的的諒解；但為清楚起見，應理解本協議不應取代SDA的條款和規定，這些條款和規定將繼續有效，直到根據各自的條款到期或終止為止。

第6.8條。修正案。除非由本協議或本協議各方簽署的書面文書籤署，否則不得修改或修改本協議的任何條款。此外，除非合併協議(定義見SDA)已根據其條款終止，否則任何該等修訂或修改須徵得母公司的書面同意，而母公司不得無理拒絕、附加條件或延遲同意。

第6.9節。關於違約的豁免。一方放棄另一方對本協議任何條款的違約，不應被視為放棄方對任何後續違約或其他違約行為的棄權。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該權利、權力或特權，亦不得因單次或部分行使該權利、權力或特權而損害其任何其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權的行使。任何一方對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式明確規定並由放棄協議的一方簽署。 此外，除非合併協議已根據其條款終止，否則SpinCo的任何此類放棄應 須徵得母公司的書面同意，母公司不得無理拒絕、附加條件或拖延同意。

第6.10節。依法治國；提交司法管轄。 本協議以及可能基於、引起或與本協議(包括本協議的任何 附表)或本協議的談判、執行或履行有關的所有索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權行為、衡平法或其他) (包括基於、因本協議中或與本協議相關的任何陳述或保證而產生或與之相關的任何聲明或保證(br}或作為簽訂本協議的誘因)應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律解釋，而不考慮會導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的任何選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州或任何其他 司法管轄區)。公司和SpinCo各自代表自己及其集團成員同意，任何與本協議有關的訴訟應僅在特拉華州的聯邦或州法院提起。通過簽署和交付本協議, 每一方都不可撤銷地：(A)普遍和無條件地接受所選擇的 法院對第6.10條所述任何訴訟的專屬管轄權；(B)放棄該方現在或以後可能對本第6.10條所述任何訴訟提出的任何異議，並在此進一步不可撤銷地放棄 ，並同意不抗辯或主張任何此類訴訟已在不方便的法院提起；(C)同意不會通過動議或任何此類法院的其他許可請求， 不試圖否認或駁回選定法院的個人管轄權；(D)同意不會在選定法院以外的任何法院提起本第6.10節所述的任何訴訟；(E)同意在任何訴訟中，所有訴訟程序，包括傳票和申訴，可通過掛號信或掛號信、要求的回執、按照第6.2節規定的各自地址或以法律允許的任何其他方式向該方送達；和(F)同意前述 (E)款規定的送達足以賦予訴訟中的該方以個人管轄權，並在其他方面構成有效的 和具有約束力的送達。當事各方同意，可通過對判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行上文規定的選定法院的最終判決，雙方還同意選定法院對任何此類判決的執行或執行具有非排他性管轄權。

第6.11節。具體表現。如果任何 實際或威脅違約或違反本協議的任何條款、條件 和條款，受損害的一方或各方應有權具體 履行其在本協議項下的權利，並享有強制令或其他衡平法救濟(臨時或永久)； 但此類救濟不應包括終止或吊銷本協議項下授予的任何許可證。雙方同意 任何違約或威脅違約的法律補救措施，包括金錢損害賠償，可能不足以補償任何損失，並且放棄在任何針對特定履約行為的訴訟中的任何抗辯，即法律補救措施將是足夠的。每一方當事人均放棄擔保或張貼帶有此類補救措施的任何保證書的任何要求。本第6.11節 的任何內容均無意限制或放棄受害方尋求其有權獲得的任何其他補救的能力。

第6.12節。放棄陪審團審判。雙方特此 無條件且不可撤銷地放棄在任何法院的任何司法程序中接受陪審團審判的權利，該司法程序涉及因 本協議(包括本協議的任何附表)或違反、終止或有效該協議或談判、執行或履行該協議而引起的、與之相關的任何爭議、爭議或索賠。本協議的任何一方不得在基於本協議或任何相關文書的任何訴訟、程序、反訴或任何其他訴訟程序中尋求陪審團審判。任何一方不得尋求將放棄陪審團審判的任何此類訴訟與不能進行陪審團審判或未放棄陪審團審判的任何其他訴訟合併。本協議的每一方均證明，除其他事項外，本協議的每一方均已通過本條款第6.12節中所述的相互放棄和證明，誘使其簽訂本協議或文書。任何一方均未以任何方式與任何其他方達成協議或向任何其他方表示，第6.12條的規定在所有情況下都不會得到充分執行 。

第6.13節。可分性。如果有管轄權的法院在任何方面裁定本協議的任何條款無效、非法或不可執行，或將任何此類條款適用於任何個人或情況，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款。雙方進一步同意，如果本協議中包含的任何條款在任何程度上被認為在任何方面都無效或無法根據適用於本協議的法律執行，則雙方應採取任何必要的行動，以使本協議的其餘條款在法律允許的最大程度上有效和可執行，並且在必要的範圍內， 應修訂或以其他方式修改本協議，以有效且可執行的條款取代本協議中被視為無效或不可執行的任何條款，以符合雙方的意圖。

第6.14節。對應者。本協議可 簽署兩份或更多副本(包括通過電子或.pdf傳輸)， 每一份應被視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。通過傳真、電子或.pdf傳輸交付的任何簽名頁應具有與原始簽名頁相同的約束力。

第6.15節。施工規則。本協議的解釋應遵循以下解釋規則：(A)單數詞語應包括複數，反之亦然，根據上下文需要，一種性別的詞語應包括另一種性別；(B)除非另有規定，否則所指的“條款”、“章節”、“段落”、“條款”、“附件”和“附表”均指本協定的條款、章節、段落、條款、展品和附表；(C)“本協議”、“本協議”和衍生或類似的術語是指整個協議，包括附表和附件；(D)“$”應指美元；(E)除非另有規定，“或”一詞在本協議中使用時應指“包括但不限於”；(F)“或”一詞不應是唯一的；(G)對“書面”或“書面形式”的提及包括電子形式；(H)規定應在適當時適用於連續的事件和交易； (I)本協議中所載的目錄和標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋；(J)公司和SpinCo各自參與了本協議的談判和起草，如果出現歧義或解釋問題, 本協議應視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款或本協議任何臨時草案的作者身份而偏袒或加重任何一方的推定或舉證責任；以及(K)對任何人的提及包括此人的繼承人和經允許的受讓人。

第6.16節。當事人之間的關係。本協議中包含的任何內容均不得視為雙方之間建立合夥、合資或類似的 關係。任何一方都不是另一方的代理商、員工、合資企業、合作伙伴、特許經營商或代表。每一方明確承認，它無權也不應以另一方的名義承擔任何義務或責任。儘管本協議有任何相反規定，每一方(及其高級職員、董事、代理人、僱員和成員)不得以另一方的僱員、代理人、代表或特許經營商的身份，或代表該方訂立任何協議。

[簽名 頁面如下]

茲證明，雙方已促使本協議自上文首次寫明的日期起由各自正式授權的官員簽署。