免費寫作説明書
根據規則433提交
補充
初步招股説明書補編，日期：2022年5月3日
註冊號333-264390

DIME社區銀行股份有限公司。

$160,000,000

固定利率為5.000的浮動利率次級票據 2032年到期

條款説明書

發行方： DIME Community BancShares，Inc.(“公司”)
安保： 2032年到期的固定利率至浮動利率5.000%的附屬票據(以下簡稱“票據”)
本金總額： $160,000,000
收視率：

Baa3(穩定)，穆迪

BBB-(積極前景)，Kroll

評級不是建議買入、賣出或持有證券。評級機構可隨時修改或撤銷評級。每個評級應 獨立於任何其他評級進行評估。

交易日期： May 3, 2022
結算日期： May 6, 2022 (T + 3)
最終到期日(如未贖回)： May 15, 2032
優惠券： 由結算日起至2027年5月15日止(不包括該日)，年息5.000釐，每半年支付一次。自2027年5月15日起至(但不包括到期日或更早的贖回日期)，浮息年利率等於當時的三個月SOFR(定義見招股説明書附錄“票據説明-利息”下的定義)，然而，如果三個月SOFR低於零，三個月SOFR將被視為零加218個基點，按季度支付。

付息日期：

 債券的利息將於每年的5月15日及11月15日支付，直至(但不包括)2027年5月15日，以及其後的每季2月15日、5月15日、8月15日及11月15日，直至(但不包括)到期日或較早的贖回日期。第一筆利息將於2022年11月15日支付。
錄製日期： 緊接適用的付息日期之前的第15個日曆日。
天數公約： 30/360至2027年5月15日，但不包括2027年5月15日，此後為一年360天和實際經過的天數。

可選贖回：

 本公司可選擇自2027年5月15日的利息支付日期起及其後的任何付息日期，贖回全部或部分債券，但須事先獲得美聯儲的批准，贖回價格相當於所贖回債券本金的100%，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。
特別贖回： 本公司可在任何時間(包括2027年5月15日之前)贖回全部但非部分票據，但須事先獲得美聯儲的批准，但根據美聯儲的資本充足率規則，如果(I)法律發生變化或預期發生變化，可能會阻止我們為美國聯邦所得税目的扣除票據的應付利息，(Ii)後續發生可能會阻止票據被確認為監管資本的二級資本的事件，或(Iii)吾等須根據1940年《投資公司法》(經修訂)註冊為投資公司，在每種情況下，贖回價格均相等於債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日期)的任何應計及未付利息。
面額： 最低面額$1,000及其整數倍數$1,000。
收益的使用：

本公司擬將本次發行所得款項淨額 用於一般企業用途，包括償還其未償還的次級票據和次級債券的未償還本金。

面向公眾的價格： 100.00%
承銷商折扣： 本金的1.25%
給發行人的收益(在承銷商折扣後，但在費用前)： $158,000,000
排名：

票據將是本公司的無擔保從屬債務，並且：

·在本公司清盤後，在兑付權及本公司清盤後，本公司的任何現有及所有未來優先債務(定義見發行票據的契約所界定，並在初步招股説明書增刊的“票據説明” 項下描述)是否會排在次要地位；

·在本公司清盤後， 是否與本公司現有的和所有未來的債務具有同等的償付權，且該等債務的條款規定，該等債務與債券同等，包括本公司2027年到期的4.50%的固定利率至浮動利率次級債券、2025年到期的5.25%固定利率至浮動利率次級債券和2030年到期的5.75%固定利率至浮動利率次級債券 ；

·公司對未來任何債務的償還權及在公司清盤時是否會排在優先順序，而該等債務的條款規定，該等債務對票據等債務的償付權排在次等；及

·在擔保該等債務的抵押品的價值範圍內， 是否實際上從屬於本公司未來的有擔保債務，並在結構上從屬於本公司附屬公司現有及未來的債務，包括但不限於一角社區銀行的儲户、對一般債權人的負債及在正常業務過程中或其他方面產生的負債 。

截至2022年3月31日，公司子公司的未償債務和存款總額為107億美元。此外，截至2022年3月31日，本公司並無優先於票據的負債 ，與票據並列的1.971億美元，亦無次於票據的負債 。

CUSIP/ISIN： 25432X AA0 / US25432XAA00
Active Book-運行管理器：

派珀·桑德勒公司

被動的賬簿管理經理： Keefe，Bruyette&Wood，Inc.，Raymond James

我們預期債券將於上述結算日(即3月3日)或前後交割。研發交易日期為2022年5月3日(此結算週期稱為“T+3”)之後的營業日。根據修訂後的1934年《證券交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般將被要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人 另有明確約定。因此，由於票據最初將在3個營業日(T+3)內交收，購買者如希望在交收日前的第二個營業日 之前的任何日期進行交易，將被要求具體説明替代交收安排，以防止失敗的交收，並應諮詢其自己的投資顧問。

本定價條款説明書參考《初步招股説明書補充説明書》對其全文進行了限定。本定價條款説明書中的信息補充了初步招股説明書附錄中的信息，並在與初步招股説明書附錄中的信息不一致的範圍內取代了初步招股説明書附錄中的信息。初步招股説明書附錄中提供的其他信息(包括其他財務信息)被視為在受此處包含的信息影響的程度上發生了變化。本定價條款表中使用但未定義的大寫術語具有初步招股説明書附錄中賦予它們的含義。發行人已就與本通訊有關的發售向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了 註冊聲明(包括招股説明書)和初步招股説明書補編 。在您投資之前，您應閲讀註冊説明書中的招股説明書、 發行人提交給美國證券交易委員會的初步招股説明書附錄和其他文件，以獲取有關發行人和此次發行的更完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加免費獲得這些文件。或者，如果您要求免費致電Piper Sandler&Co.，電話：(866)805-4128或發送電子郵件至fsg-dcm@psc.com，發行人、任何承銷商或參與發行的任何交易商將安排向您發送招股説明書和相關的初步招股説明書補充資料。

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