要求保密處理

該文件於2022年4月21日以保密方式提交給美國證券交易委員會。

這份註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交

委員會和所有包含在此的信息仍然是保密的。

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格F-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

帝國石油公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

馬紹爾羣島共和國		4412		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

基菲西亞斯大道331號

埃裏特里亞14561，希臘雅典

(主要行政辦公室地址)

哈里·N·瓦菲亞斯

基菲西亞斯大道331號

埃裏特里亞14561，希臘雅典

Telephone: (011) (30) (210) 625 0001

Facsimile: (011) (30) (210) 625 0018

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

普格利西律師事務所

圖書館大道850號，204號套房

特拉華州紐瓦克，郵編19711

(302) 738-6680

(服務代理人的姓名、地址和電話號碼)

複製到：

芬恩·墨菲，Esq. Goodwin Procter LLP 紐約時報大廈 第八大道620號 紐約，紐約10018 (212) 813-8800		巴里·格羅斯曼，Esq. 薩拉·威廉姆斯，Esq. 馬修·伯恩斯坦，Esq. Ellenoff Grossman&Schole LLP 美洲大道1345號 紐約，紐約10105 (212) 370-1300

建議向公眾銷售的大約開始日期：

在此 註冊聲明生效後，儘快進行註冊。

如果本表格中登記的任何證券是根據1933年證券法下的規則415以延遲或 連續方式提供的，請選中下面的框。

如果根據證券法下的規則462(B)，提交此表格是為了為發行註冊其他證券，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選 下面的框，並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

？新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

招股説明書

有待完成

初步招股説明書日期：2022年

由 組成的單位

普通股或預籌資權證，用於購買普通股和

購買普通股的C類認股權證

帝國石油公司。

我們提供由一個普通股和一個C類認股權證組成的單位，以在堅定承諾的基礎上購買一股普通股。每份C類認股權證可立即按每股行使價 $行使一股普通股，並於發行日期後五年屆滿。我們還向每位單位購買者提出要約，否則將導致購買者在本次發售完成後擁有超過我們已發行普通股4.99%的實益 所有權，並有機會購買由一份預融資認股權證(代替一股普通股)和一份C類認股權證組成的單位。除有限的例外情況外，如預先出資認股權證持有人連同其聯屬公司將實益擁有超過已發行普通股數目的4.99%(或經持有人選擇，該限額可增加至最多9.99%)，則預先出資認股權證持有人將無權行使其預先出資認股權證的任何部分。每一份預先出資的認股權證將可以行使一股普通股。包括預籌資權證在內的每個單位的收購價將等於包括一股普通股的單位價格減去0.01美元，而每個預籌資權證的剩餘行使價格將等於每股0.01美元。預先出資的認股權證將可立即行使(受實益所有權上限限制)，並可隨時行使，直至所有預先出資的認股權證全部行使為止。對於我們出售的每個單位(包括預融資權證)(不考慮其中規定的任何行使限制)，我們提供的包括普通股在內的單位數量將在一對一基礎。普通股及預籌資權證(如有)均可於本次發售中連同隨附的C類認股權證(根據承銷商代表選擇購買額外普通股及/或預籌資權證及/或C類認股權證)作為一個單位的一部分而購買，但單位的組成部分將於發行時立即分開 。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中提供的證券説明。

我們也在登記包括在單位內的普通股，以及在行使此處提供的C類認股權證和預籌資權證時可不時發行的普通股。

我們的普通股在 納斯達克資本市場以IMPP為代碼進行交易。我們的普通股在

納斯達克資本市場 2022年，每股收益為1美元。

預融資權證或C類認股權證尚無成熟的交易市場，我們預計不會發展活躍的交易市場。我們不打算將預融資權證或C類權證在任何證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有活躍的交易市場，這些證券的流動性將受到限制。

投資我們的證券涉及風險。在您投資我們的證券之前，請參閲本招股説明書第18頁開始的風險因素。

每單位 包括 普普通通 股票

每單位 包括 預付資金 認股權證

總計(2)

公開發行價格

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承保折扣及佣金(%)(1)

$

$

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支付給帝國石油公司的收益(未計費用)

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$

$

(1)	我們還同意向承銷商發行認股權證，以購買我們普通股的股份，並向承銷商報銷某些費用。承銷商的認股權證可按相當於本次發售普通股股數的2.5%的數量的普通股行使，行使價等於單位公開發行價的125%。有關承銷商總薪酬的其他信息，請參閲承保。

(2)	假設未發行任何預融資權證，且在此次發行中發行的所有單位均包括普通股。

承銷商有義務認購所有普通股和/或預籌資權證和C類認股權證，如果有任何此類證券被認購的話。我們已授予承銷商最多45天的選擇權，可以購買最多 份額外普通股和/或預籌資權證和/或最多額外 份C類認股權證。

我們是一家新興成長型公司，因為該術語在修訂後的1933年證券法(Securities Act)中使用，因此，我們可能會選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。？見風險因素和招股説明書摘要：新興成長型公司的影響。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的説法都是刑事犯罪。

承銷商預計在2022年左右將證券交付給購買者。

Maxim Group LLC

Prospectus dated , 2022.

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			1
民事責任的可執行性			3
招股説明書摘要			4
危險因素			18
收益的使用			52
大寫			53
普通股分紅政策			55
稀釋			56
我們提供的證券説明			57
馬紹爾羣島公司的某些考慮事項			59
税務方面的考慮			63
股本説明			75
承銷			87
法律程序文件的送達及民事法律責任的強制執行			97
法律事務			97
專家			97
在那裏您可以找到更多信息			97
以引用方式併入某些資料			98
發行、發行的其他費用			99

-i-

關於這份招股説明書

您只應依賴本招股説明書以及任何提交給美國證券交易委員會的免費書面招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供本招股説明書中包含的信息以外的其他信息或作出陳述，承銷商也沒有授權。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴 。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除本招股説明書正面日期以外的任何日期都是準確的。

除非另有説明，否則，除非上下文另有要求，否則所提及的Imperial Petroleum、？The Company、？We、？Our、？？us或類似術語均指註冊人、Imperial Petroleum Inc.及其子公司。

前瞻性陳述

本招股説明書包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關我們的運營或業績可能或假設的未來結果的信息。預期、意圖、計劃、相信、預期、估計、以及此類詞彙和類似表達的變體等詞彙旨在識別前瞻性陳述。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證這些預期將被證明是正確的。這些 陳述涉及已知和未知的風險，並基於一些假設和估計，這些假設和估計本身就受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多是我們無法控制的。實際結果可能與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

未來的經營業績或財務業績；

•

全球和區域經濟和政治狀況，包括烏克蘭衝突和相關制裁；

•

新冠肺炎大流行的影響以及在世界各地遏制其蔓延的努力，包括對全球經濟活動的影響、對石油和石油產品海運的需求、承租人履行其對我們的義務的能力和意願以及現行的租船費率、進行洗滌器安裝、幹船塢和維修、更換船員和融資的造船廠的可用性；

•

待完成或最近的收購、業務戰略和預期的資本支出或運營費用；

•

海洋運輸業的競爭；

•

航運市場趨勢，包括租船費率、影響供需的因素和世界油輪船隊的構成。

•

因事故、疾病、流行病、政治事件、海盜行為或恐怖分子行為而可能擾亂航運路線 ，包括新冠肺炎大流行的影響、世界各地遏制它的持續努力和烏克蘭衝突以及相關的全球應對措施；

•

有利可圖地使用我們的船隻的能力；

•

我們租船協議的對手方履行情況；

•

未來成品油和石油價格及產量；

•

未來石油和成品油的供需情況；

1

•

我們的財務狀況和流動性，包括我們未來獲得融資為資本支出、收購和其他一般公司活動提供資金的能力、此類融資的條款以及我們遵守融資安排中規定的契約的能力；

•

建造我們訂購的任何新造船的造船廠履行的義務；以及

•

對船舶收購和處置的預期。

我們沒有義務公開更新或修改本招股説明書或我們在招股説明書中向您推薦的文件中包含的任何前瞻性陳述，以反映我們對此類陳述的任何預期變化，或任何陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化，除非法律另有要求。

2

民事責任的可執行性

我們是根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立的，我們的主要執行辦事處設在美國以外。我們的董事和管理人員居住在美國以外的地方。此外，我們幾乎所有的資產以及董事和高級管理人員的資產都位於美國以外。因此，您可能無法在美國境內向我們或其中任何人提供法律程序。您也可能無法在美國境內和境外執行您在任何訴訟中(包括基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款的訴訟)在美國法院獲得的針對我們或這些人的判決。

此外，美國以外司法管轄區的法院是否會(I)根據適用的美國聯邦和州證券法的民事責任條款執行鍼對我們或我們的董事或高級管理人員的訴訟中獲得的美國法院的判決，或(Ii)根據這些法律在最初的訴訟中執行鍼對我們或我們的董事或高級管理人員的責任，這一點是值得懷疑的。

市場數據

公司 在整個招股説明書中使用市場數據。該公司從公開的信息和行業出版物中獲得了某些市場數據。這些消息來源通常表示，它們提供的信息是從被認為可靠的消息來源 獲得的，但不保證信息的準確性和完整性。這些預測和預測基於行業調查和編制人員在行業中的經驗，不能保證任何預測或預測都會實現。本公司認為，其他公司進行的調查和市場研究是可靠的，但本公司尚未獨立核實這一信息。

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危險因素

對我們證券的任何投資都有很高的風險。除了本招股説明書中包含或以引用方式併入的其他信息外，在投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下因素和標題第3項下列出的因素：關鍵信息和風險因素在我們於2022年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的年度報告中以引用方式併入本招股説明書的截至2021年12月31日的年度報告中的關鍵信息和風險因素。上述任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響。以下風險因素描述了我們目前已知的重大風險。

行業風險因素

油輪行業具有周期性和波動性，這可能會對我們的收益和可用現金流產生不利影響。

油輪行業在租費率和盈利能力方面都是週期性的，也是不穩定的。原油和成品油油輪供需的定期調整導致該行業具有周期性。我們預計，在可預見的未來，我們的船舶市場利率將繼續波動，從而對我們的短期和中期流動性產生影響。當前全球經濟狀況的惡化可能會導致油輪租費率下降，從而對我們租用或重新租用船隻的能力產生不利影響，我們簽訂的任何續訂或更換租船合同可能不足以使我們能夠有利可圖地運營我們的船隻。此外，烏克蘭的衝突正在擾亂能源生產和貿易模式，包括黑海和其他地方的航運，其對能源價格和油輪費率的影響最初有所上升，但目前尚不確定。租賃費和船舶價值的波動是由於油輪運力的供需變化以及石油和石油產品的供需變化造成的。影響油輪供應和需求的因素不在我們的控制範圍之內，行業狀況的性質、時間和變化程度也是不可預測的。

影響油輪運力需求的因素包括：

•

能源和石油及石油產品的供需情況；

•

地區煉油能力和庫存與產油區地理位置的比較情況；

•

關於戰略石油庫存的國家政策(包括未來是否隨着石油在能源組合中的減少而將戰略儲備定在較低的水平)；

•

全球和區域經濟和政治狀況，包括武裝衝突、恐怖主義活動、禁運和罷工；

•

貨幣匯率；

•

石油和石油產品通過海上運輸的距離；

•

海運和其他運輸方式的變化；

•

政府或海事自律組織規章制度的變化或監管當局採取的行動；

•

環境及其他法律和法規的發展；

•

天氣和自然災害；

•

國際貿易的發展，包括與徵收關税有關的發展；

•

來自替代能源的競爭；以及

•

國際制裁、禁運、進出口限制、國有化和戰爭。

18

影響油輪運力供應的因素包括：

•

能源和石油及石油產品的供需情況；

•

對替代能源的需求；

•

新建築訂單和交付數量，包括交付延遲；

•

船舶傷亡人數；

•

油輪設計和運力方面的技術進步；

•

船廠數量和船廠交付船舶的能力；

•

新船和航運活動的融資情況；

•

舊船的報廢程度或回收率，除其他外，取決於報廢或回收率以及國際報廢或回收條例；

•

鋼材和船舶設備價格；

•

將油輪改裝為其他用途或將其他船隻改裝為油輪的次數；

•

交易原油或骯髒油品(如燃料油)的成品油油輪數量；

•

停用的船舶數量，即擱置、停靠、等待修理或因其他原因無法租用的船舶；

•

可能限制油輪使用壽命的政府和行業環境法規和其他法規的變化，以及環境問題和法規；

•

產品不平衡(影響交易活動水平)；

•

國際貿易的發展，包括煉油廠的增加和關閉；

•

港口或運河擁堵；以及

•

船舶運行速度。

除現行和預期運費外，影響新造、報廢和堆積率的因素包括新建造價格、二手船相對於報廢價格的價值、燃料油成本和其他運營成本、與船級社檢驗相關的成本、正常維護成本、保險覆蓋成本、市場上現有油輪船隊的效率和使用年限，以及政府和行業對海上運輸做法的監管，特別是環境保護法律和法規。這些影響運力供需的因素不在我們的控制範圍之內，我們可能無法正確評估行業狀況變化的性質、時間和程度。

我們預計，未來對我們油輪的需求將取決於世界經濟體的經濟增長、需求的季節性和地區性變化、全球油輪船隊的運力變化以及將通過海上運輸的石油和石油產品的來源和供應。鑑於目前與造船廠訂購的新油輪數量，全球油輪船隊的運力似乎可能會增加，無法保證未來經濟增長的時間或程度。不利的經濟、政治、社會或其他發展可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

石油和天然氣價格的長期下跌，或市場對這些價格可能下降的預期，可能會對我們未來在油輪行業的增長產生負面影響。石油和天然氣價格持續低迷通常會導致勘探和開採減少，因為石油和天然氣公司的資本支出預算受到此類活動的現金流的影響，因此對能源價格的變化很敏感。大宗商品價格的這些變化可能對我們的服務需求產生實質性影響，而需求低迷時期可能導致船舶供應過剩，加劇市場競爭。

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工業，這往往導致船舶，特別是較老的和技術不太先進的船舶，長時間閒置。我們無法預測未來對我們服務的需求水平或石油和天然氣行業的未來狀況。石油和天然氣公司勘探、開發或生產支出的任何減少都可能減少我們的收入，並對我們的業務、運營結果和可供分配的現金造成實質性損害。

各種經濟和政治因素，包括日益加劇的貿易保護主義和關税以及衞生流行病，如新冠肺炎疫情，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們的未來前景產生實質性的不利影響。

我們的業務和經營業績一直並將繼續受到全球和地區經濟狀況的影響。全球經濟從前幾年的嚴重下滑中復甦仍然面臨下行風險。特別是，影響中國、日本、印度或東南亞的經濟狀況的不利變化可能會對精煉石油產品和石油的需求產生負面影響，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們的未來前景產生不利影響。近年來，就國內生產總值而言，中國和印度一直是世界上增長最快的經濟體 ，亞太地區的任何經濟放緩，特別是中國或印度的經濟放緩，都可能對海運精煉石油產品的需求和石油需求以及我們的運營結果產生不利影響 。此外，美國或歐盟(歐盟)經濟的任何惡化都可能進一步對亞洲的經濟增長產生不利影響。此外，儘管到目前為止，希臘持續的不利經濟狀況尚未對我們的經理們的運營產生不利影響，但希臘經濟的緩慢復甦和任何新的惡化可能會導致實施新的法規，這可能會要求我們產生新的或額外的 合規或其他行政成本，並可能要求我們向希臘政府支付新的税收或其他費用。我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們的未來前景可能會受到這些國家或地區中任何一個國家或地區不利的經濟狀況的不利影響。

美國、中國或其他國家政府實施的保護主義貿易措施，包括關税和其他貿易限制、英國退出歐盟、當前的烏克蘭戰爭、持續的敍利亞戰爭、世界各地新的恐怖襲擊和難民危機，也可能對全球經濟狀況和世界石油和石油市場產生不利影響，進而影響這些大宗商品的海運需求。全球對新冠肺炎等大流行危機的出現及其經濟影響的反應對我們2020年和2021年的財務業績都產生了不利影響，並可能對我們未來的財務業績產生實質性的不利影響，特別是對於我們在現貨市場運營的船舶或2022年到期的租約，如果最近全球經濟狀況和能源需求的改善因疫苗和其他措施未能有效遏制疫情或其他原因而動搖 。

烏克蘭的衝突可能會擾亂我們的業務，並對租船費和成本產生負面影響。

烏克蘭衝突，以及歐盟、美國和其他國家為迴應俄羅斯的行動而實施的經濟制裁，正在擾亂能源生產和貿易模式，包括黑海和其他地方的航運，其對能源價格和油輪費率的影響最初有所上升，但尚不確定。據估計，2021年，俄羅斯約佔海運原油出口的9%，佔成品油出口的11%，該地區不斷升級的緊張局勢和對俄羅斯原油供應可能短缺的擔憂，導致原油價格目前高於每桶100美元。如果俄羅斯原油由於延長經濟制裁、抵制或其他原因而無法出口，可能會導致可用於運輸的原油和成品油貨物的供應減少，雖然最初的油輪費率有所上升，但從長遠來看，這對油輪租賃率產生了負面影響。此外，高油價可能會減少對石油和精煉石油產品的需求，包括在全球經濟因這種高油價或經濟制裁或地緣政治緊張和不確定性的影響而放緩的情況下，進而減少對油輪和油輪租賃費的需求。衝突還可能影響我們業務運營的各種成本，例如燃料費，當我們的

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船隻在現貨市場運營，隨着油價、戰爭險保險費和船員服務的增加，現貨市場的船員數量有所增加，因為俄羅斯和烏克蘭是船員的重要來源地，這可能會 中斷或更昂貴。

此外，如果我們的船隻運載源自俄羅斯的貨物，為了遵守現有的制裁，石油巨頭和其他承租人可能會選擇不租用我們的船隻，僅僅是因為我們與在俄羅斯做合法業務的公司有業務往來。此外，我們可能無法為裝載俄羅斯原產貨物的任何船隻投保戰爭險。在這種情況下，如果船隻在這樣的航行中受損，可能導致船隻完全損失，我們將不得不依靠我們現有的現金資源承擔與此類事件相關的維修和其他費用，因為 以及任何停租期缺乏收入，我們將仍然有義務服務和償還由該船隻擔保的未償債務。

烏克蘭局勢和全球反應在繼續發展，其對能源供需、能源價格和油輪運營和租賃費的影響仍存在相當大的不確定性，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

全球經濟狀況和世界金融市場的中斷，包括當前新冠肺炎疫情造成的新一輪中斷，以及由此導致的政府行動可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

在過去十年中，由於新冠肺炎大流行和2022年烏克蘭衝突，全球金融市場和經濟狀況有時受到幹擾和波動，包括2020年、2021年和2022年。雖然近年來全球經濟有所改善，但最近新冠肺炎的爆發 極大地擾亂了全球經濟。這還可能延長緊縮的信貸市場，並可能導致此類條件變得更加嚴峻。這些問題，加上對航運業的信貸供應有限、信用風險的重新定價以及金融機構目前經歷的困難，已經並可能繼續使融資變得困難，所有這些都可能因新冠肺炎疫情而加劇。由於信貸市場的混亂和更高的資本金要求，許多貸款機構在前幾年已經提高了貸款利率的利潤率，制定了更嚴格的貸款標準，要求更嚴格的條款(包括更高的預付款抵押品比率、更短的期限和更少的貸款金額)，或者拒絕以類似於現有債務的條款或根本不對現有債務進行再融資，這也可能進一步受到新冠肺炎疫情的負面影響 。此外，某些歷史上一直是航運業重要貸款人的銀行近年來減少或停止了航運業的貸款活動。新的銀行監管規定，包括收緊資本金要求和貸款人由此採取的政策，可能會進一步減少放貸活動。我們在獲得融資承諾方面可能會遇到困難，或者未來無法充分利用我們承諾的信貸安排下的能力, 或在我們目前的貸款到期後對我們的信貸安排進行再融資，如果我們的貸款人不願向我們提供融資，或由於其自身的流動性、資本或償付能力問題而無法 履行其融資義務。我們不能肯定融資將在可接受的條件下獲得，或者根本不能。在沒有可用的融資的情況下，我們也可能無法利用商機或應對競爭壓力。

新冠肺炎疫情以及由此導致的國際航運業中斷和能源需求下降，可能會繼續對我們的業務、財務業績和運營結果產生負面影響，包括我們獲得租約和融資的能力。

新冠肺炎疫情已導致許多國家、港口和組織採取了隔離和旅行限制等措施，以遏制疫情的蔓延。這些措施最初是在我們開展大量業務的中國港口採取的，後來擴展到全球其他國家/地區，覆蓋了我們開展業務的大多數港口 。這些措施已經並可能繼續造成嚴重的貿易中斷，原因包括人員不可用、供應鏈中斷、生產中斷、計劃中的戰略性項目延遲以及企業和設施關閉。

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新冠肺炎疫情給我們的多個業務領域帶來了不確定性，包括我們的運營、商業和金融活動。它還在2020年下半年和2021年對包括成品油和石油在內的全球經濟活動和能源需求產生了負面影響，儘管最近有所復甦，但可能會繼續對全球經濟活動和能源需求產生負面影響。全球對疫情及其經濟影響的反應，尤其是能源需求下降和油價下跌，對我們在2020年和2021年以有利可圖的費率獲得租賃的能力產生了不利影響，並可能繼續這樣做，特別是對於我們在現貨市場運營的船舶或將於2022年到期、然後可能在現貨市場運營的船舶，因為對額外租賃的需求可能會繼續受到影響。這些因素還可能對我們的租船人的業務產生實質性的不利影響，這可能會對他們履行我們現有租船義務的能力和意願產生不利影響 並減少對未來租船的需求。新冠肺炎也在影響石油大公司的審批流程，這可能導致失去與我們開展業務的石油大公司的批准 ，進而損失現有特許或未來特許經營機會下的收入。

在全球範圍內實施的旅行限制還導致我們船隻預定更換船員的中斷，以及在2020至2021年期間某些船體維修和維護的延誤，這些中斷也可能繼續影響我們的運營。我們的業務和整個航運業可能會繼續受到勞動力減少和船員更換延遲的影響，這是由於幾個國家和港口適用的隔離措施，以及新建船舶建造延遲、預定的幹船塢、船舶的中級或特殊檢驗以及預定和臨時的船舶維修和升級。此外，船員中發生的任何新冠肺炎事件都可能導致該船隻的隔離期，進而導致租金損失和額外成本，就像我們的一艘船隻在2021年第二季度和第三季度發生的那樣。在2020年和2021年，由於世界各地不同港口的限制，與更換船員有關的複雜情況增加了與這些活動有關的成本，而且這種情況可能會繼續下去。新冠肺炎疫情的延長可能會影響信貸市場和金融機構，並導致利差和我們購買船舶的融資能力的利差和其他成本增加，以及難以獲得銀行融資，這可能會限制我們根據戰略增長業務的能力。

石油價格在2020年和2021年初經歷的下跌重新抬頭，部分原因是新冠肺炎疫情爆發，然後反彈至高位，以及產油國的產量變化，可能會減少對石油和石油產品的需求，並普遍導致石油產量減少。石油和石油產品及原油的海運需求減少將對我們未來的增長產生不利影響，並將損害我們的業務、運營業績和財務狀況。

如果新冠肺炎病毒的持續傳播不能得到控制，包括達美航空和奧密克戎等變種病毒的出現，可能會對經濟活動以及對石油產品和原油運輸的需求產生重大影響，這可能會進一步對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生負面影響。

油輪行業高度依賴原油和石油產品行業。

我們子公司船舶的使用是由原油和石油產品的供應和需求、現代油輪運力的可用性以及舊船的報廢、改裝或損失推動的。從歷史上看，世界石油和石油市場一直是動盪和週期性的，因為影響石油供應、價格、生產和運輸的許多條件和事件包括：

•

原油和石油產品的需求和價格漲跌；

•

原油和石油產品的可得性；

•

對原油和石油產品替代品的需求，如天然氣、煤炭、水力發電和其他可能受環境法規影響的替代能源；

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•

歐佩克和主要產油國和煉油商採取的行動；

•

產油國或其周邊的政治動盪；

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全球和區域政治經濟形勢；

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國際貿易的發展；

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國際貿易制裁；

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環境因素；

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自然災害；

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恐怖主義行為；

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天氣；以及

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海運和其他運輸方式的變化。

儘管近年來世界經濟時有動盪，但全球對石油和成品油的需求持續上升；然而，新冠肺炎疫情導致石油和成品油需求停滯不前。如果最近的疲軟持續，長期趨勢不穩，原油和石油產品的生產和需求將面臨壓力，可能導致這些產品的出貨量減少，因此這將對我們船隻的使用和它們收取的租賃費產生不利影響。此外，如果油價下跌到對生產商來説不經濟的水平，可能會導致產量下降。由於需求或產量的任何減少，我們從租船所賺取的與市場費率相關的租賃費可能會下降，就像自2020年下半年以來的情況一樣，並可能在較長一段時間內保持在較低水平。

船舶供應過剩可能導致租船費、船舶價值和盈利能力下降。

油輪的市場供應受到多種因素的影響，如石油和石油產品等能源資源的供應和需求、這種能源資源的海運供求以及當前和預期的新建築採購訂單。如果交付的新油輪的運力超過正在報廢並改裝為非貿易船的此類船舶的運力，全球船隊運力將會增加。如果油輪運力供應增加，特別是構成我們船隊的船舶類別規模增加，而對這類船舶類型運力的需求減少或沒有相應增加，租船費率可能會大幅下降。租船費和船舶價值的降低可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

我們船舶的市場價值可能會在較長一段時間內保持在相對較低的水平，隨着時間的推移可能會大幅波動。當我們的船舶市值較低時，我們可能會在出售船舶時蒙受損失或記錄減值費用，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響， 可能會導致我們貸款協議下的違約。

我們的船隻的市場價值可能會大幅波動，這些船隻在經濟危機期間經歷了大幅下跌。油輪價格目前處於相對較低的水平，仍遠低於2007年和2008年達到的高點。我們船舶的市場價值可能會受到重大波動的影響，這取決於許多因素，包括：

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影響航運業的一般經濟和市場狀況；

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我們船隻的船齡、精密程度和狀況；

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容器的類型和大小；

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其他運輸方式的可用性；

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新樓的費用和時間表的交付；

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政府和其他法規；

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成品油的供需情況；

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成品油船租費率和原油船費率的現行水平；以及

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技術進步。

我們船隻的賬面價值目前大大高於它們的市場價值。儘管我們相信，對於這些船隻中的每一艘，我們將根據其未貼現的現金流，在其使用壽命結束時收回其賬面價值，但如果我們在船隻價格沒有上漲的情況下出售船隻，出售價格可能低於我們財務報表中船隻的賬面價值，從而導致盈利能力下降。此外，如果船舶價值或預期未來現金流進一步下降，我們可能不得不在財務 報表中記錄減值調整，這也將導致我們的利潤減少。如果我們船隊的市場價值下降，我們可能無法遵守我們當前和潛在未來貸款協議中的某些條款，我們可能無法為我們的債務進行再融資或獲得額外融資，或者如果實施，則無法支付股息。如果我們無法質押額外的抵押品，我們的貸款人可能會加速我們的債務，並取消我們船隊的抵押品贖回權。我們船隻的損失將意味着我們無法運營我們的業務。

如果我們不能滿足承租人的質量和合規要求，包括與我們船隻的環境影響相關的法規或成本，我們可能無法盈利地運營我們的船隻，這可能會對我們未來的業績、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

客户，尤其是石油巨頭和大型石油貿易商，對其供應商在整個價值鏈上(包括運輸和運輸)的質量、排放和合規標準 的關注度越來越高。人們也越來越關注海洋運輸的環境足跡。我們持續遵守現有和新的標準和質量要求，這對我們的運營至關重要。相關風險可能以多種方式出現，包括一艘或多艘油輪的質量和/或合規性突然和意外違約，和/或隨着時間的推移，一艘或多艘油輪的質量持續下降。此外，石油和天然氣行業成員不斷增加的要求可能會進一步使我們達到標準的能力變得更加複雜。 我們突然或在一段時間內的任何不遵守行為，或我們的承租人在超出我們交付的範圍內增加的要求，都可能對我們未來的業績、運營結果、現金流、財務狀況以及我們向股東支付現金股息的能力產生重大不利影響。

根據環境法，我們受到監管和責任的約束，這可能需要 大量支出，並影響我們的財務狀況和運營結果。

我們的業務和我們的船舶的運營受到政府監管的重大影響，這些監管以國際公約和國家、州和地方法律法規的形式在船舶運營所在的司法管轄區以及在其註冊的一個或多個國家 生效。這些法規包括但不限於1990年美國《石油污染法》(OPA)，該法規建立了一個廣泛的監管和責任制度，以保護和清理環境免受石油泄漏的影響，並適用於船隻的任何油類排放，包括燃料油(燃料油)和潤滑油的排放，美國《清潔空氣法》、美國《清潔水法》和2002年《美國海洋運輸安全法》，以及國際海事組織的法規，包括《1975年國際防止船舶污染公約》。1973年《國際防止海洋污染公約》和1974年《國際海上人命安全公約》。遵守這些和其他法規，包括2020年1月1日生效的《MARPOL》附件六硫磺排放要求，對未配備洗滌器的船舶使用的船用燃料設定全球0.5%的硫磺上限(從3.5%降低) 以及《控制和管理船舶壓載水和沉積物的國際公約》(BWM

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[br}公約》要求船舶安裝昂貴的壓載水處理系統，我們可能需要承擔額外的費用，以滿足維護和檢查要求， 制定潛在泄漏的應急計劃，並獲得額外的保險。環境法律法規經常被修訂，我們無法預測遵守這些法規的最終成本，也無法預測它們可能對我們船隻的轉售價格或使用壽命產生的影響。然而，不遵守適用的法律和法規可能會導致行政和民事處罰、刑事制裁或暫停或終止我們的業務。可能會採用額外的法律和法規 ，這可能會限制我們的業務能力或增加我們的業務成本，並可能對我們的運營產生實質性的不利影響。我們還被各種政府和半官方機構要求獲得關於我們業務的許可證、執照、證書和財務保證。這些許可證、執照、證書和財務保證的發放或續簽條款可能會對我們的運營產生重大不利影響。

我們船舶的運營受到《國際船舶安全運營和污染預防管理規則》(ISM規則)中規定的要求的影響。ISM規則要求船東和光船承租人開發和維護廣泛的安全管理系統(SMS)，其中包括通過安全和環境保護政策，列出船舶安全操作的説明和程序，並描述處理緊急情況的程序。船東或光船承租人未能遵守ISM規則 可能會使船東或承租人承擔更多責任，可能會減少受影響船隻的保險範圍，可能導致無法進入或滯留在某些港口，或可能導致違反我們的銀行公約。 目前，我們船隊中的每一艘船隻都已通過ISM規則認證。由於這些認證對我們的業務至關重要，因此我們高度重視維護這些認證。儘管如此，此類認證仍有可能無法續訂。

我們目前為我們的每艘船舶維持每次事故的污染責任保險金額為10億美元 。此外，我們還承保船體和機械以及保護和賠償保險，以承保火災和爆炸風險。在某些情況下，火災和爆炸可能會造成災難性的損失。我們相信我們目前的保險範圍是足夠的，但並不是所有的風險都可以投保，而且有可能無法支付特定的索賠，或者我們並不總是能夠以合理的費率獲得足夠的保險範圍。如果災難性泄漏造成的損害超出了我們的保險範圍，對我們業務的影響將是嚴重的，並可能導致我們破產。

我們相信，航運業的法規將繼續變得更加嚴格，遵守這些新法規對我們和我們的競爭對手來説將 成本更高。嚴重違反適用要求或我們的一艘船發生災難性泄漏，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

氣候變化和温室氣體限制可能會對我們的運營和市場產生不利影響。

由於對氣候變化風險的擔憂，一些國家和海事組織已經或正在考慮採用監管框架來減少船舶的温室氣體排放。這些監管措施可能包括採用總量管制和交易制度、徵收碳税、提高能效標準以及對可再生能源實行獎勵或強制執行。國際航運的温室氣體排放目前不受《聯合國氣候變化框架公約京都議定書》(《京都議定書》)或任何修正案或後續協定的約束，包括2015年12月根據《聯合國氣候變化框架公約》通過的《巴黎協定》，該協定規定各締約方承諾採取行動減少温室氣體排放和限制全球氣温上升，但不包括針對航運排放的任何限制或其他措施。然而，對航運排放的限制可能會繼續得到考慮，未來可能會通過一項新的條約，其中包括對航運排放的額外限制，而不是根據《防污公約》已經通過的限制。遵守與氣候變化相關的法律法規的未來變化可能會增加我們船舶的運營和維護成本，並可能需要我們 安裝新的排放控制，以及獲得津貼，支付與我們的温室氣體排放相關的税款，或管理和管理温室氣體排放計劃。

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氣候變化對石油和天然氣行業的不利影響，包括公眾對氣候變化環境影響的日益關注，也可能對我們的服務需求產生影響。例如，加強對温室氣體的監管或其他與氣候變化有關的問題可能會減少未來對石油或精煉石油產品的需求，或對使用替代能源產生更大的激勵。對石油和天然氣行業的任何長期重大不利影響都可能對我們的業務產生重大的財務和運營不利影響，目前我們無法確切預測。

我們的船舶接受船級社的定期檢查。

每艘商船的船體和機械必須由其註冊國授權的船級社進行分類。船級社根據船舶登記國和《海上人命安全公約》的適用規則和條例，證明船舶是安全和適航的。我們的船隊目前已通過勞埃德船級社和船級局認證。

船舶必須進行年度檢驗、中期檢驗和專項檢驗。代替特別檢驗，船舶的機械可以處於一個連續的檢驗週期，在此週期下，該機械將在五年期間內定期檢驗。我們的船舶進行船體檢驗的特殊檢驗週期和機械檢驗的連續檢驗週期。每艘船隻還必須每兩到三年進行一次幹船塢，以檢查這類船隻的水下部分。但是，對於船齡不超過15年的船舶，如果有辦法以水下檢查代替幹船塢，幹船塢可以跳過，並與專項檢驗同時進行。

如果一艘船沒有保持其等級和/或沒有通過任何年度檢驗、中期檢驗或特別檢驗，該船將無法在港口之間進行貿易，並將無法受僱；我們將違反我們的貸款協議和保險合同或其他融資安排中的契約。這將對我們的運營和收入產生不利影響。

燃料或燃油價格的變化可能會對利潤產生不利影響。

雖然我們不承擔定期和光船租賃下的燃料或燃油成本，但當船隻以現貨租賃方式部署時，燃料是我們航運業務中的一項重大費用 。燃油成本，包括燃油效率或使用低價燃油的能力，也可能是租船人在談判租船費率時考慮的一個重要因素。燃料價格的變化可能會對我們的盈利能力產生不利影響。燃料的價格和供應是不可預測的，根據我們無法控制的事件而波動，包括地緣政治發展、石油和天然氣的供求、石油輸出國組織(OPEC)和其他石油和天然氣生產國的行動、產油國和地區的戰爭和動亂、地區生產模式和環境問題。此外，燃料在未來可能會變得更加昂貴，這可能會降低我們的盈利能力。此外，根據《國際防止船舶造成污染公約》(MARPOL)附件VI，未配備硫氧化物(SOX) 廢氣淨化系統(洗滌器)的船舶所使用的船用燃料中0.5%的全球硫含量上限最近於2020年1月1日生效，這可能會導致煉油廠生產不同等級的船用燃料的數量和價格發生變化，並在燃料市場引入額外的不確定因素，這可能會導致額外的成本，並對我們的現金流、收益和運營結果產生不利影響。

海事索賠人可能會扣押我們的船隻，這可能會中斷我們的現金流。

船員、船舶貨物和服務供應商、貨物託運人和其他人可以因未清償的債務、索賠或損害而享有對該船舶的海上留置權。在許多法域，海事留置權持有人可以通過止贖程序扣押船舶來強制執行其留置權。扣押或扣押我們的一艘或多艘船隻可能會中斷我們的現金流 ，並需要我們支付大筆資金才能解除逮捕。

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此外，在一些法域，如南非，根據姊妹船責任理論，索賠人可以扣押受索賠人海事留置權管轄的船隻和任何相關船隻，該船隻是同一船東擁有或控制的任何船隻。索賠人可以嘗試對我們船隊中的一艘船隻主張姊妹船賠償責任，索賠涉及我們的另一艘船隻，或者可能是隱形海事管理的另一艘船隻，2015年8月我們的一艘船隻被扣押就是這種情況。

政府可以在戰爭或緊急時期徵用我們的船隻，導致收入損失。

政府可以徵用所有權或扣押我們的船隻。當政府控制一艘船併成為船主時，就會發生所有權申請。此外，政府可以徵用我們的船隻出租。當政府控制了一艘船，並以規定的租費率有效地成為承租人時，就會發生租用徵用。一般來説，請購發生在戰爭或緊急情況期間。政府徵用我們的一艘或多艘船隻將對我們的運營和收入產生不利影響，從而導致收入損失。

經營遠洋輪船涉及的風險可能會影響我們的業務和聲譽，這將對我們的收入和股票價格產生不利影響。

遠洋輪船的運營存在着固有的風險。這些風險包括以下可能性：

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海上事故或災難；

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海盜和恐怖主義；

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爆炸聲；

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環境事故；

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污染；

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生命損失；

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貨物和財產損失或損壞；以及

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由於機械故障、人為錯誤、戰爭、各國的政治行動、勞工罷工或惡劣天氣條件造成的業務中斷。

任何這些情況或事件都可能增加我們的成本或降低我們的收入。如果我們的船隻捲入嚴重事故，可能會損害我們作為安全可靠的船舶運營商的聲譽，並導致業務損失。

我們的船隻可能會受損，我們可能會面臨意想不到的維修費用，這可能會影響我們的現金流和財務狀況。

如果我們的船受損，可能需要到造船廠修理。維修成本是不可預測的，而且可能非常可觀。例如，烏克蘭衝突可能會增加我們的船隻遭受損壞或面臨意外維修費用的風險，並增加戰爭險保險費的成本。我們可能需要支付保險 不涵蓋的維修費。我們有可能不支付某一特定的索賠，或者我們並不總是能夠以合理的費率獲得足夠的保險。這些船舶在維修和重新定位期間的收益損失，以及這些維修的實際成本，特別是如果損壞超出我們的保險範圍，將對我們的現金流和財務狀況產生不利影響。我們不打算投保業務中斷保險。

遠洋船隻上的海盜行為可能會對我們的業務造成不利影響。

海盜行為歷來影響着在南中國海、印度洋和索馬里沿海亞丁灣等地區進行貿易的遠洋船隻。如果這些海盜襲擊

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發生在我們的船隻部署的地區，保險公司的特徵是戰爭風險區，亞丁灣繼續是戰爭風險區，或聯合戰爭委員會(JWC) 戰爭和罷工列出的地區，我們對現貨租賃船隻負責的此類保險的應付保費，但不是光船或定期租賃船隻的保險費，可能會大幅增加，而且 此類保險可能更難獲得。此外，在這種情況下，包括僱用船上保安在內的船員成本可能會增加。我們通常在索馬里海盜活動的中轉區準時和當場租用船隻上僱傭武裝警衞。我們可能沒有足夠的保險來彌補這些事件造成的損失，這可能會對我們產生實質性的不利影響。此外，由於針對我們的船隻的海盜行為而導致的扣留劫持，或成本增加，或我們的船隻無法獲得保險，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在美國以外的業務使我們面臨全球風險，如政治衝突、恐怖主義和公共衞生問題，包括烏克蘭當前的衝突，這可能會干擾我們船隻的運營。

我們是一家國際公司，主要在美國以外開展業務。在我們從事業務或我們船隻註冊的國家，不斷變化的經濟、政治和政府狀況影響着我們。過去，政治衝突，特別是阿拉伯灣的政治衝突，導致襲擊船隻、開採水道和其他擾亂該地區航運的努力。烏克蘭、中東和其他地區持續的衝突、不穩定和最近的其他事態發展， 包括近年來在霍爾木茲海峽和直布羅陀海岸發生的涉及船隻和船隻扣押的襲擊，沙特阿拉伯港口城市吉達附近以及敍利亞和阿富汗一艘伊朗油輪的襲擊，可能導致 世界各地更多的恐怖主義行為或武裝衝突，我們的船隻可能面臨更高的被襲擊或扣留的風險，或者我們的船隻過境的航線，如霍爾木茲海峽或黑海，可能會以其他方式中斷 。隨着中東和北非衝突的持續，恐怖主義行為可能會增加，因此我們的船隻可能面臨更大的攻擊風險。

此外，在我們船隻貿易的地區，未來的敵對行動或其他政治不穩定可能會影響我們的貿易模式，並對我們的運營和業績產生不利影響。如果某些航道關閉，可能會對原油和石油產品的供應和需求產生不利影響。這將在較長時間內對我們的業務和我們的 客户的投資決策產生負面影響。此外，對伊朗、敍利亞和委內瑞拉等石油出口國的制裁，以及烏克蘭事件和對俄羅斯和烏克蘭地區的相關制裁，也可能影響原油和石油產品的供應，這將增加適用船隻的供應，從而對租船費率產生負面影響。法律法規的變化，包括税務事項和地方當局的執行，可能會影響我們在某些國家/地區向客户租用的船隻，包括中國客户，以及我們停靠在某些國家/地區港口(包括中國港口)的船隻，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大 不利影響。

恐怖襲擊，或認為煉油廠和成品油油輪或原油油輪是潛在的恐怖目標的看法，可能會對向美國和其他國家持續供應精煉石油產品和原油產生重大不利影響。此外，未來的恐怖襲擊可能會導致美國和全球金融市場的波動性增加，並可能導致美國或世界經濟衰退。任何此類事件都可能對我們的運營結果、收入和成本產生實質性的不利影響。

此外，冠狀病毒、流感和其他高度傳染性疾病或病毒等公共衞生威脅可能會對我們的業務和我們客户的業務產生不利影響，這些疾病或病毒在我們運營的世界各地(包括中國)不時爆發。

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將毒品或其他違禁品走私到我們的船隻上可能會導致政府對我們提出索賠。

我們的船隻停靠在走私者試圖在船上藏匿毒品和其他違禁品的某些地理區域的港口， 船員是否知道。如果我們的船隻被發現有違禁品，無論是在我們的船體內還是附着在我們的船體上，無論我們的任何船員是否知情，我們都可能面臨政府或其他 監管索賠或處罰，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們的船隻可能會停靠受美國或其他國家政府制裁和禁運的國家/地區的港口，這可能會對我們的聲譽和我們普通股的市場造成不利影響。

根據承租人的指示，我們的船隻不時停靠並可能再次停靠受美國政府制裁和禁運的國家的港口，以及被美國政府認定為支持恐怖主義的國家，如伊朗、敍利亞和朝鮮。美國的制裁和禁運法律法規在適用範圍上各有不同，因為它們並不都適用於相同的受覆蓋人員或禁止相同的活動，隨着時間的推移，此類制裁和禁運法律和法規可能會被修改或加強。

2016年1月16日，伊朗聯合全面行動計劃(JCPOA)的實施日，美國解除了對伊朗的核相關二次制裁，禁止非美國公司和個人在美國管轄範圍外從事某些涉及伊朗特定行業的行為，包括能源、石化、汽車、金融、銀行、採礦、造船和航運行業。通過解除對伊朗的二次制裁，美國政府有效地取消了美國對非美國公司(如我們的公司)和個人與這些以前針對伊朗商業部門的交易施加的限制。

根據美國的制裁，非美國公司繼續被禁止(I)故意從事試圖逃避美國對伊朗的交易或交易限制的行為，或導致美國向伊朗出口商品或服務的行為，(Ii)向伊朗出口、再出口或轉讓任何商品、技術、或最初從美國出口和/或受美國出口管轄權管轄的服務，以及(Iii)與留在或 未來被列入OFAC特別指定國民和封鎖人員名單(SDN名單)的伊朗或與伊朗有關的個人和實體進行交易，儘管二次制裁解除。然而，2018年8月6日，美國重新實施了第一輪二級制裁，截至2018年11月5日，美國根據《全面和平協議》暫停的所有二級制裁都重新實施。

美國政府對伊朗的主要制裁基本保持不變，包括從全面和平協議實施日到2018年重新實施二級制裁期間，因此，美國人也繼續被廣泛禁止與伊朗政府和伊朗金融機構進行交易或交易，這實際上影響了向美國金融系統轉移資金、從美國金融系統轉移資金或通過美國金融系統轉移資金，無論資金是以美元還是任何其他貨幣計價。

我們相信，我們所有船隻的港口停靠完全符合適用的經濟制裁法律和法規，包括美國、歐盟和其他相關司法管轄區的法律和法規。我們的租船協議包括限制我們的船隻與經濟制裁目標國家進行貿易的條款，除非涉及受制裁國家的此類運輸活動在適用的經濟制裁和禁運制度下是允許的。我們通常的租船政策是尋求在我們所有的定期租船合同中包括類似的條款。在同意免除現有租船合同對進出港口的貨物可能涉及制裁風險的限制之前，我們確保承租人擁有遵守國際和美國製裁要求的證據，或適用的許可證或其他豁免。

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儘管我們相信我們遵守了所有適用的制裁和禁運法律和法規 並打算保持這種遵守，但不能保證我們將來會遵守，特別是某些法律的範圍可能會有所不同或可能受到變化的解釋，而且我們可能無法 阻止我們的承租人違反對其船隻運營的合同和法律限制。任何此類違規行為都可能導致我們被罰款或受到其他處罰，並可能導致一些投資者決定或被要求剝離其在公司的權益或不進行投資。此外，一些投資者可能僅僅因為我們與在受制裁國家開展合法業務的公司有業務往來而決定放棄其在公司的權益或不進行投資。 此外，我們的承租人可能會因為不涉及我們或我們的船隻的行動而違反適用的制裁和禁運法律法規，這些違規行為反過來可能會對我們的聲譽造成負面影響，這可能導致 終止與主要石油公司、石油和石化貿易商的現有或未來合同，或對我們的業務產生其他不利影響。投資者對我們股票價值的看法也可能受到戰爭後果的不利影響，這些國家和周邊國家的恐怖主義、內亂和政府行動的影響。特別是，烏克蘭持續的衝突可能導致美國和歐盟對俄羅斯實施進一步的經濟制裁。

如果不遵守美國《反海外腐敗法》和其他司法管轄區的其他反賄賂法規，可能會被處以罰款、刑事處罰、終止合同，並對我們的業務產生不利影響。

我們在全球多個國家開展業務，包括可能以腐敗著稱的國家。我們致力於根據適用的反腐敗法律開展業務，並採取了一致並完全遵守美國1977年《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)和其他反賄賂法律的政策。然而，我們、我們的關聯實體或其各自的官員、董事、員工和代理人 可能會採取被確定為違反此類反腐敗法律的行動，包括《反海外腐敗法》。任何此類違規行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事和/或刑事處罰、某些司法管轄區的業務縮減， 並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外，實際或據稱的違規行為可能會損害我們的聲譽和開展業務的能力。此外，檢測、調查和解決實際或被指控的違規行為成本高昂，可能會耗費我們高級管理層的大量時間和精力。

網絡攻擊可能會嚴重擾亂我們的業務。

我們的業務運營可能成為試圖破壞或破壞我們的信息技術系統和網絡或竊取數據的個人或團體的目標。成功的網絡攻擊可能會嚴重擾亂我們的運營，包括我們運營的安全，或導致未經授權發佈信息或更改我們系統上的信息。 任何此類攻擊或對我們信息技術系統的其他攻擊都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們的船隊由五艘油輪組成。我們的船隊規模較小，以及這些船隻的供應或運營受到任何限制，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的船隊由四艘成品油油輪和一艘原油油輪組成。我們還達成了一項協議，購買一艘額外的產品油輪，預計將於2022年5月底交付。除非我們接受這艘船的交付，或者確定併購買更多的船，否則我們所有的收入都將依賴這五艘船。如果我們的任何船舶因停租時間、適用租約的提前終止或其他原因而無法產生收入，我們的業務、運營業績和財務狀況以及支付我們 普通股和A系列優先股股息的能力可能會受到重大不利影響。

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此外，由於我們的船隊規模相對較小，我們可能會面臨額外的困難 從貸款人那裏安排債務融資來為我們船隊的擴張提供資金，或者在到期或其他時候對現有債務進行再融資，以優惠的條款或根本不進行再融資，並獲得石油巨頭和其他承租人的接受，這些公司越來越多地尋求與擁有大量資源的老牌航運公司做生意。

我們依賴於我們的承租人的能力和意願，以我們的所有收入來履行他們對我們的承諾。

我們所有的收入都來自我們船隻承租人支付的租金。我們每一方交易對手履行與我們租船協議項下義務的能力和意願將取決於一些我們無法控制的因素，其中可能包括總體經濟狀況、成品油油輪行業的狀況以及就我們的原油油輪而言，原油油輪行業、航運業的原油油輪行業以及交易對手的整體財務狀況，所有這些都可能 繼續受到新冠肺炎疫情和相關遏制努力的負面影響。此外，在不景氣的市場條件下，租船人可能尋求重新談判其租船合同，或可能違約其根據租船合同承擔的義務，我們的租船公司可能無法支付租船租金或試圖重新談判租船費率。如果交易對手未能履行其在與我們的協議下的義務，可能很難獲得此類船舶的替代工作，我們在現貨市場或光船或定期租賃上獲得的任何新的租船安排都可能以較低的費率進行。如果我們失去租約，我們可能無法以對我們有利的條款重新部署相關船隻。在該船仍未租出期間，我們不會從該船獲得任何收入，但我們可能被要求支付必要的費用，以維持該船的正常運營狀況，為其提供保險，並償還該船所擔保的任何債務。承租人未能履行對我們的義務或試圖重新談判我們的租船協議可能會對我們的收入、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

使用我們的船舶按時或光船租賃可能會阻止我們利用不斷上漲的現貨租賃費。

現貨市場可能會根據油輪、原油和成品油供需情況而大幅波動。影響油輪、原油和成品油供需的因素不在我們的控制範圍之內，行業狀況變化的性質、時機和程度也是不可預測的。

我們的一艘船，清潔涅槃，目前在現貨市場運營，我們最近並可能在未來再次尋求在現貨市場租用更多船隻 如果我們按時租用我們的船隻，並且光船租賃，這類船隻的租費率將在指定的時間段內固定。我們不能向您保證租賃費在僱傭期間不會上漲。如果我們的船舶在現貨市場租賃率上升期間按時間租用或光船租賃，我們將無法尋求以如此高的租費率出租我們的船隻的機會。

當我們的船舶租賃到期時，可能無法獲得具有吸引力的費率的租賃，這將對我們的收入和財務狀況產生不利影響。

截至2022年4月15日，我們的三艘成品油油輪使用固定費率定期或光船租賃，分別於2022年4月、2022年9月和2023年5月到期，我們的一艘成品油油輪在現貨市場運營，我們的Aframax油輪使用2022年5月到期的定期租船(我們兩艘成品油油輪的定期租船受承租人延期選項的影響)。當這些船舶的現有租約到期時，我們將面臨成品油和原油油輪行業的現行租費率，如果我們的固定費率租船合同的交易對手未能履行對我們的義務。我們的船舶在競爭激烈和高度波動的現貨租賃市場中的成功運營將取決於獲得有利可圖的現貨租賃，這在很大程度上取決於船舶供求，並儘可能減少等待租船所花費的時間和空載旅行提貨所花費的時間。當我們目前的租約

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船隊到期或終止時，可能無法以類似的費率重新租用這些船舶，或者根本無法確保我們 同意以類似的有利可圖的費率收購的任何船舶的租賃，或者根本不可能。因此，我們可能不得不接受較低的費率或經歷船隻的停租時間，這將對我們的收入、運營業績和財務狀況產生不利影響。

由於我們的機隊規模較小，我們的收入依賴於少數重要客户。失去其中一個或多個客户可能會 對我們的財務業績產生不利影響。

我們很大一部分收入來自一小部分承租人。在截至2020年12月31日的年度中，我們有四個客户，收入的80.9%來自四個客户；在截至2021年12月31日的一年中，我們有四個客户，收入的60.7%來自四個客户。我們預計數量有限的 客户將繼續佔我們收入的很大一部分。如果這些客户因這些客户面臨越來越大的財務壓力而停止業務或不履行我們租船合同下的義務，或者 否則，我們的運營業績和現金流可能會受到不利影響。此外，如果我們在與這些承租人的關係中遇到任何困難，我們的運營結果、現金流和財務狀況可能會受到不利的 影響。

技術創新可能會減少我們的租賃費收入和我們船隻的價值。

租船費率以及船舶的價值和使用壽命由多種因素決定，包括船舶的效率、操作靈活性和實際使用壽命。效率包括速度、燃油經濟性和快速裝卸貨物的能力，包括使用替代燃燒燃料的能力。靈活性包括進入港口、利用相關停靠設施以及通過運河和海峽的能力。船舶物理壽命的長短與船舶的原始設計和建造、船舶的維護以及運行壓力的影響密切相關。自我們的船舶(截至2022年4月1日，平均船齡為13.4年)建成以來，建造了更多技術先進的油輪，而且可能會建造更高效、更靈活或更長物理壽命的更先進的油輪，包括以替代燃料為動力的新船舶，或者被承租人視為更環保的油輪。來自這些技術更先進的船舶的競爭可能會對我們收到的租船租金金額產生不利影響，我們船舶的轉售價值可能會大幅下降，這也可能導致減值成本。在這種情況下，我們還可能被迫將我們的船隻租給信譽較差的承租人，因為石油巨頭和其他頂級承租商不會租用較舊且技術不那麼先進的船隻，或者只會以低於我們從這些信譽較差的二線承租人那裏獲得的合同租費率租用此類船隻。因此，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們船隊的老化可能會導致我們的船隻對承租人的吸引力降低，並導致未來運營成本增加，這可能會對我們的收益產生不利影響。

截至2022年4月1日，我們船隊的平均船齡約為13.4年，比全球油輪船隊的平均船齡高出 ，隨着我們船齡的增長，我們可能難以與更年輕、技術更先進的油輪競爭石油巨頭和其他頂級承租人的租約。一般來説，維持一艘油輪處於良好運行狀態的成本隨着船齡的增加而增加。由於發動機技術的改進，老式油輪通常比新造的油輪更省油，維護成本也更高。貨物保險費率也隨着船齡的增加而增加，承租人對船舶技術性能可靠性的擔憂也是如此。因此，較老的船舶通常不太受承租人的歡迎，尤其是石油巨頭和其他頂級承租人。

除非我們為更換船隻留出儲備，否則在船隻使用年限結束時，我們的收入將會下降，這將對我們的現金流和收入產生不利影響。

截至2022年4月1日，我們船隊中的船隻平均船齡約為13.4年。除非我們為更換船隻保持現金儲備，否則我們可能無法在 日更換我們船隊中的船隻。

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{br]它們的使用壽命到期。我們估計，我們的船隻的使用年限為自建造完成起計的25年。我們的現金流和收入依賴於我們通過將船隻出租給客户而獲得的收入。如果我們無法在使用年限屆滿時更換船隊中的船隻，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。如果有其他現金需求或紅利，任何為更換船隻而預留的儲備將不能用於其他現金需求或股息。

我們的高級擔保信貸安排 包含可能限制我們的流動性和公司活動的限制性契諾，未來的其他融資安排也可能包含這些限制性契諾。

在剝離的同時，我們與DNB簽訂了優先擔保定期貸款安排(我們稱為2021年DNB高級擔保信貸安排)，這以及其他未來的融資安排可能會對我們施加、運營和財務限制。這些限制可能會限制我們的能力：

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招致額外的債務；

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對我們的資產設立留置權；

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出售子公司的股本；

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進行投資；

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從事兼併、收購；

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派發股息；及

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進行資本支出。

2021年DNB高級擔保信貸安排要求我們保持特定的財務比率，滿足財務契約，幷包含 交叉違約條款。見項目5.經營和財務回顧及展望在我們截至2021年12月31日的年度報告20-F表中，通過引用併入本文 此外，2021年DNB高級擔保信貸安排包括對2022年6月30日之後在未經貸款人同意的情況下連續四個季度支付超過我們自由現金流50%的股息的限制。

根據我們2021年DNB高級擔保信貸安排的原始條款，如果Vafias家族的某些成員停止擁有我們至少10%的已發行股本，停止參與帝國石油的管理和控制，包括Harry Vafias擔任首席執行官，或停止控制帝國石油的業務行為，則 將構成我們2021年DNB高級擔保信貸安排的控制權變更，貸款人將有權要求我們償還其項下的所有未償還金額。我們已經與DNB簽訂了一項補充協議， 修改了控制權變更的定義，這樣，只要我們在納斯達克公開上市並交易，並且Vafias家族的某些成員擁有任何有表決權的股份，並且Harry Vafias 需要繼續擔任我們的首席執行官，Vafias家族就不需要最低股份所有權。根據修正案的條款，如果Harry Vafias喪失行為能力或因其他原因無法擔任我們的首席執行官，或者被免職或辭去該職位，這將 構成我們2021年DNB高級擔保信貸安排下的控制權變更，使我們的貸款人有權要求償還其項下的所有未償還金額，在這種情況下，我們將不得不尋求對該等金額進行再融資，這可能很難 以類似的條款或根本無法做到。

我們的管理人，隱形海事公司也向貸款人承諾繼續向我們提供管理服務，而不是轉包或委託船隻的商業或技術管理，並將針對我們的所有索賠從屬於我們的貸款人、證券託管人和適用的對衝交易對手的索賠，根據我們的2021年DNB高級擔保信貸安排， 如果不遵守該承諾，將是違約事件。

由於我們2021年DNB高級擔保信貸安排中的限制，或我們未來可能就我們尚未確定的未來船隻達成的融資安排中的類似限制，我們

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可能需要徵得我們貸款人的許可才能採取某些企業行動。我們的貸方利益可能與我們不同，我們可能無法在需要時獲得他們的 許可。這可能會阻止我們採取我們認為最符合我們利益的行動，這可能會對我們的收入、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們未能履行我們的付款和其他義務，包括我們的財務契約和抵押品覆蓋範圍要求，或我們的 經理未能遵守其對我們貸款人的承諾，可能會導致我們的擔保貸款協議違約。然後，我們的貸款人可能會加速我們的負債，並取消我們船隊的抵押品贖回權。我們船隻的損失將意味着我們可能無法經營我們的業務。

我們的2021年DNB高級擔保信貸安排以我們的船舶留置權為抵押，包含各種金融契約， 如果我們無法遵守這些條款，包括由於我們的船舶市值下降，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們的2021年DNB高級擔保信貸安排以我們的船舶留置權為抵押，包含各種財務契約，包括與我們的財務狀況、經營業績和流動性有關的要求，如第5項.我們截至2021年12月31日的年度報告20-F表中的經營和財務回顧及展望 所述，通過引用將其併入本文。例如，我們將被要求維持最高綜合槓桿率，該比率部分基於獲得適用貸款的船隻的市值， 以及獲得貸款的船隻的市值與此類貸款下未償還本金的最低比率。成品油和原油油輪的市場價值對成品油油輪和原油油輪租賃市場的變化非常敏感，在成品油和原油油輪租船費率下降時，船舶價值惡化，而在預期租費率上升時，船舶價值有所改善。成品油和原油油輪市場的租費率較低，再加上難以獲得購買船舶的融資，對成品油和Aframax油輪的價值產生了不利影響。繼續或惡化這些條件將導致我們船隻的公平市場價值大幅下降，這可能會影響我們遵守這些貸款契約的能力。如果我們的船舶價值惡化，我們可能不得不在我們的財務報表中記錄減值調整，這將對我們的財務業績產生不利影響，並可能進一步阻礙我們的融資能力。

如果 未能遵守我們的契約和/或獲得契約豁免或修改，可能會導致我們的貸款人要求我們提供額外的抵押品、提高我們的股本和流動性、增加我們的利息支付或將我們的債務償還到我們遵守貸款契約、出售我們船隊中的船隻或加速我們的債務的水平，這將削弱我們繼續開展業務的能力。如果我們的負債加速，我們可能無法為我們的債務進行再融資或獲得額外融資，如果我們的貸款人取消其留置權，我們可能會失去我們的船隻。此外，如果我們發現有必要在船舶價格較低的時候出售我們的船舶，我們將確認損失並 減少我們的收益，這可能會影響我們籌集額外資本的能力，以履行我們的貸款協議。

我們獲得額外債務融資的能力可能取決於我們當時現有租船合同的表現和承租人的信譽，以及我們船舶排放對氣候的感知影響。

我們承租人的實際或被認為的信用質量，以及他們的任何違約，可能會對我們獲得購買額外船隻所需的額外 資本資源的能力產生重大影響，或者可能會顯著增加我們獲得此類資本的成本。我們無法獲得額外的融資，或無法以高於預期的成本獲得融資，這可能會對我們的運營結果和我們實施業務戰略的能力產生重大影響。

2019年，航運業和其他行業參與者的多家領先貸款機構宣佈了一個全球框架，金融機構可以根據該框架評估其船舶金融投資組合的氣候一致性，

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被稱為定海神號原則，隨後更多的貸款人宣佈他們打算遵守這些原則。如果我們船隊中的船舶被認為不符合《波塞冬原則》所設想的排放和其他可持續性標準，或貸款人或投資者所要求的其他環境社會治理(ESG)標準，則這類船舶的銀行融資可用性和成本可能會受到不利影響。

我們債務水平的顯著增加可能會對我們和我們的現金流產生不利影響。

截至2021年12月31日，我們在2021年DNB 高級擔保信貸安排項下有2,780萬美元的債務，扣除安排費用後，我們產生了與剝離為StealthGas的未償債務再融資的債務，這些債務是由剝離給帝國石油公司的四艘油輪擔保的。我們預計，如果我們的船隊進一步擴大，包括我們已同意收購的兩艘成品油油輪，我們將產生進一步的債務。債務水平的增加和償還債務的需要可能會影響我們的盈利能力和可用於我們機隊增長的現金、營運資本和股息(如果有的話)。此外，我們A系列優先股的股息支付將減少可用於我們機隊增長的現金、營運資金和我們普通股的股息(如果有的話)。此外，目前處於歷史低位的利率水平的任何提高，都可能增加償還債務的成本，併產生類似的結果。

為了在現有船隊之外為未來的船隊擴張計劃提供資金，包括我們已同意收購的兩艘產品油輪，我們預計將產生額外的擔保債務。我們必須將運營現金流的一部分用於支付債務的本金和利息。這些支付限制了可用於營運資本、資本支出和其他目的的資金，包括向我們的股東分配任何現金，而我們無法償還債務可能會導致我們的債務加速和我們車隊的止贖。

此外，如果石油或與石油相關的海運需求下降，租船費和船舶價值受到不利影響，承擔有擔保的債務將使我們面臨更大的風險。

我們 面臨利率波動的風險，特別是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。

我們2021年DNB高級擔保信貸安排項下的未償還金額已按浮動利率墊付，最初以LIBOR為基礎，直到2023年6月，它將開始基於紐約聯邦儲備銀行不時公佈的美國聯邦公開市場委員會設定的短期利率目標，這可能會影響我們債務的應付利息，進而可能對我們的收益和現金流產生不利影響。此外，利率基準，包括長期處於較低水平的倫敦銀行同業拆借利率，可能會從這些水平開始上升。我們的財務狀況在任何時候都可能受到重大不利影響，因為我們沒有 達成利率對衝安排，以對衝我們對適用於我們的信貸安排的利率的風險敞口，以及我們未來可能達成的任何其他融資安排。即使我們訂立利率掉期或其他 衍生工具以管理我們的利率風險，我們的對衝策略可能並不有效，我們可能會招致重大損失。

加強監管、與LIBOR計算過程相關的不確定性以及2023年後可能逐步取消LIBOR可能會對我們根據債務安排支付的利息金額和我們的運營結果產生不利影響。

負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，將在2023年底之前逐步淘汰LIBOR。目前尚不清楚是否會批准延期，或者是否會建立新的計算LIBOR的方法，使其在2023年之後繼續存在，或者是否會採用替代利率或基準。金融界正在考慮各種替代參考利率。有擔保的隔夜融資利率是由替代參考利率委員會提出的，a

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由美國聯邦儲備委員會召集，包括主要市場參與者和監管機構參與的委員會，作為取代美元LIBOR的替代利率。然而，目前還不可能知道逐步淘汰LIBOR可能產生的最終影響，或者任何此類變化或計算基準利率的替代方法將如何應用於任何包含基於LIBOR的條款的特定 協議，這些條款通常有替代計算條款，然而，如果涉及這些條款，也可能產生額外的風險和不確定因素。例如，2021年DNB高級擔保信貸安排 規定，自2023年6月30日或更早，如果六個月期LIBOR利率在該時間之前停止提供，用於計算根據該利率支付的未償還金額的利率的參考利率將從LIBOR改為基於美國聯邦公開市場委員會設定的短期利率目標的利率，該短期利率目標由紐約聯邦儲備銀行不時公佈。這些變化可能會對基於LIBOR的協議的交易市場產生不利影響，包括我們的信貸安排和利率互換。我們可能需要協商我們的信貸安排和利率互換的替代基準利率，而使用替代利率或 基準可能會對我們的利率支出產生負面影響。在正常業務過程中籤訂的目前涉及、使用或包括倫敦銀行間同業拆借利率的任何其他合同也可能受到影響。

我們可能簽訂的用於對衝利率波動風險的衍生品合同可能會導致高於市場利率和我們收入的費用，以及我們的股東權益的減少。

我們可能會進行利率互換，以管理我們在我們的信貸安排下適用於債務的利率波動的風險敞口，這些利率是以浮動利率預付的，就像StealthGas所做的那樣。然而，我們的對衝策略可能並不有效，如果利率或貨幣走勢與我們的預期有實質性差異，我們可能會 招致重大損失。

如果我們可能達成的任何利率互換不符合會計目的作為對衝的處理，我們將在我們的經營報表中確認此類合同公允價值的波動。此外，任何符合套期保值資格的衍生品 合約的公允價值變動，在我們資產負債表上累計的其他全面收益中確認。我們的財務狀況也可能受到重大不利影響，如果我們不根據我們的融資安排對衝利率波動的風險，根據我們的融資安排，貸款是以浮動利率墊付的。

此外，我們未來可能會簽訂外幣衍生品合約，以對衝與造船合約有關的外幣風險。

我們從事的任何對衝活動可能無法有效管理我們的利率和外匯敞口，或對我們的財務狀況或經營結果產生預期的影響。

由於我們所有的收入都以美元計價，但部分支出以其他貨幣計價，因此匯率波動可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們所有的收入都是以美元計算的，我們的大部分支出也是以美元計算的。然而，我們的總費用中有相對較小的一部分，主要是高管薪酬，是以歐元計價的。這可能會由於美元相對於其他貨幣(特別是歐元)的價值變化而導致淨收入波動。因此，以美元貶值的外幣產生的費用可能會增加，從而減少我們的淨收入。

我們依賴於我們與隱形海事的關係。

隱形海事公司擔任我們船隊中所有船隻的商業和技術經理，但我們目前部署在光船租賃上的成品油油輪除外，我們不為其提供技術管理。因此，我們依賴我們的船隊經理，隱形海事公司，以實現：

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管理、包租和運營監督我們的船隊；

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我們作為成品油和原油運輸船船東的認可和接受，包括我們吸引租船人的能力；

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我們有能力獲得石油巨頭的審批；

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與租船人和租船經紀人的關係；

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業務專長；以及

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管理經驗。

失去隱形海事的服務或因財務或其他原因未能正確履行對我們的義務，可能會對我們的業務和我們的經營結果產生重大不利影響，包括可能失去與我們開展業務的主要石油公司的批准，進而失去我們使用我們的船隻的能力，以及與這些石油公司租用我們的船隻的能力。雖然 如果隱形海事公司不履行對我們的義務，我們可能有權利對抗它，但您對隱形海事公司沒有追索權。此外，在這種情況下或如果我們的管理協議被終止，我們可能無法找到 替代經理，條件與隱形海事目前的條件一樣優惠。此外，我們預計我們將需要尋求貸款機構的批准，以更換我們的經理。我們的管理人，隱形海事公司也向貸款人 承諾繼續向我們提供管理服務，而不是轉包或委派船舶的商業或技術管理，並將針對我們的所有索賠從屬於我們的貸款人、證券託管人和適用的對衝交易對手的索賠，根據我們的2021年DNB高級擔保信貸安排，如果不遵守此類承諾，將是違約事件。

此外，如果隱形海事公司的聲譽或關係遭受重大損害，包括由於漏油或其他 環境事件或事故，或任何違反或涉嫌違反美國、歐盟、聯合國或其他制裁的行為，涉及隱形海事公司管理的船舶，無論是否為我們所有，可能會損害我們公司或我們的子公司在我們行業中成功競爭的能力，包括由於石油巨頭和其他承租人選擇不與隱形海事公司或我們做生意。

由於我們的經理Stealth Sea是一傢俬人持股公司，而且幾乎沒有或根本沒有關於它的公開信息，因此投資者可能幾乎不會預先警告潛在的財務和其他問題，這些問題可能會影響我們的經理，從而對我們產生實質性的不利影響。

如果我們的經理不能或不願意為我們提供質量水平的服務，我們將受到實質性的不利影響。他們過去曾向我們的船隻提供此類服務，其成本與剝離前由StealthGas擁有時對我們的船隻收取的費用相當。如果 我們被要求僱用除我們經理之外的船舶管理公司，我們不能保證此類管理協議的條款和經營結果在長期內對我們同樣或更有利。

我們經理提供管理服務的能力在一定程度上將取決於其自身的財務實力。我們無法控制的情況可能會削弱隱形海事的財務實力，而且由於它是一傢俬人持股公司，有關其財務實力的信息無法公開。因此，我們的股東和我們可能幾乎沒有關於影響經理的財務或其他問題的預先警告，即使他們的財務或其他問題可能對我們的股東和我們產生實質性的不利影響。

我們的官員在分配他們的時間做我們的事情時面臨着衝突。此外，我們高級管理人員和董事的受託責任可能 與StealthGas和/或其附屬公司的高級管理人員和董事的職責衝突。

我們的首席執行官參與了與我們無關的其他業務活動，這可能會導致他花費的時間比成功管理我們的業務所需的時間更少。特別是，擔任我們首席執行官兼總裁的Vafias先生還在

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StealthGas的容量類似。我們的官員不需要全職處理我們的事務，也不需要為StealthGas及其附屬公司提供服務。因此，可能會對同時為StealthGas及其附屬公司提供服務的我們的管理人員的時間和精力進行重大競爭，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的高級管理人員和董事有受託責任以對我們和我們的股東有利的方式管理我們的業務。但是，我們的管理人員和董事也擔任StealthGas的高管和/或董事。因此，這些個人有受託責任管理StealthGas及其附屬公司的業務，使這些實體及其 股東受益。因此，這些高管和董事可能會遇到他們對StealthGas和我們的受託義務發生衝突的情況。StealthGas還可能有其他與我們競爭的商業機會，如招聘員工、收購其他業務或成立合資企業，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

隸屬於我們或我們管理層的公司，包括StealthGas、Stealth Sea和Brave Sea，可能會管理或購買與我們的船隊競爭的船隻。

與Vafias家族其他成員有關聯的實體擁有在航運業各個部門運營的船隻，包括一些由Stealth Sea和/或Brave Sea管理的成品油和原油油輪。未來，StealthGas、Stealth Sea或其他隸屬於Vafias家族或Stealth(包括Brave Sea)的公司可能會同意購買或管理更多與我們直接競爭的船隻，並可能面臨自身利益與對我們的義務之間的衝突。這些衝突可能與我們船隊中的船隻與這些個人或實體擁有權益的其他船隻的租用、購買、銷售和運營有關。因此，我們的管理層和經理可能會在他們自己的利益和對我們的義務方面面臨利益衝突。這些利益衝突可能會對我們的業務和您作為股東的利益產生不利影響。

我們可能會與Vafias家族成員的附屬公司進行某些重大交易，這可能會導致 利益衝突。

除了我們與由Vafias家族成員(首席執行官以外的其他成員控制的公司)簽訂的管理合同外，我們還可能不時與Vafias家族成員的附屬公司簽訂其他交易。例如，我們已同意從Brave Sea收購兩艘成品油油輪，Brave Sea是我們首席執行官的父親的附屬公司。隱形海事還與希臘曼寧海外公司簽訂了我們船隊中船隻船員的合同，希臘曼寧海外公司由隱形海事的一家附屬公司持有25%的股份。此類交易可能會 產生利益衝突，可能會對我們的業務或您作為我們股票持有人的利益，以及我們的財務狀況、經營結果和未來前景產生不利影響。

隨着我們機隊規模的擴大，我們將不得不改善我們的運營和財務系統、員工和船員；如果我們無法維護這些系統或 繼續招聘合適的員工，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

隨着我們擴大我們的船隊，我們和隱形海事公司將不得不投入大量資金來升級其運營和財務系統，並聘請更多合格的人員來管理船隻。此外，隨着我們擴大我們的船隊，我們將不得不依靠我們的技術經理來招聘合適的額外海員和岸上行政管理人員。隱形海事和這些技術經理可能無法繼續僱用合適的員工，因為我們繼續 擴大我們的機隊。我們的船舶需要經過專門培訓的技術熟練的工作人員。如果技術經理和船員代理無法僱用這些技術熟練的員工，他們可能無法為我們的船隻配備足夠的人員。如果隱形海事無法有效運行我們的財務和運營系統，或者我們的技術經理無法在我們擴大船隊時招聘到合適的員工，我們的運營結果和我們擴大船隊的能力可能會受到不利影響 。

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延遲交付我們同意購買的任何新建造或二手油輪可能會損害我們的 經營業績。

延遲交付我們 未來可能同意購買的任何新建造或二手船隻，包括我們已同意購買的兩艘成品油油輪，預計將於2022年5月底交付給我們，這將推遲我們收到這些船隻產生的收入，如果我們已經為這些船隻安排了租用工作，可能會導致這些租約被取消，從而對我們預期的運營結果產生不利影響。雖然這將推遲我們購買這些船隻的分期付款的資金需求，但它也將推遲我們根據我們為此類船隻安排的任何租約獲得收入。除我方要求外，新造船舶的交付可能會延遲，原因除其他外包括停工或其他勞工騷亂；建造船舶的造船廠破產或其他財務危機；敵對行動、新冠肺炎等衞生流行病或正在建造船舶的國家的政治或經濟動盪，包括涉及朝鮮的緊張局勢的任何升級；天氣幹擾或災難性事件，如大地震、海嘯或火災；我方要求更改原始船舶規格；我們的客户要求推遲建造和交付此類船舶，原因是經濟狀況和航運需求疲軟，以及與建造該船的船廠發生糾紛。我們已與客户安排了任何此類船舶的租賃。

此外，新建築合同下的退款擔保人，即銀行、金融機構和其他信貸機構，也可能與我們的貸款人一樣受到金融市場狀況的影響，因此可能無法或不願履行其退款擔保義務。如果造船商或退款擔保人不能或不願意履行其對船舶賣方的義務，這可能會影響我們對船舶的採購，並可能對我們的運營和我們在信貸安排下的義務產生實質性的不利影響。任何二手船的交付都可能因以下原因而延遲交付：敵對行動或政治動亂、賣方未能履行有關船隻的購買協議、我方無法獲得必要的許可、在交貨日期之前由賣方運營的船隻獲得批准或融資或損壞或毀壞。

我們可能無法 獲得資金，用於購買我們已簽訂購買協議的額外成品油油輪。

我們 已達成協議，以1,850萬美元的購買價收購一艘MR產品油輪，我們打算在交付時使用手頭現金和高級擔保銀行融資，預計將於2022年5月底交付 。儘管我們已經與一家金融機構就新的高級擔保信貸安排進行了談判，但我們可能無法以有吸引力的條款或根本不能獲得購買這艘船所需的融資。如果在需要時無法獲得融資 ，或者只能以不利的條款獲得融資，我們可能無法履行我們的購買價格付款義務，無法完成這艘船的採購並擴大我們的船隊規模。根據採購協議，我們不需要支付任何定金；但是，如果我們沒有履行我們在該協議下的承諾，由於無法獲得融資或其他原因，我們還可能承擔違約損害賠償責任。我們無法獲得這些資本支出的資金，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們的現金流產生實質性的不利影響。

如果我們不能很好地管理我們的增長，我們可能無法成功地擴大我們的市場份額。

在市場條件允許的情況下，除了我們同意收購的兩艘產品油輪外，我們打算繼續謹慎地長期發展我們的船隊。購買這些額外的船隻可能會給我們的管理人員和工作人員帶來巨大的額外責任，並可能需要我們和他們增加人員數量。未來，我們可能找不到合適的船隻，無法以優惠條件收購船隻，也無法獲得此類收購的融資。未來的任何增長都將取決於：

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尋找和獲取合適的船隻；

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確定並完成收購或合資企業；

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將收購的任何業務與我們現有的業務成功整合；

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擴大我們的客户基礎；以及

•

獲得所需的融資。

通過收購發展業務存在許多風險，如未披露的債務和義務、難以獲得更多合格的人員、管理與客户以及我們的商業和技術經理的關係以及將新收購的船舶整合到現有基礎設施中。我們可能無法成功執行任何增長計劃，並可能產生與此相關的重大費用和損失。

我們可能無法吸引和留住航運行業的關鍵管理人員和其他員工，這可能會對我們的管理有效性和我們的運營結果產生負面影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們管理團隊的能力和努力，包括我們的首席執行官Harry Vafias。此外，哈里·瓦菲亞斯也是瓦菲亞斯家族的成員，該家族控制着我們的船隊經理隱形海事公司。我們的成功將取決於我們和隱形海事是否有能力聘請和留住合格的經理來監督我們的運營。失去這些人員中的任何一個都可能對我們的業務前景和財務狀況造成不利影響。招聘和留住員工的困難可能會對我們的運營結果產生不利影響。我們沒有直接與我們的關鍵人員簽訂僱傭協議，從技術上講，他們是我們的船隊經理隱形海事的員工。 儘管根據我們與隱形海事的管理協議，我們的關係所受的條款與僱傭協議中通常包含的條款基本相似。我們不為我們的任何 官員維護關鍵人員人壽保險。

在競爭激烈的國際成品油和原油油輪市場上，我們可能無法與擁有更多資源的新進入者或老牌公司競爭包機。

我們將我們的船舶部署在競爭激烈的資本密集型市場。競爭主要來自其他船東，其中許多船東擁有比我們更大的船隊和更多的資源。成品油和原油運輸的競爭可能很激烈，這取決於價格、地點、大小、船齡、狀況以及船舶及其管理人對承租人的接受程度。擁有更多資源的競爭對手可以通過合併或收購進入和運營更大的油輪船隊，許多在這些行業與我們競爭的更大船隊 可能能夠提供更具競爭力的價格和船隊。

我們缺乏多元化業務可能會 對我們造成不利影響。

與許多其他航運公司可能運輸幹散貨、液化石油或天然氣或集裝箱運輸的貨物不同，我們目前主要依賴精煉石油產品和原油的運輸。我們幾乎所有的收入都來自於這一單一來源，以及精煉石油產品和原油的海運運輸。由於我們缺乏更多元化的業務模式，成品油和原油海運以及成品油和成品油市場的不利發展對我們的財務狀況和經營業績的影響比我們維持更多樣化的資產或業務線的情況要大得多。

購買和運營以前擁有的或二手的船隻可能會導致運營成本增加和船隻停租，這可能會對我們的收入產生不利影響。

我們對二手船的檢查(可能不包括購買前的物理檢查)不能為我們提供有關這些船的狀況和任何所需(或預期)維修成本的知識，如果這些船是為我們建造的並由我們獨家運營的話。一般來説，我們不享受二手船保修的好處。

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一般而言，保持船舶良好運行狀態的成本隨着船齡的增加而增加。截至2022年4月1日，我們船隊中船隻的平均船齡約為13.4年。由於發動機技術的改進，老式船舶通常比較新建造的船舶燃油效率低，維護和運營成本更高。貨運保險費率隨着船齡的增加而增加，這使得較老的船隻不太受承租人的歡迎。

與船齡有關的政府法規、安全或其他設備標準可能需要為我們的船隻改裝或添加新設備的費用，並可能限制船隻可能從事的活動類型。隨着我們的船舶老化，市場狀況可能無法證明這些支出是合理的，也不能使我們能夠在船舶使用壽命的剩餘時間內盈利運營。如果我們出售船舶，銷售價格可能不等於或低於當時的賬面價值，從而對我們的盈利能力產生負面影響。

航運業存在固有的經營風險，我們的保險可能無法充分承保這些風險。

我們為我們的船隊購買船體和機械保險、保護和賠償保險，其中包括環境損害和污染保險，以及戰爭險。雖然我們努力為與我們的船舶運營相關的所有已知風險投保足夠的保險，但仍有可能出現責任承保不足的情況，我們可能無法在未來為我們的船隊獲得足夠的保險。保險公司也可能不會支付特定的索賠。即使我們的保險覆蓋範圍足夠，一旦發生損失，我們也可能無法及時獲得替代船隻。我們的 保單包含我們將負責的免賠額以及可能增加我們的成本或減少我們的收入的限制和排除。此外，如果我們的一艘船舶或由隱形海事或勇敢海事管理並由隱形海事或勇敢海事的關聯實體擁有的其他船舶因事故、泄漏或其他環境責任而產生重大成本，我們的保險費和成本可能會大幅增加。

我們是一家控股公司，我們依賴子公司向我們分配資金的能力，以履行我們的財務義務或 支付股息。

我們是一家控股公司，我們的子公司都是我們全資擁有的，進行我們所有的業務並擁有我們所有的運營資產。除全資附屬公司的股權外，我們並無其他重大資產。因此，我們向您支付股息的能力取決於我們的子公司及其向我們分配資金的能力 。如果我們無法從我們的子公司獲得資金，我們可能無法或我們的董事會可能行使其酌情權不支付股息。

與上市公司相關的義務需要大量的公司資源和管理層的關注。

關於剝離，我們必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)以及美國證券交易委員會的其他規則和規定，包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們評估並確定我們對財務報告的內部控制的有效性。

我們與我們的法律、會計和財務顧問合作，確定應對我們的財務和管理控制系統進行更改的任何領域，以管理我們的增長和作為一家上市公司的義務。我們評估公司治理、公司控制、內部審計、披露控制和程序以及財務報告和會計系統等領域。我們將在這些和其他任何領域做出改變，包括我們認為必要的財務報告內部控制。然而，這些措施以及我們可能採取的其他措施可能不足以讓我們在及時和可靠的基礎上履行作為上市公司的義務。此外，遵守適用於上市公司的報告和其他要求確實會為我們帶來額外的成本，並需要管理層的時間和注意力。我們的

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有限的管理資源可能會加劇在專注於執行我們的業務戰略的同時遵守這些報告和其他要求的困難。我們可能無法 預測或估計我們可能產生的額外成本金額、此類成本的時間安排或管理層對這些問題的關注對我們業務的影響程度。

如果管理層無法就我們對財務報告的內部控制的有效性提供報告，投資者可能會對我們財務報表的可靠性失去信心，這可能會導致我們的普通股價值縮水。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們必須在我們的每一份Form 20-F年度報告中，從Form 20-F的第二份年度報告開始，包括一份包含我們管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估的報告。如果在此類表格20-F的年度報告中，我們的管理層不能按照第404條的要求提供關於我們對財務報告的內部控制的有效性的報告，投資者可能會對我們財務報表的可靠性失去信心，這可能導致我們的普通股價值縮水。

與税收相關的風險

如果我們在運營所在的司法管轄區繳納企業所得税，我們的財務業績將受到不利影響。

我們和我們的子公司可能會在我們的組織或運營所在的司法管轄區納税，從而減少我們的淨收入和現金流，包括可用於支付股息的現金。根據馬紹爾羣島現行法律，我們或我們的股東(通常居住在馬紹爾羣島共和國的股東除外)無需繳納所得税、公司税或利得税或預扣税、資本利得税或資本轉讓税、遺產税或遺產税。我們認為，根據除美國以外的其他國家/地區的法律，我們不應在子公司船隻開展活動或子公司客户所在的國家/地區 納税。然而，我們的信念是基於我們對這些國家的税法的理解，我們的税務立場可能會受到税務當局的審查和 可能的挑戰，並可能受到法律或解釋的變化。我們無法預先確定某些司法管轄區可能要求我們支付企業所得税或支付替代此類税收的程度。 此外，我們的子公司客户應向我們支付的款項可能會受到税務索賠的影響。在計算我們在這些司法管轄區的納税義務時，我們可能會被要求就並非完全沒有疑問且我們沒有收到管理當局的裁決的事項採取各種税務會計和報告立場。我們不能向你保證，在審查這些立場後，有關當局將同意我們的立場。税務機關的成功挑戰可能會導致對我們或我們的子公司徵收額外税款，進一步減少可供分配的現金。此外, 我們業務或所有權的變更可能會導致對我們或我們在開展業務的司法管轄區的子公司徵收額外税款。

根據目前適用的希臘法律，由希臘或在希臘設立辦事處的外國船舶管理公司管理的懸掛外國國旗的船隻應對希臘政府徵收關税，這些關税是根據相關船隻的噸位計算的。上述關税的繳納，使外國船東公司和有關管理人對利用懸掛外國國旗的船舶的收入應繳納的任何税款、關税、收費或分攤的納税義務全部清償。由於我們的經理位於希臘， 我們將不得不支付這些關税。我們在希臘的業務可能受到新法規的約束，這些法規可能要求我們產生新的或額外的合規或其他行政成本，其中可能包括我們向希臘政府支付新税或其他費用的要求。

此外，中國還制定了對非居民國際運輸企業使用自有資金提供進出中國的旅客或貨物等服務的新税種，

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租用或租賃船舶，包括與運輸有關的任何裝卸、倉儲和其他服務。新規定擴大了國際運輸公司的範圍，這些公司可能會發現自己需要為通過中國港口的國際運輸服務產生的利潤繳納中國企業所得税。

我們可能不得不為來自美國的收入繳税，這會減少我們的收入。

根據修訂後的1986年《美國國內收入法》(以下簡稱《税法》)，船舶所有人或租船公司(如我們的子公司)在美國開始或結束但不能同時開始和結束的運輸，其總運輸收入的50%被描述為美國來源的運輸收入。美國-來源 航運收入應繳納(I)4%的美國聯邦所得税，不包括扣除，或(Ii)按標準的美國聯邦所得税税率徵税(並可能徵收30%的分支機構利得税)，除非 由根據《守則》第883條及其頒佈的《財政部條例》有資格免税的公司獲得。

一般來説，如果我們的股票被視為主要在美國成熟的證券市場交易，並且 定期在美國證券市場交易，我們和我們的子公司將有資格在一個納税年度內享受這一豁免。在下列情況下，我們的普通股股票將被視為普通股：(I)該年度在美國成熟證券市場交易的普通股股票總數超過該年度在任何其他單一國家的成熟證券市場交易的普通股股票總數，(Ii)(X)交易商在該年度內定期對我們的普通股進行報價，或者(Y)我們普通股的交易不是以最低數量進行的，在該課税年度內，我們的普通股在美國的成熟證券市場交易至少60天，且該年度在美國的成熟證券市場交易的普通股總數至少等於該課税年度內已發行普通股平均數量的10%，以及(Iii)我們的普通股在該納税年度內不是少數人持有的。為此目的，在一個納税年度內，如果一個或多個直接或根據適用的歸屬規則擁有至少5%普通股的人，在該納税年度超過一半的天數內，擁有50%或更多的普通股，則我們的普通股將被視為少數人持有，除非我們能夠根據適用的文件要求，直接或間接證明少數人持有的普通股中有足夠數量的普通股。, 由居住在外國司法管轄區的人員 為美國航運公司提供相當於第883條規定的免税，以防止少數人持股區塊中的其他股東擁有50%或 更多的少數人持股普通股。

我們相信，情況將會是這樣，未來也可能是這樣。 如果一個或多個人直接或根據適用的歸屬規則擁有至少5%的普通股，則總共擁有50%或更多的普通股。在這種情況下，我們和我們的子公司只有在以下情況下才有資格獲得守則第883條規定的豁免：我們持有的普通股中有足夠數量的股份由合格股東擁有或被視為合格股東擁有，因此 在納税年度的一半以上天數中，非合格股東擁有或被視為擁有的普通股股份不能佔我們普通股股份的50%或更多。 ？合格股東包括擁有或被視為擁有我們普通股股份的個人，並且是提供等同於守則第883條規定的豁免的司法管轄區的居民和某些其他人；只要在每一種情況下，該個人或其他人都遵守第883條規定的某些文件和證明要求，並旨在 確立合格股東的地位。

如果我們或我們的子公司沒有資格在任何課税年度根據《守則》第883條獲得豁免，則我們或我們的子公司將在該年度內按美國航運總收入繳納4%的美國聯邦所得税，或在某些情況下，按標準的美國聯邦所得税税率繳納淨所得税(可能還需繳納30%的分支機構利得税)。徵收這種税可能會對我們的業務產生負面影響，並會導致收入和現金流減少。

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我們可能會成為一家被動的外國投資公司，這將給美國的持有者以及我們帶來不利的美國聯邦所得税後果。

就美國聯邦所得税而言，外國公司將被視為被動型外國投資公司，條件是：(1)在任何課税年度，其總收入的至少75%由某些類型的被動型收入組成，或 (2)公司資產平均價值的至少50%用於產生這些類型的被動型收入。就這些測試而言，被動型收入包括股息、利息、 出售或交換投資性財產的收益，以及從與積極開展貿易或業務有關的無關各方獲得的租金和特許權使用費以外的租金和特許權使用費。就這些測試而言，從提供服務中獲得的收入不構成被動收入，而在投資船舶之前持有的營運資本和類似資產一般將被視為產生被動收入的資產。美國PFIC的美國股東(以及PFIC的權證持有人)須就PFIC獲得的收入、他們從PFIC獲得的分配以及他們出售或以其他方式處置其在PFIC的股份而獲得的收益，遵守不利的美國聯邦所得税制度。

在確定我們的PFIC地位時，我們將 並打算繼續將我們從定期包租和航次包租活動中獲得或被視為獲得的毛收入視為服務收入，而不是租金收入。我們認為，我們從定期包租和航次包租活動中獲得的收入不構成被動收入，我們擁有和經營的與產生這些收入相關的資產不構成為產生被動收入而持有的資產。我們將並打算繼續將我們從光船租賃中獲得的收入視為被動收入，並將產生此類收入的資產視為為產生被動收入而持有的資產。然而，根據PFIC規則，我們當前和擬議的運營方法沒有明確的法律授權，國税局(IRS)可能不接受我們的立場，法院可能會維持這種 質疑，在這種情況下，我們和我們的某些子公司可能被視為PFIC。在這方面，我們注意到，聯邦法院的一項裁決涉及定期租船的特徵，結論是它們構成了用於聯邦所得税目的的租賃 ，並採用了一種分析，如果應用於我們的定期租船，可能導致我們將我們和我們擁有船舶的子公司視為PFIC。此外，在確定我們是否為PFIC時，, 我們打算將我們在新建造合同中支付的押金以及與我們不期望光船租賃的船舶相關的押金視為資產，這些資產不是為了產生被動收入而持有的，以確定我們是否為PFIC 。我們注意到，在這一點上沒有直接的權威，國税局可能不同意我們的立場。

根據上述假設，我們不認為我們將在2021年成為PFIC。這種信念在一定程度上基於我們對我們持有的資產的價值的信念，這些資產是為了生產或與相對於我們其他資產的價值產生被動收入而持有的。如果這些信念被證明是錯誤的，那麼我們和我們的某些子公司可能會被視為2021年的PFIC。不能保證美國國税局(IRS)或法院不會確定我們的資產價值，因為這會導致我們在2021年或隨後的一年被視為PFIC。

此外，儘管我們不相信我們將在2021年成為PFIC，但我們可能會選擇在本課税年度或未來 納税年度以一種可能導致我們在那些年份成為PFIC的方式運營我們的業務。由於我們在任何課税年度作為PFIC的地位要到該課税年度結束後才能確定，並取決於我們在該納税年度的資產、收入和經營情況，因此不能保證我們在2021年或任何未來的納税年度不會被視為PFIC。

如果美國國税局發現我們在任何課税年度都是或曾經是PFIC，我們的美國股東和權證持有人將面臨不利的美國税收後果。根據PFIC規則，除非這些股東根據《準則》作出選擇(該選擇本身可能會對這些股東產生不利後果，如下文《美國聯邦所得税的税務考慮》一節所述)，否則這些股東將有責任在當時繳納美國聯邦所得税。

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普通收入的現行所得税税率加上超額分配的利息以及處置我們普通股的任何收益，就像超額分配或收益已在股東持有我們普通股的持有期內按比例確認一樣。類似的規則將適用於我們的C類權證或預籌資權證的持有者。更全面地討論美國聯邦所得税對美國股東的影響 如果我們被視為PFIC，請參閲美國聯邦所得税考慮因素和美國聯邦所得税後果。由於這些對美國股東不利的税收後果，美國國税局的這種調查結果可能會導致美國股東出售我們的普通股，這可能會降低我們普通股的價格，並對我們籌集資金的能力產生不利影響。

美國聯邦政府對預籌資權證的所得税是不確定的。

我們和我們的 預資金權證的持有者可能不得不持有尚未根據當前美國聯邦所得税法與預資資權證相關的頭寸。尤其是，《守則》第883節豁免和《私人股本投資委員會規則》對預先出資的權證的確切適用情況尚不清楚。美國國税局可能不同意公司的立場，這可能會給我們和我們的股東(包括預融資認股權證的持有人)造成不利的美國聯邦所得税後果。建議潛在投資者就此向其個人所得税顧問諮詢。

投資馬紹爾羣島公司的相關風險

作為一家外國私人發行人，我們有權要求豁免某些納斯達克公司治理標準，如果我們選擇依賴這些豁免，您可能無法獲得受到納斯達克公司治理要求全部約束的公司股東所獲得的同等保護。

作為一家外國私人發行人，我們有權申請豁免納斯達克的許多公司治理做法。目前，我們的公司治理實踐符合適用於美國上市公司的納斯達克公司治理標準，只是我們的審計委員會只有兩名成員，而美國國內公司將被要求在其審計委員會中有三名 成員，並且該公司將遵守馬紹爾羣島商業公司法中規定的 董事會批准股票發行的規定，而不是在發行某些指定的證券發行之前獲得股東批准。就我們依賴這些或其他豁免的程度而言，您可能無法獲得向受納斯達克公司治理要求約束的公司的股東提供的相同保護。

我們是在馬紹爾羣島共和國註冊成立的，那裏沒有完善的公司法或破產法。

我們的公司事務由我們的公司章程和章程以及馬紹爾羣島商業公司法(BCA)管理。BCA的規定類似於美國一些州的公司法規定。然而，在馬紹爾羣島共和國，解釋BCA的司法案例很少。 馬紹爾羣島共和國法律下董事的權利和受託責任沒有在某些美國司法管轄區根據現有法規或司法先例明確確立董事的權利和受託責任 。股東權利也可能有所不同。雖然BCA確實具體納入了特拉華州和其他具有類似立法規定的州的非成文法或司法判例法，但我們的公共股東在面對管理層、董事或控股股東的訴訟時，可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護自己的利益。馬紹爾羣島沒有既定的破產法，因此，任何涉及我們公司的破產訴訟都必須在馬紹爾羣島以外的地方啟動，我們的公眾股東可能會發現 在其他司法管轄區很難或不可能繼續他們的索賠。

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可能很難執行鍼對我們和我們的高級管理人員和董事的訴訟程序和判決的送達。

我們是一家馬紹爾羣島公司，我們的執行辦公室設在美國以外的地方。我們所有的董事和管理人員都居住在美國以外，我們的大部分資產及其資產都位於美國以外。因此，您可能難以向我們或這些 人員中的任何人提供美國境內的法律程序。在任何訴訟中，包括基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款的訴訟中，您在美國法院可能獲得的針對我們或這些人的判決也可能難以在美國境內外執行。馬紹爾羣島的法院是否會在以美國、聯邦或州證券法為依據的法院提起的原始訴訟中作出判決，也是一個很大的疑問。

與剝離相關的風險

我們的歷史財務信息可能不能代表我們作為一家獨立上市公司所取得的結果，也可能不是我們未來業績的可靠指標。

我們在此招股説明書中包含的歷史財務信息可能不一定反映我們的財務狀況、運營結果或現金流，如果我們在本招股説明書中是一個獨立的實體，或我們將在未來實現的財務狀況、運營結果或現金流。我們的 歷史財務信息中反映的成本和支出包括對StealthGas歷史上提供的某些公司職能的分配，這可能不同於我們作為一家獨立公司運營時可能產生的可比費用。我們的 歷史財務信息不反映我們向獨立上市公司轉型後在成本結構、融資和運營方面將發生的變化，包括與 規模經濟減少相關的潛在成本增加，以及與美國證券交易委員會報告和納斯達克要求相關的成本增加。

我們根據可用信息和假設進行了分配，我們認為這些信息和假設在我們的歷史綜合財務數據中反映了這些因素和其他因素。然而，我們的假設可能被證明是不準確的，因此，本招股説明書中提供的歷史綜合財務數據構成了一個組成部分，不應被假定為指示我們作為一家獨立上市公司的財務狀況或運營結果實際會是什麼，也不應被認為是我們未來財務狀況或運營結果實際可能的可靠指標。

作為一家獨立的上市公司，我們可能很難運營。

作為一家獨立的上市公司，我們相信我們的業務將受益於 ，使我們能夠更好地將我們的財務和運營資源集中在我們的特定業務上，使我們的管理層能夠主要根據我們的業務特點和戰略決策來設計和實施公司戰略和政策，使我們能夠更有效地應對油輪行業的動態。但是，我們可能無法在預期的時間內實現我們認為作為一家獨立公司可以實現的部分或全部好處 。由於我們的業務以前是作為更廣泛的StealthGas組織的一部分運營的，我們可能無法成功實施獨立運營所需的更改，並可能產生可能對我們的業務產生不利影響的額外成本 。

作為一家獨立的上市公司，我們可能不會享受到作為 的一部分所享受的同樣好處

隱形氣體公司。

有一種風險是，與StealthGas分離後，我們可能會比如果我們仍然是當前StealthGas組織結構的一部分時更容易受到市場波動和其他不利事件的影響。作為StealthGas的一部分，我們 能夠從StealthGas的運營多樣性、可用於投資的資本以及與StealthGas其他業務實施整合戰略的機會中享受到某些好處。作為一家獨立的上市公司，我們將不會有類似的多樣性、可用資本或整合機會，也可能不會有類似的資本市場準入。

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我們滿足資本需求的能力可能會因失去StealthGas的財務支持而受到損害。

失去來自StealthGas的財務支持可能會損害我們滿足資本需求的能力。剝離後，我們預計將通過資本市場或銀行融資獲得超過我們經營活動所產生金額的任何所需資金，而不是從StealthGas獲得。然而，考慮到剝離後我們公司的相對規模比StealthGas小，我們可能會產生比作為StealthGas一部分的其他成本更高的償債和其他成本。此外，我們不能 保證我們將來能夠以優惠的條件獲得資本市場融資或信貸，或者根本不能。我們無法向您保證，我們滿足資本需求的能力不會因失去 StealthGas的財務支持而受到損害。

作為一家新成立的公司，我們可能沒有法律規定的盈餘或淨利潤來支付股息。

我們沒有宣佈我們普通股的任何股息，我們未來可能不會支付股息，因為我們可能無法獲得足夠的收入，或者我們可能會產生費用或負債，從而減少或消除可作為股息分配的現金。我們的貸款協議還限制了我們在某些情況下可以支付的股息金額。見我們截至2021年12月31日的年度報告表格20-F中的項目5.運營 和財務回顧與展望，通過引用併入本文。

我們的普通股或A系列優先股的任何股息的宣佈和支付將始終受我們董事會的酌情決定權 。分紅的時間和金額將取決於我們的收益、財務狀況、現金需求和可用性、我們貸款協議中的限制、增長戰略、油輪航運業的租船費率、 馬紹爾羣島法律影響股息支付的條款和其他因素。馬紹爾羣島法律一般禁止支付盈餘以外的股息(留存收益和因出售股票而收到的高於股票面值的額外對價)，但如果沒有盈餘，股息可以從宣佈股息的會計年度或上一財年的淨利潤(基本上是我們的收入超過我們的支出)中宣佈。馬紹爾羣島法律還禁止在公司破產或支付股息時支付股息。作為一家新成立的公司，我們可能沒有所需的盈餘或淨利潤來支付股息，或者我們的董事會可能決定在可預見的未來不宣佈任何股息。

在我們脱離StealthGas和剝離之前，我們就組成我們船隊的船隻的運營向StealthGas索賠的潛在責任可能是有限的。

關於擁有組成我們船隊的船隻的子公司StealthGas對我們的貢獻，我們同意 按現狀收購船隻，在此情況下，StealthGas沒有義務就分拆前組成我們的船隻的運營對我們提出的任何索賠向我們進行賠償。儘管我們可能能夠就與我們脱離StealthGas和剝離之前組成我們船隊的船隻的運營相關的索賠向StealthGas尋求追索，但不能保證此類努力會成功。任何與此類索賠相關的負債都可能是重大的，並可能對我們的業務、財務狀況、現金流和 經營業績產生負面影響。見項目7大股東和關聯方交易；B.關聯方交易-出資協議？我們截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F通過引用併入本文。

我們的某些董事和高管是董事和/或StealthGas的高管，並持有其普通股，這可能會導致利益衝突。

我們的總裁兼首席執行官 擁有大量StealthGas普通股。我們總裁兼首席執行官和其他董事和高級管理人員在StealthGas普通股中的利益，以及StealthGas的某些高管和董事在我們董事會的存在 可能

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在涉及我們和StealthGas的事項上造成或似乎造成利益衝突，這些衝突對StealthGas的影響可能與對我們的影響不同。因此， 我們可能無法追求某些我們原本會採取行動的機會，包括增長機會。

我們不打算 採用特定的政策或程序來解決因我們的某些董事和高級管理人員持有StealthGas普通股，或者我們的總裁兼首席執行官和其他董事是StealthGas的高管和/或董事而可能產生的利益衝突。然而，我們已採用關聯人交易政策，為識別、審查以及在適當情況下批准或批准與關聯人的交易提供指導。

與我們普通股相關的風險

我們的普通股在2021年12月3日分拆完成之前沒有公開交易。將為您的普通股提供充足流動性的活躍的交易市場可能無法持續。

在2021年12月3日完成分拆之前，我們的普通股沒有公開市場。納斯達克上缺乏活躍的交易市場，我們普通股的交易量很低，這可能會使您更難出售我們的普通股，並可能導致我們的股價變得低迷或波動。我們的股票於2021年12月6日在納斯達克資本市場開始正常交易，不能保證我們的普通股在納斯達克或任何其他交易所的活躍交易市場將持續下去。如果活躍和流動性的交易市場無法持續，相對較小的普通股出售可能會對我們的普通股價格產生重大負面影響。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或發佈有關我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

作為一家於2021年12月3日上市的新成立公司，目前沒有分析師對該公司的報道。我們普通股和A系列優先股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們無法控制分析師是否會報道我們，如果他們這樣做了，這種報道是否會繼續下去。如果分析師不開始報道公司，或者如果其中一位或多位分析師停止對公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級或改變了他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。

我們的普通股可能會因最近的分拆或公開發行而大量出售，這可能會導致我們的股價下跌。

剝離於2021年12月3日完成後，我們所有的流通股都由StealthGas的現有股東擁有，這些現有股東以及那些在我們2022年2月和2022年3月承銷的公開發行普通股和認股權證中獲得股份的股東可以自由出售普通股， 包括那些因行使我們的流通權證而發行的普通股，或以任何理由出售A系列優先股。大量出售我們的普通股，或認為可能發生這種情況，可能會導致我們的普通股價格下跌。

由於我們的普通股、優先股或其他證券的未來股權發行和其他發行，您可能會經歷未來的攤薄。

為了籌集更多資本，包括支持我們的增長計劃，或者與股權獎勵、戰略交易或其他方面相關，我們預計未來將提供更多優先普通股。

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股票，包括A系列優先股，或可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的其他證券，包括可轉換債券。我們預計，我們計劃擴大機隊的融資中，有很大一部分將通過股票發行。我們無法預測未來發行或出售我們的普通股、優先股或其他證券的規模，包括與未來籌資活動或收購相關的發行或出售的規模，或此類發行或出售可能對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。大量普通股、優先股或其他與股權掛鈎的證券的發行和出售，或可能發生此類發行和出售的公告，可能會對我們的普通股和A系列優先股的市場價格產生不利影響。此外，我們不能向您保證，我們將能夠在未來以等於或高於投資者支付的每股價格出售我們的普通股、優先股或任何其他發行中的其他證券，而未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於投資於此次發行的現有股東或股東的 權利。增發普通股、優先股或其他證券可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們普通股的市場價格可能會有很大波動。

由於許多因素，我們普通股的市場價格可能會出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。可能影響我們股價的因素包括：

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我們經營業績的季度和年度變化的實際或預期波動；

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市場估值或銷售或收益預期的變化，或分析師發佈研究報告的變化；

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盈利預期的變化或經營業績與證券分析師預測水平的差距 ；

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新聞界或投資界對我們的業務或航運業，特別是產品和原油油輪行業的猜測；

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類似公司的市場估值變化以及股票市場價格和成交量的總體波動；

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支付股息；

•

我們或我們的競爭對手的戰略行動，如合併、收購、合資企業、戰略聯盟或重組；

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政府和其他監管發展的變化；

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關鍵人員的增減；

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一般市況及證券市場的狀況；及

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國內和國際經濟、市場和貨幣因素與我們的業績無關。

國際油輪航運業一直高度不可預測。此外，一般的股票市場，以及一般的油輪航運和航運股票市場都經歷了極端的波動，有時與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。我們的股票交易價格可能會低於您最初購買此類股票的價格。

如果我們的普通股沒有達到納斯達克資本市場的最低股價要求，如果我們不能在規定的時間內彌補這一不足，我們的普通股可能會被摘牌。

根據納斯達克資本市場的規則，上市公司被要求維持每股至少1美元的股價。如果股價連續30個工作日跌破1.00美元，那麼上市公司至少有180天的治療期來重新遵守每股1.00美元的規定

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最低。如果我們的普通股價格連續30天收在1.00美元以下，如果我們不能在180天的時間框架內彌補這一不足， 那麼我們的普通股可能會被摘牌。

如果我們普通股的市場價格保持在每股5.00美元以下，根據證券交易所規則，我們的股東將不能使用這些股票作為保證金賬户借款的抵押品。無法繼續使用我們的普通股作為抵押品，可能會導致此類股票的出售，造成下行壓力，並增加我們普通股市場價格的波動性。

我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程包含 反收購條款，這些條款可能會阻礙、推遲或阻止(1)我們的合併或收購和/或(2)罷免現任董事和高級管理人員，以及(3)公眾股東從控制權變更中受益的能力。

我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程包含某些反收購條款。這些 條款包括空白支票優先股、禁止在董事選舉中累積投票、分類董事會、股東提名董事的事先書面通知、僅因 原因罷免董事、提前書面通知股東罷免董事的提案以及限制股東的行動。這些反收購條款，無論是單獨的還是整體的，可能會阻止、推遲或阻止(1)股東可能認為符合其最佳利益的、通過要約收購、委託書競爭或其他方式進行的我們的合併或收購，(2)罷免現任董事和高管，以及(3)公眾股東從控制權變更中受益的能力。這些反收購條款可能會大大阻礙股東從控制權變更中獲益的能力，並因此可能對我們普通股的市場價格和股東實現任何潛在控制權溢價變更的能力產生不利影響。

我們是一家新興成長型公司，我們不確定適用於新興成長型公司的信息披露要求的降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告 要求的某些豁免。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

此外，根據JOBS法案，只要我們是一家新興的成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要證明我們根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行的內部控制的有效性。

只要我們利用減少的報告義務，我們向股東提供的信息可能與其他上市公司提供的信息 不同。

我們的普通股在股息和清算時的應付金額方面低於A系列優先股。

我們的普通股在支付股息和在我們清算、解散或清盤時應支付的金額方面低於我們的A系列優先股。這意味着，除非我們所有已完成股息期間的已發行A系列優先股的累計股息已經支付或留作支付，否則我們的普通股不得宣佈或支付股息，但有限的例外情況除外。同樣，在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，在我們向A系列優先股持有人支付相當於每股25.00美元加 累積和未支付股息的清算優先權之前，不得將我們的資產分配給我們普通股的持有人。因此，A系列優先股可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

50

與此次發行相關的風險

股東出售我們的普通股可能會對我們普通股當時的市場價格產生不利影響。

本次發行後，在公開市場出售大量我們的普通股，包括行使我們目前已發行的A類認股權證、B類認股權證和承銷權證，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們 無法預測未來出售我們的普通股或其他股權相關證券將對我們普通股的市場價格產生的影響。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式使用淨收益。

我們的管理層在運用此次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並可以將收益用於 不會改善我們的運營結果或提高我們證券價值的方式。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會導致財務損失，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們證券的價格下跌。在這些資金運用之前，我們可能會將本次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

C類認股權證和預先出資認股權證具有投機性。

在此發售的C類認股權證和預籌資權證並不賦予持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表以固定價格收購普通股的權利。具體而言，自發行日期起，預籌資權證持有人可按每股普通股0.01美元的行使價收購行使該等認股權證時可發行的普通股，而C類認股權證持有人可按每股普通股0.01美元的行使價購入因行使該等認股權證而可發行的普通股。此外，在本次發行後，C類權證和預籌資權證的市場價值不確定，也不能保證C類權證和預籌資權證的市值將等於或超過其公開發行價。

本次發行中發行的C類權證或預籌資權證沒有公開市場 ，我們預計不會出現這樣的情況。

是次發售的C類認股權證或預籌資權證，目前並無既定的公開交易市場，我們預期市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統(包括納斯達克)上市C類權證或預融資權證。如果沒有活躍的市場，C類權證和預籌資權證的流動性將受到限制。

在C類認股權證或預籌資權證行使之前，我們C類認股權證或預籌資權證的購買者將不會擁有任何普通股股東的權利。

發行的C類認股權證和預籌資權證並不賦予持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表以固定價格收購普通股的權利。

51

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣、佣金和我們應支付的與此次發行相關的費用後，我們將從此次發行中獲得約 萬美元的淨收益(如果承銷商行使其全額購買額外證券的選擇權，則為100萬美元)。這一數額是基於假設的公開發行價每單位$，這是我們的普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格，時間是2022年，並假設沒有行使此次發行中出售的C類認股權證。

我們打算將本次發行的淨收益用於資本支出，包括購買我們尚未確定的額外船隻，其中可能包括我們目前運營的成品油和原油油輪以外的海運運輸部門的船隻，以及用於其他一般公司用途。

52

大寫

下表列出了我們在2021年12月31日的合併資本：

•

在實際基礎上；

•

在調整後的基礎上生效，自2022年1月1日至本招股説明書日期，至：

A)我們在一次承銷的公開發行中發行了11,040,000股普通股，每股面值0.01美元，以及11,040,000份A類權證和552,000份代表認購權證，扣除承銷折扣和佣金以及140萬美元的費用後，淨收益為1,240萬美元；

B)發行和出售39,224,950股普通股，隨後以每股0.01美元的價格發行和出售3,900,000股預籌資權證，以及43,124,950股B類認股權證，在2022年3月的包銷公開發行中購買最多43,124,950股普通股和1,724,998股代表認購權證，淨收益為6,390萬美元 ，扣除估計的承銷折扣和佣金以及約510萬美元的支出；

C)在2022年4月15日之前，在行使10,997,000股A類認股權證時發行10,997,000股普通股，總行使價格為13,746,250美元；在行使172,950股B類認股權證時發行172,950股普通股，總行使價格為276,720美元；以及

D)於2022年3月30日向截至2022年3月25日的A系列優先股持有者支付的股息為每股A系列優先股0.546875美元，或總計435,246美元。

•

在進一步調整的基礎上，實施發行和出售普通股或代替普通股的預籌資權證和C類認股權證，以每單位$的合併公開發行價購買最多 股普通股(假設不行使 C類認股權證，該等認股權證不產生任何價值，並將其歸類為股權並計入股權)，從而產生淨收益100萬美元。 扣除估計承保折扣和佣金以及大約百萬美元的費用後的淨額。

請閲讀本公司截至2021年12月31日的年度報告(表格20-F)中的第5項.經營和財務回顧及展望，以供參考。

		截至2021年12月31日 (美元)
		實際				調整後的				作為進一步的 調整後的
債務(1)：
長期債務的當期部分		$	4,747,616			$	4,747,616			$
長期債務總額，扣除當期部分			23,088,971				23,088,971
債務總額			27,836,587				27,836,587
股本：
股本(2)(3)		$	47,753			$	701,102			$
優先股			7,959				7,959
額外實收資本			97,161,688				186,438,489
累計赤字			(471,557	)			(471,557	)
總股本			96,745,843				186,675,994
總市值		$	124,582,430			$	214,512,581			$

(1)

債務是由我們所有船隻的抵押來擔保的。

53

(2)

根據我們修訂和重述的公司章程，我們被授權發行最多2,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中截至2021年12月31日已發行和發行在外4,775,272股，截至2022年4月15日已發行和已發行70,110,172股，以及200,000股優先股，每股面值0.01美元，其中800,000股已被指定為8.75%A系列累積可贖回永久優先股，每股面值0.01美元，每股清算優先權25.00美元，其中795,878股截至2021年12月31日和4月15日已發行和發行。2022年。此外，截至2022年4月15日，有4.3萬股普通股需要發行A類認股權證，行權價為每股1.25美元，於2027年2月2日到期； 42,952,000股普通股，受制於2027年3月23日到期的已發行B類認股權證，行權價為每股1.6美元；552,000股普通股，受制於2022年2月23日到期的已發行代表認股權證； 普通股，受制於2022年7月31日可行使，至2027年2月2日到期；以及1,724,998股普通股，受制於2022年3月31日可行使，行使價為每股2.00美元 ，可於2022年9月18日可行使，至2027年3月18日到期。請參閲我們的股本説明。

(3)

除另有註明外，本招股説明書所載所有資料均反映並假設(I)未行使A類或B類認股權證及(Ii)無行使2022年2月代表認購權證或2022年3月代表認購權證。

54

普通股分紅政策

我們目前打算保留我們未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。然而，我們的董事會將根據我們的現金流和流動性要求評估我們的股息政策，我們可能會考慮根據我們未來的業務表現和財務狀況支付普通股股息。宣佈和 未來任何股息的支付由我們的董事會酌情決定。股息支付的時間和金額將取決於我們的收益、財務狀況、現金需求和可獲得性、我們貸款協議中的限制或其他融資安排、馬紹爾羣島法律中影響向股東支付分配的條款以及其他因素，並將取決於我們A系列優先股的優先順序，正如本招股説明書中其他部分所述，這些優先股的股息率為每年8.75%，每股清算優先股25.00美元。由於我們是一家控股公司，除了子公司的股票外沒有其他任何物質資產，我們支付股息的能力將取決於我們子公司的收益和現金流以及它們向我們支付股息的能力。馬紹爾羣島法律一般禁止支付盈餘以外的股息，或在公司破產或支付股息後將破產的情況下支付股息。

55

稀釋

攤薄或增值是指本次發售中我們單位的購買者支付的發行價與發售後每股普通股的有形賬面淨值之間的差額。

經調整以生效我們於2022年2月的包銷公開發售及2022年3月的包銷公開發售及隨後至2022年4月15日的A類認股權證、B類認股權證及預籌資權證，截至2021年12月31日的預計有形賬面淨值合共1.867億美元，每股普通股2.66美元。

經調整以實施本招股説明書出售 個單位，每個單位由一股我們的普通股或一個預先出資的認股權證和一個C類認股權證組成， 本招股説明書按假設公開發行價每單位$出售，這是我們普通股於2022年在納斯達克資本市場上的最後報告銷售價，並扣除估計發售佣金和估計吾等應支付的發售費用後，我們的調整後預計有形賬面淨值截至12月31日 ，2021年將是100萬美元，或每股普通股 美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即減少約$，購買本次發行我們普通股的新投資者的每股淨值立即增加約$。

下表説明瞭以每股為基礎的計算方法：

假定的單位公開發行價		$
截至2021年12月31日的預計每股有形賬面淨值		$	2.66
可歸因於此次發行的新投資者的每股降幅		$
本次發售生效後，截至2021年12月31日的調整後預計每股有形賬面淨值		$
在此次發行中為新投資者增加每股收益		$

為了説明起見，上表假設以每單位$的價格出售總計 個單位，總收益為$，減去估計承銷折扣和佣金$，以及估計發售費用 $，產生總計淨收益$。

上述本次發行後將發行的普通股數量以截至2022年4月15日的70,110,172股已發行普通股為基礎，不包括：

•

43,000股普通股，受行使價格為每股1.25美元的A類已發行認股權證約束， 將於2027年2月2日到期；

•

42,952,000股普通股，受行使價為每股1.60美元的已發行B類認股權證約束，將於2027年3月23日到期。

•

1,724,998股普通股，受向我們2022年3月公開發行的承銷商發行的已發行認股權證的約束，行使價為每股2.00美元，於2022年9月18日可行使，2027年3月18日到期；以及

•

552,000股普通股，受向我們2022年2月公開發行的承銷商發行的已發行認股權證的約束，行使價為每股1.375美元，於2022年7月31日可行使，2027年2月2日到期。

它還假設(I)不出售本次發行中的預融資權證，如果出售，將減少我們在以下情況下發行的普通股數量一對一(Ii)不行使承銷商的超額配售選擇權，(Iii)不行使未發行的A類或B類認股權證，及(Iv)不行使承銷商向承銷商發行的認股權證。

只要行使未清償認股權證，新投資者的權益就會被稀釋。如果我們為未來的籌資活動發行額外的股權證券 ，我們當時的股東可能會受到稀釋。

56

我們提供的證券説明

我們提供單位，每個單位由一個普通股和一個購買一股普通股的C類認股權證組成。我們亦向在本次發售中購買普通股的每一名購買者提供機會，使其在本次發售完成後立即實益擁有超過4.99%的已發行普通股 ，並有機會購買包含預先出資認股權證以代替普通股的單位 ，否則購買者的實益擁有量將超過我們已發行普通股的4.99%。對於我們出售的每一份預先出資的認股權證(不考慮其中規定的任何行使限制)，我們提供的普通股數量將在一對一基礎。由於本次發行中一份C類認股權證與每股普通股一起出售，或者購買一股普通股的預籌資權證，因此本次發售中出售的C類認股權證數量不會因出售的普通股和預籌資權證的組合發生變化而發生變化 。

我們亦登記該等單位所包括的普通股 ，以及在行使該等單位所包括的預籌資權證及C類認股權證後可不時發行的普通股。我們的單位沒有 獨立權利，不會作為獨立證券進行認證或發行。普通股(或預籌資權證)和組成我們單位的C類認股權證可立即分開， 將在此次發行中單獨發行。

以下是本招股説明書中作為證物存檔的預資資權證和C類認股權證的某些條款和條款的摘要，該摘要不完整，受預資資權證和C類認股權證的規定所制約，並受其全部限制。潛在投資者應仔細審閲 預籌資權證和C類認股權證形式中的條款和規定。

可運動性。預籌資權證可在原始發行後的任何時間行使。C類認股權證在最初發行後至最初發行後五年內的任何時間均可行使。每一份C類認股權證及預籌資權證均可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，以及根據證券法登記發行C類認股權證或預先出資認股權證相關普通股的登記聲明於任何時候有效且可供發行該等股份，或根據證券法豁免該等股份的發行登記，方法為全數支付行使該等行使時購買的普通股數目的即時可用資金。如果根據證券法登記發行C類認股權證或預籌資權證的普通股的登記聲明無效或不可用，且根據證券法登記的豁免 不適用於發行該等股份，則持有人可全權酌情選擇通過無現金行使方式行使C類認股權證或預籌資權證，在此情況下，持有人將在行使時收到根據C類認股權證或預籌資權證所載公式釐定的普通股淨額。不會因行使C類認股權證或預籌資權證而發行任何零碎普通股。代替零碎股份，我們將向持有者支付等於 零碎金額乘以行權價格的現金金額。

運動限制。如持有人(連同其聯營公司)將實益擁有超過4.99%(或於任何預資資權證發行前由持有人選擇，則為9.99%)的已發行普通股股份數目的4.99%(或在持有人選擇時，9.99%)，則持有人將無權行使預資資權證的任何部分，因為該百分比擁有權是根據認股權證的條款釐定的。然而，任何持有人可將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，但須在持有人就該百分比的任何增加向吾等發出至少61天的事先通知後方可進行。

行權價格。預籌資權證的行權價為每股0.01美元。行使C類認股權證後可購買的每股普通股的行權價格為每股$。演練

57

行使時可發行的普通股的價格和數量將在影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件 時進行調整。C類認股權證和預籌資權證將可立即行使，並可隨時行使，直至全部行使為止。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，C類認股權證和預先出資的認股權證可在未經我們同意的情況下進行要約出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。我們不打算 申請將本次發行的C類權證或預籌資權證在任何證券交易所上市。如果沒有一個活躍的交易市場，C類權證和預先出資的權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利。除非 C類認股權證或預籌資權證另有規定，或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，在持有人行使認股權證之前，C類認股權證或預籌資權證持有人並不擁有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易。如果發生C類認股權證和預籌資權證中描述的基本交易，一般包括(除某些例外情況外)我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的所有或基本上 所有財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者。C類認股權證和預籌資權證的持有人將有權在認股權證行使時獲得持有者在緊接該基本交易之前行使認股權證時應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。此外，正如C類認股權證中更全面地描述的那樣，如果發生某些基本交易，C類認股權證的持有人將有權在交易完成之日獲得相當於C類認股權證的布萊克·斯科爾斯價值的對價。

治國理政法。預融資認股權證、C類認股權證和認股權證協議受紐約州法律管轄。

承銷商的認股權證。本招股説明書所包含的註冊説明書還將承銷商的認股權證登記出售，作為與此次發行相關的承銷補償的一部分。承銷商的認股權證將於發售開始起計180天內行使，行使價為$([125]每單位公開招股價的%)。有關我們同意在此次發行中向承銷商發行的認股權證的説明，請參閲承銷承銷商的認股權證，條件是發行完成。

58

馬紹爾羣島公司的某些考慮事項

我們的公司事務由我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程以及BCA管理。您 應該知道，BCA在某些重大方面與一般適用於在特拉華州註冊的美國公司的法律不同。雖然《BCA》還規定，它將根據特拉華州和其他有基本相似立法規定的州的法律進行解釋，但在馬紹爾羣島共和國，解釋《BCA》的法院案例很少(如果有的話)，我們無法預測馬紹爾羣島共和國法院是否會得出與美國法院相同的結論。因此，在面對管理層、董事或控股股東的訴訟時，您可能比在已制定大量判例法的美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護您的利益。下表比較了《BCA》和《特拉華州公司法》中有關股東權利的法律規定。

馬紹爾羣島		特拉華州
股東大會和投票權
在指定的時間和地點舉行，或以章程規定的方式舉行。		在公司註冊證書或章程中指定的時間或地點舉行，如果沒有指定，則由董事會決定。
股東特別會議可以由董事會召開，也可以由公司章程或章程授權的一名或多名人士召開。		股東特別會議可以由董事會召開，也可以由公司註冊證書或章程授權的一名或多名人士召開。
可在馬紹爾羣島共和國境內或境外舉行。		可能在特拉華州境內或境外舉行。
注意：		注意：
當股東被要求或被允許在會議上採取行動時，書面通知應説明會議的地點、日期和時間，除非是年度會議，否則應表明該通知是由召集會議的人發出的或在其 指示下發出的。		當股東被要求或被允許在會議上採取任何行動時，書面通知應説明會議的地點、日期和時間以及遠程通信方式(如果有)，股東可通過該方式被視為出席會議並投票。
任何會議的通知副本須在會議舉行前不少於15天但不超過60天發出。		任何會議的書面通知應在會議日期前不少於10天至60天發出。
要求或允許股東大會採取的任何行動，如果是書面同意，並由所有有權投票的股東簽署，則可以在不開會的情況下采取。		除非公司註冊證書另有規定，否則任何要求或準許在股東大會上採取的行動，均可在不召開會議、無須事先通知及未經表決的情況下采取，前提是同意以書面形式作出，並由持有流通股的持有人簽署，而持股人須有足夠票數在會議上授權或採取行動。
每一有表決權的股東可以委託他人代為投票。		每一有投票權的股東可以授權另一人或多人代表每一股東。

59

馬紹爾羣島		特拉華州
除公司章程細則或章程另有規定外，有權投票的多數股份即構成法定人數，但在任何情況下，法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。		公司註冊證書或章程可規定構成法定人數所需的人數，但在任何情況下，法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一 。如無該等規定，有權在會議上表決的過半數股份即構成法定人數。
當法定人數一旦達到組織會議的法定人數時，不會因任何股東隨後退出而打破法定人數。 除《公司章程》或《公司章程》另有要求外，董事應由有權投票的股份持有人以多數票選出；除《公司章程》或公司章程另有要求或允許外，任何其他公司行動應由有權投票的股份持有人以多數票授權。		當法定人數一旦達到組織會議的法定人數時，不會因任何股東隨後退出而打破法定人數。 除公司註冊證書或章程另有規定外，董事應由有權就董事選舉投票的股份的多數票選出，而在所有其他事項中，有權就標的物投票的股份過半數的贊成票應為 股東的行為。
公司章程可以規定累積投票權。		公司註冊證書可以規定累積投票權。
持不同政見者的評價權
股東有權對合並、合併、出售或交換所有或幾乎所有非正常業務過程中產生的資產表示異議，並有權獲得支付其股份的公允價值，但例外情況除外。		除例外情況外，公司在合併或合併中的股份應享有評價權。
任何受不利影響的股份的持有人，如果沒有對公司章程的修正案進行表決或以書面形式同意，則有權提出異議，並有權在下列情況下獲得對這些股份的付款：		公司註冊證書可規定，由於公司註冊證書的修訂、任何合併或合併或出售全部或幾乎所有資產，可獲得股票的評估權。
更改或取消任何有優先權的流通股的任何優先權利；或 創建、更改或廢除與贖回任何流通股有關的任何條款或權利；或 排除或限制 該持有人就任何事項投票的權利，但該權利可能受當時獲授權的任何現有或新類別新股的投票權所限制。

60

馬紹爾羣島		特拉華州
股東派生訴訟
公司可以提起訴訟，以促使股份持有人或該股份的實益權益作出對其有利的判決。原告在提起訴訟時是上述持有人，而在他所投訴的交易進行時亦是上述持有人，或其股份或權益因法律的施行而轉予他，則須顯示原告是上述持有人。		在股東或公司提起的任何派生訴訟中，原告在其投訴的交易時是公司的股東，或該股東的股票此後因法律的實施而轉授給該股東，應在起訴書中予以證明。
起訴書應詳細説明原告為確保董事會發起此類訴訟所做的努力，或未作出此類努力的理由。 未經馬紹爾羣島共和國高等法院批准，不得停止、損害或解決此類行動。 如果訴訟成功，可能會獲得律師費。 如果原告持有任何類別的股票少於5%，且股票價值不超過50,000美元，公司可以要求提起衍生品訴訟的原告為合理費用提供擔保。		特拉華州衡平法院規則23.1管理股東衍生訴訟的程序。
董事
董事會必須至少由一名成員組成。		董事會必須至少由一名成員組成。
刪除： *  任何或所有董事可因股東投票的理由而被免職。 *  如公司章程或細則有此規定，任何或所有董事均可由股東投票罷免。 董事會成員的數量可以由章程、股東或董事會根據章程的具體規定採取的行動來確定。		刪除：   任何或所有董事可由有權投票的股份的多數股東在有理由或無理由的情況下罷免任何或所有董事，但以下情況除外：(1)除非公司章程另有規定，對於董事會被歸類的公司，股東只有在有理由的情況下才能實施這種罷免，或(2)如果公司有 累積投票權，如果少於整個董事會將被罷免，如果反對罷免董事的票數足以在整個董事會選舉中進行累積投票，則董事不得無故罷免。或，如有董事類別，則在該董事所屬類別董事的選舉中。

61

馬紹爾羣島		特拉華州
董事會成員的數目可以通過修訂章程、由股東或董事會根據章程的具體規定採取行動來改變；但如果董事會被授權改變董事的數目，則必須得到整個董事會的多數票才能這樣做。		董事會成員的人數應由章程規定，除非公司註冊證書規定了董事的人數，在這種情況下，只有通過修改證書才能改變董事的人數。
董事的職責
董事會成員對公司負有受託責任，即誠實誠信地行事，以期實現公司的最佳利益，並行使合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤勉和技能 。		公司的業務和事務由董事會管理，或者在董事會的領導下管理。在行使其權力時，董事負有保護公司利益的受託注意義務 和為股東的最佳利益行事的受託責任。

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税務方面的考慮

以下是由一股普通股或一股購買一股普通股和一股C類認股權證組成的單位的所有權和處置對美國聯邦所得税和馬紹爾羣島税收的重大影響的摘要，以及適用於我們和我們的業務的美國聯邦和馬紹爾羣島所得税重大後果。

我們沒有也不打算尋求美國國税局(IRS)就本文所述的任何美國聯邦收入 税收後果做出裁決。美國國税局可能不同意這裏的描述，法院可能會維持其決定。

馬紹爾羣島 税收後果

以下是我們的律師Reeder&Simpson，P.C.對馬紹爾羣島共和國法律事項的意見，以及適用於在馬紹爾羣島共和國居住、維持辦公室或從事商業活動的人的馬紹爾羣島共和國現行法律。

帝國石油公司在馬紹爾羣島註冊成立。根據馬紹爾羣島現行法律，帝國石油公司無需繳納收入或資本利得税，帝國石油公司向非馬紹爾羣島居民、户籍或從事任何商業活動的普通股持有者支付股息時，也不徵收馬紹爾羣島預扣税。帝國石油公司普通股的持有者在出售或以其他方式處置此類普通股時，將不需要繳納馬紹爾羣島税。

美國聯邦所得税後果

以下關於美國聯邦所得税事宜的討論基於《守則》、司法裁決、行政聲明以及美國財政部發布的現有和擬議的法規(《財政部條例》)，所有這些都截至本招股説明書發佈之日，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力。 本討論還部分基於根據《準則》第883條頒佈的財政部法規。下面的討論部分基於上文《商業報告》中對帝國石油公司業務的描述，並假定帝國石油公司將按照該節所述開展業務。

我公司的美國聯邦所得税

營業收入的徵税：一般情況

除非根據下文討論的規則免除美國聯邦所得税，否則外國公司應就其直接或間接擁有或參與產生此類收入的任何收入繳納美國聯邦所得税 任何來自使用船隻的收入，來自租用或租賃定期、航程或光船租賃的船隻的收入，來自其直接或間接擁有或參與產生此類收入的池、夥伴關係、戰略聯盟、聯合經營協議、代碼共享安排或其他合資企業的收入，或來自提供與這些用途直接相關的服務的收入，我們稱之為航運收入，在航運收入來自美國境內的範圍內。為此，在美國(不包括某些美國領土和領地)可歸因於開始或結束但不同時開始和結束的運輸的50%的航運收入構成來自美國境內的收入，我們將其稱為美國來源的航運收入。

可歸因於在美國開始和結束的運輸的運輸收入被視為100%來自美國境內。法律不允許我們從事

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收入被認為是100%來自美國境內的運輸。僅在非美國港口之間運輸的航運收入將被視為100%來自美國以外的來源。來自美國境外的運輸收入將不繳納任何美國聯邦所得税 。

在沒有《守則》第883條規定的免税的情況下，我們來自美國的運輸收入總額將被徵收4%的税，不包括如下所述的扣除。

營業收入免徵美國聯邦所得税

根據守則第883節及其下的財政部條例，帝國石油公司在以下情況下將對其來自美國的航運收入免徵美國聯邦所得税：

•

帝國石油公司是在外國或其組織國組織的，給予在美國組織的公司同等的豁免；以及

•

帝國石油公司股票價值的50%以上直接或間接由合格股東擁有，即在給予在美國組織的公司同等豁免的外國居民個人，我們將其稱為50%所有權測試。

•

帝國石油公司的股票主要定期在成熟的證券市場進行交易 在一個給予美國公司同等豁免的國家，或在美國，我們稱之為公開交易測試。

帝國石油公司及其某些船東子公司註冊成立的馬紹爾羣島管轄區和其他船東子公司註冊成立的利比裏亞給予美國公司同等豁免。因此，如果帝國石油滿足該納税年度的50%所有權測試或上市測試，則帝國石油將在任何課税年度對來自美國的航運收入免徵美國聯邦所得税。

帝國石油預計無法滿足任何納税年度的50%所有權測試，因為其股票具有預期的、廣泛持有的性質。

帝國石油公司滿足公開交易測試的能力將在下面討論。

《財政部條例》在相關部分規定，如果一家外國公司的股票在該課税年度內在該國所有成熟證券市場交易的每一類別股票的數量超過該年在任何其他單一國家的成熟證券市場交易的每一類別股票的數量，則該外國公司的股票將被視為主要在該國家的成熟證券市場交易。帝國石油普通股和A系列優先股將主要在納斯達克資本市場交易，該市場是一個為此目的而建立的證券市場。

根據規定，如果帝國石油的一種或多種股票類別(按所有類別有權投票的股票的總投票權和總價值計算)在 市場上市(上市門檻)，則帝國石油股票將被視為在成熟的證券市場定期交易。由於帝國石油的唯一股票類別--帝國石油普通股和A系列優先股將在納斯達克資本市場上市，帝國石油將滿足 上市門檻。

此外，還要求就達到上市門檻所依賴的每一類股票 (I)該類別股票在納税年度內至少60天(或如屬短納税年度，則為1/6天)在市場上進行交易，但數量最少；以及(Ii)股票總數

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在該市場上交易的該類別股票至少為該年度內該類別股票平均流通股數量的10%(或在較短的課税年度內適當調整)。帝國石油預計將滿足本段所述的交易頻率和交易量測試。即使不是這樣，相關的財政部法規也規定，如果像帝國石油預期的普通股和A系列優先股那樣，某類股票在美國成熟的市場(如納斯達克資本市場)交易，並且此類股票的交易商定期對此類股票進行報價，則交易頻率和交易量 將被視為滿足某類股票的測試。

儘管如上所述，《財政條例》規定，在相關部分中，如果某類非美國公司的股票中50%或以上的流通股在該納税年度的實際或建設性的歸屬規則下，由每個擁有該公司5%或更多該類別股票的人在該納税年度的半天以上擁有，則該類別的股票將不被視為在任何納税年度內在既定證券市場上進行常規交易(第5%優先規則)。

為了能夠確定擁有公司某一類別股票5%或以上(5%股東)的 個人，《財務條例》允許公司根據提交給美國證券交易委員會的附表13-D和 附表13-D文件來識別在此類公司普通股中擁有5%或更多實益權益的人，普通股目前是我們唯一有投票權的股票類別，或者，如果我們的 系列優先股有權投票，則識別我們的A系列優先股。財政部條例進一步規定，根據1940年修訂的《投資公司法》註冊的投資公司將不被視為此類目的的5%的股東。

此外，我們打算採取的立場是，就公開交易測試而言，預資資權證是一個單獨的股票類別，因此，就根據5%優先規則確定股東持有普通股的百分比而言，預資資權證持有人不會被視為普通股持有人。然而，這些規則對預先出資的權證的確切適用尚不清楚 ，美國國税局可能不同意這一立場。

5%的股東可能擁有超過50%的帝國石油普通股 。在觸發5%優先規則的情況下，財政部條例規定，如果帝國石油能夠確定在5%股東組中，有足夠的5%股東被視為符合守則第883節的合格股東，以阻止非合格5%股東在納税年度內擁有公司50%或更多普通股的天數，則5%優先規則將不適用。要確立5%優先規則的這一例外，擁有足夠數量的我們普通股的5%股東將有 向公司提供某些信息，以證實他們作為合格股東的地位。如果剝離後，5%的股東擁有帝國石油公司50%以上的普通股，則不能保證帝國石油公司能夠滿足上述要求。

在沒有豁免的情況下徵税

如果在任何課税年度不能獲得守則第883節的好處，帝國石油的美國來源 運輸收入，如果不被認為與美國貿易或業務的開展有效相關，如下所述，將被守則第887節按毛計徵收4%的税， 不享受扣除的好處(3%的總基準税制度)。由於根據上述採購規則，不超過50%的我們的運輸收入被視為來自美國來源，在4%的總基數税制下，我們運輸收入的美國聯邦所得税的最高有效税率將不會超過2%。

在某種程度上，無法獲得守則第883條的好處，帝國石油公司的美國來源航運收入被認為與美國貿易的進行或

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如下所述，任何此類有效關聯的美國來源運輸收入，扣除適用的扣除額後，將繳納美國聯邦企業所得税 目前最高税率為21%。此外，帝國石油公司可能需要對實際與開展此類貿易或業務相關的收入繳納30%的美國聯邦分支機構利潤税，這是在扣除某些調整後確定的，以及因開展此類美國貿易或業務而支付或被視為支付的某些利息。

帝國石油公司的美國來源航運收入僅在以下情況下才被視為與美國貿易或商業的開展有效相關：

•

帝國石油公司在美國有或被認為有固定的營業地，參與賺取航運收入；以及

•

帝國石油公司在美國的幾乎所有航運收入都來自定期運輸，例如按照公佈的時間表運營船隻，在同一航點之間定期重複航行，從美國開始或結束。

帝國石油公司不打算也不允許任何船隻定期前往美國。基於上述以及帝國石油運輸業務和其他活動的預期模式，帝國石油認為其美國來源的運輸收入不會與美國貿易或商業的開展有效地聯繫在一起。

美國對出售船舶徵收的所得税

無論帝國石油公司是否有資格根據《守則》第883條獲得豁免，帝國石油公司將不需要就出售船隻所獲得的收益繳納美國聯邦所得税，前提是根據美國聯邦所得税原則，出售被視為發生在美國境外。一般而言，如果船舶所有權和與船舶有關的損失風險轉嫁給美國境外的買方，則就此目的而言，船舶的出售將被視為發生在美國境外。預計帝國石油公司出售的任何船隻都將被視為發生在美國以外的地區。

美國持有者的美國聯邦所得税

以下有關收購、擁有和處置我們普通股的美國 持有者(定義如下)的美國聯邦所得税重大後果的討論，並不是對可能與特定個人相關的所有税收考慮因素的全面描述。

本文所使用的術語“美國持有者”是指持有帝國石油普通股、在發售中獲得該等股份或認股權證的預融資認股權證或C類認股權證的實益擁有人，是指美國公民或居民、美國公司或其他美國實體，其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的財產，或信託(如果美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要管轄權，且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定)的實益擁有人。或者，該信託實際上有一個有效的選舉，可以被視為美國人。

本討論並不旨在處理向所有類別的投資者持有帝國石油普通股、預融資權證或C類認股權證的税收後果，其中一些投資者，如證券交易商、功能貨幣不是美元的投資者，以及 實際或根據適用的建設性所有權規則擁有10%或更多普通股的投資者，可能需要繳納

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特殊規則。本討論僅涉及持有帝國石油普通股、預融資權證或C類權證作為資本資產的持有者 。我們鼓勵您諮詢您自己的税務顧問，瞭解根據美國聯邦、州、當地或外國法律對帝國石油普通股、預先出資認股權證或C類認股權證的所有權在您的特定情況下產生的總體税收後果。

如果合夥企業持有帝國石油公司的普通股、預先出資的認股權證或C類認股權證，合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是合夥企業的合夥人 持有我們的普通股、預先出資的認股權證或C類認股權證，我們鼓勵您諮詢您的税務顧問。

購進價格的分配與單元的表徵

沒有任何法定、行政或司法當局直接針對美國聯邦所得税目的處理與單位類似的單位或文書，因此，這種處理方式並不完全明確。就美國聯邦所得税而言，收購一個單位應被視為收購一股普通股或一份預先出資的認股權證和一份C類認股權證。出於美國聯邦所得税的目的，單位的每個持有人必須根據發行時每個單位的相對公平市場價值，在普通股或預先出資的認股權證和C類認股權證之間分配該持有人為該單位支付的購買價格。根據美國聯邦所得税法，每個投資者必須根據所有相關事實和情況自行確定此類 價值。因此，我們強烈敦促每個投資者就這些目的的價值確定諮詢他或她的税務顧問。分配給每股普通股或預籌資權證及每份C類認股權證的價格應為該等股份或預籌資權證及每份C類認股權證(視乎情況而定)的股東課税基準。就美國聯邦所得税而言，一個單位的任何處置應被視為對組成該單位的普通股或預籌資權證和C類認股權證的處置，處置變現的金額應根據處置時各自的相對公平市場價值在普通股或預籌資權證和C類認股權證之間分配(由每個此類單位持有人根據所有相關事實和情況確定)。對於美國聯邦所得税而言，普通股或預先出資的認股權證與組成一個單位的C類認股權證的分離不應是 應税事件。

上述對普通股、預融資權證和C類認股權證以及持有人的購買價格分配的處理對美國國税局或法院不具約束力。由於沒有當局直接處理與這些單位類似的文書，因此不能保證國税局或法院會同意上述描述或下文的討論。因此，每個潛在投資者被敦促就投資一個單位(包括一個單位的替代特徵)的 税務後果諮詢其自己的税務顧問。本討論的平衡點是，出於美國聯邦所得税的目的，上述單位的特徵受到尊重。

預籌資權證的税務處理

我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們的預融資認股權證應被視為我們的普通股，而不是認股權證。假設這一立場得到維持，在行使預籌資權證時，預籌資權證的持有期應 結轉至收到的普通股。同樣，不應在行使預籌資權證時確認任何收益或虧損，預籌資助權證的税基應結轉到行使時收到的普通股，再加上每股0.01美元的行使價。

如果預籌資權證的行使價或轉換比率因影響普通股的行動而調整，例如普通股的派息，美國持有人可能會被視為接受我們的分派。該等被視為分派可視為股息，並可享有優惠税率，如下一節所述。

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然而，我們的立場對美國國税局沒有約束力，美國國税局可能會將預先出資的權證視為收購我們普通股的權證。您應諮詢您的税務顧問，瞭解投資於 預融資認股權證的美國聯邦税收後果。以下討論假設我們的預付資權證被適當地視為我們的普通股。

分配

根據以下被動型外國投資公司的討論，帝國石油就其普通股向美國持有者作出的任何分配通常將構成股息，根據美國聯邦所得税原則確定的 ，這些股息可能作為普通收入或合格股息收入在帝國石油當前或累計的收益和利潤範圍內徵税。超過帝國石油公司當前或累計收益和利潤的分配將首先被視為在美國範圍內的免税資本回報。 持有者的普通股按美元對美元以此為基準，然後作為資本收益。由於帝國石油公司不是美國公司， 作為公司的美國持有者通常無權就此類美國公司持有者收到的任何分紅申請扣除股息。就帝國石油普通股支付的股息 通常將被視為被動類別收入，如果是某些類型的美國持有者，則被視為一般類別收入，用於計算美國外國税收抵免的允許外國税收抵免。

如果滿足某些要求，帝國石油普通股支付給作為個人、信託或財產的美國持有人(美國個人持有人)的股息通常將被視為合格的股息收入。符合條件的股息收入應按優惠税率向這些美國個人納税，條件是：(1)帝國石油在支付股息的納税年度或緊接其上一個納税年度(如下所述，帝國石油不認為它是、一直是或將不是)是被動的外國投資公司，(2)帝國石油的普通股可以隨時在美國成熟的證券市場(如帝國石油普通股將在其上市的納斯達克資本市場)上交易，(3)美國個人持有者在普通股成為除股息之日之前60天開始的121天期間內擁有普通股超過60天，(4)美國個人持有者沒有義務(無論是根據賣空或其他方式)就類似或相關財產的頭寸支付款項。 不能保證帝國石油普通股支付的任何股息在美國個人持有人手中都有資格享受這些優惠利率。帝國石油支付的任何股息如果不符合這些 優惠税率，將作為普通收入向美國個人持有者徵税。

特別規則可能適用於任何非常股息，它通常是帝國石油公司支付的股息，其金額等於或超過股東在帝國石油公司普通股中調整後的税基(或在某些情況下的公平市場價值)的10%。如果帝國石油公司為其普通股支付非常股息，並將其視為合格股息收入，則美國個人持有人因出售或交換此類普通股而產生的任何損失將在此類股息的範圍內被視為長期資本損失。

就外國税收抵免而言，如果按投票權或按價值計算，我們的股票至少有50%由美國人直接、間接或歸屬擁有，則在符合下述限制的情況下，我們在每個納税年度支付的部分股息將被視為來自美國的收入，這一般取決於我們來自美國的收入和利潤在該納税年度與我們的總收入和利潤的比率。我們股息的剩餘部分(或我們的所有股息，如果我們不符合上述50%的標準，則將被視為外國來源收入)，通常將被視為被動類別收入，或者，對於某些類型的美國持有者，在計算美國聯邦所得税允許的外國税收抵免時，通常將被視為一般類別收入。然而，如果在任何納税年度，我們有收入和利潤，而這些收入和利潤中只有不到10%來自美國，那麼，通常情況下，我們從該納税年度的收入和利潤中支付的股息將是

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完全被視為外國來源的收入。如果作為個人的美國持有者從我們的股票上獲得的股息是合格股息(如前面第二段所述)，則將適用特殊規則，限制此類股息中將包括在該個人的外國來源應納税所得額和總應納税所得額中的部分，以計算該個人的外國税 抵免限額。

普通股的出售、交換或其他處置

假設帝國石油公司在任何課税年度不構成被動型外國投資公司，美國持有者一般將在出售、交換或以其他方式處置帝國石油普通股時確認美國聯邦所得税的應税損益，其金額等於美國持有者通過出售、交換或其他處置實現的金額與美國持有者在該等股票中的納税基礎之間的差額。如果美國持有者在出售、交換或其他處置時的持有期超過一年，則此類收益或損失通常被視為長期資本收益或損失。美國持有者在出售或交換普通股時實現的收益或損失通常將被視為來自美國的收益或損失，用於美國外國税收抵免目的。美國持有者從普通收入中扣除資本損失的能力受到一定的限制。

行使C類認股權證

美國持股人不應確認行使C類認股權證和收到相關普通股的收益或損失 (除非收到現金代替發行零碎普通股)。美國持有人在行使C類認股權證時收到的普通股的初始計税基準應等於(A)該美國持有人在該認股權證中的初始納税基準加上(B)該美國持有人在行使該認股權證時支付的行使價之和。如果我們成為PFIC，根據擬議的財政部法規，美國持有人收到的普通股的持有期將從該美國持有人獲得其C類認股權證的日期開始。

在某些有限的 情況下，美國持股人可能被允許以無現金方式將C類認股權證轉換為普通股。美國聯邦所得税對無現金認股權證轉換為普通股的處理尚不清楚，無現金認股權證行使的税收後果可能與前段所述行使C類認股權證的後果不同。美國持有者應就無現金行使C類認股權證的美國聯邦所得税 後果諮詢他們自己的税務顧問。

C類認股權證的處置

美國持有人將確認出售或以其他方式處置C類認股權證的收益或損失，其金額等於所收到的現金金額加上任何財產的公平市場價值與該美國持有人在出售或以其他方式處置的C類認股權證中的納税基礎之間的 差額。根據下文討論的PFIC規則，任何此類損益通常將是資本收益或損失，如果持有C類認股權證超過一年，則為長期資本收益或損失。資本損失的扣除受到《守則》規定的複雜限制。

C類認股權證到期而不行使

在C類認股權證失效或到期時，美國持有人將在C類認股權證中確認等同於該美國持有人的税基的損失。根據下文討論的PFIC規則，任何此類損失一般都將是資本損失，如果持有C類認股權證超過一年，則將是長期資本損失。資本損失的扣除 根據《守則》受到複雜的限制。

對C類認股權證的某些調整

根據守則第305節，對行使C類認股權證時將發行的普通股數量的調整，或對C類認股權證行使價格的調整，可以是

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視調整情況而定(例如，如果調整是為了補償向股東的現金或財產分配)，則視為對C類權證的美國持有人的推定分配，前提是此類調整會增加美國持有人在我們的收益和利潤或我們資產中的比例 。對C類權證行使價的調整一般不應被視為導致 推定分配的結果。無論是否有現金或其他財產的實際分配，任何這種推定分配都應納税(見上文《分配》中對適用於分配的規則的更詳細討論)。

被動型外商投資公司地位與重大税收後果

美國聯邦所得税特別規則適用於持有外國公司股票或C類認股權證的美國持有者，該外國公司被歸類為被動型外國投資公司(PFC)，用於美國聯邦所得税。一般而言，對於美國持有人而言，如果在任何課税年度，帝國石油持有帝國石油普通股、預先出資認股權證或C類認股權證，則該持有人將被視為PFIC，條件是：

•

帝國石油在該課税年度的總收入中，至少有75%是被動收入(例如，除積極經營租賃業務外的股息、利息、資本利得和租金)；或

•

帝國石油在該課税年度的平均資產價值中，至少有50%產生或持有用於產生被動收入，我們稱之為被動資產。

為了確定Imperial Petroleum是否為PFIC，Imperial Petroleum將被視為賺取並分別擁有其任何子公司的收入和資產的比例份額，Imperial Petroleum在這些子公司中至少擁有子公司股票價值的25%。帝國石油公司因履行服務而賺取的或被視為賺取的收入不構成被動收入。相比之下，租金收入通常構成被動收入，除非帝國石油公司根據特定規則被視為在積極開展貿易或業務時獲得租金收入。

根據Imperial Petroleum的預期營運及未來預測，Imperial Petroleum並不相信，就任何課税年度而言，其不是，亦不預期成為PFIC。雖然沒有關於POINT的直接法律權威，帝國石油在這個問題上也不依賴於律師的意見，但帝國石油的信念主要基於這樣的立場，即為了確定帝國石油是否為PFIC，帝國石油的毛收入來自或被視為來自其全資子公司的時間包租和航程包租活動 應構成服務收入，而不是租金收入。相應地，這種收入不應構成被動收入，帝國石油公司或其全資子公司擁有和經營的與生產這種收入有關的資產，特別是船隻，不應構成被動資產，以確定帝國石油公司是否為私人投資公司。帝國石油公司認為，有大量的法律權威支持其立場 ，包括判例法和美國國税局(IRS)，關於將定期包機和航程包機獲得的收入定性為用於其他税收目的的服務收入的聲明。然而，也有權威機構將定期包機收入定性為租金收入，而不是用於其他税收目的的服務收入。此外，在沒有任何具體涉及管理PFIC的法定條款的法律權威的情況下，美國國税局或法院可能不同意帝國石油的立場。此外，儘管帝國石油公司打算在任何課税年度以避免被歸類為PFIC的方式處理其事務, 不能保證帝國石油公司的運營性質在未來不會改變。

如下面更全面討論的，如果帝國石油 被視為任何課税年度的PFIC，包括美國持有者持有帝國石油普通股或A系列優先股的期間

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股票，則此類美國持有者將遵守不同的美國聯邦所得税規則，具體取決於美國持有者是否選擇將帝國石油視為合格選舉基金(QEF選舉)。作為進行QEF選舉的替代方案，美國持有人應該能夠進行 ？按市值計價？關於帝國石油普通股或A系列優先股的選舉，如下所述。此外，如果帝國石油被視為PFIC，帝國石油普通股或A系列優先股的美國持有者將被要求向美國國税局提交年度信息申報單。

此外，如果美國持有人擁有帝國石油公司的普通股、預先出資的認股權證或C類認股權證，並且帝國石油公司是PFIC，則該美國持有人通常必須向美國國税局提交IRS表格8621

及時舉行QEF選舉的美國持有者

就帝國石油普通股及時進行QEF選舉的美國持有者(當選持有人)應為美國聯邦所得税目的報告其在帝國石油普通收益和帝國石油淨資本收益(如果有的話)中的比例，該年度為帝國石油的納税年度 結束或在該納税年度內。Imperial Petroleum的淨營業虧損或淨資本虧損將不會傳遞到選舉持有人，也不會抵消Imperial Petroleum的普通收益或應在隨後幾年向選舉持有人報告的淨資本收益(儘管該等虧損最終會減少收益或增加選舉持有人在出售其普通股時確認的損失(如有))。選舉持有人從帝國石油獲得的分派 不計入選舉持有人的毛收入，但以選舉持有人先前計入帝國石油的普通收益和資本淨利為限。選舉持有人在其普通股中的納税基準將增加選舉持有人收入中包括的任何金額。選舉持有人收到的分配由於之前已納税而不包括在收入中， 將減少選舉持有人在帝國石油普通股中的納税基礎。選舉持有者一般會確認出售或交換帝國石油普通股的資本收益或損失。為了讓選舉持有人 進行QEF選舉，我們需要向該選舉持有人提供有關帝國石油的年度信息。如果我們知道我們將在任何課税年度被視為PFIC，我們目前預計我們將在合理可用的範圍內向每位美國持有人提供所有必要的信息, 以使上文所述的優質教育基金選舉涉及我們的普通股。對於C類認股權證，將不提供QEF選舉。 對於預先出資的權證，QEF選舉的可用性尚不清楚，這取決於預先出資的認股權證是否被視為美國聯邦所得税目的的已發行普通股。

美國持有者及時發財 按市值計價選

及時做出 的美國持有者按市值計價關於帝國石油普通股的選舉將每年在美國持有者的收入中包括普通股在納税年度結束時的公允市值相對於美國持有者當時調整後的普通股税基的任何超額 。美國持有者在納税年度結束時調整後的計税基準超出普通股當時公平市值的部分(如果有)，可扣除的金額等於超出部分或淨額的較小者 按市值計價美國持有者前幾年相對於普通股計入收益的收益。美國持股人在其普通股中的納税基礎將進行調整 以反映根據按市值計價選舉。美國持有者將確認普通股出售、交換或其他處置的普通收益或損失；但條件是出售、交換或其他處置的任何普通損失不得超過淨額 按市值計價美國持有者前幾年相對於普通股計入收益的收益。一個按市值計價對於C類認股權證，將不提供選舉。可提供的按市值計價 預資資權證的選擇尚不清楚，這取決於預資資權證是否被視為已發行普通股，並與我們的其他普通股一樣 類別，以繳納美國聯邦所得税。

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美國持有者沒有及時進行QEF選舉或按市值計價選

沒有及時進行QEF選舉或及時進行選舉的美國持有人 按市值計價關於帝國石油普通股或(在適用範圍內)預先出資認股權證的選擇，或持有我們的C類認股權證(非選舉持有人)的選擇，將受到關於以下方面的特別規則的約束：(I)任何超額分配(通常是非選舉持有人在一個課税年度收到的普通股或C類認股權證的任何分配的部分，超過非選舉持有人在之前三個納税年度收到的平均年分派的125%，或如果較短，則為非選舉持有人的普通股持有期)，預籌資權證或C類認股權證)，及(Ii)出售或以其他方式處置普通股、預籌資權證或C類認股權證而變現的任何收益。根據這些規則，(I)額外的分配或收益將在非選舉持有人持有普通股、預融資權證或C類認股權證的持有期內按比例分配；(Ii)分配給本課税年度的金額，以及我們是PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度，將作為普通收入徵税；以及(Iii)分配給以前每一個課税年度的款額將按該年度適用的納税人類別的最高税率繳税，並將就該等其他課税年度應佔的相應税項徵收被視為遞延的税款的利息費用。如果非選舉持有人在擁有帝國石油普通股、預先出資認股權證或C類認股權證時死亡，則該非選舉股東的繼承人將沒有資格獲得該等普通股、預先出資認股權證或C類認股權證的税基上調。

非勞動所得醫療保險 繳費税

作為個人、遺產或信託基金的某些美國持有者，除其他事項外，還需要為出售或以其他方式處置股票、預融資認股權證或C類認股權證的股息和資本收益支付3.8%的額外税款。我們鼓勵美國持有者就此税對我們普通股、預先出資認股權證和C類認股權證的所有權和處置的影響(如果有的話)諮詢他們自己的税務顧問。

非美國持有者的美國聯邦所得税

帝國石油普通股(合夥企業除外)的實益所有人不是美國持有人，在此稱為非美國持有人。

普通股分紅

非美國持有者一般不會就從帝國石油公司獲得的普通股股息繳納美國聯邦所得税或預扣税 ，除非此類收入與非美國持有者在美國開展貿易或業務有效相關。 如果非美國持有者有權就這些股息享受美國所得税條約的好處，則僅當這些收入可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構時才應納税。

出售、交換或以其他方式處置普通股、預融資權證或C類認股權證

非美國持有者一般不會因出售、交換或以其他方式處置帝國石油普通股、預先出資的認股權證或C類認股權證而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税 ，除非：

•

此類收益實際上與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關，如果非美國持有者有權就該收益享受美國所得税條約的好處，則只有當該收益可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構時，該收益才應納税；或

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•

非美國持有人是指在納税年度內在美國居住超過183天且符合其他條件的個人。

如果非美國持有者出於美國聯邦所得税的目的從事美國貿易或業務，普通股的收入，包括股息和出售、交換或其他與該貿易或業務的進行有效相關的股票、預先出資的權證或C類權證的收益，一般將按上一節有關美國持有人徵税的相同方式繳納常規的美國聯邦所得税。此外，在公司非美國持有人的情況下，其可歸因於 有效關聯收入的收益和利潤可能需要繳納額外的美國聯邦分支機構利潤税，税率為30%，或適用的美國所得税條約規定的較低税率。

備份扣繳和信息報告

通常，在美國境內向您支付的股息或其他應税分配將受信息報告 要求的約束。此類付款還將被徵收備用預扣税，如果美國個人持有人：

•

未提供準確的納税人識別碼的；

•

被美國國税局通知，他沒有報告要求在您的美國聯邦所得税申報單上顯示的所有利息或股息；或

•

在某些情況下，不符合適用的認證要求。

非美國持有者可能被要求通過在適當的IRS表格W-8上證明他們的狀態來確定他們免於信息報告和備份 扣繳。

如果股東向或通過經紀商的美國辦事處出售帝國石油普通股、預融資認股權證或C類認股權證，除非股東證明自己不是美國人，或以其他方式確立豁免，否則收益的支付將受到美國的後備扣留和信息報告的約束。如果股東通過非美國經紀商的非美國辦事處出售帝國石油普通股、預融資認股權證或C類認股權證，而銷售收益是在美國境外支付的，則信息報告和備用扣繳一般不適用於該付款。然而，如果股東通過美國人或與美國有其他聯繫的經紀人的非美國辦事處出售帝國石油普通股、預先出資的認股權證或C類認股權證，則美國的信息報告要求(而不是備用預扣款)將適用於銷售收益的支付，即使這筆付款是在美國境外進行的。

備用預扣不是附加税。相反，股東通常可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得根據備份 預扣規則扣繳的超過股東美國聯邦所得税義務的任何金額的退款。

持有特定外國金融資產(如守則第6038D節和適用財政部條例所界定)的美國持有者(以及在適用的財政部條例中指定的範圍內，某些非美國持有者和某些美國實體)的個人必須 提交IRS Form 8938(指定外國金融資產報表)，其中包括所有此類資產的總價值在納税年度內的任何時候超過75,000美元或在納税年度的最後一天超過50,000美元的每個納税年度的相關信息。除其他資產外，具體的外國金融資產包括帝國石油普通股、預先出資的認股權證或C類認股權證，除非帝國石油普通股、預先出資的認股權證或C類認股權證是通過在美國金融機構開立的賬户持有的。任何未能及時提交IRS的行為都將受到重罰

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表格8938，除非證明失敗是由於合理的原因而不是由於故意疏忽。此外，對於需要提交IRS表格8938的納税年度的美國聯邦所得税的評估和徵收的訴訟時效，可能要到IRS表格8938提交之日起三年後才能結束。鼓勵美國持有者(包括美國實體)和非美國持有者就其根據守則第6038D條承擔的申報義務諮詢自己的税務顧問。

帝國石油鼓勵每位股東和權證持有人就收購、持有和處置帝國石油普通股、預先出資的認股權證和C類認股權證對其造成的特定税務後果，包括任何州、地方或外國税法的適用性 和任何擬議的適用法律變更，與其税務顧問進行磋商。

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股本説明

以下對本公司股本的描述概述了本公司股本的主要條款和規定。有關我們股本的完整條款，請參閲我們修訂和重述的公司章程以及我們修訂和重述的章程，它們已作為證據提交本公司。《馬紹爾羣島商業公司法》(《公司法》)也可能影響這些證券的條款。

授權資本化

根據我們修訂和重述的公司章程，我們的法定股本包括2,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及200,000,000股優先股，每股面值0.01美元。我們所有的股票都是登記的。截至2022年4月15日，70,110,172股普通股和795,878 8.75%A系列累計可贖回優先股已發行和發行，以及A類認股權證，可按每股1.25美元的行使價購買最多43,000股普通股，B類認股權證按每股1.6美元的行權價購買最多42,952,000股普通股，承銷商認購最多552,000股普通股，行權價為每股1.375美元，以及1,724,998股普通股，行權價為每股2美元。

普通股

根據我們修訂和重述的公司章程，我們被授權發行最多2,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中截至2021年12月31日已發行和發行的股票有4,775,272股，截至2022年4月15日的已發行股票有70,110,172股。截至2022年4月15日，我們還擁有已發行的A類認股權證，可按每股1.25美元的行使價購買最多43,000股普通股，B類認股權證可按每股1.6美元的行權價購買最多42,952,000股普通股，承銷商可按每股1.375美元的行權價購買最多552,000股普通股，以及按每股2美元的行權價購買1,724,998股普通股。所有於2022年3月23日發行的3,900,000份預先出資認股權證均已全部行使，每股價格為0.01美元，共3,900,000股普通股。

每股已發行普通股有權就其持有人可能於股東大會上表決的所有事項，親自或委派代表投一票。我們普通股的持有人(I)擁有從合法可用資金中獲得股息的同等應課税權，因此，如果董事會宣佈的話；(Ii)有權按比例分享我們在清算、解散或清盤時可供分配的所有資產；以及(Iii)沒有優先認購權、認購權或轉換權或 贖回或償債基金撥備。所有已發行的普通股在發行時都將得到全額支付，且無需評估。

我們的股東已經批准了本公司修訂和重述的公司章程的修正案，以實現我們在反向拆分時已發行和已發行的普通股的一股或多股反向股票拆分，交換比例為二人一人和五局一局百元，董事會可自行決定是否在經批准的比率範圍內實施任何反向股票分拆，以及具體的時間和比例 ；但任何此類分拆須在分拆三週年前實施。

認股權證

一般信息。截至2022年4月15日，我們擁有已發行的A類認股權證，可按每股1.25美元的行使價購買最多43,000股普通股，B類認股權證可按每股1.6美元的行權價購買最多42,952,000股普通股，承銷商認購最多552,000股普通股，行使價為每股1.375美元，1,724,998股普通股，行使價為每股2美元。所有於2022年3月23日發行的3,900,000份預先出資認股權證均已按每股0.01美元的價格行使，總計為3,900,000股普通股。

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以下A類認股權證、B類認股權證及預籌資權證的某些條款及條款摘要並不完整，並分別受A類認股權證、B類認股權證及預出資認股權證的條款所規限，而上述表格分別作為本註冊聲明的證物提交。

可運動性。預籌資權證在其原始 發行後可隨時行使。A類認股權證可在2022年2月2日原始發行後的任何時間行使，直至其原始發行五年後的日期(2027年2月2日)。B類認股權證可在2022年3月23日原始發行後的任何時間至原始發行後五年(2027年3月23日)止的任何時間行使。A類認股權證、B類認股權證和預融資認股權證可由每個持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們遞交正式簽署的行使通知，並在任何時候根據證券法登記發行A類認股權證、B類認股權證或預先出資認股權證相關普通股的登記聲明，以發行該等股票，或根據證券法獲得豁免登記以發行該等股份。通過全額支付立即可用的資金，以支付在行使該權利時購買的普通股數量。如果登記根據證券法發行A類認股權證、B類認股權證或預籌資權證的普通股的登記聲明無效或不可用，且此類股票的發行不能獲得《證券法》規定的豁免登記，則持有人可全權酌情選擇通過無現金行使方式行使A類認股權證、B類認股權證或預籌資權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據A類認股權證所載公式確定的普通股淨數量。B類認股權證或預先出資認股權證。不會因行使A類認股權證而發行零碎普通股 , B類認股權證或預先出資認股權證。代替零碎股份，我們將向持有者支付等於 零碎金額乘以行權價格的現金金額。

運動限制。如持有人(連同其聯營公司)實益擁有的A類認股權證、B類認股權證或預籌資權證的實益持有量超過本公司已發行的任何A類認股權證、B類認股權證或預籌資權證股份數目的4.99%(或於發行任何A類認股權證、B類認股權證或預籌資權證前由持有人選擇，則超過9.99%)，則持有人將無權行使任何 部分A類認股權證、B類認股權證或預籌資權證，因為該等 百分比擁有權是根據認股權證的條款釐定的。但是，任何持有人可將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，前提是持有人至少提前61天就該百分比的任何增加向我們發出通知。

行權價格。行使A類認股權證時可購買的普通股每股行使價為每股1.25美元，行使B類認股權證時可購買的每股普通股行使價為每股1.60美元。預籌資權證的行權價為每股0.01美元。在某些股票分紅和分派、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股的情況下，行權價格和行使時可發行的普通股數量將進行調整。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，A類認股權證、B類認股權證和 預籌資權證可在未經我們同意的情況下進行發售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。我們不打算申請在任何證券交易所上市A類權證、B類權證或預付資金權證 。如果沒有一個活躍的交易市場，A類權證、B類權證和預付資權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利。除非A類認股權證、B類認股權證或預籌資權證另有規定，或憑藉該等持有人對本公司普通股的所有權，否則A類認股權證、B類認股權證或預出資認股權證持有人在行使認股權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易。如A類認股權證、B類認股權證和預籌資權證所述的基本交易，除某些例外情況外，一般包括

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我們普通股的重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們的合併或與其他人合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者，A類認股權證、B類認股權證和預籌資權證的持有人將有權在行使認股權證時獲得相同種類和金額的證券，如果持有人在緊接這類基本交易之前行使認股權證，他們將獲得的現金或其他財產。此外，正如A類認股權證和B類認股權證(視情況而定)中更全面的描述，在某些基本 交易的情況下，A類認股權證和B類認股權證的持有人將有權在該等交易完成之日分別獲得相當於A類認股權證或B類認股權證的布萊克·斯科爾斯價值的對價。

治國理政法。A類認股權證、B類認股權證、預付資金認股權證和相關認股權證代理協議受紐約州法律管轄。

承銷商的認股權證。代表於2022年2月向承銷商代表發出的552,000份2022年2月的認購權證，其條款與A類認股權證大體相同，不同之處在於，可在2022年7月31日開始至2027年1月31日止期間內隨時及不時全部或部分行使，行使價為每股1.375美元。這些認股權證受紐約州法律管轄。

向承銷公開發售的承銷商代表發出的1,724,998份代表認購權證，其條款與B類認股權證大體相似，不同之處在於，可在2022年9月18日開始至2027年3月18日到期的期間內隨時及不時全部或部分行使，行使價為每股2.00美元。這些認股權證受紐約州法律管轄。

優先股

根據我們修訂和重述的公司章程，我們被授權發行最多200,000,000股優先股，每股面值0.01美元，其中800,000股已被指定為A系列優先股，其中795,878股A系列優先股截至2021年12月31日和2022年4月15日已發行。優先股可以發行一個或多個系列，我們的董事會無需股東的進一步批准，有權確定與任何系列相關的股息權和條款、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權和其他權利以及 限制。優先股的發行在為可能的融資、收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會對我們普通股持有人的相對投票權產生不利影響。見下面對A系列優先股的描述。

轉會代理和註冊處

美國股票轉讓信託公司是帝國石油普通股和A系列優先股的轉讓代理和登記商。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是IMPP。我們的A系列優先股在納斯達克資本市場上市，代碼是IMPPP。

A系列優先股説明

以下對A系列優先股的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考指定A系列優先股的指定聲明而受到其整體的約束和限定

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股份(指定聲明)，並列明A系列優先股的權利、優先和限制。指定説明書的副本作為招股説明書的一部分作為註冊説明書的一部分提交，並可從我們處獲得，如您可以在此處找到更多信息所述。對帝國石油公司、帝國石油公司、帝國石油公司和帝國石油公司的引用專門指帝國石油公司。

一般信息

截至2021年12月31日和2022年4月15日，授權發行的A系列優先股數量為800,000股，發行和發行的A系列優先股數量為795,878股。我們可授權及發行額外的A系列優先股，而無須通知當時已發行的A系列優先股持有人或其同意，以及發行平價證券及初級證券， 但須受高級證券投票權一節所述的進一步限制所限。

我們普通股的持有者有權從合法可用於此目的的資產中獲得股息，股息的數額由我們的董事會不時決定。一旦發生清算、解散或清盤，普通股持有人將有權按比例分享我們所有剩餘可供分配的資產，在償還我們的所有債務並向具有優先權利獲得我們資產分配的任何類別或系列股本 (包括A系列優先股)的持有人支付後。

A系列優先股 使其持有人有權在董事會宣佈從合法可用於此目的的資金中分紅時，獲得累積現金股息。A系列優先股每股的固定清算優先權為每股25.00美元，外加相當於截至指定支付日期的累計和未支付股息的金額，無論是否宣佈。請閲讀《清算權》。

A系列優先股代表我們的永久股權，與我們的債務不同，不會引起在特定日期支付本金的索賠。因此，就可用來償還對我們的索賠的資產而言，A系列優先股的排名低於我們所有的債務和其他負債。

所有A系列優先股均由向證券寄存處(定義見下文)及以其代名人名義登記的單一證書代表，只要證券託管人已獲委任並正在服務，則除非適用法律 另有規定，或證券託管人辭任或不再有資格以證券託管人身分行事，否則任何取得A系列優先股的人士將無權獲得代表該等股份的證書。請閲讀《圖書錄入系統》。

A系列優先股不能轉換為普通股或我們的其他證券，也不會擁有交換權或享有或受制於任何優先購買權或類似權利。A系列優先股將不受強制贖回或任何償債基金要求的約束。從2022年6月30日開始，A系列優先股將根據我們的選擇權進行贖回，包括全部或部分贖回。請閲讀《救贖》。

排名

A系列優先股，關於股息分配和在清算、結束和解散我們的事務時的分配，排名：

•

優先於我們所有類別的普通股，以及董事會在A系列優先股首次發行日期 之後設立的其他類別或系列股票，這些類別或系列的條款沒有明確規定其在股息分配和我們事務清算、解散或結束時的分配方面優先於A系列優先股或與A系列優先股平價，無論是自願的還是非自願的(統稱為初級證券)；

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•

與本公司董事會在A系列優先股初始發行日期後設立的任何類別或系列股票平價，該類別或系列股票的條款在股息分配和我們事務清算、解散或結束時的分配方面並不明確從屬於或優先於A系列優先股，無論是自願的還是非自願的(統稱為平價證券)；以及

•

優先於(I)吾等與可用來償付對吾等的債權的資產有關的所有債務及其他負債，及(Ii)在支付股息及清盤、解散或清盤時應付的金額方面，每類或每一系列股本明確優先於A系列優先股，不論是自願或非自願(第(Ii)條所述的該等股份，即高級證券)。

根據 指定聲明，我們可以發行初級證券，並且只要A系列優先股的累計股息沒有拖欠，我們可以不經A系列優先股持有人的同意，不時以一個或多個系列發行平價證券。 . 我們的董事會有權在發行任何該系列的股票之前決定該系列的偏好、權力、資格、限制、限制和特殊或相對權利或特權(如果有)。. 我們的董事會還將決定組成每個證券系列的股票數量. 我們發行額外高級證券的能力受到限制，如投票權 中所述。

清算優先權

已發行及已發行A系列優先股的持有人將有權在本公司事務發生任何清算、解散或清盤的情況下，不論是自願或非自願的，獲得每股25.00美元的現金加一筆相等於(但不包括)該金額的累積及未付股息的清算優先權，直至(但不包括)指定的支付日期 (不論是否已申報)，並在向本公司普通股或任何其他初級證券持有人作出任何分派前，不會再有任何分派。就此目的而言，我們與任何其他實體的合併或合併，無論是單獨或通過一系列交易進行，都不會被視為清算、解散或結束我們的事務。如果我們可供分配給已發行和已發行的A系列優先股和任何平價證券持有人的資產不足以支付所有所需金額，則我們當時剩餘的資產將根據A系列優先股和任何平價證券的相對合計清算優先權按比例分配。在向A系列優先股和平價證券的流通股持有人支付所有所需金額後，我們的剩餘資產和資金將根據他們各自的權利在普通股和任何其他次級證券持有人之間進行分配。

投票權

除馬紹爾羣島法律及下列規定外，A系列優先股沒有投票權。如果A系列優先股支付的六個季度股息拖欠，無論是否連續，A系列優先股的持有人將有權與任何其他已被授予類似投票權並可行使投票權的其他平價證券的持有人作為一個類別單獨投票，在要求選舉董事的下一次股東大會上選舉我們的董事會成員一名。我們的董事會規模將根據需要增加 以適應這種變化(除非我們的董事會規模已經因為平價證券持有人選舉董事而增加，而平價證券已被授予類似的投票權，並且A系列優先股作為該董事的選舉類別進行了投票)。A系列優先股持有人選舉一名董事會成員的權利將持續到A系列優先股的所有股息和拖欠股息已全額支付時為止，屆時該權利將終止，但如果隨後每次未能如上所述支付六次季度股息，該權利將被重新啟用。一旦A系列優先股和任何其他平價證券持有人作為一類董事的投票權終止，由該等選舉產生的所有在任董事的任期

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作為一個班級投票的持有者將立即終止。由A系列優先股和任何其他平價證券的持有人選出的任何董事，均有權在我們董事會審議的任何事項上，每個董事有一票投票權。

除非我們獲得至少三分之二的已發行A系列優先股持有人的贊成票或同意，否則我們不能(I)通過對我們的公司章程或指定聲明的任何修訂，從而對A系列優先股的優先權、權力或權利產生不利影響，(Ii)如果已發行的A系列優先股的累計股息拖欠，我們不得發行任何平價證券，或(Iii)創建或發行任何高級證券。

對於上述A系列優先股持有人作為一個類別有權投票的任何事項，該等持有人將有權 每股一次投票。本公司或本公司任何附屬公司或聯營公司持有的A系列優先股將無權投票。

分紅

一般信息

從2021年12月3日起，A系列優先股的持有者將有權從我們的董事會宣佈的合法可用資金中獲得累計現金股息。

股息率

A系列優先股的股息將從2021年12月3日開始累加，並在2021年12月30日開始的每個股息支付日支付，屆時，如果我們的董事會或其任何授權委員會宣佈從合法可用資金中撥出用於此目的的資金。A系列優先股的股息將按每股A系列優先股規定的清算優先股每股25.00美元的年利率8.75%應計。股息率不受調整。

股利支付日期

？A系列優先股的股息支付日期為每年3月30日、6月30日、 9月30日和12月30日，從2021年12月30日開始。股息將於自上一股息支付日期或初始發行日期(視屬何情況而定)起至但不包括該股息期間適用股息支付日期的每個股息期間內累積。如果任何股息支付日期不是營業日，則宣佈的股息將在緊隨其後的營業日支付，而不會積累 額外股息。A系列優先股的股息將在一年360天的基礎上支付，其中包括12個30天的月。

？營業日是指納斯達克股票市場開放交易的日子，而不是星期六、星期日或法律授權或要求紐約市銀行關閉的其他日子 。

支付股息

在不遲於紐約時間收盤前，在每個股息支付日，我們將支付A系列優先股的股息(如果有的話)，這些優先股是由我們的董事會宣佈的，持有人的名字在適用的記錄日期出現在我們由註冊處和過户代理保存的股份過户簿上。適用的記錄日期(記錄日期)將是緊接適用的股息支付日期之前的三個工作日，但在支付拖欠股息的情況下，有關股息支付的記錄日期將是董事會根據我們當時有效的章程和指定聲明指定的日期。

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只要A系列優先股由證券託管人或其代名人登記持有，已宣佈的股息將在每個股息支付日以當日基金的形式支付給證券託管人。證券託管處將按照證券託管處的正常程序將其參與者的賬户記入貸方。參與者將負責按照A系列優先股實益所有人的指示持有或支付此類款項。

除非所有已發行及已發行的A系列優先股及任何平價證券於最近各自的派息日期 已支付或同時支付或撥備全額累計股息，否則不得宣佈、支付或撥備任何初級證券的股息(僅以初級證券的股份支付的股息除外)。過去任何股息期間的累計拖欠股息可由本公司董事會宣佈，並在本公司董事會指定的任何日期(無論是否為股息支付日期)在支付記錄日期支付給A系列優先股持有人 ，支付日期不得超過該支付日期前60天，也不得少於該支付日期前15天。根據下一句，如果所有已發行的A系列優先股和任何平價證券的所有累計拖欠股息尚未申報和支付，或尚未撥出足夠的支付資金，則將按照各自的股息支付日期的順序支付累計拖欠股息，從最早的 開始。如果就所有A系列優先股和任何平價證券支付的股息少於全部股息，則就A系列優先股和任何有權在當時獲得股息支付的平價證券按比例支付任何部分股息 按該等股票當時剩餘到期總額的比例支付。A系列優先股的持有者將無權獲得超過全部累計股息的任何股息，無論是以現金、財產或股票支付的。對於A系列優先股可能拖欠的任何股息，將不會支付利息或代替利息的款項。

救贖

A系列優先股 代表我們的永久股權。我們將沒有義務在任何時候贖回或回購任何A系列優先股。

可選的贖回

我們可以選擇在2022年6月30日或之後以及2023年6月30日之前贖回全部或部分A系列優先股，贖回價格相當於每股A系列優先股26.00美元；(Ii)在2023年6月30日或之後但在2024年6月30日之前，贖回A系列優先股；(Iii)在2024年6月30日或之後並在2025年6月30日之前，贖回A系列優先股，價格相當於每股A系列優先股25.50美元，(Iv)於2025年6月30日或之後但在2026年6月30日前，以相等於每股A系列優先股25.25美元的價格；及 (V)在2026年6月30日或之後，以相等於每股A系列優先股25.00美元的價格，另加相等於到(但不包括)贖回日為止所有累積和未支付的股息的款額，不論是否宣佈 . 任何這種可選的贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行。

控制權變更後贖回

就控制權變更(定義如下)而言，我們可選擇在控制權變更發生後90天內全部但非部分贖回A系列 優先股，贖回價格為：(1)如果控制權變更發生在2023年12月31日之前，則贖回價格為每股26.50美元；(2)如果控制權變更發生在2023年12月31日或之後，贖回價格與上文可選贖回項下的可選贖回價格相同，另外，就(1)或 (2)而言，相當於截至(但不包括)贖回日為止的所有累積和未支付的股息的金額，無論是否宣佈。任何此類贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行。

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？控制權變更意味着以下事件已經發生並仍在繼續：

•

任何個人或集團(《交易法》第13(D)(3)條所指)通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易直接或間接收購我們的股票，使其有權行使我們所有有權在董事選舉中投票的所有股票總投票權的50%以上(但該個人或集團將被視為擁有該個人或集團有權收購的所有證券的實益所有權)。無論這種權利是目前可行使的，還是隻有在經過一段時間或發生後續條件時才可行使的)；和

•

在上述要點提到的任何交易完成後，吾等或收購方或 尚存實體均沒有在紐約證券交易所(紐約證券交易所)、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場 或納斯達克資本市場(統稱為納斯達克)上市或報價的一類普通證券(或代表該等證券的美國存託憑證)，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克後續交易所或報價系統上市或報價。

贖回程序

吾等將於預定贖回日期前不少於30天及不超過60天，以郵寄方式預付任何贖回通知予任何擬贖回股份的持有人，只要該等持有人的姓名出現在由註冊處及過户代理保存的股份過户簿上，並按股份過户登記處及過户代理保存的該等持有人的地址發出。該通知須載明：(1)贖回日期，(2)贖回A系列優先股的數目，以及如贖回的A系列優先股少於全部已發行及未贖回的A系列優先股，將從該 持有人贖回的股份數目(及識別)，(3)贖回價格，(4)贖回A系列優先股的地點，並須出示及交出以支付贖回價格，及(5)將贖回的A系列優先股的股息將自該贖回日期起及之後停止累積。

如果要贖回少於全部已發行和已發行的A系列優先股 ，贖回的股份數量將由我們決定，該等股份將按證券託管機構決定的比例或按批次贖回，並進行調整以避免贖回零碎股份。因此，只要所有A系列優先股均由證券託管機構或其代名人登記持有，我們將向證券託管機構發出或安排通知A系列優先股的贖回數量，證券託管機構將從其參與者賬户中持有A系列優先股的每位參與者的賬户中確定A系列優先股的贖回數量。

只要A系列優先股由證券託管人或其代名人登記持有，贖回價格將由支付代理於贖回日向證券託管處支付。證券託管處的正常程序規定，它可以將當天贖回價格的金額分配給其 參與者，而這些參與者又將把這些資金分配給他們作為代理人的人。

如果吾等發出或導致向 發出贖回通知，則吾等將在緊接指定贖回日期前的營業日 之前，向付款代理存入足以贖回於紐約市時間收市前已發出通知的A系列優先股的資金，並將給予付款代理不可撤銷的指示及授權，在退回或視為交回(如代表該等股份的股票是以證券託管機構或其代名人的名義發行)的股票時，向付款代理支付贖回價格(如代表該等股份的股票是以證券託管機構或其代名人的名義發行，則會自動發生)。如果已發出贖回通知，則自指定的贖回日期起及之後，除非我們未能在根據通知指定的支付時間和地點提供足夠的資金用於贖回，否則該等股份的所有股息將停止累積，該等股份持有人的所有權利亦將停止

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股東將停止，但獲得贖回價格的權利除外，包括相當於截至(但不包括)指定贖回日期的累計和未支付股息的金額。 無論是否宣佈贖回。吾等將有權從付款代理人收取存放於付款代理人的該等資金所賺取的利息收入(以該利息收入不需支付贖回股份的贖回價格為限)，而任何如此贖回的股份的持有人將無權申索任何該等利息收入。吾等根據本協議存入付款代理的任何款項，包括但不限於贖回A系列 優先股，如在適用的贖回日期或其他付款日期後兩年仍無人認領或仍未支付，應在法律允許的範圍內，經吾等書面要求償還予吾等，在償還後，有權獲得贖回或其他付款的A系列優先股持有人應只向吾等有追索權。

如果只有證書所代表的A系列 優先股的一部分被要求贖回，則在證書交還給支付代理時(如果代表此類股票的證書是以證券託管機構或其代名人的名義登記的，支付代理將自動發生)，支付代理將向此類股票的持有者發行一張新的證書(或調整適用的賬簿記賬賬户)，代表交回的 證書所代表的未被贖回的A系列優先股的數量。

儘管有任何贖回通知，任何被要求贖回的A系列優先股將不會被贖回，直到吾等向 付款代理存入足夠支付該等股份全部贖回價格的資金，包括截至贖回日為止的所有累積和未支付的股息，無論是否申報。

我們及其附屬公司可不時購買A系列優先股，但須遵守所有適用的證券和其他法律。我們或我們的任何關聯公司都沒有任何義務、任何目前的計劃或意圖購買任何A系列優先股。我們回購和註銷的任何股份將恢復 授權但未發行的優先股的狀態，未指定為系列。

儘管有上述規定，倘若A系列優先股及任何平價證券的累計股息未能悉數派發或宣佈並留作支付，吾等不得全部或部分回購、贖回或以其他方式收購任何A系列優先股或平價證券，除非按照相同條款向所有A系列優先股及任何平價證券持有人作出購買或交換要約。普通股和任何其他初級證券不得贖回、回購或以其他方式收購 ，除非A系列優先股和任何平價證券的所有先前和當時結束的股息期的全部累積股息已支付或宣佈並留出用於支付。

沒有償債基金

A系列優先股不享有任何償債基金的利益。

修訂和重新制定公司章程和修訂和重新制定章程

我們的公司章程和章程在此分別作為附件3.1和附件3.2存檔。

目的。

我們的目的是從事與租賃、再租或經營油輪、幹散貨船或其他船隻的業務有關的任何 合法行為或活動，或通常與航運有關的任何其他合法行為或活動，以及公司董事會批准的任何其他合法行為或 活動。我們的公司章程和章程對我們股東的所有權沒有任何限制。

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根據我們的章程，年度股東大會將在我們董事會選擇的時間和地點舉行。會議可能在馬紹爾羣島內外舉行。董事會可以召開特別會議。我們的董事會可以在任何會議日期之前15至60天內設定一個創紀錄的日期，以確定有資格在會議上收到通知和投票的股東。

董事們。

我們的董事是由有權在選舉中投票的股份持有人在股東會議上以多數票選出的。沒有關於累積投票的規定。

董事會可以全體董事會過半數表決改變董事人數。每名董事成員的任期應持續到其繼任者正式當選並具備任職資格為止，但如其去世、辭職、免職或其任期提前終止，則不在此限。董事會有權確定支付給董事會成員出席任何會議或向我們提供服務的金額。

持不同政見者享有評估和付款的權利。

根據BCA，我們的股東有權對各種公司行為持異議，包括對我們所有或基本上 所有不是在我們正常業務過程中產生的資產的任何合併或出售，並獲得其股份的公允價值付款。然而，根據BCA，持不同意見的股東收取其股份公平價值付款的權利並不適用於任何類別或系列股票的股份，而該類別或系列股票的股份或存託憑證在指定的記錄日期決定有權接收合併或合併協議並在股東大會上投票的股東，或(I)在證券交易所上市或獲準在交易商間報價系統進行交易，或(Ii)由超過2,000名股東持有記錄。如果合併不需要尚存公司的股東投票批准，則持不同意見的股東 不能獲得其股份公允價值的支付權利，不適用於合併後存續的組成公司的任何股票。在我們的公司章程有任何進一步修訂的情況下，股東也有權對其股份提出異議並獲得付款，前提是該修正案改變了對這些股份的某些權利。持不同意見的股東必須遵守《BCA》規定的程序才能收到付款。如果我們和任何持不同意見的股東未能就股票價格達成一致，BCA程序除其他事項外，涉及在我們的馬紹爾羣島辦事處所在的馬紹爾羣島司法巡迴法院提起訴訟。持不同意見的股東的股票價值由法院在參考後確定，如果法院這樣選擇的話, 法院指定的鑑定師的建議。

股東派生訴訟。

根據BCA，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，條件是提起訴訟的股東在衍生訴訟開始時和與訴訟相關的交易時都是普通股持有人。

我國憲章文件中的反收購條款。

我們的公司章程和章程中的幾項條款可能具有反收購效果。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對控制權敵意變更的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的要約中實現股東價值最大化的能力。然而，以下概述的這些反收購條款也可能阻止、推遲或阻止(1)股東可能認為符合其最佳利益的通過要約收購、委託書競爭或其他方式進行的公司合併或收購，以及 (2)罷免現任高級管理人員和董事。

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空白支票優先股。

根據我們的公司章程條款，我們的董事會有權發行最多200,000,000股空白支票優先股，其中800,000股已被指定為A系列優先股，其中795,878股已發行，截至2021年12月31日，我們的股東沒有進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會發行 優先股，其條款旨在阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的撤職。

分類董事會。

我們的公司章程規定，董事會的任期是交錯的，為期三年。我們的董事會每年大約有三分之一的成員由選舉產生。這一保密的董事會條款可能會阻止第三方對我們的股票提出收購要約或試圖獲得我們公司的控制權。 它還可能會推遲不同意董事會政策的股東在兩年內解除董事會多數成員的職務。

董事的選舉和免職。

我們的公司章程和章程禁止在董事選舉中進行累積投票。我們的章程要求董事會以外的各方提前書面通知董事選舉的提名。我們的章程還規定，只有在有權投票選舉董事的股本中至少80%的流通股持有者投贊成票的情況下，我們的董事才能被免職。這些規定可能會阻礙、拖延或阻止罷免現任官員和董事。

召開股東特別大會。

我們的章程規定，股東的特別會議只能通過董事會的決議才能召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求。

我們的章程規定，尋求提名候選人蔘加董事選舉或在股東年度會議上開展業務的股東必須將其提議及時以書面形式通知公司祕書。

一般來説，為了及時，股東的通知必須在前一年年會一週年紀念日之前不少於90天或不超過120天到達我們的主要執行辦公室。然而，如果我們的年度會議日期是前一年年度會議一週年日期之前30天或之後60天，股東通知必須在(I)年度會議日期前90天的營業時間結束或(Ii)我們首次公佈或披露該年度會議日期之後的第10天營業時間結束之前收到我們的主要執行辦公室的股東通知。我們的章程還規定了對股東通知的格式和內容的要求。這些規定可能會妨礙股東在年度股東大會上提出問題或在年度股東會議上提名董事的能力。

企業合併。

我們的公司章程禁止我們在 某些人成為感興趣的股東之日起三年內與該人進行業務合併。感興趣的股東一般包括：

•

持有公司已發行有表決權股票15%或以上的實益擁有人；以及

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•

在公司股東身份確定之日前三年內的任何時間，持有公司已發行有表決權股票15%或以上的聯營公司或聯營公司的人員。

除某些例外情況外，企業合併除其他事項外包括：

•

公司或公司的任何直接或間接控股子公司的某些合併或合併；

•

出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置的資產，其總市值等於在綜合基礎上確定的公司所有資產的總市值或公司所有已發行股票的總價值的10%或以上；

•

導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的某些交易。

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加公司任何類別或系列股票的比例份額，或可轉換為公司任何類別或系列股票的證券，而該股票直接或間接由有利害關係的股東擁有；以及

•

利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得的任何利益(股東除外)的任何收據。

在以下情況下，我們公司章程的這些規定不適用於企業合併：

•

在某人成為有利害關係的股東之前，公司董事會批准該股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

•

在導致相關股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但某些除外股份除外；

•

在該人成為有利害關係的股東的交易後，該企業合併是：(A)經公司董事會批准，(B)在股東例會或特別會議上授權，而不是經非股東擁有的公司至少三分之二有表決權股票的持有人投票批准；或

•

交易的股東在分拆完成之前或當時是或成為有利害關係的股東。

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承銷

我們已經與Maxim Group LLC(代表)簽訂了承銷協議，承銷商的代表日期為2022年。根據承銷協議的條款及條件，吾等已同意向下列各承銷商出售股份，而各承銷商已分別同意按公開招股價格減去本招股説明書封面所載的承銷折扣，購入下表中其名稱旁所列的單位數目：

承銷商		數量 單位
Maxim Group LLC
共計

承銷商承諾購買我們提供的所有單位，如果他們購買任何單位，則購買以下超額配售選項涵蓋的單位以外的所有單位。承銷協議約定的事項發生時，承銷商的義務可以終止。此外，根據承保協議，承銷商的責任須受承保協議所載的慣常條件、陳述及保證所規限，例如承銷商收到高級職員證書及法律意見。

我們同意賠償承銷商的特定責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求為此支付的款項。

承銷商提供單位，但須事先出售。 承銷商向承銷商發出並接受承銷單位時，須經其律師批准法律事宜及承銷協議中指定的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改面向公眾的報價的權利，並保留拒絕全部或部分訂單的權利。

茲發售單位的最終發行價預計將主要根據我們的普通股在納斯達克資本市場的交易價格 確定。單位的最終發行價可以高於或低於普通股發行時的交易價格。

超額配售選擇權

我們已向承銷商授予不遲於承銷協議日期後45個歷日行使的選擇權，可額外購買最多 股普通股和/或預資金權證，以購買普通股(普通股和/或預資金權證的金額由代表酌情決定)和/或最多額外的C類權證，其價格為本招股説明書封面所列的公開發行價，承銷折扣和佣金較少。承銷商只可行使此選擇權以支付與本次發行有關的超額配售(如有)，並可行使此選擇權以購買額外股份及/或預籌資權證及/或C類認股權證。在行使選擇權和滿足承銷協議條件的情況下，我們將有義務向承銷商出售這些額外的證券，承銷商將有義務購買這些額外的證券。

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折扣

下表顯示了向承銷商支付的每單位和總承保折扣和佣金。在沒有行使和完全行使承銷商購買額外證券的選擇權的情況下，這些金額顯示為 。

總計

每單位(1)

如果沒有 方案(1)

使用 方案(1)

公開發行價

$

$

$

承保折扣及佣金(%)

$

$

$

扣除費用前的收益，付給我們

$

$

$

(1)	假設未發行任何預融資權證，且在此次發行中發行的所有單位均包括普通股。

承銷商建議以本招股説明書封面上的公開發行價向公眾發售我們發行的單位。此外，承銷商可以將部分單位以該價格減去每單位 美元的優惠出售給其他證券交易商。如果我們提供的所有單位不是以公開發行價出售，代表可以通過本招股説明書的補充 更改發行價和其他出售條款。

我們估計，此次發行的總費用，包括註冊、備案和上市費用、 印刷費和法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金，將約為$，所有費用均由我們支付。此數字 包括代表的實報實銷費用，最高報銷總額為100,000美元，包括但不限於代表法律顧問的律師費，這筆費用是我們同意在報價結束時支付的。

承銷商的認股權證

吾等已同意向代表(或其獲授權受讓人)發行認股權證，以購買最多 股普通股(包括全面行使 超額配售選擇權的普通股及/或預籌資權證的2.5%)。根據FINRA規則第5110(E)條，認股權證可於發售開始後180天起至發售開始起計五年內的任何時間及不時全部或部分行使。認股權證可按相當於每股1美元或每股公開發行價125%的每股價格行使。這些認股權證已被FINRA視為賠償，因此根據FINRA規則5110(E)(1)，應被禁閉180天。代表(或規則第5110(E)(2)條下的獲準受讓人)不得在發售開始後180天內出售、轉讓、轉讓、質押或質押此等認股權證或認股權證相關證券，亦不會從事任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易，以導致認股權證或相關證券的有效經濟處置。此外, 認股權證規定了某些搭載和要求註冊的權利 。根據FINRA規則5110(G)(8)，本招股説明書是註冊説明書的一部分，所提供的註冊權自注冊説明書生效之日起不超過五年。我們將承擔所有費用和支出 隨之而來的一次要求和無限搭載註冊的證券行使承銷商的認股權證。行使認股權證時的行使價和可發行股份數目可能會在某些情況下作出調整，包括派發股票股息、非常現金股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證行權價或相關股份不會因以低於認股權證行權價的價格發行 普通股而作出調整。承銷商的認股權證及承銷商認股權證相關的普通股於註冊説明書上登記，本招股説明書是其中的一部分。

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優先購買權

我們授予代表自2022年2月2日結束的公開發售開始之日起九個月內的優先購買權，擔任本公司在此期間進行的任何未來公開或私募、股權掛鈎、可轉換或債券發行(不包括非美國資本市場債務、商業銀行債務或租賃交易)的獨家賬簿管理人、獨家承銷商和/或獨家配售代理。

其他補償

如果在本次發行完成後的九個月內，吾等與我們介紹給代表的任何投資者完成了任何公開或私人股權融資(任何個人或實體行使任何期權、認股權證或其他可轉換證券除外)，代表將有權在其他融資結束時獲得本節規定的補償。

全權委託帳户

承銷商 不打算確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此提供的證券。

禁售協議

根據鎖定協議，除某些例外情況外，在未經代表事先書面同意的情況下，吾等與吾等的某些附屬公司，包括吾等的所有行政人員及董事，已同意不會直接或間接地提出出售、出售、質押或以其他方式轉讓或處置(或訂立任何旨在或可能導致任何人在未來任何時間轉讓或處置我們的任何單位的交易或安排)，訂立任何全部或部分轉讓給另一人的掉期或其他衍生工具交易，對於本公司任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股或任何其他證券的普通股或證券的登記，提出任何要求或行使任何權利，或安排提交登記説明書，包括對其進行任何修訂，或公開披露在本招股説明書日期起90天內，除某些例外情況外， 任何前述事項的意向，不得因此而產生任何經濟利益或風險。

證券的電子發售、銷售和分銷

電子格式的招股説明書可能會在一個或多個承銷商或銷售集團成員維護的網站上提供。代表可同意將若干證券分配給承銷商和銷售集團成員，以出售給其網上經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和 銷售組成員進行分配，他們將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是以引用的方式併入本招股説明書或本招股説明書的註冊説明書中，未經吾等批准或背書，投資者不應依賴。

穩定化

對於此次發行，承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易、懲罰性出價和買入，以回補因賣空而建立的頭寸。

•

穩定交易允許出價購買證券，只要穩定出價不超過規定的最高出價，並且從事穩定交易的目的是在發行過程中防止或延緩證券市場價格的下跌。

89

•

超額配售交易是指承銷商出售超過承銷商有義務購買的證券數量的證券。這創造了一個辛迪加空頭頭寸，可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的證券數量不超過他們可以在超額配售期權中購買的證券數量。在裸空倉中，涉及的證券數量多於超額配售期權中的證券數量。承銷商可以通過行使超額配售選擇權和/或在公開市場購買證券來平倉任何空頭頭寸。

•

辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。在確定平倉的證券來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可購買的證券的價格與他們通過行使超額配售選擇權購買證券的價格相比較。如果承銷商出售的證券超過行使超額配售選擇權所能覆蓋的範圍，並因此擁有裸空頭頭寸，則只能通過在公開市場買入證券來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場上的證券價格可能面臨下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

•

懲罰性出價允許代表在穩定或辛迪加回補交易中購買最初由辛迪加成員出售的證券以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易和懲罰性出價可能具有籌集或維持我們證券的市場價格或防止或延緩我們證券的市場價格下跌的效果。因此，我們的證券在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。對於上述交易可能對我們證券價格產生的影響，吾等和承銷商均不作任何陳述或預測。這些交易可能在納斯達克資本市場 在非處方藥市場或其他方面，如果開始，可隨時停產。

被動做市

對於此次發行，承銷商和銷售集團成員可根據《交易法》下M規則第103條的規定，在開始要約或 出售股票之前以及直至分銷完成的一段時間內，對我們的證券進行被動做市交易。一般來説，被動做市商的報價必須不高於該證券的最高獨立報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過指定的購買限制時，該出價必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在公開市場上可能存在的水平之上，如果開始，可能會隨時停止。

某些關係

承銷商及其關聯公司已向我們及其關聯公司提供或將來可能提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢、經紀或其他服務，承銷商已就哪些服務獲得並可能在未來獲得慣例費用和費用報銷。承銷商是我們在2022年2月和2022年3月完成的公開募股的唯一承銷商，並獲得了補償。

承銷商及其關聯公司可在其正常業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務，並可收取慣例費用和

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報銷費用。承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可進行或持有廣泛的投資，並將債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)積極交易到自己的賬户和客户的賬户，該等投資和證券活動可能涉及本公司的證券和/或 工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

在美國境外提供限制

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區進行公開發行。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地進行發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與任何此類證券的發售和銷售相關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。 建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與發售和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區此類要約或要約都是非法的。

澳大利亞

本招股説明書並非《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，也未聲稱包括《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件所要求的信息。因此，(I)根據《澳大利亞公司法》第6D章，根據《澳大利亞公司法》第708條規定的一項或多項豁免，本招股説明書下的證券要約僅提供給根據《澳大利亞公司法》第6D章可以在不披露的情況下向其提供證券的人，(Ii)本招股説明書在澳大利亞僅向上文第(I)款所述的那些人提供，以及(Iii)必須向受要約人發送通知，聲明通過接受本次要約，受要約人表明受要約人是上文第(I)款所述的人，以及，除非《澳大利亞公司法》允許，否則在根據本招股説明書向受要約人轉讓證券後12個月內，同意不在澳大利亞境內出售或要約出售任何出售給受要約人的證券。

加拿大

本招股説明書構成加拿大適用證券法律中定義的免税發售文件，並符合該法律的目的。尚未向加拿大的任何證券委員會或類似監管機構提交與證券發售和銷售有關的招股説明書。加拿大沒有任何證券委員會或類似的監管機構以任何方式審查或以任何方式通過本招股説明書或證券的是非曲直，任何相反的陳述均屬違法。

加拿大投資者被告知，本招股説明書是根據國家文書33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節編制的。根據NI 33-105第3A.3節，本招股説明書不受 要求公司和承銷商向加拿大投資者提供與關聯發行人和/或承銷商之間可能存在的 公司和承銷商之間的相關發行人關係有關的某些利益衝突披露的要求，否則根據NI 33-105第2.1(1)節的要求。

91

轉售限制

該證券在加拿大的發售和出售僅以私募方式進行，不受 公司根據適用的加拿大證券法編制和提交招股説明書的要求的限制。加拿大投資者在此次發行中收購的證券的任何轉售必須根據適用的加拿大證券法進行，根據相關司法管轄區的不同，該法律可能會有所不同，並且可能要求根據加拿大招股説明書要求、根據招股説明書要求的法定豁免、在豁免招股説明書要求的交易中進行轉售，或者根據適用的加拿大當地證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。這些轉售限制在某些情況下可能適用於將證券轉售至加拿大以外的地區。

買方的申述

購買證券的每個加拿大投資者將被視為已向公司、承銷商和收到購買確認的每個交易商(如適用)表示：(I)投資者作為本金購買，或被視為根據適用的加拿大證券法作為本金購買，僅用於投資，而不是為了轉售或再分配；(Ii)國家文書45-106第1.1節定義的認可投資者；招股章程的豁免或者，在安大略省，因為該術語在第73.3(1)節中定義證券法(安大略省)；和(Iii)是國家文書31-103第1.1節中定義的許可客户註冊 要求、豁免和 登記人的持續義務.

税收與投資資格

本招股説明書中包含的任何關於税收和相關事項的討論並不是對加拿大投資者在決定購買證券時可能涉及的所有 税務考慮事項的全面描述，尤其是不涉及任何加拿大税務考慮事項。對於加拿大居民或被視為加拿大居民的證券投資的税收後果，或根據加拿大聯邦和省級相關法律和法規，該投資者投資證券的資格，我們不作任何陳述或保證。

就損害賠償或撤銷提起訴訟的權利

加拿大某些司法管轄區的證券立法根據發售備忘錄(如本招股説明書)規定某些證券購買者，包括涉及符合條件的外國證券的分銷，該術語在安大略省證券委員會規則45-501中定義安大略省招股説明書和註冊豁免並在多邊文書45-107中列表表示法 和法定訴權披露豁免如果發售備忘錄或構成發售備忘錄的其他發售文件及其任何修訂包含根據適用的加拿大證券法定義為 的失實陳述，則除他們可能在法律上享有的任何其他權利外，還可獲得損害賠償或 撤銷或兩者兼而有之的補救。這些補救措施或與這些補救措施有關的通知，必須由買方在適用的加拿大證券法規定的時限內行使或交付(視具體情況而定)，並受適用的加拿大證券法的限制和抗辯。此外，這些補救措施是對投資者在法律上可獲得的任何其他權利或補救措施的補充和不減損。

文件的語文

收到本文件後，每位加拿大投資者特此確認，其已明確要求以任何方式證明或與本文所述證券出售有關的所有文件(包括任何購買確認書或 任何通知)僅以英文起草。標準桿LA

92

接收和投資確認快遞的存在和文件的公平[br]重要的移動端移動端和移動端(包含、傾倒和確定、吹捧確認和確認)是不公平的。.

中國

本文件所載資料並不構成在中華人民共和國(就本段而言不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣)以出售或認購方式公開發售證券。證券不得在中國境內直接或間接向法人或自然人發售或出售，除非直接向合格境內機構投資者發售或出售。

歐洲經濟區

本文件中的信息的編制依據是，所有證券要約將根據歐洲經濟區成員國(每個成員國均為相關成員國)實施的《(歐盟)2017/1123號條例》(招股説明書條例)豁免提供證券要約招股説明書的要求。

相關成員國尚未且不得向公眾發出證券要約，除非根據在該相關成員國實施的《招股説明書條例》規定的下列豁免之一：

(a)

僅面向合格投資者的證券要約(如招股説明書規定)；

(b)

向每個相關成員國內不到150名自然人或法人發行證券，但不包括合格投資者。

(c)

以每名投資者至少10萬歐元的總代價收購證券的要約，每個單獨的要約 ；或

(d)

屬於招股章程規例第1(4)條範圍內的任何其他情況，但該等證券要約並不會導致本公司須根據招股章程規例第3條刊登招股章程。

法國

本文件未在《法國貨幣和金融法》第L.411-1條(Monétaire et Financerer代碼)和第211-1條及以下條款所指的法國公開發行金融證券(Offre Au Public De Tires Finance Ers)的情況下分發。《法國金融監管通則》(AMF)。這些證券尚未發售或出售 ，也不會直接或間接向法國公眾發售或出售。

本文檔和與證券有關的任何其他發售材料尚未、也不會在法國提交給AMF審批，因此，不得直接或間接向法國公眾分發或安排分發。

此類要約、銷售和分銷已經並只能在法國向(I)合格投資者(投資人)進行，按照條款的定義和規定，這些投資者將以自己的賬户行事。L.411-2-II-2°以及《法國貨幣和金融法》的D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1和D.764-1以及任何實施條例和/或(Ii)有限數量的非合格投資者(根據第 條的定義和根據第 條定義的非合格投資者)。L.411-2-II-2°以及《法國貨幣和金融法》及任何執行條例的D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1。

93

根據《資產管理基金通則》第211-3條的規定，法國投資者被告知，除非按照第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8條的規定，否則投資者不能(直接或間接)向公眾分銷證券。L.621-8-3法國貨幣和金融法規。

愛爾蘭

根據任何愛爾蘭法律或法規，本文件中的信息並不構成招股説明書，本文件也沒有向 提交或獲得任何愛爾蘭監管機構的批准，因為這些信息不是在愛爾蘭招股説明書(指令2003/71/EC)所指的愛爾蘭公開發行證券的背景下編制的(第2003/71/EC號指令)。該等證券尚未發售或出售，亦不會在愛爾蘭以公開發售的方式直接或間接發售、出售或交付，但(I)招股章程第2(L)條所界定的合資格投資者及(Ii)少於100名非合資格投資者的自然人或法人除外。

以色列

本招股説明書提供的證券未經以色列證券管理局批准或不批准，也未在以色列註冊銷售。在沒有發佈招股説明書的情況下，不得直接或間接向以色列公眾提供或出售這些股票。ISA未頒發與招股説明書 相關的許可、批准或許可證；也未對本文中包含的細節進行驗證、確認其可靠性或完整性，或對所發行證券的質量發表意見。在以色列直接或間接向公眾轉售本招股説明書提供的證券，均受轉讓限制，且只能在遵守以色列證券法律和法規的情況下進行。

意大利

意大利共和國的證券發行尚未獲得意大利證券交易委員會(Commissione Nazion ale per le Societáe la Borsa，CONSOB)根據意大利證券法的授權，因此，不得在意大利分銷與證券有關的發售材料，也不得在意大利以1998年2月24日第58號法令(第58號法令)第1.1(T)條所指的公開要約的方式發售或出售此類證券，但以下情況除外：

•

意大利合格投資者，如第58號法令第100條所界定，參照經修訂的1999年5月14日全國委員會11971號條例(第11971號條例)第34-3條(合格投資者)；以及

•

依照第58號令第100條和修正後的11971號條例第34條之三不受公開募集規則約束的其他情形。

根據上述段落，任何與意大利證券有關的要約、出售或交付證券或分發任何要約文件(合格投資者向發行人徵求要約的配售除外)必須：

•

投資公司、銀行或金融中介機構根據1993年9月1日第385號法令(經修訂)、第58號法令、2007年10月29日委員會16190號條例以及任何其他適用法律，獲準在意大利開展此類活動；以及

•

遵守所有相關的意大利證券、税收和外匯管制以及任何其他適用法律。

隨後在意大利進行的任何證券分銷都必須遵守第58號法令和修訂後的11971號條例規定的公開發售和招股説明書要求規則，除非這些規則有例外情況。不遵守這些規則可能會導致此類證券的出售被宣佈為無效 ，並導致轉讓證券的實體對投資者遭受的任何損害承擔責任。

94

日本

根據《日本金融工具與交易法》(1948年第25號法律)第4條第1款(《金融工具與交易法》修訂本)(《金融工具與交易法》)第4條第1款的規定，根據適用於向合格機構投資者私募證券的登記要求的豁免，該等證券尚未、也不會根據《金融工具與交易法》(1948年第25號法律)第4條第1款進行登記(如《金融工具與交易法》第2條第3款及其頒佈的規定所界定和規定)。因此，除合格機構投資者外，證券不得在日本直接或間接向任何日本居民發售或出售，或為其利益而發售或出售。任何購買證券的合格機構投資者不得將其轉售給日本境內非合格機構投資者的任何人，任何此等人士購買證券的條件是 簽署相關協議。

葡萄牙

本文件不是在葡萄牙公開發售金融證券(oferta pública de valore mobiliários)的情況下分發的，葡萄牙證券法第109條的含義是這樣的。證券尚未發售或出售，也不會直接或 間接向葡萄牙公眾發售或出售。本文件和任何其他與證券有關的發售材料尚未、也不會提交葡萄牙證券市場委員會(Comissão do Mercado de Valore)在葡萄牙審批，因此不得直接或間接向葡萄牙公眾分發或安排分發，但根據葡萄牙證券法被視為不符合公開發售資格的情況除外。在葡萄牙的此類要約、銷售和分銷僅限於合格投資者(定義見《葡萄牙證券法》)。只有此類投資者才能收到此 文檔，並且不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。

瑞典

本文件尚未、也不會在瑞典金融監督管理局(FinansinSpektionen)註冊或批准。 因此，除非根據瑞典金融工具交易法(1991：980) (Sw)，在被認為不需要招股説明書的情況下，本文件不能提供，也不能在瑞典出售證券。落後於Handel med Finansiella儀器(1991：980)。瑞典的任何證券發行僅限於合格投資者(定義見《金融工具交易法》)。只有此類投資者才能收到此 文檔，並且不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。

11.瑞士

證券可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.1156《瑞士債法》或披露上市招股説明書的標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔或與證券有關的任何其他發售材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本文件或與證券有關的任何其他發售材料都沒有或將提交給任何瑞士監管機構或獲得任何監管機構的批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監管機構備案，也不會由瑞士金融市場監管機構監管。

本文件僅限收件人個人使用，不得在瑞士廣泛傳播。

95

阿拉伯聯合酋長國

本文件或證券均未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的批准、不批准或以任何方式傳遞，我們也未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的授權或許可在阿拉伯聯合酋長國境內銷售或銷售證券。本文檔不構成也不得用於要約或邀請的目的。本公司不得在阿聯酋境內提供與證券有關的服務，包括接收申請及/或配發或贖回該等股份。

在迪拜國際金融中心，任何認購證券的要約或邀請均無效或不被允許。

英國

本文件中的信息或任何其他與要約有關的信息均未提交英國金融服務管理局批准，也未就該證券發佈或打算髮布任何招股説明書(符合經修訂的《2000年金融服務和市場法》(FSMA)第85條的含義)。本文件以保密方式向英國的合格投資者(FSMA第86(7)條所指的合格投資者)發佈，除非在根據FSMA第86(1)條不需要發佈招股説明書的情況下，否則不得通過本文件、任何隨附信函或任何其他文件在英國發售或出售證券。本文件不應全部或部分分發、出版或複製，收件人也不得將其內容披露給英國境內的任何其他人。

任何與證券發行或銷售相關的投資邀請或誘因(FSMA第21條所指的活動)僅被傳達或導致被傳達，並且僅在FSMA第21(1)條不適用於我公司的情況下才會在英國傳達或促使傳達。

在英國，本文件僅分發給(I)在與《2005年金融服務和市場法(金融(Br)推廣)令》第19(5)條(投資專業人士)相關的事項方面具有專業經驗的人員，(Ii)第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊協會等)所述類別的人員。或(Iii)以其他方式可能被合法傳達給(Br)的人(連同相關人員)。與本文件有關的投資僅適用於相關人士，任何邀請、要約或購買協議將僅與相關人士進行。任何不是相關人員的人都不應採取行動或依賴本文檔或其任何內容。

96

民事責任的送達和民事責任的執行

我們是馬紹爾羣島的一家公司，我們的執行辦公室位於美國以外的希臘雅典。我們的 董事和高管以及我們子公司的董事和高管都是美國以外的國家的居民。我們及其子公司的幾乎所有資產以及我們董事和高級管理人員的大部分資產都位於美國以外。因此，美國投資者可能很難或不可能在美國境內向我們、我們的董事或高級管理人員、我們的子公司送達法律程序，或實現在美國法院獲得的針對我們或他們的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

此外，馬紹爾羣島的法院是否會(1)根據適用的美國聯邦和州證券法的民事責任條款承認或執行美國法院對我們或我們的董事或高級管理人員的判決；或(2)根據這些法律在馬紹爾羣島提起的最初訴訟中對我們或我們的董事和高級管理人員施加責任 ，這是不確定的。

您可能也難以在美國以外的法院執行在美國法院獲得的針對我們的任何董事和高管或我們的判決，包括根據美國證券法的民事責任條款提起的訴訟。

法律事務

與馬紹爾羣島法律有關的某些法律問題將由Reeder&Simpson P.C.為我們傳遞。美國聯邦和紐約州法律的某些問題將由紐約Goodwin Procter LLP為我們傳遞。承銷商由Ellenoff Grossman&Schole LLP代表。

專家

帝國石油公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的綜合財務報表以及截至2021年12月31日的三個年度的每一年度的綜合財務報表均已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，其報告對財務報表表達了 無保留意見。鑑於這些財務報表具有會計和審計專家的權威，這些財務報表通過引用的方式併入，以依賴這些公司的報告。

德勤會計師事務所的辦公室位於希臘雅典151 25馬魯西Fragokissias 3a&Granikou Street。

在那裏您可以找到更多信息

我們已向美國證券交易委員會提交了關於根據本招股説明書發行的證券的F-1表格登記聲明 。本招股説明書並不包含註冊説明書中的所有信息。有關我們和本招股説明書提供的證券的更多信息，您可能希望查看完整的註冊聲明，包括其展品。

我們遵守1934年證券交易法的信息要求，因此，我們將被要求在財政年度結束後四個月內向美國證券交易委員會提交Form 20-F年度報告，並以Form 6-K向美國證券交易委員會提供其他重要信息。這些報告和其他信息可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施或從美國證券交易委員會獲得的公共參考設施中進行檢查和複製。

97

如上提供的網站。我們期望在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供這些報告和其他信息後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的定期報告和其他信息。

作為一家外國私人發行人， 根據《交易所法案》，我們不受某些規則的約束，這些規則規定了委託書的提供和內容，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法案》第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們將不會像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，包括提交季度報告或當前的8-K表格報告。然而，我們打算向我們的股東提供或提供包含根據美國公認會計原則編制的經審計財務報表的年度 報告，並向我們的股東提供包含每個財政年度前三個會計季度的未經審計的中期財務信息的季度報告。我們的年度報告將包含我們與我們關聯方之間的任何交易的詳細報表。

通過引用併入某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着，我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書包含以下文件作為參考：

•

我們於2022年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告 ；

•

我們於2021年11月19日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明，包括為更新此類描述而提交的任何後續修訂或報告。

應書面或口頭要求，我們將免費向每個收到本招股説明書的人，包括證券的任何受益所有者，提供一份已通過引用併入本招股説明書但尚未與招股説明書一起交付的任何或所有信息的副本。這些文件的副本也可以在我們網站的投資者部分獲得，網址為Www.imperialpetro.com。本招股説明書中包含或鏈接到本招股説明書或從該網站鏈接的信息未通過引用併入本招股説明書，因此不應被視為本招股説明書的一部分。 有關此類信息的請求應通過以下地址向我們提出：

帝國石油公司。

基菲西亞斯大道331號，

埃裏薩裏亞 14561，希臘雅典

Telephone: (011) (30) (210) 625 0001

Facsimile: (011) (30) (210) 625 0018

注意：首席財務官

您應假定，本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的信息，以及我們 之前提交給美國證券交易委員會並通過引用併入的信息，僅在這些文件的封面上的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

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發行、發行的其他費用

下表列出了與此次發售相關的主要成本和費用，我們將被要求支付這些費用。*

美國證券交易委員會註冊費		$
納斯達克上市費
FINRA備案費用
律師費及開支			115,000
會計費用和費用			50,000
印刷和雕刻成本			50,000
轉會代理費			7,500
雜類
總計		$

*	除美國證券交易委員會註冊費、納斯達克上市費和FINRA備案費外，所有金額均為預估。

99

由以下各項組成的單位

普通股或預籌資權證，用於購買普通股和

購買普通股的C類認股權證

帝國石油公司。

招股説明書

Maxim Group LLC

, 2022

第二部分：招股章程不需要提供的資料

項目6.對董事和高級職員的賠償

註冊人的章程規定，任何人現在或過去是董事或註冊人的高級職員，或者現在或過去是應註冊人的要求作為董事或另一家合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級人員服務的，如果他本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對註冊人的最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，有權得到註冊人的賠償，其條款、條件和程度與《董事條例》第60條授權的相同，沒有合理的理由相信他的行為是非法的。

《BCA》第60條規定如下：

對董事和高級管理人員的賠償。

(1)並非由法團採取或不應由法團採取的行動。任何人如曾是或曾經是董事或公司的高級人員，或正應公司的要求以董事或另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級人員的身份應公司的要求而成為或曾經是該公司的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、 行政或調查(由該公司提出或根據該公司的權利的訴訟除外)訴訟、訴訟或法律程序的一方，則該法團有權賠償該人的開支(包括律師費)、判決、如果他真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，他沒有合理理由相信他的行為是非法的，則他就該等訴訟、訴訟或法律程序實際和合理地招致的罰款和金額。以判決、命令、和解、定罪或基於不抗辯或同等的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或法律程序，本身並不構成推定該人並非本着善意行事，其行事方式並非符合或不反對法團的最佳利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人有合理理由相信其行為是違法的。

(2)由法團提出的訴訟或由法團提出的訴訟。任何人如曾是或曾經是董事或法團的高級職員，或正應法團的要求 以董事或另一公司、合夥、合營企業或合營企業的高級職員的身分，在由法團提出或根據法團的權利提出的任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟中成為 當事一方或被威脅成為 一方，以促致對法團有利的判決，則法團有權向該人作出彌償。信託或其他企業對其實際和合理地招致的費用(包括律師費)，或與該訴訟或訴訟的辯護或和解有關的費用(如果他真誠行事，並以他合理地相信是否符合公司最佳利益的方式行事)進行賠償，但不得就該人在履行對公司的職責時被判定為疏忽或不當行為的任何索賠、問題或事項進行賠償，除非且僅限於提起該訴訟或訴訟的法院應應申請裁定 ，儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平和合理地獲得賠償，以支付法院認為適當的費用。

(3)董事或軍官成功時。如果董事或公司高管在本條第(1)或(2)款所述的任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中，或在其中的申索、爭論點或事項的抗辯中勝訴，他應獲得賠償，以彌補他實際和合理地 與此相關的費用(包括律師費)。

(四)預付費用。為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行抗辯所產生的費用，可在董事會收到董事或其代表作出的償還該筆款項的承諾後，在有關案件的董事會授權的訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前支付。 如果最終確定他無權獲得本條款授權的公司的賠償，則可提前支付。

II-1

(五)其他權利的賠償。根據本條其他各款規定或授予的賠償和墊付費用，不應被視為排斥尋求賠償或墊付開支的人根據任何附例、協議、股東投票或公正董事或其他方式有權享有的任何其他權利，無論是在以其公務身份採取行動方面，還是在擔任該職位期間以其他身份採取行動方面。

(6) 繼續賠償。除非經授權或批准另有規定，否則由本條提供或依據本條准予的開支的彌償及墊付，對已不再是董事人員、高級職員、僱員或代理人的人而言，應繼續適用，並須符合該人的繼承人、遺囑執行人及管理人的利益。

(7)保險。公司有權代表任何現在或過去是董事或公司高級職員的人，或現在或過去應公司要求以董事或高級職員身份提供服務的人，為他以該身份承擔的任何法律責任購買和維持保險，而不論公司是否有權根據本條的規定就該等責任向他作出彌償。

項目7.近期出售未登記證券

公司向StealthGas Inc.發行了4,775,272股普通股和8.75%系列累積可贖回永久優先股中的795,878股，以換取其在2021年12月3日完成的剝離交易中向公司貢獻的 公司四家擁有船舶的子公司的所有流通股。根據證券法S規則，這些發行均豁免註冊為不涉及在美國發行的交易。

項目8.證物和財務報表附表

1.1		承銷協議的格式*
3.1		帝國石油公司重述的公司章程(參考公司於2022年1月20日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-262264)附件3.1)
3.2		修訂和重新制定帝國石油公司章程(參考公司於2022年1月20日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件3.2(文件編號333-262264))
3.3		8.75%A系列累積可贖回永久優先股指定説明書(參考公司於2022年1月20日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊説明書(文件編號333-262264)附件3.3併入)
4.1		普通股證書樣本(參考公司於2021年11月12日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(第333-260829號文件)附件4.1併入)
4.2		樣本系列A優先股證書(參考公司於2021年11月12日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(第333-260829號文件)附件4.2併入)
4.3		帝國石油公司和StealthGas公司的出資協議(通過引用公司於2022年1月20日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-262264)的附件4.3併入)
4.4		A類認股權證，日期為2022年2月2日(合併內容參考公司於2022年2月3日提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告的附件4.2)

II-2

4.5		代表的認購權證(通過引用公司於2022年2月3日提交給美國證券交易委員會的6-K表報告的附件4.3合併)和代表的認購權證
4.6		美國股票轉讓信託公司和註冊人之間的認股權證代理協議，日期為2022年2月2日(通過參考2022年2月3日提交給美國證券交易委員會的公司6-K表格報告的附件4.1併入)
4.7		美國股票轉讓信託公司和註冊人之間的認股權證代理協議，日期為2022年3月23日(通過參考2022年3月23日提交給美國證券交易委員會的公司6-K表格報告的附件4.1併入)
4.8		B類認股權證表格(參照公司於2022年3月23日向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告的附件4.2併入)
4.9		預出資認股權證表格(參考公司於2022年3月23日提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告附件4.3併入)
4.10		代表認購權證(參考公司於2022年3月23日向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告的附件4.4)
4.11		美國股票轉讓信託公司與註冊人之間的權證代理協議的格式*
4.12		C類認股權證的格式*
4.13		預付資金認股權證表格*
4.14		發行時須向承銷商發出的承銷權證格式*
5.1		Reeder&Simpson P.C.對登記的普通股股份的有效性的意見*
5.2		Goodwin Procter LLP對正在註冊的單位和認股權證的有效性的意見*
8.1		Reeder&Simpson，P.C.對某些馬紹爾羣島税務問題的意見*
10.1		帝國石油公司與隱形海事公司簽訂的管理協議(參考公司於2022年1月20日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊説明書(第333-262264號文件)附件10.1)
10.2.1		高級擔保信貸安排(引用公司於2021年11月12日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-260829)附件10.2)
10.2.2		補充協議，日期為2022年1月27日(參考公司於2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-263593)附件10.2.2)
10.3		股權補償計劃(參考公司於2022年1月20日向美國證券交易委員會提交的F-1表格(文件編號333-262264)註冊説明書附件10.3)
10.4		成品油油輪協議備忘錄(參考公司於2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.4(文件編號333-263593))
14.1		商業行為和道德準則(通過引用公司於2021年11月12日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件14.1(文件編號333-260829)納入)
21.1		帝國石油公司的重要子公司(通過參考公司於2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-263593)附件21.1合併)

II-3

23.1		德勤會計師事務所同意*
23.2		Reeder&Simpson P.C.同意(見附件5.1和8.1)*
23.3		Goodwin Procter LLP同意(見附件5.2)*
24.1		授權書(包括在本文件簽名頁上)
107		備案費表*

*

須以修訂方式提交。

項目9.承諾

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人承擔，註冊人已被告知美國證券交易委員會 認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就已登記的證券提出賠償要求(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用 除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反公司法中表達的 公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。

以下簽名註冊人特此承諾：

(1)為確定1933年證券法下的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。

(2)為了確定根據1933年《證券法》承擔的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行該等證券應被視為其首次真誠要約。

II-4

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有要求，並已於2022年在希臘雅典正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊書。

授權委託書

通過這些禮物認識所有的人，每個簽名出現在下面的人構成並任命Harry N.Vafias和Ifigeneia Sakellari，或他們中的任何一個，完全有權單獨行動，他或她真正合法事實律師和代理人，有充分的替代和再替代的權力，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代，簽署本登記聲明的任何或所有修正案或補充文件，無論是生效前還是生效後，包括根據規則462(B)根據1933年證券法(經修正)提交的同一分銷的任何後續登記聲明，並將其連同所有證物以及與此相關的其他文件提交給所述美國證券交易委員會事實律師和代理人完全有權作出和執行每一項必須作出的行為和事情，完全出於他或她本人可能或她可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准和確認所有上述內容事實律師代理人或其代理人可根據本條例的規定合法地作出或導致作出任何事情。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以2022年的身份簽署。

簽名		標題
		首席執行官和董事(首席執行官)
哈里·N·瓦菲亞斯
		臨時首席財務官(首席財務官和首席會計官)
薩凱拉里木蘭
		董事
約翰·科斯托伊安尼斯
		董事
喬治·希拉達基斯

授權代表

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，簽署人即註冊人在美國的正式授權代表已於2022年在特拉華州紐瓦克市以表格F-1的形式簽署了本註冊聲明。

		普格利西律師事務所
由以下人員提供：
姓名：		唐納德·J·普格利西
標題：		經營董事