附件5.1
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May 3, 2022
塔爾蘇斯製藥公司
峽谷路15440號套房
加利福尼亞州歐文，郵編：92618
女士們、先生們：
您已就與特拉華州一家公司Tarsus PharmPharmticals，Inc.的銷售和發行有關的某些事項徵求我們的意見公司)，共計6,440,000股 公司普通股，每股票面價值0.0001美元(股票)，(包括根據本公司授予承銷商的期權的行使而可能出售的總計840,000股)， 根據(I)表格S-3(文件編號333-260665)的擱置登記聲明(文件編號333-260665)註冊聲明？)提交給美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)選委會？)根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》行動？)，並由委員會於2021年11月5日宣佈生效基地簡介？)，並由根據該法(《招股説明書》)第424(B)條向委員會提交或將於2022年5月2日提交或將提交的招股説明書補編補充招股説明書 補編？並與基地招股説明書一起，招股説明書)和(Ii)本公司與美國銀行證券公司和傑富瑞有限責任公司作為幾家承銷商(承銷商)的代表於2022年5月2日簽訂的承銷協議承銷協議).
就本意見而言，吾等已審閲及依賴註冊聲明及招股章程，以及吾等認為必要或適當的其他文件、記錄、證書、備忘錄及其他文書的經核證正本或副本，使吾等得以陳述下述意見。在您的同意下，我們依賴公司高級管理人員關於事實事項的證書和其他保證，而沒有獨立核實此類事實 事項。我們假定提交給我們的所有單據作為正本的真實性和真實性，以及所有作為副本提交給我們的單據與正本的一致性，以及所有文件的適當簽署和交付，其中適當的簽署和交付是其有效性的先決條件。
本意見乃就公司法下S-K規例第601(B)(5)項的 要求而提供，本意見並無就與登記聲明或招股章程內容有關的任何事宜發表意見，但就發行股份事宜在此明確陳述者除外。我們的意見僅限於本文中陳述的事項，除明確陳述的事項外，不暗示或可能推斷任何意見。我們在此僅根據美國聯邦法律和特拉華州公司法(《公司法》)表達意見。DGCL？)。我們的意見是基於自本協議生效之日起生效的這些法律，我們不承擔任何義務，即向您通報此後可能引起我們注意的事實、情況、事件或發展，這些事實、情況、事件或發展可能會改變、影響或修改本文表達的意見。我們不會就任何聯邦或州反欺詐法律、規則或法規的合規性發表任何意見，這些法律、規則或法規與證券或證券的銷售或發行有關。
