附件1.1

塔爾蘇斯製藥公司

(特拉華州一家公司)

560萬股普通股

承銷協議

日期： 2022年5月2日

塔爾蘇斯製藥公司

(特拉華州一家公司)

560萬股普通股

承銷協議

May 2, 2022

美國銀行證券公司

Jefferies LLC

作為多家承銷商的代表

C/o美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園

New York, New York 10036

Jefferies LLC

520 Madison Avenue

New York, New York 10022

女士們、先生們：

塔爾蘇斯製藥公司，特拉華州的一家公司(公司)，確認其與美國銀行證券公司(美銀美林)、傑富瑞有限責任公司(傑富瑞有限責任公司)以及本協議附表A所列的其他承銷商(統稱為承銷商，該術語還應包括美國銀行和傑富瑞作為其代表(以此類身份擔任)的承銷商)就以下事項達成的協議：(I)本公司出售和承銷商分別和非聯合購買各自數量的普通股、普通股和普通股。(Ii)本公司分別及非聯名向承銷商授予本協議第2(B)節所述認購權，以購買全部或任何部分840,000股額外普通股股份。承銷商將購買的上述5,600,000股普通股(初始證券)，以及受本協議第2(B)節所述期權約束的全部或部分840,000股普通股(期權證券)，在此統稱為證券。

本公司理解，承銷商建議在本承銷協議(《承銷協議》)簽署並交付後，在代表認為可取的情況下儘快進行證券的公開發行。

本公司已準備並向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份表格S-3(文件編號333-260665)的擱置登記聲明，涵蓋根據經修訂的1933年證券法(1933年法令)及其頒佈的規則和法規(1933年法令規章)公開發行和銷售包括證券在內的某些證券，該擱置登記聲明已被委員會宣佈生效。該登記説明書是指經當時生效後的任何修正案修訂的登記説明書，包括當時的展品及其任何附表、根據表格第12項在當時併入或被視為以引用方式併入其中的文件

1933年法案下的S-3以及根據1933年法案條例下的規則430B(規則430B)在當時被視為S-3的一部分的文件，在本文中稱為註冊聲明；但條件是，未提及時間的登記聲明是指自證券的第一份銷售合同簽訂之日起經任何生效後修正的登記聲明，該時間應被視為在規則430B第(F)(2)款的含義範圍內該登記聲明的新生效日期，包括截至該時間的證物和附表。根據《1933年法令》表格S-3第12項在當時以引用方式併入或被視為併入其中的文件，以及根據規則430B在當時以其他方式被視為其中一部分的文件。根據1933年法令條例第462(B)條提交的任何註冊聲明在此稱為規則462(B)註冊聲明，在提交後，術語註冊聲明應包括規則462(B)註冊聲明。與證券發售有關的每份初步招股説明書，包括根據1933年法令下的表格S-3第12項通過參考納入或被視為納入其中的文件，在此統稱為初步招股説明書。在簽署和交付本協議後，本公司將立即根據1933年法令 條例(第424(B)條)的第424(B)條的規定編制和提交與證券有關的最終招股説明書。最終招股説明書，採用最初向承銷商提供或提供的格式，以供與證券發售有關的用途, 包括根據《1933年法案》表格S-3第12項以引用方式併入或視為納入其中的文件，在本協議中統稱為招股説明書。就本協議而言，對註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及，應被視為包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統(或任何後續系統)(或任何後續系統)向委員會提交的副本。

如本協議所用：

？適用時間是指紐約市時間2022年5月2日下午6：20或公司與代表商定的其他時間 。

？一般披露資料包是指在適用時間或之前發佈的任何 發行者一般使用免費寫作招股説明書、在適用時間之前分發給投資者的最新初步招股説明書(包括通過引用併入其中的任何文件) 和本協議附表B-1中包含的信息，所有這些都一併考慮。

發行者自由寫作招股説明書是指任何發行人自由寫作招股説明書，如1933年法案條例(規則433)規則433所定義，包括但不限於與證券有關的任何自由寫作招股説明書(如1933年法案條例(規則405)規則405所定義)，(I)公司要求向委員會提交的；(Ii)規則433(D)(8)(I)所指的書面溝通文件，無論是否需要向委員會備案， 或(Iii)豁免根據規則433(D)(5)(I)向證監會提交備案，因為它包含對證券或發售的描述，但不反映最終條款，在每種情況下，均以提交或要求提交給證監會的表格 ，或(如果不要求備案)根據規則433(G)保留在公司記錄中的格式提交。

？發行者一般使用免費寫作招股説明書是指旨在向潛在投資者普遍分發的任何發行者免費寫作招股説明書，如本合同附表B-2所述。

？發行者有限使用免費寫作招股説明書是指不是發行者一般使用免費寫作招股説明書的任何發行者自由寫作招股説明書。

2

“測試--水域溝通是指根據1933年法案第5(D)節或第163b條，與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

*已寫入 測試--水域溝通意味着任何測試--水域函件 這是1933年法案規則405所指的書面函件。

本協議中對 財務報表和明細表及其他信息的所有引用，包括註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書中所述(或其他類似進口的引用)，應包括在簽署和交付本協議之前通過引用併入註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的所有此類財務報表和明細表及其他信息，或以其他方式被1933年法案條例視為註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書(視屬何情況而定)中的一部分或包括的其他信息；在本協議中，凡提及對《註冊説明書》、任何初步招股説明書或招股説明書的修訂或補充，應包括 在簽署和交付本協議之時或之後，根據經修訂的《1934年證券交易法》(《1934年法案》)及其頒佈的規則和條例(《1934年條例》)提交的任何文件，該等文件通過引用併入《註冊説明書》、《初步招股説明書》或《招股説明書》，或被《1933年法案條例》視為註冊説明書、該等初步招股説明書或招股説明書(視情況而定)的一部分或包括在其中。

第1節陳述和保證。

(a) 公司的陳述和保證。本公司向每一家承銷商陳述並保證，自本合同日期、適用時間、截止時間(定義如下)和任何交付日期(定義如下)起，並與每一承銷商達成如下協議：

(I)註冊説明書及招股章程。該公司符合1933年法案對首次公開發行使用S-3表格的要求。《登記聲明》及其任何生效後的修正案均已根據1933年法案生效。並無根據1933年法令發出暫停註冊聲明或其任何生效後修訂的效力的停止令，亦無發出阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦無為上述任何目的而提起或待決法律程序，或據本公司所知，監察委員會並無打算提出任何法律程序。本公司已遵守委員會提出的提供補充資料的每項要求(如有)。

每份註冊聲明及其任何生效後的修正案，在其生效之時，以及根據1933年法案條例第430B(F)(2)條被視為對保險人生效的每個日期，其適用時間、截止時間和任何交付日期均符合並將在所有重要方面符合1933年法案和1933年法案法規的適用要求。每份初步招股説明書、招股説明書及其任何修正案或補充文件在提交給委員會時，以及在每一種情況下，在適用的時間，截止時間和任何交付日期都符合並將在所有實質性方面符合1933年法案和1933年法案條例的要求。交付承銷商使用的每份初步招股説明書和招股説明書過去或將來都與根據EDGAR提交給證監會的電子傳輸副本相同，但在S-T法規允許的範圍內除外。

在註冊説明書、任何初步招股説明書和招股説明書中以引用方式註冊的或被視為註冊的文件，在它們生效時或在

3

當它們已經或以後被提交給委員會時，它們遵守並將在所有實質性方面遵守1934年法案和1934年法案條例的要求。

(二)準確披露。註冊聲明及其任何修正案在註冊聲明的生效日期、截止時間或任何交付日期均不包含或將包含對重大事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或將遺漏陳述必須陳述的重大事實或為使其中的陳述不具誤導性而必需的 。在適用的時間、截止時間和任何交付日期，(A)一般披露包，(B)任何個人發行人有限公司在考慮時與一般披露包一起使用自由寫作招股説明書，以及(C)任何個人書面測試--水域當與一般披露包一起考慮時，通信包括或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或將遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性。招股説明書及其任何修正案或補編，在根據規則第424(B)條向委員會提交任何文件之時，無論是在截止時間還是在交付之日，無論包括、列入或 都不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將不陳述為使其中的陳述具有誤導性而必要的重大事實。註冊聲明、一般披露資料包及招股章程內以參考方式納入或視為以參考方式納入的 文件，在註冊聲明生效時或以引用方式納入的該等文件向證監會提交時(視屬何情況而定)，與註冊聲明、一般披露資料包或招股章程(視屬何情況而定)內的其他資料一併閲讀時，不包括亦不會包括對重大事實的不真實 陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需或必需的重大事實。

本款的陳述及保證不適用於註冊聲明(或其任何修訂)、一般披露資料包或招股章程(或其任何修訂或補充)中的陳述或遺漏，而該等陳述或遺漏是任何承銷商 透過明確供其使用的代表向本公司提供的書面資料而作出的。就本協議而言，所提供的唯一信息應為招股説明書(統稱為承銷商信息)中第一段承銷佣金和折扣下的信息、第二和第三段中承銷價格穩定標題下的信息、空頭頭寸以及在每種情況下承銷電子分銷標題下的信息。

(Iii)發行人免費 撰寫招股説明書。發行者自由編寫招股説明書不會與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突或將與之衝突，包括通過引用併入其中的任何文件，以及被視為未被取代或修改的任何初步或其他招股説明書的一部分。本款中的陳述和保證不適用於任何發行者自由寫作招股説明書中依據並符合承銷商信息而作出的陳述或遺漏。

(Iv)測試--水域材料。公司(A)沒有從事任何測試--水域通信以外的其他通信測試--水域經代表同意與1933年法案下第144A條所指的合格機構買家實體或1933年法案下501條所指的經認可投資者的機構進行通信，或在下列情況下測試--水域依據第163b條與公司有理由相信是合格機構買家或

4

根據1933年法案，屬於規則163B所指的認可投資者的機構，以及(B)未授權代表以外的任何人蔘與測試--水域通訊。本公司再次確認，代表已獲授權代表本公司進行測試--水域通訊。本公司尚未分發任何書面測試--水域除本合同附表B-3所列通信外的其他通信。

(V)公司不符合資格 發行人。在提交註冊説明書及其任何生效後的修訂時，本公司或其他發售參與者在此後最早時間作出善意的根據證券及期貨條例第(Br)164(H)(2)條的定義，於本公告日期，本公司並非規則405所界定的不符合資格的發行人，且未考慮證監會根據規則 405作出的有關本公司不一定被視為不符合資格的發行人的任何決定。

(Vi)新興成長型 公司地位。自首次向證監會提交註冊説明書之時起(或，如較早，則為公司直接或通過任何獲授權代表其在任何測試--水域通信)截至本文發佈之日，本公司一直是一家新興成長型公司，如1933年法案第2(A)節所界定 (新興成長型公司)。

(七)獨立會計師。根據《1933年法案》、《1934年法案》、《1934年法案》、《1934年法案》和《上市公司會計監督委員會》的要求，對註冊説明書、一般披露方案和招股説明書中所包含的財務報表和支持附表進行認證的會計師是一家獨立的註冊會計師事務所。

(八)財務報表。以參考方式併入註冊報表、一般披露方案及招股章程的財務報表，連同相關的附表及附註，在所有重大方面均公平地列報本公司及其綜合附屬公司於指定日期的財務狀況，以及 本公司及其綜合附屬公司於指定期間的營運報表、股東權益及現金流量；該等財務報表乃根據美國公認會計原則(GAAP)編制，該等原則於所涉期間內一致適用。支持明細表(如有)在所有重要方面均按照公認會計原則公平地陳述所需陳述的信息。 除非通過引用併入其中，否則歷史或形式財務報表或支持明細表無需根據1933法案或1933法案法規、1934年法案或1934年法案法規以引用方式納入註冊聲明、一般披露方案或招股説明書中。註冊説明書、一般披露資料包和招股説明書中引用的可擴展商業報告語言的互動數據在所有重要方面都公平地呈現了所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和指南編制的。

(Ix)業務並無重大不利變化。除其中另有陳述外，自注冊説明書、一般披露資料包或招股章程提供資料的日期起計，(A)本公司及其被視為一家企業的附屬公司的財務或其他狀況、或其盈利、業務或業務前景並無重大不利變化，不論是否在正常業務過程中產生(重大不利影響)，(B)本公司或其任何附屬公司並無在正常業務過程中以外的情況下進行任何交易。

5

(Br)本公司及其附屬公司被視為一家企業的重大業務，及(C)本公司並無就其任何類別的股本宣派、支付或作出任何形式的股息或分派。

(X)公司的良好聲譽。根據特拉華州法律，公司已正式組建並有效地作為一家信譽良好的公司存在，公司有權擁有、租賃和經營其財產，並按照註冊聲明、一般披露方案和招股説明書中所述開展其業務，以及訂立和履行本協議項下的義務；此外，本公司作為一間外國法團已獲正式合資格處理業務，且在需要取得該資格的其他司法管轄區內(不論因物業的擁有權或租賃或業務的進行)均具良好的信譽，但如未能取得該資格或不具備良好的信譽，則個別或 整體而言，合理地預期不會導致重大不利影響。

(Xi)子公司的良好信譽。該公司沒有子公司。

(十二)大寫。本公司的法定股本、已發行股本及 已發行股本，載於註冊説明書、一般披露資料包及招股説明書標題下的“實際發行”一欄(根據本協議，根據註冊説明書、一般披露資料包及招股章程所述的保留條款、協議或僱員福利計劃，或根據註冊説明書、一般披露資料包及招股章程所述的可換股證券或期權的行使 項下的後續發行(如有)除外)。本公司的已發行股本已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款 且無須評估。本公司發行的流通股並無違反本公司任何證券持有人的優先認購權或其他類似權利，而該等權利並未獲遵守或有效放棄。

(十三)協議的授權。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。

(Xiv)證券的授權和説明。承銷商將向本公司購買的證券已根據本協議正式授權發行及出售予承銷商，而當本公司根據本協議發行及交付證券而不支付本協議所載代價時，該等證券將獲有效發行及悉數支付，且不可予評估；而該等證券的發行不受本公司任何證券持有人的優先認購權或其他類似 權利的約束。普通股在所有重大方面均符合註冊聲明、一般披露資料包及招股章程所載有關普通股的所有陳述，而該等説明 在所有重大方面均符合界定普通股的文書所載權利。證券持有人不會純粹因為持有證券而負上個人法律責任。

(十五)登記權。除已放棄的權利外，並無任何擁有登記權或其他類似權利的人士擁有根據登記聲明登記出售的任何證券，或本公司根據本協議根據1933年法令登記出售或出售的任何證券。

(十六)沒有違規、違約和衝突。本公司或其任何附屬公司並無 (A)違反其章程、章程或類似的組織文件，(B)未能履行或遵守任何合約、契據、按揭、信託契據、貸款或信貸協議、票據、租賃中所載的任何義務、協議、契諾或條件。

6

本公司或其任何附屬公司為當事一方的其他協議或文書，或本公司或其任何附屬公司可能受其約束，或本公司或任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的其他協議或文書(統稱為協議及文書)，除非該等違約個別或整體不會合理地預期會造成重大不利影響，或(C)違反任何仲裁員、法院、政府機構、對本公司或其任何子公司或其各自的財產、資產或業務(每個都是一個政府實體)具有管轄權的監管機構、行政機構或其他當局、團體或機構，但此類違規行為不會單獨或總體導致重大不利影響 除外。本協議的簽署、交付和履行，以及註冊聲明、一般披露方案和招股説明書中預期的交易的完成(包括證券的發行和銷售，以及在使用收益的標題下描述的證券銷售收益的使用)，以及公司遵守本協議項下的義務，已得到所有必要的 公司行動的正式授權，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，不會也不會與以下項下的衝突或構成違反、違約或償還事件(定義如下)：或導致根據《協議及文書》對本公司或任何附屬公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔(除非該等衝突、違約、違約或償還事件或留置權、押記或產權負擔, 該等行動不會導致(X)本公司或其任何附屬公司的章程、 本公司或其任何附屬公司的類似組織文件或(Y)任何政府實體的任何法律、法規、規則、規例、判決、命令、令狀或法令的任何違反，除非在第(Y)款的 情況下，就個別或整體而言，合理預期不會產生重大不利影響的違規行為除外。如本文所用，還款事件是指給予任何票據、債券或其他債務證據持有人(或代表該持有人行事的任何人)要求本公司或其任何 附屬公司回購、贖回或償還全部或部分債務的任何事件或條件。

(十七)無勞動爭議。本公司不存在或即將與本公司或其任何附屬公司的員工發生勞資糾紛，本公司亦不知道其或其任何附屬公司的主要供應商、製造商、客户或承包商的員工現有或即將發生的任何勞資糾紛，在任何一種情況下，無論是個別或整體，均可合理地預期會導致重大的不利影響。

(Xviii)缺席訴訟程序。除在註冊聲明、一般披露包和招股説明書中披露的情況外，任何政府實體(包括但不限於美國食品和藥物管理局(FDA)和歐洲藥品管理局(EMA))目前沒有采取任何行動、訴訟、法律程序、查詢或調查，或據本公司所知，威脅、針對或影響本公司或其任何子公司，而這些單獨或總體合理地預期會導致重大不利影響，或合理地預期將對其各自的財產或資產或完成本協議中預期的交易或公司履行其在本協議項下的義務產生重大不利影響；而本公司或任何該等附屬公司為立約方或彼等各自的任何財產或資產為標的之所有待決法律或政府行動、訴訟、查詢、調查或法律程序的總和，如未於註冊聲明、一般披露資料及招股章程中描述，包括業務附帶的一般例行訴訟， 合理地預期不會單獨或合共導致重大不利影響。

7

(十九)展品的準確性。沒有任何合同或文件需要在註冊説明書、一般披露包或招股説明書中描述，或作為註冊説明書的證物存檔，而這些合同或文件未按要求進行描述和歸檔。

(Xx)沒有進一步的要求。本公司不需要或需要向任何政府實體提交或授權、批准、同意、許可、命令、註冊、資格或法令，以履行本協議項下與證券的發售、發行或銷售或完成本協議預期的交易相關的義務，但1933年法案、1933年法案條例、納斯達克全球精選市場規則、州證券法或金融業監督管理局(FINRA)的規則已獲得或可能要求的除外。

(Xxi)持有許可證和許可證。本公司及其附屬公司擁有註冊聲明、一般披露方案及招股章程(統稱為政府許可證)所述的由適當政府實體發出的開展業務所需的許可證、執照、批准書、許可、證書、同意書及其他授權，但如未能單獨或合共擁有該等許可證、許可證、批准書、批准書、證書、同意書及其他授權，則可合理預期 不會導致重大不利影響。本公司及其附屬公司均遵守所有該等政府許可證的條款及條件，但如未能遵守該等條款及條件，則不會因個別或整體未能遵守而合理地預期會導致重大不利影響。所有該等政府許可證均屬有效，且完全有效，但如該等政府許可證失效或該等政府許可證未能完全生效，且 效果不會單獨或整體產生重大不利影響，則不在此限。本公司或其任何附屬公司均未接獲任何有關撤銷或修訂任何該等政府許可證的訴訟通知，而該等許可證若個別或整體被視為不利的決定、裁決或裁決的標的，將合理地預期會導致重大不利影響。本公司及其子公司(I)在任何時候都遵守適用於其製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規則和法規(適用法律)，但此類不遵守的情況除外。, 未收到任何FDA Form 483的書面不利發現通知、警告信、無標題信函或其他信件，或來自任何法院、仲裁員、政府或監管機構的書面通知，聲稱或聲稱不遵守(X)任何適用法律或 (Y)任何該等適用法律所要求的任何政府許可證，除非個別或整體違反上述任何聲明或保證，否則不應合理地預期其不會造成重大不良影響。

(Xxii)財產所有權。本公司及其附屬公司對其擁有的所有不動產擁有良好且可銷售的所有權，並對其擁有的所有其他財產擁有良好的所有權，在每一種情況下，均不受任何種類的抵押、質押、留置權、擔保權益、債權、限制或產權負擔的影響，但登記聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的除外，或(B)不單獨或整體地對該等財產的價值產生重大影響，也不對本公司或其任何附屬公司對該等財產的使用 和擬使用該等財產造成重大幹擾；以及本公司及其附屬公司(被視為一個企業)的業務的所有租賃和分租，而根據這些租賃和分租，本公司或其任何附屬公司持有註冊聲明、一般披露方案或招股説明書所述財產的所有租賃和分租均完全有效，並且

8

本公司或任何該等附屬公司均未接獲任何有關任何人士提出任何重大索償的通知，而該等申索違反本公司或任何 附屬公司根據上述任何租賃或分租契約所享有的權利，或影響或質疑本公司或該附屬公司根據任何該等租賃或分租而繼續管有該等租賃或分租物業的權利。

(二十三)擁有知識產權。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則本公司及其子公司擁有或擁有、擁有有效許可或能夠以合理條款獲得所有專利、專利申請、法定發明權、社區設計、發明披露、實用新型和工業品外觀設計的權利、發明、已註冊和未註冊的版權(包括軟件版權)、商標、服務標誌、商業名稱、商號、徽標、標語、商業外觀、設計權、互聯網域名、社交媒體賬户，來源或來源的任何其他名稱、技術、軟件、數據和專有技術方面的知識產權(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序)，以及任何前述內容的任何申請(包括臨時申請)、註冊或續訂，以及與前述任何內容相關的商譽、公開權和隱私權和/或其他知識產權(統稱為知識產權)，這些知識產權(統稱為知識產權)是開展其目前運營的業務所必需的，並建議按照註冊聲明中的描述進行運營。一般披露包和招股説明書。除合理預期不會產生重大不利影響的情況外，(I)本公司或其任何子公司均未收到任何關於侵犯、挪用或以其他方式違反任何第三方知識產權或發生衝突的通知，(Ii)沒有關於上述條款(I)主題的未決或威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠, 及(Iii)本公司及其 附屬公司並不知悉可構成任何該等申索合理基礎的任何事實或情況。(A)除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則本公司或其任何附屬公司擁有或獨家獲得許可的所有知識產權(該等知識產權，即本公司知識產權)仍然存在，並且據本公司所知，其有效且可強制執行，(B)沒有任何第三方對本公司或其任何附屬公司的權利或其有效性、所有權、可登記性、可執行性或範圍提出任何未決或 威脅的訴訟、訴訟或索賠，任何該等公司知識產權 (與該等知識產權的登記或發行申請有關的普通訴訟除外)及(C)本公司及其附屬公司並不知悉可構成任何該等索賠的合理基礎的任何事實或情況。沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司的任何知識產權，本公司或其任何子公司也沒有就前述事項對第三方提起任何未決或威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠。(1)本公司及其附屬公司已在所有重大方面遵守知識產權許可予本公司或其附屬公司的每項協議的條款；(2)本公司或其任何附屬公司均未收到任何指稱該等不遵守的書面通知，亦不知悉可構成任何該等 索償的合理依據的任何事實或情況；及(3)所有該等協議均具十足效力。除非合理地預期不會產生實質性的不利影響, 本公司或其子公司未獲得或正在使用知識產權， 違反了對本公司或該等子公司具有約束力的任何重大合同義務，或違反了任何人的任何合同權利。為起訴或維護公司知識產權而需要採取、滿足或支付的所有備案訴訟以及登記、維護、年金和續期費用均已及時採取、滿足或支付，且任何此類備案、付款或行動均不存在重大缺陷。現在或以前是公司或其任何子公司的僱員或承包商，並且正在、曾經或預計將參與以下任何知識產權的創造或開發的人

9

或代表本公司或該等附屬公司簽署有效的書面協議，有效地將該等人士在該等知識產權中及對該等知識產權的所有權利轉讓予本公司或其任何附屬公司，而本公司或其任何附屬公司的僱員並無或曾經違反與前僱主訂立的任何協議或契諾的任何條款，而違反該等條款的依據涉及該僱員受僱於本公司或其任何附屬公司或該僱員在受僱於本公司或其任何附屬公司時所採取的行動。本公司及其附屬公司已採取一切必要的合理步驟，以 維持及保護與本公司及其附屬公司的業務有關而使用的重大商業祕密及其他重大機密本公司知識產權及非獨家許可知識產權的保密性，而據本公司所知，除非根據適當的保密及保密協議，否則該等重大商業祕密及重大保密知識產權的保密性並未向任何 第三方泄露或披露，或由任何 第三方獲取。沒有任何大學、軍事、教育機構、研究中心、政府當局或其他組織資助、貢獻或贊助與公司或其任何子公司的業務有關的研究和開發，而這些研究和開發(I)對任何公司知識產權擁有任何權利、所有權或其他留置權，或(Ii)會影響任何公司知識產權的專有性質，或限制公司或其任何子公司強制執行、許可或排除他人使用任何公司知識產權的能力。

(二十四)環境法。除非合理預期不會單獨或總體造成重大不利影響，否則：(A)公司或其任何子公司均未違反任何適用的聯邦、州、地方或外國法規、法律、規章、條例、法規、政策或普通法的任何司法或行政解釋，包括與污染或保護人類健康和安全(包括職業健康和安全)、可持續性、可持續性有關的任何司法或行政命令、同意法令或判決；環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)、自然資源或野生動物，包括但不限於與釋放或接觸化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、放射性物質、石油、石油產品、含石棉材料、多氯聯苯、全氟烷基物質、温室氣體或黴菌(統稱為危險材料)或製造有關的法律法規。處理、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸、排放、排放或搬運危險材料(統稱為環境法)，(B)公司及其子公司擁有任何適用環境法所要求的所有許可、授權、登記和批准，並且各自遵守其要求，(C)沒有懸而未決的或據公司所知受到威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、請求書、索賠、留置權、 針對公司或其任何子公司的違反或違反任何環境法或有害材料的通知、調查或訴訟，以及(D)據公司所知, 沒有任何事件或 情況可合理預期成為針對或影響公司或其任何子公司的清理或補救命令，或任何私人團體或政府實體針對或影響危險材料或任何環境法的行動、訴訟或訴訟的基礎。

(Xxv) 會計控制和披露控制。本公司及其各附屬公司對財務報告保持有效的內部控制(如1934年法令條例第13-a15和15d-15條所界定)和一套內部會計控制制度，足以提供以下合理保證：(A)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(B)交易按需要記錄，以允許按照GAAP編制財務報表並保持問責

10

(br}對於資產而言，(C)只有根據管理層的一般或特別授權，才允許訪問資產；(D)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動；以及(E)登記 聲明、一般披露資料包和招股説明書中包含或通過引用併入的可擴展商業報告語言的交互數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並根據委員會的規則和適用於此的指導方針編制。除註冊説明書、一般披露資料及招股章程所披露外，自本公司最近經審核財政年度結束以來，(1)本公司對財務報告的內部控制(不論是否補救)並無重大漏洞，及(2)本公司對財務報告的內部控制並無重大及不利影響，或合理地可能對本公司的財務報告的內部控制造成重大及不利影響。公司擁有一套有效的信息披露控制和程序體系(如1934年法案條例下的規則13a-15和規則15d-15 所定義)，旨在確保公司在根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累並傳達給公司管理層，包括其主要高管或高級管理人員和主要財務官或高級管理人員，以使 能夠及時做出有關披露的決定。

(二十六)遵守《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司或本公司任何董事或高級管理人員並無未能在所有實質方面遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案及與此相關而頒佈的規則及條例(薩班斯-奧克斯利法案)的任何規定，包括與貸款有關的第402條及與認證有關的第302及906條。

(Xxvii)繳税。法律要求本公司及其子公司提交的所有美國聯邦、州、地方和非美國所得税申報單已於本文件之日提交(在法律規定的任何延期生效後)，且該等申報單所顯示的或以其他方式評估的所有到期和應支付的税款均已繳納。但本公司已或將會真誠地迅速提出上訴，以及本公司已根據公認會計原則提供充足準備金的評估除外，除非未能按個別或整體繳納該等税款不會合理地預期會導致重大不利影響。本公司及其子公司截至2021年12月31日的財政年度的美國聯邦、州、地方和非美國所得税申報單已結清，未對本公司或其子公司進行相關評估。本公司及其子公司已根據適用的外國、聯邦、州、地方或其他法律提交了其應提交的所有其他納税申報單，但未能提交該等報税表不會單獨或總體造成重大不利影響的情況除外，並且已根據該等申報單或根據本公司及其子公司收到的任何評估繳納了所有應繳税款，但該等税款(如有)除外。就本公司是否已建立足夠儲備而真誠地提出爭議，以及除非未能按個別或整體繳納該等税項而合理預期不會導致重大不利影響。這些指控, 本公司賬面上有關任何未最終釐定年度的任何所得税及公司税負債的應計項目及準備金，足以應付任何未最終釐定年度的額外所得税評估或重估，但如有任何不足之處，而該不足之處可合理預期不會導致重大的 不利影響，則不在此限。

11

(二十八)保險。本公司及其附屬公司由財務穩健及信譽良好的保險人提供或有權享有保險利益，保險金額及承保風險的金額及承保範圍與從事相同或類似業務且處於相同或相似發展階段的知名知名公司一般相同，而所有此等保險均完全有效。本公司並無理由相信本公司或其任何附屬公司不能(A)於該等保單到期時續期其現有保險範圍，或(B)以不會單獨或整體導致重大不利 影響的成本，從類似機構取得開展其現時業務所需或適當的類似保險。本公司或其任何附屬公司均未被拒絕承保其已尋求或已申請的任何保險。

(XXIX)投資公司法。本公司並不需要根據經修訂的《1940年投資公司法》(《1940年投資公司法》)註冊為一家投資公司，而本公司在發行和出售本文所述的證券以及按照《註冊説明書》、《一般披露方案》和《招股説明書》所述的淨收益後，將不需要註冊為投資公司。

(Xxx)缺少操作 。據本公司所知，本公司或本公司的任何聯屬公司都沒有，也不會直接或間接採取任何旨在或合理地預期會導致或導致或構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進證券的出售或再出售，或導致違反1934年法令下的M規則。

(Xxxi)《反海外腐敗法》。本公司、其任何附屬公司，或據本公司所知，任何董事或本公司或其附屬公司的高級職員(如適用)，代表本公司或其任何附屬公司行事的代理人、僱員、關聯公司或其他人士均不知道或已採取任何行動，直接或間接導致該等人士違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(《反海外腐敗法》)，包括但不限於，以腐敗方式使用郵件或任何州際商業手段或工具，以促進要約、付款、承諾支付或授權支付任何金錢、其他財產、禮物、給予或授權給予任何外國官員(該詞在《反海外腐敗法》中定義)、任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人的任何款項、其他財產、禮物、給予或授權給予任何東西，違反了《反海外腐敗法》和本公司，據本公司所知，其關聯公司已按照《反海外腐敗法》開展業務，並已制定和維持旨在確保且合理預期將繼續確保繼續遵守的政策和程序 。

(Xxxii)洗錢法。本公司及其子公司的經營活動始終遵守《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的適用財務記錄保存和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府實體(統稱為洗錢法律)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針；涉及本公司或其任何子公司的任何政府實體在洗錢法律方面沒有任何訴訟、訴訟或訴訟，據本公司所知，也沒有受到威脅。

(Xxxiii)外國資產管制處。本公司、其任何附屬公司、董事或據本公司所知，任何董事或本公司或其附屬公司的高級職員

12

公司或其任何子公司的適用代理人、員工、附屬公司或代表是指目前由美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於美國財政部的外國資產管制辦公室(OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟、女王陛下的財政部或其他相關制裁機構(統稱為制裁)，公司也不位於、組織或居住在制裁對象的國家或地區；本公司不會直接或間接使用出售證券所得款項，或向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士借出、出資或以其他方式提供該等所得款項，以資助任何人士或任何國家或地區的任何活動或業務， 在提供資金時屬制裁對象的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人士，不論以承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反 制裁。

(XXXIV)[已保留].

(二十五)借貸關係. 除在註冊聲明、一般披露包和招股説明書中披露外， 本公司(I)與任何承銷商的任何銀行或貸款關聯公司並無任何實質借貸或其他關係，及(Ii)不打算將出售證券所得款項用於償還欠任何承銷商的任何關聯公司的任何未償債務。

(Xxxvi) 統計和與市場有關的數據。登記聲明、一般披露資料包或招股章程所載的任何統計及市場相關數據，均基於或源自本公司經合理查詢後認為在所有重大方面均屬可靠及準確的來源，且在所需範圍內，本公司已就從該等來源使用該等數據取得書面同意。

(二十七)信息技術、網絡安全和數據保護。(A)公司或其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫(包括任何醫療保健法所要求的個人身份信息或受保護的健康信息)及其各自患者、客户、員工、供應商、供應商的數據和信息，以及由公司或其子公司維護、處理或存儲的任何第三方數據，均未發生安全 漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或與之相關的其他危害。以及由第三方代表公司或其子公司處理或存儲的任何此類數據)、設備或技術(統稱為IT系統和數據)；(B)本公司或其附屬公司均未獲通知，亦不知悉任何可合理預期會導致任何安全漏洞或事故、未經授權訪問或披露其資訊科技系統及數據或以其他方式危害其資訊科技系統及數據的事件或情況，而據本公司所知，並無任何人士就違反資訊科技系統及數據向本公司或其任何附屬公司索償或威脅要求賠償；及(C)本公司及其附屬公司已 實施適當的控制、政策、程序及技術保障措施，以維持及保護其資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘、災難恢復及安全，以符合行業標準及實踐，或符合適用的數據保護法、醫療保健法及監管標準的要求，但第(A)及(B)項除外，因任何該等安全漏洞或事故、未經授權取用、或 披露或其他泄露或其他損害而不會單獨或整體發生。, 合理地預計會產生實質性的不利影響。根據其文件及功能規格，該等資訊科技系統及數據對本公司及其附屬公司目前營運及目前擬按註冊聲明、一般披露資料及招股説明書所述營運的業務而言，均屬足夠及運作良好。公司及其子公司 目前在

13

在所有實質性方面遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和法規， 與IT系統和數據的隱私和安全有關的內部政策和合同義務，包括收集、使用、傳輸、處理、處置、披露、處理、存儲和分析公司、其子公司及其擁有的任何第三方的個人可識別信息、受保護的健康信息、消費者信息和其他機密信息(敏感公司數據)，並保護此類IT系統和數據和敏感公司數據免受未經授權的使用，訪問、挪用或修改。根據適用的數據保護法(定義見下文)以及有關濫用、丟失、未經授權銷燬或未經授權披露任何敏感公司數據的法規和行業標準，本公司及其子公司尚未收到任何個人或政府當局就其業務發出的任何書面通知、索賠、投訴、要求或信函。據本公司所知，沒有任何第三方未經授權或非法使用或訪問任何敏感的公司數據。本公司及其子公司未被要求就涉及公司敏感數據的任何信息安全漏洞、危害或事件通知任何個人或數據保護機構 ，據本公司所知，任何政府機構或數據保護機構不會就上述任何事項進行任何查詢或調查 。

？數據保護法是指(A)與數據隱私、數據保護或數據安全有關的所有適用法律(包括1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》、歐洲議會和理事會的(EU)2016/79號條例(一般數據保護條例)和任何與此相關的實施法案和2018年的《加州消費者隱私法》)，以及聯邦貿易委員會、聯邦通信委員會、FDA、美國衞生與公眾服務部和適用的歐盟數據保護機構等監管機構發佈的包含同意命令的法規、指南和協議中規定的要求和指導，在上述每一種情況下，經修改、替換或更新 ；(B)公司及其子公司的所有隱私政策；以及(C)公司或其任何子公司一直或根據合同有義務遵守的所有第三方隱私政策。

(Xxxviii)無評級證券。本公司及其子公司均無任何債務證券或經任何國家認可的統計評級機構(如1934年法案第3(A)(62)節所界定)評級的優先股。

(XXXIX)ERISA合規性。除非合理預期不會單獨或總體造成重大不利影響，否則(A)公司及其子公司和任何員工福利計劃(如經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其下頒佈的法規和公佈的解釋(統稱為ERISA))對公司、其子公司或其附屬公司(定義如下)負有任何責任(每個計劃)都符合ERISA，並且每個計劃的制定和維護都符合任何適用法規的條款和要求，命令、規則和條例，包括但不限於，ERISA和修訂後的1986年《國税法》及其下的條例和公佈的解釋(《國税法》)，(B)對於任何計劃，沒有發生或合理預期發生任何可報告事件(如ERISA所定義)，(C)如果該計劃終止，則不會有任何金額的無資金支持的福利負債(如ERISA所定義)，由於每個計劃下資產的公允市場價值(不包括應計但未支付的供款)超過該計劃下所有應計福利的現值(根據用於資助該計劃的假設確定)，(D)本公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司 均未產生或合理地預期將產生任何義務或負債

14

根據(I)ERISA標題IV關於終止或退出任何計劃，(Ii)守則第412和430、4971、4975或4980B條或(Iii)ERISA第302條和303條、406條、4063條和4064條，(E)根據守則第401(A)條規定符合資格的每項計劃，無論是採取行動還是不採取行動，都沒有發生任何會導致喪失這種資格的事件，(F)國税局沒有待決的審計或調查，美國勞工部、養老金福利擔保公司或任何其他政府或外國監管實體或機構對任何合理預期會導致對公司或其任何子公司負有責任的計劃，以及(G)公司或其任何子公司均無任何退休後福利義務(符合財務會計準則106聲明的含義)。就本公司而言，ERISA聯屬公司是指本公司或該附屬公司是《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節所述的任何組織集團的任何成員。

(Xl)監管事項。(I)除在《註冊聲明》、《一般披露方案》和《招股説明書》中披露的情況外，本公司及其子公司均未收到FDA、EMA或其他相關監管機構或任何其他法院或仲裁員或聯邦、州、地方或外國政府或監管機構發出的關於重大違反經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21編第301節及以下部分)的書面發現通知、警告信、無標題信函或其他函件。及其頒佈的條例(《聯邦醫療保險法》)、《反回扣條例》(美國聯邦法典第42編第1320a-7b(B)條)、《民事罰金法》(美國聯邦法典第42編第1320a-7a條)、《醫生支付陽光法》(美國聯邦法典第42編第1320a-7h節)、《民事虛假申報法》(美國聯邦法典第31編第3729條及以後)、《刑事虛假申報法》(美國聯邦法典第42編第1320a-7b(A)節)，與醫療欺詐和濫用有關的所有刑法，包括但不限於《美國聯邦法典》第18編第286和第287條，以及美國《1996年健康保險可轉移性和責任法》(《美國聯邦法典》第42編第1320d節及其後)、《排除法》(第42 U.S.C.§1320a-7節)、《美國聯邦法典》經《經濟和臨牀健康信息技術法》修訂的醫療欺詐刑事條款(《美國聯邦法典》第42篇，17921節及其後)、Medicare(《社會保障法》第XVIII章)、Medicaid(《Social Security Act》第XIX章)以及根據此類法律頒佈的任何和所有其他類似的州、聯邦或外國法律或法規，包括適用於本公司候選產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、儲存、進口、出口或處置的所有法律和法規，每個產品均經不時(集體)修訂, 醫療保健法)；(Ii)公司及其子公司正在並一直遵守適用的醫療保健法，除非不遵守的情況單獨或整體合理地預計不會導致實質性的不利影響； (Iii)本公司及其子公司均未收到來自美國或非美國的任何聯邦、國家、州、地方或其他政府或監管機構、政府或監管機構或機構、法院、仲裁員或自律組織(每個均為政府當局)或第三方的任何索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的書面通知，這些機構或第三方聲稱任何產品運營或活動違反任何醫療保健法，據公司所知，不威脅此類索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟；[br}(Iv)本公司及其子公司已按照適用的醫療保健法的要求提交、獲取、維護或提交所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂，並且 所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、提交、提交和補充或修訂在提交之日是完整、正確且不具誤導性的(或在隨後的提交中更正或補充)； (V)本公司或其子公司或其各自的任何董事、高級管理人員、員工或代理人均未被或已被禁止、暫停或排除，或被判有罪或從事任何可能導致

15

取消任何聯邦或州政府醫療保健計劃的資格、暫停其資格或將其排除在任何聯邦或州政府醫療保健計劃之外，或據本公司所知，將受到政府調查、調查、程序或其他類似行動的影響，該等行為可能會導致取消資格、暫停資格或被排除；以及(Vi)本公司不是任何公司誠信協議、暫緩起訴協議、監督協議、同意法令、和解命令、糾正計劃或政府當局強加的類似協議的締約方，也不承擔任何持續的報告義務。

(Xli)臨牀前研究和臨牀試驗。由本公司或其附屬公司代表或贊助，或由本公司或其附屬公司參與的臨牀前研究和臨牀試驗，如註冊聲明、一般披露方案和招股説明書所述，或其結果在註冊聲明、一般披露方案和招股説明書(視情況而定)中所述或其結果，是根據為每項研究或試驗制定的實驗方案以及任何機構審查委員會施加的任何批准條件和政策進行的。負責監督此類臨牀前研究和臨牀試驗的倫理審查委員會或委員會，以及FDA、EMA和美國境外受其管轄的類似藥品監管機構(機構審查委員會、道德審查委員會、委員會、FDA、EMA或任何類似監管機構，統稱為監管當局) 和所有其他適用的醫療保健法律，除非單獨或整體合理地預期會產生實質性的不利影響；註冊聲明、一般披露包或招股説明書中對該等研究和試驗的結果的描述在所有重要方面都是準確的，沒有誤導性，並公平地在所有材料方面陳述了從該等研究或試驗中獲得的數據 ；公司不瞭解註冊聲明、一般披露包和招股説明書中未描述的任何其他臨牀前研究或臨牀試驗, 其結果將合理地質疑註冊聲明、一般披露包和招股説明書中描述的臨牀前研究和臨牀試驗的任何實質性方面的結果，當從描述這些結果的上下文和當前的發展狀態來看待時；本公司及其附屬公司均未收到監管當局發出的任何書面通知、函件或其他通訊，要求或威脅(I)終止、暫停或臨牀擱置註冊聲明、一般披露資料及招股説明書所述或其結果所述的任何臨牀前研究或臨牀試驗，或(Ii)對任何臨牀前研究或臨牀試驗作出重大修改，使其與註冊聲明、一般披露資料及招股章程中的描述有重大不同，除與此類臨牀前研究或臨牀試驗的設計和實施相關的修改的正常課程溝通外，據本公司所知，沒有合理的理由進行此類溝通。

(十一)保健品製造業。由本公司及其子公司或代表本公司及其子公司製造本公司及其子公司的候選產品，在所有實質性方面均符合所有適用的醫療保健法，包括但不限於FDA現行的21 CFR第820部分的良好生產實踐法規，以及在適用的範圍內，符合美國以外國家政府當局頒佈的相應法規。本公司或其任何附屬公司 均未有任何製造場地(不論是公司所有、附屬公司所有或第三方製造商為本公司或其附屬公司的候選產品)受到政府當局(包括FDA或EMA)關閉或 進出口禁令的影響，也未收到任何FDA、EMA或其他政府當局的警告信、無標題信件或無標題信件，指控或斷言重大違反任何適用的醫療保健法，要求製作 材料

16

更改公司或其子公司的候選產品、流程或操作，或FDA、EMA或其他政府當局發出的類似信件或通知，指控 或聲稱重大違反任何適用的醫療保健法律，但已令人滿意地解決和/或與FDA、EMA或其他政府當局達成協議的除外。據本公司所知，FDA、EMA或任何其他政府當局都沒有考慮採取這種行動。

(XLIII)沒有安全通知。 (I)沒有召回、現場通知、現場糾正、市場撤回或更換、警告、親愛的醫生信函、調查員通知、安全警報或其他行動通知，這些通知或行動通知與公司或其子公司候選產品缺乏安全性、有效性或合規性(安全通知)有關，以及(Ii)沒有合理可能導致(X)關於公司或其子公司候選產品的安全通知 ，或(Y)本公司或其子公司的任何候選產品的標籤發生重大變化，或(Z)終止或暫停營銷或對本公司或其子公司的任何候選產品進行測試。

(b) 官員的證書 。由本公司或其任何附屬公司的任何高級人員簽署的任何證書交付給承銷商的代表或大律師，應被視為本公司對每個承銷商的陳述和擔保，就其所涵蓋的事項而言， 。

第二節向承銷商出售和交付；成交。

(a) 初始證券。根據本文件所載陳述及保證，並在本文件所載條款及條件的規限下，本公司同意分別及非聯名向各承銷商出售，以及各承銷商同意按附表A所載每股價格向本公司購買與承銷商名稱相對的附表A所載的 數量的初始證券，外加該承銷商根據本協議第10節的規定有義務購買的任何額外數量的初始證券，但在每種情況下，對於承銷商之間的調整，代表應全權酌情決定取消任何零碎股份的出售或購買。

(b) 期權證券。此外，根據本文件所載的陳述及保證，並受本文件所載條款及條件的規限，本公司現分別及非聯名向承銷商授予認購權，按附表A所載每股價格減去相當於本公司宣佈的任何股息或分派但不應於期權證券支付的每股股息或分派金額的每股840,000股普通股，以彌補超額配售。在此授予的期權可在本協議日期後30天內行使 ，並可在代表向本公司發出通知，列明若干承銷商當時行使期權的數量及該等期權證券的付款及交割時間及日期後，於任何時間及不時全部或部分行使。任何此類交付時間和日期(交付日期)應由代表決定，但不得晚於行使上述選擇權後整整 個工作日，在任何情況下不得晚於關閉時間之前。若就全部或任何部分期權證券行使選擇權，則各承銷商將分別而非聯名購買當時正在購買的期權證券總數中與該承銷商名稱相對的初始證券數量與初始證券總數之比的 比例，但在每種情況下，均須受代表全權酌情決定為消除任何零碎股份買賣而作出的調整。

(c) 付款。初始證券購買價格的支付和證書或擔保權利的交付應在Searman&Sterling LLP的辦公室進行，599

17

紐約列剋星敦大道，紐約郵編10022，或代表與公司商定的其他地點，在本合同日期後第二個工作日(第三個，如果定價發生在任何一天的下午4：30(紐約市時間)之後)上午9：00(紐約市時間)(除非按照第10節的規定推遲)，或不遲於代表與公司商定的日期 後十個工作日內的其他時間(付款和交付的時間和日期在此稱為截止時間)。

此外，如果承銷商購買了任何或全部期權證券，購買價格的支付和證書或擔保權利的交付應在上述辦事處或代表與公司商定的其他地點，在代表向公司發出的通知中規定的每個交付日期進行。

應通過電匯方式將即期可用資金電匯至公司指定的銀行賬户，向公司支付款項，以支付承銷商將購買的證券的證書或擔保權利的各自賬户。不言而喻，各承銷商已授權其代表接受其同意購買的初始證券和期權證券(如果有的話)的交付、接收和支付購買價款。每名代表均可(但無義務)支付初始證券或期權證券(如有)的購買價款，該初始證券或期權證券將由任何在截止時間或相關交割日期(視屬何情況而定)仍未收到資金的承銷商購買，但此類支付不應解除該承銷商在本合同項下的義務。

第3節公司的契諾本公司與各承銷商的契約如下：

(a) 遵守證券法規和證監會的要求。在符合第3(B)款的情況下，公司將遵守規則430B的要求，並將迅速通知代表，並確認書面通知(可以通過電子郵件)：(I)對招股説明書的任何事後生效的修正案將於何時生效或招股説明書的任何修訂或補充應已提交；(Ii)收到證監會的任何意見；(Iii)證監會對註冊説明書或對招股説明書的任何修訂或補充提出的任何請求；包括以引用方式併入其中的任何文件，或作為補充資料，(Iv)證監會發出任何停止令，暫停《註冊聲明》或任何生效後修訂的效力，或發出任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暫停證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，或(Br)根據1933年法案第8(D)或8(E)節就註冊聲明或根據1933年法案第8(D)或8(E)條啟動或威脅提起任何法律程序或進行任何審查，以及(V)如果公司成為根據1933年法案第8A條與證券發售相關的法律程序的標的。本公司將按照規則424(B)規定的方式，在規則424(B)所要求的期限內(不依賴規則424(B)(8))完成規則424(B)規定的所有備案，並將採取其認為必要的步驟，以迅速確定根據規則424(B)發送的招股説明書表格是否已收到供委員會備案，如果沒有收到，將 迅速提交招股説明書。公司將盡一切合理努力阻止發佈任何停止令、預防或暫停，如果發佈了任何此類命令, 以便在切實可行的情況下儘快將其解除。

(b) 繼續遵守證券法。公司將遵守1933年法案、1933年法案條例、1934年法案和1934年法案條例，以便完成本協議和註冊聲明中設想的證券分銷，

18

一般披露包和招股説明書。如果在與證券銷售有關的招股説明書根據1933年法案規定交付時(或者，如果不是1933年法案第172條規定的例外)，承銷商或公司的律師認為有必要因此而發生任何事件或存在任何情況，(I)修訂註冊聲明，以使註冊聲明不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實，或使其中的陳述不具誤導性，(Ii)修改或補充一般披露包或招股説明書，以使一般披露包或招股説明書(視情況而定)；將不包括任何不真實的重大事實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據交付給買方時的情況不具誤導性，或(Iii)修訂登記 聲明或修改或補充一般披露方案或招股説明書(視情況而定)，以遵守1933年法案或1933年法案法規的要求，公司將立即(A)向代表 通知該事件，(B)準備任何必要的修訂或補充，以更正該陳述或遺漏，或使註冊聲明、一般披露資料包或招股説明書符合該等要求，並在任何擬議的提交或使用前有合理時間, 向代表提供任何該等修訂或補充文件的副本，並(C)向委員會提交任何該等修訂或補充文件；但本公司不得提交或使用任何該等修訂或補充文件，承銷商的代表或律師不得反對。本公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的該等修訂或補充文件的副本數量。本公司已在適用時間前24小時內就根據1934年法令或1934年法令規定提交的任何文件向代表發出通知；本公司將在適用時間至截止時間期間向代表發出通知，説明其擬在適用時間至截止時間內提交任何此類文件的意向，並將在建議提交文件前的合理時間內向代表提供任何此類文件的副本，且不會提交或使用承銷商代表或律師應合理反對的任何此類文件。

(c) 交付註冊聲明 。如提出要求，本公司已免費或將免費向承銷商的代表和大律師提供經簽署的最初提交的《登記聲明》及其各項修訂副本(包括以引用方式存檔或納入其中的證物，以及以引用方式併入或被視為納入其中的文件)及所有同意書和專家證書的經簽署副本；如有要求，本公司亦將免費向 代表免費交付一份經確認的最初提交的《登記聲明》副本及每項經修訂的副本(無證物)。除S-T法規允許的範圍外，提供給承銷商的《登記聲明》及其每項修正案的副本應與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同。

(d) 招股章程的交付。公司已免費向每位承銷商交付承銷商合理要求的每份初步招股説明書的副本，公司特此同意將此類副本用於1933年法案允許的目的。在有關證券的招股説明書根據1933年法令規定(或若無第172條規定的例外情況)須交付期間，本公司將免費向每位承銷商提供承銷商可能合理 要求的招股説明書副本(經修訂或補充)。向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充文件將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的招股説明書副本相同，但S-T規則允許的範圍除外。

(e) 藍天資質。本公司將盡其合理的最大努力，與承銷商合作，使該證券有資格根據適用的證券法律進行發售和出售

19

代表指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)，並在完成證券分銷所需的時間內保持該等資格有效；但是，公司沒有義務就送達法律程序文件或作為外國公司或證券交易商提交任何一般同意書，在其沒有這種資格的任何司法管轄區內，或 就其在任何司法管轄區的業務而課税。

(f) 規則第158條。本公司將根據1934年法案及時提交必要的報告，以便在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供收益報表，以便為1933年法案第11(A)條最後一段的目的向承銷商提供預期的利益。

(g) 收益的使用。本公司將按照《登記聲明》、《一般披露方案》和《募集資金的使用》項下的招股説明書中規定的方式，使用其從出售證券中收到的淨收益。

(h) 上市。本公司將盡其合理努力使普通股 (包括證券)在納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場實現並保持上市。

(i) 出售證券的限制 。在招股説明書發佈之日起90天內，未經代表事先書面同意，本公司不得(I)直接或間接提供、質押、出售、簽訂出售任何期權的合同或購買、購買出售任何期權或合同的合同、授予購買或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券的任何期權、權利或認股權證，或根據1933年法案就上述任何事項提交或祕密提交任何登記聲明。(Ii)訂立全部或部分直接或間接轉讓普通股所有權的經濟後果的任何掉期或任何其他協議或任何交易，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此等掉期或交易將以現金或其他方式交付普通股或其他證券結算，或 (Iii)公開披露擬進行第(I)及(Ii)款所述的任何上述事宜。上述句子不適用於(A)本協議項下擬出售的證券，(B)公司在行使期權或認股權證或轉換證券時發行的任何普通股，在上述情況下，均為註冊聲明、一般披露資料及招股説明書所述於本協議日期尚未發行的普通股。(C)重新收購或扣留受股票獎勵限制的普通股的全部或部分股份，以履行公司與該股票獎勵的歸屬或行使有關的預扣税款義務，或支付該股票獎勵的購買價或行使價，(D)授予補償性股權獎勵，及/或發行與此有關的普通股, 根據《註冊説明書》、《一般披露方案》及《招股説明書》所述的補償性股權計劃作出，(E)根據《登記説明》、《一般披露方案》及《招股説明書》所述的任何非僱員董事薪酬計劃或計劃或股息再投資計劃發行的任何普通股，(F)就《登記説明書》、《一般披露方案》及《招股説明書》所述的本公司任何員工福利或股權激勵計劃項下擬提供的證券登記，提交S-8表格或其任何後續表格的登記聲明，(G)發行普通股、限制性股票獎勵或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，涉及(I)收購另一人的證券、業務、財產或其他資產，或根據與任何該等收購有關而承擔的任何僱員福利計劃、(Ii)合資企業、(Iii)商業關係或(Iv)其他戰略交易，提供普通股、限制性股票獎勵和可在證券轉換、行使或交換時發行的普通股的股份總數(按轉換或行使的基礎，視情況而定

20

根據本條款(G)發行的)不得超過緊隨證券發行和出售後發行和發行的普通股總數的5%(br})或(H)註冊人和Jefferies LLC之間根據該特定公開市場銷售協議出售的普通股(但此類出售不得在招股説明書日期起計的第91天之前披露)；以及前提是，進一步普通股、限制性股票獎勵或根據本條款可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的每一位接受者同意受鎖定條款的約束，或應主要以本條款附件A的形式簽署鎖定協議。

(j) [已保留].

(k) 報告要求。在與證券有關的招股説明書根據1933年法案被要求(或，如果不是規則172規定的例外情況)必須交付的期間內，公司將在1934年法案和1934年法案規定的時間內向委員會提交所有要求提交的文件。

(l) 發行人免費發行招股説明書。公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則不會提出任何與證券有關的要約，該要約將構成發行人自由寫作招股説明書，或將構成自由寫作招股説明書，或其中的一部分，由公司向委員會提交或根據規則433保留；條件是，代表將被視為已同意本合同附表B-2所列的發行者自由寫作招股説明書，以及經代表審查的屬於規則433(D)(8)(I)所指的書面溝通的任何路演。本公司表示，其已將或 同意將經代表同意或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，如規則433所定義，並已遵守並將遵守規則433的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交文件、圖例和記錄保存。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生 事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與未被取代或修改的註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書、或將包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實， 不具誤導性，公司將立即通知代表，並將迅速修改或補充，自費, 該等發行人自由寫作招股章程旨在消除或糾正該等衝突、不真實陳述或遺漏；但條件是，本公司無須就本公司依據並符合承銷商的資料而編制或授權的發行人自由寫作招股章程中的任何陳述或遺漏通知代表。

(m) 關於實益擁有人的證明。公司將應代表的合理要求，在簽署本協議之日，向代表提交一份填寫妥當並已簽署的關於法人客户實益所有人的證書，以及身份證明文件的副本，並且公司承諾提供代表可能合理要求的與上述證書核實相關的其他證明文件。

(n) 測試--水域材料。如果在 分發任何書面的測試--水域通信在那裏發生或發生的事件或發展，其結果是該書面測試--水域通信包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將不陳述必要的重大事實，以使其中的陳述 根據隨後存在的情況，不具誤導性，公司將

21

立即通知代表，如果公司和代表根據他們的合理判斷決定這樣做，公司將立即修改或補充這些書面材料，費用自費測試--水域來消除或糾正這種不真實的陳述或遺漏；但是，本公約不適用於書面形式的任何陳述或遺漏。測試--水域由本公司根據承銷商信息編制或授權的通信。

(o) 新興成長型公司的地位。如果公司在(I)完成1933年法案所指的證券分銷和(Ii)完成第3(I)條所指的90天限制 期限較晚之前的任何時間不再是新興成長型公司，本公司將立即通知代表。

第4節費用的支付

(a) 費用。本公司將支付或安排支付履行本協議項下義務的所有費用，包括(I)編制、印刷和存檔最初提交的登記報表(包括財務報表和證物)及其每項修訂，(Ii)準備、印刷和向承銷商交付每份初步招股説明書、每份發行者自由寫作招股説明書和招股説明書及其任何修訂或補充的副本，以及與承銷商以電子方式向投資者交付上述任何 相關的任何合理費用，向承銷商發行和交付證券的證書或證券權利，包括向承銷商出售、發行或交付證券時應支付的任何股票或其他轉讓税以及任何印花税或其他 税，(Iv)公司律師、會計師和其他顧問的費用和支出，(V)在符合以下第(Br)(Viii)條規定的限制的情況下，根據證券法第3(E)節的規定獲得證券的資格，包括申報費和承銷商律師的合理費用及與此相關的費用和與藍天調查及其任何補充文件的準備有關的費用，(Vi)證券的任何轉讓代理或註冊官的費用和開支，(Vii)公司與投資者在與證券營銷有關的任何路演上介紹的費用和支出，包括但不限於與路演幻燈片和圖表製作相關的費用，以及公司聘請的任何與路演演示有關的顧問的費用和開支, 公司代表和高級管理人員以及任何此類顧問的差旅和住宿費用以及與路演相關的包租飛機和其他交通費用的50%(有一項諒解，承銷商將支付或安排支付其代表的差旅和住宿費用)，(Viii)與FINRA審查證券銷售條款相關的備案費用以及向承銷商支付的律師的合理費用和 支出；但根據本條款第(Viii)款及上文第(V)款應支付的金額合計不得超過 30,000美元，(Ix)與證券在納斯達克全球精選市場上市相關的費用和開支，以及(X)與改革承銷商訂立的任何證券銷售合同相關的成本和支出(包括但不限於任何損害賠償或其他因法律或合同責任而應付的金額)，這些成本和支出包括但不限於因違反 第1(A)(Ii)節第三句所載陳述而導致的證券銷售合同。

(b) 終止協議。如果代表按照本協議第5節、第9(A)(I)或(Iii)節或第10節的規定終止本協議，公司應向保險人補償其合理和有據可查的費用自掏腰包費用，包括合理和有文件記錄的保險人律師費用和支出；但如果

22

如果協議由代表根據本協議第10條終止，本公司將沒有義務向任何違約的承銷商進行賠償。

第5節保險人的條件和義務。本協議項下幾家承銷商的義務 受制於本協議所載本公司的陳述和保證的準確性，或本公司或其任何附屬公司的任何高級管理人員根據本協議條款交付的證書的準確性，受制於本公司履行其契約和本協議項下其他義務的情況，以及下列其他條件：

(a) 註冊聲明的有效性。註冊説明書，包括任何規則第462(B)條註冊説明書已生效，於截止收市時，並無根據1933年法令發出暫停註冊説明書或其任何生效後修訂的效力的停止令，亦無發出阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦無就任何該等目的提起或待決訴訟，或據本公司所知，監察委員會預期該等訴訟；而本公司已遵守證監會就提供額外資料提出的每項要求(如有)。

(b) 公司大律師的意見。在閉幕時，代表們應已收到：

(I)本公司的大律師Gunderson Dettmer Stough(Br)Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP的意見和負面保證函，每份日期均為截止時間，其格式和實質內容均令保險人的律師合理滿意，並附有其他保險人簽署或複製的該等函件的副本；

(Ii)(I)Hogan Lovells US LLP和(Ii)Hogan Lovells International LLP(各自為本公司的監管律師)的意見，其形式和實質令承銷商的律師合理滿意，以及其他承銷商的此類信件的簽署或複製副本；及

(Iii)本公司知識產權律師Knobbe Marten Olson&Bear LLP的意見(日期為截止時間)，其形式和實質令承銷商的律師合理滿意，連同其他承銷商簽署或複製的該等信件的副本。

(c) 保險人大律師的意見。截止時，代表應已收到承銷商律師事務所Searman&Sterling LLP的意見和日期為截止時間的負面保證信函，以及其他承銷商簽署或複製的該信函的副本，其形式和實質應合理地 令承銷商滿意。

(d) 高級船員證書。截止時，本公司及其附屬公司被視為一家企業的財務狀況或其他方面的狀況，或被視為一家企業的附屬公司的盈利、業務或業務前景，自本條例生效之日起或自登記聲明、一般披露資料或招股説明書提供資料之日起，不應有任何重大不利變化，而代表須已收到公司首席執行官及本公司首席財務或首席會計官於截止日期所簽發的證書。表明：(I)未發生此類重大不利變化；(Ii)公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，其效力與在截止日期時明確作出的相同；(Iii)公司已遵守所有協議，並滿足其在截止時間或之前履行或滿足的所有條件，以及(Iv)沒有暫停本協議效力的停止令。

23

根據1933年法案發布的註冊聲明，沒有發佈阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有為這些目的 提起或懸而未決的訴訟，或者據他們所知，委員會沒有打算提起任何訴訟。

(e) 會計師的慰問信。在簽署本協議時，代表應已從安永律師事務所收到一封日期為該日期的信函，其格式和實質內容令代表滿意， 連同簽署或複製的其他承銷商的該信函的副本，其中包含通常包含在會計師致承銷商的安慰信函中關於 財務報表的陳述和信息，以及註冊説明書、一般披露資料包和招股説明書中包含的某些財務信息。

(f) 寫下慰問信。截止時，代表應已收到安永有限責任公司的信函，其日期為截止日期，大意是重申依照本節第(E)款提供的信函中所作的陳述，但所指的具體日期不得晚於截止日期前三個工作日。

(g) 批准上市。截至收盤時，該證券應 已獲準在納斯達克全球精選市場上市，但須受正式發行通知的規限。

(h) 無異議 。FINRA應已確認，它沒有對與發行證券有關的承銷條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(i) 禁售協議。在本協議簽訂之日，代表 應已收到由本協議附表C所列人員簽署的實質形式為本協議附件A的協議。

(j) 維持評級。本公司或其子公司均無任何債務證券或優先股被任何國家認可的統計評級機構(如1934年法案第3(A)(62)節所界定)評級。

(k) 首席財務官證書。在簽署本協議時和截止時，代表應已從公司首席財務官那裏收到一份關於一般披露包和招股説明書中包含的某些財務數據的證書，其格式應合理地令承銷商滿意。

(l) 購買期權證券的條件。如果承銷商行使本合同第2(B)節規定的期權購買全部或部分期權證券，則本合同所載本公司的陳述和擔保，以及本公司及其任何子公司在本合同項下提供的任何證書中的陳述，在每個交付日期均應真實無誤，並且在相關交付日期，代表應已收到：

(I)高級船員證書。本公司首席執行官或副總裁以及本公司首席財務官或首席會計官的證書，註明交付日期，確認根據本合同第5(D)節在截止日期交付的證書在交付日期仍然真實無誤。

(Ii)公司大律師的意見。如果代表要求，(A)公司律師Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP的意見和負面保證函，(B)公司監管法律顧問Hogan Lovells US LLP的意見，以及(C)Knobbe Marten Olson&Bear LLP，Knowledge LLP的意見

24

本公司的財產律師，每份形式和實質內容均令承銷商的律師合理滿意，註明交付日期，與將在交付日期購買的期權證券有關，並在其他方面與本合同第5(B)節要求的該公司的意見相同。

(Iii)承銷商大律師的意見。如果代表要求，承銷商的律師Searman&Sterling LLP在交割日期就將在交割日購買的期權證券發表的意見與本合同第5(C)節要求的意見具有相同的效力。

(四)寫下慰問信。如代表提出要求，安永律師事務所應向代表發出一封格式和實質內容令代表滿意並註明交付日期的信函，該信函的格式和實質內容與根據本條款第5(E)節向代表提交的信函基本相同，但根據本款提供的信函中指定的日期不得早於該交付日期之前的三個工作日。

(V)首席財務官證書。由公司首席財務官出具的證明，其形式和實質令保險人滿意，並註明交付日期，其形式和實質與根據本合同第5(K)節提供給代表的信函基本相同。

(m) 其他文檔。在截止時間和每個交付日期(如有)，承銷商的律師應 已獲得他們可能合理需要的文件和證書，以使他們能夠按照本協議的預期傳遞證券的發行和銷售，或證明本協議所載的任何陳述或擔保的準確性，或證明本公司履行本協議所載的任何條件；本公司就本協議中預期的證券的發行和銷售採取的所有程序在形式和實質上均應令承銷商的代表和大律師合理滿意。

(n) 終止協議。如果 本節規定的任何條件在要求履行時未得到滿足，則本協議或在交割時間之後的交割日期購買期權證券的任何條件， 幾家承銷商購買相關期權證券的義務可由代表在成交時間或交割日期(視屬何情況而定)或之前的任何時間以通知公司的方式終止，且該 終止不應對任何其他任何一方承擔任何責任，除非第4條所規定的以及第1、6、第7、8、14、15、16及17條在任何上述終止後仍繼續有效。

第六節賠償。

(a) 保險人的彌償。本公司同意賠償並使每個承保人、其關聯公司 (該術語在1933年法案下的規則501(B)中定義)、其銷售代理和控制1933年法案第15節或1934年法案第20節意義上的任何承銷商的每個人(如果有)免受損害，如下所示：

(I)因註冊説明書(或其任何修訂)所載的重大事實的任何不真實陳述或指稱的不真實陳述而招致的任何及所有損失、法律責任、申索、損害及開支，包括根據規則第430B條被視為註冊説明書一部分的任何資料，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏須在註冊説明書(或註冊説明書)內陳述的或為使註冊説明書內的陳述不具誤導性而必需述明的重要事實。

25

(A)在任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何書面測試--水域(B)在公司向投資者提供或經其批准的與證券發售相關的任何材料或信息(營銷材料)中，包括公司向投資者進行的任何路演或投資者介紹(無論是親自或以電子形式)，或在任何初步招股説明書、發行人自由寫作招股説明書、任何書面形式的 中的遺漏或被指控的遺漏測試--水域通信、招股説明書或任何必要的營銷材料，以根據作出陳述的情況作出陳述，不得誤導；

(Ii)就所招致的任何及所有損失、法律責任、申索、損害及開支，以和解任何由任何政府機構或團體展開或威脅的訴訟、任何調查或法律程序，或任何基於任何該等不真實陳述或遺漏或任何被指稱的不真實陳述或遺漏的索賠而支付的總金額為限；但(除下文第6(D)節另有規定外)任何該等和解須經本公司書面同意而達成；及

(Iii)因調查、準備或抗辯任何政府機關或團體所展開或威脅的訴訟或任何調查或法律程序而合理招致的任何及所有開支(包括由代表選定的律師的合理費用及支出)，或基於任何該等不真實陳述或遺漏或任何指稱的不真實陳述或遺漏而合理招致的任何費用，但任何該等費用並未根據上述第(I)或(Ii)項支付；

但是，本賠償協議不適用於因註冊説明書(或其任何修訂)中的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏而引起的任何損失、責任、索賠、損害或費用，包括根據規則430B、一般披露包、任何初步招股説明書、發行者免費書面招股説明書而被視為註冊説明書一部分的任何信息測試--水域通信或招股説明書(或其任何修改或補充)依賴於並符合承銷商信息。

(b) 公司、董事及高級人員的彌償. 各承銷商各自而非共同同意賠償公司、其董事、簽署《登記聲明》的每一名高級職員，以及《1933年法案》第15條或《1934年法案》第20條所指的控制本公司的每一人(如有的話)，使其免受本節(A)款所述賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用的損害，但僅限於《登記聲明》(或其任何修正案)中所作的不真實陳述或遺漏，或所稱的不真實陳述或遺漏，包括根據規則430B被視為其一部分的任何信息、一般披露包、 任何初步招股説明書、發行者自由寫作招股説明書測試--水域通信或招股説明書(或其任何修訂或補充)依賴於並符合承銷商信息。

(c) 針對各方的訴訟；通知。每一受補償方應在合理可行的情況下儘快向每一補償方發出通知，通知其根據本協議可能要求賠償的任何訴訟，但未通知補償方並不免除該補償方在不因此而受到實質性損害的範圍內的任何責任，在任何情況下也不解除其因本賠償協議以外可能承擔的任何責任。如果是根據上文第6(A)節受保障的當事人，則受保障當事人的律師應由代表挑選，如果是受保障當事人，則應由代表挑選

26

根據上文第6(B)節的規定，受賠償方的律師應由公司挑選。補償方可以自費參與任何此類訴訟的辯護；但是，補償方的律師不得同時擔任被補償方的律師(除非得到被補償方的同意)。在任何情況下，賠償各方均不承擔因相同 一般指控或情況而在同一司法管轄區內發生的與任何一項訴訟或單獨但類似或相關的訴訟有關的費用和開支。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何已開始或受到威脅的訴訟、任何政府機構或機構進行的任何調查或程序、或可根據本條款第6條或第7款尋求賠償或分擔的任何索賠(無論被補償方是實際當事人還是潛在當事人)達成和解、妥協或同意，除非此類和解、妥協或同意(I)包括無條件免除每一被補償方因此類訴訟、調查、訴訟或訴訟而產生的所有責任。訴訟程序或索賠，以及(Ii)不包括對任何受補償方或其代表的過錯、過失或沒有采取行動的陳述或承認。

(d) 如不獲發還，未經同意而達成和解。如果被補償方在任何時候要求被補償方向被補償方補償律師的費用和開支，則該補償方同意，如果(I)該補償方在收到上述請求後60天以上達成和解，則它應對未經其書面同意而達成的第6(A)(Ii)條所述性質的任何和解負責，(Ii)該補償方應在達成和解前至少30天 收到關於該和解條款的通知，且(Iii)該補償方在該和解日期之前不應按照該請求向該受補償方補償。

第7條.供款如果第6條規定的賠償因任何原因無法獲得，或不足以使受賠方對其中提及的任何損失、責任、索賠、損害或費用不造成損害，則各賠付方應支付受賠方發生的此類損失、負債、索賠、損害賠償和費用的總金額，(I)按適當的比例反映公司和保險人一方面收到的相對利益，(I)如第(I)款所規定的分配不為適用法律所允許，則應按適當的比例作出，以既反映上文第(Br)(I)條所述的相對利益，亦反映本公司及承銷商與導致該等損失、負債、索償、損害或開支的陳述或遺漏有關的相對過失，以及任何其他相關的衡平法考慮。

本公司及承銷商就根據本協議發售證券而收取的相對利益，一方面應被視為與本公司根據本 協議發售證券所得款項淨額(扣除開支前)的比例相同，而承銷商所收取的承銷折扣總額，則分別與招股章程封面所載證券公開發售總價的比例相同。

本公司及承銷商的相對過失應參考(其中包括)任何有關重大事實或遺漏或被指遺漏陳述重大事實的失實或被指稱的失實陳述 是否與本公司或承銷商及雙方提供的資料有關，以確定其相對的意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會。

27

本公司和保險人同意，如果根據本第7條規定的分擔是通過按比例分配(即使保險人為此被視為一個實體)或任何其他分配方法確定的，而該分配方法沒有考慮到本第7條所述的公平考慮，則不公正和公平。本第7條所述受補償方發生的損失、負債、索賠、損害賠償和費用的總額應被視為包括該受補償方在調查、準備或抗辯任何訴訟時合理發生的任何法律或其他費用，或任何政府機構或機構發起或威脅的任何調查或程序，或基於任何此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而提出的任何索賠。

儘管有本第7條的規定，承銷商支付的承銷佣金不得超過承銷商承銷並向公眾分發的證券的承銷佣金。

任何犯有欺詐性失實陳述罪(1933年法案第11(F)條所指)的人無權 從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。

就本第7條而言，控制1933年法令第15節或1934年法令第20節所指的承銷商的每位人士(如有)及其每名承銷商的聯屬公司及銷售代理均享有與該承銷商相同的出資權利，而本公司的每名董事、簽署註冊聲明的本公司的每名高級管理人員，以及根據1933年法令第15節或1934年法令第20節控制本公司的每名人士(如有)應享有與本公司相同的出資權利。根據本第7條，承銷商各自承擔的出資義務與在本合同附表A中與其各自名稱相對的初始證券數量成比例，而不是連帶的。

第8節陳述、保證和繼續存在的協議。本協議或根據本協議提交的本公司或其任何附屬公司的高級管理人員證書中所載的所有陳述、擔保和協議應繼續有效，並且完全有效和有效，無論(I)任何承銷商或其聯屬公司或銷售代理、任何控制任何承銷商、其高級管理人員或董事或控制本公司的任何人或其代表進行的任何調查，以及(Ii)證券的交付和付款。

第9節終止協議

(a) 終端。代表可在截止時間(Br)之前的任何時間通知公司終止本協議，條件是：(I)代表認為，自本協議簽署之日起，或自注冊説明書、一般披露方案或招股説明書提供信息之日起，公司及其子公司的狀況、財務或其他方面，或被視為一家企業的收益、商業事務或業務前景，發生了任何重大不利變化，無論是否在正常業務過程中產生，或(2)如果美國或國際金融市場發生任何重大不利變化，任何敵對行動的爆發或升級或其他災難或危機，或涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化的任何變化或發展，在每一種情況下，代表們判斷，繼續完成發售或執行證券銷售合同是不可行或不可取的；或者(Iii)如果本公司的任何證券已被證監會或納斯達克全球精選市場暫停交易或受到實質性限制，或(Iv)如果在紐約證券交易所或紐約證券交易所或納斯達克全球精選市場的一般交易已被暫停或重大限制，或交易的最低或最高價格已達到

28

任何上述交易所或歐盟委員會、FINRA或任何其他政府機構的命令規定的固定價格或最大價格區間，或(V)美國或歐洲的Clearstream或EuroClear系統的商業銀行或證券結算或清算服務發生重大中斷，或(Vi)聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務。

(b) 負債。如果本協議根據本條款終止，則除本協議第4款規定外，任何一方均不對任何另一方承擔任何責任，但第1、6、7、8、14、15、16和17款應在終止後繼續有效。

第10款。一家或多家保險商違約。如果一家或多家承銷商在交易結束時間或交割日期未能購買其根據本協議有義務購買的證券(違約證券)，則代表有權在此後24小時內安排一家或多家非違約承銷商或任何其他合理地令公司滿意的承銷商購買全部(但不少於全部)違約證券，購買金額按本協議所述條款商定的 ；但是，如果代表沒有在該24小時內完成此類安排，則：

(I)如果違約證券的數量不超過在該日期購買的證券數量的10%，每個非違約承銷商應分別而不是共同地按其在本協議下各自的承銷義務與所有非違約承銷商的承銷義務的比例購買全部違約證券，或

(Ii)如果違約證券的數量超過在該 日購買的證券數量的10%，則本協議或對於在截止時間之後發生的任何交割日期，承銷商購買和出售將在該交割日期購買和出售的期權證券的義務應 終止，任何非違約承銷商不承擔任何責任。

根據本節採取的任何行動都不能免除任何違約保險人對其違約的責任。

如果違約不會導致本協議終止，或者如果交割日期在截止時間之後，並且不會導致承銷商購買和公司出售相關期權證券的義務終止(視情況而定)，則(I)代表或 (Ii)公司有權將截止時間或相關交割日期(視情況而定)推遲不超過七天，以實現登記聲明中所需的任何變化。一般披露包或招股説明書或任何其他文件或安排。如本文所用，術語保險人包括根據本第10條取代保險人的任何人。

第11條。通告。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸，應視為已正式發出。向承銷商發出的通知應發送給美國銀行，地址為One Bryant Park，New York 10036，注意：辛迪加部門(email： dg.ecm_execution_services@bofa.com)，，並附上ECM Legal(電子郵件：dg.ecm_Legal@bofa.com)(電子郵件：dg.ecm_Legal@bofa.com)；傑富瑞公司，地址：520Madison Avenue，New York 10022，注意：辛迪加全球主管；以及Searman&Sterling LLP，599 Lexington Avenue，New York 10022，注意：Ilir Mujalovic。向本公司發出的通知應發送至加州歐文拉古納峽谷路15440號，郵編：92618，郵編：Bobak Azamian；

29

加利福尼亞州聖地亞哥卡梅爾山路3570號，200套房，Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian有限責任公司，郵編：92130，聯繫人：Ilan Lovinsky。

第12節沒有諮詢或受託關係。本公司承認並同意：(A)根據本協議購買和出售證券，包括確定證券的公開發行價以及任何相關的折扣和佣金，是本公司與多家承銷商之間的公平商業交易，不構成承銷商的推薦、投資建議或招攬任何行動，(B)與證券發行及相關程序有關，每個承銷商現在和過去都只是以委託人的身份行事，而不是本公司、其任何子公司或其各自股東、債權人、員工或任何其他方的代理人或受託人。(C)除本協議明確規定的義務外，沒有任何承銷商已經或將承擔對本公司有利的關於證券發行或相關程序的諮詢或受託責任(無論該承銷商是否已經或正在就其他事項向本公司或其任何附屬公司提供諮詢)，且除本協議明確規定的義務外，沒有承銷商對本公司負有任何義務；(D)承銷商及其各自的聯屬公司可從事涉及與本公司不同的利益的廣泛交易；及(E)承銷商並無就證券的發售提供任何法律、會計、監管、投資或税務意見，而本公司已在其認為適當的範圍內諮詢其各自的法律、會計、財務、監管及税務顧問。, 和(F)保險人與本合同所述交易相關的任何活動均不構成保險人對任何實體或自然人採取的任何行動的推薦、投資建議或引誘。

第13節承認美國特別決議制度。

(A)任何承保實體(定義見下文)的任何承銷商根據美國特別決議制度(定義見下文)接受訴訟的情況下，如果本協議及任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議的轉讓以及本協議中或本協議項下的任何利益和義務的效力，將與本協議和任何此類利益和義務在美國特別決議制度下的效力相同。

(B)如果任何承銷商是承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司(定義見下文)，則根據美國特別決議制度進行訴訟的情況下，如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則根據本協議可對該承銷商行使的默認權利(定義見下文)不得超過在美國特別決議制度下可行使的默認權利。

就本第13節而言，《六六六法案》附屬公司具有賦予術語《附屬公司》中的含義，並應根據《美國法典》第12編第1841(K)條進行解釋。？承保實體？係指下列任何一項：(I)該術語在12 C.F.R. §252.82(B)中定義並根據其解釋的承保實體？；(Ii)該術語在12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的承保銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的承保金融服務機構。？默認權利具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視情況適用)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。？美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

30

第14條當事人本協議對承銷商、本公司及其各自的繼承人有利，並對其具有約束力。本協議中明示或提及的任何內容均無意也不得解釋為給予承銷商和本公司及其各自的繼承人以外的任何個人、商號或公司、第6條和第7條所述的控制人、高級管理人員和董事以及他們的繼承人和法定代表人根據或關於本協議或本協議所載任何規定的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。本協議及本協議的所有條件和規定旨在為承銷商和本公司及其各自的繼承人，以及上述控制人員、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人的唯一和獨家利益，而不為任何其他個人、商號或公司的利益。從任何承銷商手中購買證券的人不得僅因購買證券而被視為繼承人。

第15條由陪審團進行審訊本公司(以其名義，並在適用法律允許的範圍內，以其股東和關聯公司的名義)和各承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

第16節適用法律。本協議及因本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮紐約州選擇的法律條款。

第17節同意管轄；放棄豁免權任何因本協議或本協議擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或法律程序應在(I)位於曼哈頓區紐約市和縣的美利堅合眾國聯邦法院或(Ii)位於曼哈頓區紐約市和縣的紐約州法院(統稱為指定法院)提起，每一方均不可撤銷地服從專屬管轄權(與執行任何此類法院的判決有關的訴訟除外)，關於這種管轄權的非排他性)在任何這類訴訟、訴訟或程序中。以郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達上述一方的地址，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序的有效法律程序文件送達。雙方不可撤銷且無條件地放棄對在指定法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的任何反對意見，並不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院就任何此類訴訟、訴訟或其他程序已在不方便的法院提起的訴訟、訴訟或其他程序提出抗辯或索賠。

第18條。時間。時間是本協議的關鍵。除本文另有規定外，具體時間指的是紐約城市時間。

第19節對應方本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一個相同的協議。電子簽名符合《紐約州電子簽名和記錄法》(紐約州技術第301-309條)，或其他適用法律，就本協議而言，將被視為原始簽名。通過傳真、電子郵件或其他方式傳輸已簽署的本協議副本，即構成對該副本的適當和充分的交付。

第20條標題的效力本文件的章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的結構。

31

如果上述條款符合您對本公司協議的理解，請簽署本協議副本並將其返還給本公司，本文件連同所有副本將根據其條款成為承銷商和本公司之間具有約束力的協議。

[承銷協議的簽名頁]

確認並接受， 截至上文第一次寫明的日期：
美國銀行證券公司
通過		/s/Greg Butz
		授權簽字人
Jefferies LLC
通過		/s/Bryan Chiyzewski
		授權簽字人

作為本合同附表A所列其他保險人的代表。

[承銷協議的簽名頁]

附表A

該證券的公開發行價為每股13.50美元。

幾家承銷商將支付的證券每股收購價為12.69美元，相當於以上所述的公開發行價減去每股0.81美元，須根據第2(B)節進行調整，用於公司宣佈的股息或分派，並在初始證券上支付，但不在期權證券上支付。

承銷商姓名或名稱		數量 初始證券
美國銀行證券公司			1,848,000
Jefferies LLC			1,848,000
巴克萊資本公司。			756,000
雷蒙德·詹姆斯律師事務所 生活科學資本有限責任公司			700,000 448,000
總計			5,600,000

SCH A-1

附表B-1

定價條款

1. 公司出售560萬股普通股。

2.本公司已分別及非聯名向承銷商授予購買最多840,000股普通股的選擇權。

3.該證券的公開發行價為每股13.50美元。

SCH B-1

附表B-2

免費寫作招股説明書

自由寫作説明書，日期為2022年5月2日。

SCH B-2

附表B-3

成文測試--水域通信

關於土星2號數據的投資者會議演示文稿，日期為2022年4月27日至29日。

SCH B-3

附表C

被禁閉的個人和實體名單

1.

安德魯·戈德堡

2.

阿齊茲·莫蒂瓦拉

3.

巴斯卡爾·喬杜裏

4.

博巴克·阿扎米安

5.	Bobak Azamian作為Bobak Azamian Living Trust的受託人，於2018年4月16日成立

6.	布萊恩·沃爾，醫學博士，J.D.

7.

黛安·惠特菲爾德

8.	小道格拉斯·邁克爾·阿克曼

9.

楊汝霖女士

10.	飛力投資XI，LLC

11.

何塞·特雷韋霍

12.

利奧·格林斯坦

13.

馬克·霍德布魯克

14.

迷迭香鶴

15.	Sesha Neervannan

16.

温迪·雅諾

17.

威廉·J·林克

SCH C-1

附件A

依據第5(I)條將董事、高級人員或其他股東鎖定的形式

_________________, 2022

美國銀行證券公司

Jefferies LLC

作為這幾個國家的代表

承銷商的名字將在

在上述承銷協議範圍內

C/O

美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園新聞

紐約，郵編：10036

Jefferies LLC

麥迪遜大道520號

紐約，紐約10022

回覆：	塔爾蘇斯製藥公司提出的公開募股計劃。

尊敬的女士們、先生們：

簽名人為特拉華州塔爾蘇斯製藥公司(以下簡稱公司)的股東和/或股票期權持有人和/或高級管理人員和/或董事(視情況而定)，理解美國銀行證券公司(BofA)和傑富瑞有限責任公司(Jefferies LLC)提議與公司及其其他承銷方簽訂承銷協議(承銷協議)，規定公開發行公司普通股股票，面值每股0.0001美元(普通股)。 為確認公開發售將賦予下列簽署人作為本公司股東和/或購股權持有人及/或高級管理人員和/或董事(視情況而定)的利益，並出於其他良好和有價值的代價， 茲確認已收到並確認其充分性。 簽署人與承銷協議中點名的每名承銷商同意，在本協議簽署之日起至自承銷協議之日起90天(禁售期)止的期間內，未經美國銀行和傑富瑞(禁售期)代表事先書面同意，簽字人不得簽署本協議。有一項理解是，在公開發售完成之前，任何該等承銷商停止參與公開發售，則該承銷商將不再是公開發售的鎖定代表)，(I)直接或間接要約、質押、出售、買賣任何認股權或合約以購買、購買任何認股權或合約以出售、授出任何認股權、權利或認股權證以購買或以其他方式轉讓或處置本公司任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券。, 無論是現在擁有還是以後由簽名人獲得，或簽名人對其擁有或此後獲得處分權(統稱為鎖定證券)，或對任何鎖定證券或檔案的登記行使任何權利，導致存檔或導致保密

A-1-1

根據修訂後的1933年證券法， 提交與此相關的任何登記聲明：(Ii)訂立任何掉期或任何其他協議或任何交易，直接或間接地全部或部分轉移鎖定證券所有權的經濟後果，無論任何此類掉期或交易將以現金或其他方式交付普通股或其他證券的股份結算，或(Iii)公開披露有意進行上文第(I)和(Ii)款所述的任何交易。如果簽署人是本公司的高級職員或董事，簽署人還同意上述規定同樣適用於簽署人可能在公開發售中購買的任何發行人定向發行的普通股。

儘管有上述規定，但在符合下列條件的情況下，以下籤署人可以在未經禁售代表事先書面同意的情況下轉讓禁售證券，但條件是(1)在以下第(I)至(Vi)、(Ix)和(Br)(X)條的情況下，禁售代表從每個受贈人、受託人、分銷商或受讓人(視情況而定)收到禁售期剩餘部分的已簽署禁售協議，(2)(A)在以下第(I)至(V)條中，任何此類轉讓不應涉及價值處置，(B)在以下第(I)至(Iv)款的情況下，此類轉讓不需要在禁售期內按照經修訂的1934年《證券交易法》第16節(以下第(V)至(Ix)款)的表格4向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)報告。在禁售期內根據《交易法》第16條提交的任何申請應 在腳註中清楚地註明轉讓的情況，以及(4)在禁售期內，簽字人不自願就此類轉讓進行任何公開備案或報告：

(i)

作為一個善意的一份或多份禮物；或

(Ii)

為下列簽署人或簽署人的直系親屬的直接或間接利益而設立的任何信託基金(就本鎖定協議而言，直系親屬指的是任何血緣、婚姻或領養關係，不比表親遠)；或

(Iii)

作為對以下籤署人的普通或有限責任合夥人、成員、股東或其他股權持有人的分配；

(Iv)

直接或間接控制或管理、由簽署人控制或管理、或與簽署人共同控制或管理的任何投資基金或其他實體；

(v)

在下列簽署人死亡時以遺囑或無遺囑的方式繼承；

(Vi)

根據監管機構法院的命令、有保留的國內命令或與離婚有關的命令 ；

(Vii)

根據公開發售招股章程所披露的僱員福利計劃、認股權、受限股份單位或認股權證或其他權利，以認股權證或其他權利收購普通股股份或任何可轉換、可行使或結算為本公司普通股股份的認股權證或其他權利，以淨行使、淨交收及/或支付與行使或結算有關的預扣税義務，但任何該等普通股股份須於結算該等受限股份單位或行使該等認股權時發行，認股權證或其他權利應受本協議規定的限制；

A-1-2

(Viii)

根據該等協議，本公司已行使選擇權回購該等 股份，或已行使優先購買權，以供公開發售之用，只要該協議或優先購買權已在招股章程或以引用方式併入其中的任何文件中披露；或

(Ix)

根據向所有普通股持有人作出且涉及本公司控制權變更(定義見下文)並經本公司董事會批准的合併、合併、收購要約或其他類似交易，向真正的第三方轉讓；但倘若控制權變更未完成，則所簽署的鎖定證券仍須受本文所載限制的約束，此外，任何未在該等合併、合併、收購要約或其他交易中轉讓的普通股股份仍須受本文所載限制的約束。*控制權變更指在一項交易或一系列相關交易中(不論以要約收購、合併、合併或其他類似交易)向一名或一羣關聯人士(公開發售承銷商除外)轉讓本公司的有表決權證券，條件是該人士或該羣關聯人士在轉讓後將持有本公司(或尚存實體)超過50%的未償還有表決權證券。

此外，如果且僅在以下情況下，簽字人可以在公開發售中出售由簽名者從承銷商手中購買的公司普通股(不包括公司高管或董事在公開發售中購買的由發行人指示的任何普通股)，且僅在以下情況下：(I)此類出售不需要在任何公開報告或提交給美國證券交易委員會的任何公開報告中進行報告，或(Ii)在禁售期內，簽名人並未以其他方式自願就此類出售進行任何公開備案或報告。

儘管有上述規定，(I)簽署人可根據《交易法》下的規則10b5-1(10b5-1交易計劃)建立交易計劃，但條件是(A)簽署人無需在禁售期內 且不以其他方式影響任何關於設立該10b5-1交易計劃的公開申報或報告，以及(B)在禁售期內不得根據該計劃進行任何銷售，以及(Ii)簽署人可出售普通股或將其作為分配給普通或有限合夥人、成員、根據10b5-1交易計劃，簽署人的股東或其他股權持有人，只要該計劃是在簽署本協議之前由簽署人建立的，此外，(X)根據交易所法案第16(A)條提交的與禁售期內的任何此類銷售有關的任何 文件應説明該等銷售是根據10b5-1交易計劃執行的，並應説明採用該10b5-1交易計劃的日期，以及(Y)簽署人在禁售期內不會自願就該等銷售或轉讓作出任何公開申報或 報告。

簽字人確認並同意承銷商沒有提供任何建議或投資建議，承銷商也沒有就證券的發行向簽字人徵求任何行動，並且在認為適當的範圍內，簽字人已經諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。

簽署人亦同意並同意向本公司的轉讓代理及登記處登記停止轉讓指示，除非遵守上述限制，否則不得轉讓禁售證券。

A-1-3

本協議、本文所述的禁售期及相關限制應在下列情況中最早發生時自動終止：(I)本公司一方或禁售人代表在簽署承銷協議前以書面形式通知另一方它已決定不繼續進行公開發行；(Ii)在支付和交付將根據承銷協議出售的普通股之前終止承銷協議；(Iii)根據證券法提交的有關承銷協議擬進行的公開發售的註冊聲明被撤回，或(Iv)2022年7月31日，如果公開發售的截止日期並非在該日期或之前。

本協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

[簽名頁面如下]

A-1-4

A-1-5