美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於憲章中)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址，包括郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
| (納斯達克全球精選市場) |
用複選標記表示註冊人是1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12B-2條(17CFR)所界定的新興成長型公司§240.12b-2).
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
| 項目1.01 | 簽訂實質性的最終協議。 |
2022年5月2日，特拉華州的塔爾蘇斯製藥公司(“本公司”)與美國銀行證券公司和傑富瑞有限責任公司簽訂了一份承銷協議(“承銷協議”)，涉及出售5,600,000股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“發售”)。公開發售的價格為每股13.50美元，承銷商已同意根據包銷協議以每股12.69美元的價格向本公司購買股份。根據承銷協議的條款，本公司已授予承銷商一項為期30天的選擇權，以額外購買最多840,000股股份。假設承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權，在扣除承銷折扣和佣金以及公司應支付的預計發售費用後，此次發行給公司帶來的淨收益預計約為7060萬美元。承銷協議考慮的交易預計將於2022年5月5日完成，前提是滿足慣常的成交條件。
是次發售是根據公司於2021年11月1日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的S-3表格擱置登記聲明，該聲明於2021年11月5日生效(文件No. 333-260665)及招股説明書(“註冊説明書”)、日期為2022年5月2日的初步招股章程補編(日期為2022年5月2日)、根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)第424(B)條提交予美國證券交易委員會的初步招股章程補充文件、日期為2022年5月2日並根據證券法第433條根據證券法第433條提交予美國證券交易委員會的免費書面招股章程以及根據證券法第424(B)條提交予美國證券交易委員會的日期為2022年5月2日的招股章程最終補充文件。
承銷協議包括本公司的慣常陳述、保證和協議、成交的慣常條件、本公司和承銷商的賠償義務，包括證券法下的責任、各方的其他義務和終止條款。承銷協議的副本作為本報告的附件1.1存檔，並通過引用併入本文。上述對承銷協議條款的描述完全受承銷協議的限制。
本承銷協議作為附件附呈，旨在向有利害關係的人士提供有關其條款的信息，但並不打算提供有關本公司的任何其他事實信息。承銷協議所載的陳述、保證及契諾僅於承銷協議所載特定日期就承銷協議的目的作出，僅為承銷協議訂約方的利益而作出，並可能受訂約方同意的限制所規限，包括受訂約方就籤立包銷協議而交換的保密披露所規限。
Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP對本次發行中發行和出售公司普通股股票的合法性的法律意見，包括相關同意，作為本報告的附件5.1提交。
本報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述，例如與預期完成發售有關的陳述，以及預期的發售淨收益金額。涉及的風險和不確定性包括公司滿足某些條件的能力，以及在公司提交給美國證券交易委員會的不時提交的文件中詳細説明的其他風險。
| 項目8.01 | 其他活動。 |
2022年5月2日，本公司發佈新聞稿，根據《註冊説明書》(以下簡稱《發售新聞稿》)，宣佈擬發行5,000萬股普通股，每股面值0.0001美元。發售新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並以引用的方式併入本文。
2022年5月3日，該公司還發布了一份新聞稿，宣佈已為7560萬美元的增發定價(定價新聞稿)。定價新聞稿的副本作為附件99.2附於本文件，並以引用方式併入本文。
| 項目9.01 | 財務報表和證物。 |
(D)展品。
| 展品 |
描述 | |
| 1.1 | 承銷協議，日期為2022年5月2日，由公司、美國銀行證券公司和傑富瑞有限責任公司簽署。 | |
| 5.1 | 書名/作者The Options of Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP. | |
| 23.1 | Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP同意(見附件5.1)。 | |
| 99.1 | 該公司於2022年5月2日發佈的題為“Tarsus宣佈擬以5000萬美元包銷公開發行其普通股”的新聞稿。 | |
| 99.2 | 該公司於2022年5月3日發佈的題為“Tarsus宣佈增發7560萬美元普通股的定價”的新聞稿。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入XBRL文檔中)。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 日期：2022年5月3日 |
塔爾蘇斯製藥公司 | |||||
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由以下人員提供： |
/s/利奧·M·格林斯坦 | |||
| 利奧·M·格林斯坦 | ||||||
| 首席財務官 | ||||||
| (首席財務官和首席會計官) | ||||||