TUSIMPLE 控股公司經修訂和重述的遣散費和控制權變更協議本經修訂和重述的遣散費和控制權變更協議（“協議”）由帕特里克·狄龍（“高管”）與特拉華州的一家公司TuSimple Holdings Inc.（“tuSimple”）簽訂和簽訂，自下文第1節規定的日期起生效。本協議修訂並重申了高管與公司之間於2021年3月22日簽訂的遣散費和控制權變更協議（“先前協議”）。本協議提供與高管在TuSimple及其子公司（此處統稱為 “TuSimple Group”）的某些合格終止僱傭相關的遣散費和加班費（如適用）。鑑於高管和公司希望修改和重申先前的協議，以便將先前協議第2 (a) (iii) 節中規定的在控制權變更期之外非自願終止時的股權加速金額從六 (6) 個月增加到十二 (12) 個月。因此，現在，考慮到此處包含的共同契約以及公司繼續隨意僱用高管，雙方同意如下：某些大寫術語的定義見第8節。tuSimple 和 Executive 達成以下協議：1.期限。本協議自行政部門簽署之日 (“生效日期”) 起生效。2.某些非自願解僱補助金。(a) 控制變更期之外的非自願終止。如果高管在控制權變更期之外被非自願解僱，並且高管滿足下文第 2 (c) 節所述的條件，那麼：(i) tuSimple 或 tuSimple 集團的其他成員（如適用）應在該高管離職後的十二 (12) 個月內繼續支付該高管的基本工資，將根據 tuSimple 或（如果適用）的其他成員支付 TuSimple Group 的標準薪資程序；(ii) 如果高管及時選擇繼續保險根據COBRA，TuSimple或TuSimple Group的其他成員（如適用）應支付與支付在職員工及其符合條件的受撫養人相同的月保費部分，直到 (a) 截至該高管離職後十二 (12) 個月的最後一天，(b) 高管根據COBRA提供的續保範圍到期之日或 (c) 高管有資格獲得的日期與新就業相關的健康保險覆蓋範圍基本相當。儘管有上述規定，如果 tuSimple 或 tuSimple 集團的其他成員（如果適用）自行決定，如果不可能違反或導致 tuSimple 或 tuSimple 集團的任何其他成員因不遵守適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第 2716 條）而產生額外費用，則無法提供上述的 COBRA 保險補貼，如適用，改為每月向高管支付應納税款項該金額等於高管離職之日為高管和高管的符合條件的受撫養人提供高管和高管離職之日有效的團體健康保險而必須支付的每月COBRA保費，根據高管或高管的合格受撫養人自高管離職之日起參與的健康保險計劃（該金額應基於COBRA保險第一個月的保費），無論是否都應支付哪些款項行政長官選出 COBRA 延續保險；和

2 GDSVF&H\ 8097938.2 (iii) 受高管當時每筆未償還股權獎勵約束的既得股份總數應通過將高管截至離職之日的實際僱用期增加十二 (12) 個月來確定。對於基於績效的歸屬的股權獎勵，根據證明適用股權獎勵的獎勵協議中規定的條款，所有績效目標和其他歸屬標準都將被視為已實現。(b) 在控制變更期內非自願終止。如果高管在控制權變更期內被非自願解僱，並且高管滿足下文第 2 (c) 節所述的條件，那麼：(i) tuSimple 或 tuSimple 集團的其他成員（如適用）應在該高管離職後的十八 (18) 個月內繼續支付該高管的基本工資，將根據 tuSimple 或 TuSimple 的其他成員（如果適用）支付 Simple Group 的標準薪資程序；(ii) tuSimple 或 tuSimple 集團的其他成員，如適用，應向高管一次性支付一筆現金金額，相當於TuSimple為高管離職的財政年度設定的年度目標獎金，根據該財年高管受僱於TuSimple集團的天數按比例分配；前提是 (1) 高管的非自願解僱發生在 (A) 高管開始受僱於TuSimple集團一週年之前，以及 (B) tuSimple 完成第一份向公眾承保的堅定承諾的日期根據經修訂的1933年《證券法》的有效註冊聲明進行發行，該聲明涵蓋TuSimple發行和出售其股權證券，以及 (2) TuSimple普通股的每股價值低於控制權變更中的每股8美元，則本第2 (b) (ii) 條所述的一次性現金金額應增加50萬美元；(iii) 如果高管及時選擇 COBRA、tuSimple 或 TuSimple 集團的其他成員（如果適用）下的持續保險應支付每月保費的相同部分根據COBRA，它向在職員工及其符合條件的受撫養人支付工資，直到 (a) 截至該高管離職後十八 (18) 個月的最後一天，(b) 高管根據COBRA提供的續保到期，或 (c) 高管有資格獲得與新工作相關的基本等值的健康保險之日。儘管有上述規定，如果 tuSimple 或 tuSimple 集團的其他成員（如果適用）自行決定，如果不可能違反或導致 tuSimple 或 tuSimple 集團的任何其他成員因不遵守適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第 2716 條）、tuSimple 或（如果適用）的其他成員，它就無法提供上述的 COBRA 保險補貼相反，TuSimple Group 將向高管支付應納税的每月付款金額等於高管離職之日為高管和高管的符合條件的受撫養人提供高管和高管離職之日有效的團體健康保險而必須支付的每月COBRA保費，無論高管或高管的合格受撫養人蔘加的TuSimple Group的健康保險計劃（該金額應基於COBRA保險第一個月的保費），無論如何，都應支付哪些款項行政長官是否選出 COBRA 續任覆蓋範圍；(iv) 受高管當時未償還的每項股權獎勵約束的百分之百 (100%) 的股份應全部歸屬，但須按時歸屬。對於基於績效的歸屬的股權獎勵，根據證明適用股權獎勵的獎勵協議中規定的條款，所有績效目標和其他歸屬標準都將被視為已實現。為避免疑問，如果高管的非自願解僱發生在控制權變更之前，那麼高管當時未償還的股權獎勵中的任何未歸屬部分將在3個月內保持未償還狀態，或者控制權變更（以較早者為準），因此，如果控制權變更期內發生控制權變更，則在控制權變更後的3個月內發生控制權變更（前提是高管的股票期權或類似情況在任何情況下都不會發生）股權獎勵仍然存在超過股權獎勵的最長期限的未償還期限）。在這種情況下，如果在非自願解僱後的3個月內沒有發生控制權變更，則高管股權獎勵的任何未歸屬部分將在非自願解僱3個月週年之際自動永久沒收，而無需歸屬。

3 GDSVF&H\ 8097938.2 (c) 遣散費和歸屬加速福利的先決條件/福利的時機。作為高管獲得第2 (a) 或2 (b) 節所述任何福利的條件，高管應以TuSimple規定的形式執行索賠的全面解除並允許其生效，如果TuSimple董事會要求，必須立即辭去TuSimple董事會成員和TuSimple任何子公司董事會成員的職務。高管必須在TuSimple在新聞稿中指定的日期當天或之前執行並退回新聞稿，該日期無論如何都不會遲於高管解僱後的50天。如果高管未能在截止日期之前退回新聞稿，或者如果高管撤銷了該版本，則高管將無權獲得本第 2 節中描述的福利。所有此類福利將在高管非自願解僱後的60天內提供、支付或開始（如果適用，將包括自高管離職之日起的任何應計金額）。如果這種60天期限跨越兩個日曆年，則無論如何，此類補助金將在第二個日曆年提供、支付或開始。3.第 409A 節。TuSimple打算使根據本協議或其他方式提供的所有付款和福利免於或遵守經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第409A條的要求，因此任何付款或福利都無需繳納根據該法典第409A條徵收的額外税，此處的任何模稜兩可之處都將根據該意圖進行解釋。就守則第 409A 條而言，特此將根據本協議應付的每筆款項、分期付款或福利指定為單獨的付款。此外，如果 TuSimple 在高管離職時根據《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條確定高管是 “特定員工”，那麼 (i) 受《守則》第 409A 條約束的任何遣散費或福利，要等到 (A) 高管離職後的六個月期限到期後的第一個工作日才支付或以其他方式提供或 (B) 高管去世的日期，以及 (ii) 本應在此日期之前支付或提供的任何分期付款都將支付或在遣散費或補助金開始時一次性發放. 4.第 280 G 節。(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果根據本協議提供的付款和福利，以及高管收到或將要收到的所有其他款項和福利（“付款”）構成《守則》第 280G 條所指的 “降落傘付款”，除本第 4 條外，還需繳納《法典》第 4999 條（“消費税”）徵收的消費税，則應向高管支付款項 (i) 全額或 (ii) 支付較少的金額，但不會產生任何部分考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及消費税，繳納消費税（“減少補助金”）的款項，無論上述金額中的哪一項，都將導致高管在税後基礎上獲得的福利金額最大，儘管全部或部分補助金可能需要繳納消費税。為避免疑問，付款應包括加快歸屬TuSimple授予的股權獎勵，該獎勵基於對TuSimple的服務進行歸屬，並且與TuSimple控制權變更相關的加速歸屬，但前提是這種加速歸屬被視為與TuSimple控制權變更有關的降落傘付款。(b) 為了確定是否減少補助金（如果適用），TuSimple應考慮適用於行政部門的所有聯邦、州和地方所得税和就業税以及消費税（包括消費税）。如果減少還款額，TuSimple 應按以下順序減少或取消付款，除非（在《守則》第 409A 條允許的範圍內）高管選擇以不同的順序減少還款額：（1）取消對沒有內在價值的期權的加速歸屬，（2）減少現金支付，（3）取消期權以外的股權獎勵的加速歸屬，（4）取消加速歸屬列出具有內在價值的期權; (5) 減少支付給行政部門的其他福利.如果加速歸屬時間縮短，則應按與高管股權獎勵授予之日相反的順序取消這種加速歸屬。如果現金補助金或其他補助金減少，則應按相反的順序進行扣減，從確定之日起支付時間最遠的付款或補助金開始。為避免疑問，如果受期權約束的股票的行使價超過該股票的公允市場價值，則該期權將被視為沒有內在價值。(c) 本第 4 節要求做出的所有決定（包括是否有任何款項是降落傘付款以及是否減少付款）將由全國範圍內做出

4 GDSVF&H\ 8097938.2 由 TuSimple 選出的認可獨立會計師事務所。為了進行本節所要求的計算，會計師事務所可以對適用的税收做出合理的假設和近似值，並可能依賴對適用守則第280G和4999條的合理、真誠的解釋。TuSimple 將承擔會計師事務所可能因本第 4 節所設想的計算而合理產生的費用。如果沒有明顯的錯誤，會計師事務所的裁決將對Executive和TuSimple都具有約束力。(d) 由於在會計師事務所根據本協議作出初步裁定時，《守則》第 4999 和 280G 條的適用存在不確定性，TuSimple 可能支付了本來不應該支付的款項（“多付款”），或者TuSimple本來可以支付本來不會支付的額外款項（“少付款”），這與每種情況下的計算一致以及應在多大程度上根據以下規定減少付款.無論哪種情況，會計師事務所都應確定已發生的少付或多付的金額。如果會計師事務所確定發生了多付的款項，高管應立即向TuSimple償還或轉賬任何此類多付的款項；但是，前提是高管不得向TuSimple支付或轉移任何款項，前提是此類付款或轉賬不會減少該守則第4999條規定的應納税金額。如果會計師事務所確定存在少付款，則TuSimple應立即向高管支付或轉賬此類少付款，以及按照《守則》第7872 (f) (2) 條規定的適用聯邦利率計算的利息。(e) 如果本第 4 節適用於高管收到的減少補助金，則該節應取代任何關於高管獲得補助金權利的計劃、安排或協議中的任何相反條款。5.公司的繼任者。tuSimple 或 tuSimple 全部或幾乎全部業務和/或資產的任何繼任者均應承擔 tuSimple 在本協議下的義務，並明確同意以與要求TuSimple在沒有繼承的情況下履行此類義務的方式和範圍相同。6.雜項規定。(a) 修改或放棄。除非修改、豁免或解除本協議的任何條款由高管和TuSimple的授權官員（高管除外）以書面形式同意並簽署，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或條款的放棄均不得視為在其他時間放棄任何其他條件或規定或相同條件或條款。(b) 一體化。本協議代表雙方就本協議主題事項達成的全部協議和諒解，取代之前或同期就本協議標的物達成的所有書面或口頭協議。(c) 法律選擇。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受加利福尼亞州的內部實體法管轄，但不受法律衝突規則的管轄。(d) 預扣税款。本協議規定的任何款項均可扣減，以反映適用的預扣税和工資税以及聯邦、州或地方法律要求的其他減免。(e) 通知。本協議條款所要求的任何通知均應以書面形式發出。它應在 (i) 親自送達，(ii) 通過掛號信或掛號信存入美國郵政局，預付郵資和費用，或 (iii) 向國家認可的隔夜快遞公司存款，並預付運費，即視為生效。應向TuSimple的主要執行辦公室（收件人：總法律顧問）發出通知，並按照他或她最近根據本 (e) 小節向TuSimple提供的地址向高管發出通知。

5 GDSVF&H\ 8097938.2 (f) 可分割性。本協議任何一項或多項條款的無效或不可執行性不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款將保持完全的效力和效力。(g) 對應方。本協議可以在對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，但所有這些協議共同構成同一個文書。7.隨意就業。本協議中的任何內容均不得 (a) 賦予高管繼續僱用 tuSimple 的任何權利，(b) 構成任何僱傭合同或協議，或 (c) 以任何方式干涉高管在 tuSimple 受僱的隨意性質。8.定義。本協議中提及的以下術語應具有以下含義：(a) “基本工資” 是指在非自願解僱前夕生效的高管年基本工資；但是，如果由於高管基本工資大幅減少而因正當理由辭職，“基本工資” 是指在削減之前生效的高管年基本工資。(b) “原因” 是指高管 (i) 未經授權使用或披露 tuSimple 或 tuSimple 集團任何其他成員的機密信息或商業祕密，這些信息或商業祕密的使用或披露會對 tuSimple 或 tuSimple 集團的任何其他成員造成重大損害；(iii) 嚴重違反與 tuSimple 或 tuSimple 集團任何其他成員的任何書面政策或規則 tuSimple Group 的其他成員，(iv) 根據法律對重罪定罪或認罪 “有罪” 或 “沒有異議”美國或任何州，(v) 重大過失或故意不當行為，(vi) 在收到 tuSimple、其董事會或 tuSimple 集團任何其他成員的書面通知後繼續未能履行指定職責，或 (vii) 未能真誠地配合對 tuSimple、tuSimple 集團的任何其他成員或其各自的任何董事、高級管理人員或僱員的政府或內部調查 TuSimple 或 tuSimple 集團的任何其他成員已請求此類合作。(c) “控制權變更” 是指 (i) 出售、轉讓或以其他方式處置 tuSimple 的全部或幾乎全部資產、財產或業務，除非此類出售、轉讓或其他處置是向 tuSimple 的全資子公司出售、轉讓或其他處置；(ii) tuSimple 與其他公司、實體或個人合併或合併，但不包括TuSimple有表決權的股本持有人在此之前未償還的任何此類交易該交易繼續持有TuSimple（或倖存者）的大部分有表決權的股本或收購實體）在交易結束後立即未償還的股票（僅考慮該股東在交易前夕持有的TuSimple股票和在交易中因該股票而發行的股票），或（iii）任何人或作為一個集團行事的人直接或間接收購（包括通過要約或交換要約）的實益所有權或收購佔當時已發行股份多數投票權的股份的實益所有權 TuSimple 的股本；前提是，但是，控制權變更不應包括任何交易或一系列關聯交易（1）主要用於善意股權融資目的，或（2）完全為了變更TuSimple的住所而進行的。為了確定控制權是否發生變更，一系列關聯交易應被視為構成單一交易。此外，如果控制權變更構成了受《守則》第409A條約束的任何金額的付款事件，則該交易還必須構成《財政部條例》第1.409A-3 (i) (5) 條所定義的 “控制權變更事件”，但須符合《守則》第409A條的要求。(d) “控制權變更期” 是指從生效日期之後第一次控制權變更發生之日前三 (3) 個月開始，到該控制權變更之日後十二 (12) 個月結束的期限。(e) “COBRA” 是指經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》。

6 GDSVF&H\ 8097938.2 (f) “非自願解僱” 是指高管 (i) 無故解僱或 (ii) 出於正當理由辭職。(g) “出於正當理由辭職” 是指在未經高管同意以下條件之一出現後的12個月內，由於高管辭去TuSimple和TuSimple集團所有其他成員的工作（如適用）而離職：（i）高管的年基本工資減少10％以上，但作為影響所有處境相似的員工的成本削減計劃的一部分的總體削減除外, (ii) 通過以下方式搬遷高管的主要工作場所在控制權變更之前距離其所在地超過 25 英里，或 (iii) 大幅減少責任、權力或職責，前提是僅僅更改頭銜或在控制權變更後重新分配到與控制權變更之前擔任的職位相似的職位均不構成工作職責的實質性減少。除非員工在條件出現後的90天內向TuSimple發出書面通知，並且TuSimple或TuSimple集團的任何其他成員在收到此類書面通知後的30天內未能糾正該情況，否則出於正當理由辭職不會被視為已發生辭職。(h) “離職” 是指《守則》第409A條條例所定義的 “離職”。(i) “無故解僱” 是指因TuSimple和TuSimple集團所有其他成員（如適用）無故終止高管僱用而導致的離職，前提是該個人願意並且能夠繼續履行財政部第1.409A-1 (n) (1) 條所指的服務。

GDSVF&H\ 8097938.2 截至下文所示的日期和年份，雙方均已執行本協議，就TuSimple而言，雙方均由其正式授權的官員簽署了本協議，以昭信守。TUSIMPLE 控股公司作者：/s/ 侯曉迪姓名：侯曉迪職稱：總裁、首席執行官兼首席技術官日期：2022 年 4 月 20 日高管作者：/s/ Patrick Dillon 姓名：Patrick Dillon 日期：2022 年 4 月 20 日