tsp-20220331
假的2022Q1000182359312 月 31 日http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccountingStandardsUpdate201602MemberP4Y0M0D00018235932022-01-012022-03-310001823593US-GAAP：普通階級成員2022-04-30xbrli: 股票0001823593US-GAAP：B類普通會員2022-04-3000018235932021-12-31iso421:USD00018235932022-03-31iso421:USDxbrli: 股票0001823593US-GAAP：普通階級成員2021-12-310001823593US-GAAP：普通階級成員2022-03-310001823593US-GAAP：B類普通會員2022-03-310001823593US-GAAP：B類普通會員2021-12-3100018235932021-01-012021-03-310001823593US-GAAP：可贖回可轉換優先股會員2020-12-310001823593美國通用會計準則：普通股成員2020-12-310001823593US-GAAP：額外實收資本會員2020-12-310001823593US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2020-12-310001823593US-GAAP：留存收益會員2020-12-3100018235932020-12-310001823593TSP: Serieeseemablecevertible優先股會員2021-01-012021-03-310001823593tsp: Series e2RedeemablecevertiblePreferredstock 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1 級會員2021-12-310001823593US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2021-12-310001823593美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2021-12-310001823593US-GAAP：公允價值計量常任成員2021-12-310001823593US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2021-12-310001823593US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2021-12-310001823593US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2021-12-310001823593美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-03-310001823593美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-03-310001823593US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-03-310001823593美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-03-310001823593US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-03-310001823593US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-03-310001823593US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-03-310001823593US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-03-310001823593TSP: 系列 e2 優先股會員TSP: tratonseMember2021-02-280001823593TSP: Navistar 公司會員TSP: Serieeseemablecevertible優先股會員2021-03-310001823593TSP: 系列 e2 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Navistar 公司會員TSP: 聯合開發協議成員SRT: 最大成員2020-07-012020-07-310001823593TSP: Navistar 公司會員TSP: 聯合開發協議成員2022-01-012022-03-310001823593TSP：兩千零十七共享計劃會員2017-04-012017-04-300001823593TSP：兩千零十七共享計劃會員2021-03-012021-03-310001823593TSP：兩千零十七共享計劃會員2021-03-310001823593TSP：兩千二十一股權激勵計劃會員US-GAAP：普通階級成員2021-03-310001823593TSP：兩千零十七共享計劃會員US-GAAP：普通階級成員2021-03-310001823593TSP：兩千二十一股權激勵計劃會員US-GAAP：普通階級成員2021-03-012021-03-310001823593US-GAAP：員工股票會員US-GAAP：普通階級成員2021-03-310001823593US-GAAP：員工股票會員2022-01-012022-03-310001823593US-GAAP：員工股票會員2022-03-310001823593US-GAAP：員工股權會員2021-12-310001823593US-GAAP：員工股權會員2021-01-012021-12-310001823593US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-03-310001823593US-GAAP：員工股權會員2022-03-310001823593US-GAAP：員工股權會員2021-01-012021-03-310001823593US-GAAP：員工股權會員SRT: 最低成員2021-01-012021-03-310001823593US-GAAP：員工股權會員SRT: 最大成員2021-01-012021-03-310001823593TSP: 前首席執行官成員TSP: 首席執行官績效獎會員2021-03-012021-03-310001823593TSP: 前首席執行官成員TSP: 首席執行官績效獎會員2022-01-012022-03-310001823593US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-12-310001823593US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-03-310001823593US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-03-310001823593TSP: 股東價值獎會員2021-12-310001823593TSP: 股東價值獎會員2022-01-012022-03-310001823593TSP: 股東價值獎會員2022-03-310001823593TSP: 限制性股票單位和股票價值獎會員2022-03-310001823593TSP: 限制性股票單位和股票價值獎會員2022-01-012022-03-310001823593US-GAAP：普通階級成員2022-01-012022-03-310001823593US-GAAP：研發費用會員2021-01-012021-03-310001823593US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-03-310001823593US-GAAP：出售一般和管理費用會員2021-01-012021-03-310001823593US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-01-012022-03-310001823593US-GAAP：可贖回可轉換優先股會員2021-01-012021-03-310001823593US-GAAP：可贖回可轉換優先股會員2022-01-012022-03-310001823593US-GAAP：員工股權會員2021-01-012021-03-310001823593US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-03-310001823593US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-01-012021-03-310001823593US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-03-310001823593TSP: 股東價值獎會員2021-01-012021-03-310001823593TSP: 股東價值獎會員2022-01-012022-03-310001823593TSP：提前行使的期權視未來投資會員而定2021-01-012021-03-310001823593TSP：提前行使的期權視未來投資會員而定2022-01-012022-03-310001823593TSP：普通股是在 ESPP 成員下偶然發行的2021-01-012021-03-310001823593TSP：普通股是在 ESPP 成員下偶然發行的2022-01-012022-03-31

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
x根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2022年3月31日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期間
委員會檔案編號： 001-40326
TuSimple 控股公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
特拉華86-2341575
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
證件號）
城鎮中心大道 9191 號, 600 套房
聖地亞哥, 加州
92122
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號:(619) 916-3144
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 交易
符號		 註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值每股0.0001美元 茶匙
 		 
納斯達克股票市場有限責任公司
（納斯達克全球精選市場）
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器o加速過濾器o
 
非加速過濾器x規模較小的申報公司o
    
新興成長型公司x  
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 o沒有 x
截至2022年4月30日，註冊人已發行A類普通股的數量為 199,424,858註冊人已發行B類普通股的數量為 24,000,000.


目錄
  頁面
 
關於前瞻性陳述的特別説明
ii
第一部分
財務信息
 
第 1 項。
財務報表（未經審計）
1
 
簡明合併資產負債表
1
 
簡明合併運營報表
2
 
綜合虧損簡明合併報表
3
 
可贖回可轉換優先股和股東權益（赤字）的簡明合併報表
4
 
簡明合併現金流量表
6
 
未經審計的簡明合併財務報表附註
8
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
18
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
25
第 4 項。
控制和程序
25
第二部分。
其他信息
 
第 1 項。
法律訴訟
27
第 1A 項。
風險因素
27
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
58
第 6 項。
展品
59
 
簽名
60
i

關於前瞻性陳述的特別説明
這份10-Q表季度報告包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。除本文件中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述 10-Q 表季度報告是前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“設計”、“打算”、“期望”、“可以”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將” 等詞語以及類似表達方式的否定版本旨在識別前瞻性陳述。其中包含的前瞻性陳述 10-Q 表季度報告包括但不限於關於以下內容的陳述：
•我們的未來業績，包括我們的收入、收入成本和運營支出；
•我們的現金和現金等價物是否足以滿足我們的運營需求；
•我們擴展我們的自動貨運網絡（我們稱之為AFN）的能力；
•我們吸引新用户使用我們的 AFN 提供的服務的能力；
•我們有能力增加我們專門製造的 L4 自動駕駛半卡車的預訂；
•我們能夠將我們專門製造的 L4 自動駕駛半卡車的預訂轉換為購買；
•我們能夠根據每個客户的交貨時間表完成我們專門製造的L4自動駕駛半卡車的所有預訂；
•我們有效管理增長和未來支出的能力；
•預計何時會有更多路線可用；
•我們在瞬息萬變且受技術發展影響的市場中競爭的能力；
•我們估計的總潛在市場、自動駕駛卡車和貨運解決方案的市場以及我們的市場地位；
•我們與業務合作伙伴成功合作的能力；
•我們獲取、維護、保護和執行我們的知識產權的能力；
•我們遵守適用於我們業務或行業的修改或新的法律和法規的能力；
•我們有能力吸引和留住具備我們所需技術技能的員工和其他關鍵人員；
•我們有能力在預期的時間表上實現我們的驅動里程碑；
•我們在研發、銷售和營銷方面的預期投資，以及這些投資對我們經營業績的影響；
•與成為上市公司相關的費用增加；以及
•COVID-19 疫情、通貨膨脹、戰爭和其他敵對行動對我們和我們的合作伙伴、業務和經營業績以及對全球供應鏈和經濟的潛在影響。
我們提醒您，上述清單可能不包含本10-Q表季度報告中作出的所有前瞻性陳述。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述受多種風險、不確定性和假設的影響，包括 “風險因素” 中描述的風險、不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，以及本文中討論的前瞻性事件和情況 10-Q 表季度報告可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在重大不利差異。
ii

除非適用法律要求，否則我們和任何其他人均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。此外，本10-Q表季度報告中發表的前瞻性陳述僅與陳述發表之日的事件有關。除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新本10-Q表季度報告中的任何前瞻性陳述，以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況，也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
iii

第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表。
TuSimple 控股公司
簡明合併資產負債表
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）
十二月三十一日
2021		3月31日
2022
資產  
流動資產：  
現金和現金等價物$1,337,586 $1,237,246 
應收賬款，淨額1,599 1,790 
預付費用和其他流動資產13,995 16,152 
流動資產總額1,353,180 1,255,188 
財產和設備，淨額36,053 30,728 
經營租賃使用權資產— 41,314 
其他資產7,090 7,874 
總資產$1,396,323 $1,335,104 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$4,544 $3,433 
應付聯合開發夥伴的款項7,394 7,848 
應計費用和其他流動負債41,698 24,640 
短期債務1,524 1,524 
資本租賃負債，當期766 — 
經營租賃負債，當前— 4,741 
流動負債總額55,926 42,186 
資本租賃負債，非流動2,872 — 
經營租賃負債，非流動— 38,268 
長期債務5,543 5,166 
其他負債5,004 4,308 
負債總額69,345 89,928 
承付款和或有開支（注4）
股東權益：
優先股，$0.0001面值； 100,000,000截至已獲授權的股份
2021 年 12 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日； 零已發行的股票和
截至 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的未償還款項
— — 
普通股，$0.0001面值； 4,876,000,000A 類股票
自2021年12月31日和2022年3月31日起獲得授權； 197,833,195和
 198,992,409截至2021年12月31日已發行和流通的A類股票，以及
分別為2022年3月31日； 24,000,000截至目前已獲授權的B類股票
2021 年 12 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日； 24,000,000已發行B類股票
截至 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日仍未償還
22 22 
額外的實收資本2,464,730 2,494,441 
累計其他綜合虧損77 276 
累計赤字(1,137,851)(1,249,563)
股東權益總額1,326,978 1,245,176 
負債和股東權益總額$1,396,323 $1,335,104 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1

TuSimple 控股公司
簡明合併運營報表
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
 截至3月31日的三個月
 20212022
收入$944 $2,264 
收入成本2,246 4,089 
總虧損(1,302)(1,825)
運營費用：
研究和開發41,434 78,158 
銷售、一般和管理15,902 32,215 
運營費用總額
57,336 110,373 
運營損失(58,638)(112,198)
認股權證負債公允價值的變化(326,900)— 
其他收入，淨額378 295 
所得税準備金前的虧損(385,160)(111,903)
所得税準備金— — 
淨虧損(385,160)(111,903)
可贖回可轉換優先股的增加(4,135)— 
歸屬於普通股股東的淨虧損$(389,295)$(111,903)
歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後
$(6.43)$(0.50)
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損的加權平均股數，基本和攤薄後
60,576,886 222,526,454 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2

TuSimple 控股公司
綜合虧損簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）
截至3月31日的三個月
2021 2022
淨虧損$(385,160)$(111,903)
其他綜合收入：
外幣折算調整911 199
綜合損失$(384,249)$(111,704)
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3

TuSimple 控股公司
可贖回可轉換優先股和股東權益（赤字）的簡明合併報表
（以千計，股票金額除外）
（未經審計）
 
可兑換的敞篷車
優先股
  普通股
 股份金額  股份金額
額外
付費
資本
累積的
其他
全面
損失
 
累積的
赤字
 
總計
股東
赤字
截至2020年12月31日的餘額
102,074,703 $664,791 60,543,337 $6 $— $(301)$(405,178)$(405,473)
發行E系列可贖回可轉換優先股，扣除發行成本4,650,999 61,631 — — — — — — 
通過行使認股權證發行E系列可贖回可轉換優先股9,477,073 379,084 — — — — — — 
通過行使認股權證發行E-2系列可贖回可轉換優先股4,331,644 173,275 — — — — — — 
通過行使期權發行普通股— — 60,616 — 1 — — 1 
歸屬早期行使的股票期權— — — — 21 — — 21 
可贖回可轉換優先股佔贖回價值的增加— 4,135 — — (4,135)— — (4,135)
基於股票的薪酬— — — — 6,289 — — 6,289 
外幣折算調整— — — — — 911 — 911 
淨虧損— — — — — — (385,160)(385,160)
截至 2021 年 3 月 31 日的餘額120,534,419 $1,282,916 60,603,953 $6 $2,176 $610 $(790,338)$(787,546)
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4

TuSimple 控股公司
可贖回可轉換優先股和股東權益（赤字）的簡明合併報表
（以千計，股票金額除外）
（未經審計）
  普通股       
  股份金額額外的實收資本  累計其他綜合收益（虧損）  累計赤字  股東權益總額（赤字）
截至2021年12月31日的餘額
221,833,195 $22 $2,464,730 $77 $(1,137,851)$1,326,978 
與採用 ASC 842 相比對前幾個時期的調整— — — — 191 191 
通過行使期權發行普通股534,019 — 871 — — 871 
發行限制性股票單位和SVA後發行普通股537,980 — — — — — 
根據員工股票購買計劃發行普通股87,215 — 1,292 — — 1,292 
歸屬早期行使的股票期權—— 21 — — 21 
基於股票的薪酬—— 27,527 — — 27,527 
外幣折算調整—— — 199 — 199 
淨虧損—— — — (111,903)(111,903)
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額
222,992,409 $22 $2,494,441 $276 $(1,249,563)$1,245,176 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5

TuSimple 控股公司
簡明合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
 截至3月31日的三個月
 20212022
來自經營活動的現金流：  
淨虧損$(385,160)$(111,903)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
基於股票的薪酬6,289 27,527 
折舊和攤銷2,110 2,735 
認股權證負債公允價值的變化326,900 — 
其他調整— (8)
運營資產和負債的變化：
應收賬款(285)(202)
預付費用和其他流動資產(3,360)(422)
經營租賃使用權資產— 1,222 
其他資產(152)(758)
應付賬款9,237 227 
應付/應向關聯方支付的款項4,558 — 
應付聯合開發夥伴的款項— 454 
應計費用和其他流動負債(8,217)(18,286)
經營租賃負債— (1,642)
其他負債1,347 426 
用於經營活動的淨現金(46,733)(100,630)
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備(1,210)(1,356)
購買無形資產(87)(40)
處置財產和設備的收益100 19 
用於投資活動的淨現金(1,197)(1,377)
來自融資活動的現金流：
發行可贖回可轉換優先股的收益，扣除發行成本61,631 — 
根據員工股票購買計劃發行普通股的收益— 1,292 
行使可贖回可轉換優先股認股權證所得收益183,007 — 
提前行使的股票期權的收益253 871 
關聯方貸款的本金支付(613)— 
資本租賃債務的本金支付(191)— 
融資租賃債務的本金支付— (293)
貸款的本金還款(117)(358)
融資活動提供的淨現金243,970 1,512 
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響1,100 155 
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化197,140 (100,340)
現金、現金等價物和限制性現金——期初312,351 1,339,092 
現金、現金等價物和限制性現金——期末$509,491 $1,238,752 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6

TuSimple 控股公司
簡明合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
 截至3月31日的三個月
 20212022
現金、現金等價物和限制性現金與簡明合併資產負債表的對賬：
現金和現金等價物$508,706 $1,237,246 
預付費用和其他流動資產中包含限制性現金785 1,506 
現金和現金等價物總額以及限制性現金$509,491 $1,238,752 
現金流信息的補充披露：
支付利息的現金$195 $281 
非現金投資和融資活動的補充時間表：
購置的財產和設備包含在流動負債中$1,939 $1,038 
可贖回可轉換優先股的增加$4,135 $— 
歸屬早期行使的股票期權$21 $21 
行使責任分類認股權證$369,352 $— 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7

TuSimple 控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注意事項 1. 業務描述和重要會計政策摘要
業務描述
TuSimple Holdings Inc.（“tuSimple” 或 “公司”）主要從事自動駕駛卡車和自動貨運網絡（“AFN”）的運營和開發。該公司總部位於加利福尼亞州聖地亞哥。
列報和合並的基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表（“財務報表”）是根據會計原則編制的 普遍接受 美國（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的適用規章制度。簡明合併財務報表包括公司及其合併子公司的賬目。在合併過程中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。這些財務報表應與截至2021年12月31日止年度的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀，這些報表和附註包含在公司10-K表年度報告中。
截至2021年12月31日的簡明合併資產負債表源自截至該日的經審計的合併財務報表，但不包括公認會計原則要求的所有披露。管理層認為，所附財務報表反映了公允列報所需的所有正常經常性調整。除下文所述外，公司的重要會計政策沒有變化，見下文截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告這對公司的財務報表產生了重大影響。
租賃
公司根據會計準則編纂法（“ASC”）842對租賃進行核算， 租賃（“ASC 842”），要求承租人確認資產負債表上的信息並披露有關租賃安排的關鍵信息。2022年1月1日，公司使用修改後的追溯過渡方法採用了ASC 842以及所有適用的亞利桑那州立大學澄清和改進，並使用生效日期作為首次申請的日期。因此，財務信息不會更新，也沒有提供ASC 842要求的披露信息，適用於2022年1月1日之前的時期。ASC 842 提供了許多過渡時期的可選實用權宜之計。公司選擇了 “一攬子實用權宜之計”，允許公司不根據ASC 842重新評估其先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。
公司根據其是否有權從使用已識別資產中獲得幾乎所有經濟利益來確定合同是否包含租約，以及是否有權指示使用已確定的資產以換取與公司不擁有的資產有關的對價。使用權（“ROU”）資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。ROU 資產確認為租賃負債，根據收到的租賃激勵進行調整。租賃負債按租賃開始之日未來租賃付款的現值確認。用於確定未來租賃付款現值的利率是公司的增量借款利率（“IBR”），因為公司大多數租賃中隱含的利率不容易確定。租賃付款可以是固定的，也可以是可變的，但是，公司的租賃負債計算中僅包括固定付款或實質上的固定付款。可變租賃付款在支付這些款項的債務發生期間的運營費用中確認。
該公司簽訂了包含租賃和非租賃部分的租賃協議，並選擇利用實際權宜之計將租賃和非租賃部分合併為單一的合併租賃組成部分。此外，公司已確定，根據ASC 842中為量身建造的租賃提供的過渡指南，以前在傳統會計（ASC 840）下被確定為定製租賃安排的某些租賃已被取消承認。因此，根據ASC 842，自採用之日起，這些租賃已被重新評估為經營租賃，並已包含在截至2022年3月31日的簡明合併資產負債表中。
公司的租賃包括一種或多種將租賃期延長至五年的選擇，其中一些租賃包括在商定的租賃期結束之前終止租約的期權。為了計算租賃負債，租賃條款包括在合理確定公司將行使此類選擇權時延長或終止租賃的選項。
截至2022年3月31日，運營租賃包含在公司簡明合併資產負債表上的經營租賃ROU資產、經營租賃負債、流動負債和運營租賃負債中。截至2022年3月31日，融資租賃包含在公司簡明合併資產負債表上的不動產和設備、淨額、應計費用和其他流動負債以及其他負債中。
8

公司選擇不在合併資產負債表上公佈短期租約，因為這些租賃在租賃開始時的租賃期限為12個月或更短，並且不包含公司有理由確定要行使的購買期權或續訂條款。
2022年1月1日採用新的租賃準則對中期未經審計的簡明合併財務報表產生了如下影響：（i）ROU資產的確認為美元32.9百萬美元，租賃負債為美元35.1百萬美元用於經營租賃，（ii）取消確認按需建造的租賃資產和負債為美元6.5百萬和美元4.4分別為百萬，淨影響為美元0.2截至2022年1月1日，計入累計赤字的百萬美元，以及（iii）遞延租金和其他負債餘額的重新歸類為美元2.5截至2022年1月1日，與其現有租賃安排相關的百萬美元計入ROU資產餘額。該標準對簡明合併運營報表和簡明合併現金流量表沒有重大影響。
改敍
某些上期餘額已重新分類，以符合簡明合併財務報表和所附附註中的本期列報方式。限制性現金已重新歸類為預付費用，根據聯合開發協議產生的其他流動資產和應計費用已重新分類，與應付給關聯方的金額分開列報，銷售和營銷費用已重新歸類為銷售、一般和管理費用。
最近通過的會計公告
2016年2月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU”）第2016-02號，租賃，要求承租人確認資產負債表上的所有租約，但有限的例外情況除外，而運營報表中的確認將與傳統租賃會計ASC 840類似。隨後，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2018-10號， 對議題842的編纂改進，ASU 第 2018-11號， 有針對性的改進，ASU 第 2018-20 號， 為出租人提供狹窄範圍的改進，以及亞利桑那州 20191, 編纂方面的改進，以澄清和修訂亞利桑那州立大學第 2016-02 號中的指導方針。如上所述，該公司於2022年1月1日在修改後的回顧基礎上採用了華碩。
最近發佈的會計公告
2016 年 6 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2016-13 號， 金融工具-信貸損失（主題326），金融工具信用損失的衡量，經隨後發佈的華碩2018-19、2019-04、2019-05、2019-10 2019-11、2020-02和2020-03（統稱為 “Topic 326”）修訂，該模型要求實體使用一種稱為當前預期信用損失（“CECL”）模型的新減值模型來估算其生命週期 “預期信用損失”，並記錄從金融資產的攤銷成本基礎中扣除的備抵金額在金融資產上收取。CECL模型有望更及時地確認信用損失。該指南還要求對按攤銷成本計量的金融資產、貸款和可供出售債務證券進行新的披露。對公司而言，新準則在2022年12月15日之後開始的年度報告期內生效，包括這些年度期內的過渡期。允許提前採用。自通過該指南的第一個報告期開始時，各實體將適用該標準的規定作為對留存收益的累積效應調整。公司目前正在評估採用該準則將對其合併財務報表產生的影響。
2020年10月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2020-10號， 編纂方面的改進，它通過澄清或改進披露要求以符合美國證券交易委員會的法規來更新各種編纂主題。對公司而言，新準則將在2021年12月15日之後開始的年度報告期和2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期內生效。公司目前正在評估採用該準則將對其合併財務報表產生的影響。
注意 2. 公允價值測量
下表列出了公司經常按公允價值計量的資產和負債，並指出了估值的公允價值層次結構（以千計）：
 截至2021年12月31日
 總計第 1 級第 2 級第 3 級
資產：    
現金等價物：    
貨幣市場基金$1,077,550 $1,077,550 $— $— 
總計$1,077,550 $1,077,550 $— $— 
9

 截至2022年3月31日
 總計第 1 級第 2 級第 3 級
資產：    
現金等價物：    
貨幣市場基金$999,132 $999,132 $— $— 
總計$999,132 $999,132 $— $— 
認股權證責任
2021 年 2 月和 3 月，TRATON 集團（“TRATON”）及其子公司 Navistar, Inc.（“Navistar”）行使了收購認股權證 4,331,644和 9,477,073E-2系列和E系列可贖回可轉換優先股的股份，行使價為美元11.31和 $14.14，產生的收益為 $49.0百萬和美元134.0分別為百萬。在行使之前，使用Black-Scholes期權定價模型重新衡量了當時存在的認股權負債的公允價值，導致重新計量後的損失為美元326.9百萬。TRATON行使的認股權證僅佔其總額的一部分，未行使的認股權證截至行使之日已到期。截至2022年3月31日，有 不認股權證尚未執行。
該公司在模型中使用了以下假設：
 截至
 
2月26日
2021
3 月 19 日
2021
標的證券的公允價值$40.00$40.00
預期波動率62.95%60.85%
預期期限（以年為單位）1.760.79
無風險利率0.14%0.08%
注意 3. 資產負債表組成部分
財產和設備，淨額
截至2021年12月31日和2022年3月31日，財產和設備淨值如下（以千計）：
 截至
 十二月三十一日
2021		3月31日
2022
電子設備$12,761 $13,661 
辦公室和其他設備9,423 9,959 
車輛21,043 18,701 
租賃權改進11,984 10,245 
建築物— 1,841 
在建工程5,258 570 
財產和設備，毛額60,469 54,977 
累計折舊和攤銷(24,416)(24,249)
財產和設備，淨額$36,053 $30,728 
折舊和攤銷費用為 $2.1百萬和美元2.7截至2021年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元。
截至2021年12月31日，通過資本租賃融資的財產和設備為美元3.3百萬美元，扣除累計攤銷額2.5百萬。截至2022年3月31日，融資租賃下的財產和設備為美元4.8百萬美元，扣除累計折舊0.4百萬。
10

應計費用和其他流動負債
截至2021年12月31日和2022年3月31日，應計費用和其他流動負債如下（以千計）：
 截至
 十二月三十一日
2021		3月31日
2022
應計工資單$33,225 $13,161 
應計的專業費用1,938 5,633 
融資租賃負債，當前— 1,041 
其他6,535 4,805 
應計費用和其他流動負債$41,698 $24,640 
租賃
公司為承租人的運營和融資租賃餘額在合併資產負債表中列報如下（以千計）：
截至2022年3月31日
經營租賃：
經營租賃使用權資產$41,314 
經營租賃負債，當前$4,741 
經營租賃負債，非流動38,268 
經營租賃負債總額$43,009 
融資租賃：
財產和設備，按成本計算$5,134 
累計折舊(363)
財產和設備，淨額$4,771 
應計費用和其他流動負債$1,041 
其他負債3,906 
融資租賃債務總額$4,947 
租賃費用的組成部分如下（以千計）：
截至2022年3月31日的三個月
運營租賃費用：
運營租賃費用 (1)
$2,005 
融資租賃費用：
租賃資產的攤銷$363 
租賃負債的利息153 
融資租賃支出總額$516 
租賃費用總額$2,521 
(1) 包括短期租賃和可變租賃成本，這些都是無關緊要的。
11

與公司為承租人的租賃相關的其他信息如下：
截至2022年3月31日
加權平均剩餘租賃期限：
經營租賃9.4年份
融資租賃3.5年份
加權平均折扣率：
經營租賃4.4 %
融資租賃12.7 %
與公司為承租人的租賃相關的補充現金流信息如下（以千計）：
截至2022年3月31日的三個月
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
來自經營租賃的運營現金流$2,045 
來自融資租賃的運營現金流（利息支付）$149 
為來自融資租賃的現金流融資$293 
為換取租賃義務而獲得的使用權資產：
經營租賃負債$44,549 
融資租賃負債$5,240 
截至2022年3月31日，公司的運營和融資租賃負債（不包括短期租賃）的到期日如下（以千計）：
經營租賃
融資租賃
2022 年的剩餘時間$4,363 $1,221 
20236,666 1,401 
20246,112 1,398 
20255,870 2,200 
20266,013 106 
此後24,053 — 
最低租賃付款總額53,077 6,326 
減去：估算利息(10,068)(1,379)
最低租賃付款的現值43,009 4,947 
減去：當前部分(4,741)(1,041)
租賃債務，非流動債務$38,268 $3,906 
截至2022年3月31日，公司為尚未開始的設施提供了額外租約，租賃義務為美元7.4百萬。這些租賃將在2022年至2023年之間開始，租賃條款為 四到 五年。此表不包括與這些租賃相關的租賃付款。
12

比較時期的補充信息
在採用ASC 842之前，截至2021年12月31日，不可取消的運營和資本租賃的未來最低租賃付款額如下（以千計）：
經營租賃資本租賃
2022$7,660 $1,253 
20237,891 978 
20245,126 963 
20253,435 1,761 
20263,049 — 
此後
22,524 — 
最低租賃付款總額
$49,685 4,955 
代表利息的金額
(1,317)
最低租賃付款的現值
$3,638 
            
注意 4. 承付款和或有開支
聯合開發協議
2020年4月，公司與TRATON的斯堪尼亞品牌簽訂了開發協議（“DA”），該協議涉及在北歐使用斯堪尼亞汽車和公司自動駕駛技術的集線器到樞紐試點計劃。根據該協議，各方將自行支付與該計劃相關的費用。雙方之間沒有支付報銷款，DA中也沒有包括支出下限。成功完成開發活動後，雙方打算簽訂一項長期合作協議，涵蓋全球範圍內自動駕駛系統的開發、維護、運營和銷售。此類安排的條款和條件將由雙方協商並載入單獨的協議中。
2020年7月，公司與Navistar, Inc. 簽訂了聯合開發協議（“JDA”），根據該協議，雙方合作為北美市場開發專門製造的L4自動駕駛半卡車。根據JDA，雙方互相授予其背景知識產權的權利，以允許他們開展研發活動。根據JDA，公司同意向Navistar償還高達$的款項10.0百萬美元用於支付研發費用。為了與某些里程碑的實現保持一致，報銷款的支付被推遲，到期的報銷額記錄在公司簡明合併資產負債表中的應計費用中。預計所有報銷將在公司承擔義務後的12個月內支付。成功完成JDA規定的開發活動後，雙方將就生產許可協議進行真誠談判。開發的產品將由雙方共同商業化。截至2022年3月31日，Navistar迄今為止根據JDA產生的報銷費用為美元10.0百萬。
訴訟和法律程序
公司目前不是任何未決的重大訴訟或其他法律訴訟或索賠的當事方。
注意事項 5。 股票薪酬
2017 年股票計劃
2017年4月，公司通過了2017年股票計劃（“2017年計劃”），根據該計劃，董事會可以自行決定向員工、董事和顧問提供各種形式的股權激勵薪酬，包括股票期權、限制性股票、RSU和SVA。
根據2017年計劃授予的股票期權的合同期限為 十年並且有不同的歸屬條款，但通常在必要的服務期限內歸屬 四年。對於非美國納税居民，授予的股票期權的行使價不得低於授予日普通股的面值，也不得低於美國納税居民授予之日普通股的公允市場價值。
2021年3月，公司董事會批准了對2017年計劃的修正案，該修正案旨在增加預留待發行的普通股數量 2,300,000股份，總計 24,267,694保留的股份。
2017年計劃因公司於2021年4月首次公開募股而終止，公司不會根據2017年計劃發放任何額外獎勵。但是，2017年計劃將繼續管理先前根據2017年計劃授予的未償獎勵的條款和條件。
13

2021 年股權激勵計劃
2021年3月，董事會通過了2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”），該計劃在獲得董事會批准後生效，但在公司於2021年4月首次公開募股之前，沒有資格獲得任何獎勵。2021年計劃規定向公司的員工、董事和顧問授予股票期權、股票增值權（“SAR”）、限制性股票和限制性股票。根據2021年計劃，公司預留待發行的A類普通股的數量為 20,134,146再加上最多 19,892,067根據公司2017年計劃，A類普通股將獲得獎勵。如果截至一個財政年度的最後一天，根據2021年計劃可供發行的A類普通股總數少於 5佔公司完全攤薄資本的百分比，那麼在2021年計劃期間，在公司此後每個財政年度的第一天，根據2021年計劃可供發行的A類普通股的數量將自動增加以下任一項 (i) 2.5截至上一財年最後一天公司完全攤薄資本的百分比，或 (ii) 董事會確定的其他金額。
2021 年員工股票購買計劃
2021年3月，董事會通過了2021年員工股票購買計劃（“2021年ESPP”），該計劃在公司於2021年4月首次公開募股時生效。2021年ESPP授權根據授予員工的購買權發行A類普通股。總共有 2,013,414根據2021 ESPP，公司A類普通股已預留待未來發行，但須經董事會批准每年增加；但是，在任何給定財年根據2021 ESPP可能獲準發行的A類普通股總數不得超過 1上一財年最後一個工作日已發行和流通的普通股總數的百分比。
2021 年 ESPP 確認的股票薪酬支出為 $0.4在截至2022年3月31日的三個月中，為百萬美元。在截至2021年3月31日的三個月中， 不股票是根據2021年ESPP購買的。在截至2022年3月31日的三個月中， 87,215股票是根據2021年ESPP購買的，加權平均價格為美元14.81每股產生現金收益 $1.3百萬。
截至2022年3月31日，與2021年ESPP相關的未確認的股票薪酬支出為美元0.9百萬，預計將在加權平均期內得到確認 0.4年份。
ESPP購買權的估計授予日公允價值是根據以下假設使用Black-Scholes期權定價模型計算得出的：
截至2022年3月31日的三個月
無風險利率0.60%
預期波動率78.38%
預期期限（以年為單位）0.50
普通股的公允價值$17.00

股票期權
截至2022年3月31日的三個月中，包括首席執行官績效獎在內的股票期權活動摘要如下（以千計，股票金額、每股金額和年份除外）：
 
選項
傑出
加權-
平均值
運動
價格
加權-
平均值
剩餘的
壽命（年）
聚合
固有的
價值
截至 2021 年 12 月 31 日尚未發表
7,684,778$12.91 9.04$188,722 
已鍛鍊(534,019)$1.63 
已取消/已沒收(1,642,827)$19.33 
截至 2022 年 3 月 31 日已發行
5,507,932$12.09 6.77$30,556 
於 2022 年 3 月 31 日歸屬並可行使
2,061,512$5.68 7.00$15,548 
截至 2022 年 3 月 31 日，有 $24.0與未歸屬股票期權相關的未確認股票薪酬支出百萬美元，預計將在加權平均服務期內確認 2.76年份。
14

公司股票期權獎勵的估計授予日公允價值是根據以下假設使用Black-Scholes期權定價模型計算得出的：
截至3月31日的三個月
20212022
無風險利率
0.33% - 1.04%
—
預期波動率50.00%—
預期期限（以年為單位）
4.05 - 6.22
—
首席執行官績效獎
2021年3月，在上述股票期權中，公司授予 1,150,000向其現任前首席執行官授予股票期權，行使價為美元14.14每股，合同壽命為 十年這取決於運營里程碑（業績狀況）和市場狀況的實現，假設在歸屬日期之前繼續擔任首席執行官（“首席執行官績效獎”）。2022年3月，公司更換了首席執行官，首席執行官績效獎因前首席執行官離職而被取消。結果，公司扭轉了歸因於首席執行官績效獎的歷史股票薪酬支出 $7.1百萬。
與前首席執行官的離職有關，共計 1,850,000股票期權已修改，其中 440,000自修改之日起歸屬。修改條款允許在離職之日後的十二個月內（“過渡期”）繼續歸屬未歸屬的股票期權，但須在整個過渡期內提供諮詢服務。此類持續服務完成後，所有需要歸屬的股票期權均應成為歸屬和可行使。每種修改後的股票期權，包括截至修改之日已歸屬和未償還的股票期權，應保持未償還和行使，直到：(x) 公司因公司交易而終止任何已發行股票期權的日期，(y) 適用於此類股票期權的原始到期日，以及 (z) 公司過渡服務終止之日兩週年，以較早者為準。該公司確定，持續服務條款實質上是未歸屬獎勵的加速，與修改後的期權相關的增量成本是在離職之日立即記錄的。此外， 175,000截至離職之日，未償還和未歸屬的RSU的歸屬已全部加速。由於這些修改，公司記錄的增量股票薪酬支出為$13.9在截至2022年3月31日的三個月中，有百萬人。
RSU
下表總結了截至2022年3月31日的三個月中與限制性股票單位相關的活動：
 
RSU
傑出
加權平均值
贈款日期博覽會
每股價值
截至2021年12月31日的未歸屬和未償還款項
5,949,798 $46.54 
已授予142,183 $22.26 
既得(627,927)$41.18 
已取消(685,941)$49.98 
截至2022年3月31日的未歸屬和未償還款項
4,778,113 $46.03 
截至2022年3月31日的已歸屬和未償還款項
190,028 $16.15 
SVA
下表總結了截至2022年3月31日的三個月中與SVA相關的活動：
 
SVA
傑出
加權平均值
贈款日期博覽會
每股價值
截至2021年12月31日的未歸屬和未償還款項
315,559 $5.29 
既得(84,478)$3.26 
已取消(8,384)$2.97 
截至2022年3月31日的未歸屬和未償還款項
222,697 $6.15 
截至2022年3月31日的已歸屬和未償還款項
— $— 
15

截至 2022 年 3 月 31 日，有 $193.1與 RSU 和 SVA 相關的未確認股票薪酬支出百萬美元，預計將在加權平均服務期內確認 2.93年份。
普通股票期權的早期行使
公司董事會授權某些股票期權持有人行使未歸屬期權來購買A類普通股。出於會計目的，在提前行使未歸屬期權時發行的A類普通股在這些股票根據各自的歸屬時間表歸屬之前不被視為已發行，因此，提前行使所獲得的對價最初記為負債，重新歸類為普通股和額外實收資本作為標的獎勵歸屬。如果期權持有人終止服務，則提前行使的股票期權必須按原始發行價格進行回購，直到期權完全歸屬。截至2022年3月31日， 35,000A 類普通股的股票需要以 $ 的加權平均價格進行回購4.20每股。簡明合併資產負債表中記錄的應計費用和其他流動負債中記錄的未歸屬普通股的現金收益為美元0.1截至2022年3月31日，百萬人。
股票薪酬支出
股票薪酬支出總額如下（以千計）：
截至3月31日的三個月
20212022
研究和開發$1,669 $17,464 
銷售、一般和管理4,620 10,063 
股票薪酬支出總額$6,289 $27,527 
注意事項 6. 所得税
該公司的有效税率是 0截至2022年3月31日的三個月的百分比，低於21％的美國聯邦利率，這主要是由於本年度虧損記錄的估值補貼。截至2022年3月31日，由於重要的負面證據，包括最近三年的累計虧損以及公司對遞延所得税淨資產變現的可能性不大的評估，公司繼續維持其美國和國外遞延所得税淨資產的全額估值補貼。
注意事項 7。 歸屬於普通股股東的每股淨虧損
歸屬於普通股股東的每股普通股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均股數。歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損與列報的所有年度歸屬於普通股股東的基本每股淨虧損相同，因為考慮到公司在每個報告期內的淨虧損，潛在稀釋項目的影響具有反稀釋作用。
下表顯示了歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的計算結果（以千計，股票和每股金額除外）：
截至3月31日的三個月
20212022
分子：  
淨虧損$(385,160)$(111,903)
減去：可贖回可轉換優先股的增加(4,135)— 
歸屬於普通股股東的淨虧損，基本虧損和攤薄後虧損$(389,295)$(111,903)
分母：
用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的加權平均股數60,576,886 222,526,454 
每股淨虧損：
歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後$(6.43)$(0.50)
16

以下潛在攤薄的已發行股票被排除在報告所述期間攤薄後的每股淨虧損的計算之外，因為將它們包括在內會產生反稀釋作用，或者因為此類股票的發行取決於期末尚未滿足的某些條件：
截至3月31日，
20212022
可贖回可轉換優先股120,534,419 — 
購買普通股的期權14,161,313 5,507,932 
限制性股票有待未來歸屬1,160,360 4,778,113 
SVA 有待將來歸屬3,590,126 222,697 
提前行使的期權視未來歸屬而定*55,000 35,000 
根據ESPP臨時可發行的普通股— 26,421 
總計139,501,218 10,570,163 
*請參閲註釋 5。以股票為基礎的薪酬瞭解更多詳情。
17

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包含在本10-Q表季度報告的其他地方，以及我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中經審計的合併財務報表及其附註。除了歷史合併財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。您應該查看標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分，以討論前瞻性陳述，以及標題為 “風險因素” 的部分，以討論可能導致實際業績與以下討論和分析以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異的因素。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果。
概述
在本報告中使用時，“tuSimple”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指TuSimple Holdings Inc. 和所有子公司。
我們是一家自動駕駛技術公司，正在徹底改變估計價值4萬億美元的全球卡車貨運市場。我們開發了專為半卡車設計的行業領先的自動駕駛技術，這使我們能夠與世界一流的託運人、承運人、鐵路、貨運經紀人、車隊資產所有者和卡車硬件合作伙伴合作建立世界上第一個自動貨運網絡（“AFN”）。我們相信，我們的技術和AFN將使長途卡車運輸更加安全、更可靠、更高效、更環保，為所有依賴貨運生態系統運送必需品的人創造顯著的利益。
我們的 AFN 根據用户的需求，通過多種服務模式提供自動貨運能力即服務。我們認為，允許我們的用户靈活選擇不同的服務模式對於提供卓越的客户體驗至關重要，也將有助於推動我們的網絡的快速採用。
•運營商自有容量。喜歡擁有車隊的託運人、承運人和鐵路公司將能夠從半卡車原始設備製造商（“OEM”）合作伙伴處購買我們專門製造的L4自動駕駛半卡車，並訂閲TuSimple Path，這是一款全面的交鑰匙產品，可在我們的網絡中實現自主運營。TuSimple Path 包括我們的車載自動駕駛軟件、TuSimple Connect 基於雲的自動操作監督系統、高清數字路線地圖支持和緊急路邊援助等功能。用户將向TuSimple支付每英里基於使用量的費用，以使用TuSimple Path，並從較低的總運費中受益，購買我們專門製造的L4自動駕駛半卡車的前期增量資本投資的預期回報期不到一年。
•tuSimple 容量。我們的專用 L4 自動駕駛半卡車車隊由第三方車隊資產所有者提供資金，將為那些希望在不擁有半卡車資產的情況下獲得安全、可靠、低成本和更環保的貨運的用户提供服務。TuSimple Capacity 的用户可以從相對較小的貨運物流用户到尋求補充自己的專屬車隊以增加貨運能力的大型託運人、承運人和鐵路公司。我們將向TuSimple Capacity的用户收取每英里運費的運費，我們預計這將比現行市場運費有可觀的折扣。我們相信，我們的預期成本結構將使我們在定價方面的競爭優勢得以實現，預計成本結構將大大低於人工操作的半卡車。與傳統卡車貨運相比，預計用户將直接受益於更低的運輸成本。
我們還與領先的半卡車原始設備製造商（“OEM”）TRATON Group（“TRATON”），特別是其Navistar和Scania半卡車品牌以及零部件合作伙伴合作，製造一輛專門在我們的網絡上運營的L4自動駕駛半卡車。我們相信，這種協作方法可以製造使用集成的自動等級組件和傳感器設計和製造的半卡車，將大規模提高我們的AFN的可靠性。通過與原始設備製造商和一級供應商的合作伙伴關係進行垂直整合，使我們能夠保持強大的供應鏈和硬件設計控制，同時保持資本充足，主要專注於開發專有自動駕駛技術。
18

我們已經開發了一個由託運人、承運人、鐵路、貨運經紀人、車隊資產所有者和第三方服務提供商組成的強大生態系統，包括UPS、McLane、U.S. Xpress、Werner、Schneider、Ryder、DHL、聯合太平洋和中國，這些生態系統提供了關鍵驗證並增強了我們方法的網絡效應優勢。我們相信，我們的合作伙伴網絡創造了顯著且可持續的競爭優勢，尤其是當我們與託運人、承運人和鐵路公司合作，將我們的AFN碼頭戰略性地定位在他們的配送中心附近。我們的AFN基礎設施和合作夥伴關係的持續發展將繼續改善我們的用户體驗，吸引更多用户使用我們的平臺，這將使我們能夠進一步密集我們的戰略終端網絡並促進網絡的快速增長。我們目前預計將在2023年底之前在 “德克薩斯三角” 實現商業化，這是達拉斯、聖安東尼奧和休斯敦之間的主要貨運區，在我們的TuSimple容量下。
冠狀病毒（“COVID-19”）的影響
COVID-19 疫情造成的廣泛影響以及為應對疫情而採取的措施已經並將繼續對全球經濟以及世界各地的企業和資本市場造成重大幹擾。為了阻止 COVID-19 的爆發，許多國家、州、縣和其他司法管轄區已經實施了各種措施，並將來可能實施各種措施，包括但不限於自願和強制性隔離、居家令、旅行限制、限制人員聚會、減少運營、延長企業關閉時間和疫苗要求。
COVID-19 疫情及其防止其傳播的措施對我們的業務產生了以下影響：
•我們的員工。 員工的健康和安全是我們的首要任務。為應對 COVID-19，我們制定了新的協議，以幫助保護員工的健康和安全。我們將繼續瞭解最新情況，並遵循縣和疾病預防控制中心關於健康工作環境要求的指導方針。
•運營和供應鏈。 由於 COVID-19，我們的供應鏈出現了一些延誤，這暫時限制了我們在疫情初期為半卡車配備關鍵部件的能力；但是，迄今為止，我們的航運活動或繼續開發 AFN 的能力都沒有出現重大中斷。將來，我們可能會遇到來自第三方供應商的供應鏈中斷，任何此類供應鏈中斷都可能導致我們的開發時間延遲。我們將繼續監測情況是否有任何潛在的不利影響，並在必要時採取適當的對策。
儘管迄今為止，我們的業務尚未因 COVID-19 疫情而受到重大幹擾，但 COVID-19 疫情對我們的員工、運營和供應鏈、用户需求、運營業績和整體財務業績的更廣泛和長期影響以及為應對疫情而採取的措施仍不確定。
有關 COVID-19 可能對我們業務影響的進一步討論，請參閲本季度報告第 10-Q 表第二部分第 1A 項 “風險因素”。
運營亮點
截至3月31日，
% 變化
20212022
研發 (R&D) 全職員工 (“FTE”)~820~1,10034 %
全球全職員工~980~1,40043 %
已頒發專利280 40846 %
累積道路里程（以千計）(1)
~3,700~7,20095 %
卡車總預訂量 (EOQ)(2)
~5,775~7,47529 %
總映射里程 (EOQ)(3)
~5,000~11,200124 %
收入里程（以千計）(4)(5)
~603~1,01468 %
(1)我們的自動駕駛卡車在開放的公共道路上行駛的總里程。我們使用該指標來跟蹤L4自動駕駛半卡車的開發進度。
(2)我們專門製造的 L4 半掛卡車的總預訂量。我們使用該指標來跟蹤我們的客户關係以及對我們正在開發的專門製造的L4自動駕駛半卡車的需求。
(3)AFN上累積的獨特里程，我們已經繪製了一張與我們的自動駕駛軟件兼容的地圖。我們使用這個指標來追蹤 AFN 的開發進度。
(4)在報告所述期間，我們的自動駕駛卡車行駛的總里程為收入創造了收入。我們使用這個指標來追蹤我們的收入增長。
(5)上面顯示的收入里程是不可累積的，代表截至2021年3月31日和2022年3月31日的三個月的活動。
19

2022 年第一季度亮點
隨着AFN的持續擴張，截至2022年3月31日，累計道路行駛里程和總地圖裏程分別增長了95％和124％，達到約720萬英里和約11,200英里。
隨着我們擴大運營並持續擴大客户羣，我們的TuSimple Capacity業務實現了強勁增長，實現了約100萬英里的收入增長，增長了68％。
由於我們的運營商自有容量預訂量增長了29％，截至2022年3月31日，對我們計劃專門製造的L4自動駕駛半卡車的需求持續增長，總容量約為7,475輛。
隨着我們不斷為研發團隊增加世界一流的人才，我們發放的專利增長了46％。
本季度末我們獲得了12億美元的現金及現金等價物。
運營結果的組成部分
收入
迄今為止，我們確認的所有收入均來自AFN上通過TuSimple Capacity服務模式提供的貨運能力服務。隨着時間的推移，根據行駛里程將貨物從一個地點運送到另一個地點，收入會隨着時間的推移而確認。發貨在很短的時間內完成，通常需要一到兩天。隨着我們不斷髮展和改進技術，我們預計運營商自有容量服務模式將帶來新的收入來源。我們預計將從向AFN上運營商自有容量用户收取的每英里費用中獲得收入。未來收入的確認將受與我們的合作伙伴或用户達成的任何協議條款的約束，這些協議尚未經過談判。迄今為止，我們尚未在運營商自有容量服務模式下記錄任何收入。
收入成本
我們的收入成本主要包括燃料成本、財產和設備（包括根據融資租賃收購的半卡車）的折舊、勞動力成本和其他直接歸因於提供貨運能力服務的成本。目前，我們的半卡車中有很大一部分由兩名乘員、一名安全工程師和一名安全司機運營。隨着我們不斷改進自動駕駛技術，我們預計將逐漸降低半卡車的平均乘員人數，並最終在實現完全無人駕駛的L4自動駕駛操作後將所有乘員撤出。
研究與開發（“R&D”）
研發成本主要包括與人事相關的費用，包括與負責設計、開發和測試我們的自動卡車駕駛解決方案的軟件開發人員、工程人員和顧問、研發中使用的設備的折舊以及分配的管理費用相關的股票薪酬成本。研發成本按實際支出計算，隨着我們增加對通過專有技術擴大AFN的投資，以及我們繼續擴大技術隊伍，這將影響我們的人員相關和股票薪酬成本，我們預計研發成本的絕對美元將增加。
銷售、一般和管理（“SG&A”）
銷售和收購成本主要包括與人事相關的費用，包括與我們的銷售、營銷、管理和行政活動相關的股票薪酬成本、專業服務費、廣告費用、贊助、公共關係和其他相關營銷活動以及其他一般公司費用。
我們預計，隨着我們進一步擴大AFN規模，教育市場參與者瞭解自動駕駛卡車運輸和自動駕駛卡車運輸解決方案的好處，增加我們的營銷活動，擴大運營，提高品牌知名度，以及繼續承擔與上市公司運營相關的成本，我們的銷售和收購支出將逐期增加。我們還預計將擴大銷售和收購職能的規模，這將影響我們的人事相關和股票薪酬成本，以支持我們的業務增長。
認股權證負債公允價值的變化
認股權證負債公允價值的變化包括我們購買可贖回可轉換優先股的未償還認股權證公允價值的淨變化，這些認股權證在每個報告期結束時和行使時重新計量。在截至2021年3月31日的三個月內，所有未償還的認股權證均已行使或到期，截至行使日，我們記錄了一次按公允價值進行的最終調整。
其他收入，淨額
其他淨收入主要包括我們的現金和現金等價物賺取的利息收入、利息支出和外幣匯兑收益（虧損）。
20

所得税準備金
所得税準備金主要包括美國聯邦和州所得税以及我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得税。自成立以來，我們蒙受了營業損失。我們有遞延所得税淨資產的全額估值補貼，包括聯邦和州淨營業虧損結轉和研發信貸結轉。我們預計將維持這種估值補貼，直到我們的聯邦和州遞延所得税資產的收益很有可能通過預期的未來應納税所得額來實現。
運營結果
下表列出了我們在所列期間的簡要合併經營業績數據（以千計）：
 截至3月31日的三個月
 20212022
收入$944 $2,264 
收入成本2,246 4,089 
總虧損(1,302)(1,825)
運營費用：
研究和開發 (1)41,434 78,158 
銷售、一般和管理 (1)15,902 32,215 
運營費用總額57,336 110,373 
運營損失(58,638)(112,198)
認股權證負債公允價值的變化(326,900)— 
其他收入，淨額378 295 
所得税準備金前的虧損(385,160)(111,903)
所得税準備金— — 
淨虧損(385,160)(111,903)
可贖回可轉換優先股的增加(4,135)— 
歸屬於普通股股東的淨虧損$(389,295)$(111,903)
(1)包括股票薪酬支出如下（以千計）
截至3月31日的三個月
20212022
研究和開發$1,669 $17,464 
銷售、一般和管理4,620 10,063 
股票薪酬支出總額$6,289 $27,527 
截至2021年3月31日的三個月和2022年3月31日的比較
收入
截至3月31日的三個月
(以千計，百分比除外）
20212022% 變化
收入$944 $2,264 140 %
在截至2022年3月31日的三個月中，收入與去年同期相比增長了130萬美元，增長了140％，這主要是由於TuSimple和合作夥伴車隊中創收卡車數量的增加、收入里程和每英里費率的增加以及客户組合的改善，我們的業務實現了增長。在截至2022年3月31日的三個月中，由於航線和商業合作伙伴關係的擴大，我們的收入里程與去年同期相比增長了68％。
21

收入成本
截至3月31日的三個月
(以千計，百分比除外）
20212022% 變化
收入成本$2,246 $4,089 82 %
在截至2022年3月31日的三個月中，收入成本與去年同期相比增加了180萬美元，增長了82％，這主要是由於與創造收入相關的運營成本增加，包括燃料、卡車車隊運營成本、維護和司機薪酬。截至2022年3月31日的三個月中，毛虧損率為81％，比去年同期的138％的毛虧損率有所提高。毛虧損率的提高主要是由於每輛卡車的收入里程增加、客户和卡車渠道組合的改善以及卡車利用率和成本槓桿率的提高。
研究與開發 (R&D)
截至3月31日的三個月
(以千計，百分比除外）
20212022% 變化
研究和開發$41,434 $78,158 89 %
在截至2022年3月31日的三個月中，研發費用與去年同期相比增加了3,670萬美元，增長了89％。增長主要歸因於人事相關成本的增加，這主要是由正常業務過程中員工人數的增加、股票薪酬支出增加以及影響研發團隊的公司重組事件產生的遣散費所致。研發費用增加的其餘部分主要是由於：折舊、分配的設施成本以及我們車隊中更多半卡車的設備、用品和材料的增加。與Navistar簽訂的聯合開發協議（“JDA”）項下的支出減少部分抵消了這些增加的成本，因為支出上限是在2021年達到的，而該JDA在2022年沒有產生任何費用。
銷售、一般和管理 (SG&A)
截至3月31日的三個月
(以千計，百分比除外）
20212022% 變化
銷售、一般和管理$15,902 $32,215 103 %
在截至2022年3月31日的三個月中，銷售和收購支出與去年同期相比增加了1,630萬美元，增長了103％。增長主要歸因於人事相關成本的增加，這主要是由員工人數增加和股票薪酬支出增加所致。在此期間，銷售和收購支出的其餘增長主要是由於：辦公和設施相關成本、收購董事和高級管理人員保險以及設施和運營擴張所產生的保險成本增加、銷售和營銷費用（因為我們專注於通過參加貿易展覽和會議來擴大業務）以及法律、會計和其他專業服務，因為我們根據公共報告公司的地位擴大業務流程和運營能力。
認股權證負債公允價值的變化
截至3月31日的三個月
(以千計，百分比除外）
20212022% 變化
認股權證負債公允價值的變化$(326,900)$— *
* 百分比沒有意義
截至2021年3月31日的三個月中，認股權證負債公允價值變動造成的虧損為3.269億美元，原因是可贖回可轉換優先股認股權證在該期間行使日前按公允價值進行了調整。
22

其他收入，淨額
截至3月31日的三個月
(以千計，百分比除外）
20212022% 變化
其他收入，淨額$378 $295 (22)%
在截至2022年3月31日的三個月中，其他收入淨額與去年同期相比減少了10萬美元，下降了22％，這主要是由於外匯匯率波動造成的外匯損失。
關鍵指標和非公認會計準則財務指標
 截至3月31日的三個月
% 變化
(以千計，百分比除外）
20212022
運營損失$(58,638)$(112,198)91 %
調整後 EBITDA(1)
$(50,133)$(80,235)60 %
(1) 調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標。有關我們使用該財務指標以及該財務指標與最具可比性的公認會計準則指標的對賬的更多信息，請參閲 “非公認會計準則財務指標的對賬”。
調整後 EBITDA
調整後的息税折舊攤銷前利潤是我們的管理層用來評估我們在業務中的經營業績的績效指標。由於調整後的息税折舊攤銷前利潤便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們將此衡量標準用於業務規劃目的。因此，我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的經營業績，就像我們的管理團隊和董事會一樣。
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為運營虧損，調整後不包括：
•折舊和攤銷；
•股票薪酬支出；
•非經常性重組費用；
•融資租賃利息支出包含在銷售成本中。
有關調整後息税折舊攤銷前利潤限制以及運營虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤對賬的更多信息，請參閲標題為 “非公認會計準則財務指標對賬” 的部分。
非公認會計準則財務指標的對賬
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤與公認會計原則指標結合使用，作為我們對業績的總體評估的一部分，包括編制運營預算和季度預測，以評估業務戰略的有效性，並就我們的財務業績與董事會溝通。由於非公認會計準則財務指標沒有標準化，因此可能無法將該指標與其他名稱相同或相似的公司的非公認會計準則指標進行比較。此外，其他公司可能不會發布類似的指標。此外，該衡量標準有一定的侷限性，因為它不包括我們合併運營報表中反映的運營業務所必需的某些支出的影響。因此，我們調整後的息税折舊攤銷前利潤應作為根據公認會計原則制定的衡量標準的補充，而不是作為替代或孤立地考慮這些措施。
下表提供了根據公認會計原則確定的報告的運營淨虧損與非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤（以千計）的對賬情況：
截至3月31日的三個月
20212022
運營損失$(58,638)$(112,198)
股票薪酬支出6,289 27,527 
折舊和攤銷2,110 2,735 
非經常性重組費用— 1,568 
利息支出106 132 
調整後 EBITDA$(50,133)$(80,235)
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流動性和資本資源
我們的運營資金主要來自出售股本，這在歷史上足以滿足我們的營運資金和資本支出需求。截至2022年3月31日，我們的主要流動性來源為12億美元的現金及現金等價物，其中不包括150萬美元的限制性現金。現金和現金等價物主要包括存入銀行的現金、存款證和貨幣市場基金。根據我們目前的運營計劃，我們認為，我們現有的現金和現金等價物以及銷售服務產生的預期現金將足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於我們的增長率、我們吸引和留住用户的能力以及他們為我們的服務付費的意願，以及支持我們開發L4自動駕駛半卡車和AFN的支出時機和程度。此外，我們可能會在未來做出收購或投資業務、產品、服務、戰略合作伙伴關係和技術的安排。因此，我們可能需要尋求額外的股權和/或債務融資。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。負債的產生將導致固定債務增加，並可能導致運營契約限制我們的運營。如果我們無法維持足夠的財務資源，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響。
現金流
下表彙總了我們在所述期間的現金流量（以千計）：
 截至3月31日的三個月
 20212022
提供的淨現金（用於）：  
經營活動$(46,733)$(100,630)
投資活動$(1,197)$(1,377)
籌資活動$243,970 $1,512 
經營活動
截至2021年3月31日和2022年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金分別為4,670萬美元和1.006億美元。增長的主要原因是淨虧損增加，因為我們繼續運營、開發和擴展我們的AFN和L4自動駕駛半卡車技術，增加研發和一般支持人員，併產生與上市公司相關的增量支出。
投資活動
截至2021年3月31日和2022年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金分別為120萬美元和140萬美元，這一增長代表了我們為擴大AFN而對技術資產和設備的持續投資。
此外，截至2021年3月31日和2022年3月31日的三個月，負債中包含的財產和設備的非現金收購分別為190萬美元和100萬美元。
融資活動
融資活動提供的淨現金為2.44億美元，主要與行使可贖回可轉換優先股認股權證的收益1.830億美元、發行可贖回可轉換優先股的收益6160萬美元以及截至2021年3月31日和2022年3月31日的三個月的150萬美元有關。
物質現金需求
截至2022年3月31日，未來融資和運營租賃的最低租賃付款額分別為630萬美元和5,310萬美元。
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關鍵會計估計
我們根據公認會計原則編制簡明合併財務報表。根據公認會計原則編制這些簡明合併財務報表要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。我們的估計基於歷史經驗和其他我們認為在這種情況下合理的假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計值有很大差異。
除附註1所述外，與截至2021年12月31日的10-K表年度報告中討論的關鍵會計政策和估算相比，我們的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。我們的簡明合併財務報表中的業務描述和重要會計政策摘要。
喬布斯法案會計選舉
正如Jumpstart Our Business Startups（JOBS）法案所定義的那樣，我們是一家新興的成長型公司《就業法》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。該條款允許新興成長型公司推遲某些會計準則的採用，直到這些準則本來適用於私營公司。我們選擇利用《喬布斯法》規定的延長的過渡期來採用某些會計準則，直到我們（i）不再是一家新興成長型公司，或（ii）肯定而不可撤銷地選擇退出《就業法》規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或修訂的會計公告的公司相提並論。
我們預計到2022年12月31日將失去EGC資格，並符合所有適用的標準，成為大型加速申報人。
最近的會計公告
有關最近發佈的會計公告的信息，請參閲附註1。我們的簡明合併財務報表中的業務描述和重要會計政策摘要包含在本10-Q表季度報告的其他地方。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們在正常業務過程中面臨市場風險，這些風險主要與外匯匯率的波動有關。
外幣兑換風險
我們的外國子公司的本位貨幣是當地貨幣或美元，具體取決於子公司活動的性質。簡明合併經營報表中確認的外幣交易按交易當日的現行匯率折算為本位貨幣。由於外幣匯率的變化，我們的經營業績和現金流會受到波動的影響。在截至2022年3月31日的三個月中，其他綜合收益的外幣折算調整為20萬美元。假設適用於我們業務的外幣匯率變動10％，其影響不會對我們截至2021年3月31日和2022年3月31日的三個月的歷史簡明合併財務報表產生重大影響。由於外幣匯率的影響對我們的簡明合併財務報表並不重要，因此我們沒有采取任何外幣套期保值策略。隨着我們國際業務的增長，我們將繼續重新評估我們管理與匯率波動相關的風險的方法。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
我們的披露控制和程序旨在確保我們在根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中必須披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的，並收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
25

截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與和監督下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有變化，這已經對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能產生重大影響。
對控制有效性的限制
包括我們在內的任何披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性都受到固有的限制，包括在設計、實施、運作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何財務報告內部控制系統，包括我們的系統，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現預期控制目標提供合理的保證，而不是絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映以下事實：存在資源限制，管理層必須運用判斷來評估可能的控制和程序相對於成本的好處。此外，對未來時期任何成效評估的預測都可能面臨這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。我們打算繼續根據業務需要或適當監控和升級我們的內部控制措施，但無法向您保證，此類改進足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。
26

第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們不時參與因正常業務活動過程而產生的各種法律訴訟。我們目前不是任何訴訟的當事方，我們認為，如果這些訴訟的結果對我們不利，將單獨或共同對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。為此類訴訟進行辯護可能代價高昂，並可能給管理層和員工帶來沉重的負擔。在訴訟過程中，我們可能會收到不利的初步或臨時裁決，並且無法保證會獲得有利的最終結果。
第 1A 項。風險因素。
某些因素可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及本10-Q表季度報告中所有其他信息，包括標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分以及我們的簡明合併財務報表和隨附附註，這些信息包含在本10-Q表季度報告的其他地方。我們的業務、財務狀況、經營業績或前景也可能受到我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性的損害。如果這些風險真的發生了，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績、前景和A類普通股的市場價格造成重大損害。
與我們的技術、商業模式和行業相關的風險
自動駕駛是一項新興技術，涉及重大風險和不確定性。
我們的自動駕駛技術高度依賴於內部開發的軟件，以及與第三方的合作伙伴關係，例如半卡車原始設備製造商（“OEM”）和其他一級供應商。我們開發和整合我們的自動駕駛技術，並與原始設備製造商和其他供應商合作開發自動駕駛技術硬件。
目前，我們使用配備自動駕駛技術的自動貨運網絡（“AFN”）4級（“L4”）自動駕駛半卡車運營。我們還與原始設備製造商TRATON集團（“TRATON”）建立了合作伙伴關係，特別是其Navistar和Scania半卡車品牌，該品牌旨在製造能夠採用我們的自動駕駛技術的專用L4自動駕駛半卡車，並將來可能會與其他原始設備製造商合作。除了 OEM 之外，我們還依賴其他第三方，例如採埃孚集團、克諾爾制動系統和 NVIDIA，為我們的 L4 自動駕駛半卡車生產部件。我們的自動駕駛項目的及時開發和績效取決於合作伙伴提供的材料、合作和質量。此外，我們不控制用於批量生產的技術，例如制動器、換檔和轉向。無法保證這些應用程序能夠以具有成本效益和及時的方式按照 L4 自動駕駛所需的高可靠性標準進行開發和驗證。我們對這些關係的依賴使我們面臨這樣的風險，即原始設備製造商或其他供應商製造的組件可能存在缺陷，從而導致我們的自動駕駛技術無法按預期運行。
儘管我們相信我們的算法、數據分析和處理以及人工智能技術很有希望，但我們無法向您保證，我們的技術將在商業規模上實現L4自動駕駛所需的可靠性。例如，我們仍在改進我們的技術，以處理道路上其他汽車的不合規駕駛行為和低反射率物體，以及在極端天氣條件（例如雪或大霧）下行駛。無法保證我們的數據分析和人工智能能夠預測我們的L4自動駕駛半卡車運行過程中可能出現的每一個潛在問題。此外，儘管我們於2021年9月發佈的為期10周、長達8萬英里的遠程信息處理研究的初步結果表明，我們的L4卡車減少了某些行業標準的惡劣駕駛事件，但無法保證同一項研究或類似研究的未來結果會產生實質相似的結果，也無法保證我們的L4卡車在商業運營中的表現會相似。
27

我們在新市場的經營歷史有限，隨着行業的快速發展，我們面臨着重大挑戰。
我們於 2015 年開始運營，並於 2020 年 7 月推出了 AFN，這是一個由 L4 自動駕駛半卡車、高清數字地圖路線、戰略佈局的終端和基於雲的專有自主運營監督系統 TuSimple Connect 組成的生態系統。我們預計大部分收入將來自我們的AFN，而AFN仍處於開發和商業化的初期階段。雖然在 2021 年 12 月，我們在亞利桑那州完成了我們的第一輛全自動駕駛半卡車在亞利桑那州夜間在路面街道和高速公路上行駛 80 英里，車內沒有人，但我們的L4自動駕駛卡車仍處於商業化的初期階段。儘管我們繼續進行 Drive-Out 跑步，但無法保證它們會成功。
您應該根據我們作為新興行業的新進入者所面臨的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景，除其他外，包括我們在以下方面的能力：
•應對不斷變化和複雜的監管環境；
•與我們的合作伙伴一起持續設計、裝備和生產安全、可靠和優質的 L4 自動駕駛半卡車；
•在我們估計的時間表內，與 OEM 合作伙伴成功生產了一系列專門製造的 L4 自動駕駛半卡車；
•改進和增強我們的軟件和自動駕駛技術；
•建立和擴大我們的用户羣；
•成功推銷我們的 AFN 以及我們的其他產品和服務；
•在我們預期的時間表內成功完成在開放的公共道路上進行的額外駕駛員出行測試，或者完全完成；
•在預期的時間表上實現我們的驅動里程碑；
•在未來的研究中展示我們的 L4 自動駕駛半卡車的安全特性；
•適當地為我們的產品和服務定價；
•提高和維持我們的運營效率；
•維護可靠、安全、高性能和可擴展的技術基礎架構；
•吸引、留住和激勵有才華的員工；
•預測和適應不斷變化的市場狀況，包括技術發展和競爭格局的變化；以及
•建立一個廣受認可和受人尊敬的品牌。
如果我們未能應對這些風險和挑戰中的任何或全部，我們的業務可能會受到重大和不利影響。L4自動駕駛還有許多其他挑戰，其中許多挑戰不在我們的控制範圍內，包括市場對自動駕駛的接受程度、政府的許可要求、對數據安全和隱私的擔憂、實際和威脅的訴訟（無論是否對我們作出判決），以及人們普遍認為自動駕駛汽車因為沒有人類駕駛員而不安全。無法保證市場會接受我們的技術，在這種情況下，我們未來的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
自動駕駛卡車運輸和貨運行業還處於初期階段，並且正在迅速發展。我們的自動駕駛技術尚未大規模商業化。我們無法向您保證，我們將能夠快速或經濟高效地適應不斷變化的市場或監管條件。如果我們不這樣做，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
28

我們的商業模式尚未經過考驗，任何未能將我們的戰略計劃商業化都將對我們的經營業績和業務產生不利影響，損害我們的聲譽，並可能導致鉅額負債超過我們的資源。
你應該意識到一個相對較新的企業在開始擴大業務規模時通常會遇到的困難，其中許多困難是我們無法控制的，包括未知的未來挑戰和機遇、進入新市場和開展營銷活動過程中的巨大風險和支出。必須根據這些風險、費用、複雜性、延誤以及我們運營的競爭環境來考慮我們成功的可能性。因此，我們的商業計劃能否成功存在很大的不確定性，而且我們可能無法創造可觀的收入、籌集額外資金或實現盈利。我們將繼續遇到早期商業階段的公司經常遇到的風險和困難，包括擴大我們的基礎設施和員工人數，並且可能會遇到與我們的增長相關的不可預見的支出、困難或延遲。此外，由於我們業務的資本密集型性質，可以預期我們將繼續維持可觀的運營支出，而沒有足夠的收入來支付支出。
我們未來的業務在很大程度上取決於我們能否繼續開發和成功商業化我們的L4自動駕駛技術、AFN以及我們計劃提供的其他貨運能力服務。我們大規模開發、交付和商業化自動駕駛軟件和系統的能力仍未得到證實，以支持或執行大型半卡車的自動操作。
我們對自動駕駛技術的持續改進現在和將來都會面臨風險，包括以下方面：
•我們有能力繼續增強我們的數據分析和軟件技術；
•以可接受的條件及時設計、開發和獲得必要的部件；
•我們成功完成其他駕駛員出局試點計劃的能力；
•我們吸引、招聘、僱用和培訓熟練員工的能力；以及
•我們有能力與卡車運輸和貨運行業的關鍵成員以及零部件供應商建立戰略關係。
迄今為止，我們在大規模應用自動駕駛技術方面的經驗有限。雖然我們目前運營配備自動駕駛技術的自動駕駛半卡車，但我們還沒有大規模生產和向第三方出售我們專門製造的L4自動駕駛半卡車。即使我們成功地開發了我們的技術並將其商業化，我們也可能面臨意想不到的困難、延誤和成本超支，包括我們無法控制的因素，例如我們的技術不可預見的問題、供應商的問題以及不利的監管發展。如果未能在我們的預計成本和時間範圍內開發我們的技術，都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
由於自動駕駛解決方案的市場相對較新且具有顛覆性，如果我們的L4自動駕駛技術未能獲得貨運行業用户和其他利益相關者的接受，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大損害。
對自動駕駛技術的需求在很大程度上取決於給定市場的總體、經濟、政治和社會狀況。我們正在尋求的市場機會還處於開發的初期階段，很難預測用户對包括AFN在內的解決方案的需求或採用率，也很難預測我們運營所在市場的未來增長。儘管汽車行業在研究和測試L2和L3自動駕駛汽車方面投入了大量精力，但我們針對L4自動駕駛半卡車的技術需要大量投資，而且可能永遠無法在商業上取得大規模成功，或者根本無法取得成功。
此外，即使我們在商業規模上成功運營，由於我們的業務對貨運行業具有顛覆性，關鍵行業參與者也可能不接受我們的AFN，可能會開發競爭性服務，或者可能以其他方式試圖顛覆我們的努力。例如，自動駕駛半卡車可能會取代個人半卡車司機和小型車隊所有者。工會還可能對自動駕駛半卡車取代司機或以其他方式對其成員的就業機會產生負面影響表示擔憂，就像其他受自動化約束的行業一樣。過去，這導致了負面宣傳，將來也可能導致負面宣傳，向美國地方、州和聯邦立法機構或我們尋求開展業務的外國司法管轄區的同等當局進行遊説，以實施使我們的業務更加困難的立法或法規，或者抵制我們或我們的用户。任何此類事件都可能對我們未來的業務造成重大損害。
29

此外，監管、安全和可靠性問題或其感知（其中許多是我們無法控制的）也可能導致公眾或我們的潛在合作伙伴和用户對自動駕駛解決方案失去信心。此類技術的安全性在一定程度上取決於用户互動和用户，以及其他駕駛員、行人、道路上的其他障礙物或其他不可預見的事件。例如，在使用自動駕駛功能的情況下，曾發生過幾起涉及其他製造商汽車的撞車事故，導致人員死亡或人身傷害。儘管這些事件與我們的AFN和技術無關，但此類案件還是導致了大量的負面宣傳，將來可能會導致自動駕駛汽車的暫停或禁止。如果自動駕駛技術的安全性和可靠性問題無法得到妥善解決，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大損害。
我們可能會受到產品責任或保修索賠的約束，這可能會導致巨大的直接或間接成本，包括聲譽損害、保險費增加或需要自保，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們的技術用於自動駕駛，這會帶來重大傷害（包括死亡）的風險。產品責任索賠，即使是沒有根據的索賠或不涉及我們的半卡車的索賠，都可能損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。特別是汽車行業面臨重大的產品責任索賠，如果我們的半卡車表現不佳或聲稱表現不如預期，我們將面臨面臨索賠的固有風險。如果我們的半卡車繼續在開闊的道路上進行測試或以其他方式運行，我們預計將來我們的半卡車將發生撞車事故，導致死亡或人身傷害。
如果我們的半卡車或用户的半卡車發生事故，人員受傷或聲稱受傷，或者財產損壞，我們可能會受到索賠。任何產品責任索賠都可能使我們面臨訴訟和鉅額金錢損失、產品召回或重新設計工作，即使是毫無根據的索賠也可能要求我們為之辯護，所有這些都可能產生負面宣傳，而且既昂貴又耗時。我們提供的任何保險都可能不夠，也可能不適用於所有情況。與在城市環境中與行駛速度較慢的自動駕駛乘用車發生碰撞相比，重得多的快速行駛的自動駕駛半卡車造成嚴重傷害、死亡和重大財產損失的風險要高得多。在涉及半卡車的事故中，由此造成的大多數死亡是半卡車以外的受害者。如果我們遇到這樣的事件或多個事件，我們的保險費可能會大幅增加，或者我們可能根本無法獲得保險。此外，如果無法以商業上合理的條件提供保險，或者根本無法獲得保險，我們可能需要進行自我保險。此外，立法者或政府機構可以通過法律或法規，限制自動駕駛卡車運輸技術的使用或增加與其使用相關的責任。此外，影響我們的競爭對手或供應商的產品責任索賠也可能對我們、我們的車輛和我們的AFN造成負面宣傳。這些事件中的任何一個都可能對我們的品牌、與用户的關係、經營業績或財務狀況產生不利影響。
我們的自動駕駛技術和相關的硬件和軟件可能存在未被發現的硬件或軟件缺陷、錯誤或錯誤，這可能會造成安全問題，降低市場採用率，損害我們在當前或潛在用户中的聲譽，或者使我們面臨產品責任和其他可能對我們的業務產生重大和不利影響的索賠。
我們的自動駕駛技術含量很高，而且非常複雜，過去和將來都可能在不同的開發階段出現缺陷、錯誤或錯誤。我們可能無法及時糾正問題，使我們的合作伙伴和用户滿意。此外，可能存在未被發現的錯誤或缺陷，尤其是在我們推出新系統或發佈新版本時。這些風險在競爭激烈的貨運市場中尤其普遍，因為任何此類錯誤或缺陷都可能延遲或阻礙自動駕駛技術在卡車中的採用。我們的產品中的錯誤或缺陷只有在經過測試、商業化和部署後才會被發現。在這種情況下，我們可能會產生大量的額外開發成本和產品召回、維修或更換費用，或者更重要的是，對於此類錯誤或缺陷造成的人身傷害或財產損失，我們可能會承擔責任，因為這些問題也可能導致對我們的索賠。這些問題可能會損害我們的聲譽或品牌，用户可能不願使用我們的服務，這可能會對我們留住現有用户和吸引新用户的能力產生不利影響，並可能對我們的財務業績產生重大和不利影響。
此外，由於這些問題，我們可能會因違反合同、產品責任、侵權行為或違反保修而面臨重大法律索賠。任何此類訴訟都可能對我們的品牌和聲譽造成無法彌補的損害。此外，為訴訟辯護，無論案情如何，都可能代價高昂，並可能轉移管理層的注意力，對市場對我們和我們的服務的看法產生不利影響。此外，我們的商業責任保險可能不足以應對索賠，以可接受的條件或根本無法獲得未來的保險。這些與產品相關的問題可能會導致對我們的索賠，我們的業務可能會受到重大和不利影響。
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我們的L4自動駕駛半卡車的操作與非自動半卡車不同，我們的用户和其他道路使用者可能不熟悉。
我們使用我們的技術專門設計了我們的 L4 自動駕駛半卡車，以提供感知、預測和應對現實駕駛情況的卓越能力。我們專有的人工智能（“AI”）和機器視覺功能專為滿足商用卡車的需求而設計。在某些情況下，這些保護措施可能會導致車輛以非自動駕駛卡車駕駛員不熟悉的方式行事。例如，我們的 L4 自動駕駛半卡車嚴格遵守安全規則，包括在停車標誌處停留三秒鐘。人類駕駛員可能無法嚴格遵守這些安全規則，因此可能不熟悉或讓道路上的其他駕駛員感到驚訝。
此外，無法保證我們的用户能夠正確適應我們的L4自動駕駛半卡車的不同操作流程。例如，他們可能無法調整業務流程以應對諸如卡車調度、出行前檢查、遠程監控和卡車救援等活動。由於未能正確操作我們的L4自動駕駛半卡車而導致的任何事故都可能損害我們的品牌和聲譽，導致負面宣傳和產品責任索賠，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們專門製造的 L4 自動駕駛半卡車的預訂可以取消
截至2022年3月31日，我們已經接受了7,475輛專門製造的L4自動駕駛半卡車的預訂。在客户為我們專門製造的L4自動駕駛半卡車簽訂購買協議（由客户自行決定）之前，可以取消預訂，客户有權獲得押金的全額退款。我們尚未與任何已預訂我們專門製造的L4自動駕駛半卡車的客户簽訂購買協議。
由於我們的所有預訂均可取消，因此許多為我們專門製造的L4自動駕駛半卡車提交預訂的客户可能會取消這些預訂。考慮到從客户預訂到交付我們專門製造的L4自動駕駛半卡車之間的預期交貨時間，由於客户偏好的潛在變化、競爭發展和其他因素，已預訂的客户最終可能無法交付我們的車輛的風險更大。因此，無法保證預訂不會被取消，也無法保證預訂最終會導致購買專門製造的L4自動駕駛半卡車。任何取消都可能損害我們的財務狀況、業務、前景和經營業績。
我們在競爭激烈的市場中運營，一些市場參與者擁有的資源比我們多得多。我們與大量成熟的競爭對手和新的市場進入者競爭。
自動駕駛卡車運輸和貨運解決方案的市場競爭激烈。許多公司都在尋求開發自動駕駛卡車運輸和交付解決方案。這些市場的競爭主要基於技術、創新、質量、安全、聲譽和價格。我們未來的成功將取決於我們能否及時進一步開發和保護我們的技術，並保持領先於現有和新的競爭對手。我們在該市場的競爭對手正在努力實現自動駕駛技術的商業化，並且可能擁有大量的財務、營銷、研發和其他資源。我們的競爭對手的一些例子包括Waymo、Aurora、Embark和Kodiak。
此外，我們還面臨來自傳統貨運公司的競爭，例如非自主卡車運輸公司、鐵路和航空公司。傳統的船隊和其他由人工駕駛員運營的承運人仍然是市場上的主要運營商。由於這些傳統貨運公司為貨運市場提供服務的歷史悠久，市場上可能有許多選民會抵制向自動貨運的轉變，這可能包括遊説和營銷活動，特別是因為我們的技術將取代半卡車司機。此外，汽車行業的某些市場領導者可能會開始或已經開始自行大規模部署自動駕駛汽車技術。這些公司可能比我們擁有更多的運營和財務資源。我們不能保證我們能夠有效地與他們競爭。如果一級供應商和其他技術和汽車供應公司決定垂直擴張並開發自己的自動駕駛半卡車，我們也可能面臨來自一級供應商和其他技術和汽車供應公司的競爭，其中一些半卡車的資源比我們多得多。我們不知道這些競爭對手離自動駕駛系統的商業化有多近。
此外，儘管我們認為我們在競爭激烈的自動駕駛貨運領域擁有先發優勢，但許多成熟和新的市場參與者已經進入或已經宣佈了進入自動駕駛汽車市場的計劃。這些參與者中的大多數擁有比我們更多的財務、製造、營銷和其他資源，並且可能能夠將更多的資源投入到產品的設計、開發、製造、分銷、促銷、銷售和支持上。如果現有競爭對手或新進入者能夠比預期更早地實現商業化，我們的競爭優勢可能會受到不利影響。
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卡車運輸行業的中斷，包括運輸和航運基礎設施的變化，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的業務和財務表現受到整個美國以及未來可能的歐洲和中國的卡車貨運行業健康狀況的影響，該行業依賴第三方維護的基礎設施，並受到行業參與者基本無法控制的風險的影響。
由於對運輸服務的需求增加和高速公路基礎設施的衰退，我們或我們的用户可能會遇到容量限制。糟糕的基礎設施狀況和道路擁堵可能會減慢服務時間，降低運營效率並增加卡車運營商的維護費用。一些州已經將基礎設施融資措施掌握在自己手中，並探索或制定了道路使用計劃、僅限卡車的通行費、擁堵定價和提高燃油税。此外，包括颶風、龍捲風、火災和洪水、全球流行病和恐怖主義行為等惡劣天氣或自然災害在內的風險可能會進一步破壞現有基礎設施。公路基礎設施的損壞或進一步惡化可能會增加與卡車運輸相關的成本，從而對我們的合作伙伴產生負面影響，最終對我們的業務和運營業績產生負面影響。同樣，對高速公路基礎設施的持續投資失敗或將政府投資轉向鐵路或海運基礎設施可能會對卡車貨運行業產生負面影響，最終對我們產生負面影響。
卡車運輸行業受到經濟、商業和監管因素的影響，這些因素在很大程度上是我們無法控制的，其中任何因素都可能對我們和我們的業務產生重大不利影響。
卡車運輸行業是高度週期性的，我們的業務依賴於許多可能對我們的經營業績產生負面影響的因素，其中許多因素是我們和我們無法控制的。任何對卡車運輸行業產生負面影響的條件最終都可能影響對我們技術的需求。我們認為，其中一些最重要的因素是影響運輸市場供需的經濟變化，例如：
•衰退的經濟週期；
•我們用户的庫存水平和做法的變化，包括產品/包裝尺寸的縮小，以及他們的營運資金可用性；
•與運輸需求相比，卡車容量過剩；
•燃料或設備價格的上漲，包括由於俄羅斯和烏克蘭之間的衝突而導致的 由於俄羅斯入侵烏克蘭，這可能會影響我們的用户使用我們的服務或購買我們的卡車的能力；
•行業對現行監管要求的遵守情況；以及
•我們用户的商業週期下降，包括消費者支出下降所致。
此外，減少航運需求或增加可用卡車供應的經濟條件可能會對費率和設備利用率施加下行壓力。隨着美國經濟疲軟，與這些因素相關的風險就會增加。在此期間，一些主要風險如下：
•卡車運輸行業的整體運費水平可能較低，這可能會削弱對我們技術的需求；
•我們的某些用户可能面臨信用問題和現金流問題，這可能會導致付款延遲、信用風險增加、破產和其他財務困難，從而導致運費需求進一步下降；
•隨着供應鏈的重新設計，貨運模式可能會發生變化，導致我們的技術經過優化的地區與有需求的地理區域之間出現不平衡；以及
•我們的用户可能會向多家卡車運輸公司或選擇不使用我們的技術來降低成本或出於對我們技術的擔憂而不使用我們的技術的競爭對手招標貨物。
我們的用户可能會受到他們和我們無法控制的成本增加的影響，這可能會大大減少對我們技術的需求。此類成本上漲包括但不限於燃油價格的上漲，包括因俄羅斯入侵烏克蘭而導致的俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、利率、税收、通行費、執照和註冊費、保險和收入設備及相關維護、輪胎和其他部件。
季節性和天氣的影響會影響我們的收入和盈利能力。
在冬季，卡車運輸的生產率通常會降低，因為惡劣的天氣會阻礙運營，一些託運人會減少運輸。作為費用 tuSimple Path 預計將按每英里的使用量確定，在此期間，季節性導致的里程減少可能會對我們的收入和盈利能力產生負面影響。
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惡劣的天氣可能會導致更高的事故頻率、更多的索賠和更多的設備維修，這可能會減少對我們可能提供的服務的需求。卡車運輸行業也可能遭受颶風、暴風雪、冰暴和洪水等與天氣有關的事件的短期影響，這些事件可能會損害我們的業績或使我們的業績更加不穩定。因此，季節性可能會影響用户的需求以及與通過 tuSimple Capacity 服務模式提供的貨運能力服務相關的成本。因此，我們的收入和盈利能力可能會受到季節性的負面影響。
與我們對第三方的依賴相關的風險
我們的AFN依靠我們的業務合作伙伴和其他行業參與者。與合作伙伴的業務合作存在風險，這些關係可能不會帶來可觀的收入。我們與他們合作的任何不利變化都可能損害我們的業務。
戰略業務關係現在是並將繼續是我們業務增長和成功的重要因素。我們與卡車運輸和汽車行業的其他公司建立了聯盟和合作夥伴關係，以幫助我們努力繼續增強我們的技術，將我們的解決方案商業化，並提高市場的接受度。我們已經與領先的半卡車製造商TRATON（特別是其Navistar和Scania半卡車品牌）以及領先的微芯片製造商NVIDIA建立了合作伙伴關係，共同開發和驗證L4自動駕駛半卡車所需的關鍵組件。我們還需要確定並與其他第三方談判其他關係，例如那些能夠提供服務中心、維護、加油、路邊服務、拖車、傳感器支持和融資服務的第三方。我們可能無法成功地確定並與這些第三方談判最終協議，以有吸引力的條件或根本不提供我們需要的服務，這將導致我們在開發和提供這些能力方面承擔更多的成本。
與這些第三方的合作存在風險，其中一些風險超出了我們的控制範圍。例如，我們與合作伙伴簽訂的某些協議授予我們的合作伙伴或我們有理由或無故終止此類協議的權利，包括在某些情況下為便利費支付終止費。如果我們與半卡車製造商的任何合作伙伴關係（例如我們與Navistar的協議）或與領先的微芯片製造商的合作伙伴關係（例如我們與NVIDIA的持續合作伙伴關係）被終止，則可能會延遲或阻礙我們大規模生產專門製造的L4自動駕駛半卡車的努力。此外，此類合夥協議過去和將來都包含某些排他性條款，如果觸發，可能會使我們無法與其他擁有卓越技術或出於其他原因我們可能更願意與之合作的企業合作。如果我們的合作伙伴未能在商定的時間表上完成或遇到能力限制，我們可能會遇到延誤。我們也可能在聯合開發項目的預算或資金方面遇到分歧。將來還有可能與合作伙伴發生其他潛在爭議，包括知識產權方面的爭議。對我們或合作伙伴卡車質量的看法也可能對我們的成功商業化能力產生不利影響。
如果我們現有的合作伙伴協議終止，我們可能無法根據我們可接受的條款和條件簽訂新的協議。完成任何過渡以及確保在新的第三方合作伙伴工廠製造的車輛符合我們的質量標準和監管要求所需的費用和時間可能超過預期。上述任何情況都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
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我們依賴第三方供應商，由於我們產品中的某些原材料和關鍵部件來自有限或唯一的供應來源，因此我們容易受到供應短缺、組件交貨時間長和供應變化的影響，所有這些都可能擾亂我們的供應鏈，並可能延遲向用户交付我們的產品。
用於為半卡車配備我們的自動駕駛技術以及將用於製造我們專門製造的L4自動駕駛半卡車的所有組件均來自第三方供應商。迄今為止，我們使用的半卡車已經在現有的半卡車設計中加入了我們的自動駕駛技術。我們在管理大型供應鏈以大規模製造和交付產品方面沒有任何經驗。此外，用於製造我們的 L4 自動駕駛半卡車的一些關鍵部件來自有限或唯一的供應來源。例如，我們依靠執行器供應商來開發和設計用於轉向、制動和發動機變速箱的宂餘致動裝置。我們還依賴供應商的生產時間表來大規模供應汽車級 LiDAR。因此，我們面臨這些組件供應短缺和交貨時間長的風險，以及我們的供應商停產或修改我們產品中使用的組件的風險。此外，我們與第三方供應商簽訂的協議是非排他性的。我們的供應商可能會將更多資源用於其他公司，包括我們的競爭對手。將來，我們可能會遇到組件短缺和某些關鍵部件和材料的價格波動，而這些組件的供應和定價的可預測性可能會受到限制。 當前或未來的供應鏈中斷可能會因全球政治緊張局勢（例如烏克蘭局勢）而加劇，可能會對我們購買此類關鍵零部件或材料的能力產生負面影響。 將來，組件短缺或價格波動可能會很嚴重。如果這些組件的供應商出現組件短缺、供應中斷或材料定價發生變化，我們可能無法及時開發替代來源，對於唯一或有限的來源，我們可能無法及時開發替代來源。為這些組件開發替代供應來源可能既耗時、困難又昂貴，我們可能無法以我們可接受的條件或根本無法採購這些組件，這可能會削弱我們滿足要求或及時滿足用户訂單的能力。任何這些零件或組件的供應中斷或延遲，或者無法在合理的時間內以可接受的價格從其他來源獲得這些零件或組件，都將對我們按計劃向用户交付產品的能力產生不利影響。這可能會對我們與用户的關係產生不利影響，並可能導致我們擴大業務的能力延遲，包括我們的合作伙伴生產專門製造的L4自動駕駛半卡車。即使我們能夠將增加的組件成本轉嫁給用户，我們也可能要過一段時間才能做到這一點，因此我們必須首先吸收增加的成本。如果我們無法及時購買足以滿足我們要求的這些組件，我們將無法有足夠的能力來滿足用户需求，這可能會導致用户使用競爭性服務而不是我們的服務。
我們依賴國際供應鏈，該供應鏈受到外國監管要求和貿易政策的風險。
我們裝配卡車所需的許多部件均來自國際第三方供應商。全球政治、監管和經濟狀況的變化，或者我們目前購買零部件的地區或國家的對外貿易、製造、開發和投資的法律和政策的變化，可能會對我們的業務產生不利影響。美國最近制定或提議修改貿易政策，包括談判或終止貿易協定，對進口到美國的商品徵收更高的關税，對個人、公司或國家實施經濟制裁，以及影響美國與其他國家之間貿易的其他政府法規。作為迴應，其他一些國家已經提出或制定了針對與美國貿易的類似措施。由於這些事態發展，可能會對國際貿易施加更大的限制和經濟抑制因素，這可能會對我們的業務產生不利影響。例如，此類變化可能會對汽車市場以及我們獲得關鍵零部件的能力產生不利影響。此外，2022年2月，在俄羅斯入侵烏克蘭之後，美國和其他國家宣佈對俄羅斯實施制裁。如果衝突進一步升級或持續下去，美國和其他國家可以實施額外製裁併採取其他行動。儘管很難預測迄今為止宣佈的制裁可能對我們的供應鏈產生什麼影響，但美國或其他國家實施的任何進一步制裁或採取的任何行動，以及俄羅斯為應對而採取的任何報復措施，都可能對我們的供應鏈和業務產生不利影響。調整業務運營以適應或遵守任何此類變化對我們來説可能既耗時又昂貴，任何不這樣做都可能對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
我們是一家處於早期階段的公司，有虧損歷史，預計在可預見的將來將產生鉅額支出和持續虧損。
截至2022年3月31日，我們尚未確認大量收入，累計赤字為12億美元。我們已經開發並推出了我們的AFN，但無法保證它會在商業上取得大規模成功。我們的潛在盈利能力取決於許多因素，其中許多是我們無法控制的。
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我們預計，在未來一段時間內，我們的虧損率將大幅上升，因為我們：
•與我們的OEM合作伙伴一起設計、開發和製造專門製造的L4自動駕駛半卡車；
•尋求實現我們專門製造的L4自動駕駛半卡車的完全L4自主駕駛並將其商業化；
•尋求在美國和國際上將我們的AFN擴大到全國範圍；
•擴大我們的設計、開發、維護和維修能力；
•應對自動駕駛市場和來自傳統貨運供應商的競爭；
•應對新興自動駕駛汽車市場不斷變化的監管發展；
•增加我們的銷售和營銷活動；
•增加我們的員工人數，以加快產品發佈速度並擴大我們的網絡；
•增加我們的一般和管理職能，以支持我們供應鏈的增長，這與L4自動駕駛半卡車的批量生產以及成為一家公開報告公司有關。
由於在獲得任何增量收入之前，我們將承擔這些工作的成本和支出，因此我們在未來時期的損失將是巨大的。此外，我們可能會發現這些努力比我們目前預期的要昂貴，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。特別是，我們預計將產生大量且可能增加的研發（“研發”）成本。由於我們將研發記為運營費用，因此這些支出將對我們未來的運營業績產生不利影響。此外，我們的研發計劃可能無法取得成功的結果，我們的新產品可能無法獲得市場認可，無法創造額外收入或實現盈利。
我們預計需要籌集更多資金，而這些資金在我們需要時可能無法以有吸引力的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們無法在需要時以有吸引力的條件籌集額外資金，我們的運營和前景可能會受到負面影響。
配備我們技術的L4自動駕駛半卡車、由我們的OEM合作伙伴製造的專用L4自動駕駛半卡車以及我們的AFN和相關技術的商業化是資本密集型的。迄今為止，我們主要通過發行股權證券和可轉換債務證券為我們的運營提供資金。我們將需要籌集額外資金，以繼續為我們的研發和商業化活動提供資金，並改善我們的流動性狀況。我們獲得實施商業計劃所需的融資的能力取決於多種因素，包括總體市場波動、投資者對我們商業計劃的接受程度、監管要求（包括外國投資審查）以及我們自主技術的成功開發。這些因素可能會使此類融資的時機、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。
我們可以通過發行股票、股票相關或債務證券來籌集這些額外資金。如果我們通過發行股權證券或可轉換債務證券來籌集額外融資，我們的股東可能會經歷大幅稀釋，而如果我們從事債務融資，我們可能會受到限制性契約的約束，這可能會限制我們未來開展業務活動的靈活性。金融機構可能會要求信貸增強，例如第三方擔保和股權質押，以便向我們提供貸款。我們無法確定在需要時會以有吸引力的條件向我們提供額外資金，或者根本無法確定。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們的財務狀況、經營業績、業務和前景可能會受到重大不利影響。
未來出售和發行我們的股本或購買我們股本的權利可能會導致我們現有股東的大幅稀釋。我們可能會在一次或多筆交易中以我們可能不時確定的價格和方式出售A類普通股、可轉換證券和其他股票證券。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券，投資者可能會被大幅稀釋。此類後續交易中的新投資者可以獲得優先於我們A類普通股持有者的權利、優惠和特權。
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我們可能面臨與未來潛在收購相關的風險。
儘管我們目前沒有收購計劃，但如果出現適當的機會，我們可能會收購補充現有業務的額外資產、產品、技術或業務。未來的任何收購以及隨後對新資產和業務的整合都需要我們管理層的高度關注，並可能導致資源從現有業務中分流，這反過來又可能對我們的運營產生不利影響，從而對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。收購的資產或業務可能無法產生我們預期的財務業績。收購可能導致大量現金的使用、潛在的稀釋性股票證券發行、鉅額的商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及被收購業務潛在的未知負債敞口。此外，確定和完成收購的成本可能很高。
與我們的業務運營相關的風險
我們依賴高級管理團隊、技術工程師和某些關鍵員工的經驗和專業知識，而失去任何執行官或關鍵員工，或者無法及時識別和招聘執行官、技術工程師和關鍵員工，都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們的成功在很大程度上取決於我們的主要執行官和某些關鍵員工的持續服務。我們在業務戰略、研發、營銷、銷售、服務以及一般和管理職能領域依賴我們的執行官和關鍵員工。高級管理層不時發生變動，由於高管或關鍵員工的僱用或離職，我們的執行管理團隊或關鍵員工可能會繼續發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們不為高級管理團隊的任何成員或任何其他員工提供關鍵人物保險。我們與我們的執行官或其他關鍵人員沒有僱傭協議，要求他們在任何特定時期內繼續為我們工作，因此，他們可以隨時終止在我們的工作。失去一名或多名執行官或關鍵員工可能會對我們的業務產生嚴重的不利影響。
為了執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。在科技行業，對這些人才的競爭非常激烈，特別是對於在人工智能以及設計和開發自動駕駛相關算法方面具有豐富經驗的工程師而言。此外，可能很難從其他地區招聘人員來搬到我們在南加州的辦公地點。我們可能還需要在國際上招聘高素質的技術工程師，因此我們必須遵守相關的移民法律和法規。在招聘和留住具有適當資格的員工方面，我們不時會遇到困難，我們預計還會遇到困難。我們與之競爭經驗豐富的員工的許多公司擁有比我們更多的資源，可以為新員工提供更具吸引力的薪酬待遇。如果我們從競爭對手或其他公司僱用員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們的公司違反了他們的法律義務，從而分散了我們的時間和資源，並可能導致訴訟。此外，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與就業相關的股權獎勵的價值。如果我們的股權獎勵的感知價值下降，可能會對我們招聘和留住高技能員工的能力產生不利影響。如果我們未能及時吸引新員工，或者未能留住和激勵現有員工，我們可能無法及時將AFN商業化然後擴大，我們的業務和未來的增長前景可能會受到不利影響。
近期我們經歷了快速增長，預計在可預見的將來，我們將繼續投資於我們的增長。如果我們未能有效管理增長，我們可能無法執行我們的業務計劃、維持高水平的服務或充分應對競爭挑戰。
最近，我們的員工人數和運營經歷了一段快速增長的時期。在過去幾年中，我們的全職員工人數顯著增加，從 2018 年 1 月 1 日的約 130 名員工增加到截至 2022 年 3 月 31 日的大約 1,400 名全職員工。最近我們業務的快速增長給我們的管理、行政、運營和財務資源以及基礎設施帶來了巨大壓力，預計將繼續如此。我們計劃在未來繼續擴大我們的業務。我們的成功將在一定程度上取決於我們能否有效管理這一增長並執行我們的業務計劃。為了管理運營和人員的預期增長，我們需要繼續改善我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。
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我們嚴重依賴信息技術 (“IT”) 系統來管理關鍵業務職能。為了有效管理我們的增長，我們必須繼續改善和擴展我們的基礎設施，包括我們的 IT、財務和管理系統和控制。特別是，隨着我們存儲和傳輸的數據量隨着時間的推移而增加，我們可能需要顯著擴展我們的 IT 基礎架構，這將要求我們既要利用現有的 IT 產品，又要採用新技術。如果我們無法以具有成本效益和安全的方式擴展我們的 IT 基礎架構，那麼我們提供有競爭力的解決方案的能力就會受到損害，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到影響。
我們還必須繼續高效地管理員工、運營、財務、研發和資本投資。如果我們不快速有效地整合和培訓新員工，或者如果我們未能在高管、研發、技術、服務開發、分析、財務、人力資源、營銷、銷售、運營和客户支持團隊之間進行適當的協調，我們的生產力和解決方案質量可能會受到不利影響。隨着我們的持續增長，我們將產生額外的開支，而且我們的增長可能會繼續給我們的資源、基礎設施和維持解決方案質量的能力帶來壓力。如果我們不能適應這些不斷變化的挑戰，或者如果我們管理團隊的當前和未來成員不能有效管理我們的增長，我們的解決方案質量可能會受到影響，我們的企業文化可能會受到損害。未能有效管理我們未來的增長可能會導致我們的業務遭受損失，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的管理團隊在管理上市公司的經驗有限。
我們管理團隊的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司有關的日益複雜的法律方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或高效地管理聯邦證券法規定的上市公司報告義務以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分需要並將繼續需要我們的高級管理層的高度關注，並可能將他們的注意力從我們業務的日常管理上轉移開，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的L4自動駕駛半卡車價格昂貴，因此，我們和我們的用户可能需要獲得融資才能購買或租賃半卡車。
由於購買半卡車然後為其配備我們的自動駕駛技術非常昂貴，因此我們需要為自營車隊獲得承諾的融資能力以支持我們的增長，而且將來我們可能需要尋找融資解決方案，以幫助我們的用户或我們購買與原始設備製造商合作製造的專用L4自動駕駛半卡車或為其融資。我們吸引融資的能力取決於我們無法控制的許多因素，包括我們或我們的用户的信譽感以及整個信貸市場的狀況。如果我們無法獲得願意為此類部署提供資金的融資合作伙伴，我們發展業務的能力可能會受到損害。
我們將需要投入大量資本支出來維護我們的L4自動駕駛半卡車車隊。
我們預計，我們的資本支出需求將主要與維護和升級我們的L4自動駕駛半卡車車隊有關，以服務我們的用户並保持競爭力。機隊的老化將要求我們定期進行資本支出以維持我們的服務水平。此外，不斷變化的競爭條件或自動駕駛技術出現的任何重大進步都可能要求我們投入大量資金購買額外的設備或產能，以保持競爭力。如果我們無法為任何此類投資提供資金或以其他方式未能投資新車，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大和不利影響。
我們和我們的製造合作伙伴可能會在我們專門製造的L4自動駕駛半卡車的製造、發佈和融資方面遇到嚴重延遲，這可能會損害我們的業務和前景。
我們專門製造的L4自動駕駛半卡車的製造、發佈和融資的任何延誤都可能嚴重損害我們的品牌、業務、潛在客户、財務狀況和經營業績。汽車製造商在新產品的製造和商業發佈方面經常會遇到延遲。如果我們推遲推出專門製造的L4自動駕駛半卡車，我們的增長前景可能會受到不利影響。此外，我們依靠第三方供應商來提供和開發許多關鍵部件和材料，這些部件和材料將用於我們現有的L4自動駕駛半卡車和將專門製造的半卡車。如果我們的供應商在向我們提供或開發必要組件時遇到任何延遲，我們可能會在按時交付方面遇到延遲。
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如果我們的L4自動駕駛半卡車未能達到預期，那麼我們開發AFN和營銷、銷售或租賃我們專門製造的L4自動駕駛半卡車的能力可能會受到損害。未來產品召回涉及我們專門製造的L4自動駕駛半卡車或部署在L4自動駕駛半卡車上的硬件，可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的L4自動駕駛半卡車以及開始生產後，我們專門製造的L4自動駕駛半卡車的設計和製造可能存在缺陷，這可能會導致它們無法按預期運行或可能需要維修。例如，我們的L4自動駕駛半卡車目前使用大量的軟件，而我們專門製造的L4自動駕駛半卡車預計將使用大量的軟件來操作，這些軟件需要在車輛的使用壽命內進行修改和更新。軟件產品本質上很複雜，在首次推出時經常包含缺陷和錯誤。無法保證我們能夠在開始用户銷售之前或卡車的使用壽命內檢測和修復半卡車硬件或軟件中的任何缺陷。我們專門製造的L4自動駕駛半卡車的性能可能與用户的期望不一致，也可能與其他可能上市的卡車不一致。任何產品缺陷或我們專門製造的L4自動駕駛半卡車未能達到預期的性能都可能損害我們的聲譽和開發AFN的能力，並導致負面宣傳、收入損失、交付延遲、產品召回、產品責任索賠以及鉅額保修和其他費用，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
一旦開始生產，我們可能會遇到涉及我們專門製造的L4自動駕駛半卡車的召回，這可能會對我們在目標市場的品牌產生不利影響，並可能對我們的業務、前景和運營業績產生不利影響。將來的任何產品召回都可能導致負面宣傳，損害我們的品牌，並對我們的業務、潛在客户、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。將來，如果我們專門製造的L4自動駕駛半卡車部件（包括激光雷達傳感器、攝像頭和其他部件）被證明存在缺陷或不符合適用的機動車輛安全標準，我們可能會自願或非自願地發起召回。此類召回通常涉及鉅額開支，轉移管理層的注意力和其他資源，這可能會對我們的品牌形象以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們無法在用户、證券和行業分析師以及我們的行業內建立和保持對長期業務前景的信心，或者受到負面宣傳，那麼我們的財務狀況、經營業績、業務前景和獲得資本的機會可能會受到重大影響。
如果用户不相信我們的業務會成功，或者我們的服務和支持以及其他運營會長期持續下去，他們可能不太可能購買或使用我們的L4自動駕駛半卡車。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功，他們將不太可能投入時間和資源來發展與我們之間的業務關係。因此，為了建立和維持我們的業務，我們必須保持用户、供應商、證券和行業分析師以及其他各方對我們的長期財務可行性和業務前景的信心。保持這種信心可能因某些因素而變得特別複雜，包括那些基本上超出我們控制範圍的因素，例如我們的大規模運營歷史有限，用户對我們的解決方案不熟悉，為滿足需求而擴大製造、交付和服務運營規模的任何延遲，自動駕駛汽車未來的競爭和不確定性，以及我們的表現與市場預期相比的表現。
我們此前曾發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。將來，我們可能會發現其他重大缺陷，這些缺陷可能導致我們未能履行報告義務或導致財務報表出現重大錯報。如果我們未能糾正此類重大弱點，或者我們未能建立和保持對財務報告的有效控制，那麼我們準確、及時地報告財務業績的能力可能會受到不利影響。
過去，我們在財務報告內部控制的設計和實施中發現了控制缺陷，這些缺陷構成了重大缺陷。儘管截至 2021 年 12 月 31 日，重大缺陷已得到修復，但將來可能會發現其他重大缺陷。重大缺陷是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，以至於我們財務報表的重大錯報很有可能無法及時防止或發現。
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在我們不再是2012年《Jumpstart Our Business Startups法》或《喬布斯法案》所定義的 “新興成長型公司” 之前，我們的獨立註冊會計師事務所無需正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告的內部控制的記錄、設計或運作水平不滿意，則可能會發布一份不利的報告。任何未能實施和維持對財務報告的有效內部控制也可能對該期間的業績產生不利影響，包括管理評估和獨立註冊會計師事務所年度認證報告，這些報告涉及我們對財務報告的內部控制的有效性，我們最終將被要求將其納入向美國證券交易委員會提交的定期報告中。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們的A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克全球精選市場上市。
疫情和流行病，包括持續的 COVID-19 疫情、自然災害、恐怖活動、政治動盪和其他疫情，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流或流動性產生重大不利影響，而我們受到的影響程度將取決於未來的發展，這是無法預測的。
COVID-19 疫情導致我們修改了業務慣例（例如員工差旅計劃和取消親自參加會議、活動和會議），我們可能會根據政府當局的要求或我們認為符合員工、用户和業務合作伙伴最大利益的進一步行動。美國或其他地方的政府當局可能會實施疫苗接種規定，要求我們的部分或全部員工、承包商和其他服務提供者在工作場所接種 COVID-19 疫苗，但有限的例外情況除外。政府當局通過的任何疫苗接種規定都超出了我們的控制範圍，儘管我們無法預測此類疫苗接種要求對我們的業務以及對我們的任何供應商或業務合作伙伴的全部影響，但我們認為疫苗接種規定可能會對我們的運營產生不利影響。例如，如果實施了疫苗接種要求，使我們無法與未接種疫苗的司機合作，那麼我們的貨運能力和繼續測試卡車技術（包括司機退出試點計劃）的能力可能會受到幹擾，這可能會對我們的業務和運營業績造成重大不利影響，而且我們可能無法通過聘請替補司機或其他方式及時減輕此類幹擾的影響。此外，我們的製造商、供應商和其他業務合作伙伴的業務和運營也受到 COVID-19 疫情的不利影響，未來可能會受到進一步的不利影響，這可能會導致我們推遲自動駕駛卡車運輸解決方案的商業化。
由於保持社交距離、旅行禁令和隔離措施，訪問我們的設施、用户、管理人員、支持人員和專業顧問的機會受到限制，這反過來又影響了我們的運營和財務狀況，並將繼續影響我們的運營和財務狀況。
COVID-19 對我們以及我們的合作伙伴和潛在用户、業務、運營業績和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展，這些發展是不確定的，無法預測，包括但不限於 “Delta 變體” 和 “Omicron 變體” 等新變種未來疫情的發生、疫情的持續時間和傳播、其嚴重程度、遏制病毒或應對其影響的行動以及如何應對其影響以及能夠在多大程度上恢復正常的經濟和經營狀況.即使 COVID-19 疫情平息，由於其全球經濟影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退，我們的業務仍可能繼續受到重大不利影響。
我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。儘管我們的服務器託管在異地，但我們的備份系統無法實時捕獲數據，如果服務器出現故障，我們可能無法恢復某些數據。我們無法向您保證，任何備份系統都足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、入侵、戰爭的影響 或其他軍事衝突，包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突升級, 騷亂, 恐怖襲擊或類似事件.上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供服務的能力產生不利影響。
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與我們的知識產權、信息技術和數據隱私相關的風險
我們可能會受到第三方提起的訴訟，聲稱我們侵權、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權。
我們業務所在的行業的特點是擁有大量專利，其中一些專利的範圍、有效性或可執行性可能值得懷疑，其中一些可能與其他已頒發的專利重疊。因此，該行業在專利保護和侵權方面存在很大的不確定性。近年來，全球發生了涉及專利和其他知識產權的重大訴訟。第三方已經並可能在將來斷言我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權。我們收到了第三方的來信，這些信件標明瞭第三方擁有的專利，並邀請我們獲得此類專利的許可。我們與專利顧問合作，評估他們的索賠的是非曲直，有時我們可能會決定參與許可討論。我們可能無法獲得商業上合理的許可，或者我們獲得的許可（如果有）可能無法完全解決知識產權侵權的潛在風險。隨着我們面臨日益激烈的競爭，作為一家上市公司，對我們提出知識產權索賠的可能性越來越大。此類索賠和訴訟可能涉及我們的一個或多個競爭對手，他們專注於利用其專利和其他知識產權來獲得競爭優勢，或者專利控股公司或其他沒有相關產品收入的不利知識產權持有者，因此，我們自己的待審專利和其他知識產權可能對這些權利持有人對我們提起知識產權索賠幾乎沒有或根本沒有威懾力。其他人可能持有的知識產權，包括已頒發或正在申請的專利和商標，這些知識產權涵蓋了我們的技術或商業方法的重要方面，我們無法保證我們沒有侵犯或侵犯，也沒有侵犯或侵犯任何第三方知識產權，也無法保證我們將來不會被認定這樣做或被指控這樣做。此外，由於專利申請可能需要很多年才能獲得專利，因此可能有一些我們不知道的申請正在審批，這可能會導致我們的產品可能侵犯已頒發的專利。我們預計，將來我們可能會收到通知，聲稱我們或我們的合作者盜用或濫用了其他方的知識產權，尤其是在我們市場競爭對手數量增加的情況下。
為自己辯護免受第三方提出的任何知識產權索賠，無論是否有法律依據，都可能非常耗時，並可能導致高昂的成本和我們的資源被挪用。這些索賠和由此產生的任何訴訟，如果得到不利的解決，可能會使我們承擔重大的損害賠償責任，對我們的產品、技術或業務運營施加臨時或永久禁令，或者使我們的知識產權無效或無法執行。
如果我們的技術被確定侵犯了有效且可強制執行的專利，或者如果我們希望避免因任何涉嫌侵權、挪用或其他侵犯第三方知識產權的行為而提起潛在的知識產權訴訟，我們可能需要採取以下一項或多項措施：(i) 停止開發、銷售或使用包含或使用所主張知識產權的產品；(ii) 從主張的知識產權所有者那裏獲得許可，這可能是在商業上合理的條件下不可用，或完全或可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠獲得許可給我們的相同技術；（iii）支付可觀的特許權使用費或其他賠償；或（iv）重新設計我們的技術或L4自動駕駛半卡車的一個或多個方面或系統，以避免任何侵權或指控。上述選項有時在商業上可能不可行。此外，在我們的正常業務過程中，我們同意賠償我們的用户、合作伙伴和其他商業交易對手因使用我們的知識產權而產生的任何侵權行為，同時提供標準賠償條款，因此，如果我們的用户、業務合作伙伴或第三方因侵權而被起訴，我們可能會面臨賠償或其他補救措施的責任。
將來，我們還可能會許可第三方技術或其他知識產權，並且我們可能會因使用此類未經許可的技術或其他知識產權侵犯、盜用或以其他方式侵犯他人的知識產權而面臨索賠。在這種情況下，我們將向許可方尋求賠償。但是，我們的賠償權可能無法使用或不足以彌補我們的費用和損失。
我們重新設計我們的技術以避免任何涉嫌侵權的嘗試也可能無法成功。成功提出針對我們的侵權索賠，或者我們未能或無法開發和實施非侵權技術，或者按可接受的條件及時許可被侵權技術，可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。此外，此類訴訟，無論成功與否，解決起來都可能既耗時又昂貴，並且會分散管理層對我們業務的時間和注意力，這可能會嚴重損害我們的業務。此外，此類訴訟，無論成功與否，都可能嚴重損害我們在用户和整個行業中的聲譽。
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如果我們無法充分建立、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權，或者無法阻止第三方未經授權使用我們的技術和其他知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的知識產權是我們業務的重要資產。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，從而可能導致我們的競爭優勢喪失，收入減少，這將對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的成功至少在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。除了員工和第三方保密協議、知識產權許可和其他合同權利外，我們還依靠專利、商標、版權和商業祕密（包括專有技術）等知識產權，來建立、維護、保護和執行我們在技術、專有信息和流程中的權利。知識產權法律以及我們的程序和限制僅提供有限的保護，我們的任何知識產權都可能受到質疑、失效、規避、侵犯或盜用。如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們可能會在競爭的市場中失去重要的優勢。雖然我們採取措施保護我們的知識產權，但這些努力可能不足或無效，我們的任何知識產權都可能受到質疑，這可能會導致其範圍縮小或被宣佈為無效或不可執行。其他各方也可以獨立開發與我們的技術基本相似或優於我們的技術。我們還可能被迫向第三方提出索賠，或為第三方可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。但是，我們為保護我們的知識產權免遭他人未經授權的使用而採取的措施可能無效，也無法保證我們的知識產權足以保護其他人提供與我們的產品、服務或技術基本相似或優越並與我們的業務競爭的產品、服務或技術。
將來可能需要提起訴訟，以行使我們的知識產權並保護我們的商業祕密。我們為行使知識產權所做的努力可能會遇到針對我們知識產權的有效性和可執行性的辯護、反訴和反訴。我們就第三方侵犯我們的知識產權提起的任何訴訟都可能既昂貴又耗時，並可能導致我們的知識產權無效或無法執行，或者可能對我們產生負面影響。此外，這可能導致法院或政府機構宣佈我們的專利或訴訟所依據的其他知識產權無效或無法執行。如果我們無法行使我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移管理層的注意力和資源，可能會延遲新技術的引入和實施，導致我們在產品中取代劣質或更昂貴的技術或損害我們的聲譽。此外，監管未經授權使用我們的技術、商業祕密和知識產權可能很困難、昂貴和耗時，尤其是在國外，那裏的法律可能不如美國那樣保護知識產權，知識產權執法機制可能薄弱。如果我們未能有意義地建立、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
美國專利法的變化可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護產品的能力。
最近對專利法的許多修改可能會對我們保護技術和執行知識產權的能力產生重大影響。例如，2011年9月頒佈的《Leahy-Smith America 發明法》（“AIA”）導致專利立法發生了重大變化。美國建築師協會引入的一項重要變化是，自2013年3月16日起，美國從 “先發明” 轉變為 “先申請” 制度，用於在主張同一發明的不同當事方提交兩份或更多專利申請時決定應向哪一方授予專利。在 “先申請人” 的制度下，假設其他可專利性要求得到滿足，則無論另一位發明人是否早些時候發明了該發明，第一個提交專利申請的發明人通常都有權獲得該發明的專利。因此，在該日期之後但在我們之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以獲得涵蓋我們一項發明的專利，即使我們在該發明由第三方提出之前就創造了該發明。情況可能會使我們無法立即就我們的發明提交專利申請。
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美國建築師協會還包括一些重大變更，這些變更會影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。其中包括允許第三方在專利申請期間向美國專利商標局提交現有技術，以及通過美國專利商標局管理的授予後程序（包括授予後審查）對專利有效性進行攻擊的其他程序， 各方之間複審和推導程序。由於與美國聯邦法院宣佈專利索賠無效所必需的證據標準相比，美國專利商標局訴訟中的證據標準較低，因此第三方有可能在美國專利商標局的訴訟中提供足以使美國專利商標局認為索賠無效的證據，儘管如果首次在地方法院訴訟中提出，同樣的證據不足以使索賠無效。因此，第三方可能會試圖利用美國專利商標局的程序使我們的專利主張無效，如果第三方作為被告在地區法院的訴訟中首次提出質疑，我們的專利主張就不會失效。美國建築師協會及其實施可能會增加圍繞我們的專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執法或辯護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
此外，美國專利商標局和外國專利局在授予專利時適用的標準並不總是統一或可預見的。例如，關於可申請專利的標的物或商業方法允許的索賠範圍，沒有統一的全球政策。因此，我們不知道未來對我們的技術、產品和服務的保護程度。雖然我們將努力通過專利等知識產權保護我們的技術、產品和服務，但獲得專利的過程既耗時又昂貴，有時甚至是不可預測的。
此外，近年來，美國最高法院對幾起專利案件作出了裁決，例如Impression Products, Inc.訴利盟國際公司、分子病理學協會訴Myriad Genetics, Inc.、Mayo Collaborational Services訴普羅米修斯實驗室公司和愛麗絲公司。Ltd. 訴CLS Bank International，要麼縮小了在某些情況下可用的專利保護範圍，要麼削弱了專利所有者的權利。除了我們未來獲得專利的能力的不確定性增加外，這些事件的組合還給專利一旦獲得的價值造成了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管轄專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會削弱我們獲得新專利或執行我們未來可能獲得的現有專利和專利的能力。
我們的專利申請不得作為專利發放，這可能會對我們阻止他人商業利用與我們類似產品的能力產生重大不利影響。
我們無法確定我們是向其提交特定專利申請的主題的第一位發明者，或者我們是否是第一個提交此類專利申請的當事方。如果另一方提交的專利申請涉及與我們相同的主題事項，我們可能無權獲得該專利申請所尋求的保護。此外，已發佈的專利權利要求的保護範圍往往難以確定。因此，我們無法確定我們提交的專利申請是否會頒發，或者我們頒發的專利是否足夠廣泛，足以保護我們的所有權，或者以其他方式保護我們免受使用類似技術的競爭對手的侵害。此外，專利的頒發並不能確定其發明性、範圍、有效性或可執行性。我們的競爭對手可能會質疑或試圖使我們已頒發的專利無效，或者圍繞我們已頒發的專利進行設計，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生不利影響。此外，與執行專利、保密和發明協議或其他知識產權相關的費用可能使激進的執法變得不切實際。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在全球所有國家申請、起訴、維護、捍衞和執行我們技術的專利和其他知識產權的成本將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能不如美國那麼廣泛。此外，一些外國法律對知識產權的保護程度與美國聯邦和州法律的保護程度不同。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區使用我們的發明，也無法阻止第三方在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可能會在我們尚未獲得專利保護或其他知識產權的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，並可能將其他侵權、盜用或違規產品出口到我們擁有專利或其他知識產權保護的地區，但執法權不如美國那麼強大。這些產品可能與我們的技術競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不有效或不足以阻止它們競爭。
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許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。一些國家的法律制度不贊成專利和其他知識產權的執行，這可能使我們難以制止對我們知識產權的侵犯、挪用或其他侵犯。在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權的訴訟可能會導致高昂的成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能促使第三方對我們提出索賠。在我們提起的任何訴訟中，我們可能不會勝訴，而且裁定的損害賠償或其他補救措施（如果有）可能沒有商業意義。
許多國家，包括歐盟國家、印度、日本和中國，都有強制性許可法，根據這些法律，在特定情況下，可以強迫專利所有者向第三方發放許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，如果專利受到侵權或我們被迫向第三方授予許可，我們的補救措施可能有限，這可能會嚴重降低這些專利的價值。這可能會限制我們的潛在收入機會。因此，我們在全球範圍內行使知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
除了專利技術外，我們還依靠我們未獲得專利的專有技術、商業祕密、流程和專有技術。
我們依靠專有信息（例如商業祕密、專有技術和機密信息）來保護可能無法申請專利的知識產權，或者我們認為最好通過不需要公開披露的方式來保護的知識產權。我們通常通過與我們的員工、顧問、承包商、科學顧問和第三方簽訂保密協議或包含保密和不使用條款的諮詢、服務或僱傭協議來保護這些專有信息。但是，我們不能保證我們已經與已經或可能獲得我們的商業祕密或專有信息的各方簽訂了此類協議，即使簽訂了這些協議，這些協議也可能遭到違反，或者可能無法防止披露、第三方侵權或盜用我們的專有信息，其期限可能會受到限制，並且在未經授權披露或使用專有信息的情況下可能無法提供適當的補救措施。我們對第三方製造商和供應商使用的商業祕密的保護控制有限，如果發生任何未經授權的披露此類信息，我們可能會失去未來的商業祕密保護。此外，我們的專有信息可能會以其他方式被我們的競爭對手或其他第三方知道或獨立開發。如果我們的員工、顧問、承包商和其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。為了強制執行和確定我們的所有權範圍，可能需要進行昂貴而耗時的訴訟，而未能獲得或維持對我們專有信息的保護可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。此外，在我們經營的某些市場中，有關商業祕密權利的法律可能對我們的商業祕密幾乎沒有或根本沒有保護。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們就無權阻止他們使用該商業祕密與我們競爭。如果我們的任何商業祕密向競爭對手或其他第三方披露（無論是合法還是其他方式）或由競爭對手或其他第三方獨立開發，則可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們還依靠物理和電子安全措施來保護我們的專有信息，但我們不能保證這些安全措施為此類專有信息提供足夠的保護，或者永遠不會被泄露。第三方有可能未經授權訪問和不當使用或披露我們的專有信息，這會損害我們的競爭優勢。我們可能無法檢測或阻止第三方未經授權訪問或使用我們的信息，也可能無法採取適當和及時的措施來減輕損失（或者損害可能無法減輕或補救）。
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我們使用開源軟件，這可能會對我們的專有軟件、技術、產品和服務構成特殊風險，從而損害我們的業務。
我們在產品和服務中使用開源軟件，並預計將來會使用開源軟件。一些開源軟件許可證要求那些將開源軟件作為自己軟件產品的一部分分發的人公開披露此類軟件產品的全部或部分源代碼，或者以不利的條件或免費提供對開源代碼的任何修改或衍生作品。這可能會導致我們的專有軟件以源代碼形式提供和/或在開源許可下許可給他人，這可能使我們的競爭對手或其他第三方無需花費開發精力即可自由使用我們的專有軟件，這可能會導致我們專有技術的競爭優勢喪失，從而導致我們的產品和服務的銷售喪失。我們受其約束的許多開源許可證的條款尚未由美國或外國法院解釋，開源軟件許可證有可能被解釋為對我們提供或分發我們的產品或服務或保留我們對專有知識產權的所有權的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們可能會面臨第三方的索賠，聲稱擁有或要求發佈我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品，其中可能包括我們的專有源代碼，或者以其他方式尋求執行適用的開源許可證的條款或指控違反了適用的開源許可的條款。這些索賠可能會導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的專有軟件源代碼，購買昂貴的許可證，或者停止提供相關產品或服務，除非我們可以對其進行重新設計以避免違反適用的開源軟件許可證或潛在的侵權行為。這種重新設計過程可能需要我們花費大量的額外研發資源，但我們無法保證我們會取得成功。
此外，使用某些開源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。通常不支持開源軟件，我們無法確保此類開源軟件的作者能夠實施或推送更新以應對安全風險，或者不會放棄進一步的開發和維護。與使用開源軟件相關的許多風險，例如缺乏對所有權、不侵權或性能的保證或保證，都無法消除，如果得不到妥善解決，可能會對我們的業務產生負面影響。我們有一些流程可以幫助緩解這些風險，包括審查開發人員提出的使用開源軟件的請求，但我們無法確定所有開源軟件在用於我們的產品和服務之前是否已識別或提交批准。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們對專有知識產權的所有權、車輛的安全性或我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
如果我們的軟件存在嚴重錯誤或缺陷，我們可能會損失收入和市場接受度，並可能產生與被許可人、加盟商或其他方進行辯護或解決索賠的費用。
軟件不可避免地包含錯誤、缺陷、安全漏洞或軟件錯誤，其中一些很難檢測和糾正，尤其是在首次推出或發佈新版本或增強功能時。儘管進行了內部測試，但我們的軟件可能包含嚴重的錯誤或缺陷、安全漏洞或軟件錯誤，我們可能無法及時成功發現或糾正這些錯誤、數據泄露、車輛安全問題、產品責任索賠、收入損失、鉅額資本支出、市場接受度延遲或喪失以及我們的聲譽和品牌受損，所有這些都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
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我們面臨信息技術系統和網絡中斷以及複雜的網絡攻擊，並可能受到不利影響。
我們以數字形式收集和維護開展業務所必需的信息，並且我們的許多業務活動都依賴信息技術系統和網絡（“IT 系統”）。其中一些網絡和系統由第三方服務提供商管理，不受我們的直接控制，因此，許多第三方服務提供商可能會或可能訪問我們的機密信息。我們的運營通常涉及接收、存儲、處理和傳輸與我們的業務、用户、經銷商、供應商、員工有關的機密或敏感信息，以及其他敏感事項，包括知識產權、專有商業信息和個人信息。為了保持此類機密或敏感信息的機密性和完整性，我們必須以安全的方式這樣做。我們已經制定了物理、電子和組織措施，旨在保護和保障我們的系統以防止數據泄露，並依靠市面上可用的系統、軟件、工具和監控來為我們的 IT 系統以及數字信息的處理、傳輸和存儲提供安全性。儘管實施了預防性和偵測性安全控制，但此類IT系統仍容易受到各種來源的破壞或中斷，包括電信或網絡故障或中斷、系統故障、自然災害、惡意人類行為、恐怖主義和戰爭。此類IT系統，包括我們的服務器，還容易受到物理或電子入侵、我們的員工、第三方服務提供商、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的無意或故意行為導致的安全漏洞，或者受到惡意第三方的網絡攻擊（包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程以及其他影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性的手段）。
我們經歷了數據泄露、網絡攻擊、企圖入侵我們的系統以及其他類似事件，但這些事件都不是重大事件。但是，未來的任何網絡事件都可能嚴重破壞運營系統，導致商業機密或其他專有或競爭敏感信息的丟失，泄露有關用户或員工的個人身份信息，並危及我們設施的安全。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的次數、強度和複雜性的增加，安全漏洞或中斷的風險，特別是網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子的入侵，總體上有所增加。由於涉及俄羅斯和烏克蘭的政治不確定性，緊張局勢升級導致可能直接或間接影響我們運營的網絡攻擊或網絡安全事件的可能性也越來越大。我們無法保證我們當前的 IT 系統或我們所依賴的第三方的 IT 系統得到充分保護，免受網絡安全威脅。我們或我們的第三方服務提供商可能會遇到網絡安全和其他漏洞事件，而這些事件在很長一段時間內仍未被發現。即使檢測到安全漏洞，也可能無法立即確定漏洞的全部程度。由於用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常要等到針對目標發射後才能被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。信息技術安全威脅，包括安全漏洞、計算機惡意軟件和其他網絡攻擊，其頻率和複雜性都在增加，可能導致我們承擔財務責任，使我們受到法律或監管制裁，或者損害我們在用户、經銷商、供應商和其他利益相關者中的聲譽。我們不斷尋求維護信息安全和控制，但是我們緩解和解決網絡安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的努力可能無法成功，重大網絡安全事件的影響可能會對我們的競爭地位、聲譽、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
對自動駕駛半卡車系統進行未經授權的控制或操縱可能會導致其操作不當或根本不運行，或者損害其安全和數據安全，這可能會導致人們對我們和我們的產品失去信心，取消與某些原始設備製造商或一級合作伙伴的合同並損害我們的業務。
有報道稱，某些原始設備製造商的車輛遭到 “黑客攻擊”，以允許未經授權的人員使用和操作此類車輛。我們的 L4 自動駕駛半卡車包含複雜的 IT 系統，並採用內置數據連接設計。我們設計、實施並測試了安全措施，旨在防止未經授權訪問安裝在 L4 級自動駕駛半卡車上的信息技術網絡和系統。但是，黑客可能會試圖獲得未經授權的訪問權限，以修改、更改和使用此類網絡和系統，以控制或更改我們的半卡車的功能、用户界面和性能特徵，或者訪問存儲在我們產品中或由我們產品生成的數據。由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，並且可能要等到針對我們或我們的第三方服務提供商才為人所知，因此無法保證我們將能夠預測或採取適當的措施來防範這些攻擊。任何此類安全事件都可能導致車輛功能和安全運行的意外控制或變化，並可能導致法律索賠或訴訟以及負面宣傳，這將對我們的品牌產生負面影響，損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
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我們收集、處理、傳輸和存儲與業務運營相關的個人信息，並受各種數據隱私和消費者保護法的約束。遵守與數據隱私、安全和保護相關的不斷變化的美國和外國法律（例如《加州消費者隱私法》和《歐盟通用數據保護條例》）或與數據隱私、安全和保護相關的合同義務所付出的代價，或者我們實際或被認為未能遵守這些法律，可能會對我們的財務狀況、經營業績和聲譽產生不利影響。
在經營我們的業務和向客户提供服務和解決方案時，我們在多個司法管轄區內和跨越多個司法管轄區收集、使用、存儲、傳輸和以其他方式處理員工、合作伙伴和客户數據，包括個人數據。我們使用L4自動駕駛半卡車的電子系統來記錄每輛半卡車的使用信息，以幫助我們進行車輛診斷、維修和維護，並幫助我們收集有關駕駛員使用模式和偏好的數據，以幫助我們定製和優化駕駛和騎行體驗。我們的L4自動駕駛半卡車還收集駕駛員和乘客的個人信息，例如個人的語音命令，以幫助我們的半卡車手動操作。當我們的 L4 自動駕駛半卡車運行時，半卡車的攝像頭、LiDAR 和其他傳感組件將收集街景、測繪數據、景觀圖像和其他激光雷達信息，其中可能包括其他車輛的車牌號、行人的面部特徵、個人外觀、GPS 數據和地理位置數據等個人信息，以便訓練半卡車中配備的數據分析和人工智能技術，以識別不同的半卡車物體，並預測潛力在我們的半卡車運行過程中可能出現的問題。
我們利用遍佈美國、中國和瑞典的系統和應用程序，要求我們定期跨境傳輸數據。因此，在數據隱私、保護和安全方面，我們受美國、中國、歐盟和其他外國司法管轄區的各種法律和法規以及合同義務的約束。其中一些法律和法規要求在收集和使用其數據時徵得數據主體的同意，兑現數據主體刪除其數據或限制其數據處理的請求，在發生數據泄露時提供通知，併為跨境數據傳輸建立適當的法律機制。一些用户可能會拒絕同意我們收集和使用他們的個人信息，或者可能限制我們對此類個人信息的使用，在某些情況下，無法獲得公眾數據主體的同意，他們的個人信息可能會被我們的L4自動駕駛半卡車捕獲，所有這些都可能阻礙我們培訓數據分析和人工智能技術的能力，並可能損害我們技術的競爭力。在許多情況下，這些法律和法規不僅適用於從與我們沒有任何合同關係的第三方收集和處理個人信息，還適用於我們、我們的子公司和與我們有商業關係的其他第三方（例如我們的服務提供商、合作伙伴和客户）之間或彼此之間的信息共享或傳輸。全球數據隱私、保護和安全的監管框架正在不斷演變和發展，因此，在可預見的將來，解釋和實施標準以及執法實踐可能仍不確定。特別是，其中一些法律和法規可能要求我們將從居住在某個司法管轄區的個人那裏收集的某些類別的數據存儲在實際位於該司法管轄區的服務器上，並可能進一步要求我們進行安全評估和/或採用其他跨境數據傳輸機制，以便將此類數據傳輸到該司法管轄區之外。隨着隱私監管制度的不斷髮展和快速變化，我們在分支機構之間以及與不同司法管轄區的合作伙伴之間自由傳輸數據的能力可能會受到阻礙，或者我們可能需要承擔鉅額成本才能遵守此類要求。此外，大公司備受矚目的數據泄露事件數量繼續增加，這可能會導致更嚴格的監管審查。
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現行或可能適用於我們的法律和法規的範圍和解釋往往不確定且可能相互矛盾，尤其是在外國法律方面。例如，《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）於2018年5月生效，極大地擴大了歐盟委員會對其法律的管轄範圍，並增加了處理與歐盟數據主體有關的個人數據的廣泛要求。根據GDPR，歐盟成員國有責任頒佈並頒佈某些實施立法，以補充和/或進一步解釋 GDPR 要求，並可能擴大我們因未能履行此類義務而承擔的義務和潛在責任。GDPR 以及歐盟成員國和英國關於個人數據處理的國家立法、法規和指導方針，對收集、使用、保留、保護、披露、傳輸和以其他方式處理與歐盟和英國數據主體有關的個人數據的能力規定了嚴格的義務和限制。特別是，GDPR 包括與個人數據相關的個人的同意和權利、將個人數據從歐盟或英國轉移出去、安全漏洞通知以及個人數據的安全和保密等方面的義務和限制。除其他嚴格的要求外，GDPR 限制將數據傳輸到歐盟以外被認為缺乏足夠隱私保護的第三國（例如美國），除非實施了 GDPR 規定的適當保護措施。2020年7月16日，歐盟法院的一項裁決使向美國合法傳輸數據的關鍵機制無效，並質疑其主要替代方案的可行性。因此，公司將個人數據從歐盟合法轉移到美國的能力目前尚不確定。其他國家已經頒佈或正在考慮頒佈類似的跨境數據傳輸規則或數據本地化要求。這些事態發展可能會限制我們在歐盟和其他國外市場推出產品的能力。GDPR 授權對某些違規行為處以高達全球年收入的 4% 或 2000 萬歐元的罰款，以金額較高者為準。此類罰款是數據主體提出的任何民事訴訟索賠的補充。關於如何解釋和實施GDPR，還有很多未知數，實施和合規實踐指南經常更新或以其他方式修訂。鑑於數據保護義務變化的廣度和深度，包括數據分類，以及我們對一系列行政、技術和物理控制措施的承諾，以保護數據並實現數據在歐盟和英國以外的傳輸，我們遵守GDPR的要求將繼續需要時間、資源和審查我們為滿足GDPR的要求而使用的技術和系統，包括歐盟成員國頒佈立法。此外，儘管英國於2018年5月頒佈了補充GDPR的2018年數據保護法，並公開宣佈將繼續以英國脱歐後同樣的方式監管個人數據的保護，但英國脱歐給英國數據保護監管的未來帶來了不確定性。
GDPR的實施促使其他司法管轄區修改或提議立法修改其現有的數據保護法，以符合GDPR的要求，目的是獲得足夠的數據保護，以促進個人數據從歐盟向大多數司法管轄區的傳輸。因此，我們在歐盟面臨的挑戰也可能適用於歐盟以外的其他司法管轄區，這些司法管轄區採用與GDPR相似的法律或同樣複雜的監管框架。例如，美國、巴西、開曼羣島、中國、印度和日本也提出或通過了全面的新數據保護法，在某些情況下，包括要求個人數據保留在其境內的數據本地化法。
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美國聯邦政府以及各州和政府機構也已通過或正在考慮通過有關收集、使用、保留、安全、披露、傳輸和其他處理敏感和個人信息的法律、法規和標準。此外，我們開展業務的許多州都有保護敏感和個人信息的隱私和安全的法律。與聯邦、國際或其他州法律相比，某些州法律在敏感和個人信息方面的範圍可能更嚴格或更廣泛，或者提供了更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，這可能會使合規工作複雜化。例如，加利福尼亞州於 2018 年 6 月 28 日頒佈了《2018年加州消費者隱私法》（“CCPA”），該法案於 2020 年 1 月 1 日生效。CCPA 為加利福尼亞州居民規定了個人隱私權，並增加了處理加州消費者個人數據並達到特定門檻的實體的隱私和安全義務。不遵守CCPA可能會導致司法部長採取執法行動，並損害我們的聲譽。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，並規定了對導致某些類型個人信息丟失的數據泄露的個人訴訟權。這種私人訴訟權可能會增加集體訴訟數據泄露訴訟的可能性以及與之相關的風險。此外，CCPA 對 “銷售” 個人信息的限制可能會限制我們出於廣告目的使用 Cookie 和類似的跟蹤技術。在CCPA適用於我們的範圍內，它將增加我們的合規成本和潛在責任。此外，聯邦一級和其他州也提出了許多類似的法律。例如，內華達州最近頒佈了一項法律，該法律於2019年10月1日生效，要求各公司兑現消費者不再出售其數據的請求。違規者每次違規行為可能會受到禁令和最高5,000美元的民事處罰。伊利諾伊州、馬薩諸塞州、新澤西州、紐約州、羅德島州、華盛頓州和其他州提出或頒佈的新立法，以及佛蒙特州憲法的擬議隱私權修正案，對收集、存儲、使用、保留、披露、傳輸和以其他方式處理機密、敏感和個人信息的公司施加或可能施加額外義務，並將繼續塑造美國各地的數據隱私環境。州法律變化迅速，國會正在討論一項新的聯邦數據保護和隱私法，如果該法頒佈，我們將受其約束。所有這些不斷變化的合規和運營要求都帶來了巨大的成本，隨着時間的推移，這些成本可能會增加，可能需要我們修改數據處理實踐和政策，並可能從其他計劃和項目中轉移資源。此外，不遵守數據隱私法律法規，或者嚴重違反我們的網絡安全和系統，可能會對我們的業務和未來前景產生嚴重的負面影響，包括可能的罰款、處罰和賠償，客户對我們L4自動駕駛半卡車的需求減少，以及損害我們的聲譽和品牌，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。
我們將個人信息的存儲、處理和傳輸的重要方面外包，因此依賴第三方來管理存在重大網絡安全風險的職能。為了應對這些風險，我們可能會要求處理個人信息的第三方服務提供商簽署保密協議或數據處理協議（如果適用的數據隱私法有要求），這將根據合同要求他們在適用於我們的相同程度上保護個人信息，在某些情況下，我們要求此類服務提供商填寫信息安全問卷、質量驗證問卷或接受第三方安全檢查或提供數據安全認證或安全審計結果。此外，我們會定期聘請第三方安全專家來評估和測試我們的安全狀況。但是，我們無法保證這些合同措施和其他保障措施能夠充分保護我們免受與存儲和傳輸用户、員工、司機和乘客的個人信息相關的風險。
許多法定要求包括公司有義務將涉及某些個人信息的安全漏洞通知個人，這些漏洞可能是由我們或我們的第三方服務提供商遇到的違規行為造成的。例如，美國所有 50 個州和哥倫比亞特區的法律都要求企業向因數據泄露而披露個人信息的消費者提供通知。這些法律並不一致，在發生大規模數據泄露的情況下，合規性很困難，而且可能代價高昂。此外，各州經常修改現行法律，需要注意不斷變化的監管要求。根據合同，我們還可能被要求將安全漏洞通知用户或其他交易方。儘管我們可能與第三方服務提供商、承包商和顧問簽訂合同保護，但任何實際或感知到的安全漏洞都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們面臨潛在的責任，或者要求我們在數據安全和應對任何此類實際或感知的違規行為方面花費大量資源。我們可能從第三方服務提供商、承包商或顧問那裏獲得的任何合同保護都不足以充分保護我們免受任何此類責任和損失，而且我們可能無法執行任何此類合同保護。
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在中國，《中華人民共和國網絡安全法》於2017年6月1日生效。《網絡安全法》重申了其他現行個人信息保護法律法規規定的基本原則和要求，例如對個人信息的收集、使用、處理、存儲和披露的要求。具體而言，它要求網絡運營商根據適用的法律法規以及國家和行業標準的強制性要求採取技術措施和其他必要措施，以保障其網絡的安全穩定運行，維護網絡數據的完整性、機密性和可用性，採取技術和其他必要措施確保其收集的個人信息的安全，防止未經授權的訪問、更改、披露或丟失，並制定應急計劃用於網絡安全事件和補救措施。它還要求符合特定閾值的網絡運營商子集成為關鍵信息基礎設施運營商（“CIIO”），將其在中國境內運營期間收集和生成的個人信息和重要數據存儲在中國的服務器上。對哪些網絡運營商有資格獲得 CIIOS 的解釋尚不清楚。如果我們被視為CIIO，我們將受到適用於 CIIO 的額外要求的約束。任何違反《網絡安全法》的行為都可能使網絡運營商受到警告、罰款、沒收非法所得、吊銷許可證、取消申報、關閉網站或承擔刑事責任。
除了政府監管外，隱私權倡導者和行業團體還會不時提出自我監管標準，而且將來也可能提出自律標準。這些標準和其他行業標準可能在法律上或合同上適用於我們，或者我們可以選擇遵守這些標準。我們預計，有關數據隱私和安全的新法律法規將繼續出臺，但我們還無法確定此類未來法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。新的法律、對現有法律、法規、標準和其他義務的修正或重新解釋可能會要求我們承擔額外費用並限制我們的業務運營。由於與數據隱私和安全相關的法律、法規、標準和其他義務的解釋和適用仍不確定，因此這些法律、法規、標準和其他義務的解釋和適用可能與我們的數據處理慣例和政策或我們的產品和服務的功能不一致。如果是這樣，除了可能的罰款、訴訟、監管調查、公眾譴責、其他索賠和處罰以及鉅額補救費用和聲譽損害外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們可能無法以商業上合理的方式進行此類更改和修改，或者根本無法進行此類更改和修改。任何無法充分解決數據隱私或安全相關問題，即使沒有根據，也無法遵守與數據隱私和安全相關的適用法律、法規、標準和其他義務，都可能給我們帶來額外的成本和責任，損害我們的聲譽和品牌，損害我們與重要客户的關係，並影響我們的財務狀況、經營業績和聲譽。
我們通過我們的隱私政策、網站上提供的信息以及新聞聲明，就我們對個人信息的使用和披露發表公開聲明。此外，我們還與第三方（例如我們的合作伙伴和客户）簽訂合同，其中包含有關收集、共享和處理個人信息的條款。儘管我們努力遵守我們的公開聲明和文件以及我們的合同和其他與隱私相關的義務，但我們有時可能沒有這樣做，或者被指控沒有這樣做。如果發現我們的隱私政策和其他提供數據隱私和安全承諾和保證的聲明具有欺騙性、不公平性或對我們的實際做法的誤解，則可能會使我們面臨政府或法律訴訟。此外，人們可能會不時對我們的產品和服務是否會損害客户和其他人的隱私表示擔憂。對我們的數據隱私和安全慣例（即使沒有根據）的任何擔憂，或者我們未能遵守我們發佈的隱私政策、合同義務或任何法律或監管要求、標準、認證或命令或其他適用於我們的隱私或消費者保護相關法律和法規，無論是真實的還是感知的，都可能導致我們的客户減少對我們的 L4 自動駕駛半卡車的使用，並可能影響我們的財務狀況、經營業績和聲譽，以及可能導致政府或監管政府監管機構、我們的合作伙伴和/或客户、數據主體、消費者權益團體或其他機構針對我們的調查、執法行動、監管罰款、刑事合規令、訴訟、違約索賠或公開聲明，所有這些都可能代價高昂，並對我們的業務產生不利影響。
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此外，監管機構對數據安全事件和隱私侵權行為的執法行動和調查繼續增加。違規行為可能會導致數據保護機構、政府實體或其他機構對我們提起訴訟，包括在某些司法管轄區提起集體訴訟隱私訴訟，這將使我們面臨鉅額罰款、處罰、判決和負面宣傳，並可能以其他方式影響我們的財務狀況、經營業績和聲譽。鑑於實施GDPR以及我們所遵守的其他數據隱私和安全法律法規的複雜性、擬議合規框架的成熟度以及對GDPR以及我們所遵守的其他數據隱私和安全法律法規的眾多要求的解釋相對缺乏指導，我們可能無法快速或有效地應對監管、立法和其他發展，而這些變化反過來又可能削弱我們提供現有或法律法規的能力計劃中的產品和服務和/或增加我們的經商成本。此外，如果我們的做法不一致或被視為不符合法律和監管要求，包括法律、法規和標準的變化或對現行法律、法規和標準的新解釋或適用，我們可能會受到審計、調查、舉報人投訴、負面媒體報道、調查、失去出口特權或嚴厲的刑事或民事制裁，所有這些都可能影響我們的財務狀況、經營業績和聲譽。未經授權訪問或披露公司的個人或其他敏感或機密數據（包括公司擁有的第三方的數據），無論是由於系統故障、員工疏忽、欺詐還是盜用，本公司、我們的服務提供商或與我們有業務往來的其他方（如果他們不符合我們規定的標準，或者存儲我們數據的系統發生任何數據泄露或安全事件）也可能使我們面臨重大訴訟和金錢損失，監管執法行動，罰款，以及在一個或多個司法管轄區提起刑事訴訟。
與監管相關的風險
汽車安全法規的變化或推動汽車安全市場進一步監管的擔憂可能會對我們的業務產生不利影響。
政府的車輛安全法規對我們的業務、前景和未來計劃產生了重大影響。政府安全法規可能會根據我們無法控制的許多因素而發生變化，包括新的科學或技術數據、與自動駕駛技術相關的行業召回和安全風險的負面宣傳、涉及自動駕駛汽車的事故、國內外政治發展或考慮，以及與自動駕駛汽車有關的訴訟。政府法規的變化，尤其是自動駕駛和貨運行業的變化，可能會對我們的業務產生不利影響。如果政府的優先事項發生變化，而我們無法適應不斷變化的法規，我們的業務可能會受到重大和不利影響。
隨着監管機構針對汽車行業的產品召回和安全問題施加更嚴格的合規和報告要求，遵守安全法規的成本可能會增加。隨着運載我們系統的半卡車投入生產，我們將遵守1966年《國家交通和機動車輛安全法》（“車輛安全法”）中現有的嚴格要求，包括在嚴格的時機要求的前提下報告安全缺陷的責任。《車輛安全法》可能對違規行為（包括不遵守此類舉報行動）處以重大的民事處罰。我們還受現行的《美國交通召回增強、問責和文件法》（“TREAD法案”）的約束，該法要求機動車輛設備製造商，例如我們，通過向美國國家公路交通安全管理局（“NHTSA”）報告某些信息，例如與缺陷或受傷報告有關的信息，來遵守 “預警” 要求。如果缺陷隨後導致死亡或人身傷害，《TREAD法》對違反此類要求的行為規定了刑事責任。此外，《國家交通和機動車輛安全法》授權NHTSA要求製造商召回和維修存在安全缺陷或不符合美國聯邦機動車輛安全標準的車輛。向國外銷售可能受到類似法規的約束。如果我們無法快速解決產品的任何安全問題或缺陷，我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到不利影響。
美國交通部於2016年發佈了法規，要求某些自動駕駛汽車的製造商向監管機構提供涵蓋特定主題的文件，例如自動系統如何檢測道路上的物體、如何向駕駛員顯示信息、採取了哪些網絡安全措施以及用於測試自動駕駛系統設計和驗證的方法。如果與遵守安全法規相關的義務增加，則可能需要增加資源，轉移管理層的注意力，並對我們的業務產生不利影響。
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我們受到大量法規的約束，包括管理自動駕駛汽車的法規，對這些法規的不利修改或我們不遵守這些法規可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。
我們的L4自動駕駛半卡車受到國際、聯邦、州和當地法律的嚴格監管。旨在管理自動駕駛汽車操作、測試和/或製造的法規仍在制定中，可能會發生重大變化。這些法規可能包括大幅推遲或嚴格限制自動駕駛汽車的商業化，限制我們可以在我們的平臺上製造或使用的自動駕駛汽車數量，限制運營中的車輛數量及其運營地點，或者對自動駕駛汽車的製造商或運營商或自動駕駛汽車技術開發商施加重大責任的要求。如果實施這種性質的法規，我們可能無法按照我們預期的方式或根本無法將我們的自動駕駛汽車技術商業化。此外，遵守此類法規的成本可能高得令人望而卻步，使我們無法按照預期的方式開展業務。
此外，我們受國際、聯邦、州和地方法規的約束，這些法律和法規涉及污染、環境保護以及職業健康和安全，包括與危險和有毒物質的使用、產生、儲存、管理、排放、運輸、處置、釋放和人類接觸有關的法律和法規。隨着時間的推移，此類法律和法規往往變得更加嚴格。
與此類現行或新法規或法律相關的罰款、處罰、成本或責任，包括因我們未能遵守而導致的罰款、處罰、成本或責任，可能巨大，在某些情況下是連帶的，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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與我們的國際業務相關的風險
我們面臨着與國際運營相關的風險，包括不利的監管、政治、税收和勞動條件，這可能會損害我們的業務。
雖然我們目前的大部分業務都在美國，但我們仍然面臨與當前和未來的國際業務相關的風險。我們在中國設有國際業務，在中國、香港和日本設有子公司，這些子公司受這些司法管轄區的法律、政治、監管和社會要求以及經濟條件的約束。此外，作為我們長期增長戰略的一部分，我們打算將服務擴展到其他國際地點。我們現在和將來都會面臨與國際商業活動相關的許多風險，這些風險可能會增加我們的成本，影響我們在全球範圍內擴張的能力，並需要管理層的大力關注。這些風險包括：
•使配備我們自動駕駛技術的半卡車符合各種適用的國際監管要求，
•在為國外業務配備和管理方面存在困難；
•難以吸引新司法管轄區的用户；
•不同國家的駕駛和交通行為以及道路設計和基礎設施各不相同，這可能會延誤我們進入不同市場並在不同市場擴張的能力；
•外國政府的税收、法規和許可證要求；
•外幣匯率和利率的波動；
•美國和外國政府的貿易限制、關税以及價格或外匯管制；
•我們和我們的業務合作伙伴遵守進出口管制法律、關税、貿易壁壘、經濟制裁以及其他對我們在某些國際市場提供服務和產品的能力的監管限制；
•遵守美國和外國反賄賂法，包括《反海外腐敗法》和《英國反賄賂法》，違反這些法律可能會導致我們公司面臨鉅額罰款、處罰和附帶後果；
•難以在國際上吸引、招聘和留住人才；
•外國勞工法律、法規和限制；
•外交和貿易關係的變化;
•政治不穩定、自然災害、戰爭和其他敵對行動或恐怖主義事件的爆發；以及
•國際經濟的實力。
如果我們未能成功應對這些風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大損害。
貿易政策、關税和進出口法規的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
全球政治、監管和經濟狀況的變化，或者在我們目前購買零部件、尋求提供服務或開展業務的地區或國家管理對外貿易、製造、開發和投資的法律和政策的變化，可能會對我們的業務產生不利影響。美國最近制定或提議修改貿易政策，包括談判或終止貿易協定，對進口到美國的商品徵收更高的關税，對個人、公司或國家實施經濟制裁，以及影響美國與其他國家之間貿易的其他政府法規。作為迴應，其他一些國家已經提出或制定了針對與美國貿易的類似措施。由於這些事態發展，可能會對國際貿易施加更大的限制和經濟抑制因素，這可能會對我們的業務產生不利影響。例如，此類變化可能會對汽車市場和我們獲得關鍵零部件的能力產生不利影響。調整業務運營以適應或遵守任何此類變化對我們來説可能既耗時又昂貴，任何不這樣做都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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隨着我們將業務擴展到國際市場，我們可能會受到美國出口管制法律和法規（包括美國商務部的《出口管理條例》(EAR)）規定的各種限制。美國出口管制法律包括限制或禁止向受美國禁運或制裁的國家、政府、個人和實體銷售或供應某些產品和服務，還要求使用加密技術出口某些產品的授權。此外，許多國家對某些人工智能技術的進口進行監管，包括通過進口許可和許可要求，並且已經頒佈或可能頒佈法律，限制我們在這些國家分銷服務的能力。我們的產品、技術或半卡車的變化，或進出口法律的變化，可能會延遲我們在國際市場上業務的引入和發展，使我們的國際業務用户無法使用我們的服務，或者在某些情況下，完全阻止某些國家、政府、個人或實體訪問或使用我們的服務。此外，進出口法規或相關法律的任何變化，現有法規的執法或範圍的變化，或此類法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們服務的使用減少，或者我們向開展國際業務的現有或潛在用户出口或銷售服務的能力降低。減少使用我們的服務或產品，或者限制我們出口或銷售我們的服務或產品的能力，都可能損害我們的業務。
對我們的投資過去和可能受到美國外國投資法規的約束，這些法規可能會對某些投資者施加條件或限制（包括但不限於購買我們的普通股的限制、與此類投資者共享信息的限制、要求投票信託、修改治理、強制剝離或其他措施）。
某些涉及收購或投資美國企業的投資可能需要美國外國投資委員會（“CFIUS” 或 “委員會”）的審查和批准，具體取決於美國企業的結構、實益所有權和權益控制權。CFIUS是一個由多個美國政府機構組成的委員會，由財政部領導，有權審查和調查外國人收購美國企業權益（包括某些少數股權投資）的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。導致外國人控制美國企業的投資受CFIUS的管轄。CFIUS的重要改革立法通過2020年2月13日生效的法規全面實施，除其他外，將CFIUS的管轄範圍擴大到不會導致外國人控制美國企業，但為某些外國投資者提供與 “關鍵技術”、“關鍵基礎設施” 和/或 “敏感個人數據” 相關的美國企業的某些信息或治理權的投資。此外，其他國家繼續加強自己的外國投資清算（“FIC”）制度，美國以外的投資和交易可能會受到非美國的審查。FIC監管機構如果認為此類投資涉及國家安全政策的優先事項。CFIUS或其他FIC監管機構對投資或交易的任何審查和批准都可能對交易的確定性、時機、可行性和成本等產生巨大影響。CFIUS和其他FIC監管政策和做法正在迅速演變，如果CFIUS或其他FIC監管機構審查了投資者對我們的一項或多項擬議或現有投資，則無法保證這些投資者能夠以此類投資者可接受的條件維持或繼續進行此類投資。CFIUS或其他FIC監管機構可能會尋求對此類投資者的投資施加限制或限制，或禁止此類投資者的投資（包括但不限於限制購買我們的普通股、限制與此類投資者共享信息、要求投票信託、修改治理或強制剝離等）。
2021年3月1日，CFIUS工作人員主席在委員會的指導下，要求我們就新浪公司（“新浪投資”）的子公司Sun Dream Inc. 在2017年購買我們的B系列可贖回可轉換優先股一事提交書面通知。CFIUS正式接受了我們的通知，該通知是與新浪公司聯合提交的。
在接受我們共同提交的通知後，委員會告知我們，其審查的交易（“2017年交易”）是Tusimple（開曼）有限公司在2017年收購TuSimple LLC的美國業務，而不是新浪投資。
2022年2月18日，委員會結束了對2017年交易的審查，並確定不存在未解決的國家安全問題。
作為該決議的一部分，公司於2022年2月18日簽訂了國家安全協議（“NSA”）。此外，代表我們的股東之一Sun Dream Inc. 的公司現任董事已同意，在當前任期屆滿後，他們不會競選連任公司董事會成員，Sun Dream, Inc. 也同意不會提名替代候選人或增加其目前在公司的股權。在國家安全局，代表Sun Dream Inc.的兩位董事在我們的2022年年度股東大會上沒有被提名連任。
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我們受國家安全局的各種要求和限制的約束，為了遵守這些要求，我們已經承擔並預計將產生鉅額費用，如果我們不遵守國家安全局的要求和限制，可能會受到鉅額罰款。此外，國家安全局的限制可能會限制我們的業務活動。
根據國家安全局，我們已同意限制對某些數據的訪問並通過技術控制計劃，任命一名安全官員和一名安全董事，成立由安全總監擔任主席的公司董事會政府安全委員會，並定期與某些CFIUS監督機構會面並向其報告。2022年4月，我們成立了政府安全委員會，並任命了董事會安全董事。截至這份10-Q表季度報告發布之日，我們還不知道為遵守國家安全局需要花費多少時間和資源。儘管如此，為了執行國家安全局的這些要求和其他要求，我們已經花費了鉅額費用，預計還會產生鉅額費用。此外，管理層和我們的政府安全委員會成員已經並將繼續投入大量時間和精力來執行和遵守這些要求。不遵守我們在國家安全局下的義務可能會導致罰款，並可能限制未來業務活動的範圍，從而對我們的業務運營能力產生重大和不利影響。
與我們的A類普通股相關的風險
我們普通股的雙重類別結構的效果是將投票控制權集中在某些股東，尤其是我們的創始人，這將限制你影響包括控制權變更在內的重要交易結果的能力。
我們的B類普通股每股有十張選票，我們的A類普通股每股有一票。我們的創始人陳沫和侯曉迪是我們B類普通股的唯一持有人，截至2022年3月31日，他們共持有已發行普通股的59％的投票權。由於B類普通股和A類普通股之間的投票比例為十比一，我們的創始人將繼續控制普通股合併投票權的大部分，因此，只要B類普通股的股份至少佔我們A類和B類普通股所有未決投票權的50％，我們就能控制所有提交股東批准的事項。這種集中控制將限制或排除您在可預見的將來影響公司事務的能力。
我們的創始人未來轉讓B類普通股通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外，包括我們的每位創始人能夠將其B類普通股的投票代理授予另一位創始人。此外，我們的每股B類普通股將在 (i) 佔B類普通股已發行股份75％的B類普通股持有人投票指定的日期，（ii）最後一位創始人去世或喪失行為能力後的90天至270天（由董事會確定）自動轉換為A類普通股死亡或喪失行為能力，或 (iii) 董事會確定的61至180天之間的日期，太平洋時間2021年4月19日晚上 11:59，創始人（或其允許的關聯公司）持有的B類普通股已發行股份數量不到創始人（或其允許的關聯公司）集體持有的B類普通股總數的50％之後。有關雙重類別結構的描述，請參閲截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄4.1中標題為 “普通股” 的部分。
我們普通股的雙重類別結構可能會對我們的A類普通股的交易市場產生不利影響。
我們的雙重階層結構，加上我們的創始人、董事、高級管理人員和員工及其關聯公司的集中控制，可能會導致我們的A類普通股的市場價格更低或更波動，或者產生負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制在其某些指數中納入具有多個類別股票結構的公司。2017年7月，富時羅素和標準普爾宣佈，他們將停止允許將大多數使用雙重或多類別資本結構的新上市公司納入其指數。根據宣佈的政策，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入任何這些指數。鑑於投資資金持續流向尋求追蹤某些指數的被動策略，被排除在股票指數之外可能會使其中許多基金無法進行投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
在我們的A類普通股上市之前，我們的A類普通股沒有公開市場。自2021年4月我們首次公開募股以來，我們的A類普通股的股價經歷了波動，其他新上市公司的證券市場價格歷來波動很大。我們的A類普通股的公開交易價格可能會因各種因素而受到波動的影響，包括本10-Q表季度報告中列出的因素，其中一些因素是我們無法控制的。可能導致我們的A類普通股公開交易價格波動的因素包括：
•股票市場的整體表現；
54

•我們的經營業績和其他類似公司的業績；
•我們向公眾提供的經營業績估計值發生變化，我們未能實現這些預測，或者選擇關注我們普通股的證券分析師的建議發生變化；
•我們或競爭對手發佈的技術創新、新產品、收購、戰略聯盟或重大協議的公告；
•用户添加和用户取消或延遲的公告；
•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機，其中可能包括賣空報告；
•我們的A類普通股的任何協調交易活動或大型衍生品頭寸，例如 “空頭擠壓”（當許多投資者持有股票的空頭頭寸不得不購買借來的證券才能平倉頭寸時，同一證券的其他賣空者也想平倉，從而導致股價飆升，即賣空股票的需求大於供應，就會發生空頭擠壓）；
•對我們、我們的服務或我們的行業進行有害的負面宣傳；
•關鍵人員的招募或離開；
•COVID-19 疫情的影響；
•涉及我們、我們的行業或兩者兼而有之的訴訟，或監管機構對我們或競爭對手業務的調查；
•適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋；
•整個經濟、我們行業的市場狀況以及我們用户的行業；
•有限數量的股東的交易活動，他們共同實益擁有我們大部分已發行普通股；
•市場僵局或合同封鎖協議的到期；以及
•我們或我們的股東出售我們的A類普通股。
我們可能無法達到我們公開宣佈的指導方針或其他對我們業務的預期，這可能會導致我們的股價下跌。
我們可能會不時提供有關我們預期財務和業務業績的指導，其中可能包括對銷售和產量的預測，以及預期的未來收入、毛利率、盈利能力和現金流。正確識別影響業務狀況的關鍵因素和預測未來事件本質上是一個不確定的過程，我們的指導最終可能不準確，過去在某些方面（例如新產品的時機）也不準確。我們的指導基於某些假設，例如與預期產量和銷售、平均銷售價格、供應商和大宗商品成本以及計劃的成本削減相關的假設。如果由於我們無法滿足假設或各種風險和不確定性可能對我們的財務業績產生影響，我們的指導不準確或與實際業績有所不同，那麼我們普通股的市值可能會大幅下降。
由於我們預計在可預見的將來不會派發股息，因此投資者必須依靠我們的A類普通股的價格上漲來獲得投資回報。
我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來的收益，為我們的業務增長提供資金。因此，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。因此，您不應依賴對我們A類普通股的投資作為未來任何股息收入的來源。
55

我們的董事會對是否分配股息擁有完全的自由裁量權。即使我們的董事會決定申報和支付股息，未來分紅的時間、金額和形式（如果有）也將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們的財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們A類普通股的投資回報可能完全取決於我們A類普通股未來的價格升值。無法保證我們的A類普通股的價值會升值，甚至無法維持您購買A類普通股的價格。您可能無法實現對我們A類普通股的投資回報，甚至可能損失對我們的A類普通股的全部投資。
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究或報告，或者他們對我們的A類普通股發表負面或誤導性意見，我們的股價和交易量可能會下降。
我們的A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。我們無法控制這些分析師。如果報道我們的分析師對我們、我們的商業模式、我們的財務報表、我們的知識產權或我們的股票表現發表負面或誤導性意見，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下降。
在公開市場上出售大量A類普通股可能會導致我們的股價下跌。
在公開市場上出售大量A類普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股票發行籌集資金的能力。我們現有的許多證券持有人在持有的股票價值上獲得了大量未被確認的收益，他們可能會採取或試圖採取措施直接或間接出售其股票，或者以其他方式保護或限制其在這些股票上未確認的收益的價值。
我們是一家 “新興成長型公司”，適用於新興成長型公司的披露減少可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據《喬布斯法案》的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，只要我們是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他不是 “新興成長型公司” 的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告中有關高管薪酬的披露義務以及委託書，以及對以下要求的豁免就高管薪酬和股東批准任何先前未批准的解僱協議付款進行不具約束力的諮詢投票。
《喬布斯法》還規定，新興成長型公司在私營公司被要求遵守此類新的或修訂的會計準則之前，無需遵守任何新的或修訂的財務會計準則。如果我們選擇依賴這些豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股的吸引力會降低。如果一些投資者因為任何減少未來披露的選擇而發現我們的普通股的吸引力較小，那麼我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股價波動性可能會更大。
上市公司的要求，尤其是在我們不再是 “新興成長型公司” 之後，可能會給我們的資源帶來重大壓力，轉移管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司，尤其是在我們不再是 “新興成長型公司” 之後，我們已經並將繼續承擔我們作為私營公司沒有承擔的大量法律、會計和其他費用。此外，與公司治理和公開披露有關的不斷變化的法律、法規和標準，包括上市公司會計監督委員會、美國證券交易委員會和納斯達克全球精選市場實施的法規，增加了並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加耗時。這些法律、法規和標準有不同的解釋，因此，隨着監管和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。我們打算投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和管理費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果儘管我們做出了努力，但我們仍未能遵守新的法律、法規和標準，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。
56

不遵守這些規定也可能使我們更難獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而承擔更高的成本。這些事件的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人才在董事會、董事會委員會任職，或者擔任高級管理層成員。
此外，由於我們作為上市公司的披露義務，我們的戰略靈活性將降低，並將面臨專注於短期業績的壓力，這可能會對我們實現長期盈利能力的能力產生不利影響。
我們未能及時有效地實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404（a）條所要求的控制和程序，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
作為一家上市公司，我們必須在10-K表的第二份年度報告中提供管理層對財務報告內部控制的評估。《薩班斯-奧克斯利法案》第404（a）條對上市公司所要求的標準比對作為私營公司的TuSimple所要求的標準要嚴格得多。管理層可能無法有效、及時地實施控制措施和程序，以充分應對從私營公司過渡後適用的越來越多的監管合規和報告要求。如果我們無法及時或充分遵守第 404 (a) 條的額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們面臨不利的監管後果，並可能損害投資者的信心和證券的市場價格。
我們可能會面臨證券訴訟，這很昂貴，可能會轉移管理層的注意力。
過去，經歷過證券市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟。將來，我們可能會成為此類訴訟的目標。無論此類訴訟的是非曲直或最終結果如何，對我們提起的證券訴訟都可能導致鉅額成本，並轉移我們管理層對其他業務問題的注意力。
我們的章程文件中的反收購條款可能會阻礙我們被第三方收購，這可能會限制我們的股東以溢價出售股票的機會。
我們修訂和重述的公司註冊證書包括可能限制他人獲得我們公司控制權的能力、可能修改我們的結構或可能導致我們進行控制權變更交易的條款。這些條款可能會阻礙第三方在要約或類似交易中尋求控制權，從而剝奪我們的股東以高於現行市場價格的價格出售股票的機會。除其他外，章程文件規定：
•採用雙類普通股結構，這使我們的創始人能夠控制需要股東批准的事項的結果；
•在B類普通股的已發行股份首次佔普通股總投票權的40％之前，如果沒有事先獲得當時作為單獨類別投票的大多數已發行B類普通股持有人的贊成票，我們就不會完成任何可能導致我們控制權變更的交易；
•對我們重述的公司註冊證書或章程的某些修正案將需要獲得我們當時已發行的 A 類和 B 類普通股合併投票的三分之二的批准；
•在2022年年度股東大會之後的任何時候，當我們的B類普通股的已發行股份佔普通股總投票權的40％以下（“投票門檻日期”），董事只能有理由被免職，並且必須獲得普通股至少三分之二投票權的持有人投贊成票；
•在投票門檻日期之後的任何時候，我們的董事會將分為三類董事，任期錯開三年；
•在歸屬門檻日期之後的任何時候，根據當時已發行的任何系列優先股的權利，股東將無法再通過書面同意代替會議；以及
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•我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行一個或多個系列的優先股，並確定其名稱、權力、優先權、特權和相對參與權、可選權或特殊權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部可能大於與我們的A類普通股相關的權利。
我們修訂和重述的公司註冊證書將特拉華州財政法院和特拉華州聯邦法院指定為股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的專屬論壇，這可能會限制股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或僱員的爭議獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除少數例外情況外，特拉華州財政法院和特拉華州聯邦法院將是任何：
•代表我們提起的衍生訴訟或訴訟；
•聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們的股東所欠的信託義務的訴訟；
•根據DGCL、我們修訂和重述的公司註冊證書或章程的任何條款對我們提出索賠的訴訟；或
•其他對我們提出索賠的訴訟，受內政原則管轄。
該訴訟地選擇條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，美國聯邦地方法院是解決任何聲稱根據《證券法》提起訴訟理由的投訴的專屬論壇。儘管《證券法》第22條規定聯邦和州法院對為執行《證券法》或根據該法頒佈的規章制度規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權，但我們仍打算將該條款適用於任何根據《證券法》提起訴訟理由的投訴。法院是否會對《證券法》下的索賠執行此類條款尚不確定，我們的股東不會被視為放棄了對聯邦證券法及其規章制度的遵守。任何購買或以其他方式收購我們股本中任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意上述經修訂和重述的公司註冊證書的規定。
這些訴訟地條款的選擇可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者，如果法院認定我們修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，或無法執行，則我們可能會在其他司法管轄區解決此類問題產生額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
所得款項的用途
美國證券交易委員會宣佈我們的首次公開募股（“IPO”）S-1表格（文件編號333-254616）的註冊聲明於2021年4月14日生效。與2021年4月16日根據經修訂的《證券法》第424 (b) (4) 條向美國證券交易委員會提交的招股説明書中描述的首次公開募股收益的計劃用途沒有實質性變化。
發行人及關聯買家購買股權證券
沒有。
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第 6 項。展品。
  以引用方式納入 
展覽
數字		描述表單文件編號展覽申報日期
已歸檔
在此附上
10.1
TuSimple Holdings Inc. 與 Cheng Lu 之間於 2022 年 3 月 2 日簽訂的過渡和分離協議
8-K001-4032610.103/03/2022
10.2
帕特里克·狄龍與註冊人之間的修訂和重述遣散費和控制權變更協議，日期為2022年4月20日
X
10.3
詹姆斯·馬倫與註冊人之間的修訂和重述遣散費和控制權變更協議，日期為2022年4月20日
X
10.4
帕特里克·狄龍與註冊人之間關於留存獎金的信函協議，日期為2022年4月11日
X
10.5
詹姆斯·馬倫與註冊人之間關於留存獎金的信函協議，日期為2022年4月11日
X
10.6
經修訂和重述的非僱員董事薪酬計劃
X
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
    X
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。
    X
32.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。
    X
32.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。
    X
101.INS行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。    X
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔    X
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔    X
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔    X
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔    X
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔    X
104封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）    X
* 本10-Q表季度報告附錄32.1和32.2所附的認證不被視為向美國證券交易委員會提交，也不得以提及方式納入TuSimple Holdings Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論該文件中包含任何一般的公司語言。
59

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 TuSimple 控股公司
   
日期：2022 年 5 月 3 日來自：/s/ 侯曉迪
  侯曉迪
  
董事長兼首席執行官
(首席執行官）
   
日期：2022 年 5 月 3 日來自：/s/ 帕特里克·狄龍
  帕特里克·狄龍
  
首席財務官
(首席財務官）
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