BUSINESS.29027546.1某些確定的信息已被排除在展覽之外，因為它既不是實質性的，如果公開披露可能會對註冊人造成競爭損害。[***]表示信息已被編輯。AQUESTIVE治療公司之間的許可、開發和供應協議。和海鋼藥業集團有限公司。日期：2022年3月3日
BUSINESS.29027546.1許可、開發和供應協議本許可、開發和供應協議(連同本“協議”的任何時間表)自2022年3月3日(“生效日期”)起由AQUSINESS.INC簽訂，AQUECTIVE是特拉華州的一家公司(下稱“AQUTINT”)，其主要營業地點在新澤西州沃倫市科技路30號，新澤西州07059，海斯科製藥集團有限公司，海斯科股份有限公司是一家在深圳證券交易所上市的中國股份有限公司，上市編號為002653(“海斯科”)，主要營業地點為四川省成都市温江區百里路華僑城136號，郵編611130。Aqutive和Haisco有時在下文中單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。簡介：A.Aqutive擁有與薄膜給藥系統相關的專利和商業祕密專利技術，包括含有活性藥物成分的口服可溶薄膜條。B.海斯科希望從AQUQUCTIVE和AQUQUCTIVE獲得授予海斯科獨家許可證，允許其在該地區的現場開發和商業化該產品，但須遵守本合同中規定的條款。C.考慮到本協議中包含的相互陳述、保證和契約，雙方同意如下：1.本協議中使用的定義，下列術語應具有以下含義：1.1“放棄的專利”具有第14.2.2節中規定的含義。1.2“不良事件”是指患者、臨牀調查對象或消費者在服用藥物後發生的任何與產品使用有關的不良醫療事件，需要向監管當局報告。1.3個人的“附屬公司”是指任何其他直接或通過一個或多箇中間人間接控制, 由該第一人稱控制，或與該第一人稱共同控制。在本聯屬公司的定義中使用的“控制”和相關含義中的術語“受控”和“受共同控制”應指擁有指導某人的管理或政策的權力，無論是通過：(A)直接或間接實益擁有該實體50%(50%)或更多的投票權權益；(B)任命該實體50%(50%)或更多董事的權利；或(C)通過合同或其他方式。1.4“協議”具有本協議序言中規定的含義。1.5“原料藥”是指活性藥物成分利魯唑。
BUSINESS.29027546.1 2 1.6“適用的反賄賂和反腐敗法律”係指美國《反海外腐敗法》(《美國聯邦法典》第15編，第78dd-1節等)。序列號)，或任何同等的非美國法規或標準，在每種情況下，以適用於相關司法管轄區的範圍為限。1.7“適用法律”係指適用於產品的開發、商業化或供應(視情況而定)的所有法律、規則和法規，包括適用於產品的開發、商業化或供應的監管當局的任何規則、法規、指導方針或其他要求，在每種情況下，在相關司法管轄區適用的範圍內，這些法律、規則和法規可能在美國或領土內不時有效。1.8“非作用力”具有本協定序言中規定的含義。1.9“Aqutive IP”指在生效日期或有效期內由Aqutive或其聯屬公司擁有或控制的任何和所有知識產權，包括與配製和製造口服藥膜劑型有關的任何和所有知識產權，這些知識產權對在區域內的現場開發和/或商業化產品是有用的或必要的，包括與配製和製造用於向人類傳遞有效成分(包括產品)的口腔藥膜劑型有關的專利和技術。1.10“無罪受償人”具有第11.1節中規定的含義。1.11“AQUCENTIAL HOUSEMARK”是指AQUSENTIAL或其任何關聯公司的名稱和標誌，如附件中的附表1A.1所示，該附表可能會不時更新，併成為本協議的一部分。1.12“可自由使用的新知識產權”具有第14.1.2節中規定的含義。1.13“非專利”是指自生效之日起或在有效期內，由Aqutive或其附屬公司擁有或控制的所有專利和專利申請，包括任何延續、部分延續、分部或任何替代申請, 就任何此類專利申請發佈的任何專利、任何重新發布、重新審查、在任何授權後程序後仍然有效的專利包括根據《美國發明法》(AIA)進行的各方間審查(IPRS)和授權後審查試驗(PGRS)，或導致任何此類專利可強制執行、續展或延長(包括任何補充保護證書)的其他此類挑戰，以及基於任何此類專利的任何確認性專利或註冊或添加專利，以及上述任何專利的所有外國同行，或作為其適用部分或其中的個別權利要求，對在該領土的實地開發和/或商業化產品是有用或必要的。截至生效日期的無爭議專利清單作為附表1.13附於本文件，可不時更新，併成為本文件的一部分。1.14“破產事件”是指一方發生下列任何情況：(A)該方根據任何州或國家的任何法規或規定，向任何法院或機構提出破產或破產或重組的申請，且在提交後六十(60)天內未撤回或駁回；(B)該方申請安排或指定該方或其資產的接管人或受託人，且該申請在提交後六十(60)天內未撤回；(C)在任何破產程序中向該當事方送達了針對其的非自願請願書，並且
BUSINESS.29027546.1 3請願書在提交後六十(60)天內未被駁回；或(D)該方解散或清算，或該方應為其債權人的利益進行轉讓。1.15“營業日”是指在紐約、美國紐約或中國成都的銀行機構在星期六或星期日以外的任何一天營業。1.16“日曆季度”是指任何給定日曆年度中截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的三(3)個月期間。1.17“分析證書”是指證明對產品的特定批次進行的分析測試的證書，該證書反映該產品和其中使用的任何原材料符合相關規格，其中列出了測試項目和測試結果，並附有適用法律和/或監管當局將該產品在該地區商業化所需的所有文件。分析證書應採用雙方書面商定的格式。1.18“合格證書”是指證明交付給海斯科的產品是按照適用法律製造的證書，以及任何適用的監管批准。合格證應採用雙方書面商定的格式。1.19“中國會計準則”是指中華人民共和國財政部不定期發佈的會計準則。1.20“臨牀供應”具有第5.1節規定的含義。1.21“CMC”的意思是化學, 適用法律和/或監管當局在該地區現場開發產品所需的製造和控制數據。1.22“CMO”的含義如第4.1.1節所述。1.23“商業發票”具有第7.4節規定的含義。1.24“商業化”是指任何和所有針對在該地區的現場營銷、促銷、分銷、提供銷售、銷售和進口產品的活動，包括(A)銷售隊伍的努力、詳細説明、廣告、宣傳材料、市場研究、市場準入(包括標價和報銷活動)以及適當的醫療教育和信息服務、出版物以及科學和醫療事務；(B)訂單處理、處理退貨和召回、登記銷售和運輸用於商業銷售的產品；(C)向國家藥監局登記和維護該產品的醫藥代表的信息，並根據適用的法律監督他們的學術推廣活動；(D)與監管當局就上述問題進行互動；以及(E)尋求和獲得該產品的定價批准和報銷批准(視情況而定)。當用作動詞時，“商品化”的意思是從事商業化。
BUSINESS.29027546.1 4 1.25“商業上合理的努力”是指，就一締約方及其在本協議項下對產品所承擔的義務而言，其努力和資源的水平(以本協議規定需要使用此類努力和資源的時間衡量)，可與該締約方所擁有的或其有權從事類似研究階段的醫藥產品的開發、製造或商業化所使用的與該締約方規模和形象相似的同類公司所使用的努力和資源水平相媲美。開發或商業化(視情況而定)，並具有與產品類似的市場潛力，並處於生命週期的類似階段，視情況而定：該產品的功效和安全性概況；包括專利和監管排他性；監管狀況，包括預期或批准的標籤和預期或批准的審批後要求；當前和未來的市場和商業潛力，包括市場的競爭力；涉及的任何法律和監管問題；適用產品的盈利能力和其他相關因素，包括技術、法律、科學、醫療、銷售業績和/或營銷因素。1.26“競爭性侵權”具有第14.4.1節規定的含義。1.27“機密信息”具有第10.1節中規定的含義。1.28《保密協議》是指Aqutive與Haisco之間於2020年10月29日簽署並交付的某些保密協議。1.29“控制”或“受控”是指，就任何知識產權而言，擁有(不論是通過所有權、許可或再許可，而非許可, 一方(或其關聯方)根據本協議授予(但非轉讓)的再許可或其他權利，即有能力向另一方轉讓或授予本協議規定的許可、再許可或訪問和使用此類知識產權的權利，而不違反本協議要求該第三方授予該許可、再許可或訪問或使用權利時與該第三方存在的任何協議或其他安排的條款。1.30“註冊會計師事務所”的含義如第8.10節所述。1.31“CRO”具有第2.9節中給出的含義。1.32“交付失敗”的含義如第7.9節所述。1.33“開發”是指在領土內尋求或獲得並維持對產品的現場監管批准或作為條件進行的所有開發活動，其中包括：(A)進行產品的所有研究、非臨牀和臨牀前活動、測試和研究；藥物發現、毒理學、藥動學、藥效學、藥物-藥物相互作用、安全性、耐受性和藥理學研究、配方、統計分析和報告撰寫；(B)臨牀研究(包括上市後授權人體研究)和用於臨牀研究的產品的分發(如果有的話)；(C)產品的任何監管批准或監管批准申請的準備、提交和進行；(D)監管備案和註冊；(E)原材料測試；(F)針對一個或多個額外適應症的產品標籤擴展(包括處方信息)或獲得營銷授權的所有開發活動；(G)所有開發
BUSINESS.29027546.1 5在收到產品的營銷授權後進行的活動，作為獲得或維持營銷授權的條件，或與獲得或維持營銷授權有關的條件，或監管當局以書面要求進行的活動；(H)營銷授權所需的任何藥物經濟學研究；(I)營銷授權所需的任何調查者或機構贊助的研究；(J)與區域內現場的產品有關的預先批准、批准後的義務和報告；以及(J)與上述任何內容相關的所有監管事務。當用作動詞時，“發展”的意思是從事發展。1.34“披露方”具有第10.1節規定的含義。1.35“經銷商”的含義如第2.9節所述。1.36“DMF”具有第4.2.1節中給出的含義。1.37“DMF保持器”的含義如第4.2.3節所述。1.38“劑量強度”是指產品的50 mg劑量強度。1.39“藥品”係指適用法律界定的人體受試者用藥的化學藥品。1.40“除外索賠”具有15.12.8節規定的含義。1.41“生效日期”具有本協定序言中規定的含義。1.42“事件”是指第8.1節中規定的事件。1.43“執行幹事”的含義見第15.12.2節。1.44“場”是指肌萎縮側索硬化症產品的給藥。1.45“首次商業銷售”是指在收到監管部門批准後，海斯科或其關聯公司或代理商在區域內首次向第三方銷售產品；前提是, 以下情況不構成第一次商業銷售：(A)對關聯公司或再被許可人的任何銷售(除非該關聯公司或再被許可人是產品分銷鏈中的最後一個實體)；(B)將產品用於臨牀試驗或其他研究或開發活動；或(C)出於真誠的慈善目的，未經考慮處置或轉讓產品，包括用於任何恩恤用途和/或“指定患者銷售”。1.46“不可抗力”具有15.7節中規定的含義。1.47“非專利產品”指：(A)含有原料藥作為有效藥物成分；及(B)根據中華人民共和國適用法律向國家藥監局提交的簡短申請而獲得國家藥監局批准的任何藥品(產品除外)，且該產品並非以Aqutive、Haisco或其關聯方、或其分許可方或分包商的名義持有。
BUSINESS.29027546.1 6 1.48“政府當局”是指任何國家、國際、聯邦、州、省或地方政府，或其政治分支，或任何跨國組織，或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或權力的任何機關、機構或委員會，任何法院或法庭(或其任何部門、局或分部，或任何政府仲裁員或仲裁機構)。1.49“海斯科”具有本協議序言中規定的含義。1.50“HAISCO HOUSEMARK”是指HAISCO或其任何附屬公司的名稱和標誌，如附件中的附表1A.2所示，因為該附表可不時以書面形式更新，並通過修改該附表成為本協議的一部分。1.51“海斯科賠償對象”具有第11.2節中規定的含義。1.52“海斯科新IP”的含義見第14.1.2節。1.53“國際商會”具有第15.12.3節規定的含義。1.54“國際商會規則”具有15.12.3節規定的含義。1.55“受償人”具有第11.3.1節中規定的含義。1.56“賠償人”具有第11.3.1節中規定的含義。1.57“指示”是指現場的任何指示。1.58“知識產權”統稱為：(A)所有專利、專利申請，包括臨時申請和法定發明註冊，包括補發、分割、續展、部分續展和複審，在知識產權和PGR以及任何法庭挑戰之後仍然有效的專利，以及其中披露的所有發明；(B)可版權作品、任何類型作者作品的著作權，包括計算機軟件和工業品外觀設計、註冊和註冊申請；(C)商業祕密、專門知識、工藝、規格, 產品設計、製造過程和設備的描述以及所有其他製造信息、工程和其他手冊和圖紙、標準操作程序、流程圖、化學、藥理、毒理、藥物、物理和分析、安全、質量保證、質量控制和臨牀數據、技術信息、數據、研究記錄、供應商名單和類似數據和信息，以及任何司法管轄區根據司法管轄區的法律限制其使用或披露的所有權利；(D)包括對上述任何內容進行擴展的任何和所有權利；(E)就上述任何事項提出申請的任何及所有權利；及。(F)就侵權或挪用而提出起訴及追討損害賠償或取得禁制令濟助的權利。1.59“聯合新知識產權”的含義見第14.1.3節。1.60“聯合專利”具有第14.1.3節中規定的含義。
BUSINESS.29027546.1 7 1.61“損失”是指任何和所有損害賠償、裁決、缺陷、和解金額、違約、評估、罰款、會費、罰款、費用、費用、責任、義務、税收、留置權、損失、損失、利潤和費用損失(包括但不限於法庭費用、利息和律師、會計師和其他專家的合理費用)，以及所有有文件記錄的自付費用和因遵守任何判決、命令、法令、規定而發生的費用，調查和禁令。1.62“銷售授權”指中國內地相關監管當局批准在區域內的現場銷售、銷售或以其他方式商業化產品的授權。1.63“最低付款承諾”具有第8.4節規定的含義。1.64“保密協議”是指FDA根據保密協議212640批准的產品行業新藥申請EXSERVAN，包括其所有修訂和補充，以及提交給FDA的所有與此相關的文件。1.65“淨銷售額”是指，在任何確定時期內，就Haisco(或Haisco的任何關聯方或分被許可方)銷售的產品而言，Haisco在區域內向非關聯第三方銷售產品的發票總額(除非向銷售產品的分銷鏈中的最後一個實體開出發票)，減去以下扣除的金額：(A)貿易、數量或現金折扣、退款付款、津貼或回扣，以及實際取得和允許的程度。包括對政府或管理的護理組織的促銷或類似折扣或回扣以及折扣或回扣；(B)壞賬；。(C)因拒收、缺陷、召回、退貨、回扣而給予或給予產品的信用或津貼。, (D)因產品的銷售、進口、出口、運輸或交付而徵收並由賣方承擔且未得到任何第三方報銷的任何税費、關税、關税或政府收費(包括任何銷售、增值税、消費税或類似税或相關附加税或政府收費)。儘管有上述規定，但淨銷售額不應包括Haisco或其關聯方或再許可方收到的或開具發票的金額：(I)用於在Haisco及其關聯方和再許可方之間銷售產品(除非關聯方或再許可方是產品分銷鏈中的最後一個實體)；(Ii)用於學術研究、臨牀前、臨牀或監管目的(包括在臨牀試驗中使用產品)，以遵守適用法律；(Iii)用於慈善目的，如體恤用途、“指定患者”或擴大准入計劃；或(Iv)為促銷目的向醫生或醫院提供免費樣品(包括免費樣品，其數量和水平符合行業慣例，或在適用法律允許的範圍內與產品市場合理成比例)。
BUSINESS.29027546.1 8根據本節應計扣除的金額應從按照中國會計準則保存的賬簿和記錄中確定，且僅在未從發票總額中扣除的範圍內扣除一次。如果Haisco(或其任何關聯公司或再被許可人)將產品銷售給第三方，而第三方也從任何此類實體購買其他產品或服務，並且Haisco或其關聯公司或再被許可人將產品捆綁或包括在任何多種產品產品或折扣中，或將產品作為捆綁產品或多種產品產品的一部分定價，此類折扣(或其他降價或調整)應分配給Haisco或其關聯公司或再被許可人提供給該客户銷售的產品和其他產品，與銷售給該第三方採購商或類似情況的第三方採購商的產品中其他產品的銷售毛價成正比(在每種情況下，這些產品的銷售總價是在沒有這種捆綁銷售或多個產品提供的情況下確定的，或將視情況確定)；但前提是，該產品和其他產品在捆綁或多個產品中的銷售總價以及折扣分配或其他降價或調整應事先以書面形式向Aqutive披露，並提供合理的證明文件。1.66“新IP”的含義如第14.1.2節所述。1.67“國家藥品監督管理局”是指中國國家醫療產品監督管理局、其監管的機構或者部門, 及其任何後續機構或部門。1.68“放棄通知”具有第14.2.2節規定的含義。1.69“一方”或“各方”具有本協定序言中所給出的含義。1.70“專利權期限延長”具有第14.3節中規定的含義。1.71“被許可的再被許可人”具有第2.9節中規定的含義。1.72“個人”是指個人、獨資、合夥、有限合夥、有限責任合夥、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業或其他法律實體或組織，包括政府或政府的政治部門、部門或機構。1.73“初級包裝”是指單獨包裝和接觸每個部件的箔袋。1.74“初級包裝設計”是指與區域內產品初級包裝相關的藝術品。1.75“產品”是指AQUATINT的埃克森™(利魯唑口服溶膜劑)產品。
BUSINESS.29027546.1 9 1.76“產品標籤”是指與產品核心標籤有關的標籤和其他書面材料，包括但不限於安全信息、處方信息、用藥指南和使用説明。1.77“產品標誌”具有第2.6.3節中給出的含義。1.78“產品轉讓價格”具有第7.2節規定的含義。1.79“採購訂單”具有第7.1節規定的含義。1.80“質量協議”具有第7.12節中規定的含義。1.81“原材料”是指本協議項下用於供應產品的原材料、化學品、在製品和其他材料。1.82“原材料安全庫存”的含義如第7.8節所述。1.83“召回”具有第13.5.1節規定的含義。1.84“召回費用”具有第13.5.1節規定的含義。1.85“召回反對通知”具有第13.5.1節規定的含義。1.86“接收方”具有第10.1節規定的含義。1.87“登記批次”具有第5.1節規定的含義。1.88“監管批准”是指在區域內進行產品的開發、商業化、供應、製造、測試、標籤、包裝或運輸所必需的任何監管當局的批准(包括申請、補充和修訂以及定價和報銷批准)、許可證、註冊或授權，包括批准產品的臨牀試驗和營銷授權。1.89“監管批准申請”是指在每一種情況下，向領土的監管當局提交的任何文件，以及其所有添加、刪除或補充，以供產品在領土監管批准。1.90“監管當局”是指任何國家, 領土內的地區、州、省或地方監管機構、部門、局、委員會、理事會或其他政府機構，涉及產品的營銷、銷售、製造、測試、標籤、儲存、搬運、包裝、運輸或供應的批准(包括定價和報銷批准)、許可證、註冊或授權，以及領土內與美國食品和藥物管理局(及其後續機構或部門)相當的任何其他機構或任何衞生監管機構，負責為產品及其任何具有基本上相同職能的繼任者授予監管批准。
BUSINESS.29027546.1 10 1.91“監管文件”是指(I)本文件所附附表1.91中所列的文件，(Ii)領土內產品開發和商業化監管機構所要求的文件和信息，以及(Iii)雙方書面同意要求提供給領土內產品開發和商業化監管當局的此類其他文件。1.92“重新安排的交貨日期”具有第7.9節中規定的含義。1.93“特許權使用費期限”是指期限內的每個季度；但每種產品的第一個特許權使用費期限應在產品首次商業銷售發生的當年12月31日結束。1.94“特許權使用費報告”具有第8.5節規定的含義。1.95“二次包裝”是指含有一次包裝且不與產品的單劑條接觸的包裝。1.96“規格”是指雙方共同商定的產品和原材料的書面規格，包括但不限於該產品的保質期和該產品的原材料，以及適用於該產品的監管批准中規定的規格。本規範及其任何修改或補充應由雙方在合同期限內不時以書面形式達成協議，雙方達成協議後，應視為通過引用將其納入本協議。1.97“工作説明書”是指各方簽署和交付的書面文件，如適用，該文件界定了工作活動、要求、交付成果、時間表, 相關定價和任何其他條款和條件，以管理一方根據本協議進行的特定工程項目。1.98“指導委員會”的含義見第3.1節。1.99“通知中的步驟”具有第14.2.2節中規定的含義。1.100“步入權利”具有第14.2.2節規定的含義。1.101“供應”是指產品的製造、供應、加工、儲存、標籤和包裝(如本協議所規定)，以供銷售和交付。1.102“術語”具有第12.1節規定的含義。1.103“地區”指中國大陸。1.104“第三方”指AQUENTIAL和HAISCO及其各自的關聯公司以外的任何人。1.105“第三方索賠”具有第11.1節規定的含義。
BUSINESS.29027546.1 11 1.106“單位”是指產品的單條劑量條，裝在一個單獨的箔袋中，用於樣品或銷售。1.107“驗證批次”的含義見第5.1節。2.權利和義務2.1向Haisco發放許可證。根據本協議的條款和條件，Aqutive特此向Haisco授予獨家版税許可，並且HISCO在此接受獨家版税許可，該許可有權僅根據以下第2.9節的規定授予再許可，在區域內根據Aqutive IP將產品商業化，並執行第5.2節中規定的開發活動。2.2《平等之約》。Aqutive特此與Haisco約定並同意，除本協議明確規定外，在本協議有效期內，Aqutive不會向任何附屬公司或第三方授予任何許可或權利，以便在該地區的現場研究、製造、製造、開發或商業化該產品。2.3《海斯科公約》。海斯科在此約定並同意，海斯科及其任何關聯公司在有效期內不得直接或間接(無論是通過關聯公司、再被許可人、第三方，或通過向關聯公司、再被許可人或第三方轉讓或許可權)製造、使用、開發、進口/出口、尋求監管批准、製造、分銷、提供銷售、銷售、營銷、推廣、細節、或以其他方式將任何使用非注射或非吞嚥形式的含有原料藥的產品在領土內任何地方的現場進行商業化，而不是根據本協定。2.4無默示許可；消極公約。除本協議規定外，任何一方均不得以暗示或其他方式獲得任何許可或其他知識產權利益, 在另一方或其附屬公司控制的任何知識產權之下。任何一方不得，也不得允許其任何附屬公司或分被許可人在本協議項下授予其的許可範圍之外從事另一方許可給它的任何知識產權。2.5製造排他性。AQUENTIAL擁有供應產品的獨家權利；但前提是，在符合以下15.4條的前提下，AQUQUANT可將此類權利和義務指定給其一個或多個關聯公司或由AQUQUANT選擇的第三方，在提交足夠的信息以合理證明足夠的財務和運營能力來生產HAISCO根據本協議對產品的要求的情況下，將該權利和義務指定給第三方。儘管如此，Aqutive仍將對指定給該等附屬公司或該第三方的義務和向其支付的款項負責，其程度與其自己完成此類工作時的責任相同。2.6商標。2.6.1在遵守本協議的條款和條件的前提下，Aqutive特此向Haisco授予且Haisco接受非排他性、不可轉讓的許可，並有權僅根據第2.9節的規定授予再許可，以便在
BUSINESS.29027546.1 12僅在領土內的現場與產品一起使用，且僅用於AQUQUATIAL書面批准的用途，此類批准不得無理扣留、附加條件或拖延。每種產品的標籤和包裝上應顯示以下內容：“由Aqutive Treateutics，Inc.製造”2.6.2根據本協議的條款和條件，Haisco授予Aqutive且Aqutive接受非排他性、不可轉讓、不可再許可的許可，僅在產品的標籤和指定包裝中使用Haisco HouSemmark，並且Haisco僅就本協議項下的產品供應以書面方式批准，此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延。2.6.3即使有任何相反的規定，Haisco仍有權在區域內的現場使用其認為適合區域內該產品的商標、徽標和商品名稱(“產品標記”)為該產品命名和貼牌。海斯科應擁有區域內產品標誌的所有權利，並應根據其確定的合理需要在區域內註冊和維護產品標誌。AQUCENTIAL應向海斯科提供與產品標誌的註冊和維護相關的合理協助，包括但不限於海斯科可能合理要求的文件，費用和費用由海斯科承擔。2.7包裝和標籤。AQUQUANT應根據初級包裝設計規範、適用法律和批准的產品監管批准申請對產品進行標籤和包裝。海斯科應負責，費用自負。, 用於開發和向Aqutive提供每個產品使用的所有圖形和藝術品的副本，包括初級包裝設計，該副本應以Adobe Illustrator格式的電子文件形式提供給Aqutive，幷包括Aqutive的供應商用於打印圖形的氣缸成本。海斯科應負責向適用的監管機構發出有關產品標籤和包裝配置的任何必要通知，包括標籤或包裝配置的任何更改，並負責確保標籤、包裝配置和初級包裝設計符合適用法律。海斯科還應負責所有二次標籤和二次包裝以及包裝插入或輸出的內容，包括確保上述內容符合適用法律。產品的包裝，包括一次包裝和二次包裝，應標明該產品是由AQUENTIAL製造的。對產品標籤的任何更改都應得到Aqutive的書面批准；但是，根據適用法律對包裝內的數量進行的更改不應被視為對產品標籤的更改，並且可由Haisco自行決定。2.8有爭議的保留權利。未根據本協議條款明確授予海斯科的任何AQUQUANT權利應由AQUQUAL保留。除第2.1節和第2.9節明確規定外，為進一步執行前述規定，AQUQUATIC應保留以下權利：(A)履行其在本協議項下的義務；以及(B)將AQUQUATIAL IP用於第2.1節授予的許可範圍以外的目的，用於世界任何地方的任何和所有目的, 沒有義務向海斯科交代或徵得海斯科同意進行此類開採。
BUSINESS.29027546.1 13 2.9分許可人和分包商。Haisco可將本協議項下的再許可授予一個或多個分被許可人，並可通過一個或多個分包商行使其在本協議下的權利或履行其開發義務，但條件是：(A)使用分包商和/或授予分許可需要事先獲得Aqutive的書面批准，此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延；但是，如果並且在一定程度上，在向Aquisco發出書面通知後，在以下情況下，在此放棄Aqutive的事先書面同意：(I)向其關聯公司授予此類再許可或分包合同，或(Ii)將與產品開發相關的某些活動分包給第三方合同研究機構(每個，“CRO”)，並在必要或適當的範圍內向CRO授予此類再許可，以進行轉包活動，或(Iii)將與產品商業化相關的某些活動分包給第三方分銷商、分銷商或銷售代理(每個，“分銷商”)，並在分銷商進行轉包活動所需或適當的範圍內向分銷商授予此類再許可(統稱為“被許可的再被許可人”)；(B)HAISCO將繼續負責分配給該分包商或再被許可人的工作，並向其付款，其責任程度與其本身完成此類工作的責任相同；(C)除被允許再許可人之外的每個分包商或再被許可人根據與下文第9.3.3節、第9.3.4節、第9.3.5節和第10節不相牴觸的書面合同進行工作；以及(D)每個允許再許可人以書面形式同意將在執行任何與產品有關的任何此類工作過程中開發的所有知識產權轉讓給HISCO(或, 在此類轉讓不可行的情況下，對此類知識產權的許可有權在全球範圍內免版税的獨家基礎上再許可給AQUTENTIAL)。3.督導委員會3.1督導委員會。在生效日期後不遲於一(1)個月，締約方將成立一個委員會，為締約方之間就本協定項下的開發、供應和商業化活動進行溝通提供一個論壇(“指導委員會”)。每一締約方應指派一名聯盟經理(應在指導委員會任職)監督本協定的執行情況，組織指導委員會的每次會議，並向指導委員會提供產品的最新情況。指導委員會每歷年應在雙方書面商定的時間表和地點至少舉行兩(2)次會議。儘管有上述規定，指導委員會應僅作為諮詢機構，不具有任何決策權。為免生疑問，除第2.7節和第5.3.1節規定的產品標籤變更外，海斯科擁有本協議第5.2節規定的產品開發和產品在區域內的現場商業化的唯一決策權。4.信息和文件的轉讓4.1某些管理文件。4.1.1在根據第8.1條收到第一筆里程碑付款後，但在任何情況下不得晚於十(10)個工作日後，Aqutive應立即向Haisco交付或提供由Aqutive擁有或控制的監管文件的副本，費用由Aqutive承擔，此後應立即但在任何情況下不得
BUSINESS.29027546.1 14在Haisco提出書面請求後三十(30)天內，Aquictive擁有或控制的所有其他現有信息和數據，對於獲得或維持未向FDA備案的產品在該地區的現場營銷授權是必要的。如果任何監管文件不在AQUCO擁有或控制的範圍內，AQUCENTIAL應採取商業上合理的努力，提供或促使相關第三方(包括合同製造商、CMO、原料藥供應商或區域外產品的其他合作伙伴)迅速向HISCO提供這些第三方擁有或控制的現有文件和信息，但在任何情況下不得遲於HISCO提出書面請求後六十(60)天。4.1.2此後，Aqutive將：(A)向Haisco交付或提供由Aqutive擁有或控制的任何其他(包括新的或更新的)法規文件的副本；以及(B)使用商業上合理的努力，促使相關第三方向Haisco交付或提供任何其他(包括新的或更新的)法規文件的副本，在每種情況下，都要達到產品在區域內的現場開發和/或商業化所需的程度。4.1.3除了上述監管文件的轉讓外，Aqutive還應盡商業上合理的努力，協助Haisco在區域內準備和歸檔監管文件，費用和費用由Haisco承擔，包括但不限於與區域內現場產品的監管行動、提交、查詢、行動和通信相關的成本和費用。4.2 DMFS。4.2.1在生效日期後九十(90)天內，Aqutive應提供, 或向Haisco提供由Aqutive擁有或控制的與產品相關的所有藥品主文件(每個，一個DMF)，這些文件是支持區域內的產品監管批准申請所必需的，並附上基本上採用本協議附表4.2所附格式的授權書(每個，一個“LOA”)。4.2.2如果原料藥的DMF不在Aqutive擁有或控制之下，Aqutive應指示第三方原料藥供應商在生效日期後九十(90)天內向Haisco提供或提供原料藥的DMF和LOA。4.2.3如果HAISCO進行開發活動或在區域內進行產品商業化所需的任何其他DMF由第三方(每一方均為DMF持有人)控制，且任何此類DMF需要支持區域內產品的監管批准申請時，Aqutive應盡商業上合理的努力向HAISCO提供或使所有適用的DMF持有人在收到HAISCO的書面請求後九十(90)天內向HAISCO提供或提供。任何和所有此類DMF和LOA的完整副本，由Aqutive(或該DMF持有人)單獨承擔成本和費用。4.2.4儘管有上述規定，但僅限於該領土的監管當局允許的範圍：
BUSINESS.29027546.1 15 4.2.4.1如果任何DMF持有者堅持直接向該監管機構提交任何所需的DMF，則其可根據該監管機構的相關要求直接向該監管機構提交該DMF，並獲得該DMF的註冊號，以支持該產品在區域內的監管批准，費用由Aqutive(或該DMF持有者)承擔，但條件是：(I)Aqutive應在收到Haisco或該監管機構的此類請求後二十(20)天內通知Haisco，此類DMF持有人選擇直接備案；(Ii)Aqutive應要求任何此類DMF持有者根據第4.2.4.1節第(I)款向HISCO發出通知，並在不遲於九十(90)天內獲得該DMF的註冊號，以支持產品在區域內申請監管批准；以及(Iii)向HISCO(視情況而定)提供LOA；4.2.4.2如果任何DMF持有者不能或不願意提供、提供或歸檔必要的DMF，以支持產品在區域內的監管批准，則其可：(A)向Haisco提供或提供；或(B)根據監管機構的相關要求直接向監管機構提交所需的文件，以支持產品在區域內的監管批准，費用由Aqutive(或DMF持有人)單獨承擔(如果直接提交給監管機構)，但Aqutive應要求任何該等DMF持有人提供、提供或提交此類文件並獲得相關的註冊號(視情況而定)，在任何情況下，均不遲於收到Haisco或該監管機構的書面請求後九十(90)天, 以便支持該產品在區域內申請監管批准，並向海斯科提供貸款(視情況而定)。4.2.5如果區域內的監管機構就Haisco在區域內的監管審批申請(包括但不限於，在區域內的臨牀試驗申請和新藥申請)要求提供第4.2.1至4.2.4節中已提供的與DMF相關的額外信息和/或文件，應Haisco的合理要求，Aqutive應並應採取商業上合理的努力，促使相關第三方原料藥供應商和DMF持有者在適用監管機構指定的時間內，直接向適用的監管機構提交(在監管機構允許的範圍內)或向Haisco提供該監管機構所要求的支持開發活動的信息和文件。4.2.6如果任何DMF持有者不能在第4.2節規定的時間範圍內向HISCO提供或向監管機構提交任何所需的DMF或同等文件和/或信息，Aqutive應聘用一家能夠滿足該要求的新供應商；HISCO將報銷Aquictive因聘用該新供應商以滿足第4.2節規定的要求而產生的費用和開支(在合理和有文件的範圍內)。4.2.7儘管本協議有任何相反規定，但如果儘管一方提出書面請求，適用的第三方供應商仍不能在第4.2節規定的適用時間內提供、提供或提交DMF或其他必要的文件，以支持產品在區域內的監管批准, Haisco應允許合理延長時間(但應
BUSINESS.29027546.1 16沒有義務允許該第三方供應商在不超過十五(15)天的期限內進行一次以上的延期，前提是該第三方已經並將繼續真誠地努力滿足該請求。5.開發；維護監管審批5.1 Aqutive的開發責任。AQUCENTIAL應在必要的範圍內支持HAISCO開展的開發活動：(A)提供或使用商業上合理的努力，促使相關第三方向HAISCO提供第4節中規定的與產品有關的監管材料和其他監管數據和信息；以及(B)按照第5.2.2節的規定開展其他活動，包括CMC和其他臨牀前或非臨牀活動，費用和費用由Haisco單獨承擔，在上述(A)和(B)項中的每一種情況下，按照NMPA要求的程度，與該產品在該地區的現場監管批准或營銷授權相關。AQUQUANT應向HAISCO提供(I)臨牀研究所需的產品數量(“臨牀供應”)，(Ii)三(3)批用於註冊的產品(“註冊批次”)，以及(Iii)在所需的範圍內，三(3)批用於驗證的產品(“驗證批次”)，在每種情況下，都是開發工作説明書中所包含的開發所必需的。臨牀供應批次和註冊批次的供應情況如下：(I)最多[***]產品的單位位於[***]和(Ii)產品數量超過[***]單位位於[***]。驗證批次應在以下位置提供[***]。儘管如此，如果Aqutive必須生產一整批產品以履行臨牀研究的供應義務，Aqutive和Haisco應相互以書面形式商定產品價格，在任何情況下，該價格不得超過前一句中規定的每單位價格。AQUCENTIAL應向臨牀供應品提供空白包裝。HAISCO應單獨負責該產品的標籤，以用於此類臨牀研究。5.2海斯科的發展責任。在指導委員會的全面監督下，除非本協議另有明確規定，否則HAISCO應獨自負責並有權執行以下開發活動的執行和唯一費用：5.2.1臨牀研究。海斯科應單獨負責並有權執行所需的開發，以獲得監管批准，並在批准後維護區域內現場產品的監管批准，包括但不限於任何第四階段承諾、定期安全審查、年度報告、監管提交，以及藥物警戒計劃的制定和實施。海斯科應在海斯科擁有或控制的範圍內，提供與此類產品開發相關的合格數據和文件，並在批准後對Aqutive要求的監管審批進行維護。海斯科無權自行開發產品配方。如果監管當局要求對產品配方進行任何修改，Aqutive應自行承擔成本和費用，評估對產品配方進行此類修改的可行性，並在可行的情況下進行評估, 參與產品配方的開發，並應根據監管當局的要求向海斯科提供必要的信息和文件。
29027546.1 17 5.2.2監管活動。產品在區域內的銷售授權持有人最初應具有獨立性，如果法律允許並在法律允許的範圍內，將轉讓並繼續以Haisco的名義持有。海斯科應負責準備和提交領土內的所有監管申請和文件。Haisco應單獨負責以下行為、擁有唯一的權利並應使用商業上合理的努力在與Aquictive協商的情況下進行：所有與尋求或獲得並維持區域內產品的監管批准相關或作為條件的開發活動，包括但不限於準備和提交區域內的所有監管申請和文件、與區域內的監管當局舉行會議、提交和維護每個監管批准申請以及準備和提交任何補充材料、進行定期安全審查、所有提交給區域監管當局的申請、監管當局要求的任何上市後義務，以及根據所有適用法律，在該地區制定和實施針對該產品的特定藥物警戒計劃。除非本協議另有特別規定，否則Haisco應負責並支付100%(100%)與此相關的成本和開支，並應在適用的情況下報銷Aquictive因此而產生的任何費用，包括但不限於監管相關費用、年度產品費用和設立費用。海斯科應指定一名監管聯絡員，向指導委員會報告監管活動的狀況, 包括在指導委員會確定的必要基礎上與領土內所有監管當局進行材料交流。Aquictive不承擔任何費用，Haisco應每年向Aquictive提供一份提交給適用監管機構的安全和不良事件的英文年度報告副本；但條件是：(I)Aquictive和Haisco應以雙方書面同意的形式和實質簽訂藥物警戒協議；(Ii)Aquictive應每年向Haisco提供一份向適用監管機構提交的安全和不良事件的英文同等報告副本。HAISCO應根據適用的監管機構根據適用法律要求進行的臨牀研究，提交每個監管批准申請。海斯科應向指導委員會提供合理的提前通知，告知海斯科有意為產品提交任何監管批准。在Haisco的書面請求下，或者如果領土的監管機構以書面形式要求與區域內產品的監管批准或監管批准申請相關的額外臨牀前、非臨牀、臨牀和CMC數據，而不是根據第4條傳輸的數據，Aquictive應在適用監管機構指定的時間範圍內或各方書面同意的時間範圍內開展明確的監管活動，包括但不限於，如果監管機構要求，進行額外的CMC研究，與監管當局舉行會議，以及準備和提交每一份區域內產品的監管批准申請；, 承諾：(A)Aqutive將向Haisco提供合理的成本估算，雙方以書面形式同意在此類工作開始前為這些活動執行一份工作説明書；(B)根據上述規定，Haisco將根據適用的工作説明書，為開展此類活動向Aquistive支付費用。
BUSINESS.29027546.1 18 5.3更改。5.3.1在事先書面通知Aqutive的情況下，Haisco有權更改產品的標籤或包裝；但產品標籤的更改應徵得Aqutive的書面同意。但是，為避免產生疑問，根據適用法律對包裝內的數量進行的更改不應被視為對產品標籤的更改，並且可由Haisco自行決定。在發出該書面通知後，雙方將真誠地就一份書面工作説明書達成一致，該書面工作説明書應包括實施該等變更的合理時間框架，包括但不限於，在實施該變更之前實施剩餘的在製品和任何在製品及庫存中的原材料和包裝材料的使用，以及因實施該變更而需報銷的額外成本和開支的合理估計。在符合上述規定的情況下，此類變更應由海斯科單獨承擔(包括因此類請求而過時或無法使用的任何庫存、在製品、原材料、文件更新和包裝材料的成本，在適用的工作説明書中詳述的範圍內，在每種情況下，在合理的範圍內或按照愛科和海斯科的書面協議)。在以下情況下，Aqutive不應被要求做出任何此類更改：(A)它要求Aqutive進行任何物質資本投資；或(B)它導致Aqutive的任何成本增加(包括人力分配或資源)，但Haisco沒有報銷。儘管如此，, 為糾正產品標籤和包裝與初級包裝設計規範不符而發生的變更所產生的成本和費用應由AQUQUAL承擔。5.3.2任何一方在事先書面通知另一方並經其批准後，有權要求對產品規格進行更改，如果獲得批准，雙方應書面商定實施此類更改的合理時間框架。如果任何一方提議對產品規格進行任何重大更改，則該方應至少提前六十(60)天以書面形式通知另一方所提議的更改，除非出於法規要求或產品性能方面的考慮或產品組件的可用性或質量需要進行此類更改，在這種情況下，應在合理範圍內儘快提供此類通知。另一方應迅速但不遲於收到書面通知後三十(30)天內，以書面形式通知通知方對擬議變更的任何反對意見, 包括接受該提議的變更所需的任何變更的驗證要求。在任何情況下，除非遵守適用法律，否則不得實施產品規格的任何更改。HISCO和AQUQUANTY均不得在沒有良好和合理理由的情況下拒絕實施監管當局允許或將會允許的、且不影響產品轉讓價格或產品性能的規格的擬議變更，並且如果HISCO事先書面同意支付因該變更而增加的產品轉讓價格，則AQUQUATIC不得拒絕實施HISCO要求的擬議變更。6.商業化6.1海斯科的責任和控制。除本合同另有明文規定外，在指導委員會的一般監督下，海斯科應擁有
BUSINESS.29027546.1 19負責並唯一有權在區域內執行產品的所有商業化活動，包括制定與產品的廣告、促銷、定價、營銷和銷售相關的戰略和策略。Haisco應遵守並應盡商業上合理的努力，要求其所有第三方再許可人、代理商和承包商(如果有)在根據本協議將產品商業化時遵守所有適用法律。6.2海斯科的具體商業化權利和義務。在符合本協議規定的任何條件或限制的情況下，海斯科有權和有責任在區域內的現場執行產品的商業化活動，包括但不限於附表6.2中規定的活動。為免生疑問，在指導委員會的全面監督下，海斯科應擁有在領土現場為產品商業化而執行的活動的唯一決策權。6.3產品發佈和市場覆蓋。Haisco將盡最大努力在收到營銷授權6.4商業化和營銷費用後九十(90)天內在區域內推出產品。海斯科應百分之百(100%)負責並支付與產品在該地區的商業化有關的所有成本和開支，包括但不限於：(A)營銷、廣告、樣品, (B)市場研究；(C)一級和二級市場研究；(D)宣傳材料；(E)樣本。6.5年度穩定性測試。如果產品正在或已經用於商業銷售的區域內的任何監管機構要求對產品進行任何年度穩定性測試，Haisco應負責與維護年度穩定性相關的所有費用。Aqutive應使用商業上合理的努力與Haisco合作，並由Haisco承擔全部費用和費用，以提供進行Haisco執行的任何穩定性測試所需的文件、方法和其他合理信息。如果Haisco希望保留Aqutive來提供任何此類穩定性測試，雙方將協商一份單獨的書面工作説明，列出將提供的任何服務和與此相關的相關費用。7.製造7.1商業供應義務。根據本協議的條款和條件，在期限內，根據Haisco或其附屬公司根據第7.3節向Aquistive提交的具有約束力的採購訂單(“採購訂單”)，Aquictive應獨家向Haisco及其關聯方和分被許可人供應，並且Haisco應獨家從Aquistive購買所有Haisco及其關聯方和分許可方在本協議期限內用於商業銷售的產品要求。Aqutive應根據本協議、適用法律和規範的條款和條件，以單位(根據產品和/或樣品規格包裝的單劑量條和散裝待運)向Haisco供應產品。
BUSINESS.29027546.1 20 7.2產品轉讓價格。Aqutive應向Haisco供應每單位產品的數量，初始轉讓價格為[***]每單位(如可根據本協議調整，稱為“產品轉讓價格”)；但條件是：(I)對於第三方在領土的現場推出仿製藥產品的事件後下的訂單，或(Ii)該產品被列入國家報銷清單並要求降價的事件後下的訂單，轉讓價格應降低[***]每劑。在通知HISCO並與HISCO進行善意討論後，AQUQUAL可提高產品轉讓價格，但HISCO每年不得超過一次此類提議的書面通知：(A)按照美國勞工統計局、勞工部發布的適用於藥品製劑的生產者價格指數(或任何適用的後續指數，如果停止，雙方善意同意)在前十二(12)個月期間的價格漲幅；以及(B)如所提供的相關證明文件所證明的，產品的商品單位成本(根據Aqutive的原材料的市場價格確定)的單位成本增加的百分比大於本條款(A)所指的生產者價格指數的變化，但任何此類價格上漲僅適用於預期的價格上漲，且不適用於受具有約束力的採購訂單約束的產品。儘管如上所述，如果由於產品轉讓價格的提高，海斯科將沒有合理的利潤，應海斯科的要求，雙方應真誠地討論產品轉讓價格的調整以及應採取的措施來控制產品的商品成本。AQUQUANT應按美國勞工統計局公佈的適用於藥品製劑的生產者價格指數所示的價格降幅(如果有)降低產品轉移價格, 在海斯科有資格享受降價之日起六十(60)天內的前十二(12)個月期間，勞工部(或雙方善意書面同意的任何適用的後續指數)內的價格下降；但是，任何此類降價每年不得超過一次，僅適用於前瞻性的，且不適用於受具有約束力的採購訂單約束的產品。海斯科將以整批增量或雙方另有約定的方式發出採購訂單。如果產品被列入國家報銷清單，降價幅度超過[***]在當時的現價中，雙方將真誠地討論產品轉讓價格的調整。7.3產品的預測、訂購和交付。7.3.1為了協助Aqutive制定生產計劃，Haisco應在每個日曆季度之前向Aqutive提交一份供應預測，其中包括Haisco、其關聯公司和/或分許可人在未來十二(12)個月內按月要求的每個產品和初級包裝設計(包括樣品)的數量。對產品的第一次此類預測應在雙方商定的時間框架內以書面形式在產品在領土進行商業發佈之前提交，此後應在緊接下一個日曆季度期間每個日曆年度的2月、5月、8月和11月的第一個工作日發佈。Aqutive應在收到每個此類預測後五(5)個工作日內，將滿足Haisco預測要求的任何反對意見或預期問題以書面形式通知Haisco；但是，只有在符合以下預測要求的情況下和在一定程度上，才能提出此類異議或預期問題
BUSINESS.29027546.1 21關於適用月份的超過[***]上一次供應預測中所列當月的預測需求量。7.3.2 Haisco應根據最新供應預測的前三(3)個月按月向AQUICATE提交具有約束力的採購訂單。每份此類採購訂單應註明所訂購產品的單位數量和要求向海斯科交付產品的日期。海斯科應在每個月的第五(5)個工作日前提交採購訂單，並在要求的交貨日期前至少六十(60)天。每份採購訂單應按雙方書面商定的批次大小和最小訂單，以整批增量的單位和初級包裝設計為基礎。雙方同意，任何一方提交給另一方的任何採購訂單、發票或任何確認或確認或任何其他文件或表格的規定，在其規定的任何條款或條件對本協議的條款或條件附加、或與之衝突或不一致的範圍內，均不受控制，除非雙方另有書面約定。AQUQUAL應接受來自海斯科的每份採購訂單，只要該採購訂單是按照本7.3.2節的規定提供的，並提及該採購訂單是根據本協議提供的，並且受本協議的約束。7.3.3單個採購訂單應視為滿足數量要求，只要不低於[***]而且不會超過[***]的數量是根據個人採購訂單發貨的。對於任何交付少於[***]根據第7.8節的規定，在適用採購訂單中規定的數量中，合格產品的交付數量應等於交付數量與適用採購訂單中訂購的數量之間的差額。海斯科同意接受最多[***]所請求的採購訂單的。對於交付多於一個的任何交付[***]在適用採購訂單中規定的數量中，Haisco將按Haisco的單獨成本保留與相應採購訂單中的交付數量和訂購數量之間的差額的產品數量，並相應地調整預期供應預測，前提是Aqutive應對Haisco因交付超過以下數量而產生的任何材料、記錄的增量自付存儲成本負責[***]任何採購訂單。如果任何採購訂單超過[***]在最新的供應預測中列出的金額中，Aqutive將使用商業上合理的努力來供應這些多餘的數量，但不對其無法做到這一點承擔責任。7.3.4 AQUENTIAL應將每份《工廠交貨訂單》(由國際商會及其任何後續組織發佈的《國際貿易術語解釋通則2020版》)中規定的產品，在適用的製造設施交付給由HAISCO在適用的採購訂單中指定的承運人，或由HAISCO以書面方式通知AQUQUINT。7.4發票。根據本協議交付的所有數量的產品，AQUATOR應按產品轉讓價格向HISCO開具發票。每張發票應基本上採用本文件所附附表7.4(“商業發票”)的形式，並應在每次產品裝運前至少三(3)天交付，並應附有分析證書、合格證、原產地證書以及適用監管當局或適用法律要求的任何其他文件，以商業化或進口
BUSINESS.29027546.1 22產品在該地區。付款應按照第8.5條的規定進行，並應在交付產品的商業發票開具之日起四十五(45)天內支付，但須遵守第7.5條規定的拒收程序。如果一方對任何商業發票有爭議，雙方應開會討論並提交澄清所需的任何相關文件。7.5產品不符合要求。在將產品在適用的製造設施交付給Haisco的指定承運人後的四十五(45)天內，Haisco或其代理應對每批產品提供的產品、分析證書、合格證書和其他文件(如果有)進行合理的實物檢查，並應確定該產品是否符合規格和適用的採購訂單。如果海斯科在向海斯科的指定承運人交付產品後四十五(45)天內沒有提交書面通知，説明產品不符合規格和採購訂單的原因，則該產品應被視為海斯科已接受；但這種接受或視為接受不應對任何索賠產生不利影響：(I)對於在適用製造設施向海斯科的指定承運人交付後兩(2)年內發現的潛在缺陷(無論是在產品驗收之前或之後)；(Ii)第11條規定的賠償；或(Iii)領土海關當局或國家環境保護局認定的缺陷，可歸因於Aqutive，而不是Haisco或其分包商、再許可人或代理人。如果Haisco和Aqutive在拒絕產品問題上存在分歧, 則任何一方均可根據第7.6節將該事項提交具有國際聲譽的獨立第三方實驗室進行最終分析，以確定結果。7.6獨立測試。如果Aquictive不同意Haisco拒絕任何產品發貨，則應將產品提交給具有國際聲譽的獨立第三方實驗室，由雙方以書面形式合理地接受，以進行分析測試，以確定產品符合或不符合規範的程度。第三方實驗室的任何決定均為最終決定，對雙方均有約束力。此類實驗室檢測的費用和開支以及因爭端而產生的所有其他相關支出應完全由該實驗室的調查結果所針對的一方承擔。7.7不合格品退回或銷燬。儘管本協議有任何其他規定，海斯科同意將海斯科和海斯科同意的產品(包括存在任何潛在缺陷和/或由該地區的海關當局確定的缺陷的產品)退還給愛斯科，或在愛爵的指示下，處置海斯科和愛爵同意的任何產品，在任何這種情況下，只要產品不符合海斯科指定承運人在適用製造設施的產品當時的規格，則由愛斯科承擔全部費用；(B)不符合第7.5節中規定的採購訂單(數量除外)；或(C)Haisco和Aqutive以其他方式以書面形式達成一致。Aqutive應負責與退回和/或妥善處理所有不符合裝運時規格的此類產品相關的費用，並應根據Haisco的選擇, 立即更換此類產品(費用由Aqutive獨自承擔)，以符合適用的規格和採購訂單，但在任何情況下不得晚於
BUSINESS.29027546.1 23在(A)通知此類不符合或不符合，或(B)Haisco和Aqutive以其他方式書面約定的日期後三十(30)天。7.8原材料和安全庫存。在第一次商業銷售後六十(60)天內，Aquictive將根據Haisco根據第7.3.1節提供的最新季度預測(“原材料安全庫存”)，建立並在本協議期限內始終保持足夠數量的安全原材料庫存，以滿足Haisco在隨後九十(90)天內對產品的需求。Aqqtive向Haisco交付的產品可能使用原材料安全庫存。AQUQUAL應將原材料的安全庫存水平合理地告知海斯科。如果原材料安全庫存低於90天的供應量，Aqutive應儘快補充原材料安全庫存。7.9交付失敗。7.9.1交付的合格品數量少於[***]在相關有約束力的採購訂單所要求的金額中，雙方應就解決此類交貨短缺進行真誠的討論，除非海斯科另有書面同意，否則，如果任何此類產品短缺導致交貨少於[***]對於有約束力的採購訂單所要求的產品數量，或者產品沒有在該有約束力的採購訂單規定的交貨日期交貨(“交貨失敗”)，Aquictive應在合理可行的情況下，按照雙方可能達成的交貨時間表，在原交貨日期後儘快解決該產品短缺問題，在任何情況下，不得遲於相關有約束力的採購訂單規定的下一次產品交貨(每個，“重新安排的交貨日期”)。7.9.2如果交貨失敗在重新安排的交貨日期後仍然存在，且交貨失敗的原因並非全部或部分是由於HAISCO或第7.5條所涵蓋的爭議造成的任何延誤、故障或故障，則應有權(I)要求AQUQUCTIVE確定其製造能力的優先順序(如果交貨失敗是由於AQUQUINT的製造能力不足所致)，以確保不晚於AQUQUCTIVE收到此類書面通知後六十(60)天內糾正交貨失敗；(Ii)取消該有約束力的採購訂單(或其相關部分)，不會對Haisco造成懲罰；及(Iii)追回因此類交貨失敗而實際產生的任何加急運輸費用，僅當此類交貨失敗導致Haisco能夠確定其產品庫存不足，無法滿足隨後六十(60)天的預測客户訂單時，才向Haisco追回實際加收的運費。7.9.3儘管本第7.9節或本協議其他部分有任何相反規定，因不可抗力、海斯科要求更改具有約束力的採購訂單或海斯科方面的任何重大疏忽而導致的任何交貨延誤均不應被視為交貨失敗。
BUSINESS.29027546.1 24 7.10檢查。AQUCENTIAL應，並應促使其附屬公司和參與該地區使用供應的第三方原料藥供應商合作，並允許任何監管當局的代表按照適用法律的要求檢查生產原料藥或產品的設施的相關部分，並應立即將與供應有關的任何此類檢查的安排通知海斯科，在每種情況下，費用和費用均由AQUQUCTIVE自行承擔。在期限內發出合理的提前書面通知後，Aqutive應並應盡商業上合理的努力，促使其他與區域內使用的供應有關的第三方，允許任何監管當局檢查生產和供應任何原料藥或產品的設施的相關部分，以評估任何產品的質量問題以及Aqutive和這些第三方遵守適用法律的情況，在每種情況下，費用和費用均由Aqutive自行承擔。7.11個樣本。如果海斯科希望獲得用作樣品的產品，並將其分發給該地區的患者的處方者，則海斯科應在指導委員會批准的其他情況下，根據採購訂單訂購與待售產品分開的產品樣品。海斯科同意按照所有適用法律使用和分發產品樣品，Aqutive有權對海斯科在該地區的產品樣品分銷做法進行檢查和審計，費用和費用由Aqutive獨自承擔。7.12質量協議。與本協議項下產品的製造活動有關, Haisco和Aqutive將簽訂一份或多份協議，詳細説明雙方關於Aqutive產品的製造和供應的質量保證義務，這些協議應以英文起草(“質量協議”)。儘管有上述規定，《質量協議》或《質量協議》的缺失都不應影響雙方在本協議項下的權利和義務，也不得限制Aqutive發佈符合規格的產品批次的能力。如雙方認為有必要，雙方應不時修改《質量協議》。《質量協議》可能會不時修改，現將其納入本協議，並作為本協議的一部分。如果質量協議的條款與本協議的條款發生衝突，則所有事項以本協議的條款為準。7.13不良事件和安全報告。在第一次商業銷售之前，雙方將簽訂關於產品的書面安全數據交換協議，該協議在此通過引用併入本協議，併成為本協議的一部分。儘管本協議中有任何相反規定，海斯科應負責向適用的監管機構報告所有不良事件。8.付款和報告8.1里程碑付款。考慮到以下事件(“事件”)的首次實現，Haisco將向Aqutive一次性支付不可退還的款項：
BUSINESS.29027546.1 25事件里程碑付款(美元)到期日期1.本協議的執行金額為7,000,000美元，以較早發生的時間為準：(I)生效日期後六十(60)天；(Ii)向相關政府機構提交税務申報以發放付款的日期完成後五(5)個工作日2.收到產品在該地區的營銷授權。[***]在下列情況中較晚的一項後四十五(45)天內：(I)達到里程碑；和(Ii)Haisco收到有關8.2通知的商業發票；付款。海斯科應在海斯科或其附屬公司完成事件2後的三(3)個工作日內，在海斯科負責的範圍內，向AQUQUATIC發出書面通知，説明完成了第8.1節所述的事件2。8.3版税。在期限內，除第7.2條和第8.1條規定的任何付款外，Haisco還應向Aqutive支付下列規定的每種產品在特定特許權使用費期間的淨銷售額的特許權使用費：日曆年期間的淨銷售額特許權使用費税率*佔淨銷售額的百分比1.[***][***]2.20,000,000美元以上[***][***]3.大於[***][***]為免生疑問，如果某一日曆年領土內的淨銷售額等於[***]，則Haisco根據該日曆年的第8.3條向Aqutive支付的特許權使用費為[***]，其計算方法如下：[***]。*一旦非專利產品在領土上銷售(在這種非專利產品進入導致該產品在該領土的商業價格下降的範圍內)，第8.3節中關於該產品淨銷售額的特許權使用費税率將調整為[***]當時的特許權使用費。8.4最低付款承諾。在任何一個完整的日曆年，Haisco在該日曆年根據本協議向Aqutive支付的年度綜合付款(包括產品轉讓價格和特許權使用費)少於下述該日曆年規定的最低金額(“最低付款承諾”)，則
BUSINESS.29027546.1 26除非此類故障是由於Aquictive未能根據本協議向Haisco提供合格產品(應從Haisco根據第8.4條應支付的金額中減去該金額)，否則Haisco應在下列較晚的日期後四十五(45)天內支付差額(在該日曆年度向Aquictive支付或應付的實際金額與最低付款承諾之間的差額)：或(Ii)Haisco收到與此相關的商業發票的日期：事件最低付款承諾(美元)1.獲得營銷授權後第一年[***]2.獲批予市場銷售授權後第二年[***]3.獲批予銷售許可後第三年[***]4.獲發銷售授權書後第四年[***]5.在獲得營銷授權後第五年及以後[***]海斯科支付最低付款承諾的義務應從海斯科收到營銷授權之日起及之後開始。8.5 Haisco特許權使用費報告和付款。在產品在該區域的現場進行商業投放後的期限內，Haisco應在每個特許權使用費期限結束後二十(20)天內向Aqutive提交特許權使用費報告(每份特許權使用費報告)。每份特許權使用費報告應涵蓋最近完成的特許權使用費期間，並應顯示：(A)產品在最近完成的特許權使用費期間的總銷售額和淨銷售額，包括淨銷售額、銷售量、折扣、積分和淨銷售額計算中的合理細節；(B)以人民幣為單位就此類淨銷售額支付的特許權使用費，但就第四份特許權使用費報告而言，應根據適用於該歷年淨銷售額的特許權使用費税率以及在發佈第二份特許權使用費報告後支付的特許權使用費數額進行調整。在下列兩者中較遲的一項後四十五(45)天內：(I)在每一日曆年的某半年期間內分別提交第二份和第四份使用費報告的日期；但就第二份使用費報告之後的付款金額而言，(X)如果總淨銷售額落在第一級以內，則應支付的總金額不得超過[***]；(Y)如果銷售淨額合計在第二級以內，則應支付的總金額不得超過[***]；和(Ii)Haisco收到針對適用金額向Haisco開具的電子商業發票的日期，Haisco應向Aqutive支付一筆金額，相當於根據本協議計算的該等特許權使用費報告中顯示的到期付款。8.6付款方式。根據本協議到期的所有款項應以美元通過銀行電匯立即支付到Aqutive以書面形式指定的銀行賬户。本合同項下應付的所有款項未在三十(30)日內支付
BUSINESS.29027546.1應在到期日的27天內計息，利率為[***]每年或按適用法律允許的最高費率，以較小的金額為準。8.7禁止以物易物。海斯科及其關聯公司和分許可人不得索取或接受任何以物易物的商品或服務，以換取產品的銷售或轉讓。8.8納税和預提。8.8.1每一方應對本協議項下產生的自己的税收責任負責，Aqutive應對Haisco根據本協議向Aqutive支付的任何款項徵收的所有所得税(包括利息)負責。8.8.2如果適用法律要求HAQUCO預扣税款，HAISCO將：(A)增加金額，使實際支付給AQUQUAL的金額(在預扣該等税費後)等於根據本協議最初應支付給AQUQUAL的金額；(B)在確定需要扣除或扣繳税款後，立即向相關當局支付原本需要扣除或扣繳的全部金額；以及(C)向AQUQUAL提供官方收據(或經認證的副本)或其他可合理接受的文件，證明向該等當局支付此類款項。8.8.3雙方同意相互合作，並盡合理努力減少或取消與Haisco根據本協議向Aqutive支付的特許權使用費、里程碑付款和其他付款有關的預扣税款或類似義務。締約雙方應向對方提供合理協助，以便在適用法律允許的情況下，追回根據本協定支付的預扣税款、增值税或類似債務, 這種追回是為了承擔這種預扣税或增值税的一方的利益。8.9會計。本協議中定義或使用的銷售或活動的所有財務條款和標準應受中國會計準則管轄並根據中國會計準則確定，包括計算本協議項下應支付的淨銷售額和特許權使用費；但當根據中國會計準則得知與任何應計金額相關的實際結果時，實際結果與應計金額之間的任何差額應報告並計入本協議項下的下一筆應付款項(受慣例處理期限限制)。如果應計項目和實際結果之間的差額導致少付，海斯科應在本合同規定的下一個付款日向AQUQUAL支付少付的金額。如果應計項目和實際結果之間的差異導致多付款項，Aqutive應從根據本協議應向Aqutive支付的下一次付款中扣除該金額，前提是如果根據本協議沒有應向Aquictive支付的未來款項，Aqutive應在確定已多付款項後四十五(45)天內將該金額退還給Haisco。8.10記錄保存；審計。海斯科及其附屬公司應保持與產品淨銷售額相關的賬簿和賬户的足夠詳細，以便準確確定核實本協議項下支付的版税所需的所有數字。海斯科及其附屬公司應保留此類記錄至少七(7)年後
BUSINESS.29027546.1 28生成記錄的日曆季度結束時；但是，如果有任何記錄存在爭議，並且Haisco已收到Aquative關於存在爭議的記錄的書面通知，則Haisco及其附屬公司應保留此類記錄，直到此類爭議得到解決。產品在該地區現場商業投放後的第一個歷年內不得超過一次，此後每個日曆年不得超過一次，在向Haisco發出合理的書面通知後，Aqutive將有權聘請由Aquictive選擇併為Haisco合理接受的國際公認的公共會計師事務所(該會計師事務所不會成為Aquictive的外聘審計師，將不會被僱用或按意外情況支付，並且將具有審計製藥公司(“註冊會計師公司”)的經驗，以對Haisco的此類賬簿和記錄進行審計，以確定根據本協議條款向Aquictive支付的特許權使用費金額的正確性。註冊會計師事務所將被允許訪問並將被允許檢查Haisco的此類賬簿和記錄，僅限於核實本協議項下支付的版税的必要程度，在Aqutive提前三十(30)天發出書面通知後，在正常營業時間內，唯一目的是確定是否遵守本協議的淨銷售額版税條款。在進行任何此類檢查之前, 註冊會計師事務所將就他們被允許訪問的保密信息簽訂一份Haisco和Aqutive合理接受的保密協議，並且不會在其報告中包含或以其他方式向Aquictive或任何第三方披露任何被Haisco標記為關於定價或其他競爭敏感專有信息的機密客户信息。Aqutive和Haisco將有權收到CPA事務所關於其調查結果的完整書面報告，範圍與核查本協議項下支付的版税有關，Aqutive將無條件地向Haisco提供該CPA事務所在收到報告或其他調查結果摘要後立即準備的報告副本或其他調查結果摘要。如果Aquictive和Haisco就任何此類檢查或審計的結果發生任何爭議，雙方最初將真誠地嘗試友好地解決爭議，如果雙方在向雙方交付CPA事務所的報告後三十(30)天內無法解決此類爭議，雙方將選擇一家國際公認的獨立註冊會計師事務所(CPA事務所除外)，雙方選擇的兩家事務所將選擇第三家國際公認的獨立註冊會計師事務所來解決爭議。如果該會計師事務所沒有明顯的錯誤，該會計師事務所的決定對雙方都具有約束力。該審計師因執行任何此類審計而產生的所有費用和費用應由Aqutive支付，除非審計披露少付了至少10%(10%), 在這種情況下，海斯科應承擔此類成本和費用。8.11少付和多付。如果根據第8.10節進行的審計顯示，根據本協議，額外的特許權使用費應支付給Aqutive，則Haisco應在收到商業發票之日起四十五(45)天內，向Aqutive支付關於此類少付款項的額外特許權使用費。如果根據第8.10節進行的審計顯示，根據本協議向AQUQUtive支付的特許權使用費超過了AQUQUQUAL根據本協議應支付的特許權使用費，則HIQUCO有權從根據本協議到期的下一筆特許權使用費付款中扣除該金額，前提是根據本協議，如果AQUQUINT未來沒有到期的特許權使用費付款，AQUQUATIC應在收到該多付款項的書面通知之日起四十五(45)天內將該金額退還給HISCO。
BUSINESS.29027546.1 29 8.12貨幣兑換。淨銷售額將從人民幣轉換為美元，並根據每月淨銷售額應用加權平均匯率。此計算應基於(I)與適用的特許權使用費期限相關的三個月期間和(Ii)進行此類銷售的月份的聯邦儲備系統理事會公佈的平均匯率(“匯率”)。為免生疑問，特許權使用費期間以美元計算的淨銷售額應計算如下：1個月人民幣淨銷售額/1個月匯率+2個月人民幣淨銷售額/2個月匯率+3個月人民幣淨銷售額/3個月匯率。9.各締約方的陳述、保證和契諾9.1陳述、保證和契諾。自生效之日起，每一方特此向另一方聲明並保證如下：9.1.1公司的存在、權力和權威。該締約方：(A)根據本協定成立時所在管轄區的法律，已正式成立且信譽良好；(B)有權訂立本協定並履行其在本協定項下的義務；(C)其已採取授權簽署和交付本協定以及履行其在本協定項下義務所需的一切必要行動。9.1.2具有約束力的協議。本協議已代表該當事方正式簽署和交付，構成該當事方的一項法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款在受破產影響的情況下對其強制執行, 影響債權人權利強制執行的破產法或其他普遍適用的法律以及影響具體履約和衡平法一般原則的司法原則，不論可執行性被視為法律程序還是衡平法程序。9.1.3遵守適用法律。自本協議生效之日起，該締約方就本協議的簽署和交付及其履行義務所需獲得的所有監管當局和其他人員的所有必要同意、批准和授權均已獲得。9.1.4不與適用法律衝突。本協議的簽署和交付、締約方在本協議項下義務的履行，以及締約方與本協議項下預期的活動和與本協議相關的情況有關的任何行動或不作為：(A)不、也不會與或違反本協議所適用的任何法律或公司章程、章程或其他規範性章程文件的任何規定；以及(B)不、也不會與、違反、違反、或構成違約或要求根據任何合同義務或法院或行政命令獲得同意。9.1.5與協議無衝突。每一方同意不參與任何違反或不符合本協議條款和條件或幹擾完成本協議項下交易的行為。9.1.6破產；破產。任何一方都不知道有任何訴訟或請願書要求該方或其附屬公司或子公司破產或資不抵債
BUSINESS.29027546.1 30在任何州、國家或其他司法管轄區，且不知道有任何事實或情況可能導致該締約方在正常業務過程中到期時成為或被宣佈資不抵債、破產或無法履行其在本協議項下的義務。9.2其他有爭議的陳述、保證和契諾。Aqutive對Haisco的陳述、授權證和契諾如下：9.2.1授予許可證的權利。Aqutive及其附屬公司擁有或是Aqutive專利的權利、所有權和權益的獨家許可人，並有權授予在此授予Haisco的許可證。9.2.2無爭議專利和無爭議知識產權。Aqutive專利是指截至生效日期，在Aqutive及其附屬公司控制範圍內與產品或其開發、供應或商業化相關的所有專利。合格的知識產權足以使Haisco在所有實質性方面都能按照5.1節的規定進行開發，並在領土的實地實現產品的商業化。9.2.3第三方協議。除與商業貸款安排有關外，AQUQUAL及其任何附屬公司均不是任何口頭或書面合同或協議的一方或以其他方式受任何口頭或書面合同或協議的約束，這些合同或協議與根據本協議授予Haisco的任何權利或許可相沖突或限制其範圍，或將導致任何第三方獲得本協議項下Haisco的任何權利中的任何權益，或賦予任何第三方任何權利主張本協議項下的任何Haisco權利或與之相關的任何權利。9.2.4遵守適用法律。在期限內，Aqutive和生產產品的每個製造設施應遵守並保持有效的所有許可證、同意, 履行本協議項下義務所需的許可和授權。9.2.5不得取消律師資格。Aqutive或其附屬公司沒有以任何身份僱用或以其他方式使用、也不會以任何身份僱用或以其他身份使用美國法律禁止的任何人的服務，包括第21條美國法典第335a條或任何外國等價物。9.3附加的HISCO陳述、保證和契諾。Haisco進一步代表、授權和契約Aqutive：9.3.1授予許可證的權利。海斯科及其附屬公司有權在此向AQUCENTIAL授予許可證。9.3.2第三方協議。截至生效日期，Haisco及其任何關聯公司均不是任何口頭或書面合同或協議的一方，也不受任何口頭或書面合同或協議的約束，這些合同或協議將導致任何第三方在本協議下獲得任何權益，或賦予任何第三方任何權利在本協議下主張任何權利，或就本協議下的任何權利主張任何權利。9.3.3遵守適用法律。海斯科應遵守並保持履行其義務所需的所有許可證、同意、許可和授權
BUSINESS.29027546.1 31，並應依照適用法律履行其在本協議項下的義務。9.3.4遵守反賄賂、反腐敗和道德政策。Haisco及其附屬公司應遵守並應盡商業上合理的努力，以確保其分許可人、分包商和代理商遵守適用的反賄賂和反腐敗法律。在適用法律要求的範圍內，海斯科應在整個期限內製定並維持其自身的政策和程序。海斯科在履行本協議過程中收到的任何不當或可疑的財務或其他利益的任何請求或要求，海斯科將立即報告給Aqutive。9.3.5不得取消律師資格。海斯科或其附屬公司沒有以任何身份僱用或以其他方式使用、也不會以任何身份僱用或以其他身份使用美國法律禁止的任何人的服務，包括第21條美國法典第335a條或任何外國等價物。9.4免責聲明。各方特此聲明，在適用法律允許的最大範圍內，放棄與本協議中預期的交易相關的任何和所有未在本協議中明確作出的陳述和保證，包括根據本協議許可或授予的產品或任何技術或其他知識產權，包括對不侵權、質量、性能、適銷性或特定用途適用性的任何保證，或因履行過程、交易過程或使用或貿易而產生的任何默示保證。為免生疑問, 第9.4節中包含的任何內容均不得限制或使本文中包含的任何明示保證或任何善意和/或公平交易的默示保證無效。10.機密資料10.1總則。根據本協議的條款，Aqutive和Haisco各自(“披露方”)已經並將向另一方以及各自(“接受方”)的關聯公司、高級管理人員、董事、員工、代理和/或代表披露某些祕密、機密或專有數據、知識產權和相關信息，包括但不限於與藥物申請、專利申請、產品、工藝、這些信息包括：配方、製造技術、樣品、操作方法和程序、營銷、製造、分銷和銷售方法和系統、銷售數字、定價政策和價目表以及其他商業信息(“保密信息”)。本協議的條款和條件應被視為保密信息。在不限制前述規定的情況下，就本協議而言，公認的保密IP應構成保密的保密信息(受第10.3節的約束)。接收方不得使用披露方的任何保密信息，除非其行使本協議規定的權利和履行其義務
BUSINESS.29027546.1 32協議。接收方：(A)應保密，並應使其高級職員、董事、僱員、代理人和代表將披露方的所有機密信息保密；和(B)不得披露、並應促使其關聯方、高級職員、董事、僱員、代理人和代表不披露披露方的任何機密信息。披露方披露的保密信息仍是披露方的唯一和絕對財產，但須遵守本協議或適用法律所賦予的權利。10.2事先保密協議。自生效之日起，本第10款的條款將取代雙方(或其關聯方)之間與本協議主題相關的任何先前的保密、保密或保密協議，包括現已終止的保密協議。就本協議而言，根據任何此類事先協議披露的任何信息應被視為保密信息。10.3例外情況。第10.1節關於使用和披露保密信息的上述限制不適用於以下任何信息：(A)在披露方披露時接收方已經知道的任何信息, 有效證據所表明的(根據雙方之間關於保密的任何協議事先披露的結果除外)；(B)通過接收方違反本協議(或雙方之間關於保密的任何其他協議)的任何行為或不作為以外的方式為公眾所知或獲得的；(C)由接收方從不直接或間接對披露方負有保密義務的第三方獲得，或(D)由接收方獨立開發，不直接或間接使用披露方的保密信息。此外，本第10條的任何規定均不得解釋為限制任何一方按照其認為適宜或適當的條款和條件向任何其他人披露其保密信息的能力。10.4允許的披露。如果接受方披露了披露方的保密信息，則不違反第10.1款：(A)根據適用法律，包括適用於上市公司的證券法，向任何監管機構，或任何國內或國際證券交易所、納斯達克證券市場或其他政府當局的上市標準或協議；(B)為了遵守其根據任何國內或國際證券交易所或納斯達克證券市場的上市標準或協議規定的義務；或(C)在司法、行政或仲裁程序中，以強制執行該方在本協議下的權利；但是，, 接收方：(I)向披露方提供儘可能多的所需披露的提前書面通知；(Ii)合理地與披露方合作，以防止、限制或尋求對披露的保密處理；以及(Iii)僅披露合規所需的最低數量的保密信息。雙方還可在需要了解的基礎上向其董事、投資者、高級管理人員、員工、律師、會計師和其他顧問披露本協議的存在及其條款，並在獲得書面保密協議後，可進一步向可能與融資、收購、許可和類似交易相關的第三方披露本協議的存在和條款，前提是此類第三方的保密義務至少與本文所述的限制相同。
29027546.1 33 10.5公平的補償。每一方明確認識到，其違反本第10條的任何行為都可能對另一方造成不可彌補的損害，實際損害可能難以確定，而且在任何情況下都可能不充分。因此(在不限制本協議任何其他條款下的法律或衡平法救濟，包括強制令救濟的情況下)，每一方同意，在發生任何此類違約時，另一方有權尋求禁令救濟和其他可用的法律和衡平法救濟。11.賠償；賠償責任限制11.1海斯科賠償。海斯科應就任何第三方(無論是政府還是私人的)針對任何免責賠付對象提出的所有索賠、指控、訴訟、訴訟或程序以及因下列原因引起或導致的所有相關損失進行辯護、賠償並使其無害：(A)海斯科(或其任何關聯公司、再授權持有人、分包商或代理人)履行或未能履行本協議項下的任何義務；(B)Haisco或其任何關聯公司、再許可人、分包商或代理商在本協議項下對Haisco的任何陳述、保證、契諾或協議的實質性違反；(C)Haisco或代表Haisco在地域內進行與產品相關的臨牀研究或其他開發活動；(D)Haisco或代表Haisco在地域內將產品商業化；或(E)任何Haisco受賠人違反適用法律。儘管如此，, 在前一句中提到的所有情況下，如果這些損失是由以下原因造成的：(I)Aqutive或其任何關聯公司、分包商或代理商的嚴重疏忽或故意不當行為或故意不當行為；(Ii)Aqutive或其任何關聯公司、分包商或代理商違反本協議項下的陳述、保證、契諾或協議；或(Iii)根據第11.2節的規定，Aquictive有義務賠償任何Haisco受賠方的任何事項，HAQUCO不承擔賠償該等損失的責任。為免生疑問，Aqutive在履行第5.2節和第6.2節下的義務時應有權依賴Haisco的唯一判斷，這種依賴不得限制Aqutive在本第11.1節下的權利或HISCO的義務。11.2由Aqutive提供的賠償。對於因下列原因引起或導致的所有第三方索賠和所有相關損失，Aqutive應辯護、賠償並使Haisco及其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、股東、僱員、繼任者和受讓人(“Haisco受賠方”)不受損害：(A)Aquictive(或其任何關聯公司、分包商或代理)履行或未能履行本協議項下的任何義務；(B)Aquictive或其任何關聯公司、分包商或代理實質性違反其任何陳述、保證或代理, 本協議下的契約或協議；(C)由Aqutive或代表Aqutive在場外或區域外進行與產品有關的開發活動；(D)由Aqutive或其代表製造或供應原料藥或產品；(E)由Aqutive或其代表在場外或區域外將產品商業化；或(F)任何Aqutive賠償對象違反適用法律；但在本第11.2節所述的所有情況下，Aquictive不承擔賠償任何Haisco受賠方造成的損失的責任
BUSINESS.29027546.1 34：(I)Haisco或其任何關聯公司、分包商或代理的嚴重疏忽或故意不當行為；(Ii)Haisco或其任何關聯公司、分包商或代理違反本協議項下Haisco的陳述、保證、契諾或協議的任何行為；或(Iii)Haisco根據第11.1節有義務賠償任何無罪受賠人的事項。11.3賠償程序。11.3.1通知。如果不是本協議一方(或其關聯方)的任何人(或其關聯方)就根據本協議有義務提供賠償的第三方索賠或要求(受第14.4節或第14.5節規定的程序的約束)以外的第三方索賠或要求，則在本協議項下尋求賠償的一方(“被賠償方”)將以書面形式將第三方索賠通知給賠償人(併合理詳細説明第三方索賠的事實基礎，並在已知的範圍內，第三方索賠金額)在知悉該第三方索賠後合理及時；但如未作出上述通知，則不會影響根據本協議提供的賠償，但如因該等不作出通知而使彌償人實際蒙受重大損害，則屬例外。11.3.2索賠抗辯。如果第三方向被補償人提出索賠，則除第14.4節或第14.5節所述外，補償人有權在收到被補償人關於開始或主張任何此類第三方索賠的書面通知後三十(30)天內, 通過向賠償對象提供書面通知，表明其打算在該三十(30)天期限內(費用由賠償人承擔)與賠償人選擇的律師一起進行此類第三方索賠的辯護，並在賠償人進行誠信和勤勉的辯護期間，合理地令賠償對象滿意，從而承擔辯護責任。如果補償人選擇為該第三方索賠辯護，則賠償人將不對被補償人承擔與辯護相關的任何法律費用或其他費用；但是，如果根據適用的專業行為標準，補償人和被補償人之間在該索賠方面存在利益衝突，則該被補償人有權就存在利益衝突的事項聘請單獨的律師代表該被保障者，在這種情況下，該獨立律師的合理費用和開支應由該補償人支付；此外，彌償人只須為該獲彌償人支付一名獨立大律師的合理費用及開支。如果賠償人承擔了任何第三方索賠的辯護，被賠償人有權參與辯護，並有權自費聘請不同於賠償人聘請的律師的律師。如果賠償人承擔了任何第三方索賠的辯護，賠償人將立即向受賠方提供與該第三方索賠有關或與之相關的所有重要通信和文件的副本，並根據受賠方的合理要求(包括但不限於)，將與該第三方索賠有關或與該第三方索賠相關的事態發展合理地告知受賠方, 應合理請求向受償方提供關於其狀況的最新情況和摘要)。如果賠償人選擇抗辯第三方索賠，所有被賠償人應合理地配合賠償人進行辯護(這種合作的費用，包括合理的法律費用和費用，由賠償人承擔)。如果賠償人不選擇以書面確認的方式承擔控制權
BUSINESS.29027546.1 35如上所述的三十(30)天內，或如果賠償人沒有或不再進行這種誠信和勤勉的辯護，則賠償人有權在五(5)個工作日向賠償人發出書面通知表明其打算這樣做後，由賠償人承擔費用，為賠償人的賬户為第三方索賠進行辯護(由被賠償人選擇的律師)，並對該第三方索賠進行妥協或和解，行使合理的商業判斷。11.3.3理賠。在任何情況下，未經被補償人事先書面同意，補償人不得以承認被補償者的過錯或疏忽的方式妥協或解決任何第三方索賠。在不限制前述規定的情況下，如果彌償人以書面形式承認其有義務就第三方索賠對被補償者進行賠償，則被補償者將同意該第三方索賠的任何和解、妥協或解除，即彌償人可根據其條款建議彌償人有義務支付與該第三方索賠相關的全部損失(無論是否通過和解)，並無條件且不可撤銷地解除被補償者與該第三方索賠相關的所有損失；但是，未經被補償人事先書面同意，補償人不得同意任何和解、妥協或解除(包括但不限於同意執行任何判決)，以規定影響被補償者的強制令或其他非金錢救濟。11.3.4承擔辯護責任。儘管本文包含了任何相反的內容, 根據第11.3.4節的規定，在向賠償人發出書面通知後，受賠人有權承擔與受賠人有關的任何第三方索賠的抗辯，在這種情況下，根據第11.1條或第11.2節(視具體情況而定)，賠償人應完全免除該第三方索賠和相關損失的責任。11.4保險。在本協議終止或到期後的五(5)年內，每一方應根據適用法律，針對與其在本協議項下的活動和義務相關的責任和其他風險，按照其合理和習慣的免賠額和條款，自費維持一項保險或自我保險計劃。每一方承認並同意其在本協議項下的責任不受該方的保險金額的限制。每一方應至少在取消任何此類保險單或實質性修改此類保險單的承保條款前三十(30)天通知另一方。每一方應應書面要求向另一方提供此類保險存在的書面證明。11.5責任限制。11.5.1除本協議明確規定外，在任何情況下，任何一方均不對另一方或其任何關聯公司因本協議、本協議所述交易或違反或指控違反本協議而遭受或發生的任何間接、間接、特殊、懲罰性或懲罰性損害(包括但不限於利潤、業務或商譽損失)承擔責任
BUSINESS.29027546.1 36。前述判決不適用於(A)一方的欺詐、嚴重疏忽、故意不當行為或故意不當行為，(B)不限制任何一方根據第11.1或11.2條就第三方索賠對另一方進行賠償的義務，或(C)限制根據第2.2條、第2.3條、第2.5條或第10條對違約一方可獲得的損害賠償。11.5.2為免生疑問，本協議的任何規定均不限制任何一方對另一方基於欺詐提出的索賠可能採取的任何補救措施。故意不當行為或故意不當行為，如果仲裁員或有管轄權的法院最終認定一方當事人對另一方當事人實施了欺詐、故意不當行為或故意不當行為，則本協議任何規定不得限制一方當事人對另一方當事人的欺詐、故意不當行為或故意不當行為的責任。12.任期及終止期限12.1任期。初始期限自生效之日起生效，並持續到[***]第一次商業銷售(連同任何續期期限，“期限”)。Haisco有權在不遲於當前期限屆滿前一百八十(180)天向Aqutive發出書面通知，選擇續簽本協議。12.2終止。除本協議中明確規定終止本協議的任何其他條款外：12.2.1本協議可由任何一方在下列情況下立即終止：(A)發生與另一方有關的破產事件；或(B)除本第12.2條規定的下列終止權利外，如果另一方對其在本協議項下的任何契諾、義務、陳述或保證進行了任何重大失實陳述或違反，並且在發生能夠補救的違約行為的情況下，該另一方未能在收到描述違約情況並要求予以補救的書面通知後九十(90)天內予以補救。12.2.2本協議可在以下情況下終止：(I)如果HISCO違反了第2.3條或第7.1條的第一句話，則由AQUQUAL提前三十(30)天發出書面通知終止本協議；或(Ii)如果AQUQUAL違反了第2.2條或第7.1條的第一句，則由HISCO提前三十(30)天發出書面通知終止本協議。12.2.3本協議可在提前三十(30)天書面通知後終止，如果是在此期間或之後[***]在授予營銷授權後，Haisco被允許在#年做出最低付款承諾[***]。12.2.4如果Haisco沒有使用商業上合理的努力來執行其開發或
BUSINESS.29027546.1 37產品的商業化責任，並未在收到AQUQUAL書面通知後六十(60)天內糾正該缺陷。12.2.5本協議可在下列情況下以書面通知方式終止：(A)HISCO和/或其任何活動被政府當局完全國有化、沒收或接管；或(B)任何政府當局要求在領土內進行產品供應。12.2.6如果Aquictive沒有采取商業上合理的努力來履行其對產品的開發或供應責任，並且在收到Haisco的書面通知後六十(60)天內沒有采取補救措施，則Haisco可以書面通知終止本協議。12.2.7在以下情況下，HAQUCO可在書面通知AQUQUAL後立即終止本協議：無論是否採取了商業上合理的努力，也不論AQUQUANT是否已向相關第三方發出指令或請求，在第4節(第4.2.4節和第4.2.5節，包括第4.2.4節和第4.2.5節)規定的期限內，AQUENTIAL未能向HAQUCO轉讓或導致第三方(X)向HAISCO轉讓監管文件，或(Y)向HAISCO轉讓(或以另一種方式，直接向監管當局提交)監管當局要求的DMF或同等文件，以支持在領土內對產品的監管批准申請，但須延長根據第4.2.7節提出的此類文件請求的時間, 並且此類故障在收到Haisco要求修復故障的書面通知後四十五(45)天內仍未修復。12.2.8如果(I)產品在任何國家或地區的營銷授權因安全原因而被撤回，或(Ii)產品因安全原因在任何國家或地區被召回，且該召回對該產品的聲譽造成重大不利影響時，雙方應立即就經雙方同意終止本協議展開誠意討論。如果雙方未能在撤回或召回後六十(60)天內達成協議，Haisco可在向Aqutive發出書面通知後立即終止本協議。12.2.9在以下情況下，Haisco可在向Aqutive發出書面通知後立即終止本協議[***]非專利產品同時在該領土銷售。12.2.10如果HISCO未能按照第8.1條規定按時支付任何里程碑付款或任何特許權使用費或最低付款承諾，並且在收到書面通知後六十(60)天內未能對其進行補救，AQUQUATIC可在書面通知HISCO的情況下終止本協議。12.2.11本協議可由任何一方在九十(90)天內向另一方發出書面通知後終止，如果在下列日期仍未獲得在該領土的現場營銷授權，[***]在生效日期之後。
BUSINESS.29027546.1 38 12.2.12本協議可由Haisco以任何理由終止，或不以任何理由提前六(6)個月書面通知Aqutive。Haisco根據第12.2.12節終止本協議的權利應以Haisco支付第8.1節中規定的事件1里程碑付款為前提，但前提是尚未支付給Aqutive。12.2.13如果HISCO、代表其行事的任何附屬公司或第三方對任何許可的AQUATIAL IP或聯合新IP的有效性提出質疑，AQUQUAL可在書面通知HISCO後終止本協議。12.3終止的效果。12.3.1一般終止的效力。本協議到期或因任何原因提前終止時，除本協議另有明確規定外，各方在本協議項下的所有權利和義務均應終止。12.3.2終止時存貨的處置和轉移；終止後應付的特許權使用費。在本協議到期或提前終止時：(A)截至終止生效之日銷售的產品的所有未付版税應如期到期並支付；(B)在Aqutive的選擇下(或根據第12.2.1(B)節或第12.2.6至12.2.9節終止的Haisco的選擇)，Aqutive應完成所有在製品，Haisco應按本協議項下的產品轉讓價格購買產品的所有剩餘庫存，並按成本計算, 所有與此相關的原材料均由Aquictive擁有或控制(但不得超過Haisco根據第7.3節提供的最新供應預測的前三(3)個月的產品供應量)，Aquictive應盡一切商業上合理的努力降低Haisco的成本，並就此類嘗試與Haisco協商；(C)Haisco有權在長達六(6)個月的時間內售出該等剩餘產品庫存；以及(D)在銷售產品時，Haisco和/或其附屬公司每次出售剩餘的產品庫存時，Haisco應向Aqutive支付特許權使用費，並遵守第8.3節、第8.5節至第8.9節和第8.12節的所有規定。12.3.3本協議期滿或提前終止時，除HISCO根據第12.2.1(B)條或第12.2.6至12.2.9條(含)終止外，AQUQUANTY有權在本協議期滿或終止時，由AQUQUATIC唯一選擇，直接或向指定的再被許可人全部或部分接受轉讓，並免費獲得HISCO的所有權利、所有權和利益(如果有的話)。(A)每一次監管批准；以及(B)為支持此類監管批准而產生的所有數據，包括但不限於來自所有相關臨牀研究的數據。如果Haisco根據第12.2.1(B)節或第12.2.6至12.2.9節(包括第12.2.1(B)節)終止合同，則此類轉讓的對價應相當於Haisco已發生的自付成本(不包括Haisco根據本協議就此向Aquictive支付的款項)。與本第12.3.3節所設想的任何轉讓有關, HISCO應與AQUQUAL合作，執行並向AQUQUAL提交任何合理必要的文件，以完善其或AQUQUAL指定人對前述內容的權利，並且在適用的範圍內，HAQUCO應確保所有將被轉讓的監管批准保持良好狀態，直到完成對HAQUCTOR的此類轉讓。
BUSINESS.29027546.1 39 12.3.4應計權因任何原因終止、放棄或到期的本協議不應損害任何一方在終止、放棄或到期之前應享有的任何權利，包括因本協議項下的任何違約而產生的損害。本協議的終止、放棄或到期不應解除任何一方明示或默示的旨在在終止、放棄或到期後繼續生效的義務，也不得影響或損害本協議中明示或默示規定在終止、放棄或到期後生效或繼續有效的任何條款。在本協議終止、放棄或到期後，對違反本協議的行為的補救措施也應繼續有效。12.3.5生存。本協議的下列條款以及本協議中明確聲明它們將在本協議終止或期滿後繼續存在的任何其他條款，在本協議到期或終止後仍繼續有效：第1節第2.1節(但第2.1節中授予的許可應為非排他性的，且所有此類條款僅用於出售第12.3.2(C)節所述的剩餘產品庫存)、第7.4節(僅為海斯科在本協議終止前訂購的產品的唯一目的而繼續有效)、7.5、7.6和7.7節，第7.9節，第8.1節(僅針對終止時已累計的未付里程碑付款)，第8.3節(僅針對終止時已累計或第12.3.2(C)節規定的其他方面的未付使用費), 第8.5節至第8.9節(僅限於第12.3.2(C)節規定的終止或以其他方式產生的未付版税)、第8.12節(僅涉及終止或到期後因終止或到期前的銷售而支付的版税)、第9.4、10、11、12.3、13.5、14.1.1至14.1.5、14.7、14.8和15.12.3.6保密信息的返還。在本協議到期或終止後三十(30)天內：(A)HAISCO應停止使用，並應書面請求將AQUQUAL的所有機密信息交付給AQUQUAL，但適用法律要求HAISCO保留的任何文件或記錄或HAISCO行使第12.3.2條規定的權利合理必需的任何文件或記錄除外；和(B)Aqutive應停止使用HISCO的所有機密信息，並應書面請求向Haisco提供HISCO的所有機密信息，但適用法律要求Aqutive必須保留的任何文件或記錄，或AQUICtive根據第12.3.2節行使其權利所合理需要的任何文件或記錄除外。12.3.7破產中的權利。就美國破產法第365(N)條或任何其他國家或司法管轄區的任何類似條款而言，Aqutive或Haisco根據或根據本協議授予的所有權利和許可，都是且應被視為美國破產法第101條所定義的“知識產權”的權利許可。雙方同意，作為本協議項下此類權利的被許可人，雙方應保留並可以充分行使美國破產法或任何其他國家或司法管轄區的任何類似條款下的所有權利和選擇權。雙方還同意, 如果根據美國破產法或任何其他國家或司法管轄區的任何類似條款，由任何一方啟動或針對任何一方啟動破產程序，則不是該程序一方的一方應有權獲得任何此類知識產權和此類知識產權的所有體現的完整副本(或視情況完全訪問)，如果不在非主體方的
BUSINESS.29027546.1 40財產應在(I)應非主體方的書面請求啟動破產程序時迅速交付，除非接受該程序的一方選擇繼續履行其在本協議項下的所有義務，或(Ii)在非主體方應書面請求拒絕本協議後，或(Ii)如果未根據上文第(I)款交付，則應受該程序的約束。13.管理事項13.1領土的管理批准。海斯科應真誠地進行商業上合理的努力，並支付海斯科的全部費用和費用，以進行必要或適宜的研究和開發活動，包括臨牀試驗和檔案缺口評估，以便在合理的情況下儘快獲得區域內產品的監管批准，並應採取一切必要或適當的合理行動，準備所有文件並向適用的監管機構提交文件，並向監管機構提供與此相關的信息。13.2領土的監管戰略。在符合本第13條規定的情況下，Haisco應在批准前獨家控制、授權和負責與區域內的產品有關的監管戰略，包括但不限於：(A)準備向監管當局提交的所有文件和提交與產品監管批准有關的所有提交文件；(B)所有監管行動, 與產品有關的任何監管機構的溝通和會議；以及(C)在該地區申請和獲得監管機構對產品的批准。海斯科應負責向監管機構提交申請的所有費用，以及在領土監管批准所需的額外開發工作。Haisco應及時向Aqutive提供材料檔案、文件或通信的草稿和最終副本(其範圍應由雙方以書面形式商定)，以中文提交給區域內與產品有關的任何監管機構，並附上英文摘要。在Aqutive的書面要求下，並由Aqutive承擔全部費用，Haisco將向Aqutive提供該草案的英文譯本和第13.2節所述的最終副本。HISCO應真誠地考慮AQUCENTIAL對任何此類重要文件、文件或通信的評論。13.3與政府當局的溝通和會議。13.3.1與監管當局的溝通。在符合本第13條規定的情況下，海斯科應單獨負責與領土內所有監管當局的接口、對應和會議，以獲得監管批准。在合同期限內的任何時候，海斯科應負責向適用的監管機構報告任何和所有不良事件，費用由海斯科承擔。在收到與該產品有關的任何監管當局的任何聯繫或通信，或瞭解到領土內的任何不良事件後，立即, 每一方應向另一方提交一份副本或説明，並應盡商業上合理的努力答覆另一方提出的所有與此有關的合理詢問。13.3.2海斯科就任何監管行動發出的通知。每一締約方應在收到任何檢查、擬議的管制行動、
BUSINESS.29027546.1 41任何監管機構對領土內產品供應的調查或請求，以及一方就此向監管機構提出的任何糾正或其他行動，應合理詳細地通知另一方，並向另一方提供所有相關文件的副本。13.3.3標籤和宣傳材料的批准。根據本協議的規定，海斯科應及時向適用的監管機構提交文件，並在中華人民共和國適用法律要求的範圍內，獲得監管機構對任何促銷材料、標籤、標籤、包裝插頁或插頁、專著和包裝的任何必要批准。13.4監管通知。13.4.1通知。每一方或其各自的代表應在收到通知後的一(1)個工作日內充分及時地向另一方發出通知，使另一方能夠在所有實質性方面遵守適用法律，包括(直接或間接)從任何監管機構收到的通知或其他信息(並在合理可能的情況下儘快提供任何相關書面請求的副本)：(A)對產品的安全性或有效性提出任何重大關切；(B)表明或暗示與產品相關的第三方索賠；或(C)合理地可能導致召回、市場撤回或現場更正，現場警報報告或與產品有關的可比報告。根據本第13.4條披露的信息應包括但不限於：13.4.1.1由製造監管機構進行的檢查, 與產品有關的分銷或其他相關設施；13.4.1.2監管機構對與產品有關的臨牀調查活動的查詢(包括但不限於關於調查人員、臨牀監測組織和其他相關方的查詢)；13.4.1.3監管機構與產品的製造、銷售、推廣或分銷有關的任何通信，或與第13.4.1(C)節規定的任何事件有關的任何其他監管機構審查或查詢；13.4.1.4收到監管機構與產品有關的警告信；13.4.1.5監管機構對產品發起的任何調查、拘留、扣押或禁令；以及13.4.1.6任何可能影響產品的其他監管行動(例如，擬議的標籤或其他註冊檔案更改和召回)。13.5召回或其他糾正措施。13.5.1《行動通知》。Aqutive應根據適用的政府規則保持可追溯性記錄，以允許召回、現場糾正或
BUSINESS.29027546.1 42任何產品的其他現場通知。Aqutive同意，如果Aqutive發現任何它合理地認為可能導致產品召回的問題，將立即通知Haisco。海斯科擁有對產品進行召回、市場撤回、現場糾正或現場報告的專有權，並負責管理召回以及與客户和監管機構的溝通。在採取任何此類行動之前，Haisco應儘快將Haisco或其關聯公司、分包商或代理就任何召回或市場撤回或現場更正、現場警報報告或類似報告或任何疑似或可能成為投訴標的的任何事項在採取任何此類行動之前通知Aquictive，該投訴可能需要召回、市場更正或與區域內產品有關的類似行動(“召回”)，以便Aquative有合理的機會就此與Haisco進行磋商。海斯科同意本着善意考慮AQUCENTIAL的諮詢；但是，本第13.5條的任何規定都不會限制海斯科召回、撤回或採取與產品相關的任何其他糾正措施的能力。在海斯科提出合理的書面要求時(本第13.5節規定的除外)，Aqutive應向海斯科提供合理的協助，以進行召回。任何召回的成本，包括通知客户的成本、與從客户發運產品相關的成本以及因此而給予客户的所有合理積分，以及作為一方產品一般召回的一部分而引起或要求的更換產品的成本(召回費用, 應按照以下語句的規定承擔：由Aqutive造成的任何召回費用，或Aqutive未能提供符合監管當局確定或雙方同意的規格或適用監管批准的產品或其他違反本協議的行為，應由Aqutive承擔。由監管機構確定或經雙方同意，因海斯科未能按照適用的監管批准將產品商業化或海斯科違反本協議而造成的任何召回費用，應由海斯科承擔。如果監管機構無法確定召回原因是哪一方，或當事各方對召回原因存在爭議，任何一方均可發出關於召回的反對通知(“召回異議通知”)。雙方同意在收到此類通知後三十(30)天內嘗試解決此類爭議。如果Haisco和Aqutive在送達召回異議通知後三十(30)天內未能就導致召回的一方達成一致，則該問題以及產品的任何代表性樣本應提交給雙方均可接受的具有國家聲譽的獨立第三方實驗室或諮詢公司(如果不是實驗室分析問題)進行分析或審查。此種評估的結果應對雙方具有約束力。被確定為召回原因的一方應支付召回費用的100%(100%)，包括任何此類評估的費用，或者，如果確定雙方都有部分過錯，則各方應按每一方的過錯比例分攤召回費用。如果獨立實驗室或顧問的費用是預付的, Haisco和Aqutive應各自支付此類費用的50%(50%)；但條件是，在獨立第三方實驗室或顧問完成評估後，召回原因方應立即向另一方補償其50%(50%)的此類費用份額(或如果被發現有過錯，應按比例補償該方的此類費用份額)。如果評估結果不確定，Haisco和Aqutive應各自支付與召回相關的直接、自付召回費用的50%(50%)，包括任何此類評估和任何召回產品的銷燬費用。
已收到召回信息29027546.1 43 13.5.2。每一方應在合理可行的情況下儘快通知另一方有關產品的任何召回、市場撤回或現場更正、現場警報報告或類似報告或投訴，並提供其收到的所有與此相關的足夠詳細的信息，以使各方能夠遵守適用的法律。14.知識產權14.1知識產權所有權。14.1.1現有知識產權。每一方都將擁有在生效日期之前或與本協議無關的、由該方或其關聯公司控制或創造的知識產權的所有權利、所有權和利益。14.1.2改進措施。在本協議生效日期後，Aqutive及其附屬公司、其各自的員工或第三方承包商單獨構思、簡化實踐或以其他方式開發的任何知識產權(“新IP”)應由Aqutive或其各自的員工或第三方承包商在本協議有效期內單獨構思、簡化或以其他方式開發的知識產權(“新IP”)；除獨立IP、獨立新IP或聯合新IP(定義見下文)外，任何由Haisco或其附屬公司或其各自的員工或第三方承包商在期限內單獨構思、簡化或以其他方式開發的新IP應歸Haisco(“Haisco新IP”)所有。14.1.3共同知識產權。雙方將共同擁有所有新知識產權，不包括任何有爭議的新知識產權，(I)由雙方至少一名代表共同製作或(Ii)構思, 由Haisco或其聯屬公司、其各自的員工或第三方承包商，或與Aqutive或其聯屬公司或其各自的員工或第三方承包商在適用於本產品的期限內，或以其他方式依賴、合併、改進或以其他方式要求Aquictive IP或Aqutive New IP(統稱為“聯合新IP”)，簡化為實踐或以其他方式開發。要求可申請專利的聯合新知識產權的所有專利在本文中將被稱為“聯合專利”。除非任何一方受到根據本協議授予另一方的許可的限制，否則任何一方都有權實踐、授予許可、轉讓和使用聯合新知識產權和聯合專利，而無需尋求另一方的同意。14.1.4為免生疑問，Aqutive新IP和Aqutive在聯合新IP下的權益應包括在Aqutive IP中，並根據本協議授權給Haisco。14.1.5 Haisco特此授予Aqutive(I)永久的、不可撤銷的、獨家的(即使對於Haisco、其聯屬公司和再被許可人)、免版税的許可，並有權根據聯合新知識產權授予再許可，以開發、製造和商業化領域外的產品，以及(Ii)非獨家許可和參考權，有權使用由Haisco控制的監管文件來開發、製造或商業化
BUSINESS.29027546.1 44域外或域內場外的許可產品。在本協議到期或更早終止後，上述許可證應包括現場。14.1.6 HISCO特此向AQUSENTIAL授予(I)不可撤銷的、獨家的(即使對於HAISCO、其聯屬公司和再被許可人)免版税的許可，並有權授予再許可、HAISCO新知識產權，以便在區域內現場開發、製造和商業化產品。14.2專利起訴和維護。14.2.1在第14.2.1節的規限下，Aqutive應負責準備、提交、起訴和維護具有涵蓋產品的權利要求的Aqutive專利(以下稱為“專利訴訟”)。Aqutive專利的準備、備案、起訴和維護的費用由Aqutive承擔。海斯科應負責海斯科新知識產權中包含的所有專利和專利申請(“海斯科專利”)的準備、備案、起訴和維護。海斯科專利的準備、申請、起訴和維護的費用應由海斯科承擔。14.2.2如果Aqutive決定放棄或停止起訴任何Aqutive Patent(“放棄的專利”)，Aqutive將至少在適用的截止日期前三十(30)天向Haisco發出書面通知(“放棄通知”)，並向Haisco提供其合理要求的與該Aqutive Patent有關的信息。在這種情況下，根據Haisco的書面選擇，不遲於Aqutive發出的此類通知(“介入通知”)後三十(30)天, 海斯科有權承擔與該等專利有關的專利訴訟，費用由海斯科承擔(“權利步驟”)。如果Haisco在收到放棄通知後三十(30)天內未提供此類介入通知，Aqutive可自行決定繼續就此類無效專利提起專利訴訟，或中止針對此類無效專利的專利訴訟。14.2.3如果任何一方決定提交聯合專利，該方應將這一決定通知另一方，並在通知後十四(14)天內，雙方將真誠地討論聯合專利範圍內所有專利和專利申請的共同準備、提交、起訴和維護。14.2.4雙方應就任何要求新知識產權的專利的準備、提交、起訴和維護，以及就任何要求新知識產權的專利獲得和維護任何延期、補充保護證書等方面進行合作，費用由請求方承擔。這種合作包括及時通知另一方注意到的可能影響任何相關專利訴訟的任何事項。14.3在領土上延長專利期。每一方的專利律師將討論並建議雙方應尋求任何期限延長、補充保護證書及其等價物，以提供超過任何頒發的初始期限的專利保護
BUSINESS.29027546.1 45項專利(“專利期延長”)在本協議項下授權給領土內的Haisco。只要雙方同意在領土上申請任何此類專利期限延長，Aqutive將與Haisco充分合作，費用由Haisco承擔，例如但不限於，提供所有必需的法規數據和信息，以及執行申請此類專利期限延長所需的任何授權，進行此類申請或採取任何相關行動。14.4針對第三方的知識產權執法。14.4.1每一方應立即以書面形式通知另一方其知悉的因在領土內或為領土而製造、使用、銷售、要約出售或進口任何產品而導致的任何被指控或威脅侵犯任何聯合專利(“競爭性侵權”)和任何法定專利的行為。14.4.2在每次競爭侵權的情況下，Aqutive有權但無義務以自己的名義並在自己的指導和控制下，對該等被指控或威脅的競爭侵權提起訴訟，費用和費用由Aqutive承擔。如果AQUENTIAL在收到或收到第14.4.1條規定的通知後九十(90)天內，未開始提起訴訟以強制執行適用專利、採取其他行動終止此類競爭性侵權或針對此類競爭性侵權發起抗辯，則：(I)海斯科有權但無義務在區域內發起此類訴訟或採取此類訴訟或針對此類競爭性侵權進行抗辯，費用和費用由海斯科承擔。在任何此類訴訟中由其自己選擇的律師代表，以及(Ii)如果海斯科根據前述條款(I)行使其權利, Aqutive將採取一切合理和適當的行動，以允許Haisco就競爭性侵權行為提起訴訟或採取行動。未經另一方事先書面同意，任何一方不得根據本條款第14.4條對任何訴訟進行任何和解、同意判決或其他自願的最終處置，同意不會被無理拒絕或推遲，除非和解包括任何一方明示或暗示承認責任或不當行為，在這種情況下，給予或拒絕同意的權利是絕對的，並由其自行決定。14.4.3如果執行方提出要求，每一方應在任何此類訴訟或程序中合理地協助執行方執行本第14.4款下的任何此類權利，並將在執行方提出請求時被點名或加入此類訴訟或程序，並將在此類參與中與執行方合理合作(包括按要求提供所有先前索賠解釋提交材料和支持文件的副本，但須遵守保密條款)；但條件是，如果Aqutive是執行方，則Haisco與此相關的合理的、自付的成本和費用，包括任何Aqutive批准的調查和分析，應按實際發生的基礎向Haisco償還。強制執行方應向該另一方和/或其指定的法律顧問合理地告知與上述競爭性侵權有關的進展情況，併合理考慮另一方對任何此類努力的意見。14.4.4如果強制執行方在該索賠、訴訟或訴訟中獲得金錢損害賠償，則該賠償將首先用於償還當事人在該訴訟中發生的任何費用(包括為此, 合理分配內部法律顧問的費用)，任何剩餘金額將分配如下：(A)如果Haisco是
BUSINESS.29027546.1 46如果AQUSINESS.29027546.1 46是強制執行方或辯護方，則剩餘金額將由HIQUCO保留，但是，HIQUCO將根據本協議項下的剩餘銷售金額計算淨銷售額，如同HAISCO直接進行侵權銷售一樣，並將根據第8.5條向AQUQUAL支付Haisco欠AQUQUTED的許可使用費；以及(B)如果AQUENTIAL是強制執行方或辯護方，剩餘金額將由AQUQUCTIVE保留。14.5第三方採取的行動。如果任何第三方發起宣告性判決訴訟，聲稱無爭議專利不侵權、無效或不可強制執行，或者如果任何第三方因行使本協議授予Haisco的關於無爭議專利的權利而對Haisco或其關聯公司或分被許可人提起侵權訴訟，而Aqutive或Haisco沒有根據上述第14.4條的條款對該第三方提起任何強制執行無爭議專利的訴訟，則每一方應立即將任何此類訴訟通知另一方。Aqutive有權利和義務採取任何必要的行動(包括提交適用法律或任何地方法院規則所要求的訴狀)，並在其控制下和自費對此類行動進行抗辯。如果Aqutive未能為此類行動辯護，Haisco將有權但沒有義務在其控制下對此類行動進行辯護，費用和費用由Aqutive承擔。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得就本條款第14.5條下的任何訴訟達成任何和解、同意判決或其他自願最終處置，同意不會被無理拒絕或拖延, 除非和解包括任何一方明示或默示承認責任或過失，在這種情況下，給予或拒絕同意的權利是絕對的，並由其全權酌情決定。儘管有上述規定，如果Aqutive或Haisco已根據上述第14.4節的條款開始對該第三方強制執行Aqutive專利的任何訴訟，則第14.4節的條款將取代本第14.5節的條款。14.6在雙方之間，Haisco將有唯一權利(但無義務)對被指控侵犯任何Haisco新知識產權(包括Haisco新專利)的任何個人或實體提起適當的訴訟或其他訴訟，並就針對任何Haisco新知識產權(包括Haisco新專利)的任何宣告性判決訴訟進行抗辯。14.7 Haisco House Marks的所有權；使用權終止。14.7.1海斯科應擁有海斯科豪斯馬克的所有權利、所有權和權益，包括其可能出現的所有形式的使用或展示，以及與之相關的任何商譽。儘管本協議有任何規定，Aqutive同意，它不會根據本協議獲得Haisco House Marks或與之相關的任何商譽的任何權利、所有權和權益。14.7.2在本協議終止時及之後，除非在本協議終止或期滿後向海斯科供應任何產品，否則AQUIQUAL不得使用海斯科商標或海斯科的任何其他名稱或標誌。14.8無產權房屋市場的所有權；使用權終止。
AQUSINESS.29027546.1 47 14.8.1 AQUSENTIAL應擁有AQUSINESS.29027546.1 47 14.8.1在AQUSINESS.29027546.1 47 14.8.1AQUSINESS.29027546.1 47 14.8.1 AQUSINESS.29027546.1 47 14.8.1 AQUSINESS.29027546.1 47 14.8.1AQUSINESS.29027546.1 47 14.8.1在AQUSINESS.29027546.1 47 14.8.1 AQUSINTIAL HOUSEMARK中可能出現的所有形式的使用或展示的所有權利、所有權和權益，以及與之相關的任何商譽。儘管本協議有任何規定，海斯科同意，其不應根據本協議獲得對AQUQUCTIVE HOUSEMARK或與之相關的任何商譽的任何權利、所有權和權益。14.8.2在本協議終止時及之後，除非在本協議終止或期滿後向海斯科供應產品，否則海斯科不得使用AQUQUTED HOUSEMARK或AQUTENT的任何其他名稱或標誌。15.雜項15.1獨立訂約人。在任何情況下，Aqutive和Haisco及其各自的員工和代表都不能因本協議而被視為對方的員工、合作伙伴、合資企業、代理或代表，雙方都無權以對方的名義約束對方或以對方的名義簽訂合同。15.2本協議的登記和備案。如果有的話，如果任何一方真誠地得出結論，認為它或需要向任何監管機構(包括但不限於美國證券交易委員會或美國聯邦貿易委員會)提交或登記本協議或本協議的通知，根據適用法律，該當事方應(A)將此情況通知另一方，(B)在提交或在情況下進行其他披露之前合理地向另一方提供擬披露的副本，(C)迅速以書面形式將該要求和任何相應的時間限制通知另一方, 以及(D)在另一方收到所需披露通知之日起的情況下，給予該另一方合理的時間，以便對該披露作出評論，並要求對該披露予以保密處理；但條件是，另一方應迅速審查並就建議的披露提出意見，且披露方將真誠地考慮納入此類意見。15.3個通知。根據本協定任何條款要求或允許發出的所有通知或其他通信均應以英文書寫，並應被視為已正式發出：(A)由預定收件人親自收到；(B)通過信使或國際公認的遞送服務遞送(並確認收到)；(C)通過電子郵件或傳真遞送(並迅速通過郵件確認)；或(D)以第一類掛號信或掛號信郵寄後五(5)個工作日，要求回執，預付郵資，按下列地址寄給適用的一方，或任何一方未來可能通過通知另一方指定的任何其他地址或收件人(更改地址或收件人的通知在實際收到之前無效)：
BUSINESS.29027546.1 48 IF to Haisco：海斯科藥業集團有限公司地址：四川省成都市温江區百里路136號611130注意：周峯抄送至：Katten Muchin Rosenman LLP上海辦公單元南京西路1717號會德豐廣場4906號07059收件人：高級副總裁兼首席運營官Daniel Barber，複印件：Aqutive Treeutics，Inc.30 Technology Drive Warren，New Jersey 07059注意：Lori J.Braender，總法律顧問15.4有約束力；無指派。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。除本協議明確規定外，未經另一方事先書面同意，Aqutive和Haisco均不得轉讓其在本協議項下的任何權利或委託其在本協議項下的任何責任或義務；但前提是，未經另一方事先書面同意：(A)任何一方均可將其與本協議有關或與合併有關的其全部或基本上所有資產或股權或業務轉讓給任何買方，以及(B)任何一方均可將本協議和/或其在本協議項下的權利和義務轉讓給其任何關聯公司。未經Haisco事先書面同意，Aqutive不得將其收取特許權使用費或本協議項下應付的任何其他金額的任何權利轉讓給其任何附屬公司或任何第三方；以避免產生疑問, Aqutive仍有義務對Haisco履行本協議項下的所有義務。根據本協議15.4款僅轉讓一方在本協議項下的部分權利，不應以任何方式建立合同或業務關係，非轉讓方與被轉讓此類權利的第三方之間不存在合同或其他方面的相關性，該第三方在本協議中不享有任何第三方受益人權利。本協議項下的任何轉讓均不解除轉讓方在本協議項下的責任或義務；此外，只要(1)任何受讓方以書面形式同意受本協議項下轉讓方的所有義務的約束，以及(2)應非轉讓方的要求，轉讓方應
BUSINESS.29027546.1 49受讓人的管理，以確保本協議有效地過渡到受讓人或繼承人。任何違反本條款15.4規定的轉讓或轉讓從一開始就是無效的，沒有效力或效果。本協議對雙方、其允許的繼承人、法定代表人和受讓人具有約束力，並符合前述條款的規定。15.5無默示豁免；權利累積。Aqutive或Haisco未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力、補救或特權，或法規或法律或衡平法或其他方式規定的任何權利、權力、補救或特權，包括終止本協議的權利或權力，不得損害、損害或構成對任何此類權利、權力、補救或特權的放棄，或被解釋為放棄對本協議的任何違反或默許，任何此類權利、權力、補救或特權的單一或部分行使也不得排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。權力、補救或特權。15.6可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，本協議的其他條款將繼續完全有效。本協議中任何僅部分或部分無效或不可強制執行的條款，在不被視為無效或不可強制執行的範圍內，應保持全部效力和效力。雙方還同意用一項有效和可執行的條款取代本協議中的無效或不可執行的條款，該條款應在可能的範圍內實現經濟、商業, 以及此類無效或不可執行的規定的其他目的。15.7不可抗力。任何一方均不對延遲交貨或不履行義務(付款義務除外)承擔全部或部分責任，除非本條款15.7另有明確規定，否則另一方無權終止本協議，前提是此類延遲交貨或不履行義務是由下列任何事件造成的，這些事件合理地超出了該方的控制範圍，且沒有該方的過失或疏忽：火災、洪水、禁運、流行病、流行病、隔離、戰爭、戰爭行為(無論是否宣戰)、恐怖主義、叛亂、騷亂、內亂、罷工、停工或其他勞工騷亂、天災或其他行為、任何監管當局的疏忽或拖延、任何監管當局頒佈的法律、法規或政策的改變(“不可抗力”)；但受這種情況影響的一方應在得知後立即(但無論如何應在其發生後十(10)天內)向另一方發出書面通知，説明該情況的性質、預計的持續時間以及為避免或儘量減少其影響而採取的任何行動。暫停履行的範圍和持續時間不得超過合理要求，不履約方應盡其商業上合理的努力來補救其不能履行義務；但是，如果中止履行在發生之日起連續九十(90)個歷日內持續，並且在沒有不可抗力事件的情況下，這種不履行將構成對本協議的實質性違反, 不受影響的一方可通過書面通知另一方立即終止本協定。15.8修正案。本協議不得修改，本協議的任何條款也不得修改或放棄，除非經本協議各方正式簽署的書面文件。
BUSINESS.29027546.1 50 15.9施工規則。雙方同意，在本協議的談判和執行過程中，他們已由律師代表，因此放棄適用任何法律、法規、施工控制或裁決，條件是協議或其他文件中的含糊之處應被解釋為不利於起草該協議或文件的一方。15.10宣傳。雙方承認，Haisco和Aqutive各自打算髮布新聞稿和其他公開聲明，披露本協議的存在或與本協議有關，雙方同意向另一方提供該新聞稿和聲明的副本，並獲得另一方的明確書面同意，同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲；但任何一方均不得阻止任何一方履行其根據適用法律可能承擔的任何披露義務，包括適用於上市公司的證券法。在任期內，Aqutive將有權在其公司網站的合作伙伴頁面上顯示Haisco徽標，Haisco將有權在其公司網站上顯示Aquictive徽標。15.11費用。除本協議明確規定外，各方應承擔與本協議的簽署、交付和履行以及完成本協議預期的交易相關、相關或產生的所有費用和開支，包括律師、會計師和其他專業費用和開支。15.12適用法律；爭端解決。15.12.1本協議應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋, 美國不考慮其法律衝突原則。雙方明確排除《聯合國國際貨物銷售公約》的適用。15.12.2如果雙方在本協議項下發生任何爭議、索賠或爭議，雙方應首先真誠地嘗試通過雙方之間的談判和協商解決此類爭議。如果此類爭議在十(10)天內未能以非正式方式得到解決，任何一方均可將該事項提交雙方的執行官員嘗試解決。每一締約方應指定其公司的一名“行政主管”作為被指定人，以應對未根據本條款15.12.2解決的任何爭議。執行幹事應為各自締約方的主席或其指定的人。雙方執行幹事將真誠地嘗試在提交後三十(30)天內通過談判和協商解決此類爭端。15.12.3如果執行幹事不能在三十(30)天內就某一事項達成協商一致意見，則不屬於“除外申請”的此類爭議、爭議或主張應由國際商會(“國際商會”)根據國際商會在提交仲裁請求之日起有效的國際商會規則(“國際商會規則”)進行具有約束力的仲裁來解決。仲裁地點為美國加利福尼亞州洛杉磯市。仲裁應由雙方書面協議互選的一名獨任仲裁員進行。如果雙方當事人是
BUSINESS.29027546.1 51由於不能相互選擇獨任仲裁員，仲裁應由三名仲裁員組成的小組進行，其中一名仲裁員由提交仲裁的一方選擇，一名仲裁員由另一方選擇，第三名由雙方根據國際商會規則選擇的兩名仲裁員共同選擇。仲裁應以英語進行。15.12.4當事各方的意圖是，除非在特殊情況下，否則證據開示程序將受到限制，儘管如本文所述。仲裁員將允許這種有限的證據開示程序，以瞭解仲裁中提出的任何合法問題，包括出示文件。在選定仲裁員後不遲於三十(30)天，雙方當事人及其代表應與仲裁員舉行一次初步會議，以共同商定並遵循旨在確保仲裁將在會議後六(6)個月內結束的程序。如果雙方沒有達成任何此類協議，則仲裁員將進行設計，雙方應遵循這樣的程序。仲裁員在作出裁決時，將適用美國紐約州的管轄法律，而不執行任何與仲裁有關的規則或法律。仲裁員作出的任何裁決都是終局的，具有約束力，可在任何有管轄權的法院對其作出判決。15.12.5在仲裁裁決作出或爭議以其他方式解決之前，任何一方均可向仲裁員申請臨時強制令救濟。任何一方也可以在不放棄本協定項下的任何補救措施的情況下, 向任何有管轄權的法院尋求任何必要的強制令或臨時救濟，以在仲裁裁決之前保護該方的權利或財產。仲裁員無權裁決懲罰性或任何其他非補償性損害賠償。每一方應承擔自己的費用和費用以及律師費，並平均分擔仲裁員費用和任何仲裁行政費用。15.12.6除為確認或執行裁決所必需的範圍或法律可能要求的範圍外，未經雙方事先書面同意，當事一方和仲裁員不得披露仲裁的存在、內容或結果。在任何情況下，不得在基於爭議、爭議或索賠的法律或衡平法程序被適用的紐約訴訟時效禁止啟動之日後啟動仲裁。15.12.7儘管本協議有任何相反規定，各方均有權提起訴訟或要求採取臨時措施，包括具體履行或強制令救濟，以維護其在本協議項下的權利或執行另一方在本協議項下的義務，在任何具有司法管轄權或對任何一方或其各自資產具有管轄權的法院，而無需首先根據本15.12節將該事項提交仲裁。15.12.8在本第15.12節中使用的術語“除外索賠”是指涉及(I)專利、商標或版權的發明性、有效性、可執行性或侵權性；或(Ii)任何反壟斷、反壟斷、反腐敗或競爭法或法規(不論是否為法定)的爭議、爭議或索賠。
BUSINESS.29027546.1 52 15.13整個協議。本協議包含雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之間所有先前的書面或口頭協議。15.14第三方受益人。本協議的任何條款，無論是明示的還是默示的，都不是為了任何人(包括但不限於本協議任何一方的任何債權人)的利益或可由除Haisco和Aqutive及其各自的繼承人和允許的受讓人以外的任何人執行。該人不得獲得本協議任何條款下的任何權利，也不得因任何此類條款而就任何一方的任何債務、責任或義務(或其他方面)提出任何索賠。15.15解釋和解釋。本協議各章節的標題僅為方便起見，不應影響其解釋或解釋。凡提及“一節”或“節”，均指本協議相應的一節或多節。本協議中使用的所有詞語應根據情況需要解釋為性別或數量。除非本協議另有明確規定，“包括”一詞並不限制前面的詞語或術語，應被視為後跟“但不限於”一詞。除非本協議另有明確規定，否則“應對……”、“應對……負責”或類似的措辭應被視為遵循“並有義務適當履行該責任”。15.16控制用語。本協議及其附表僅以英文編寫和執行, 哪種語言將在所有方面控制和佔上風。本協議的解釋和履行應使用英語。本協議的任何其他語言的翻譯僅供參考，不具有法律或其他效力。一方根據本協定要求或允許向另一方發出的任何通知應以英文作出，並應以書面作出。本協議項下要求交付給一方的所有其他通信和文件，無論是由本協議引起的，還是與本協議有關的，以及任何相關的採購訂單，均應使用英語；但如果根據本協議交付的文件採用英語以外的語言，則應以其原始語言交付；應Aquictive的書面要求，Haisco將向Aquictive提供該文件的英文翻譯副本，其費用由Aquictive承擔。所有與本協議有關的程序應以英語進行。15.17對應方；簽字。本協議可以一式多份簽署，所有副本在簽署時應被視為正本，所有副本一起構成同一份文件。通過傳真或電子郵件傳輸提供的簽名應視為原始簽名。
BUSINESS.29027546.1雙方已由其正式授權的代表簽署本協議，自生效日期起生效，特此為證。AQUESTIVE治療公司姓名：Keith J.Kendall頭銜：HAISCO製藥集團有限公司總裁兼首席執行官作者：王俊明姓名：王俊明職務：董事長