借款人有三個債務評級，並且有一個分開的評級，即(1)所有三個評級處於不同的級別，適用的評級應基於評級所指示的級別，該級別既不是三個評級中的最高也不是最低的，或(2)三個評級中的兩個屬於一個級別(“多數級別”)，而第三個評級屬於不同的級別，則適用的評級應基於多數級別指示的級別。如果母借款人沒有任何債務評級，將使用母借款人的公司信用或發行人評級來代替，或者如果沒有此類評級，則應使用總槓桿率來確定適用的利率。儘管本定義或本協議其他部分有任何相反規定，但如果隨後確定交付給管理代理的任何合規性證書中規定的總槓桿率因任何原因不準確，且其結果是貸款人在任何期間收到的利息或費用的適用利率低於準確確定總槓桿率時應適用的利率，則就本協議的所有目的而言，合規證書所涵蓋期間內任何一天的“適用利率”應追溯視為基於該期間準確確定的總槓桿率的相關百分比，借款人迄今根據第2.09和2.10節支付的利息或費用因總槓桿率計算錯誤而出現的任何差額，應被視為(並將是)在根據第2.09或2.10節的相關規定付款時到期並應支付給相關貸款人的。, 在根據上述條款要求支付該期間的利息或費用時(並且應一直到期並應支付，直至根據本協議的條款全額支付‎第2.09(B)節(除‎第2.09(B)節以外)項下的所有欠款)；但儘管有前述規定，只要‎第8.01(F)節所述的違約事件尚未對任何借款人發生，差額應在上述確定後五(5)個工作日到期並支付。儘管有上述規定，任何類別的延長循環信貸承諾或根據任何延長循環信貸承諾作出的循環信貸貸款的適用利率應為相關延期要約所載的適用年利率。“適用時間”是指，就以任何替代貨幣支付的任何款項而言，由適用的信用證出票人根據付款地的正常銀行程序在有關日期及時結算所需的該替代貨幣結算地的當地時間。“申請人外國借款人”具有第2.19節中賦予該術語的含義。“適當貸款人”是指，在任何時候，(A)就任何類別的貸款而言，(B)就任何信用證而言，(I)有關的信用證發行人和(Ii)循環信貸貸款人，以及(C)對於迴旋額度貸款而言，(I)迴旋額度貸款，以及(Ii)如果根據‎第2.04(A)節任何未償還的迴旋額度貸款，則為循環信貸貸款人。“認可外國銀行”具有“現金等價物”定義中規定的含義。

“核準基金”就任何貸款人而言，是指由(A)該貸款人、(B)該貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理該借出機構的實體或其關聯公司管理、建議或管理的任何基金。“受讓人”具有‎第10.07(B)節規定的含義。“轉讓和假定”係指(A)實質上以附件E的形式作出的轉讓和假定。“律師費”是指幷包括任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理費用、開支和支出。“應佔負債”指在任何日期，任何人士的任何資本化租賃的資本化金額，該金額將出現在根據公認會計準則於該日期編制的該人士的資產負債表上。“經審計母公司借款人財務報表”是指(一)母公司借款人截至2020年12月31日的經審計的綜合資產負債表和(二)截至2020年12月31日的會計年度母公司借款人的相關經審計的綜合收益、現金流量和股東權益表；但就第2號修正案生效日期或之後的第5.05節而言，“經審計母借款人財務報表”指(I)母借款人截至2021年12月31日的經審計綜合資產負債表和(Ii)母借款人截至2021年12月31日的財政年度的相關經審計綜合收益、現金流量和股東權益報表。“自動續期信用證”具有‎第2.03(B)(Iii)節規定的含義。“可用量”是指在任何時候(“可用量基準時間”)等於以下數額的數額(不得小於零)：(A)50,000,000202,000美元, 加上(B)綜合淨收入的50%(在任何期間不得低於零)，用於從母公司借款人的財政季度的第一天起至母公司借款人最近結束的財政季度的最後一天(包括可用金額參考時間之前的最後一天)的期間；加上(C)在緊接《結算修訂第2號》生效日期後的營業日起至可用額參考時間為止的期間內，從任何準許股票發行(或母借款人或其任何受限制附屬公司發行已轉換為或交換為母借款人或其任何直接或間接母公司的合資格股權的債務證券)所得的任何出資額(包括具有類似效力的合併或合併)或現金淨收益的數額(任何償付金額、任何除外出資金額、或任何其他出資(包括具有類似效果的合併或合併)或股權或債務發行，其使用程度與根據第8號95488248v20允許的其他交易有關

第7.01節、‎7.03節、‎7.06節或‎7.08節)在緊接《第二號修正案》生效之日起至可用額參考時間(包括可用金額參考時間)期間，收到或支付給母借款人(或其任何直接或間接的母公司，由該母公司提供給該母借款人)；加上(D)自緊接第二號修正案生效日期的營業日起至(包括)可用金額參考時間的期間內的留存遞減收益總額(如《定期貸款信貸協議》所界定，在修正案第二號生效日期生效)；加上(E)(D)未包括在(I)母借款人和受限制子公司的綜合淨收入計算中，或(Ii)已根據下文(Fg)條款或第7.03節的任何其他規定反映為資本返還或此類投資金額被視為減少的範圍內，母借款人或任何受限制子公司從任何合資實體或非受限制子公司收到的所有現金股息和其他現金分配的總額，從緊接關閉第二號修正案生效日期的營業日起至(包括可用金額參考時間)；加上(F)(E)在沒有(I)已計入母借款人及受限制附屬公司的綜合淨收入的範圍內，或(Ii)已根據下文第(Fg)條或第7.03節的任何其他條文反映為資本回報或該等投資額的當作減少的範圍內，母借款人或任何受限制附屬公司因出售而收到的所有現金淨收益淨額的總額, 轉讓或以其他方式處置其在任何合營實體或非限制性子公司的所有權權益，這段時間從緊接第二號關閉修正案生效之日起至可用金額參考時間止；減去(G)(F)下列各項的總金額：(I)根據第7.03(N)節進行的任何投資(扣除與該等投資有關的任何資本回報或該等投資金額的視為減少，包括但不限於將任何非限制性附屬公司重新指定為受限制附屬公司或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何此類投資)、(Ii)根據‎第7.06(K)條作出的任何限制性付款和(Iii)根據第7.08(A)(Iii)(B)條作出的任何付款，在每一種情況下，自《終止修正案》第2號生效之日起至可用量參考時間(幷包括可用量參考時間)的期間(就本條(Fg)而言，不考慮可用量在該可用量參考時間的預期用途)。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。9#95488248v20

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。“美國銀行”具有本協議導言段中規定的含義。“破產法”係指修訂後的“美國法典”第11條，或任何類似的用於免除債務人的聯邦或州法律。“破產事件”是指，就任何人而言，該人或其母實體成為破產或破產程序的標的(通過未披露的行政管理機構除外)，或已為債權人或類似的負責其業務重組或清算的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人或類似人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命；但破產事件不得僅因政府當局或其工具對該人所擁有的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致；, 該所有權權益不會導致或不向該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或文書)拒絕、否認、否認或否認該人或其母實體簽訂的任何合同或協議。“基本利率”是指在任何一天，每年的浮動利率等於：(A)在該日期有效的聯邦基金利率加1.00%的1/2，(B)美國銀行不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)歐洲貨幣利率Term Sofr加1.00%。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第3.02節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上述(A)和(B)項中的較大者，並且應在不參考上述(C)項的情況下確定。儘管本協議中有任何相反的規定，基本利率在任何時候都不應低於1.00%。“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。10#95488248v20

“雙邊信用證”是指在正常業務過程中出具的任何信用證、銀行擔保或擔保票據(信用證除外)。“雙邊信用證銀行”是指以雙邊信用證開證人的身份，(A)在為信用貸款方或任何受限制附屬公司的利益出具雙邊信用證時，是貸款人、貸款人的關聯方、代理人或代理人的關聯方，(B)在為貸款方或受限制附屬公司的利益而開立的雙邊信用證的情況下，在截止日期或截止日期之前，是貸款人，貸款人的關聯公司、代理人或代理人的關聯公司，或(C)在為貸款方或任何受限制子公司開具雙邊信用證後三十(30)天內，成為貸款人、貸款人的關聯公司、代理人或代理人的關聯公司；但如要在抵押品代理人的任何確定日期將上述任何一項列入“有擔保雙邊信用證”，適用的雙邊信用證銀行(代理人或代理人的關聯方除外)必須在該確定日期之前向抵押品代理人交付了一份指定擔保方的通知。“雙邊信用證義務”係指任何貸款方或任何受限制附屬公司因雙邊信用證銀行對任何有擔保的雙邊信用證(包括但不限於發生破產事件後對任何貸款方或任何受限制附屬公司產生的任何利息或其他金額)而承擔的所有義務, 無論該利息或其他金額是否為破產法所允許的債權)；但條件是：(A)此類雙邊信用證應以其他方式根據本協議獲得許可，以及(B)所有雙邊信用證義務的總金額不得超過(I)50,000,000美元和(Ii)綜合EBITDA的15%(截至已根據第6.01(A)或(B)節交付財務報表的母借款人最近一個財政季度結束時確定)的較大金額。“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。“借款人”指(A)美國借款人和(B)外國借款人。“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類別和類型的貸款，就歐元貨幣而言，是指期限貸款和替代貨幣定期利率貸款，其有效期為單一利息期。“營業日”指週六、週日或法律規定紐約市商業銀行繼續關閉的任何非週六、週日或其他日子；但在用於歐洲貨幣利率貸款時，“營業日”一詞也不包括銀行在倫敦銀行間市場上不接受美元存款交易的任何日子。根據行政代理辦公室所在州的法律關閉或事實上在該州關閉；但：(A)如該日與以歐元計價的替代貨幣貸款的任何利率設定有關，則就任何該等替代貨幣貸款以歐元支付的任何資金、支出、結算及付款，或依據本協定須就11#95488248v20以歐元進行的任何其他交易

任何此類替代貨幣貸款，是指也是目標日的營業日；(B)如該日與以英鎊計價的另類貨幣貸款的利率設定有關，則指(I)英鎊，指倫敦銀行一般業務休業的日子以外的日子，因為該日根據英國法律是星期六、星期日或法定假日；(Ii)日元，指日本銀行一般業務休業以外的日子；(Iii)澳元，指澳洲銀行一般業務休業以外的日子；及(Iv)加拿大元，指加拿大銀行一般業務休業以外的日子；及(C)如該日關乎就以歐元以外貨幣計價的替代貨幣貸款而以歐元以外的貨幣進行的任何資金、支出、結算及付款，或根據本協定就任何該等替代貨幣貸款(利率設定除外)而以歐元以外的任何貨幣進行的任何其他交易，指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心開放外匯業務的任何該日。“加元”是指加拿大的法定貨幣。“股本”係指(A)就公司而言是股本，(B)就協會或商業實體而言，是指股本的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，(C)就合夥而言，是合夥權益(不論是一般權益或有限權益)，(D)就有限責任公司而言，是成員權益，以及(E)賦予某人權利以收取任何股份的損益或資產分配的任何其他權益或參與，簽發人。“資本化租賃債務”係指, 在對其作出任何決定時，關於資本化租賃的負債的數額，該負債在當時將被要求資本化並在按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括其腳註)上反映為負債；但就本協議而言，母借款人及其受限制附屬公司的所有債務如根據於2018年12月15日生效的公認會計原則(不論該經營租賃是否於2018年12月15日生效)而確定為或將被確定為經營租賃，應繼續作為經營租賃(而非資本化租賃)入賬，而不論該日期之後GAAP發生任何變化，否則將要求該等債務重新表徵為資本化租賃。“資本化租賃”係指根據公認會計原則要求被記錄為資本化租賃的所有租賃；但就本協議項下的所有目的而言，任何資本化租賃項下的債務額應為按照公認會計原則作為負債入賬的金額；但就本協議而言，母借款人及其受限子公司的所有債務如按照2018年12月15日生效的公認會計原則確定為或將被確定為經營租賃(不論該經營租賃是否在2018年12月15日生效)，應繼續作為經營租賃(而不是資本化租賃)入賬

無論GAAP在該日期之後發生任何變化，否則需要將該義務重新定性為資本化租賃。“資本化軟件支出”是指在任何期間，個人及其受限制子公司在該期間與授權或購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強有關的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，根據公認會計準則，這些支出在個人及其受限制子公司的綜合資產負債表中反映為或必須反映為資本化成本。“現金抵押品”具有‎第2.03(F)節規定的含義。“現金抵押”具有‎第2.03(F)節規定的含義。“現金等價物”指由母借款人或任何受限子公司擁有的下列任何類型的投資：(A)美元；(B)由美國政府或上述任何機構或工具發行或直接、全面和無條件擔保或擔保的證券，其證券無條件擔保為該政府的完全信用和信用義務，自收購之日起到期日不超過24個月；(C)自收購之日起一年或以下到期日的存款證、定期存款和歐洲美元定期存款，美國銀行的資本和盈餘不少於5億美元，非美國銀行的資本和盈餘不少於1億美元(或截至確定日的美元等值)；。(D)(B)條款所述類型的標的證券的回購義務。, (C)和(G)本定義與符合上文(C)款規定的資格的任何金融機構訂立的；。(E)被穆迪評為至少“P-1”級或被標普評為至少“A-1”級的商業票據，在每一種情況下，在該票據產生之日後24個月內到期，以及由獲標普或穆迪評為“A”級或“A-2”或更高評級的人士發行的債務或優先股，期限自取得之日起計24個月或以下；。(F)穆迪或標普的評級至少為“P-2”或“A-2”的短期貨幣市場和類似證券(如果穆迪和標普在任何時候都不對這些債務進行評級，則由母借款人選定的另一家國家認可的統計評級機構給予同等評級)，並且在每種情況下都在其設立或收購之日後24個月內到期；(G)由美國任何州、聯邦或領土或任何政治區或税務機關發行的可隨時出售的直接債務。

獲得穆迪或標普給予的投資級評級，自收購之日起到期日不超過24個月；(H)任何外國政府或任何政治分支或其公共工具發行的可隨時出售的直接債券，每種情況下都具有穆迪或標普給予的投資級評級，自收購之日起到期日不超過24個月；(I)自收購之日起平均到期日在12個月或以下的被標普或穆迪評為前三大評級類別內的貨幣市場基金的投資；(J)就任何外國附屬公司而言：(I)該外國附屬公司維持其行政總裁辦事處和主要營業地所在國家的國家政府的義務，但該國家必須是經濟合作與發展組織的成員，在每種情況下，在該組織的投資日期後一年內到期，(Ii)存款證、銀行承兑匯票或定期存款，任何根據該外國附屬公司維持其行政總裁辦事處及主要營業地點的國家的法律組成和存在的商業銀行，只要該國家是經濟合作與發展組織的成員，而其短期商業票據評級從標普或穆迪獲得的短期商業票據評級至少為“A-1”或同等評級或穆迪評級至少為“P-1”或同等評級(任何此類銀行為“認可外國銀行”)，在每一種情況下，到期日不超過收購之日起270天，以及(3)等值於在經批准的外國銀行開立的活期存款賬户；(K)上文(A)至(J)款所述類型的現金等價物，以美元、歐元、巴西雷亞爾、英鎊、澳元、加元計價, 人民幣、丹麥克朗、港幣、匈牙利福林、印度盧比、日元、新西蘭元、挪威克朗、新加坡元、南非蘭特、瑞典克朗、瑞士法郎、土耳其里拉、阿拉伯聯合酋長國迪拉姆或任何其他貨幣(美元除外)，即隨時可得、可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣，或僅在正常業務過程中持有且不用於投機目的的、母借款人和/或其受限制的子公司定期開展業務的任何貨幣；以及(L)將至少90%的資產投資於上述(A)至(K)款所述類型的現金等價物的投資基金。“現金管理銀行”是指向母借款人或任何受限制子公司提供金庫、存放卡、信用卡或借記卡、購物卡和/或現金管理服務或自動清算所交易或進行任何清算所自動資金轉移的任何金融機構；前提是，如果該金融機構不是代理人、貸款人或貸款人的附屬機構，則該金融機構履行並向行政代理和母借款人交付14#95488248v20。

行政代理和母借款人合理接受的形式和實質的書面協議，根據該協議，該金融機構(A)根據適用的貸款文件指定行政代理為其代理，以及(B)同意受擔保協議‎4.01、‎4.02、‎5.13、‎5.15、‎5.16和‎5.17條款的約束，在每種情況下，就像它是貸款人一樣。“現金管理義務”是指母借款人或任何受限制的子公司對任何現金管理銀行的任何透支和相關負債所欠的債務，這些債務由金庫、存款卡、信用卡或借記卡、購物卡或現金管理服務或任何票據交換所自動轉賬資金而產生。但在任何情況下，任何此類義務均不構成本協議項下的現金管理義務，前提是此類義務構成定期貸款信貸協議項下的“現金管理義務”。“意外事故”是指導致母公司借款人或任何受限制的附屬公司收到與任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)有關的任何保險收益或報廢賠償金，以更換或修理該等設備、固定資產或不動產的任何事件。“氯氟化碳”係指本守則第957條所指的“受控外國公司”的任何附屬公司。“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何更改；或(C)提出或發出任何請求、規則, 任何政府當局的指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。“控制權變更”指下列任何情況：(A)任何人或兩個或兩個以上一致行動的人將直接或間接獲得母借款人的有表決權股票(或其他可轉換為此類有表決權的證券)的實益所有權，相當於母借款人所有有表決權股票的總投票權的35%或更多；(B)任何人或兩個或更多一致行動的人將通過合同或其他方式獲得，或將已訂立合同或安排，一旦完成，將導致其或他們獲得，母公司借款人的表決權股票(或其他可轉換為此類證券的證券)佔母公司借款人所有有表決權股票合計投票權的35%或以上，或(C)母公司借款人不應(直接或間接)擁有每一借款人的100%的股本。本文中使用的“受益所有權”應具有美國證券交易委員會根據1934年《證券交易法》制定的規則13d-3所規定的含義。15#95488248v20

“城市代碼”具有第1.09(A)節規定的含義。“類別”用於承付款時，指的是此類承付款是否是循環信貸承諾、延期循環信貸承諾、增量循環承諾、再融資循環承諾。“截止日期”是指‎第4.01節中的所有先決條件得到滿足或根據‎第10.01節放棄的日期。“結算日交易費用”是指母借款人、借款人或任何受限制子公司因結算日交易以及與此相關的預期交易而發生或支付的任何費用或支出。“結算日交易”統稱為(A)本協議項下初始循環借款的資金，(B)貸款文件的簽署和交付，以及(C)結算日交易費用的支付。“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。“抵押品”是指抵押品文件中定義的所有“抵押品”，以及在任何抵押品文件下作為抵押品質押或抵押的任何種類和性質的所有其他財產，包括抵押財產。“抵押品代理”是指美國銀行，其作為任何貸款文件下的抵押品代理的身份，或根據‎第9.09節指定的任何後續抵押品代理。“抵押品和擔保要求”是指在任何時候：(A)抵押品代理人應已收到根據‎第4.01(A)(Iii)節或其後根據‎第6.10節或‎第6.12節要求在成交日期交付的每份抵押品文件, (B)所有債務應由(I)母公司和(Ii)作為實質性子公司的每一受限制子公司(除任何除外子公司外)無條件擔保(“擔保”)，包括截至截止日期列於本合同附表1.01D中的子公司(每一“擔保人”)；(C)根據擔保協議或其他適用抵押品文件，該等債務及擔保須以(I)借款人(母借款人除外)的所有股權及(Ii)借款人或任何全資附屬公司的任何附屬擔保人直接持有的所有股權(不包括股權)的優先擔保權益作抵押，在每種情況下，均須受(X)根據“準許留置權”AA定義(Oq)、(Bb)及(Y)條款所準許的留置權的規限(只限於修改、替換、續期或延長留置權16#95488248v20)。

“允許留置權”定義的(Oq)和(Bbdd)和(Dd)條款所允許的，以及(Y)根據“允許留置權”的定義允許的任何非自願留置權，行政代理人應已收到代表所有此類股權的證書或其他文書(如有)，以及空白背書的未註明日期的股權書或其他轉讓文書；(D)除根據本合同或任何抵押品文件另有規定的範圍外，債務和擔保應以完善的擔保權益(抵押除外，其範圍可通過交付經證明的證券和文書、提交個人財產融資聲明或知識產權擔保協議、或向美國專利商標局或美國版權局提交任何必要的備案)以及對母借款人、其他借款人和每個其他擔保人的幾乎所有有形和無形資產(包括但不限於應收賬款、庫存、設備、投資財產、美國知識產權、公司間應收款、其他一般無形資產(包括合同權)、擁有(但不租賃)不動產和上述收益)，在每種情況下，抵押品文件所要求的優先權以及抵押品文件所要求的所有證書、協議、文件和票據，包括抵押品文件、法律要求和抵押品代理人合理要求的提交、交付、登記或記錄以創建抵押品文件所設定的留置權的優先權，並按下列要求完善此類留置權：並具有以下所需的優先級, 抵押品文件和“抵押品和擔保要求”一詞的其他規定，應當已存檔、登記或記錄或交付抵押品代理人備案、登記或記錄；但不動產上的擔保權益應僅限於抵押財產；(E)除允許留置權外，任何抵押品不得享有任何留置權；(F)抵押品代理人應已從借款人收到(I)根據‎第6.10節和/或‎第6.12節(視情況而定)要求交付的每項重大不動產的抵押物的等價物，並由該財產的記錄所有人正式籤立、確認和交付，並以適合在適用司法管轄區記錄的形式，(Ii)該抵押財產(或具有所有權保險單效力的加價所有權保險承諾)的所有權保險單(“抵押保險單”)，其金額為行政代理人合理接受。在抵押品代理人可合理要求的範圍內，並在每個適用司法管轄區可獲得的範圍內，(Iii)對每一抵押財產進行調查，但條件是：(A)現有的調查連同業權公司滿意的“不變誓章”交付給抵押品代理人和業權公司，(B)17#95488248v20，以確保每項抵押財產的留置權作為對上述財產的有效的第一優先權留置權，不受任何其他留置權以外的任何其他留置權的限制

業權公司刪除標準調查例外，並在適用的抵押政策中提供合理和習慣的與調查相關的背書和其他保險；(Iv)當地律師對抵押財產所在州的貸款當事人的意見，關於此類抵押和任何相關固定設備檔案的可執行性和完備性，其形式和實質令行政代理人合理滿意；(V)關於每個抵押財產的完整的“貸款壽命”聯邦緊急事務管理署標準洪水風險確定(連同適用貸款方正式簽署的關於特殊洪水危險地區狀況和洪水災害援助的通知)，(Vi)(如適用)‎第6.06節所要求的洪水保險單的複印件或承保範圍證書，以及與之有關的聲明頁，其中(A)應批註或以其他方式修改以指定抵押品代理人為抵押權人和損失收款人，(B)應(1)確定位於特別洪水危險區域內的每項財產的地址，(2)註明適用的洪泛區指定、洪水保險範圍和與之相關的免賠額，(3)在其他形式和實質上合理地令抵押品代理人滿意。及(Vii)抵押品代理人可就任何該等抵押財產合理地要求的現有摘要、現有估價及其他現有文件；以及(G)如果增加了在美國以外的司法管轄區組織的任何擔保人。, 借款方應根據行政代理人和母公司借款人合理商定的安排，對其幾乎所有資產(除外財產除外)授予完善的留置權，但須遵守行政代理人和母公司借款人合理商定的此類司法管轄區的習慣限制。上述定義不要求建立或完善特定資產的質押或擔保權益，或獲得關於特定資產的抵押保單或調查，只要行政代理和母借款人書面同意，鑑於貸款人將從中獲得的利益，創建或完善此類資產的質押或擔保權益或就此類資產獲得所有權保險或調查的成本應過高。行政代理在與母借款人協商後，合理地確定，在本協議或抵押品文件所要求的時間之前，在沒有不當努力或費用的情況下，不可能在沒有不當努力或費用的情況下，延長完善特定資產的擔保權益或取得特定資產的所有權保險和調查的期限(包括延長至截止日期之後)。儘管本定義的前述條款或本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定：(A)根據抵押品和擔保要求不時授予的留置權應受第18號95488248v20號文件規定的例外情況和限制的約束

(B)抵押品和擔保要求不適用於任何被排除在外的財產；(C)對於通過控制協議明確要求完善的任何存款賬户、證券賬户或其他資產，不需要任何存款賬户、證券賬户控制協議或其他控制協議或控制安排；(D)除上述(G)款所規定的外，不需要在美國以外的任何司法管轄區採取任何行動，或為遵守美國以外的任何司法管轄區的法律而採取任何必要的行動，以在美國境外的資產上設定任何擔保權益或完善該等擔保權益(不言而喻，除上述(G)款所規定的外，不得訂立擔保協議、質押協議、或受美國以外任何司法管轄區法律管轄的股份抵押(或抵押)協議)；(E)一般法定限制、財務援助、公司利益、資本維持規則、欺詐性優惠、“稀薄資本”規則、所有權主張保留和類似原則可能會限制外國子公司提供擔保或抵押品的能力，或可能要求擔保或抵押品受借款人和父母借款人與行政代理協商後合理確定的金額或其他方面的限制；(F)不需要向抵押品代理交付非重要子公司的股票。“抵押品文件”統稱為擔保協議、抵押、每項抵押、抵押品轉讓、擔保協議補充、擔保協議, 根據‎第4.01(A)(Iii)節、‎第6.10節或‎第6.12節向抵押品代理人和貸款人交付的質押協議或其他類似協議、擔保以及為擔保當事人的利益創建或聲稱為抵押品代理人創建留置權或擔保的每一份其他協議、文書或文件。“承諾”係指循環信貸承諾、延長循環信貸承諾、增量循環承諾、再融資循環承諾或其任何組合，視情況而定。“承諾費”具有‎第2.09(A)節規定的含義。“承諾貸款通知”是指關於(A)循環信用借款、(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型或(C)根據‎第2.02(A)節繼續發放歐元術語貸款或替代貨幣定期利率貸款的通知，如果是書面的，基本上應採用附件A-1或附件A-2的形式(包括電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式，如19#95488248v20

由行政代理批准)，並由母公司借款人的負責人適當填寫和簽署。“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。“補償期”具有‎第2.12(C)(Ii)節規定的含義。“符合證書”是指實質上採用附件D形式的證書。對於SOFR、SONIA、EURIBOR、TIBOR、BBSY、CDOR或任何貨幣或術語SOFR的任何擬議後續利率的使用、管理或與之相關的任何公約，如適用，指對“基本利率”、“SOFR”、“EURIBOR”、“Tibor”、“BBSY”、“CDOR”、“利息期限”、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項的定義的任何符合規定的更改(包括，為免生疑問，行政代理酌情酌情將“營業日”、“美國政府證券營業日”、借款請求或預付款的時間、轉換或續作通知、中斷條款的適用性和回顧期限的長度)的定義視為適當，以反映此類適用匯率的採納和實施，並允許行政代理以與此類貨幣的市場慣例大體一致的方式進行管理(或，如果行政代理確定採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者不存在管理這種貨幣匯率的市場慣例, 以行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。“綜合折舊和攤銷費用”是指任何人在任何期間的折舊和攤銷費用和資本化費用的總額，包括但不限於：(1)無形資產和非現金組織成本、(2)遞延融資和債務發行費用或成本和費用、(3)資本化支出(包括資本化軟件支出)、客户獲取成本和獎勵付款、媒體開發成本、轉換成本和合同獲取成本的攤銷費用。按低於票面價值發行債務及攤銷有利或不利租賃資產或負債所產生的原始發行折扣攤銷，以及(Iv)該人士及其受限制附屬公司在綜合基礎上及以其他方式根據公認會計原則釐定的與任何合資格證券化交易有關的資本化費用，以及資產負債表上的任何減記資產或資產價值。“綜合EBITDA”指任何人在任何期間的綜合淨收入：(A)(1)增加(不重複)如下：20#95488248v20

(I)以收入或利潤或資本為基礎的税項撥備，包括但不限於上述人士在該期間已繳付或應累算的國家税、專營權税、消費税及類似税項及外地預扣税，包括在計算綜合淨收入時扣除(但不加回)的任何與税務審查有關的罰款及利息；(2)綜合利息支出(A)此人在該期間的固定費用(包括(W)非現金租金支出、(X)任何掉期合同項下的淨付款和損失或為對衝利率、貨幣或商品風險而訂立的對衝債務或其他衍生工具的任何債務、(Y)銀行、信用證和其他融資費用以及(Z)與融資活動有關的擔保債券成本，加上不屬於“綜合利息支出”定義的金額和任何非現金利息支出)，在計算綜合淨收入時扣除(而不是加回)相同的部分；加(B)(X)以收入、利潤、收入或資本為基礎的税項的規定，包括聯邦、外國、州、省、領地、地方、統一、消費税、財產税、特許經營權、增值税和類似税(例如但不限於特拉華州特許經營税、賓夕法尼亞州資本税、德克薩斯州保證金税和在加拿大支付的省資本税)和預扣税(包括取代或打算取代這些税和任何處罰的任何未來税或其他徵税，與該等税項有關或因税務審查而產生的附加税及利息)及該人在該期間所繳或應累算的類似税款(包括匯回的款項), (Y)就上述各項向最終母公司作出的任何分配；及。(Z)在每宗個案中，與根據“綜合淨收入”的定義作出的任何調整有關的税項開支淨額，在計算綜合淨收入時扣除(但不加回)的部分；加上。(Iii)(C)在計算綜合淨收入時扣除(但不加回)的該人在該期間的綜合折舊及攤銷開支；。加上(Iv)(D)任何費用、成本、開支或收費(綜合折舊及攤銷費用除外)，涉及任何股權發售實際、建議或預期的股權發售(包括任何與增強會計職能有關的開支)、投資、限制性付款、收購、處置或根據本協議準許的資本重組或根據本協議準許產生的債務(包括對其進行再融資)(不論是否成功，幷包括在第2號修正案生效日期前完成的任何此類交易)，包括(Ai)該等費用或與本協議有關的收費。2029年票據：任何有條件的證券化交易和與發行或發生任何其他債務證券有關的任何其他信貸安排或(包括評級機構費用、諮詢費和其他相關費用和/或信用證或類似費用)(包括費用，21#95488248v20

任何顧問和顧問的費用或收費，或本協議的持續管理、高級票據、定期貸款信貸協議、任何其他信貸安排、與本協議有關的任何費用(包括交易費用)和交易，以及(BII)對本協議和高級票據、定期貸款信貸協議、就合格證券化交易訂立的任何協議、任何其他信貸安排或任何其他債務證券、與有限制證券化交易有關的任何費用、任何其他債務或任何股權發售的任何修訂、豁免或其他修改，在每一種情況下，無論是否完成，在計算綜合淨收入時扣除(而不是加回)的程度；加(V)(E)(I)在計算綜合淨收入時扣除(但不加回)的任何重組費用、應計費用、準備金(和對現有準備金的調整)或費用、整合成本、庫存優化方案或其他業務優化費用或成本(包括與實施成本節約舉措和税務重組直接相關的費用)，包括但不限於在第二號修正案生效日期後與收購或資產剝離有關的任何成本，任何遣散費、留存、簽約獎金、搬遷、與徵聘和其他僱員有關的費用、與戰略舉措以及削減或修改養卹金和退休後就業福利計劃有關的費用(包括任何養卹金負債的結算)、與進入新市場有關的費用(包括未使用的倉庫空間費用)和推出新產品的費用(包括人工費用和報廢費用)、系統開發和建立費用、業務和報告系統、技術舉措, 合同終止成本、未來租賃承諾、與設施的開放和關閉和/或合併有關的成本(包括遣散費、租金終止、搬遷和法律費用)以及與上述任何一項產生的退出業務線和諮詢費，以及(Ii)與收購相關的訴訟和和解相關的費用、成本和開支；加上(Vi)(F)任何其他非現金費用、撇賬、開支、虧損或減少該期間綜合淨收入的項目，包括但不限於：(I)出售資產的非現金虧損及任何撇賬或撇賬、遞延收入或減值費用或以下因素的影響：(Ii)減值費用、攤銷(或撇銷)融資成本(包括債務貼現、債務發行成本及佣金及其他與債務有關的費用，包括優先票據，本協議及定期貸款信貸協議)及/或(Iii)購置法會計調整及任何非現金撇賬、撇賬或註銷對與交易有關的資產及負債重估的影響，或任何投資、遞延收入或因採用購入會計、購入價格會計(包括存貨增加及損失22#95488248v20)而導致的任何調整的影響。

已取得存貨的利潤)(但如任何該等非現金費用代表任何未來期間潛在現金項目的應計項目或準備金，(A)母借款人可選擇在當期不加回該等非現金費用、開支或虧損，及(B)如母借款人選擇加回該非現金費用，則須在支付時從綜合EBITDA中減去該等非現金費用、費用、虧損或項目在未來期間所支付的現金款項)，或被母借款人歸類為特殊項目減去增加綜合淨收入的其他非現金項目的其他項目(不包括前期已支付的預付現金項目的攤銷或代表未來任何期間現金收款的此類非現金項目)；加上(Vii)與合格證券化交易有關的應收賬款和相關資產的出售損失金額；加上(Viii)(G)母公司真誠地預計在此期間之前或期間或之後採取的行動(包括但不限於與獲準收購和其他投資有關的成本節約、費用減少和協同效應)所產生的形式上的“運行率”成本節約、運營費用減少和協同效應的金額, 簽訂新合同和其他業務優化行動(包括提供新產品或服務或進入新市場)和特定交易的運行率影響(這些成本節約或協同效應應僅取決於母公司負責官員的認證(應理解並同意，根據‎第6.02(A)節交付合規性證書應滿足提供此類認證的要求)，並且應(包括因裁員和設施而節省的工資、福利和其他直接成本節省)，福利和保險節省以及預期通過降低公眾目標的公眾公司成本而產生的任何節省)、運營費用減少、其他運營改進(包括訂立重大合同或安排)、倡議和協同效應(在適用範圍內，包括(I)交易、(Ii)新客户合同或項目的影響和/或(Iii)現有合同中定價或數量的增加)(理解並同意，“運行率”是指與所採取、承諾採取或預期採取的任何行動相關聯的一段時期內的全部經常性利益，母公司借款人善意地預計可實現的實際收益的淨額)或實現計劃應在其日期後24個月內(包括從該日期之前採取的全部或部分行動)，該計劃將被計入綜合EBITDA，直至完全實現，並按預計基礎計算，即使這種成本節約或(包括因裁員和設施而產生的工資、福利和其他直接節省的成本節約), 福利和保險儲蓄以及預期產生的任何儲蓄23#95488248v20

從公眾目標的上市公司成本的減少)、運營費用的減少、其他運營改進和舉措以及協同效應在該期間的第一天實現)，扣除在該期間之前或期間通過該等行動實現的實際收益金額；但(A)母公司的負責人員應已向行政代理證明(X)此類成本節約或協同作用是可合理識別的，可合理歸因於所指明的行動，並可合理預期該等行動將導致的結果，(Y)該等行動已在或預期會在導致該等費用節省的事件發生後二十四(24)個月內採取或預期會採取；及(B)(B)根據第(Viii)款和第(Ii)款“形式上的調整”定義的任何期間內綜合EBITDA的合計增加額不得超過該期間綜合EBITDA的30.0%(在根據第(Viii)條和第(Viii)款的任何增加生效之前計算)；此外，上述第(B)款只適用於第(Ii)款“形式上的調整”的定義及第(3)款第(G)款中的第(3)款；加上(Ix)母公司或受限制附屬公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議或任何股份認購或股東協議而招致的任何費用或開支, 該等成本或支出的資金來源為貢獻給母公司資本的現金收益或母公司發行股權(不合格股權或任何補償金額除外)的現金淨收益；加上(H)母借款人或受限制附屬公司或最終母實體根據任何管理層股權計劃、股票期權計劃、影子股權計劃、利潤權益或任何其他管理層、僱員福利或其他補償計劃或協議(及其任何後續計劃或安排)、僱傭、終止或遣散費協議、或任何股份認購或股權持有人協議而招致的任何成本或開支，以及與管理層持有的股本的展期、加速或派發有關的任何成本或開支。該等成本或開支為非現金或以其他方式以現金收益提供資金，而現金收益為母借款人的資本，或母借款人發行股本(不符合資格的股權除外)的現金收益淨額，在每種情況下，均在計算綜合淨收入時扣除(且未加回)；加(X)(I)在任何期間內不代表綜合EBITDA或綜合淨收入的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額安排)，但與此類收入有關的非現金收益在根據下文(B2)段計算以前任何期間的綜合EBITDA時已扣除且未加回；加上24#95488248v20

(Xi)[保留區]加上(十二)(J)根據會計準則編撰主題810-10-45(或任何後續條款或具有類似結果或效果的其他財務會計準則)的應用，可歸因於非控股或少數股權的綜合淨收益中的任何淨虧損；加上(十三)外幣變動對母公司及其受限制子公司資產負債表上的資產或負債估值造成的已實現匯兑損失；加上(十四)[保留區](K)任何非控股或少數股權支出的數額，包括可歸因於第三方在任何非全資子公司的非控股或少數股權的子公司收入；加上(L)(I)因外幣變動的影響而產生的未實現或已實現匯兑損失，以及(Ii)因幣值波動和根據公認會計原則確定的相關税收影響而產生的損益，在每種情況下，在計算綜合淨收入時扣除(且未加回)的程度；(M)就任何合資企業而言，相當於上文(A)、(B)和(C)款所述與該合資企業有關的項目所佔比例的數額，相當於母借款人及其受限制的子公司在該合資企業的綜合淨收入中所佔的比例(如該合資企業是受限制的子公司一樣確定)，在計算綜合淨收入時予以扣除(但不加回)；加上(N)與向母借款人或其任何附屬公司或任何最終母實體的股份增值權或類似權利、購股權、限制性股票、影子股本、利潤權益或其他權益或權利持有人支付的任何費用、收費或開支的款額，而該等費用、收費或開支是與向該等人士或其任何附屬公司或任何最終母實體的權益持有人作出的任何分配有關，或因向該等人士或其任何附屬公司或任何最終母實體的權益持有人作出任何分配而支付的，而支付該等費用、收費或開支是為了補償該等持有人，猶如該等持有人在進行該等分配時是權益持有人並有權參與該等分配一樣, 在計算綜合淨收入時扣除(且未加回)的範圍；加上(O)由國家認可的會計師事務所就收購或投資的目標不時編制的任何盡職調查質量的收益報告；加上(P)由母公司借款人或任何受限制的子公司經營或將經營的與新地點開業前和開業前以及開業前的啟動期有關的損失、費用和費用；條件是任何25#95488248v20

根據第(P)款和第(R)款規定的期間不得超過該期間綜合EBITDA的10.0%(在實施根據第(P)款和第(R)款規定的任何增加後計算)；加上(Q)按照公認會計原則確定的在該期間內實際上不是以現金支付的租金費用(扣除根據公認會計原則確定的超出租金費用的期間支付的租金費用後的淨額)；另加(R)與新地點、廠房或設施有關的虧損、收費及開支，直至開始建造日期或其收購日期(視屬何情況而定)後24個月為止；但根據本條(R)及上文第(P)款在任何期間內綜合EBITDA的合計增加額不得超過該期間綜合EBITDA的10.0%(在實施根據本條(R)及上文第(P)款的任何增加後計算)；加上(S)因存貨重估(包括改變存貨估值政策方法的任何影響，包括變動差異資本化)或其他存貨調整而導致的任何非現金費用增加；加上(T)該人及其受限制附屬公司截至該期間最後一天(“決定日期”)的遞延收入與(Ii)該人及其受限制附屬公司截至該決定日期前12個月日期的遞延收入之間的差額(如有的話)的淨增加額(為免生疑問，不得為負)；加上(U)因採用或實施會計準則編纂專題606--與客户簽訂合同的收入(或任何後續條款或具有類似結果或效果的其他財務會計準則)而產生的任何費用、成本和開支, 和應用會計準則編纂專題606--與客户的合同收入(或任何後續條款或具有類似結果或效果的其他財務會計準則)造成的任何非現金損失或費用；加上(十五)(五)與銷售成本有關或記錄的任何費用、成本、準備金、費用或收費，以後進先出的方式確認成本；(十六)[保留區]+(Xvii)與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和與此相關而頒佈的規則和條例的規定，以及預期或準備遵守經修訂的1933年《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》的規定有關的或預期遵守或準備遵守的費用、費用和費用26#95488248v20

公眾持有的證券，擁有上市股權或債務證券的公司的全國性證券交易規則，包括董事或經理薪酬、費用和費用報銷、與投資者關係、股東大會和向股東或債券持有人提交的報告有關的費用、費用和收費、董事和高級管理人員的保險和其他執行費用、法律和其他專業費用以及上市費用(統稱為“上市公司成本”)；(十二)需要類似會計處理的掉期合同或嵌入衍生品的已實現淨虧損，以及會計準則彙編第815主題和相關公告的適用；(十九)[保留區]加上(B)減去(無重複)如下：(I)(2)減去(無重複)非常或其他非經常性所得税抵免或非現金收益，以增加該人士在該期間的綜合淨收入，但不包括任何非現金收益，只要該等現金不增加該等前期的綜合EBITDA，則不包括任何非現金收益，而該等非現金收益是沖銷因潛在現金項目而減少綜合EBITDA的應計或現金儲備，以及與先前期間實際收到的現金有關的任何非現金收益；(Ii)所得税抵免；加上(Iii)[保留區]外幣變動對母公司及其受限制子公司資產負債表上資產或負債估值的影響所產生的已實現外匯收入或收益；加上(V)任何掉期合同或嵌入衍生品項下需要類似會計處理和適用會計準則彙編主題815及相關公告的任何債務的已實現淨收益或收益；加上(Vi)根據會計準則彙編主題810-10-45的應用，該人在該期間的合併淨收入中包括的可歸因於非控制性權益的任何金額；及(C)按任何備考調整增加或減少(尚未計入綜合EBITDA的範圍)。在確定任何期間的合併EBITDA時，應包括(A)母借款人或任何受限制子公司在該期間收購的任何個人、財產、企業或資產的收購EBITDA(但不包括未如此收購的任何相關人士、財產、企業或資產的收購EBITDA)，但在該期間未隨後由母借款人或該受限制子公司出售、轉讓或以其他方式處置的範圍內(每個該等個人、財產、企業或資產被收購但未隨後如此處置，即“被收購實體或業務”)，以及任何被轉換為27#95488248v20的非限制子公司的收購EBITDA

(A)於有關期間(各“已轉換受限制附屬公司”)就有關被收購實體或業務或經轉換受限制附屬公司於該期間(包括其於有關收購前發生的部分)的實際收購EBITDA作出調整及(B)就各被收購實體或業務作出相當於該期間(包括其於有關收購前發生的部分)的備考調整金額，該期間由負責人員簽署並交付貸款人及行政代理的證明書所指明。為確定任何期間的綜合EBITDA，在確定任何期間的綜合EBITDA時，應排除母借款人或任何受限附屬公司在該期間出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或歸類為非持續經營的任何個人、財產、業務或資產(非受限附屬公司除外)的已處置EBITDA，以及在該期間內轉換為非受限附屬公司的任何受限附屬公司的已處置EBITDA(每個均為“已轉換非受限附屬公司”)。根據該已出售實體或企業或經轉換的不受限制附屬公司在該期間內的實際處置EBITDA(包括其在出售、轉讓或處置之前發生的部分)(不言而喻，母借款人或任何受限制附屬公司在該期間內歸類為非持續經營的任何人、財產、企業或資產，其結果是訂立有約束力的協議出售該人、財產、企業或資產, 在此類出售實際完成之前，企業或資產不應構成“已出售實體或企業”)。“合併集團”是指母借款人及其子公司。“綜合利息覆蓋比率”指於任何釐定日期，(A)於釐定日期或之前最近終止的連續四個會計季度期間的綜合EBITDA與(B)綜合利息開支(只包括所有以現金支付的利息開支)的比率，包括資本化租賃(不包括任何經營租賃)項下的現金利息部分及證券化交易項下最近截至該決定日期或之前的連續四個會計季度期間的現金利息部分的比率。“綜合利息開支”指任何期間的所有利息開支，包括債務折價及溢價的攤銷、資本化租賃項下的利息部分及證券化交易項下的隱含利息部分(包括但不限於與出售與合資格證券化交易有關的應收賬款及應收賬款相關資產有關的折扣)，在每種情況下均按通用會計原則釐定的綜合基準向綜合集團成員支付。“綜合淨收入”是指任何人在任何期間的淨收益(虧損)，該人及其受限制附屬公司在該期間的淨收益(虧損)是以公認會計原則為基礎，按照公認會計原則並在優先股股息減少之前確定的；然而，, (A)(1)任何附屬公司的任何淨收益(虧損)(如果該人不是受限制附屬公司)(包括根據權益會計法記錄在該人身上的投資所得的任何淨收益(虧損))，但母公司的父母借款人的權益在淨收益28#95488248v20

任何該等人士在該期間的現金或現金等價物將計入該綜合淨收入，但不得超過實際分配的現金或現金等價物的總額(或，只要該人士並非(X)對借入款項有未清償第三方債務的合營實體或(Y)非受限制的附屬公司，該等現金或現金等價物在合理範圍內轉換為現金或現金等價物)或(由母借款人的一名負責人員以其合理酌情權釐定)本可在該期間作為股息或其他分配或投資回報分配予母借款人或受限制的附屬公司，在向受限制子公司支付股息或其他分配或投資回報的情況下，不受以下(B)款所載限制的限制；(B)(2)僅為釐定可動用的數額，任何受限制附屬公司(擔保人或擔保人除外)的任何淨收益(虧損)，如直接或間接受到該受限制附屬公司直接或間接向借款人或借款人支付股息或作出分派的限制，而受該受限制附屬公司的章程細則、章程或任何協議、文書、判決、法令、命令的條款所限制，適用於該受限制子公司或其股東股東的法規或政府規章或條例(但不包括(A)已被放棄或以其他方式解除的限制(或該人合理地相信可放棄或解除此類限制，並正在採取商業上合理的努力尋求放棄或解除)，以及(B)根據本協議、定期貸款文件、信貸協議、高級票據、債券或其他包含實質上類似限制的類似債務的限制), 但母公司的母公司借款人在該期間任何上述受限制子公司的淨收益中的權益，將計入該綜合淨收入，但不得超過實際分配(或在一定程度上轉換為現金或現金等價物，或有能力轉換為現金或現金等價物的能力)的現金或現金等價物的總額，或該受限制子公司在該期間本可作為股息或其他分配分配給母借款人或另一受限制子公司的現金或現金等價物的總額(如果是向另一受限制子公司支付股息，則受本條上述限制的限制)；(C)處置、放棄或停止經營的任何淨收益(或虧損)，以及處置處置、中止或放棄的經營的任何淨收益(或虧損)；(D)(3)因出售或以其他方式處置任何資產或處置業務而變現的任何淨收益(或虧損)：(A)借款人或其任何受限制附屬公司的業務不再使用或有用的設施；(B)處置、放棄或停止處置、放棄、轉讓、關閉、處置或停止業務；及(C)資產處置、放棄出售或以其他方式處置未出售或以其他方式處置的任何資產(包括根據任何出售/回租交易)，或在正常業務過程以外指定不受限制的子公司(由負責人員或母公司董事會真誠決定)；(4)(A)任何非常、特殊、非常或非經常性的虧損、收費或開支、交易開支、上市公司成本、重組及重複的營運成本, 重組費用或準備金(不論是否在合併財務報表中列為重組費用)，任何項目或新生產線、部門或新業務、整合和設施或基地開業的搬遷費用、啟動或初始成本29#95488248v20

成本、設施合併和關閉成本、遣散費和支出、一次性費用(包括補償費用)、根據母借款人、子公司或最終母實體與母借款人、子公司或最終母實體的僱員簽訂的控制協議變更條款支付的款項、與設施開業前、開放和轉換費用有關的費用、與項目終止、設施或財產中斷或關閉(包括因停工、自然災害和流行病)有關的損失、成本或成本效率低下、簽署、保留和完成工作獎金(包括管理獎金池)、招聘費用、與任何戰略或成本節約舉措有關的費用、過渡費用、合同終止、訴訟和仲裁費用、費用和收費、與一次性費率變動有關的費用、與收購、投資和處置有關的費用(包括差旅和自付費用、人力資源費用(包括搬遷獎金)、訴訟和仲裁費用、收費、費用和費用(包括和解)、管理過渡費用、廣告費用)和非經常性產品和知識產權開發，其他業務優化費用或準備金(包括與業務優化計劃和新系統設計有關的成本和費用，以及與改進IT和會計功能有關的成本或準備金)、留存費用(包括與獎勵計劃有關的費用或費用)、系統建立成本和實施成本以及可歸因於實施戰略或節約成本舉措的運營費用, 以及削減或修改退休金和退休後僱員福利計劃(包括因估計、估值和判決的變化而產生的退休金負債和費用的任何結算)以及與上述任何一項相關的專業、法律、會計、諮詢和其他服務費，以及(B)與收購相關的訴訟和和解相關的任何費用、費用、成本、應計或儲備；(5)(A)在就任何季度期間選擇母借款人時，法律、法規或會計原則的變化以及因採用、實施或修改會計政策，包括採用或實施後進先出會計準則而引起的變化的累積影響(包括費用、應計項目、費用和準備金)；。(B)符合“公認會計原則”定義的最後一段的規定。“在上述期間內，會計原則的改變和因採用或修改會計政策而引起的改變的累積影響(包括母借款人選擇採用國際財務報告準則或其他會計改變而產生的任何影響)，以及(C)與實施或跟蹤上述(A)和(B)款所述改變或修改有關的任何成本、收費、損失、費用或開支，每種情況均由母借款人合理確定；(6)(A)任何基於股權或非現金的補償或類似的費用、成本或費用或收入的減少，包括因授予股票、股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、影子股權、利潤權益或其他利益、或其他權利或基於股權或股權的激勵計劃(“股權激勵”)而產生的任何此類費用、成本、費用或減少, 與股權激勵或其他長期激勵補償計劃相關的任何收入(虧損)(包括根據母借款人、任何最終母公司或子公司的遞延補償安排，以及與基金遞延補償賬户餘額有關的任何正投資收入)、母公司借款人、任何最終母公司或子公司的員工、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問、顧問或業務合作伙伴(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)對股本的展期、加速或支付，以及向母借款人及其子公司的員工授予的任何現金獎勵，以取代被沒收的獎勵。(B)可歸因於遞延補償計劃或信託的任何非現金損失，或在該期間因調整任何僱員福利計劃而變現的任何非現金損失，因30#95488248v20

估計數、精算假設、估值、研究或判斷的變化；(C)因適用會計準則編撰專題718“薪酬--股票補償或會計準則編撰專題505-50對非僱員的股權付款(或任何後續規定或具有類似結果或效果的其他財務會計準則)而產生的非現金補償費用；(D)代表未確認的先前服務費用攤銷的養卹金或離職後福利費用淨額、精算損失、在以前期間產生的此類數額的攤銷，攤銷首次適用第87、106和112號財務會計準則(或任何後續規定或具有類似結果或效果的其他財務會計準則)之日存在的未確認債務(以及損失或成本)，以及性質類似的任何其他項目；(7)因清償、轉換或註銷債務、套期保值債務或其他衍生工具(包括遞延融資成本、支付的保費或發生的其他費用)而產生的任何收入(損失)；(E)任何非常、特殊、非常或非經常性的收益、損失、費用或費用；(F)會計原則變化的累積影響；(G)任何(I)因授予股票而產生的非現金補償費用或費用, (2)可歸因於遞延補償計劃或信託的收入(虧損)；(H)與提前清償債務直接相關的所有遞延融資費用、支付的保費或發生的其他費用，以及因註銷或免除債務而產生的任何淨收益(損失)；(I)(8)任何掉期合約下任何債務的任何未實現或已實現損益對衝債務或在與對衝交易有關的收益中確認的任何無效或在不符合對衝交易資格的衍生品收益中確認的任何變化的公允價值，在每種情況下，都是關於任何掉期合同下的任何義務；。(J)與任何人的債務有關的任何未實現的外幣兑換收益或損失，以及與以外幣計價的資產和負債的轉換有關的任何未實現外匯收益或損失；。(K)母公司或任何受限制附屬公司欠母公司或任何受限制附屬公司的債務或其他債務的任何未實現外幣換算或交易損益；。(L)任何非現金購買會計影響，包括但不限於對存貨、財產及設備、軟件及其他無形資產的調整，以及公認會計原則及相關權威聲明所要求或準許的以組成部分金額計的遞延收入(包括推向母公司及受限制附屬公司的此類調整的影響)，因任何完成收購或攤銷或攤銷而產生。

任何數額的核銷(包括對正在進行的研究和開發的任何核銷)；(9)在該期間內招致的任何費用、虧損、成本、開支或收費(包括任何交易、保留紅利或類似的付款)或該期間的任何攤銷，與(A)債務的取得、資本重組、投資、處置、處置、發行或償還債務(包括與優先債券、其他證券及任何信貸安排的發售、發行及評級有關的費用、開支或收費)、發行股本、再融資交易或修訂或修改任何債務工具(包括對優先債券的任何修訂或其他修改)有關的任何費用、損失、成本、開支或收費，其他證券及任何信貸安排)，在每種情況下，包括在第2號修正案生效日期之前、當日或之後完成的任何該等交易，以及進行但未完成的任何該等交易，以及在該期間內因任何該等交易而招致的任何費用或非經常性合併成本，不論是否成功(包括，為免生疑問，根據會計準則編纂主題805-企業合併(或具有類似結果或效果的任何後續條款或其他財務會計準則)以及因應用會計準則編碼主題460-擔保(或具有類似結果或效果的任何後續條款或其他財務會計準則)或任何相關聲明而產生的任何調整的影響)和(B)遵守以下要求或做出允許的選擇, 管理任何負債的文件；(10)在貨幣換算期間產生的任何未實現或已實現的損益，包括與債務的貨幣重新計量有關的損益(包括因貨幣風險對衝義務而產生的任何淨損失或收益)、公司間貸款、應收賬款、應付賬款、公司間餘額、其他資產負債表項目、母借款人或任何受限制子公司欠母借款人或任何受限制子公司的對衝義務或其他債務，以及與換算以外幣計價的資產和負債有關的任何其他已實現或未實現的匯兑損益；(11)根據公認會計原則對外幣、債務或衍生工具按市值計價變動所產生的任何未實現或已實現收益(虧損)或非現金支出；(12)根據公認會計原則(包括會計準則彙編主題805-業務合併和會計準則彙編350-無形資產-商譽和其他(或任何後續條款或具有類似結果或效果的其他財務會計準則)要求或允許的調整的影響(包括該人及其受限制子公司的調整的影響)和相關聲明的影響，包括存貨(包括存貨估值政策方法變化的任何影響，包括差異資本化的變化)、財產和設備、軟件、貸款、租賃、商譽、無形資產，正在進行的研究和開發、遞延收入(包括與之相關的遞延成本和遞延租金)及其債務項目, 因對交易或任何已完成的收購(通過合併、合併、合併或其他方式)、合資投資或其他投資或其任何數額的攤銷、註銷或減記(視屬何情況而定)採用收購會計、資本重組會計或購買會計產生的；32#95488248v20

(M)(13)與無形資產、長期資產、商譽、債務和或股權證券投資(包括上述在破產、破產或類似程序中的任何損失)有關的任何減值費用、撇賬或註銷或註銷，包括與商譽有關的減值費用、沖銷或沖銷或沖銷，以及使用權益法或因法律或法規的變化而記錄的投資，與根據公認會計原則產生的任何資產處置和無形資產攤銷有關；(N)因提前清償或註銷債務或任何掉期合同或其他衍生工具的任何債務而產生的收入(損失)的税後影響；[保留區]; (p) [保留區]；及(Q)[保留區]。(14)(A)在任何收購或處置完成後18個月內設立或調整的應計項目及儲備(包括或有負債)，如因按照公認會計原則進行該項收購或處置而須如此設立或調整，或因採納或修改會計政策而改變，則不包括在內；。(B)因採納或修改會計政策而產生的費用、應計項目、開支及儲備，均不包括在內；及。(C)賺取、競業禁止及或有對價債務(包括計為紅利的部分)，薪酬或其他(包括與任何收購(通過合併、合併、合併或其他方式)、合資企業投資或其他投資有關的遞延業績激勵，無論是否需要轉讓方或其關聯方提供服務組件)及其調整和收購價格調整；(15)與需要類似會計處理的套期保值義務或嵌入衍生品(包括客户合同中的嵌入衍生品)有關的任何已實現或未實現損益，以及會計準則編纂主題815-衍生工具和對衝(或任何後續條款或具有類似結果或效果的其他財務會計準則)及其相關聲明或按市場計價的非美國貨幣、債務、衍生品工具或其他金融工具根據GAAP的應用，包括會計準則編纂專題825--金融工具(或任何後續規定或具有類似結果或效果的其他財務會計準則)或替代公認會計準則適用的會計基礎；(十六)非現金支出, 與歷史税收風險調整有關的應計項目或準備金，以及與因交易而產生的減税或淨營業虧損相關的任何遞延税項支出，或與該項目相關的任何估值免税額的釋放；(17)在此期間向母借款人、其任何子公司或任何最終母實體的董事會任何成員(或其等值)支付或應計的(X)董事董事會費用(或其等值)、再融資、交易、諮詢和其他費用(包括退出和終止費用)和彌償、成本和開支的金額，以及(Y)與向33#95488248v20進行的任何分配相關或由於向33#95488248v20進行的任何分配而向母借款人或任何最終母實體的期權持有人支付的款項

該等人士或其最終母實體的權益持有人，支付補償該等期權持有人，猶如彼等於分配時為權益持有人並有權分享該等分派，包括任何股權回購的任何現金代價；(18)出售與合資格證券化交易有關的應收賬款相關資產及相關資產的虧損或折價金額；及(19)於母借款人就任何季度期間選擇時，相等於該期間期末遞延收入與上一期間期末遞延收入淨變動的金額。此外，在該人士及其受限制附屬公司的綜合淨收入中尚未包括(或包括在適用情況下)的範圍內，即使與上述任何規定相反，綜合淨收入仍應增加以下數額：(I)與本協議允許的任何投資或任何出售、轉讓、轉讓或其他處置資產有關而通過賠償或其他報銷條款償還的任何費用、費用或損失，或，只要母借款人已確定，有合理證據表明該金額實際上將在該證據提出之日起365天內得到償還(扣除在適用的365天期限內未得到償還的先前期間增加的任何金額後)和(Ii)保險(包括業務中斷保險)所涵蓋的範圍並且實際得到償還，或, 只要母借款人已確定有合理證據證明該金額實際上將由保險人償還，且僅限於該金額事實上在該證據的日期的365天內得到償還(在適用的365天期間內未如此償還的範圍內，扣除在先前期間中加回的任何金額)、與責任或意外事故或業務中斷有關的費用、費用或損失。綜合淨收入應減去根據第7.06(C)節就該期間實際分配給任何最終母公司的金額，如同該等金額已由該人就該期間直接繳納税款一樣。“綜合總資產”指於任何日期(A)所有根據公認會計原則(GAAP)釐定按綜合基準歸類為綜合集團成員資產的項目，加上(B)在上述(A)條未包括的範圍內，轉移至證券化附屬公司或其他人士的所有應收款的賬面淨值總和，該等應收款與有資格證券化交易有關。“綜合總債務”是指，截至任何確定日期，(A)母借款人及其受限制附屬公司在該日未償債務的本金總額，按照公認會計原則綜合確定(但不包括因與成交日期交易、交易或任何允許的收購有關而採用購買會計產生的任何債務貼現的影響)，包括借入資金的負債、不合格的股權、資本化租賃債務、任何合格證券化交易的負債以及債券、債券、票據所證明的債務。, 貸款協議或其他類似工具減去(B)包括在34#95488248v20綜合資產負債表中的不受限制的現金和現金等價物的總額(在每種情況下，不包括根據貸款文件和抵押品代理人的留置權所允許的任何非自願留置權，以履行債務和為抵押品代理人根據可接受的債權人間協議與抵押品代理人的留置權在同等基礎上擔保的任何債務的利益)的總額

於該日期，母借款人及其受限制附屬公司的現金及現金等價物合計金額應在不對該日產生的債務收益給予形式效力的情況下釐定；但綜合總債務不包括在正常業務過程中訂立的互換合約項下的債務，亦不得用於投機目的。“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。“出資負債”指借款人或任何受限制附屬公司在結算日期後向母借款人作出的現金出資總額，並向任何借款人作出出資以換取母借款人或適用的借款人(視情況而定)的合格股權權益的無擔保債務，除非用於第7.03節、‎第7.06節或‎第7.08節所允許的任何其他交易，並且除非該金額增加了可用金額，或者是從任何償付金額或排除出資金額中提取的。“控制”具有“附屬公司”的定義中所規定的含義。“受控投資關聯公司”是指，對任何人而言，任何其他直接或間接控制的人，由, 或與該人共同控制，並由該人(或任何控制該人的人)組織，主要是為了對母借款人和/或其他公司進行直接或間接的股權或債務投資。“轉換後的受限制附屬公司”具有“綜合EBITDA”定義中規定的含義。“轉換後的非限制性附屬公司”具有“綜合EBITDA”定義中規定的含義。“信用證延期”是指借款或信用證延期，視情況而定。“治癒量”具有‎第8.05(A)節規定的含義。“治療期”具有‎第8.05(A)節規定的含義。“治療權”具有‎第8.05(A)節規定的含義。“每日LIBOR利率”是指，就根據第2.04節發放的任何Swingline貸款而言，根據第3.02(C)節實施LIBOR後續利率的每一天，指彭博(或其他商業來源，提供行政代理不時指定的報價)在上午11：00左右公佈的美元存款的倫敦銀行同業拆借利率(如有必要，向上舍入至最接近的百分之一)。(倫敦時間)在該日，提前日期為該日，到期日為一個月。儘管本協議有任何相反規定，(X)在任何情況下每日LIBOR利率不得低於0%，以及(Y)除非在任何35#95488248v20中另有規定

根據第3.02(C)節對本協議進行的修訂，如果實施了與每日LIBOR利率相關的LIBOR後續利率，則本協議中所有提及的每日LIBOR利率應被視為參考該LIBOR後續利率。就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR加上SOFR調整。“每日倫敦銀行同業拆借利率”是指以每日倫敦銀行同業拆息利率為基準計息的貸款。“債務評級”指，就母借款人而言，標普評級、穆迪評級和/或惠譽評級。“債務人救濟法”係指美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。“違約率”指的利率等於：(A)就任何貸款的任何逾期本金而言，該貸款的適用利率加2.00%的年利率(但就歐洲貨幣期限貸款、替代貨幣定期利率貸款或每日倫敦銀行同業拆借而言，視情況而定，適用利率的確定受‎第2.02(C)節的約束，前提是歐洲貨幣利率貸款或每日倫敦銀行同業拆借利率浮動額度(視情況而定)不得轉換為歐元貨幣期限貸款或作為歐元期限貸款繼續發放。, 另類貨幣定期利率貸款或每日倫敦銀行同業拆借利率(如適用)及(B)就任何其他逾期金額，包括逾期利息，適用於基本利率貸款加年利率2.00%的利率，在適用法律允許的最大範圍內適用。“違約貸款人”是指下列貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起三(3)個工作日內，未能(I)為其需由其提供資金的貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或迴旋額度貸款的任何部分提供由其提供資金的資金，或(Iii)向行政代理、信用證發行人、迴旋貸款機構或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知管理代理人，該違約是由於該貸款人真誠地確定尚未滿足提供資金的先決條件(明確確定幷包括該特定違約，如有)，(B)已以書面通知母借款人或行政代理人、信用證出票人、擺動額度貸款人或任何其他貸款人，其不打算或預期履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面聲明表明，該立場是基於該貸款人真誠地確定一個條件先例(明確指出幷包括該特定違約，(C)在三(3)個工作日內失敗36#95488248v20

在行政代理人、信用證出票人、擺動額度貸款人或任何其他貸款人真誠行事後，應由該貸款人的授權人員提供書面證明，證明其將履行其義務，為預期貸款提供資金，並參與本協議項下當時未償還的信用證和擺動額度貸款，但在該行政代理人、信用證發行人、擺動額度貸款人或貸款人收到該證明的形式和實質令其和行政代理人滿意後，該貸款人應根據第(C)款停止違約貸款人。(D)已成為破產事件的標的，或(E)已成為自救行動的標的。行政代理人根據上述(A)至(Ef)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人(受‎第2.16節最後一段的約束)，自行政代理人在書面通知中確定的日期起被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人交付給母借款人，即信用證發行人, 搖擺線貸款人和對方貸款人在做出這樣的決定後立即做出了決定。“指定非現金對價”是指母公司借款人或受限制子公司根據‎第7.05(Ml)節與處置相關而收到的非現金對價的公平市場價值，根據母公司借款人負責人員的證書規定的估值基礎，該非現金對價被指定為指定非現金對價。“確定日期”具有本文“綜合EBITDA”定義第(T)款規定的含義。“已處置EBITDA”指就任何期間的任何已出售實體或業務或任何經轉換的無限制附屬公司而言，該等已出售實體或業務或有關經轉換的無限制附屬公司的綜合EBITDA期間的金額，全部按有關已出售實體或業務或有關經轉換的無限制附屬公司的綜合基準釐定。“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售回租和任何股權出售)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權；但(I)“處置”和“處置”不應被視為包括母借款人向他人發行的任何股權，以及(Ii)就‎第7.05節而言，任何交易或一系列相關交易都不應被視為“處置”，除非在任何財政年度，在該交易或一系列交易中處置的財產的公平市場價值(由母借款人真誠地確定)將超過(A)75,000美元中的較大者, (B)家長最近一次結束測試期間綜合EBITDA的25.0%，按備考基準50,000,000計算。“不符合資格的股權”就任何人而言，指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)或在任何事件發生時：(A)到期或可強制贖回現金或根據償債基金義務或其他方式以換取債務；或(B)在發生某些事件或以其他方式贖回或可用現金或37#95488248v20贖回或再購買的情況下，該人的任何股本。

根據股本持有人對全部或部分債務的選擇權，於發行該等股權時最後到期日後第91天或之前，以換取債務；但條件是：(I)只有如此到期或可強制贖回的股本部分，在該日期之前可轉換或可交換或可由其持有人選擇贖回的任何股本，將被視為喪失資格的股權；及(Ii)僅因為其持有人有權要求母借款人在發生變更時回購該股本而構成喪失資格的股權的任何股本，如果任何該等贖回或回購義務須受有關人士遵守第7.06節所述契約的約束，則控制權變更或資產出售(無論如何定義或提及)均不構成不符合資格的股權；但條件是，如果此類股本發行給父借款人的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理或顧問(或其各自的關聯公司、配偶、前配偶、其他直系親屬、直系親屬、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配者)，其任何子公司或母公司借款人或受限制子公司擁有投資的任何其他實體，並被母公司借款人(或其薪酬委員會)的董事會(或其薪酬委員會)或任何其他為當前、前任或未來員工(或其各自的關聯方、配偶、前任配偶、其他直系親屬)的利益而真誠地指定為“關聯方”的其他實體直接家庭成員、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人, 如母借款人或其附屬公司或任何有關計劃向該等僱員(或其各自的聯營公司、配偶、前配偶、其他直系親屬、直系親屬、繼承人、遺囑執行人、遺產管理人、繼承人、受遺贈人或上述任何一項的分配人)提供股本，則該等股本不應僅因母借款人或其附屬公司可能需要回購以履行適用的法定或監管義務而構成不符合資格的股權。“不合格貸款人”是指(I)在2021年3月10日之前已由母借款人以書面形式向總協調人指定的人員，(Ii)已由母借款人不時以書面形式向管理代理指定的母借款人及其子公司的競爭對手，以及(Iii)其任何關聯公司(第(Ii)款的情況除外), (X)母公司借款人不時以書面形式向行政代理指明的(X)或(Y)可根據該等附屬公司的名稱明確識別的(Y)；但該名單的任何更新均不得被視為追溯地取消了先前已取得貸款轉讓或參與權益的任何當事人繼續持有或表決該等先前取得的轉讓或參與的資格，而該等轉讓和參與的條款並非為喪失資格的貸款人(有一項理解及協議是，有關喪失資格的出借人的此類禁令應適用於任何此類當事人未來可能進行的轉讓或參與)。被取消資格的貸款人的時間表應與行政代理一起維護，並可在向行政代理提出請求時傳達給貸款人(同時通知母借款人)，但不得以其他方式張貼或提供給貸款人。38#95488248v20

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。“美元等值”是指，在任何確定日期，(A)就以美元計價的任何金額而言，(B)就以歐元計價的任何金額而言，是指行政代理根據當時以歐元購買美元的即期匯率(就最近的重估日期確定的)確定的美元等值金額，以及(C)就以任何替代貨幣計價的任何金額而言，由行政代理或適用的信用證發行人(視情況而定)確定的等值美元金額。在此期間，以以這種替代貨幣購買美元的即期匯率(根據最近一次重估日期確定)為基礎。在適當情況下，本合同中規定的美元金額應為或包括任何相關的美元等值金額。“國內外國控股公司”是指任何不擁有一個或多個CFCs的有形資產(直接或通過一個或多個被忽視的實體)的子公司，但不擁有一個或多個CFCs的股本(包括為美國聯邦所得税目的被視為股權的任何債務)。“國內貸款方”是指根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的任何貸款方。“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。“歐洲經濟區金融機構”係指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、是本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體, 或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受其母公司的合併監管。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“合格受讓人”是指經‎第10.07(B)節允許和同意的任何受讓人。“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。39#95488248v20

“環境”是指環境空氣、室內或室外空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、地表和地下地層，以及濕地、動植物等自然資源。“環境法”係指與污染、環境保護或任何危險材料的產生、運輸、儲存、使用、處理、搬運、處置、釋放或釋放威脅有關的任何和所有適用法律，或在與接觸危險材料有關的範圍內與人類健康或安全有關的任何和所有適用法律。“環境責任”是指任何貸款方或其任何附屬公司直接或間接由於下列原因或有的責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的任何責任)：(A)任何違反環境法的行為，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處置或處理，(C)任何人接觸任何危險材料，(D)任何危險材料的釋放或威脅釋放，或(E)任何合同，協議或其他雙方同意的安排，只要對上述任何一項承擔或施加責任。“股權”指對任何人而言，該人的所有股份、權益、權利、參與或其他等價物(或其他所有權或利潤權益或單位)，以及用於購買的所有認股權證、期權或其他權利。, 收購或交換上述任何一項(包括通過可轉換證券)。“股權發售”是指出售股本(不包括通過發行不合格的股權或不包括出資金額)，但不包括(A)根據證券法在表格S-8(或任何後續表格)上登記的發售，或在其他司法管轄區登記的任何類似發售或母借款人或任何最終母實體的其他證券，以及(B)向母借款人的任何附屬公司發行股本。“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。“ERISA關聯公司”是指與任何貸款方共同控制並被視為守則第414節或ERISA第4001節所指的單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)任何貸款方或任何ERISA附屬公司在其為主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)節所界定)內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)未能滿足守則第412條或ERISA第302條關於養卹金計劃的最低籌資標準，無論是否放棄，或未能為多僱主計劃提供任何必要的繳費；(D)任何貸款方或任何ERISA關聯公司全部或部分退出多僱主計劃，任何貸款方或ERISA關聯公司關於施加提取責任的通知，或ERISA第四章所指的多僱主計劃破產或處於瀕危狀態或危急狀態的通知, (E)向40#95488248v20提交意向書

終止、根據ERISA第4041或4041a條將養卹金計劃或多僱主計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養老金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；(F)根據ERISA第4042條構成終止任何養老金計劃或多僱主計劃或任命受託人管理任何養老金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；(G)根據ERISA第四章對任何貸款方或ERISA附屬公司施加任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外；(H)確定任何養老金計劃處於或預期處於“風險”狀態(按《僱員退休保障條例》第303(I)(4)(A)條或《僱員退休保障條例》第430(I)(4)(A)條的含義)；或(I)發生與任何貸款方(《守則》第4975條或《僱員退休保障條例》第406條所指)維持或出資的任何養老金計劃有關的非豁免禁止交易，這可能導致對任何貸款方承擔重大責任。“託管”是指與第三方之間的託管、信託、抵押品或類似的賬户或安排，而該第三方不是母借款人或其各自的任何受限子公司或其任何關聯方。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“歐元”、“歐元”和“歐元”是指根據歐洲貨幣聯盟立法引入的參與成員國的合法貨幣。“歐元等值”是指在任何時候以美元計價的任何金額, 當時由行政代理根據美元購買歐元的即期匯率(根據最近一次重估日期確定)確定的等值歐元金額。“歐洲貨幣利率”是指(在下文(A)款的情況下，根據第3.02(C)節實施LIBOR後續利率的前提下)對於歐洲貨幣利率貸款的任何利息期，(A)以美元、歐元、英鎊或日元計價，根據美元、歐元、英鎊或日元的存款利率確定的年利率，相當於彭博新聞社(或其他商業來源，提供行政代理可能不時指定的報價)於上午11：00左右公佈的適用利息期。(倫敦時間)於上午10：00左右在適用的路透社屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的(B)以加元計價的、等於加元報價的年利率、或行政代理批准的可比利率或後續利率的兩(2)個工作日。(多倫多，安大略省時間)在利率期間開始前兩(2)個工作日(或由行政代理決定的通常被市場慣例視為該銀行間市場利率確定日的其他日期)(或如該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日)，支付相當於該利率期間的期限；及(C)以澳元計價的年利率，等於銀行票據掉期參考投標利率, 或在適用的Bloomberg屏幕頁面(或其他41#95488248v20)上發佈的由管理代理批准的可比或後續費率

提供行政代理可能不時指定的報價的商業來源)上午10：30左右。(澳大利亞墨爾本時間)在該利息期開始前兩(2)個營業日(或由行政代理決定的該銀行間市場慣例通常視為利率確定日的其他日)(或如該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日)，支付與該利息期相同的期限。儘管本協議有任何相反規定，(X)在任何情況下，歐洲貨幣匯率(包括與之相關的任何LIBOR繼承者)不得低於0%，以及(Y)除非根據第3.02(C)節對本協議的任何修正案另有規定，否則，如果實施了與歐洲貨幣匯率定義(A)條款中規定的利率相關的LIBOR繼承者利率，則本文中對該利率的所有提及應被視為對該LIBOR繼承者利率的引用。“歐洲貨幣利率貸款”是指以歐洲貨幣利率為基礎計息的貸款。所有以美元以外的貨幣計價的貸款必須是歐洲貨幣利率貸款。“違約事件”具有‎第8.01節中規定的含義。“交易法”是指1934年的證券交易法。“除外出資金額”是指母借款人(不包括從其任何子公司)在截止日期後從其普通股股本中收到的現金或現金等價物的總額(不包括任何償付金額)，減去(I)根據第7.03(N)(Ii)節進行的任何投資的總額(扣除與該項投資有關的資本回報或被視為減少的此類投資金額)。, (Ii)依據第7.06(K)(Ii)及(Iii)條作出的任何有限制的付款，以及依據第7.08(A)(Iii)(Bc)條作出的任何付款，而該等付款是在自截止日期起至該等除外供款款額的使用日期(幷包括該日期的使用日期在內)的期間內作出的(而無須考慮該免責供款款額在該日期的預定用途)，而該等豁免供款款額是依據一名負責人員在作出有關的出資或收到有關的得益(視屬何情況而定)當日或之後迅速發出的證明書而指定為免責供款款額的，並將其排除在可用金額的計算之外。“除外股權”係指(I)任何不受限制的子公司、(Ii)任何境外子公司或境內外國控股公司(在每個情況下不包括任何擔保人)的股權，在母借款人或母借款人的境內子公司的每一種情況下，不構成除外股權，超過每個上述境外子公司或境內外資控股公司(以及上述境外子公司或境內外資控股公司的任何子公司)已發行和未償還股權的65%，(Iii)行政代理人和母公司借款人在其合理判斷中已就任何附屬公司作出決定，並以書面同意提供該等股權的質押或完善該等權益的費用過高，因為擔保各方將從中獲得利益；。(Iv)任何專屬自保保險公司、非牟利附屬公司、特殊目的實體、(V)任何非全資擁有的受限制附屬公司；。(Vi)任何證券化附屬公司；及(Vivii)質押為42#95488248v20的任何美國境外附屬公司(擔保人除外)

被適用法律禁止或合理預期會導致違反或違反或與該子公司的高級管理人員、董事或經理的受託責任相沖突的行為。“除外財產”是指(I)不是實質性不動產的任何收費擁有的不動產和不動產中的任何租賃權益(應當理解，不需要採取任何行動來設定或完善與此類租賃有關的擔保權益，包括獲得房東豁免、禁止反言或抵押品訪問信函)；(Ii)(A)受所有權證書約束的機動車輛和其他資產，只要其留置權不能通過提交UCC融資聲明來完善(或在美國以外的相關司法管轄區的適用法律下的類似程序)，(B)信用證權利的留置權不能通過提交UCC融資聲明來完善(或在美國以外的司法管轄區，根據相關司法管轄區適用法律的類似程序)。和(C)商業侵權債權，(Iii)資產，只要其質押或其中的擔保權益被適用法律禁止，(Iv)保證金股票，(V)任何現金、存款賬户和證券賬户(包括證券權利和相關資產)(不言而喻，這不影響對抵押品收益的留置權的授予，所有抵押品收益應為抵押品)，(Vi)任何租約、許可證或其他協議，或受購買資金擔保權益、資本化租賃義務或類似安排約束的任何財產，在每種情況下，在貸款文件允許的範圍內，只要其質押或其中的擔保權益將違反或使該租約、許可證或協議無效，購買資金, 資本化租賃或類似安排，或在統一商法典和適用法律中適用的反轉讓條款生效後，設立有利於任何其他當事人(借款人或擔保人除外)的終止權，但其收益和應收款的轉讓根據適用法律被明確視為有效，儘管有這種禁止，(Vii)其質押或其中的擔保權益將導致重大不利税收後果的資產，其由母借款人合理確定，並經行政代理人的合理同意)；但第(Vii)款中的任何規定不得限制作為擔保人的任何外國子公司在未經行政代理人同意的情況下質押資產，(Viii)行政代理人和母借款人在其合理判斷中已確定的資產，並書面同意，鑑於貸款人將從中獲得的利益，建立或完善此類質押或擔保權益的成本將過高，(Ix)在提交與其有關的《使用説明書》或《關於聲稱使用的修正案》之前在美國提出的任何意向使用商標申請，如果有的話，僅在授予、扣押或強制執行其中的擔保權益將損害此類意向使用商標申請根據適用的聯邦法律的有效性或可執行性的期間內，(X)排除股權和(Xi)母借款人的任何子公司的任何資產，而該子公司是CFC或國內外國控股公司。“除外附屬公司”是指(A)本合同附表1.01C所列的每家附屬公司，(B)適用法律或截止日期(或以後)存在的任何合同義務所禁止的任何附屬公司, (C)43#95488248v20，這些義務要求政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權才能提供擔保；

根據許可收購或根據本協議允許的其他類似投資收購的任何受限制子公司，在該允許收購或其他類似投資發生時，已承擔並非在考慮該許可收購或其他類似投資時產生的有擔保債務，以及在每種情況下，作為其附屬公司擔保該債務的每一受限制子公司，在該有擔保債務禁止其成為擔保人的範圍內(但如該有擔保債務得到償還或成為無擔保的，則每一受限制子公司均不再是本條(C)項下的排除子公司，(D)任何非實質附屬公司或非受限制附屬公司、(E)專屬自保保險公司、(F)非牟利附屬公司、(G)特殊目的實體、(H)任何非全資附屬公司、(I)任何國內外國控股公司、(J)任何外國附屬公司為氟氯化碳、(K)外國附屬公司的任何境內附屬公司，(L)任何證券化子公司和(M)行政代理和借款人在其合理判斷中確定的任何其他子公司，並書面同意成本或其他後果(包括任何不利的税收後果；但對於不利的税收後果，借款人應在與行政代理協商(但未經行政代理同意)後作出提供擔保的決定，鑑於貸款人將從擔保中獲得的利益，提供擔保的決定應過度；在本定義的每一種情況下, 除非該附屬公司由母借款人根據“擔保人”的定義指定為擔保人。“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而作出的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該等互換義務(或其任何擔保)是或根據《商品交易法》或任何規則是違法或不合法的，則任何互換義務。由於擔保人當時因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合格合同參與者”，對商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中任何規定的適用或正式解釋)，擔保人的擔保或擔保權益的授予本應對此類相關互換義務生效，要不是該擔保人當時未能構成“合格合同參與者”，該擔保人的擔保或擔保權益的授予本應對此類相關互換義務生效。如果掉期義務是根據管理一份以上掉期合同的主協議產生的，這種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的掉期合同的掉期義務部分。“不含税”是指對任何代理人、任何貸款人、任何信用證出票人、任何迴旋放款人或任何其他收款人徵收的下列任何税項：(A)對任何代理人、任何貸款人、任何信用證出票人、任何週轉放款人或任何其他收款人徵收的下列税項：(A)在每一種情況下，對任何代理人、任何貸款人、任何信用證出票人、任何週轉放款人或任何其他收款人的任何付款，或由於任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務，或因任何該等收款人被要求扣繳或扣除的任何付款，(A)對淨收入(不論面額如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計算的税。, 任何司法管轄區(I)因該代理人、貸款人或其他受助人(視屬何情況而定)現時或以前的聯繫而施加的，而該司法管轄區(包括因居住或被視為在該司法管轄區內居住、組織、維持適用的借貸辦事處或經營業務或被視為在該司法管轄區內經營業務)而徵收的任何關連，但不包括純粹因任何貸款文件或因該等關連而擬進行的任何交易而產生的任何關連，或(Ii)其他關連税；(B)對應付款項徵收的任何美國聯邦預扣税。

根據貸款人成為本協議一方時的有效法律(借款人根據‎第3.06(A)條提出的轉讓請求除外)或指定新的適用貸款辦公室，除非貸款人的轉讓人有權在緊接轉讓之前，或該貸款人有權在緊接其指定新的適用貸款辦公室之前，根據‎第3.01(A)條從任何貸款方獲得額外税款，(C)貸款人未能遵守‎第3.01(F)節或行政代理未能遵守‎第3.01(G)節所產生的税款；及(D)根據FATCA3.01(G)節徵收的任何預扣税款。“現有的apria信貸協議”是指由apria Healthcare Group LLC、apria Holdings LLC、其他擔保人、作為行政代理的N.A.公民銀行、貸款方以及其他各方之間於2019年6月21日簽訂的某些信貸協議，該協議可不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。“現有的Apria信用證”是指以前為任何受限制子公司的賬户開具或被視為開立的每份信用證，該信用證在第2號修正案生效日期仍未結清，並列於附表2.03(A)(Ii)。“現有信貸協議”是指日期為2017年7月27日的某些信貸協議(經(I)截至2018年3月29日的信貸協議第一修正案；(Ii)截至2018年4月30日的信貸協議第二修正案；(Iii)截至2018年5月9日的信貸協議第三修正案；(Iv)截至2019年2月12日的信貸協議第四修正案；以及(V)截至2020年2月13日的信貸協議第五修正案), 經銷、醫療、Barista I、Barista II、O&M Halyard、母借款人、擔保人(定義見下文)、銀行(定義見下文)、作為行政代理人的美國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.，“代理人”)。“現有信用證”具有‎第2.03(A)(I)節規定的含義。“預期治癒金額”具有‎第8.05(B)節中規定的含義。“延長循環信貸承諾”具有‎第2.15(A)節規定的含義。“擴展循環信貸貸款人”具有‎第2.15(A)節規定的含義。“擴展”具有‎第2.15(A)節中規定的含義。“延期要約”具有‎第2.15(A)節規定的含義。“FATCA”係指《守則》現行第1471至1474條(以及實質上具有可比性的任何修訂或後續版本)或與此有關的任何現行或未來條例或對其其他正式解釋、根據《守則》現行第1471(B)(1)條訂立的任何協定(或上述任何修訂或後續版本)，以及為實施或進一步徵收根據上述規定徵收税款而訂立的任何政府間協定(連同任何法律，第45#95488248v20

實施此類協定、條約或公約的財政或監管立法、規則或做法)。“反海外腐敗法”係指修訂後的美國1977年反海外腐敗法。“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(A)如該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在上一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，而(B)如在該下一個營業日並無公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為該日就該等交易向美國銀行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的1/100的整數倍)，由行政代理人釐定。如果聯邦基金利率小於零，則應視為零。“金融契約”係指‎第7.11節中規定的契約。“財務契約違約事件”具有‎第8.01(B)節規定的含義。“第一留置權槓桿率”指，就任何測試期而言，(A)由債務組成的綜合總債務，以及由抵押品上的留置權擔保的任何其他綜合總債務與(B)母借款人及其受限制附屬公司在該測試期內的綜合EBITDA的比率。“固定收費”就任何人而言，指任何期間, (1)該人士於該測試期間的綜合利息開支；(2)該人士於該測試期間就其任何受限制附屬公司的任何一系列優先股支付的所有現金股息或其他分派(不包括在合併中剔除的項目)；及(3)該人士於該期間就任何一系列喪失資格的股權支付的所有現金股息或其他分派(不包括在合併中剔除的項目)。“洪水保險法”統稱為(I)1994年“全國洪水保險改革法”(對現行或以後有效的“國家洪水保險法”和“1973年洪水災害保護法”進行了全面修訂)，(Ii)現在或以後生效的2004年“洪水保險改革法”或其任何後續法規，以及(Iii)現在或以後生效的“畢格特-沃特河洪水保險改革法”或其任何後續法規。“外國借款人”是指根據第2.19節成為或可能不時成為本協議一方的每一家外國子公司。“外國借款人加入協議”是指由申請人以行政代理人合理滿意的形式簽署和交付的加入協議。

外國借款人、當時已有的借款人、母公司借款人、擔保人和行政代理。“外國計劃”是指與美國境外員工有關的任何員工福利計劃、計劃、政策、安排或協議，這些計劃、計劃、政策、安排或協議由任何貸款方或任何受限制的子公司維護或貢獻，或與任何貸款方或任何受限制的子公司簽訂。“境外子公司”是指母借款人不是境內子公司的任何直接或間接子公司。“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。“前置費”具有‎第2.03(H)節規定的含義。“基金”是指在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。“公認會計原則”是指在美國被普遍接受的會計原則，並不時生效；但如果母借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定，以消除在GAAP規定的截止日期之後或在其應用中發生的任何變化對該規定的實施的影響(或者如果行政代理通知母借款人所需的貸款人為此目的要求對本規定的任何規定進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP的這種變化之前或之後或在其應用中發出的，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例修訂。“政府當局”係指任何民族或政府、任何州、省、國家、領土或其其他政治分區, 任何機構、當局、機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。“授予貸款人”具有‎第10.07(H)節規定的含義。“擔保義務”對任何人而言，在不重複的情況下，是指(A)該人擔保他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或可履行的任何債務或其他貨幣債務，或具有擔保該等債務或其他貨幣債務的經濟效果的任何義務，包括該人直接或間接的任何義務，(1)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他貨幣債務預付或提供資金，(2)購買或租賃財產，(三)維持營運資本、權益資本或任何其他財務報表47#95488248v20

主債務人的狀況、流動資金或收入或現金流的水平，以使主債務人能夠償付該等債務或其他金錢義務，或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證該等債務或其他金錢義務已予償付或履行，或保護該債權人免受損失(全部或部分)或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債務或其他金錢義務，不論該等債務或其他金錢義務是否由該人(或任何權利、或有或有的其他權利)承擔，任何債權持有人取得任何該等留置權)；但“擔保義務”一詞不應包括(X)在正常業務過程中託收或存放的背書，(Y)在成交日期有效的或與本協議允許的任何資產收購或處置有關的任何慣例和合理的賠償義務(債務義務除外)或(Z)與合格證券化交易有關的標準證券化義務和有限發起人追索權。任何擔保義務的數額，應被視為等於該擔保義務所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的數額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則相當於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”具有“抵押品和擔保要求”的定義中所規定的含義。“擔保人”具有“抵押品和擔保要求”的定義中所規定的含義。為免生疑問, 母借款人可自行決定促使任何非擔保人的受限制子公司簽署並向行政代理交付一份擔保書(如擔保書中的定義)來擔保債務，任何此類受限制子公司此後應成為本協議項下的擔保人、貸款方和附屬擔保人；但如果該受限制附屬公司不是在美國成立的，(I)該受限制附屬公司的組織管轄權應合理地令抵押品代理人滿意，如果作為抵押品代理人或與在該司法管轄區內的附屬公司訂立貸款文件為適用法律所禁止，或會使抵押品代理人以其身份承擔重大額外責任；及(Ii)該受限制附屬公司在成為擔保人之前應已遵守抵押品和擔保要求。“保證”統稱為(A)實質上以附件F的形式提供的保證和(B)根據‎第6.10節交付的相互保證和保證補充。“危險材料”是指所有危險、有毒、爆炸性或放射性物質或廢物，以及所有其他化學品、污染物、污染物、任何性質的物質或廢物，因為它們具有危險、有毒、危險或有害的特性或特性，包括石油或石油蒸餾、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣體和有毒黴菌。“對衝銀行”是指在訂立有擔保的對衝協議時是(I)前述的貸款人、代理人、首席安排人或關聯方的任何人，或(Ii)48#95488248v20

與貸款方或截至成交日有效的任何受限制附屬公司以其作為合同一方的身份簽訂互換合同的一方。“套期保值義務”對任何人來説，是指此人根據任何利率互換協議、利率上限協議、利率上限協議、商品互換協議、商品上限協議、商品上限協議、外匯合同、貨幣互換協議或類似協議承擔的義務，這些協議規定了利率、商品價格或貨幣風險的一般轉移或在特定或有情況下的轉移或緩解。“榮譽日期”具有‎第2.03(C)(I)節規定的含義。“非實質性子公司”是指在任何確定日期，母借款人的每一家受限子公司已被母借款人以書面形式指定為本協議的“非實質性子公司”(且未按以下規定重新指定為實質性子公司)；但(A)就本協議而言，(I)各無形附屬公司的總資產或綜合EBITDA不得超過(X)該日綜合總資產的2.5%或(Y)母借款人及其受限制附屬公司在該試驗期內綜合EBITDA總額的2.5%，在每一種情況下，根據公認會計原則和(Ii)在最近測試期最後一天的所有無形子公司的總資產或該測試期內所有非重大子公司的合併EBITDA不得超過(X)該日期合併總資產的7.5%或(Y)母借款人及其受限制子公司在該期間的合併EBITDA總額的7.5%，在任何情況下均根據GAAP綜合確定, (B)母公司借款人不得指定任何新的非重大附屬公司，除非該項指定不符合上文(A)項的規定；及(C)如母借款人如此指定為“非重大附屬公司”(且未重新指定為“重大附屬公司”)的所有受限制附屬公司的綜合總資產或綜合EBITDA在任何時候超過上文(A)項所述的限額，則所有該等受限制附屬公司均應被視為重要附屬公司，除非及直至母借款人將一間或多間非重大附屬公司重新指定為重要附屬公司，每次須向行政代理髮出書面通知，因此，所有仍被指定為“非實質性子公司”的受限子公司的總資產和總收入不超過此類限額；此外，在符合本定義所述條款的前提下，母借款人可隨時將一家受限制子公司指定並重新指定為非實質性子公司。“直系家庭成員”是指任何個人的子女、繼子女、孫子女或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳(包括收養關係、該個人和上述其他個人的遺產)和任何信託；合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，其唯一受益人是任何上述個人，或由任何上述個人控制的任何私人基金會或基金，或任何上述個人為捐贈人的捐贈人建議基金。“遞增等值債務”具有‎第7.01(P)節規定的含義。49#95488248v20

“增量設施修正案”具有‎第2.14(D)節規定的含義。“遞增設施關閉日期”具有‎第2.14(E)節中規定的含義。“增量併發測試”具有‎第2.14(A)節中規定的含義。“遞增循環承付款項”具有‎第2.14(A)節規定的含義。“增量循環貸款人”具有‎第2.14(E)節規定的含義。“基於發生的金額”具有‎第1.09(B)節中規定的含義。“負債”指在某一特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：(A)該人對借入款項的所有債務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有債務；(B)由該人或為該人的賬户簽發或開立的所有信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、保證保證金、履約保證金及類似票據的最高金額(在實施之前可能已獲償還的任何提款或減額後)；。(C)該人在任何掉期合約下的淨債務；。(D)該人須支付延遲購買的財產或服務價格的所有義務(但不包括(I)在正常業務過程中應付的貿易帳目及(Ii)任何賺取的債務，直至該等債務按照公認會計原則在該人的資產負債表上成為負債，如未在到期及應付後三十(30)天內支付)；。(E)由該人擁有或購買的財產的留置權所擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議及按揭、工業收入債券而產生的債務)。, (F)所有應佔債務；(G)該人士就不符合資格的股權所承擔的所有責任；及(H)該人士就上述任何事宜承擔的所有擔保責任。就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括(A)任何合夥企業或合資企業(本身是公司、公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，而該人在該合夥企業或合資企業中是普通股東。

合夥人或合資企業，除非該人對此類債務的責任受到其他方面的限制，否則(B)就母借款人及其受限制附屬公司而言，不包括所有期限不超過364天(包括任何展期或延期)的公司間債務，並且是在正常業務過程中按照以往慣例進行的；(C)計算綜合利息覆蓋率的目的除外，其範圍是託管或與任何有限條件交易的任何測試日期或與後續交易有關的測試日期相關的收益不能支付與該債務有關的利息支出。不包括在交易完成之前發生的債務，其收益僅限於交易收益是並將繼續以第三方託管形式持有，而不是以其他方式提供給此人。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。就第(E)款而言，任何人的債務數額須視為相等於(I)該等債務的未清償總額及(Ii)該人真誠釐定的因此而擔保的財產的公平市價，兩者中較小者。“賠償責任”具有‎第10.05節中規定的含義。“保證税”係指(A)向任何貸款方或就任何貸款方根據任何貸款單據支付的任何款項徵收的所有税項(不包括的税項除外)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税項。“受賠者”具有‎第10.05節中規定的含義。“Indentures”是指2014年的Indentures, 2021年義齒和2022年義齒。“信息”具有‎第10.08節規定的含義。“初始循環借款”是指一筆或多筆循環信用貸款的借款，或者在截止日發出或視為發出信用證。“內部到期債務”是指，就根據第7.01(N)節第7.01(P)節允許的任何債務及其任何允許的再融資而言，在任何時間未償還的總金額，最高可達最近結束測試期綜合EBITDA的(X)3.3億美元和(Y)50%；但任何此類內部到期債務的最終到期日不得早於初始期限A-1到期日(定義見本合同日期生效的定期貸款信貸協議)。“付息日期”係指(A)對於除基本利率貸款以外的任何以美元計價的貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和到期日；但如果歐洲貨幣利率術語SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；及(B)就任何基本利率貸款(包括按基本利率計息的擺動額度貸款)或每日倫敦銀行同業拆借而言，每一年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及到期日；(C)就任何另類貨幣每日利率貸款而言，每月的最後一個營業日及信貸協議所述的適用到期日；及(D)就任何替代貨幣定期利率貸款而言，每一利息期的最後一天51#95488248v20

適用於此類貸款；但如果替代貨幣定期利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月落在相應日期的相應日期為付息日期。“利息期”是指(I)就每筆歐洲貨幣利率術語SOFR貸款而言，自該貸款被支付、轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率術語SOFR貸款之日起至7日或之後的一個、兩個、三個或六個月之日止的期間，或在該歐洲貨幣利率術語SOFR貸款的每個貸款人與行政代理商定的範圍內，由借款人在其承諾的貸款通知中選擇的不超過12個月的其他期限(就每個請求的利息期而言，視可獲得性而定)和(Ii)就每筆替代貨幣定期貸款而言，自該替代貨幣定期利率貸款被支付、轉換為或繼續作為替代貨幣定期利率貸款之日起至借款人在每份承諾貸款通知中選擇的一個月、三個月或六個月之日，或借款人在其承諾貸款通知中選擇並經該替代貨幣定期利率貸款的每一貸款人和行政代理同意的十二個月或之後的任何其他期間結束(在每種情況下，取決於適用於相關貨幣的利率的可用性)；但：(A)本應在非營業日結束的任何利息期間應延展至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個公曆月, 在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；(B)自一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期末該日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)開始的任何利息期間應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；及(C)任何利息期間不得超過到期日。“投資”對任何人而言，是指該人直接或間接取得或投資，不論是透過(A)購買或以其他方式取得另一人的股權或債務或其他證券，(B)就另一人的任何義務或購買或以其他方式取得任何其他債務或參與或權益而作出的貸款、墊款或出資、擔保義務，包括該另一人的任何合夥或合營企業權益(就母借款人及其受限制的附屬公司而言，不包括公司間貸款、墊款、或(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)另一人的全部或幾乎所有財產及資產或業務，或構成該人的業務單位、業務或分部的資產。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。“投資級評級”指穆迪的評級等於或高於Baa3(或同等評級)，標準普爾的評級等於或高於BBB-(或同等評級)，或惠譽公司的同等評級。

“知識產權”具有‎第5.14節中規定的含義。“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。“互聯網服務供應商”是指就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。“合營實體”是指母借款人或不是子公司的任何受限子公司的任何合資企業。“最新到期日”指在任何確定日期適用於本協議項下任何貸款或承諾的最晚到期日，包括任何延長的循環信貸承諾、額外的循環信貸承諾、增量循環承諾的最新到期日，在每種情況下，均根據本協議不時延長。“法律”統稱為所有國際法、外國法、聯邦法、州法、省級法和地方法(包括普通法)、法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及所有適用的行政命令、任何政府當局的指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。“信用證預付款”是指對每個循環信貸貸款人, 該貸款人根據其適用的百分比參與任何信用證借款的資金。“信用證借款”是指從任何信用證項下提取的、在適用的信用證日期仍未償還或作為循環信貸借款再融資的信用證的延期。“信用證延期”是指就任何信用證而言，信用證的簽發、有效期的延長、金額的續展或增加。“信用證發行人”是指(I)美國銀行或其任何子公司或關聯公司，以及(Ii)根據‎第2.03(J)節或‎第10.07(J)條成為信用證發行人的任何其他循環信貸貸款人(或其任何子公司或關聯公司)，以及(Iii)僅就現有的公民銀行、北卡羅來納州阿帕裏亞信用證而言；但是，就上文第(I)款中的信用證開證人而言，(X)他們對開立信用證的承諾在任何時候都不得超過在附表2.01“信用證承諾”項下與該信用證開證人名稱相對的金額，以及(Y)此類信用證開證人應是本合同項下唯一獲準以替代貨幣開具信用證的信用證開證人。53#95488248v20

“信用證義務”是指在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的最高金額，加上信用證所有未償還金額的總和，包括所有信用證借款。每份信用證的“信用證規定金額”是指在信用證項下可開出的最大金額(無論屆時是否能滿足任何條件或其他要求)。“長期選舉”具有‎第1.09(A)節規定的含義。“LCT表示法”具有第5.19節中規定的含義。“長期檢驗日期”具有‎第1.09(A)節規定的含義。“牽頭安排人”指美國銀行證券公司、花旗銀行、摩根大通銀行、PNC銀行、全國協會、地區銀行、地區資本市場公司、Capital One，N.A.和公民銀行，根據本協議，他們是聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。“出借人”具有本協議導言段中規定的含義，並根據上下文需要，包括信用證出庫人和擺動額度出借人，以及本協議所允許的它們各自的繼承人和受讓人，其中每一個人在本文中被稱為“出借人”。“貸款人接受方”統稱為貸款人、擺動額度貸款人和任何信用證發行人。“信用證”指在本合同項下開立的任何信用證。信用證可以是商業信用證或備用信用證，可以用美元或其他貨幣開具。, 只要信用證發行人沒有義務開具貿易信用證或商業信用證。“信用證申請”是指以有關信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。“信用證到期日”是指在循環信貸安排生效的預定到期日之前五(5)個工作日(如果該日不是營業日，則為前一個營業日)。“昇華信用證”指的是等於(A)75,000,000美元和(B)循環信貸承諾總額中較小者的金額。“倫敦銀行同業拆借利率”具有歐洲貨幣利率定義中規定的含義。“LIBOR報價貨幣”是指美元和任何替代貨幣(加拿大元除外)，在每種情況下，只要有與之相關的已公佈的LIBOR匯率。54#95488248v20

“LIBOR Screen Rate”是指管理代理指定用於確定LIBOR的適用屏幕頁面上的LIBOR報價(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)。“LIBOR更換日期”具有第3.02(C)節規定的含義。“倫敦銀行同業拆借利率”具有‎第3.02(C)節規定的含義。“符合LIBOR後續利率的變化”是指，對於任何建議的LIBOR後續利率，根據管理代理的酌情決定，對基本利率的定義、利率期限、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(包括營業日的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)的任何符合要求的變化。反映該LIBOR後續利率的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該LIBOR後續利率的市場慣例，則按照行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。“留置權”係指任何按揭、信託契據、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、(法定或其他)留置權、抵押、轉讓(以擔保或其他方式)、視為信託或優惠。, 任何種類或性質的優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何資本化租賃)。“有限條件交易”指(X)母借款人或其一個或多個根據本協議允許的受限制子公司進行的任何收購或其他投資，包括以合併的方式進行的任何收購或其他投資，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件，以及(Y)要求在贖回、回購、清償和解除或償還債務之前發出不可撤銷通知的任何贖回、回購、失敗、清償和清償債務。“有限發起人追索權”是指因證券化子公司在符合條件的證券化交易下產生債務而為類似目的出具或提供的信用證、現金抵押品賬户或其他信用增強。“貸款”是指貸款人根據‎第二條以循環信貸貸款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸(包括任何額外的循環信貸承諾，即根據延長的循環信貸承諾發放的貸款)。55#95488248v20

“貸款文件”統稱為(I)本協議、(Ii)票據、(Iii)每份擔保、(Iv)抵押品文件及(V)每份信用證申請及(Vi)修訂第2號生效日期債權人間協議。“貸款方”是指(一)借款人和(二)各擔保人。“市值”是指一個數額，等於(1)母公司借款人或其直接或間接母公司在限制性付款宣佈之日發行和發行的普通股或普通股權益總數乘以(2)該普通股或普通股權益在交易該普通股或普通股權益的主要證券交易所連續三十(30)個交易日的收盤價的算術平均值。“主協議”具有“掉期合同”定義中規定的含義。“重大不利影響”是指(A)對母借款人及其受限制子公司的業務、運營、資產、負債(實際或或有)或財務狀況的重大不利影響，(B)對貸款方(作為整體)履行任何貸款方根據任何貸款文件承擔的各自付款義務的能力的重大不利影響，或(C)對任何貸款文件下貸款人或代理人的權利和補救措施的重大不利影響。“重大不動產”係指(A)附表1.01E所列的每一項收費不動產和(B)除外財產, 任何貸款方在截止日期後(或在截止日期後成為貸款方的任何人擁有)在美國獲得的公平市場價值超過15,000,000美元的任何收費擁有的房地產。“重大附屬公司”指母借款人在任何日期並非重要附屬公司的每一間受限制附屬公司(但在任何情況下，包括根據“非重大附屬公司”的定義被指定為重要附屬公司或以不符合定義的方式被指定為非重大附屬公司的任何受限制附屬公司)；但證券化附屬公司不得構成重要附屬公司。“到期日”就循環信貸安排而言，是指“第二號修正案”生效日期的五週年(或就任何額外的循環信貸承諾或經延長的循環信貸承諾而言，指根據本條款適用於該等額外循環信貸承諾或經延長的循環信貸承諾的到期日)。“合併”具有第二修正案中規定的含義。“合併協議”具有第二修正案中規定的含義。“最小延期條件”具有‎第2.15(B)節規定的含義。56#95488248v20

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。“抵押”係指信託契據、信託契據、質押契據、擔保契據或抵押契據(視情況而定)，在每一種情況下，以抵押品代理人合理滿意的形式和實質，在貸款當事人代表擔保人為受益人或為抵押品代理人的利益的抵押財產上設立並證明留置權。“抵押保單”具有抵押品定義和擔保要求(F)款所規定的含義。“抵押財產”是指根據‎第6.10節和/或‎第6.12節(視適用情況而定)交付抵押的每一重大不動產(如果有)。“多僱主計劃”是指在ERISA第4001(A)(3)節中描述的任何類型的僱員福利計劃，貸款方或任何ERISA關聯公司向該計劃繳費或有義務向該計劃繳費，或在緊接之前的六(6)年內已經繳費或有義務繳費。“必要的治療量”具有‎第8.05(B)節規定的含義。“現金收益淨額”指：(A)就母借款人或任何受限制附屬公司或任何意外事故處置任何資產而言，相等於(I)因該等處置或意外事故而收到的現金及現金等價物(包括根據應收票據或其他方式以遞延付款方式收到的任何現金或現金等價物，但僅在收到時及就任何意外事故，就該意外事故實際收取或支付給母借款人或任何受限制附屬公司或為母借款人或任何受限制附屬公司的賬户而支付的任何保險收益或賠償)(A)本金、保費或罰款(如有的話), 受該等處置或意外事故影響的資產(或擁有該資產的非貸款方所擁有的負債)所擔保的任何債務的利息及其他款額，而該等債務須因該等處置或意外事故而須予償還(並已及時償還)(貸款文件下的債務及以擔保貸款文件下的義務的留置權作為擔保的債務的留置權所擔保的債務除外)，(B)自付費用及開支(包括律師費、投資銀行費、勘測費、業權保險費及有關的查冊及記錄費用)，轉讓税、契據或按揭記錄税、其他慣常開支及經紀費用、顧問及其他慣常費用)母借款人或該受限制附屬公司因該等處置或意外事故而實際招致的費用，(C)已支付或合理估計應實際支付的與此有關的税項(為免生疑問，包括因將該等收益分配予母借款人而須繳付的任何收入、預扣及其他税項)，及(D)就(X)該等資產的銷售價格或根據公認會計原則設立的購買價格調整而作的任何調整準備金，及(Y)在出售或以其他方式處置該等資產後由母借款人或任何受限制附屬公司保留的與該等資產有關的任何負債，包括退休金及其他離職後福利負債及與環境事宜或任何賠償有關的負債57#95488248v20

與此類交易相關的債務，應理解為“現金收益淨額”應包括(1)母借款人或任何受限制子公司在任何此類處置中處置任何非現金對價時收到的任何現金或現金等價物，以及(2)在上文(D)款所述的任何準備金被沖銷(沒有償還相應數額的任何適用的現金負債)時，或如果該等負債未以現金償付且該準備金在該處置或意外事故發生後365天內仍未沖銷的情況下，該準備金的數額；及(B)就母借款人或任何受限制附屬公司產生或發行任何債務而言，超出(X)與(Y)母借款人或該受限制附屬公司因該等產生或發行而招致的投資銀行費用、承銷折扣、佣金、税項、成本及其他自付費用及其他慣常開支的總和，以及(Ii)就母借款人的任何直接或間接母公司的任何準許股權發行而言，這類許可股票發行的現金金額對母借款人的資本構成了貢獻。“非同意貸款人”具有‎第3.06(D)節規定的含義。“非展期貸款人”是指根據‎第2.15節選擇不參與展期的任何貸款人。“非貸款方”是指母借款人的非貸款方的任何受限制的子公司。“非續訂通知日期”具有‎第2.03(B)(Iii)節中規定的含義。“票據”是指循環信用證。“債務”指(W)以下各項的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務, 任何貸款方或其他附屬公司因任何貸款文件或其他方式而產生的任何貸款或信用證，不論是直接的或間接的(包括以假設方式獲得的貸款或信用證)，無論是絕對的或或有的、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括根據任何債務人救濟法在任何法律程序中將該人列為債務人的任何貸款方或任何其他附屬公司在啟動後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠，(X)任何貸款方或任何其他受限制附屬公司根據任何有擔保對衝協議產生的債務(不包括任何互換債務)、(Y)現金管理債務和(Z)所有雙邊信用證債務。在不限制前述一般性的情況下，貸款當事人在貸款文件下的義務(以及其任何子公司在貸款文件下的義務)包括：(A)支付本金、利息、信用證佣金、償還義務、手續費、費用、費用、律師費、賠償金和其他金額的義務(包括擔保義務)，在每種情況下，由任何貸款方或任何其他子公司根據任何貸款文件支付；(B)任何貸款方或任何其他子公司有義務就任何貸款人的上述任何款項償還任何金額，可自行決定代表該借款方或該附屬公司付款或墊款。58#95488248v20

“組織文件”係指(A)就任何公司或公司而言，公司註冊證書或章程、組織章程大綱及章程、任何其他章程文件、任何名稱變更證書及/或附例；(B)就任何有限責任公司而言，指證書或組織章程或組織及經營協議；以及(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、聲明、文書、備案或通知，提交給在其成立或組織管轄範圍內適用的政府當局，並在適用的情況下，提交此類實體的任何證書或組建章程或組織章程。“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。“其他税項”是指所有現有或將來的印花税、法院税或單據税，以及任何無形的、抵押記錄或類似的税項，這些税項是由於根據任何貸款文件進行的任何付款，或由於任何貸款文件下的擔保權益的收取或完善，或與任何貸款文件有關的擔保權益的籤立、交付、履行、強制執行或登記而產生的，在每種情況下不包括在內。, 因轉讓和假設或轉讓或轉讓或指定新的適用借貸辦事處或其他辦事處以接收任何貸款文件項下的付款而產生的任何此類税收(“轉讓税”)，但前提是(A)該轉讓税是另一種關聯税，且(B)該轉讓税不是根據借款人根據‎第3.06節提出的請求轉讓(或指定新的適用借貸辦事處)而產生的。“未償還金額”是指(A)就任何日期的循環信用貸款和週轉額度貸款而言，指在該日期發生的循環信用貸款(包括根據信用證或信用證信用延期對未償還餘額的任何再融資)和週轉額度貸款(視屬何情況而定)在實施任何借款和預付或償還循環信用貸款後的未償還本金總額的美元等值金額；及(B)就任何日期的任何信用證債務而言，指在該日期實施任何相關信用證延期及截至該日期的任何其他變更後該日未償還金額總額的美元等值金額，包括因相關信用證項下未償還款項的任何償還(包括對相關信用證項下未償還款項的任何再融資或相關信用證項下未償還金額作為循環信貸借款的任何再融資)或相關信用證項下可提取的最高金額的任何減少。“母借款人”具有本協議導言段落中規定的含義。59#95488248v20

“參與者”具有‎第10.07(E)節規定的含義。“參賽者名冊”具有‎第10.07(E)節規定的含義。“PBGC”是指養老金福利擔保公司。“養老金計劃”是指除多僱主計劃外的任何“僱員養老金福利計劃”(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，該計劃受ERISA第四章的約束，由任何貸款方或任何ERISA關聯公司發起或維持，或任何貸款方或任何ERISA關聯公司出資或有義務繳費，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接之前的六(6)年內的任何時間作出繳費。“允許收購”具有第7.03(J)節規定的含義。“許可股權發行”是指任何合格股權的任何出售或發行，但構成除外出資金額的出售或發行除外。“允許留置權”係指：(A)由(X)以行政代理為受益人的貸款文件產生的留置權；以及(Y)定期貸款信貸協議；(B)未逾期超過三十(30)天的税款、評税或政府收費或徵費的留置權(根據ERISA設定或徵收的留置權除外)，或通過按照公認會計原則確定的適當程序真誠爭奪的税款的留置權(受任何此類留置權管轄的財產尚未因此而喪失抵押品贖回權、出售或損失的留置權)；(C)房東的法定留置權以及承運人、倉庫管理員、機械師的留置權, 物質人、供應商和其他留置權；但此種留置權只擔保尚未到期和應付的數額，或如果到期和應付，則未逾期超過三十(30)天且未存檔，且未採取任何其他行動強制執行，或已根據公認會計原則確定的適當程序真誠地對其提出異議(受任何此種留置權管轄的財產尚不受止贖、出售或因此而蒙受損失)；(D)在正常業務過程中根據供應商協議產生的留置權或擔保對供應商的相關義務；60#95488248v20

(E)屬於在正常業務過程中授予的知識產權的非排他性許可的留置權；(F)(E)綜合集團任何成員在正常業務過程中因工人補償、失業保險和其他類型的社會保障或為保證履行投標、法定義務、投標、租賃、政府合同、履約和返還資金保證金以及其他類似義務(不包括支付借款的義務)而產生的留置權或存款(根據ERISA設立或施加的留置權除外)；(G)(F)根據第8.01(H)節的規定，對不構成違約事件的款項的支付作出判決的留置權；(H)(G)地役權、通行權、限制(包括分區限制)、所有權上的微小瑕疵或不規範，以及其他類似的押記或產權負擔，這些押記或產權負擔不擔保任何金錢義務，也不在任何實質性方面損害設保不動產在正常業務過程中的使用；(I)(H)在第7.01(C)節允許的範圍內，對任何人的財產留置權；。(J)(I)授予他人的租賃或分租，而不對綜合集團任何成員的業務造成任何實質性的幹擾；。(K)(J)出租人根據UCC融資報表(或外國司法管轄區的同等備案、登記或協議)所產生的任何權益或所有權，以及因UCC融資報表(或外國司法管轄區的同等備案、登記或協議)而產生的留置權。, 本協定允許的租賃；(L)(K)為確保支付與貨物進口有關的關税而在法律上產生的有利於海關和税務機關的留置權；(M)(L)被視為與投資回購協議有關的留置權，這些投資構成第7.03節允許的投資；(N)(M)以銀行或其他託管機構為受益人的現金存款的正常和習慣抵銷權；(O)(N)根據第7.01(F)節允許的合格證券化交易(包括任何融資報表的任何相關備案)而設定或視為存在的留置權，但僅限於任何此類留置權與根據該交易實際出售、出資、融資或以其他方式轉讓或質押的適用應收款相關資產有關的範圍內；61#95488248v20

(P)(O)根據《UCC》第4-210條產生的託收銀行對託收過程中物品的留置權；(Q)(P)在本第2號修正案生效之日存在的留置權，以及在確保負債超過1,000,000,000,000美元的範圍內，列於附表7.01(B)7.02；(R)(Q)保證綜合集團任何成員的債務(或其他不構成債務的義務)的留置權，該留置權根據第7.01(H)和(O)(A)節(僅就在本條例生效之日生效的2014年契約項下的債務而言)、7.01(H)(C)和7.01(O)節(就第(O)條而言，僅限於由該等非貸款方的資產擔保的範圍內)；(R)[保留區](S)根據第7.01(U)節和第7.01(Aa)節所允許的擔保債務的留置權；但只要這種留置權是針對抵押品的，這種留置權可以是與擔保債務的留置權同等的抵押品上的留置權，也可以是擔保債務的抵押品上級別低於留置權的留置權，在任何這種情況下，受益人(或其代理人)應已訂立可接受的債權人間協議；(T)(S)對現金存款的留置權，其總額在任何時候不得超過25,000,000,000美元，用於抵押正常過程中任何工人補償、失業保險和其他類型的社會保障項下的某些金融債務；。(U)(T)對根據‎第7.01節允許發行的任何債務的現金收益(和相關的託管賬户，以及在適用的託管期間內將這種現金收益臨時投資於其中的任何貨幣市場基金或證券)的留置權；。(V)(U)在通常業務運作中為銀行及其他金融機構設立的留置權，而不是任何外國附屬公司在該等銀行或該等金融機構(視屬何情況而定)持有的任何銀行賬户的結餘，以利便在通常業務運作中就該等銀行賬户作出的彙集現金安排；。[保留區](W)以第7.077.01(N)或(P)節規定的範圍為債務擔保的留置權；但只要這種留置權是在抵押品上，這種留置權可以是與擔保債務的留置權同等的留置權，也可以是級別低於擔保債務的留置權，在任何這種情況下，受益人(或其代表)應已訂立可接受的債權人間協議；(X)[保留區]; 62 #95488248v20

(Y)(X)確保債務或其他債務在任何時候的未償還本金總額不超過(X)$150,000,000265,000,000和(Y)母公司借款人在最近一次試用期結束時綜合息税折舊攤銷前利潤的37.540%的其他留置權；(Z)(Y)對於任何外國子公司，根據法律強制產生的其他留置權和特權；(Aa)(Z)上文(H)、(Oi)和(Bbq)以及(Dd)條款允許的任何留置權的修改、替換、續期或延長；但條件是：(I)留置權不適用於任何額外的財產，但不包括(A)附在或併入該留置權所涵蓋的財產中的、或由第7.01節允許的債務提供資金的其他財產，以及(B)其收益和產品；及(Ii)由該等留置權擔保或受益的債務的續期、延期或再融資是第7.01節所允許的；和(Bb)(Aa)根據第7.01(K)節允許的擔保債務的留置權；但：(I)該等留置權只擔保在相關的準許收購或其他類似投資的日期所擔保的債務，而該等留置權不得延伸至母借款人及其受限制附屬公司的任何其他財產，而該等財產並非有關被收購實體在承擔該等債務當日擬以該等債務作擔保的收購後財產(為免生疑問，該等收購後的財產不得為在該承擔日期前已存在的該母借款人及其受限制附屬公司的財產)及(Ii)該等留置權在抵押品上的範圍, 其受益人(或其代理人)應已訂立可接受的債權人間協議；(Cc)(Bb)以母借款人或擔保第7.01(E)(I)條所允許債務的受限附屬公司為受益人的留置權(但僅就第7.01(E)(I)條規定為次級債務的債務而言，該留置權應排在擔保債務的抵押物上的留置權之後)；(Dd)(Cc)在收購時財產上存在的留置權，或在任何人成為受限制附屬公司時該人財產上存在的留置權(根據第6.13節被指定為受限制附屬公司除外)，在每種情況下都是在本協議日期之後；但(I)該留置權並非預期該項收購或該人成為受限制附屬公司而設定，(Ii)該留置權並不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(但不包括該等資產或財產的收益或產品，亦不包括受留置權保障債務及在該時間之前發生的其他債務的財產除外，而該等債務及其他債務是根據本條例準許的，而根據當時的條款，該等債務及其他義務須質押後取得的財產，但不言而喻，該項規定不得適用於該項規定若非為該項收購即不適用的任何財產)，以及(Iii)根據第7.01節允許以此為擔保的債務；63#95488248v20

(Ee)(Dd)依據第7.01(N)節(在其中所述範圍內)或(P)節所允許的擔保債務的留置權；但此類留置權可以是擔保債務的留置權，也可以是擔保債務的留置權(但不得以任何非抵押品的資產作擔保)，且受益人(或其代理人)應已訂立可接受的債權人間協議；以及第7.01(Q)節；和(Ff)(Ee)擔保根據第7.01(Q)和(Ug)節允許的任何互換合同而存在或產生的債務的留置權。為了確定是否符合這一定義，如果留置權滿足以上(A)至(E)款中描述的一種以上留置權類別的標準，借款人可自行決定對此類留置權(或其任何部分)進行分類和重新分類，或稍後對其進行劃分、分類或重新分類，並且只需將此類留置權的金額和類型包括在上述一項或多項條款中；前提是貸款文件下所有未清償的留置權將被視為僅根據本定義‎(A)條中的例外情況而產生。在本定義允許的任何留置權可以保證第7.01節允許的債務的範圍內，這種留置權也應被視為允許留置權保證因利息的應計、增值的增加、原始發行折扣的攤銷和利息的支付而不構成債務的留置權。“準許再融資”就任何人而言，指該人的任何債務的任何修改(免除該人)、再融資、再融資、續期或延期；但(A)其本金(或增值，如適用)不超過本金(或增值)；, 如此修改、再融資、退款、續期或展期的債務(如果適用)，其數額不包括未支付的應計利息及其溢價，加上第7.01節允許的金額(此類金額被視為使用適用的籃子或第7.01節規定的例外)，加上與該修改、再融資、退款、續期或展期相關的其他合理金額以及合理發生的費用和支出，且金額等於根據第7.01節允許的任何現有未使用的承諾額，(B)除根據第7.01(C)節允許的債務的準許再融資外，該項修改、再融資、再融資、續期或延期的最終到期日等於或晚於債務的最終到期日，且債務的加權平均到期日等於或大於債務的加權平均到期日。最後到期日(但本條(B)項的前述規定不適用於任何內部到期債務和任何合資格的橋樑貸款)，(C)只要該等債務被如此修改、再融資、退款、續期或延期是以抵押品上的留置權作擔保的，(I)保證該等債務經修改、再融資、退款、續期或延期的留置權不得優先於擔保該債務被修改、再融資、退款、續期或延期的抵押品上的留置權，續期或延期，除非“允許留置權”定義下的任何籃子或例外項下另有許可(根據“允許留置權”的定義，該數額構成對適用籃子或例外項的利用)和(Ii)經如此修改、再融資、退還的債務, 續期或延期不得以母借款人或其受限制子公司的任何資產作為擔保，而該資產不能擔保被修改、再融資、退款、續期或延期的債務，(D)在64#95488248v20

如果債務被如此修改、再融資、退款、續期或延期是無擔保的，則此類修改、再融資、再融資、替換或延期也應是無擔保的，除非是以在任何籃子或“允許留置權”定義下的例外情況下允許的留置權(此類金額構成對適用籃子的利用或根據“準許留置權”定義的例外)和(E)如果此類債務被修改、再融資、退款、續期或延期是根據第7.01(B)節允許的債務，(I)在此類債務被如此修改、再融資、退款、退款的範圍內，續期或延期在償付權上從屬於債務，則該修改、再融資、再融資、續期或延期在償付權上從屬於債務，其條款至少與管理債務的文件中所包含的條款一樣有利，除非第7.01節下的任何籃子或例外另有允許(此類金額構成第7.01節規定的適用籃子或例外的使用)，(Ii)在根據第7.01(B)節最初發生的債務的情況下，條款和條件(包括，如適用，任何該等經修改、再融資、退還、續期或延長債務的抵押品(但不包括附屬、利率及贖回溢價)整體而言，對貸款方或貸款人的利益並不比正被修改、再融資、退還的債務的條款及條件遜色多少。, 續展或延期(適用於當時最後到期日之後的期限或為貸款人的利益以其他方式增加的條款除外)；但母公司借款人的負責人在發生此類債務至少五(5)個工作日前向行政代理提交的證書，連同對此類債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案，説明母公司借款人已真誠地確定這些條款和條件滿足上述要求，即為上述條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非行政代理在上述五(5)個營業日內通知母借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)，以及(Iii)該等修改、再融資、退款、續期或延期是由作為債務債務人的人引起的，除第7.01節規定的籃子或例外情況允許的範圍外，其他債務人不承擔此類債務的責任(此類金額構成對適用籃子的使用或第7.01條規定的例外情況)。“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。“計劃”係指由任何貸款方設立或維持的任何“僱員福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，但外國計劃除外，或與受《僱員福利條例》第412節或《ERISA》第四章約束的任何此類計劃有關, 任何ERISA附屬公司。“計劃資產”係指經ERISA第3(42)節修改的美國勞工部條例第29 C.F.R.第2510.3-101節所指的“計劃資產”。“平臺”具有第6.02節規定的含義。65#95488248v20

“收購後期間”，就任何準許收購或將任何非限制性附屬公司轉換為受限制附屬公司而言，指自該項準許收購或轉變完成之日起至緊接該項準許收購或轉變完成之日後二十四(24)個月最後一日止的期間。“調整前繼承率”具有第3.02(C)節規定的含義。“優先股”適用於任何人士的股本，指在支付股息或在該人士自願或非自願清算或解散時的資產分配方面優先於該人士的任何其他類別的股本股份的任何一類或多類股本(不論如何指定)。“預計調整”是指，對於包括任何收購後期間中包括的全部或部分會計季度的任何測試期，就適用的被收購實體或企業或轉換的受限子公司的被收購EBITDA或母借款人的合併EBITDA而言，(A)該被收購的EBITDA或該綜合EBITDA(視情況而定)的預計增減是可事實支持的，並預計將產生持續影響，在每種情況下，根據證券法S-X法規第11條的規定確定，根據美國證券交易委員會的解釋：(B)因此類交易的成本節約舉措而產生的額外善意形式調整，以及與此類被收購實體或企業或轉換後的受限制子公司的業務與母借款人及其受限制子公司的業務相結合相關的額外成本，在每種情況下均具有形式上的效力, (I)已經實現，(Ii)在符合綜合EBITDA定義第(A1)(Viiig)款規定的限制的情況下，將在此類交易後實施，並且是可支持和可量化的，預計將在接下來的二十四(24)個月內實施，在每種情況下，包括但不限於：(W)減少人員費用，(X)減少與行政職能有關的費用，(Y)減少與租賃或自有財產有關的成本，(Z)考慮到合併業務和精簡公司管理費用而減少，為確定此類合規性，被收購實體或企業或轉換後的受限子公司的歷史財務報表以及母借款人及其子公司的合併財務報表(假設該等允許的收購或轉換，以及在此期間已完成的所有其他允許的收購或轉換)而任何與此有關而償還的債項或其他負債，已在上述期間開始時清償和招致或償還(並假設該等將招致的債項在有關收購前的適用計量期內的任何部分，按在有關釐定日期就該等債項而有效或將會有效的利率計息)；但只要該等行動是在該收購後期間開始，或該等成本是在該收購後期間(視何者適用而定)期間招致的，則可假定該等節省的成本在整個該測試期間或該等適用的額外成本(視屬何情況而定)期間均可實現, 將在整個測試期內發生。“預計基準”和“預計效果”指(A)在66#95488248v20範圍內符合本協議規定的適用測量期內的任何測試

(B)所有特定交易及與此相關的下列交易應視為在適用的計量期間的第一天(就資產負債表項目而言，則為最後一天)在該測試中發生：(A)可歸因於該特定交易的財產或個人的損益表項目(無論是正的或負的)；(I)如處置母借款人的任何受限制附屬公司或任何部門、產品線的所有或實質所有股權，或用於母借款人或其任何受限制附屬公司經營的貸款，應不包括在內，(Ii)如屬“指明交易”定義中所述的準許收購或投資，(B)任何債務的清償，及(C)母借款人或其任何受限制附屬公司因此而招致或承擔的任何債務，且如該等債務有浮動利率或公式利率，就本定義而言，在適用期間內須有隱含利率，而該隱含利率是利用在有關釐定日期對該等債務有效或將會生效的利率釐定的；但在不限制上述(A)條款規定的備考調整適用的情況下，前述備考調整僅適用於任何此類測試，前提是該等調整與綜合EBITDA的定義一致，並適用於(由母公司借款人真誠地決定)(I)(X)直接可歸因於該交易的事項(包括運營費用減少), (Y)預期將對母借款人及其受限制附屬公司產生持續影響，及(Z)事實可支持或(Ii)與備考調整的定義一致。“上市公司成本”具有“綜合EBITDA”一詞定義中賦予該術語的含義。對任何人而言，是指與2002年薩班斯-奧克斯利法案和相關頒佈的規則和條例的要求有關的或預期遵守的或準備遵守的成本，以及與遵守證券法和交易法或任何其他類似法律、規則或法規的規定有關的成本，如擁有上市股權、董事薪酬、費用和費用補償的公司，與增強會計職能和投資者關係有關的成本，股東大會和向股東提交的報告、董事和高級管理人員的保險和其他行政費用、法律和其他專業費用以及上市費用，每一項費用僅限於該人的股權證券在國家證券交易所上市或發行公共債務證券所產生的費用。“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。“合資格收購”指母借款人及其受限制附屬公司為支付該等許可收購的收購價或其他代價而產生的債務總額至少為100,000美元的任何準許收購(與合併有關而完成的收購除外)。, 000。“合格收購選舉”具有第7.11(A)節規定的含義。“合格股權”是指母公司借款人(或母公司借款人的任何直接或間接母公司)的任何股權，在每種情況下都不是不合格的股權。67#95488248v20

“有條件的證券化交易”是指任何證券化交易；但(A)該證券化交易下的債務或任何其他債務(或有)的任何部分不得(I)向綜合集團任何成員(證券化附屬公司除外)追索，但依據標準證券化債務或有限發起人追索權除外，(Ii)由綜合集團任何成員(證券化附屬公司除外)的擔保責任支持，但依據標準證券化債務或有限發起人追索權除外，或(Iii)(直接或間接)擔保，(B)該等證券化交易(包括融資條款、契諾、終止事項及其他規定)對綜合集團任何成員公司(證券化附屬公司除外)的任何財產的任何留置權，(B)該等證券化交易(包括融資條款、契諾、終止事項及其他規定)在總體上對綜合集團及任何適用的證券化附屬公司而言在經濟上屬公平合理，(C)向任何證券化附屬公司出售、轉讓或以其他方式轉讓證券化應收款及相關資產均以公平市價進行，及(D)其融資條款、契諾、終止事項及其他條文，包括任何標準證券化責任，應為市場條款，每一種情況均由母借款人本着善意確定。為免生疑問，由O&M Funding LLC作為借款人Owens&Minor Medical，Inc.作為借款人，不時作為貸款人，作為貸款人，PNC銀行，對該特定應收款融資協議(日期為2020年2月19日(修訂、重述、補充或以其他方式修改))所預期的證券化交易, 作為行政代理的National Association和作為結構代理的PNC Capital Markets LLC構成了一筆“合格證券化交易”。“符合資格的過渡性貸款”是指習慣上的過渡性貸款，只要該等過渡性貸款被交換、替換或轉換的任何貸款、票據、證券或其他債務滿足(或將在該交換、替換或轉換時滿足)任何其他適用的要求。“報價日期”指，就以(I)LIBOR報價貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款的任何利息期的歐洲貨幣利率的確定而言，是指該利息期第一天的前兩個工作日，以及(Ii)加元，該利息期的開始日期。“評級”係指穆迪、標普和惠譽在實施本協議規定的交易和其他交易後，對母公司借款人進行的公開企業家族評級。“應收款”係指在任何確定日期，母借款人及其國內子公司在扣除與此有關的備抵或準備金後，在綜合基礎上所擁有或欠母借款人及其國內子公司的所有帳目、應收賬款、應收賬款和付款債務的賬面淨值合計總額(但無論如何不包括在任何情況下，不得重複，但在任何情況下，不包括，不得重複)。轉讓給證券化子公司或其他人的與一項合格證券化交易相關的所有應收款的賬面淨值合計)。68#95488248v20

“應收款相關資產”是指(A)根據管理或與任何證券化應收款有關的文件產生的任何權利(包括擔保該證券化應收款的留置權和與該證券化應收款有關的其他信貸支持的權利)，(B)該證券化應收款的任何收益以及存放該等收益的任何鎖箱或賬户，(C)與符合條件的證券化交易相關而設立的價差賬户和其他類似賬户(以及其中的任何存款金額)，(D)證明任何有條件的證券化交易、交易、攤薄和其他公司間索賠的文件所產生的任何保證、賠償、攤薄和其他公司間索賠。(E)因涉及應收賬款的資產證券化交易而習慣上轉讓或習慣上授予擔保權益的其他資產。“再融資”是指全額償還、終止所有承諾和解除現有信貸協議下的所有留置權。“再融資循環承付款”是指母公司借款人的負責人在發生日或之前向行政代理人提交的母公司負責人的證書中指定為“再融資循環承付款”的遞增循環承付款；但(I)任何再融資循環承諾額的本金不得超過如此再融資的循環信貸承諾額，除非根據第7.01節使用不同的利息籃子，外加與此類再融資循環承諾額相關的任何費用、開支、佣金、承保折扣和保費；(Ii)在適用的範圍內，達成可接受的債權人間協議, (Iii)除就任何內部到期日債務及任何合資格橋樑融資機制外，任何再融資循環承諾並未在正被再融資的循環信貸承諾到期日之前到期或已安排於到期日前攤銷或削減承諾，(Iv)該等再融資循環承諾與正再融資的循環信貸承諾具有相同的擔保人，除非該等擔保人實質上同時擔保該等債務，(V)該等再融資循環承諾以與再融資的循環信貸承諾相同的資產作抵押，除非該等資產實質上同時擔保該等債務及(Vi)該等再融資循環信貸承諾的條款及條件(不包括定價及可選擇的預付款或贖回條款或契諾或其他只適用於貸款或正進行再融資的承諾到期日之後的期間的條款或契諾或其他規定)應反映產生或發行時的市場條款及條件(由母借款人真誠合理地釐定)及(Vii)如該等再融資循環信貸承諾載有任何財務維持契諾，則應為循環信貸貸款人的利益而加入該等契諾。“登記冊”具有‎第10.07(D)節規定的含義。“相關調整”是指在確定任何倫敦銀行同業拆借利率後續利率時，可由管理機構決定適用於該倫敦銀行間同業拆借利率的下列第一個相關可用替代方案：(A)相關政府機構為相關69#95488248v20選擇或推薦的利差調整或計算或確定該利差調整的方法，其可以是正的、負的或零的。

調整前繼承率(考慮到利息期限、利息支付日期或計算的利息支付期限和/或期限)，以及調整或方法(X)在行政代理以其合理的酌情決定權善意地不時選擇的信息服務上發佈，或(Y)僅針對SOFR期限(如果目前未發佈)發佈，該期限SOFR以前被推薦用於SOFR，並在管理代理合理接受的信息服務上發佈；或(B)利差調整(可以是正的、負的或零的)，該利差調整將適用於(或以前已經應用)參考ISDA定義的衍生交易的後備利率(考慮到計算的利息期限、利息支付日期或付款期和/或其期限)。“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、傾倒、注入、遷移或滲漏，進入或穿過環境，或進入、離開或通過任何建築物、構築物或設施。“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會。“相關利率”指以(A)英鎊、索尼亞、(B)歐元、EURIBOR、(C)日元、Tibor、(D)澳元、BBSY、(E)加元、CDOR和(F)美元、SOFR(視情況而定)計價的任何貸款。對於任何養老金計劃，“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例中規定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。“信貸延期申請”係指(A)關於借款, 循環信用貸款的轉換或延續，承諾貸款通知，(B)關於信用證延期，信用證申請，和(C)關於週轉額度貸款，週轉額度貸款通知。“所需貸款人”是指在任何確定日期，貸款人在(A)未償還貸款總額中所佔比例超過50.0%的貸款人(就本定義而言，每個貸款人的風險參與和資金參與信用證義務和週轉額度貸款的未償還總額被視為由該貸款人“持有”)和(B)未使用的循環信貸承諾總額；但為確定所需貸款人的目的，應不包括任何違約貸款人或屬於母借款人的關聯公司的任何違約貸款人或其持有或被視為持有的未使用循環信貸承諾部分。“所需循環信貸貸款人”是指，在任何確定日期，貸款人在(A)循環信貸承諾或(B)循環信貸承諾終止後，循環信貸風險合計超過50.0%；條件是循環信貸承諾和循環信貸70#95488248v20

在確定所需的循環信貸貸款人時，應排除任何違約貸款人或母借款人的關聯公司的風險敞口。“可撤銷金額”的含義如第9.16節所定義。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“負責人”指貸款方的首席執行官、總裁、副總裁、首席財務官、財務主管、助理財務主管或其他類似人員或董事，就截止日期交付的任何文件而言，指貸款方的任何祕書或助理祕書，以及僅為了根據‎第二條發出通知的目的，指上述任何人員在發給行政代理人的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或適用貸款方的任何其他高級職員或根據適用貸款方與行政代理人之間的協議指定的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。“限制性支付”是指因購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何此類股權而對母借款人或任何受限制子公司的任何股權支付的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。, 或向母借款人的股權持有人返還資本。“受限制附屬公司”指母借款人的任何附屬公司，但不受限制的附屬公司除外。“重估日期”是指，(A)就任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)以美元以外的貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款借款的每個日期，(Ii)根據‎第2.02節以美元以外的貨幣計價的歐洲貨幣定期利率貸款繼續發放的每個日期，(Iii)就根據‎第2.12節進行的美元等值計算而言，每個以美元代替美元以外的貨幣付款的日期，和(4)本協定規定的其他日期；和(B)就任何信用證而言，下列各項中的每一項：(I)以替代貨幣計價的信用證的每個簽發日期，(Ii)任何此類信用證修改的每個日期，其效果是增加其金額(僅就增加的金額而言)，(Iii)信用證發行人根據以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期，(Iv)在所有現有的以美元以外的貨幣計價的信用證的情況下，截止日期，以及(V)由行政代理或適用的信用證出票人決定或由所要求的貸款人要求的其他日期。“循環信用借款”是指在同一日期，由同一類別和類型的循環信用貸款組成的借款，在第71號95488248v20中

歐洲貨幣的情況是SOFR貸款和替代貨幣定期利率貸款，每個循環信貸貸款人根據第2.01節提供相同的利息期。“循環信貸承諾”對每個循環信貸貸款人來説，是指其有義務(A)根據第2.01節或‎第2.03節(視情況而定)向借款人提供循環信貸貸款，(B)購買參與信用證方面的信用證義務，以及(C)購買參與循環額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過“循環信貸承諾”項下附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，或根據該轉讓和假設，該貸款人成為本合同當事人，視情況而定。由於該金額可根據本協議不時調整。所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額應為：(I)截止日期為300,000,000美元；(Ii)第2號修正案生效日為450,000,000美元，該金額可根據本協議的條款不時調整(“循環承諾總額”)。“增加循環信貸承諾額”具有‎第2.14節中規定的含義。“循環信貸風險”是指，對於每個循環信貸貸款人，在任何時候，(A)該循環信貸貸款人(或其適用的貸款辦公室)持有的所有循環信貸貸款的未償還本金金額，(B)該循環信貸貸款人在信用證債務中的適用百分比，以及(C)該循環信貸貸款人在循環信用額度債務中的適用百分比的總和。“循環信貸融資”具有本協議初步聲明中規定的含義。“循環信貸貸款人”指的是在任何時候, 任何有循環信貸承諾或在此時持有循環信貸貸款的貸款人。“循環信用貸款”具有第2.01節規定的含義。“循環信用票據”是指任何借款人或借款人向任何循環信用貸款人或其登記受讓人支付的本票，實質上以本合同附件C的形式，證明該借款人或該借款人因該循環信用貸款人提供的循環信用貸款而對該循環信用貸款人產生的債務總額。“標準普爾”係指標準普爾全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何後繼者。“出售回租”指母借款人或其任何受限制附屬公司(A)出售、轉讓或以其他方式處置任何不動產或非土地財產，不論其現已擁有或其後取得，以及(B)作為該等交易的一部分，其後出租或租賃其擬用作與出售、轉讓或處置財產實質上相同的目的或其他財產的任何交易或一系列相關交易。72#95488248v20

“當日資金”係指：(A)就以美元支付和支付而言，立即可用的資金；(B)對於以歐元支付或支付地以歐元結算的國際銀行交易所習慣的歐元、同日或其他資金；以及(C)就以替代貨幣支付或支付而言，適用的信用證出票人可能確定為以相關替代貨幣結算國際銀行交易地慣常的當日或其他資金。“制裁法律和條例”是指(A)“美國愛國者法案”(2001年9月23日13224號行政命令)實施的任何制裁或相關要求，該行政命令題為“封鎖財產並禁止與從事、威脅從事或支持恐怖主義的人進行交易”(66 FED.註冊2001年)、美國《國際緊急經濟權力法》(《美國法典》第50編第1701節及其後)、美國《與敵貿易法》(《美國法典》第50編附錄§1及以後)、美國《敍利亞責任和黎巴嫩主權法案》、美國2010年《伊朗制裁、責任追究和撤資全面法案》或《伊朗制裁法案》，2012年《國防授權法案》第1245條，或任何外國資產管制條例(包括但不限於31 C.F.R.，副標題B，第五章，經修訂)或由美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院在本協定日期或之後在美國頒佈的與此有關的任何其他法律或行政命令，或(B)由歐洲聯盟、聯合國安全理事會實施或管理的任何制裁或相關要求, 或者是英國。“預定不可用日期”具有第3.02(CB)(Ii)節中規定的含義。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。“第二修正案”指日期為2022年3月29日的本協議第2號修正案，由美國借款人、母公司借款人、擔保方、貸款方、行政代理、抵押品代理、搖擺線貸款人和美國銀行(北卡羅來納州)作為信用證發行人。“有擔保的雙邊信用證”是指由雙邊信用證銀行為任何貸款方或任何受限制子公司開具的任何雙邊信用證。“有擔保對衝協議”是指任何貸款方或任何受限制子公司與任何對衝銀行之間簽訂的任何掉期合同。但在任何情況下，任何掉期合同都不構成本協議項下的有擔保對衝協議，條件是任何貸款方或任何其他受限制子公司在該掉期合同項下產生的義務構成定期貸款信貸協議所界定的“義務”。“有擔保槓桿率”是指，就任何測試期而言，(A)以抵押品上的留置權作擔保的綜合總債務的比率。

測試期至(B)母借款人及其受限制附屬公司在該測試期內的綜合EBITDA。“擔保方”統稱為行政代理人、抵押品代理人、貸款人、信用證發行人、對衝銀行、現金管理銀行、雙邊信用證銀行、補充行政代理人以及行政代理人根據‎第9.02節不時指定的各協理代理人或分代理人。“擔保方指定通知”是指任何雙邊信用證銀行基本上以附件I的形式發出的通知。“證券法”是指1933年的證券法。“證券化應收賬款”具有“證券化交易”定義中規定的含義。“證券化子公司”是指(A)O&M Funding LLC，一家特拉華州的有限責任公司，以及(B)任何其他全資擁有的特殊目的載體(為免生疑問，任何貸款方除外)，除與證券化交易的訂立合理相關或與之相關的活動外，不從事任何其他活動，並由母借款人的董事會(如下所述)指定為證券化子公司；但綜合集團任何成員不得(I)向該證券化附屬公司提供信貸支援，但有限發起人追索權除外；(Ii)與該證券化附屬公司訂立任何合約、協議、安排或諒解，但按公平合理及對該綜合集團成員不比從無關人士(申述除外)處獲得的優惠為限的條款除外, (I)在正常業務過程中就有條件證券化交易訂立的擔保及契諾(包括與服務有關的保證及契諾)，以及與向該證券化附屬公司及有限發起人追索權出售證券化應收賬款有關的公司間票據)或(Iii)有責任維持或維持該證券化附屬公司的財務狀況，或使該證券化附屬公司達到除有限發起人追索權以外的某些水平的經營業績。母借款人董事會的任何此類指定(O&M Funding LLC除外)應通過向管理代理和每個貸款人提交母公司借款人董事會決議的核證副本來向行政代理和每一貸款人證明。“證券化交易”指綜合集團成員已經或可能訂立的任何融資交易或一系列融資交易，據此，該綜合集團成員可出售、轉讓或以其他方式轉讓予任何人士(包括但不限於證券化附屬公司)，或可授予該綜合集團成員的任何應收賬款、應收票據、未來租賃付款或剩餘款項的權利或其他類似付款權利(“證券化應收賬款”)的擔保權益(“證券化應收賬款”)(不論該等證券化應收賬款當時是否存在或將來產生)，以及與此相關的任何資產，包括但不限於，以此為融資的商品或服務的所有擔保權益、此類證券化應收款的收益以及其他資產。

與涉及此類資產的證券化交易有關的資產通常被出售或其擔保權益通常被授予。“擔保協議”是指貸款方在成交之日簽署的第一份留置權擔保協議，主要以附件H的形式簽署，並由根據‎第6.10節簽署和交付的任何擔保協議補充。“擔保協議補充”是指該擔保協議所預期的任何擔保協議的補充。“SOFR”指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)於上午8：00左右在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的有擔保隔夜融資利率。(紐約市時間)在緊隨其後的營業日，在每一種情況下，都是由相關政府機構選擇或推薦的。“基於SOFR的費率”是指SOFR或術語SOFR。“高級債券”統稱為2014年版、2021年版和2022年版。“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行管理的有擔保隔夜融資利率。“SOFR調整”指(A)就每日簡單SOFR而言，0.10%；(B)就期限SOFR而言，0.10%。“出售的實體或企業”具有“綜合EBITDA”一詞定義中規定的含義。“償付能力”和“償付能力”就任何人而言，是指在任何確定日期(I)該人財產的公允價值大於該人或有、從屬或有或有、從屬或有或, (Ii)該人的資產現時的公平可出售價值，不少於在該人的債項變為絕對及到期時支付其債務所需的款額；。(Iii)當該人的債項及負債變為絕對及到期時，該人將有能力償付其債務及負債，不論是從屬債務及負債、或有債務或其他債務；及。(Iv)該人並非從事業務或交易，亦不是即將從事該等業務或交易，而對該等業務或交易而言，該人的財產會構成不合理的小額資本；。但在任何時間的或有負債額，須按在顧及當時存在的所有事實及情況下，代表可合理預期成為實際或到期負債額的款額計算。“SONIA”指，對於任何適用的確定日期，在該日期之前的第五個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考利率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)75#95488248v20

時間)；但是，如果該確定日期不是營業日，則SONIA指在緊接其前第一個營業日適用的該匯率。“索尼婭調整”是指，就索尼婭而言，年利率為0.0326%。“特別通知貨幣”是指任何時候的替代貨幣，而不是當時位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣。“特殊目的載體”指由綜合集團任何成員為實施合格證券化交易而設立的信託、合夥企業或其他實體。“SPC”具有‎第10.07(H)節規定的含義。“指定通信”具有‎第10.02(G)節中規定的含義。“特定違約事件”是指根據第8.01(A)條、‎第8.01(F)條或‎第8.01(G)條(就‎第8.01(F)條或‎第8.01(G)條而言，涉及母借款人或其他借款人的違約事件)。“特定陳述”係指第5.01(A)節(僅限於與母借款人和其他借款人有關)、第5.01(B)(Ii)條、第5.02(A)條(與訂立和履行貸款文件有關)、第5.02(B)(I)條(與訂立和履行貸款文件有關)、第5.04、5.12、5.15條(與訂立和履行貸款文件有關)、第5.02(B)(I)條所述的借款人的陳述和擔保。5.16和5.18。“特定交易”是指任何債務的投資、產生或償還、限制性付款, 根據本協議條款要求此類測試以“形式基礎”或在給予“形式效應”之後計算的附屬指定或增量循環信貸承諾或延長的循環信貸承諾；但就本“指定交易”定義而言，循環信貸承諾的任何增加應被視為已全部提取；此外，在父母借款人的唯一選擇下，總價值低於15,00030,000,000美元的任何此類指定交易(限制性付款除外)不得按“預計基礎”或在給予“預計效果”後計算。“即期匯率”是指，就一種貨幣兑換成另一種貨幣而言，由行政代理或信用證簽發人(視情況而定)所確定的匯率，即該人在上午11：00左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的即期匯率。在計算外匯之日的前兩個營業日；條件是，行政代理人或信用證出票人可從行政代理人或出票人指定的另一金融機構獲得該即期匯率，條件是在確定之日，以這種身份行事的人沒有任何這種貨幣的現貨買入匯率；此外，只要信用證出票人可使用76#95488248v20上所報的即期匯率。

以另一種貨幣計價的任何信用證計算外匯的截止日期。“標準證券化義務”是指綜合集團任何成員(證券化子公司除外)在證券化交易中合理習慣的陳述、擔保、契諾、賠償和其他義務。“英鎊”指的是英國的法定貨幣。“次級債務”是指借款方發生的債務，其償還權從屬於優先償付該借款方在貸款文件項下的所有債務。“次級債務文件”是指根據其發行任何次級債務的任何協議、契據或文書，在每種情況下均按貸款文件允許的範圍進行修改。一個人的“附屬公司”是指公司、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(僅因意外情況發生而具有這種權力的證券或權益除外)當時由該人實益擁有，或其管理直接或間接地由該人通過一個或多箇中間人或兩者同時控制。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指母借款人的一間或多間附屬公司。“輔助擔保人”是指統稱的, 作為擔保人的母公司借款人的子公司。“繼任借款人”具有‎第7.04(D)節規定的含義。“繼承率”具有第3.02(B)節規定的含義。“補充行政代理”具有第9.13(A)節規定的含義，“補充行政代理”應具有相應的含義。“支持的QFC”具有第10.27節中規定的含義。“勘測”指對任何按揭財產(及其所有改進)進行的勘測，而該勘測是(A)(I)由獲準在按揭財產所在司法管轄區進行勘測的測量師或工程師擬備，(Ii)由測量師(以行政代理人合理地接受的方式)向行政代理人、抵押品代理人、業權公司及適用貸款方核證，(Iii)在各方面均符合美國土地業權協會的最低細節規定，該等規定在該等勘測擬備日期生效，(Iv)足夠讓業權公司從按揭保單中刪除與該等按揭財產有關的所有標準檢驗例外情況，併發出抵押品定義及擔保規定(F)段所規定類型的背書，及(V)行政代理以其他方式合理地接受。77#95488248v20

“尚存債務”指母借款人或其任何附屬公司在履行還款承諾、終止所有承諾及解除現有apria信貸協議下的所有留置權後緊接尚未償還的債務。“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選擇)，不論任何該等交易是否受任何主協議管限或受任何主協議規限，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關的確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表，“主協議”)，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。“互換義務”是指任何擔保人在構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下付款或履行的任何義務。“掉期終止價值”是指就任何一份或多份掉期合同而言, 在考慮到與該等掉期合約有關的任何法律上可強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等掉期合約成交當日或之後的任何日期及據此釐定的終止價值，以及(B)就第(A)款所述日期之前的任何日期而言，由對衝銀行(或母借款人，如果沒有對衝銀行是該掉期合同的當事一方)，根據該合同的條款，並按照對衝銀行(或母公司借款人，如果沒有對衝銀行是該掉期合同的當事一方)根據類似安排計算市值的慣常方法。“擺動額度借款”是指根據‎第2.04節的規定借入擺動額度貸款。“擺動額度貸款人”是指美國銀行，其作為擺動額度貸款的提供者，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款人。“迴旋額度貸款”具有‎第2.04(A)節規定的含義。“週轉貸款通知”是指根據‎第2.04(B)節規定的週轉貸款通知，如果是書面的，應基本上採用附件B的形式或行政代理批准的其他形式(包括電子78#95488248v20上的任何形式)

管理代理批准的平臺或傳輸系統)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。“迴旋額度債務”是指在任何確定日期，所有未償還回旋額度貸款的本金總額。“迴旋額度昇華”是指等於(A)75,000,000美元和(B)循環信貸承諾本金總額兩者中較小者的數額。擺動額度昇華是循環信貸承諾的一部分，而不是補充。“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有的話)開放用於歐元支付結算的任何一天。“税”是指任何政府當局現在或將來徵收的所有税、税、徵、税、扣、評税、費、扣繳(包括備用扣繳)或其他費用，包括與此有關的附加税、罰金和利息。“定期貸款”是指根據定期貸款信貸協議向借款人提供的初始本金總額為1,100,000,000美元的定期貸款承諾。《定期貸款信用協議》是指由作為借款人的美國借款人、其母借款人、貸款人(如協議中的定義)和作為行政代理的摩根大通銀行簽訂的、日期為2022年3月29日的某些定期貸款信用協議，該協議可予以修改、重述、修訂和重述, 不時地補充或以其他方式修改。“定期貸款”是指根據“定期貸款信用協議”向借款人發放的定期貸款。“SOFR期限”是指：(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於該期限SOFR貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選期限利率；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在確定日期，則術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的期限SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期的SOFR調整；以及(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於期限為SOFR屏幕利率的期限，從該日起一個月；79#95488248v20

但如果根據本定義(A)或(B)項中的任何一項確定的SOFR一詞為零，則就本協定而言，SOFR一詞應被視為零。“定期SOFR貸款”是指按SOFR一詞定義(A)款的利率計息的貸款。“術語SOFR更換日期”具有第3.02(B)節中規定的含義。術語SOFR計劃不可用日期具有第3.02(B)節中規定的含義。術語SOFR屏幕利率“是指任何期間的前瞻性SOFR期限利率，只要CME(或行政代理滿意的任何繼任管理人)根據SOFR的定義所載的任何利息期間選項進行管理，且基於SOFR，並已由相關政府機構選擇或推薦，在每種情況下都是在選定並在適用的路透社屏幕頁面上發佈的信息服務上發佈的(或行政代理可能不時合理酌情指定的提供報價的其他商業來源)，該期間的前瞻性SOFR期限利率約為(由CME(或行政代理滿意的任何後續管理人)管理的)。“測試期”是指在任何確定日期，母借款人最近完成的連續四個會計季度，截止日期或該日期之前，已根據‎第4.01節、‎第6.01(A)節或‎6.01(B)節提交或要求提交財務報表。“門檻金額”指5,000,000美元。“所有權公司”是指由母借款人為簽發抵押保單而保留併為行政代理人合理接受的任何所有權保險公司。“總槓桿率”是指就任何測試期間而言, (A)截至測試期間最後一天的綜合總負債與(B)母借款人及其受限制附屬公司於該測試期間的綜合EBITDA的比率。“未償債務總額”是指所有貸款和所有信用證債務的未償債務總額。“交易”統稱為：(A)本協議項下初始循環借款的資金，(B)適用的(A)合併協議擬進行的合併和其他相關交易，(B)定期貸款信貸協議項下的初始定期借款(定義見定期貸款信貸協議)的資金，(C)貸款文件的簽署和交付，(D)交易費用的支付，(E)發行《2022年印記》和(F)《第二修正案》的執行和交付。80#95488248v20

“交易費用”是指母借款人、借款人或任何受限制的附屬公司與交易相關的任何費用或支出，以及與此相關的預期交易。就貸款而言，“類型”是指其性質為基本利率貸款、每日倫敦銀行間同業拆借利率貸款或歐洲貨幣定期利率貸款、另類貨幣每日利率貸款或另類貨幣定期利率貸款。就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”是指國際商會(“ICC”)第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)。“英國金融機構”指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“最終母實體”是指母借款人的任何直接或間接母公司。未經審計的母借款人財務報表是指母借款人及其子公司截至截至2021年12月31日的最近四個會計季度的最後一天的12個月期間的未經審計的備考綜合資產負債表和相關的未經審計的備考綜合收益表, 在交易生效後編制，猶如交易發生在該日期(就該備考資產負債表而言)或在該期間的第一天(就該備考損益表而言)(視何者適用而定)，不需要按照1933年證券法(經修訂)S-X條例編制，或包括購買會計調整。“未披露的行政管理”是指對於貸款人或其母公司，由監管當局或監管機構根據或基於貸款人或母公司所在國家的法律任命管理人、臨時清算人、監護人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求此類任命不得公開的話。“統一商法典”或“UCC”係指紐約州可能不時生效的“統一商法典”或另一司法管轄區的“統一商法典”(或類似的法典或法規)，其適用範圍可能要求適用於任何一項或多項抵押品。“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。“美國税務符合證書”具有‎第3.01節中規定的含義。81#95488248v20

“無限制遞增第一留置權金額”是指，就產生或發行遞增循環承諾或遞增等值債務而言，不超過(I)375,000,000660,000,000美元和(Ii)母借款人及其受限制附屬公司最近結束測試期的綜合EBITDA的100.0%(按形式計算)的金額，該金額不超過(I)375,000,000美元和(Ii)母借款人及其受限制附屬公司最近結束測試期的綜合EBITDA的100.0%(按形式計算)，合計不得超過關閉修正案第2號生效日期後所有此類產生或發行的金額。“非限制性附屬公司”指(I)附表1.01B所列母公司借款人的每家子公司，(Ii)母公司借款人在本協議截止日期後根據‎第6.13節指定為非限制性附屬公司的任何子公司，以及(Iii)非限制性子公司的任何子公司。“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))，並不時修改或修改。“美國借款人”具有本協議導言段落中規定的含義。“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。“自願預付金額”具有‎第2.14(A)節規定的含義。“有表決權股票”對任何人來説，是指有表決權的股票或任何類別的其他證券，其持有人通常是在沒有或有事件的情況下, 有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因發生這種意外情況而暫停。“到期加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(1)乘以(A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款，包括最終到期日付款的數額，乘以(B)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)除以(Ii)該債務當時的未償還本金金額。“全資擁有”，就某人的附屬公司而言，是指該人士的附屬公司的所有已發行股權(董事的(X)合資格股份及(Y)向外國人發行的股份除外，在適用法律規定的範圍內)由該人士和/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。82#95488248v20

“退出責任”是指由於完全或部分退出多僱主計劃而導致的多僱主計劃的責任，這類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。第1.02節。其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定：(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。(B)(I)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下”以及類似含義的詞語應指該貸款文件作為一個整體，而不是其中的任何特定規定。(一)條、節, 附件和明細表引用的是出現該引用的貸款文件。(Ii)“包括”一詞是舉例而非限制。(3)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。(C)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“透過”一詞則指“至幷包括”。(D)此處和其他貸款文件中的章節標題僅用於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。第1.03節。會計術語。(A)所有在本協議中沒有明確或完全定義的會計術語的解釋應與本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)一致，所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照公認會計原則編制，其適用方式應與83#95488248v20中使用的方式一致。

編制經審計的母公司借款人財務報表，但本協議另有規定的除外。(B)即使本協議有任何相反規定，為確定是否符合本協議就發生任何指定交易的任何期間所載的任何測試，總槓桿率、第一留置權槓桿率、擔保槓桿率及綜合利息覆蓋率應按形式計算。(C)凡提及“母公司借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上”或類似措辭時，此類合併不應包括母公司借款人除受限制附屬公司外的任何附屬公司。第1.04節。舍入。根據本協議允許的具體行動所需滿足的任何財務比率的計算方法為：將適當的部分除以其他部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行舍入)。第1.05節。對協議、法律等的提述除非本合同另有明確規定，否則：(A)對組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文書的提及應被視為包括隨後對其進行的所有修改、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何借款文件允許的範圍內；i)對任何法律的提及應包括所有合併、修改、替換的成文法和規章規定, 補充或解釋此法；及ii)凡提及任何人，應解釋為包括此人的繼承人和經允許的受讓人。第1.06節。《時代週刊》。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。第1.07節。付款或履行的時間。當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或要求履行時，該等支付或履行的日期(利息期間的定義所述除外)或履行應延至緊接的下一個營業日。第1.08節。一般而言，貨幣等價物。(A)本協定(‎第二條、‎第四條和‎第十條或本節‎(B)、‎(C)或‎(D)款所述除外)或任何其他貸款文件中規定的以美元表示的任何金額，也應包括以美元以外的任何貨幣表示的美元等值金額。行政代理或適用的信用證發行方應確定每個重估日的即期匯率，用於計算以歐元或其他貨幣計價的信貸展期美元等值金額和未償還金額。這些即期匯率應自重估日期起生效，並應為換算任何金額時採用的即期匯率84#95488248v20

在適用的貨幣之間，直到下一個重估日期發生。儘管如上所述，為了確定是否符合‎7.01、‎7.02和‎7.03節中關於美元以外貨幣的任何留置權、債務或投資金額的規定，不應僅僅因為債務或投資發生後匯率的變化而違約；但為免生疑問，本‎第1.08節的前述規定應在其他方面適用於這些節，包括關於確定是否可以在任何時間根據這些節產生任何債務或投資的規定。(B)為了根據第7.03節、‎7.05節和‎7.06節確定合規性，任何美元以外的貨幣金額都將按照母公司借款人根據‎第6.01(A)節提交的年度財務報表中用於計算淨收益的方式轉換為美元；但前述規定不應被視為適用於任何數額的債務的確定。(C)在本協定中，凡與歐洲貨幣利率的借用、轉換、延續或預付有關的另一種貨幣貸款的數額，如所要求的最低或倍數，均以美元表示，但該借款或歐洲貨幣匯率替代貨幣貸款以歐元計價，該金額應相當於該美元金額的歐元等值(四捨五入至最接近的歐分，向上舍入0.5歐分)，由行政代理決定。(D)在本協定中，凡與信用證的簽發、修改或延期有關的，所要求的最低或倍數等金額均以美元表示, 但該信用證是以另一種貨幣計價的，則該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入到該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由適用的信用證發行人確定。第1.09節。某些計算和測試。(A)即使本協議或任何貸款文件有任何相反規定，在計算任何適用比率或決定其他對本協議的遵守情況時(包括確定是否符合本協議中任何規定沒有發生、持續或將因此而導致的失責或失責事件)，而該等比率或其他適用契諾的釐定日期，以及確定任何失責或失責事件是否已經發生、持續或將會因此或其他適用契諾而產生的日期，在母公司借款人的選擇下(母公司的父母借款人選擇就任何有限條件交易行使該選擇權，“長期選擇”)應被視為是(A)該有限條件交易的最終協議訂立之日，或(B)僅與英國城市收購和合並法規(“城市法規”)適用的收購有關的日期，即公司有意對目標公司提出要約的“第2.7條公告”根據城市法規作出的日期(任何該等日期，“LCT測試日期”)以及, 在該有限條件交易及與此相關而訂立的其他指明交易(包括85#95488248v20)生效後，該等比率及其他撥備按形式計量後

任何債務的產生和收益的使用)，就好像它們發生在連續四個會計季度開始時被用來計算在LCT測試日期之前結束的財務比率一樣，母借款人本可以在相關的LCT測試日期按照該比率和規定採取該等行動，該等規定應被視為已得到遵守；但即使本協議有任何相反規定，在有限條件交易發生時，不應發生任何特定的違約事件，且該等違約事件不會持續或將由此導致。為免生疑問，(X)若任何該等比率在相關有限條件交易完成時或之前因該比率的波動(包括母公司借款人的綜合EBITDA的波動)而超出，則該等比率及其他撥備將不會被視為僅為決定是否根據本協議準許該有限條件交易而因該等波動而超出；及(Y)該等比率及其他撥備不得在該等有限條件交易或指定交易完成時進行測試。如果母借款人已就任何有限條件交易作出LCT選擇，則在相關LCT測試日期或之後且在完成該有限條件交易的日期或關於該有限條件交易的最終協議或“規則2.7公告”終止或到期而未完成該有限條件交易的日期之前，就任何其他指定交易的任何比率或籃子可獲得性的任何後續計算而言, 任何該等比率或籃子應按備考基準計算，假設該有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務產生及所得款項的使用)已完成。(B)[保留。]。(C)即使本協議有任何相反的規定，就‎第七條所述的契諾而言，如果根據其中所述的一項或多項條款將允許對次級債務(或其一部分)進行任何債務、留置權、投資、處置、限制支付或償還，母借款人可按照符合‎第七條所列契諾的任何方式對此類債務、留置權、投資、處置、限制支付或償還進行分割和分類，並可在以後對任何此類債務、留置權、投資、處置、限制支付或償還進行分割和分類次級債務(如此重新劃分和/或重新分類)的投資、處置、有限制的償付或償還，將被允許根據重新劃分或重新分類之日的適用例外情況進行；但任何這種劃分、分類、重新劃分和/或重新分類，只允許在特定類型的契諾內進行，為免生疑問，不得在不同類型的契諾之間進行。第1.10節。其他替代貨幣。(A)借款人可不時要求以“替代貨幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣發放信用證或循環信貸貸款；只要所要求的貨幣是一種可隨時獲得、可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣(美元除外)。此類申請應經行政代理和適用的信用證出票人或循環信貸貸款人(如適用)批准；但86#95488248v20

此種批准可能要求，但不限於，簽發以該附加替代貨幣計價的信用證或以該附加替代貨幣計價的循環信用貸款的一個條件是，國家或國際金融、政治或經濟條件、貨幣匯率或外匯管制不得發生任何變化，而行政代理或相關信用證發行人或循環信用貸款人(視情況而定)合理地認為，這些變化將使該信用證延期或循環信用貸款(如適用)變得不可行，以相關的替代貨幣或替代貨幣(視情況而定)計價。(B)任何此類請求應不遲於上午11：00，即所需信貸延期日期前20個工作日(或行政代理與適用的信用證發行人或循環信貸貸款人自行商定的其他時間或日期)向行政代理提出。行政代理應在任何此類請求的情況下迅速通知各信用證出票人或循環信貸貸款人。各信用證發行人或循環信貸貸款人應在收到請求後10個工作日內，在上午11：00之前通知行政代理是否同意，並自行決定是否同意。, 用於簽發信用證或以所要求的貨幣發放循環信貸貸款。(C)如信用證發行人或循環信貸貸款人未能在上一句中規定的時間內對該請求作出迴應，應視為該信用證發行人或循環信貸貸款人拒絕以所請求的貨幣簽發信用證或提供循環信貸貸款。如果行政代理和信用證發行人同意以所要求的貨幣開具信用證或發放循環信用貸款，行政代理應將此通知借款人，並且就所有目的而言，該貨幣應被視為本合同項下的替代貨幣，用於該信用證的簽發或該循環信貸貸款人的任何循環信貸貸款。如果行政代理未能獲得‎第1.10節規定的任何額外貨幣請求的同意，行政代理應立即通知借款人。第1.11節。信用證金額。除本合同另有規定外，信用證或雙邊信用證在任何時候的金額應被視為相當於該信用證或雙邊信用證在當時有效的規定金額的美元等值；但條件是，就任何(A)信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證申請的條款，規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為實施所有此類增加後該信用證規定的最高金額的美元等價物，無論該最高規定金額在當時是否有效，以及(B)雙邊信用證：, 根據其條款或與之相關的任何發行文件的條款，規定一次或多次自動增加其規定的金額，該雙邊信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後該雙邊信用證的最高規定金額的美元等值，無論該最高規定金額在當時是否有效。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期按其條款已過期，但仍可因第87#95488248v20的運作而根據信用證提取任何金額

按照國際服務提供商規則3.14的規定，該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。第1.12節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何部門(包括特拉華州有限責任公司的任何部門或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人；以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。第1.13節。利率。行政代理不保證，也不承擔任何責任，也不對以下情況承擔任何責任：(A)與本文提及的任何參考利率有關的管理、提交或任何其他事項，或與任何此類利率(包括但不限於任何後續利率)(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何組成部分)或任何符合規定的變化或(B)管理的任何利率有關的管理、提交或任何其他事項(為免生疑問，包括選擇該利率及任何相關利差或其他調整)，提交或與“歐洲貨幣每日替代貨幣匯率”、“替代貨幣每日匯率”的定義中的匯率有關的任何其他事項，或與任何該等匯率(包括但不限於任何LIBOR繼承者利率)的替代、替代或繼承的任何匯率有關的任何其他事項，或上述任何匯率的影響, 或任何符合LIBOR繼承者利率的變化。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事可能影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何部分)，且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，只要此類決定是根據本協議作出的，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、費用、損失或費用(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，任何錯誤或其他行動或遺漏，涉及或影響任何此類信息來源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算。第二條承諾和信貸展期第2.01節。貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個循環信貸貸款人各自同意在截止日期當日或之後的任何營業日向借款人發放(或安排其適用的借貸辦公室作出)以美元或任何替代貨幣計價的貸款(每筆貸款，稱為循環信貸貸款)，直至循環信貸安排的到期日為止。, 本金總額(基於其等值的美元)在任何時候不得超過該貸款人的循環信貸承諾額；前提是88#95488248v20

在實施任何此類循環信用借款後，任何貸款人的循環信用貸款總額，加上該貸款人佔所有信用證債務未償還金額的適用百分比，加上該貸款人在所有循環額度貸款餘額中適用的百分比，不得超過該貸款人的循環信貸承諾。在每個貸款人的循環信貸承諾的限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據本‎第2.01節借款，根據‎第2.05節預付貸款，根據本‎第2.01節再借款。以美元計價的循環信用貸款可以是基礎利率貸款或歐洲貨幣利率術語軟貸款，以任何替代貨幣計價的循環信用貸款應是歐洲貨幣利率替代貨幣貸款，如本文進一步規定的那樣。第2.02節。貸款的借款、轉換和續展。(A)每一次循環信貸借款、每一次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每一次歐元期限貸款或替代貨幣定期利率貸款的延續，應在父母借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，並可通過電話發出。行政代理必須基本上以附件附件A-1或A-2(視情況而定)的格式或行政代理批准的任何其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式，(I)在以美元計價的歐洲貨幣利率貸款的情況下)(不包括要求在截止日期作出的任何歐洲貨幣利率貸款，該通知可以不晚於紐約市時間下午1：00，截止日期前兩(2)個工作日)SOFR定期貸款, 不遲於紐約市時間下午1：00，建議借款日期前三(3)個工作日，(Ii)以替代貨幣(日元以外)計價的貸款，不遲於下午1：00。紐約市時間：(I)建議借款日期前四(4)個工作日(如果是特別通知貨幣，則為5個營業日)；或(Iii)如果是以日元計價的貸款，則不得遲於下午1：00。紐約市時間，建議借款或延續日期前五(5)個工作日，或(Iv)如果是基本利率貸款，不遲於建議借款的營業日紐約時間下午1：00；但條件是(X)如果借款人希望申請利息期限不是“利息期”定義中規定的一個月、三個月或六個月的替代貨幣定期利率貸款，則行政代理必須在不遲於下午1：00收到適用的通知。紐約市時間在該借款或繼續提供替代貨幣定期利率貸款的申請日期前五(5)個工作日(如果是特別通知貨幣，則為六(6)個工作日)，行政代理應立即將該請求通知貸款人，並確定所請求的利息期是否為所有貸款人所接受，且不遲於下午1：00。紐約市時間，在借入或延續替代貨幣定期利率貸款的申請日期前四(4)個工作日(如果是特別通知貨幣，則為五(5)個工作日), 行政代理應通知借款人(可以通過電話通知)是否所有貸款人已同意所請求的利息期，以及(Y)如果借款人希望申請期限不是“利息期”定義中規定的一個月、三個月或六個月的定期SOFR貸款，則適用的通知必須在不遲於下午1：00收到。在該借用、轉換或延續的請求日期前五(5)個工作日，管理代理應給予提示89#95488248v20

通知貸款人，並確定所要求的利息期限是否為所有貸款人所接受，並且不少於下午1：00。紐約市時間，在該借款、轉換或延續的請求日期前四(4)個工作日，行政代理應通知借款人(可以通過電話通知)是否所有貸款人和行政代理已同意所請求的利息期限。借款人根據本‎第2.02(A)節發出的每份電話通知必須通過親手交付、傳真或電子傳輸的方式迅速向行政代理確認書面承諾的貸款通知，並由母公司借款人的負責官員適當填寫和簽署。每一筆借入、轉換為或延續的歐洲貨幣利率軟貸款或替代貨幣貸款的本金金額應為5,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍。每筆基本利率貸款的借款或轉換為基本利率貸款的金額應至少為500,000美元(超過此金額的任何金額應為100,000美元的整數倍)(包括週轉額度貸款的基本利率貸款除外)。每份已承諾的貸款通知(不論是電話的或書面的)應指明(I)借款人是否請求循環信貸借款(以及這種循環信貸借款應以美元或替代貨幣計價)、將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款、或延續歐元貨幣期限貸款或替代貨幣定期利率貸款，(1)借款、轉換或延續的請求日期(視屬何情況而定)(應為營業日)，(2)借款、轉換或延續的貸款的類別、貨幣和本金，(3)將借入的貸款類型或將現有貸款轉換為的貸款類型；(4)如適用, 與之相關的利息期的持續時間以及(5)將向其支付資金的借款人賬户的地點和數量，應符合‎第2.02(B)節的要求。如果借款人沒有在申請借款的承諾貸款通知中指明貨幣，則適用的貸款應以美元計價。如果借款人未在承諾的貸款通知中指明貸款類型，或未及時發出通知要求轉換或繼續，則適用的貸款應作為美元計價的基本利率貸款發放或繼續發放，或轉換為以美元計價的基本利率貸款；但儘管本協議有任何相反規定，所有以美元以外的貨幣計價的貸款應為歐洲貨幣利率貸款機構，如果未能及時請求延續替代貨幣定期利率貸款，此類貸款應作為以其原始貨幣計價的替代貨幣定期利率貸款繼續發放，期限為一(1)個月。任何此類自動轉換或延續應於當時對適用的歐元期限貸款或替代貨幣定期利率貸款有效的利息期的最後一天生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借用、轉換為或繼續使用歐元貨幣期限貸款或替代貨幣定期利率貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定了一個月的利息期限。為免生疑問，借款人和貸款人承認並同意，現有貸款的任何轉換或延續應被視為該貸款的延續，並採用轉換利率方法，而不是新貸款。除本協議另有規定外, 任何替代貨幣貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的貸款，但必須以該替代貨幣貸款的原幣償還，並以另一種貨幣重新借款。(B)收到承諾貸款通知後，行政代理應立即通知每個適當的貸款人其適用貸款類別的適用百分比，如果母借款人沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應通知每個適當的貸款人90#95488248v20

‎‎第2.02(A)節中描述的任何自動轉換為基本利率貸款或繼續貸款的細節。在每次借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於下午1：00之前向行政代理辦公室以適用貨幣的當日資金向行政代理提供(或促使其適用的貸款辦公室提供)其貸款金額。(或下午1：00(倫敦時間)在適用的承諾貸款通知中指定的營業日)。在滿足‎第4.02節規定的適用條件後(如果此類借款是截止日期的信用延期，則‎第4.01節)，管理代理應不遲於下午3：00。在該已承諾貸款通知中指定的借款日期，通過(I)將此類資金的金額記入行政代理賬簿上借款人賬户的貸方，或(6)電匯此類資金，在每種情況下，根據借款人提供給行政代理(且行政代理合理地接受)的指示，將收到的所有資金以行政代理收到的相同資金提供給借款人。(C)除本文另有規定外，歐洲貨幣術語貸款或替代貨幣定期利率貸款只能在該歐元利率貸款的利息期的最後一天繼續或轉換，除非借款人支付‎第3.04節規定的與此相關的到期金額。在違約事件發生期間，行政代理或所要求的貸款人可以要求：(I)不得將貸款轉換為或繼續作為歐元期限貸款或替代貨幣定期利率貸款；(7)除非償還, 每筆歐洲貨幣期限貸款或替代貨幣定期利率貸款應在適用的利息期結束時轉換為基本利率貸款。(D)行政代理應在利率確定後，立即通知借款人和貸款人適用於歐元定期貸款和替代貨幣定期貸款的任何利息期的利率。歐洲貨幣匯率的確定在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理的任何此類匯率都應是決定性的。(E)上述條款‎(A)至‎(D)中有任何相反規定，儘管在所有循環信貸借款、循環信貸貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有同類型循環信貸貸款的延續生效後，任何時候，所有歐元貨幣期限貸款和替代貨幣定期利率貸款的有效利息期不得超過十(10)個。(F)除非行政代理人在任何借款日期前收到貸款人的通知，或如屬基本利率貸款借款，則在借款日期紐約市時間下午1時前，該貸款人將不會向行政代理人提供該貸款人在該項借款中的適用百分比，行政代理人可假定該貸款人已根據上述‎(B)條款在借款日期向行政代理人提供該適用百分比，而行政代理人可：根據該假設，在該日期向借款人提供相應的金額。如果行政代理應已如此提供資金，則在該貸款人不應向行政代理提供該部分的範圍內, 貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理償還相應金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至該金額為91#95488248v20之日止的每一天。

以(A)對於借款人而言，當時適用於構成此類借款的貸款的利率，以及(B)對於此類貸款人而言，(X)聯邦基金利率和(Y)由行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者，外加行政代理人根據前述規定通常收取的任何行政、處理或類似費用，償還給行政代理人。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理提交給任何貸款人的關於第2.02條‎(F)項下的任何欠款的證明應是決定性的。如果借款人和貸款人都應在相同或重疊的期間向行政代理支付該借款的全部或部分本金或利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的借款或利息的金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。(G)如果任何一類循環信貸承諾的到期日是在另一類或多類循環信貸承諾正在生效且到期日較長時發生的，則在最早出現的到期日，所有當時未償還的循環信貸貸款應在該日期全額償還(並且不得因該到期日的出現而對此類循環信貸貸款的參與度進行調整)；, 如果在該最早到期日發生時(按照‎第2.03(K)節的規定償還循環信貸貸款和重新分配信用證參與額，或按照‎第2.04(G)節的規定重新分配循環額度貸款)，則應存在足夠的未使用的延期循環信貸承諾，以便根據在該到期日發生後仍然有效的延期循環信貸承諾產生相應的未償還循環信貸貸款，則應在該日期自動調整該循環信貸貸款的參與額，並應視為僅根據相關的延期循環信貸承諾發生該等循環信貸貸款，該等循環信貸貸款無需在該最早到期日全額償還。(H)對於SOFR、期限SOFR、任何替代貨幣每日匯率或替代貨幣期限匯率，行政代理將有權不時出於善意(與母借款人協商)進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的任何修訂將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修改，行政代理應在該等修改生效後，合理地迅速地將實施該等符合更改的各項修改張貼給借款人和出借人。第2.03節。信用證。(A)信用證承諾書。(I)在符合本合同所列條款和條件的情況下，(1)每個信用證出票人依據其他循環信貸貸款人的協議同意。

在本‎第2.03條第(X)款規定的任何營業日內，在從結算日至信用證到期日期間的任何營業日，不時為借款人開具美元或一種或多種替代貨幣的信用證(前提是任何信用證可能是為了母公司借款人的任何受限制子公司的利益)，並根據‎‎第2.03(B)條修訂或更新以前由其簽發的信用證。和(Y)承兑信用證項下的匯票和(2)循環信貸貸款人各自同意參與根據本‎第2.03節簽發的信用證；但如果在信用證延期生效後，(X)任何貸款人的循環信用風險將超過該貸款人的循環信用承諾，或(Y)信用證債務的未償還金額將超過信用證承諾，則無義務就任何信用證進行任何信用證延期，貸款人也無義務參與任何信用證的延期；此外，各信用證發放人應具有與其循環信貸承諾成比例的承諾，如果該信用證發放人開具的信用證的未償還金額與該信用證發放人發放的循環額度貸款的未償還金額以及該信用證發放人的循環信用風險敞口(可歸因於信用證的循環信用風險敞口以及由該信用證發放人發放和發放的循環信用額度貸款除外)合計起來，則沒有義務開具、修改或續期任何信用證。在上述限制範圍內，在本合同條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環, 因此，在前述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。茲確認並同意：(X)附表2.03(A)(I)(“現有信用證”)中所述的每一份信用證和(Y)每一份現有的阿皮亞信用證，在本協議的所有目的下均應構成“信用證”。儘管本協議中有任何相反的規定，任何信用證發行人在未經其同意的情況下均不得開具商業或貿易信用證。(Ii)如果：(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或限制該信用證發行人開具信用證，或適用於該信用證發行人的任何法律或對該信用證具有管轄權的任何政府當局的任何指令(不論是否具有法律效力)，發行人應禁止或指示該發行人不得開具該信用證，開出一般信用證或特別是此類信用證，或對該信用證的出票人施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(該開證人在本合同項下不獲補償)，或對該信用證出票人施加在截止日期不適用的任何未償付的損失、費用或費用(該信用證出票人在本合同下不獲補償)；93#95488248v20

(B)根據‎‎第2.03(B)(Iii)條的規定，除非(I)所需的循環信貸貸款人和(Ii)有關信用證簽發人已批准該到期日，否則該信用證的到期日應發生在簽發或最後一次續期之日後12個月以上；(C)所要求的信用證的到期日將發生在信用證到期日之後，除非(I)所有循環信用證貸款人和(Ii)相關的信用證發放人已批准該到期日，除非該信用證是按照‎‎第2.03(F)節的規定以現金作抵押的，或根據相關的信用證發放人合理滿意的安排以其他方式擔保的；(D)該信用證的開具將違反對該信用證發放人具有約束力的任何法律或信用證發行人適用於信用證的一項或多項政策；(E)信用證將以美元或其他貨幣以外的貨幣計價，除非信用證出票人和行政代理另有約定；(F)該信用證出票人在要求開立信用證之日並未以所要求的貨幣開具信用證；或(G)當時任何貸款人為違約貸款人，除非在執行要求開具的信用證後，‎第2.16(E)節的要求已得到滿足。(3)在下列情況下，信用證出票人無義務修改任何信用證：(A)信用證出票人此時沒有義務根據本合同條款開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。(B)信用證的簽發和修改程序；自動續期信用證。(I)每份信用證應根據具體情況開具或修改, 應借款人的要求，以信用證申請書的形式將信用證提交給信用證發行人(連同一份書面的承諾貸款通知，由適用借款人的負責人填寫並簽署，並由母借款人的負責人簽署)。信用證申請書必須在不遲於下午1：00送達有關的信用證出票人和行政代理人。至少在建議的簽發日期或修改日期(視具體情況而定)前三(3)個工作日；或在每種情況下，由相關信用證發行人在特定情況下自行決定的較晚的日期和時間。在要求開出初始信用證的情況下，信用證申請書應在格式和細節上明確規定：(A)建議的開具日期為94#95488248v20，使有關的信用證開證人合理滿意：

所要求的信用證(應為營業日)；(B)信用證的金額和幣種；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下提款時應出示的單據；(F)受益人在信用證項下提款時應出示的任何證書的全文；以及(G)有關信用證開具人可能合理要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下，信用證申請書應在格式和細節上合理地使有關信用證發行人滿意：(1)要修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；以及(4)有關信用證可合理要求的其他事項。(Ii)在收到任何信用證申請後，有關的信用證簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面(包括電子郵件或傳真))，行政代理已從借款人那裏收到該信用證申請的副本，如果沒有，該信用證簽發人將向行政代理提供該副本。除非相關信用證發放人已收到行政代理、任何循環信貸貸款人或任何貸款方的書面通知，至少在要求籤發或修改適用信用證的日期前一(1)個營業日，未滿足‎第四條所包含的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，該信用證發放人應在要求的日期為借款人的賬户開具信用證(如果要求，則代表子公司)或簽訂適用的修改。, 視情況而定。每份信用證一經簽發，每家循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從有關信用證出借人那裏獲得對該信用證的風險分擔，其金額等於該循環信用貸款人的適用百分比乘以該信用證金額的乘積。(3)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，有關的信用證簽發人應同意開具一份有自動續期條款的信用證(每份為“自動續期信用證”)；但任何此類自動續期信用證必須允許有關信用證簽發人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類續期，方法是事先通知受益人不遲於開立該信用證時商定的每個該12個月期間內的一天(“非續期通知日期”)。除非相關信用證簽發人另有指示，否則借款人不應被要求向相關信用證簽發人提出任何此類續期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，適用的貸款人應被視為已授權(但不得要求)相關的信用證簽發人在任何時候允許該信用證的續期至不遲於信用證到期日的到期日；但在下列情況下，有關信用證出票人不得允許任何此類續期：(A)有關信用證出票人已確定，根據本合同條款(由於‎‎第2.03(A)(Ii)節的規定或其他原因)，它在此時沒有義務以其更新的形式開立該信用證，或(B)它已收到通知(可以是電話通知)。, 立即以書面形式或書面形式(包括通過電子郵件或95#95488248v20)

傳真)在行政代理或任何循環信貸貸款人(如適用)或借款人未滿足‎第4.02節中規定的一項或多項適用條件的五(5)個工作日之前。(4)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，有關的信用證簽發人還應立即向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。(I)在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的任何通知後，有關的信用證出票人應立即通知借款人及其行政代理。對於以替代貨幣計價的信用證，借款人應以該替代貨幣償付相關信用證出票人，除非(A)有關信用證出票人(由其選擇)在通知中明確要求以美元償付，或(C)在沒有美元償付要求的情況下，借款人應在收到開具通知後立即通知有關信用證出票人借款人將以美元償還有關信用證出票人。在以替代貨幣計價的信用證項下的提款以美元償付的情況下，有關信用證出票人應在確定提款金額後立即通知美元等值借款人。在借款人收到信用證發行人根據信用證付款的通知的營業日之後的下一個營業日(或, 如果借款人在下午1：00之前收到該通知在任何一個營業日(即下一個營業日)(每個營業日為“榮譽日”)，借款人應通過行政代理向該信用證出票人償付與該筆提款金額相等的金額，並在下午1：00前以適用貨幣償付。(如果相關信用證發行人根據信用證支付的任何款項以另一種貨幣償還，則為適用時間)。如果借款人未能在該時間之前向該信用證出票人進行償付，行政代理應立即將信用證日期、未償付的提款金額(如果是以其他貨幣計價的信用證，則以美元表示)的金額(“未償還金額”)，以及該適當貸款人的適用百分比通知每個適當的貸款人。在這種情況下，借款人應被視為已請求基本利率貸款的循環信用借款，金額等於未償還金額，不考慮‎第2.02節規定的基本利率貸款本金金額的最小值和倍數，但受適當貸款人的循環信用承諾的未使用部分的金額以及‎第4.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)的約束；但信用證項下的任何提款如在提款之日未獲償付，應自96#95488248v20日期起計息

按適用於循環信用貸款的利率提取，該循環信用貸款是符合以下規定的基本利率貸款。信用證簽發人或行政代理根據本‎‎第2.03(C)(I)節發出的任何通知，如果立即以書面形式確認(包括通過電子郵件或傳真傳輸)，可以通過電話發出；但如果沒有立即確認，則不應影響該通知的決定性或約束力。(Ii)每一循環信貸貸款人(包括作為信用證出借人的任何此類貸款人)應根據‎‎第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1：00之前，在行政代理的美元付款辦公室向行政代理提供美元資金，用於相關信用證發放人的賬户，金額等於其對信用證的任何未償還金額的適用百分比。根據‎第2.04(C)(Iii)節的規定，每個提供資金的循環信貸貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給相關的信用證出票人。(Iii)對於因不能滿足‎第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過基本利率貸款的循環信用借款進行全額再融資的信用證的任何未償還金額，借款人應被視為已從相關信用證出票人處發生了未償還金額的信用證借款，該未償還金額應是到期的，並應(連同利息)按即期付款(連同利息)支付，並應按違約利率計息。在這種情況下, 根據‎‎第2.03(C)(Ii)節的規定，每一循環信貸貸款人為相關信用證發放人的賬户向行政代理支付的款項，應被視為就其參與此類信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行其根據‎第2.03節承擔的參與義務而墊付的信用證。(Iv)在每個循環信用貸款人根據本‎第2.03(C)條為其循環信用貸款或信用證墊款提供資金以償還相關信用證發放人根據任何信用證提取的任何金額之前，該貸款人在該金額中的適用百分比的利息應完全由相關信用證發放人承擔。(V)每個循環信用貸款人根據本‎第2.03(C)節的規定，有義務提供循環信用貸款或信用證墊款，以償還信用證下開出的款項，這一義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)貸款人可能因任何原因對相關信用證發行人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或繼續；或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否與上述任何情況類似；但每個循環信用貸款人根據本‎第2.03(C)節提供循環信用貸款(但不包括信用證預付款)的義務須受‎第4.02節所述條件的約束(借款人交付承諾貸款通知除外)。這種信用證預付款不應免除或以其他方式損害借款人償還有關信用證的義務。

開證人根據任何信用證支付的任何款項，連同本合同規定的利息。(Vi)如果任何循環信貸貸款人未能在‎‎第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據本‎‎第2.03(C)節的前述規定由該貸款人支付的任何款項用於相關信用證發放人的賬户，則該信用證發放人應有權在要求時(通過該行政代理)向該貸款人追償，自要求支付之日起至該信用證發放人立即可獲得該付款之日為止的這一數額及其利息，按聯邦基金利率計算，或如果沒有聯邦基金利率，則為行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率，外加信用證發行人通常就上述規定收取的任何行政費、手續費或類似費用。如果該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在相關借款或有關信用證借款的信用證預付款中(視具體情況而定)。向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的有關信用證發行人關於第2.03(C)(Vi)條規定的任何欠款的證明應是確鑿的，沒有可證明的錯誤。(Vii)在信用證出票人根據任何信用證付款並從任何循環信貸貸款人收到該貸款人根據本‎‎第2.03(C)條就該項付款預付的信用證後的任何時間, 行政代理收到有關未償還金額或相關利息的任何付款(無論是直接從借款人或其他方面，包括行政代理對其使用的現金抵押品的收益)，行政代理將其適用的百分比分配給每個循環信貸貸款人(在支付利息的情況下，適當調整，以反映貸款人的信用證預付款未償還的時間段)，與行政代理收到的資金相同。(Viii)如果在‎‎第2.03(C)(I)節所述的任何情況下，行政代理根據‎第2.03(C)(I)節為信用證出票人的賬户收到的任何付款需要退還(包括根據該信用證出票人自行決定達成的任何和解)，每個循環信貸貸款人應應行政代理的要求向該信用證出票人支付其適用的百分比，外加從該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息，年利率等於聯邦基金利率，或如果聯邦基金利率不可用，則由行政代理根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。(D)絕對義務。借款人就其簽發的每張信用證項下的每一張匯票向相關信用證發行人償付並償還每筆信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應得到支付。

在任何情況下均嚴格按照本協議的條款執行，包括以下情況：(I)該信用證、本協議或與之相關的任何其他協議或文書缺乏有效性或可執行性；(Ii)任何貸款方可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代為行事的任何人)、有關的信用證發行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所預期的交易，或任何無關的交易；(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；或為在該信用證下開立支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；(Iv)有關信用證發行人在出示不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書時根據該信用證付款；或有關信用證發行人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清算人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的利益的受讓人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何付款；(V)任何抵押品的任何交換、免除或不完整，或任何免除、修訂、放棄或同意脱離擔保或任何其他擔保, 任何貸款方對該信用證的所有或任何義務；(Vi)相關匯率的任何不利變化，或母借款人或其任何子公司或一般相關貨幣市場的相關替代貨幣的可獲得性的任何不利變化；或(Vii)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成任何貸款方的抗辯或解除責任的任何其他情況；但前述規定不應免除任何信用證出票人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因信用證出票人的嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在最終不可上訴判決中裁定)而導致借款人遭受的任何直接損害(而不是相應的損害，借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)對借款人的責任。99#95488248v20

(E)信用證發行人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，有關的信用證簽發人沒有任何責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。任何信用證出票人、任何與代理有關的人或任何信用證出票人各自的往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應貸款人的要求或經貸款人或所需的循環信貸貸款人(視情況而定)採取或不採取與本協議有關的任何行動；(8)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動(由具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)；或(9)與任何信用證或信用證申請有關的任何單據或文書的適當執行、有效性、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而造成的作為或不作為的所有風險；但這一假設不是有意也不應排除借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於本‎第2.03(E)款的‎(I)至‎‎(Iii)條款中所述的任何事項，信用證的任何出票人、任何與代理有關的人或任何信用證出票人的任何交易人、參與者或受讓人均不承擔任何責任或責任；但儘管該條款中有任何相反的規定，借款人仍可向信用證出票人提出索賠, 開證人可能對借款人負責任的程度，但僅限於因開證人故意行為不當或嚴重疏忽，或開證人在受益人向其出示完全符合信用證條款和條件的即期匯票和證書後，故意或嚴重疏忽而導致借款人遭受的任何直接損害，而不是後果性或懲罰性損害的程度。為進一步説明但不限於前述規定，每個信用證出票人均可接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，不論任何相反的通知或信息，任何信用證出票人均不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或其全部或部分收益的任何票據的有效性或充分性負責，這些票據可能因任何原因而被證明為無效或無效。(F)現金抵押品。(I)如果任何違約事件發生並仍在繼續，而行政代理、所需貸款人或所需循環信貸貸款人(視情況而定)要求借款人根據‎第8.02(C)條將信用證債務抵押，或(10)‎第8.01(F)條或‎(G)條所列違約事件發生且仍在繼續，則借款人應將所有信用證債務的當時未償還金額(金額等於該違約事件發生之日確定的未償還金額)變現。並須在不遲於下午2時前完成。(X)如屬前一第(I)款的情況，(I)借款人收到有關通知的營業日, 如果該通知是在下午1：00之前收到的，或者(Ii)如果上述條款‎(1)不適用，則為借款人收到該通知後的下一個工作日，以及(Y)在前一條款‎(Ii)的情況下，為發生‎第8.01(F)或‎(G)項下所列違約事件的工作日，或如果該日不是營業日，則為緊接該日之後的營業日，在這兩種情況下，下午1：00之前。在這樣的日子裏。就本合同而言，“現金質押”是指為相關信用證出票人的利益，向行政代理質押、存入或交付。

作為信用證義務的抵押品，循環信貸貸款人根據行政代理和有關信用證發行人合理滿意的形式和實質文件(循環信貸貸款人在此同意這些文件)，現金或存款賬户餘額相當於當時所有信用證債務的未償還金額(自違約事件發生之日起確定)(“現金抵押品”)。這一術語的派生詞有相應的含義。借款人特此為擔保當事人的利益向行政代理授予所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及上述所有收益的擔保權益。現金抵押品應以行政代理人的名義，為擔保當事人的利益，保存在行政代理人滿意的賬户中，並可由其自行決定投資於隨時可用的現金等價物。如果行政代理人在任何時候確定作為現金抵押品持有的任何資金受制於行政代理人以外的任何人(代表擔保當事人)的任何權利或要求，或該等資金的總金額少於所有信用證債務的未償還金額的總和，則借款人應行政代理人的要求，立即向行政代理人支付一筆數額相當於(A)此類未償還金額總額超過(B)資金總額(如果有)的額外資金，並將其存入上述行政代理人滿意的存款賬户中。然後作為現金抵押品持有，行政代理合理地確定該抵押品不受任何此類權利和索賠的影響。在提取資金作為現金抵押品的信用證時，應當使用這種資金, 在適用法律允許的範圍內，向相關信用證出票人償付。只要任何現金抵押品的金額超過該等信用證債務的當時未清償金額加上附帶費用，只要沒有其他違約事件發生且仍在繼續，則超出的部分應退還給借款人。如果此類違約事件被治癒或免除，並且當時沒有發生或繼續發生其他違約事件，則任何現金抵押品的金額及其應計利息應退還給借款人。(G)信用證費用。借款人應按照其適用的百分比，為每個循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付根據本協議簽發的每份信用證的信用證費用，該費用等於(I)適用的信用證費用費率和(11)可在該信用證項下提取的每日最高金額的美元等值的乘積。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照‎第1.09節的規定確定。這種信用證手續費應按季度計算。此類信用證費用應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日以及之後的即期支付。如果適用的匯率在任何季度有任何變化, 每份信用證的每日最高金額應分別計算並乘以該適用匯率生效的季度內每個期間的適用匯率。(H)應付給信用證發行人的預付費用和單據及手續費。借款人應就其開出的每份信用證直接向其自己的每一開證人支付一筆預付款(“預付款”)，相當於該信用證項下可提取的每日最高金額的0.125%的年利率。用於計算每日可用金額為101#95488248v20

根據任何信用證開具的信用證，其金額應按照‎第1.09節的規定確定。這類預付費用應按季度計算，並拖欠。此類預付費用應在每年3月、6月、9月和12月之後的十(10)個工作日到期並支付，從信用證簽發後的第一個工作日開始，在信用證到期日，之後按要求支付。此外，借款人應為自己的賬户直接向每個信用證發放人支付該信用證發放人不時與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。此類常規費用和標準成本及收費應在提出要求後十(10)個工作日內到期並支付，並且不能退還。(I)與信用證申請相牴觸。儘管在任何信用證申請中有任何相反的規定，但如果本信用證申請條款與任何信用證申請條款有任何衝突，以本信用證申請條款為準。(J)增加一名信用證出票人。根據借款人、行政代理和該循環信貸貸款人之間的書面協議，循環信貸貸款人(或其任何子公司或關聯公司)可成為本合同項下的額外信用證發行人, 該書面協議還應規定，該額外信用證發放人對簽發信用證的承諾在任何時候都不得超過該書面協議中規定的金額。行政代理應通知循環信貸貸款人任何此類額外的信用證發放人。(K)與延長循環信貸承付款有關的準備金。如果任何類別的循環信貸承諾的到期日發生在任何信用證到期之前，則(I)如果到期日尚未發生的一個或多個其他類別的循環信貸承諾當時有效，該等信用證應自動被視為已根據該等非終止類別的循環信貸承諾發出(包括循環信貸貸款人根據‎‎第2.03(C)節購買參與及作出循環信貸貸款及付款的義務)，但總額不得超過當時未動用的循環信貸承諾的本金總額(應理解，任何信用證的部分面值不得如此重新分配)及(12)未按照緊接的前一條款‎(I)重新分配的範圍內，借款人應根據‎第2.03(F)節的規定兑現任何此類信用證。如果由於任何原因，未提供此類現金抵押品或未發生重新分配，到期類別下的循環信貸貸款人應繼續對其在信用證中的參與權益負責。但根據前一句第二句‎(I)條重新分配參與權的範圍除外, 就某一特定類別的循環信貸承諾而言，到期日的出現不應影響(也不得減少)循環信貸貸款人在該到期日之前簽發的任何信用證中的參與率。從任何類別的循環信貸承諾的到期日開始，信用證的昇華應與擴展類別下的貸款人達成一致。為免生疑問，儘管本合同中有任何規定，任何信用證出票人以其身份行事的承諾不能是102#95488248v20

未經其事先書面同意而延期至循環信貸安排到期日之後(因為該到期日在截止日期有效)或增加。(L)網絡服務提供商和統一通信協議的適用性。除非信用證開具時發行人和借款人另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，(13)《UCP規則》應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例，包括信用證或受益人所在地的法律或司法管轄區的法律或任何命令、isp或UCP(視情況而定)或決定、意見、慣例聲明中所述的慣例，信用證出票人對借款人不負責任，信用證出票人對借款人的權利和補救措施也不得因此而受到損害。或國際商會銀行委員會、金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會的官方評論，無論任何信用證是否選擇此類法律或慣例。(M)為附屬公司簽發的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務就該信用證項下的任何和所有提款向本信用證項下適用的信用證開具人償付。借款人特此確認，為子公司開立信用證有利於借款人的利益, 借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。第2.04節。擺動額度貸款。(A)搖擺線。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，迴旋額度貸款人同意在任何營業日(結算日除外)不時向借款人發放美元貸款(每筆貸款為“迴旋額度貸款”)，直至循環信貸安排到期日的前一個營業日為止，其總額在任何時候不得超過迴旋額度貸款的未償還金額，即使該等迴旋額度貸款，當與作為循環額度貸款人的貸款人的循環信用貸款餘額和信用證債務的適用百分比合計時，可能超過該貸款人的循環信貸承諾額；但在實施任何循環額度貸款後，任何貸款人的循環信貸貸款總額，加上該貸款人在所有信用證債務餘額中的適用百分比，加上該貸款人在所有循環額度貸款餘額中的適用百分比，不得超過該貸款人當時有效的循環信貸承諾；此外，如任何一名迴旋貸款機構所發放的迴旋貸款餘額與該回旋貸款機構簽發的未償還信用證金額及該回旋貸款機構的循環信貸風險敞口(可歸因於該回旋貸款機構所發放及發出的信用證的循環信貸風險除外)合計後，會超過該回旋貸款機構的循環信貸承諾，則該回旋貸款機構並無義務作出任何迴旋貸款；, 在任何貸款人為違約貸款人的任何時候，不得要求該擺動額度貸款人發放任何擺動額度貸款，除非在執行所請求的擺動額度貸款後符合‎第103條#95488248v20的要求

2.16(E)已獲清償；此外，條件是借款人不得使用任何擺動額度貸款的所得款項為任何未償還的擺動額度貸款再融資。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據本‎第2.04節借款、根據‎第2.05節預付款項、根據本‎第2.04節再借款。每筆浮動額度貸款應為基本利率貸款、每日LIBOR簡單軟額度貸款或其組合。在發放迴旋額度貸款後，每個循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人適用的百分比乘以該回旋額度貸款金額的乘積。(B)借款程序。每一筆搖擺線貸款應在父母借款人向搖擺線貸款人發出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過電話發出。每一份此類通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人收到。在申請借款日期，並須指明(I)借款金額，(X)如屬基本利率貸款，則為$100,000(超過$100,000的整數倍)；及(Y)如屬每日拆息貸款，則為$100,000(超過$25,000100,000的整數倍)，及(14)申請借款日期，為營業日。每份此類電話通知必須通過向擺動額度貸款人發送書面的擺動額度貸款通知(包括通過電子郵件或傳真傳輸)迅速確認，並由母公司借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。在迴旋支線貸款人收到任何電話迴旋支線貸款通知後立即, 擺動額度貸款人將(通過電話或書面(包括電子郵件或傳真傳輸))與行政代理確認行政代理也已收到此類擺動額度貸款通知，如果沒有，則擺動額度貸款人將其內容通知行政代理(通過電話或書面(包括電子郵件或傳真))。除非週轉信貸貸款人在下午2：00前收到行政代理(包括任何循環信貸貸款人的要求)的通知(通過電話或書面通知(包括電子郵件或傳真))。在建議的迴旋額度借款之日(B)指示迴旋額度貸款人不得因第2.04(A)或(C)節第一句的第一個但書中規定的限制而發放此類迴旋額度貸款，或(C)未能滿足‎第4.02節中規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，迴旋額度貸款人將不遲於下午3：00發放。在該週轉線貸款通知中指定的借款日期，通過將借款人的賬户記入該週轉線貸款人的賬面上的同日基金，使其週轉線貸款的金額在借款人的辦公室可用。(C)週轉額度貸款的再融資。(I)循環信貸貸款人可隨時以其唯一及絕對酌情決定權，代表借款人(在此不可撤銷地授權循環信貸貸款人以其名義提出要求)，向每一循環信貸貸款人提供一筆基本利率貸款，其金額相等於該貸款人當時未償還的循環信貸貸款金額的適用百分比。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，該書面請求應被視為已承諾的貸款通知)，並符合‎第2.02節的要求, 不考慮基本利率貸款本金金額的最低和倍數，但受循環總額的未使用部分限制104#95488248v20

信貸承諾和‎第4.02節中規定的條件。迴旋貸款機構應在將適用的已承諾貸款通知遞交給行政代理後，立即向借款人提供該通知的副本。每一循環信貸貸款人應在不遲於下午1：00之前向行政代理提供相當於該已承諾貸款通知中規定金額的適用百分比的金額，以便在行政代理辦公室的週轉額度貸款人賬户中立即可用資金。在該承諾貸款通知中指定的日期，根據‎‎第2.04(C)(Ii)節的規定，提供資金的每個循環信貸貸款人應被視為已向借款人發放了該金額的基本利率貸款(如適用)。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。(Ii)如果由於任何原因，任何循環額度貸款不能根據‎‎第2.04(C)(I)節通過循環信用借款進行再融資，則由循環額度貸款人提交的基礎利率貸款申請(如適用)應被視為由循環額度貸款人請求每個循環信用貸款人為其在相關循環額度貸款中的風險分擔提供資金，並且每個循環信用貸款人根據‎‎第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。(Iii)如果任何循環信貸貸款人未能在‎‎第2.04(C)(I)節規定的時間之前，將根據本‎‎第2.04(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉給行政代理。, 迴旋貸款機構有權應要求(通過行政代理)向該貸款人追回上述金額及其利息，自要求支付之日起至迴旋貸款機構立即可按聯邦基金利率支付之日止，或如果沒有聯邦基金利率，則為行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率，外加回旋貸款機構通常收取的與前述有關的任何行政、處理或類似費用。如該貸款人支付該金額(連同上述利息及費用)，則該金額應構成該貸款人的循環信貸貸款，包括在有關循環信貸借款或以資金參與有關循環額度貸款(視屬何情況而定)內。向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據本條款‎(Iii)所欠任何金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。(IV)每個循環信用貸款人根據本‎‎第2.04(C)節的規定提供循環信用貸款或購買和資助風險參與循環額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對該週轉額度貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(D)違約的發生或持續，或(E)任何其他事件、事件或條件, 無論是否類似於上述任何一項；前提是每個循環信用貸款人根據本‎第2.04(C)節規定的發放循環信用貸款(但不購買和資助參與循環額度貸款的風險)的義務受制於‎第4.02節規定的條件。不得為風險參與提供此類資金105#95488248v20

解除或以其他方式損害借款人償還回旋支線貸款的義務，以及本協議規定的利息。(D)償還參保金。(I)在任何循環信貸貸款人購買併為一筆迴旋額度貸款的風險參與提供資金後的任何時間，如果該回旋額度貸款人因該回旋額度貸款而收到任何付款，則該回旋額度貸款人將在該回旋額度貸款人收到的相同資金中分配其適用的這類付款的百分比(在支付利息的情況下，適當調整，以反映該貸款人蔘與風險的時間段)。(2)如果在‎第10.06條所述的任何情況下(包括根據其酌情決定達成的任何和解協議)，迴旋貸款機構就任何迴旋貸款貸款的本金或利息收到的任何付款須由迴旋貸款機構返還，則每一循環信用貸款機構應應行政代理人的要求向迴旋貸款機構支付其適用的百分比，外加從該要求之日起至該金額返還之日的利息，年利率等於聯邦基金利率，或如聯邦基金利率不可用，由行政代理根據銀行業同業同業薪酬規則確定的比率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。(E)擺動額度貸款人賬户利息。迴旋貸款機構應負責向借款人開具迴旋貸款利息的發票。直到每個循環信貸貸款人為其基本利率貸款提供資金(如適用), 或根據本‎第2.04節的風險參與為該貸款人的任何擺動額度貸款的適用百分比進行再融資，該適用百分比的利息應完全由該擺動額度貸款人承擔。(F)直接向擺動額度貸款人付款。借款人應將有關擺動線貸款的所有本金和利息直接支付給擺動線貸款人。(G)與延長循環信貸承付款有關的準備金。如果任何一類循環信貸承諾的到期日發生在另一類或多類循環信貸承諾有效且到期日較長的時候，則在最早出現的到期日，所有當時未償還的週轉額度貸款應在該日期全額償還(並且不得因該到期日的出現而對此類週轉額度貸款的參與度進行調整)；然而，如果在該最早到期日發生時(在按照‎第2.03(K)節的規定償還任何循環信貸貸款和重新分配信用證參與額之後)，應存在足夠的未使用的延長循環信貸承諾，以便根據在該到期日發生後仍然有效的延長循環信貸承諾，產生相應的未償還循環信貸額度貸款，則如果

如經循環額度貸款人同意，該等循環額度貸款的參與額將於該日期自動調整，且該等循環額度貸款應被視為僅根據相關的延展循環信貸承諾而產生，而該等循環額度貸款無須於該最早到期日全數償還。為免生疑問，未經週轉貸款機構事先書面同意，其以其身份行事的承諾不得延長至循環信貸安排到期日之後(因為該到期日在截止日期有效)或增加。第2.05節。提前還款。(A)可選的預付款。(I)借款人可在母借款人通知行政代理後，隨時或不時自願預付任何類別的任何借款的全部或部分，而無需支付溢價或罰款；但條件是(1)行政代理必須在紐約市時間(A)提前償還以美元計價的歐洲貨幣利率期限貸款的任何日期前兩(2)個工作日，(B)以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款提前任何日期的三個工作日(如果是以特別通知貨幣計價的貸款的情況下，則為四個工作日)之前收到該通知，以及(C)提前償還任何基本利率貸款(不包括屬於迴旋額度貸款的基礎利率貸款)，(2)任何提前償還的歐洲貨幣利率術語貸款或替代貨幣貸款的本金應為1,000,000美元或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，均應為當時未償還的全部本金；及(3)任何基本利率貸款的提前償還(不包括作為週轉額度貸款的基本利率貸款)的本金應為100,000美元或100美元的整數倍。, 超過其本金，或在每一種情況下，當時未償還的全部本金。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額，以及要預付的貸款類別和類型。行政代理將立即通知每個適當的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人適用的此類預付款的百分比。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。根據‎第3.04節的規定，任何貸款的任何預付款都應附帶所有應計利息，以及任何額外的金額。根據本‎第2.05(A)節的規定，每筆貸款的預付款應按照借款人的指示應用於貸款的分期付款，並應按照其各自適用的百分比支付給適當的貸款人。(Ii)借款人可於任何時間或不時向迴旋貸款機構發出通知(連同副本予行政代理)，自願預付全部或部分迴旋貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(1)該通知必須於下午1：00前送達迴旋貸款機構及行政代理。在提前還款之日，(2)任何此類提前還款的最低本金金額應為100,000美元，或超過100,000美元的整數倍，或當時未償還的全部本金。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。107#95488248v20

(Iii)即使本協議有任何相反規定，借款人仍可撤銷‎‎第2.05(A)節規定的任何提前還款通知，如果該提前還款是由於對所有循環信貸安排進行再融資而產生的，則再融資不得完成或以其他方式推遲。(B)強制性提前還款。如果行政代理在任何時候通知母公司借款人當時的未償還金額超過循環承諾總額的105%，則在任何情況下，借款人應在一(1)個工作日內就信用證義務向貸款和/或現金抵押品賬户支付足以消除差額的金額。(C)利息、資金損失等。根據本‎第2.05節規定的所有預付款應附帶其所有應計利息，如果是在除其利息期的最後一天以外的某一天預付任何此類歐元術語貸款或替代貨幣定期利率貸款，則還應附有根據‎第3.04節就該歐元利率貸款而欠下的任何金額。儘管本‎第2.05節有任何其他規定，但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，如果根據本‎第2.05節要求在其利息期的最後一天之前預付任何歐洲貨幣期限貸款或替代貨幣定期利率貸款，借款人可自行決定是否在其利息期的最後一天之前根據本‎第2.05節就任何此類歐洲貨幣利率貸款支付任何款項。將本合同規定的任何此類預付款的金額存入行政代理，直至該利息期的最後一天, 屆時，行政代理應被授權(借款人或任何其他貸款方無需採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出任何通知)根據本‎第2.05節的規定，將該金額用於預付此類貸款。該保證金應構成預付歐元貨幣期限貸款或替代貨幣定期利率貸款的現金抵押品，但借款人可隨時指示將該保證金用於支付根據本‎第2.05節所要求的適用付款。第2.06節。終止或減少承諾。(A)可選。借款人在書面通知行政代理機構後，可以終止任何類別的未使用承付款，或不時永久減少任何類別的未使用承付款；但(I)任何此類通知應在終止或減少之日前三(3)個工作日由行政代理收到，(15)任何此類部分減少的總金額應為10,000,000美元，或超出其1,000,000美元的任何整數倍，(16)借款人不得終止或減少任何類別的循環信貸承諾，如果該類別的未償還貸款總額在生效以及本合同項下的任何同時預付款後，將超過該類別的循環信貸承諾總額，以及(17)在實施任何承諾減少後，信用證昇華或週轉額度昇華超過循環信貸安排的金額，這種昇華應自動減去超出部分的金額。除非借款人另有規定，否則任何此類承諾減少額不得適用於信用證昇華或週轉額度昇華。儘管108#95488248v20

如上所述，如果終止承諾是由於對所有循環信貸安排進行再融資而導致的，借款人可以撤銷或推遲任何終止承諾的通知，而再融資不得完成或以其他方式推遲。(B)強制性。循環信貸承諾(任何延長的循環信貸承諾除外)應在適用的到期日終止。延長的循環信貸承諾應在適用的相應到期日終止。(C)適用減少承諾額；支付費用。行政代理將立即通知貸款人終止或減少本‎第2.06節項下任何類別的未使用承諾。當信用證昇華、搖擺線昇華或任何類別的未使用承諾額減少時，該類別的每個貸款人的承諾額應按該貸款人減少的額度的適用百分比減少(‎第3.06節所規定的終止任何貸款人的承諾額除外)。在循環信貸承付款任何終止的生效日之前應計的所有承諾費應在終止的生效日支付。第2.07節。償還貸款。(A)[已保留]。(B)循環信貸貸款。借款人應在循環信貸安排到期日向行政代理償還該日所有未償還循環信貸貸款的本金總額，作為適當貸款人的應課差餉賬户。(C)週轉額度貸款。借款人應在循環信貸貸款到期日，不遲於貸款發放後九十(90)天，全額償還循環信用額度貸款。第2.08節。利息。(A)在符合‎‎第2.08(B)節的規定的情況下，(I)每筆歐洲貨幣術語SOFR貸款的未償還本金應在每個利息期內產生利息，年利率等於該利息期間的SOFR期限加上適用利率；(18)每筆替代貨幣每日利率貸款應從適用借款日期起就其未償還本金產生利息，年利率等於替代貨幣每日利率加適用利率；(3)每筆替代貨幣定期利率貸款應為每一利息期的未償還本金產生利息，年利率等於該利率期間的歐洲貨幣替代貨幣定期利率加適用利率；(2)(4)每筆基礎利率貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用利率；和(Iii)(V)每筆週轉額度貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於(I)基本利率加作為基本利率的循環信用貸款的相關適用利率，或(Ii)每日109#95488248v20

Libor利率Simple Sofr加上每日Libor Simple Sofr Swingline貸款的相關適用利率。(B)借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本協議項下逾期未付款項的利息。逾期應計利息和未付利息(包括逾期利息)應在適用法律允許和遵守的最大限度內到期並應要求支付，包括與任何必要的附加協議有關的要求。(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。第2.09節。收費。除‎第2.03(G)節和‎(H)節所述的某些費用外：(A)承諾費。借款人應按照適用的百分比向行政代理支付每個(I)循環信貸貸款人的賬户承諾費(“承諾費”)，按不時生效的適用利率就循環信貸承諾總額超過(A)循環信貸貸款餘額和(B)信用證債務餘額之和的每日實際金額支付承諾費。承諾費應從截止日期至循環信貸安排的到期日，包括未滿足‎第四條中的一個或多個條件的任何時間，應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日到期並每季度支付一次，從截止日期後的第一個這樣的日期開始, 以及循環信貸安排的到期日。承諾費每季度拖欠一次。(B)其他費用。借款人應當按照約定的金額和時間，分別向代理人支付書面約定的費用。此類費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還(除非借款人和適用代理人之間明確約定)。第2.10節。利息和費用的計算。當基本利率由“最優惠利率”決定時，所有基本利率貸款、以加元計價的貸款、以澳元計價的貸款和替代貨幣貸款的利息計算應以365(365日)天或366(366)天(視具體情況而定)和實際過去的天數的一年為基礎，或者，如果是替代貨幣貸款的利息，則應按照此類市場慣例進行，以確定與前述不同的市場慣例。所有其他費用和利息的計算，包括與SOFR定期貸款有關的費用和利息，應以一年三百六十(360)天和實際過去的天數為基礎。每筆貸款的利息應在該貸款發放之日產生，而該貸款或其任何部分不得在支付該貸款或該部分貸款之日產生；但在同一天償還的任何此類貸款，應在符合‎第2.12(A)條的規定下，計入一(1)天的利息。管理代理對110#95488248v20的每次確定

本合同項下的利率或費用在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤。第2.11節。有負債的證據。每一貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人保存的一個或多個賬户或記錄以及登記冊中的一個或多個條目來證明。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間有任何衝突，在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊應是確鑿的。第2.12節。一般的付款方式。(A)借款人須為任何反申索、抗辯、補償或抵銷無條件支付款項。除非本協議另有明確規定，且除以歐元計價的貸款本金和利息外，本協議項下借款人的所有付款應在不遲於下午3點之前在適用的行政代理辦公室以美元和同日基金的形式向行政代理支付，付款應記入相應貸款人的賬户。在本合同規定的日期。除本協議另有明確規定外，借款人在本協議項下就歐元計價貸款的本金和利息支付的所有款項，應在不遲於下午3點之前在適用的歐元行政代理辦公室以同日基金的形式向行政代理支付，並由相應的貸款人承擔。倫敦時間，在此指定的日期。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果，出於任何原因, 任何法律禁止借款人以歐元支付本協議項下的任何規定付款，借款人應以等同於歐元付款金額的美元支付。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)分配給每個貸款人通過電匯到該貸款人適用的貸款辦公室的同類資金中的適用份額。行政代理在下午3：00之後收到的所有付款(或下午3：00在以歐元付款的情況下)應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。(B)如果借款人的任何付款應在下一個營業日以外的某一天到期，則付款應在下一個營業日支付，時間的延長應反映在利息或費用(視情況而定)的計算中；但如果延期將導致在下一個日曆月支付歐洲貨幣利率軟貸款或替代貨幣貸款的利息或本金，則付款應在緊隨其後的前一個營業日支付。(C)除非借款人或任何貸款人在要求其向行政代理支付任何款項的日期前通知行政代理，借款人或該貸款人(視屬何情況而定)不會支付該款項，否則該行政代理可假定借款人或該貸款人(視屬何情況而定)已及時支付該款項，並可(但不必如此要求)向有權享有該款項的人提供相應數額的款項。如果111#95488248v20

在這種付款實際上不是以立即可用的資金支付給行政代理的範圍內，則：(I)如果借款人沒有支付這種付款，則適用的貸款人同意應要求立即向行政代理支付該假定付款中以立即可用的資金提供給該貸款人的部分，連同自行政代理向該貸款人提供該款項之日起至該款項以立即可用資金償還給該行政代理之日為止的每一天的利息，以聯邦基金利率和該行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準，不言而喻，本協議的任何規定不得被視為免除任何貸款人履行其承諾的義務，或損害該行政代理或借款人因該貸款人在本合同項下的任何違約而可能對任何貸款人擁有的任何權利；以及(Ii)如果任何貸款人未能支付此類款項，則該貸款人應應要求立即向行政代理人支付該款項的數額，連同從行政代理人向借款人提供該數額之日起至行政代理人收回該數額之日為止的利息(“補償期”)，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準。當貸款人向行政代理付款時(連同所有應計利息), 則該付款金額(不包括就該遲繳款項而累積和支付的任何利息的款額)應構成該貸款人的貸款，包括在適用的借款中。如果該貸款人沒有應行政代理人的要求立即支付該數額，行政代理人可以向借款人提出要求，借款人應將該數額連同其在補償期內的利息一起支付給行政代理人，利率適用於該貸款。本條款不得被視為免除任何貸款人履行其承諾的義務，或損害行政代理或借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於本‎第2.12(C)條規定的任何欠款的通知應是決定性的，沒有可證明的錯誤。(D)如果任何貸款人根據本‎條款II的前述規定向行政代理機構提供資金，用於該貸款人將提供的任何貸款，而行政代理機構由於‎第四條規定的適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息返還給該貸款人。(E)本協議項下貸款人發放貸款和為參加信用證和週轉額度貸款提供資金的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本合同規定的任何日期提供任何貸款或為任何此類參與提供資金，並不免除任何其他貸款人的相應義務。

因此，任何貸款人不對任何其他貸款人未能如此提供貸款或購買其參與負有責任。(F)本條例任何條文均不得當作使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。(G)當行政代理根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何付款不足以在任何日期全額支付根據本協議和其他貸款文件應支付給行政代理和貸款人的所有款項以及其他貸款文件時，此類付款應由行政代理分配，並由行政代理和貸款人按‎第8.04節規定的優先順序使用。如果行政代理收到資金，用於在貸款單據下或與貸款單據有關的貸款當事人的義務中使用資金，而貸款單據並未規定此類資金的使用方式，則行政代理可以，但沒有義務，選擇按照貸款人在下列金額中的適用百分比將這些資金分配給每個貸款人：(A)當時所有未償還貸款的未償還金額和(B)當時未償還的所有信用證債務的未償還金額，償還或提前償還當時欠該貸款人的未償還貸款或其他債務。第2.13節。分享付款。除本合同另有明確規定外，如果任何貸款人因其發放的貸款或參與其持有的信用證義務和週轉額度貸款而獲得任何付款(無論是自願的、非自願的，通過行使任何抵銷權), 或其他)超過其應課税額份額(或本協議規定的其他份額)時，該貸款人應立即(A)將該事實通知行政代理，和(Iii)向其他貸款人購買其發放貸款的部分和/或其所持有的信用證義務或迴旋額度貸款部分(視情況而定)的子部分，以使購買貸款的人按比例與上述貸款或部分部分按比例分攤超額付款；但(X)如果此後在‎第10.06條所述的任何情況下(包括根據購房貸款人酌情達成的任何和解)從購房貸款人收回全部或部分超額付款，則在該範圍內，該項購買應被撤銷，其他各貸款人應向購房貸款人償還為此支付的購貨價款，連同一筆相等於該還款貸款人的應課差餉租值的款額(按照(1)該還款貸款人須償還的款額與(2)向購入貸款人收回的總款額的比例)，以及購入貸款人就如此收回的總款額而支付或應付的任何利息或其他款額，而不再有利息, (Y)本‎第2.13節的規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人因將其參與的任何貸款或參與的信用證義務轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，以及(Z)本‎第2.13節的規定不得解釋為適用於任何類別的貸款人因貸款人延長某些貸款的到期日或到期日而獲得的不成比例的付款。並非該類別的所有貸款或承諾或對適用利率(或其他定價條件、包括任何費用、折扣或溢價)和/或關於貸款或113#95488248v20的任何其他修訂

同意任何此類修改的貸款人的承諾。借款人同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可在適用法律允許的最大範圍內，就該參與權充分行使其所有付款權利(包括抵銷權，但須受‎第10.09條的約束)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。行政代理將保留根據本‎第2.13節購買的參與記錄(在沒有可證明的錯誤的情況下，該記錄應是決定性的和具有約束力的)，並在每種情況下在任何此類購買或償還後通知貸款人。根據本‎第2.13條購買參與權的每一貸款人有權在購買之日起和購買後，就所購買的債務部分發出本協議項下的所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是所購買債務的原始所有者的程度相同。第2.14節。遞增積分延期。(A)借款人可隨時在符合本協議所述條款和條件的情況下，向行政代理髮出通知(行政代理應立即向每一貸款人交付一份副本)，要求增加任何類別的循環信貸承諾額(“增加循環信貸承諾額”)和/或設立一個或多個新的循環信貸承諾額(“額外循環信貸承諾額”，並與任何循環信貸承諾額的增加一起，申請“遞增循環信貸承諾額”)。儘管本合同有任何相反之處, 所有增量循環承付款(再融資循環承付款除外)的本金總額(在發生時確定)，連同所有增量等值債務的本金總額，不得超過(I)無限制增量第一留置權金額減去在任何此類增量循環承諾發生之日或之前產生的增量定期貸款和增量等值債務(各自的定義見定期貸款信貸協議)的本金總額，加上(3)在截止日期後自願永久減少循環信貸承諾的金額，以及與循環信貸貸款平價擔保的其他債務的自願預付金額(不包括(B)循環信貸承諾的任何減少(C)與基本上同時發生的其他長期債務(循環信貸機制下的借款和其他循環債務除外，在每一種情況下，在沒有實質上同時進行的永久承付款減少的情況下)(本條款‎(Ii)，“自願預付款金額”)加上(4)無限的額外循環承付款和遞增等值債務，只要在給予其形式上的效力，並在實施與此相關的任何允許收購或與此相關完成的任何允許投資以及所有其他適當的形式上的調整(但不包括任何此類遞增循環承付款或遞增等值債務的現金收益，視情況而定)之後), 最近結束的測試期的第一留置權槓桿率不超過(X)3.752.05：1.00或(Y)如果此類增量循環承諾是與許可收購或任何其他根據本協議未被禁止的類似投資有關的，則緊接該許可收購或其他114#95488248v20完成之前的第一留置權槓桿率(按形式計算，但不包括由此產生的現金收益)

關於類似投資和作出此類遞增循環承諾，有一項理解和同意，即可根據條款‎第(Iii)款在使用不受限制的遞增第一留置權金額和自願預付款金額之前產生遞增循環承諾，並在計算中假設當時產生的任何新的遞增循環承諾和/或構成循環信貸承諾的任何遞增等值債務的全部承諾金額應被視為未償債務(條款‎(Iii)，“遞增匯兑測試”)。每筆增量循環承付款項應為1,000,000美元的整數倍，本金總額不少於10,000,000美元，但如果該數額代表上文所述的所有剩餘可用資金，則該數額可低於適用的最低數額。每一筆增量循環承諾應由擔保本協議項下其他債務的擔保人擔保，並以擔保本協議項下所有其他債務的抵押品上的留置權為擔保。(B)[已保留]。(C)任何增量循環承諾額(再融資循環承諾額除外)(I)為預付款的目的，應基本上與循環信貸承諾額相同(且在任何情況下不得優於)，(5)應具有由借款人和貸款人根據條款‎(Iii)和‎(Iv)確定的利差和攤銷時間表(但條件是：(A)在循環信貸承諾額增加的情況下，該循環信貸承諾額增加的到期日應與適用於循環信貸承諾額的到期日相同，此類循環信貸承諾增加應不要求在適用於循環信貸承諾的最終到期日之前按計劃攤銷或強制性承諾減少，且循環信貸承諾增加應以完全相同的條款和依據適用於循環信貸承諾的完全相同的文件，以及(B)如果是額外的循環信貸承諾，則此類額外循環信貸承諾的到期日不得早於適用於循環信貸承諾的到期日，且此類額外的循環信貸承諾不得要求在循環信貸承諾的最終到期日之前按計劃攤銷或強制減少承諾)。(6)任何增量循環承諾的最終到期日不得早於適用於循環信貸承諾的到期日，(7)任何增量循環承諾的加權平均到期日不得短於循環信貸承諾的加權平均到期日，以及(8)除非本‎第2.14節另有允許，否則, 應具有與循環信貸承諾相同的條款和條件或行政代理合理滿意的條款，不言而喻，對於比循環信貸承諾更具限制性的條款和條件，只要這些條款和條件適用於循環信貸融資的最後到期日之後的期間，或以其他方式為循環信貸貸款人的利益而增加的條款和條件，則無需行政代理同意。(D)借款人根據本‎第2.14節發出的每份通知應列出相關遞增循環承付款的申請金額和擬議條款。選擇延長增量循環承付款的任何額外銀行、金融機構、現有貸款人或其他人應合理地令人滿意115#95488248v20

對於借款人和行政代理、信用證出票人和迴旋貸款機構(任何這樣的銀行、金融機構、現有貸款人或其他被稱為“額外貸款人”的人)，如果還不是貸款機構，則應根據對本協議的修正案(“增量貸款修正案”)以及其他適當的貸款文件，根據母公司、借款人、該等額外貸款機構、行政代理以及每一位信用證出票人和回扣貸款機構簽署的其他貸款文件，成為本協議項下的貸款機構。任何增量借貸便利修正案都不應要求除額外貸款人以外的任何貸款人同意該增量借貸便利修正案和信用證發行方和擺動額度貸款人的同意。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務提供任何增量循環承付款。任何增量循環承付款的承付款應成為本協定項下的承付款。遞增貸款修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對任何貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修訂，以實施本‎第2.14節的規定。任何增量設施修正案應遵循雙方同意的文件。(E)除非行政代理和其他貸款人另有協議，否則任何增量融資修正案的有效性應以其日期(各自)的滿意度為條件, ‎第4.02節規定的每個條件的“遞增貸款結束日期”)(不言而喻，(I)‎第4.02節規定的每一借款方的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(儘管任何明確與給定日期或期間有關的陳述和擔保在各自的日期或各自的期間(視情況而定)在所有重大方面都是真實和正確的)，所有提及“該信貸延期的日期”應被視為指遞增貸款結束日期，並且(9)不存在違約事件。或將因這種增量循環承諾書的簽發而產生；但在增量循環承諾的情況下，其收益將用於為有限條件交易提供資金，(1)受美國法律管轄，(X)截至適用的增量融資結束日期，唯一要求在所有重要方面真實和正確的陳述和擔保應為指定的陳述和擔保，(Y)‎第4.02(B)條應僅限於特定的違約事件，(2)受美國法律以外的法律管轄，只需滿足適用司法管轄區的慣例“某些資金”條件，或此類有限條件交易的文件條款所要求的條件)。根據本‎第2.14節，在該循環信貸安排下的循環信貸承諾額每次增加時，在緊接該項增加之前的每個循環信貸貸款人將被視為已自動且無需進一步行動地被視為已被分配給就該增加提供部分增量循環承諾額的每個貸款人(每個為增量循環貸款人, 每個此類增量循環貸款人將自動且無需進一步行動即被視為已承擔此類循環信用貸款人在本協議項下參與未償還信用證和迴旋額度貸款的一部分，以便在實施每個此類被視為參與的轉讓和承擔後，每名循環信貸貸款人(包括每名增量循環貸款人)在該循環信貸安排下持有的循環額度貸款中，(I)參與該循環信貸安排下的信用證和(Ii)參與該循環信貸安排下的循環額度貸款的未償還貸款總額的百分比，將等於該循環信貸貸款人的循環信貸承諾所代表的所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額的百分比。此外，如果在任何增量循環貸款116#95488248v20期間，循環信貸安排下有任何循環信貸貸款未償還

如果在該循環信貸安排下設立循環信貸貸款，循環信貸貸款人應在該遞增循環信貸安排生效後立即按面值購買和分配該循環信貸安排下未償還的循環信貸貸款，以使該循環信貸安排下的每個循環信貸貸款人在所有此類轉讓生效後立即持有該循環信貸安排下所有未償還循環信貸貸款的適用百分比。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據前一句話完成的交易。(F)任何增量循環承諾額以外的任何增量循環承諾額的任何部分，如果母借款人在增量循環承諾額發生後的任何時間符合增量匯兑測試下的適用比率(或本應達到該比率，在這種情況下，如果母借款人沒有選擇，則視為自動發生)，則可根據母借款人不時選擇的任何時間重新分類。第2.15節。循環信貸承諾的延期。(A)即使本協議有任何相反規定，根據借款人不時向任何類別循環信貸承諾的所有貸款人提出的一項或多項要約(每項要約均為“延期要約”), 在每一種情況下，借款人都可以按比例(根據適用類別的循環信貸承諾的未償還本金總額)和對每個此類貸款人的相同條款，不時與接受此類延期要約中所含條款的個別貸款人達成交易，以延長每個此類貸款人的適用類別的循環信貸承諾的到期日，並根據相關延期要約的條款修改此類循環信貸承諾的條款(包括但不限於，通過提高此類循環信貸承諾(和相關未償還貸款)的應付利率或費用)，且此類展期不應受制於任何“無違約”要求、形式上遵守任何槓桿率或其他財務測試或“最惠國條款”)(每一項“展期”和每一組如此展期的循環信貸承諾，以及原始的循環信貸承諾(在每種情況下均未如此展期)，任何延期的循環信貸承諾(定義如下)應構成與其轉換所依據的循環信貸承諾類別不同的一個單獨類別的循環信貸承諾，而且不言而喻，延期的形式可以是增加任何其他未償還類別的循環信貸承諾的金額，否則滿足以下標準)，只要滿足下列條款：(I)利率、費用和最終到期日除外(由借款人確定並在相關延期要約中列出), 任何同意延期的循環信貸貸款人(“延期循環信貸貸款人”)的循環信貸承諾(“延期循環信貸承諾”)以及相關未償還部分，應為循環信貸承諾(或相關未償還部分，視具體情況而定)，其條款與原循環信貸承諾類別相同；前提是，第117#95488248v20

本合同項下的循環信貸承諾(包括延長的循環信貸承諾和任何原始循環信貸承諾)的到期日應超過三個，(10)[保留區], (11) [保留區], (12) [保留區], (13) [保留區]，(14)如屬該類別的循環信貸貸款人已接受有關展期要約的某類別循環信貸承諾的本金總額，超過借款人依據該項展期要約而要約予以展期的該類別循環信貸承諾(視屬何情況而定)的最高本金總額，則該類別循環信貸貸款人的循環信貸貸款須按差餉方式予以展期至該最高款額，而該等本金款額(但不得超過實際持有的紀錄)是該等循環信貸貸款人已就其接受該展期要約的有關本金款額(但不超過實際持有量)，(15)有關展期的所有文件應符合上述規定，以及(16)除非借款人放棄，否則應滿足任何適用的最低展期條件。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務延長其循環信貸承諾。(B)對於借款人根據本‎第2.15節完成的所有延期，(I)就‎第2.05節和(17)節而言，此類延期不應構成自願或強制性付款或預付款，(17)延期要約不要求為任何最低金額或任何最低增量，前提是借款人可在其選擇時指定作為完成任何此類延期的條件(“最低延期條件”)，即提供任何或所有適用類別的循環信貸承諾的最低金額(由借款人自行決定並在相關延期要約中指定，借款人可免除)。行政代理和貸款人特此同意本‎第2.15條所規定的交易(為免生疑問，包括支付任何利息, 根據相關延期要約規定的條款，任何延期循環信貸承諾的費用或溢價)，並特此放棄本協議任何條款(包括但不限於‎2.05、‎2.12和‎2.13節)或任何其他貸款文件的要求，否則可能禁止任何此類延期或本‎第2.15節預期的任何其他交易。(C)除(A)就其一項或多項循環信貸承諾(或其中一部分)同意延期的每一貸款人同意，以及(B)關於循環信貸承諾的任何延期，信用證發行人和迴旋貸款機構同意(不得無理拒絕或拖延同意)外，任何延期均不需要任何貸款人或行政代理的同意；但任何選擇不同意延期的貸款人(該貸款人為“非延期貸款人”)可根據‎第3.06節由借款人取代。所有延長的循環信貸承諾和與此相關的所有債務應為本協議和其他貸款文件項下的義務，即在與本協議和其他貸款文件項下的所有其他適用義務相同的基礎上由抵押品擔保的義務。貸款人在此不可撤銷地授權行政代理人與借款人簽訂必要的本協議和其他貸款文件的修正案，以建立與如此擴展的循環信貸承諾有關的新類別，以及行政代理人和借款人合理地認為與建立此類新類別有關的必要或適當的技術修改, 在每種情況下，其條款均與本‎第2.15節一致。在不限制前述規定的情況下，就任何延期而言，各貸款當事人應(在其118#95488248v20

費用)修訂(且行政代理特此指示修訂)任何到期日早於最後到期日的按揭，以使該到期日延長至當時的最後到期日(或行政代理的當地律師可能通知的較後日期)。(D)對於任何延期，借款人應至少提前五(5)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)向行政代理髮出書面通知，並應同意行政代理可能制定或接受的程序(包括但不限於關於時間、舍入和其他調整的程序，並確保在延期後對下文中的信貸安排進行合理的行政管理)，在每種情況下，行政代理均應合理行事，以實現本‎第2.15節的目的。第2.16節。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列條款就應適用：(A)根據‎第2.09(A)節，該違約貸款人的任何循環信貸承諾應停止產生承諾費；(B)在確定是否所有貸款人、所需貸款人或所需循環信貸貸款人已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據‎第10.01條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)時，不應包括該違約貸款人的承諾、未償還的循環信貸風險敞口；但(X)‎(A)款所述類型的任何放棄、修訂或修改。, 適用於該違約貸款人的循環信貸承諾或義務的‎(B)或‎(C)，或(Y)與其他受影響的貸款人相比，對該違約貸款人造成不成比例影響的任何放棄、修訂或修改(除上述第(X)款所述的要求所有貸款人或每一受影響的貸款人同意外)，在每種情況下，應要求該違約貸款人同意該放棄、修訂或修改對該違約貸款人的循環信貸承諾或義務的有效性；(C)行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據‎第IX條或其他規定)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何款項；第二，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的部分提供資金的任何貸款提供資金；第三，由於任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第四，只要不存在違約或違約事件, 任何貸款方因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而欠該貸款方的任何款項的支付；以及第五，向該違約貸款人或119#95488248v20

由有管轄權的法院指示；但如果此類付款是對任何貸款本金的支付，則此類付款應僅按比例用於支付相關非違約貸款人的相關貸款，然後再按本條款‎(C)規定的方式使用。(D)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何週轉額度債務或信用證債務，則：(I)該違約貸款人的全部或任何部分週轉額度債務或信用證債務應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於該非違約貸款人的循環信用風險不超過其循環信貸承諾的範圍；(Ii)如果上述條款‎(I)所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後三(3)個工作日內(X)首先預付此類週轉額度債務，(Y)其次，根據‎第2.03(F)節規定的程序，只要該信用證義務尚未清償，僅為信用證發放人的利益，按照‎第2.03(F)節規定的程序，將借款人的與該違約貸款人的信用證義務相對應的債務(根據上文第2.03(I)條規定的任何部分重新分配生效後)作為現金抵押；(Iii)如果借款人根據上文‎(Ii)條款將該違約貸款人的信用證債務的任何部分變現，則在該違約貸款人的信用證債務被以現金抵押的期間，借款人不應被要求根據‎第2.03(H)節向該違約貸款人支付任何費用；(Iv)如果非違約貸款人的信用證債務根據上述‎(I)條款被重新分配, 則根據‎2.09(A)和‎2.03(H)節向貸款人支付的費用應按照該非違約貸款人的適用百分比進行調整；以及(V)如果該違約貸款人的信用證義務的全部或任何部分既沒有按照上述條款‎(I)或‎(Ii)重新分配或變現，則在不損害信用證發放人或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救辦法的情況下，根據‎第2.03(H)條就該違約貸款人的信用證義務支付的所有信用證費用應支付給信用證發行人，直到該等信用證義務重新分配和/或以現金抵押為止；和(E)只要該貸款人是違約貸款人，則無需要求擺動額度貸款人為任何擺動額度貸款提供資金，也無需要求信用證出票人開具、修改或增加任何信用證，除非它已得到令其滿意的保證，即非違約貸款人將承擔相關風險，和/或借款人將根據‎‎第2.16(D)節提供現金抵押品，參與任何新發放的擺動額度貸款或任何新簽發或增加的信用證的權益應為

以符合‎‎第2.16(D)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。如果行政代理、借款人、週轉額度貸款人和信用證發放人都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則循環信用貸款人的週轉額度債務和信用證義務應重新調整，以反映該貸款人的循環信貸承諾，並且該貸款人應在該日期按面值購買其他循環信貸貸款人的循環信貸貸款(擺動額度貸款除外)，以便該貸款人按照其適用的百分比持有此類循環信貸貸款；如果借款人是違約貸款人，則不會對借款人或其代表的應計費用或付款進行追溯性調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，且符合‎第10.24條的規定，否則本合同項下對違約貸款人的變更不會構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的任何索賠。第2.17節。[已保留]。第2.18節。作為代理人的家長借款人。借款人特此指定母借款人為本協議和其他貸款文件下的所有目的(包括但不限於與借款和償還貸款有關的所有事項)和其他貸款文件的代理人，並同意(I)母借款人可以代表借款人簽署其認為適當的文件，借款人應遵守代表其簽署的任何此類文件的所有條款；(Ii)行政代理或任何貸款人向母借款人交付的任何通知或通訊應被視為已送達所有借款人，以及(Iii)行政代理和貸款人可以接受，並獲準依賴由母借款人代表借款人籤立的任何文件、文書或協議。為免生疑問，每名借款人應與其他借款人就本協議項下的所有義務承擔連帶責任。第2.19節。更多的借款人。母借款人可通過向行政代理遞交書面請求，要求將其任何外國子公司(每一家均為“申請人外國借款人”)指定為循環信貸安排下的外國借款人。行政代理將立即將任何此類請求通知循環信貸貸款人。根據循環信貸安排將任何申請人外國借款人指定為外國借款人，須符合以下條件：(I)應任何循環信貸貸款人的要求，由該申請人外國借款人交付籤立票據；(Ii)交付支持決議、公司章程和章程(或其等價物)、任職證書、律師意見以及行政代理或循環信貸貸款人等其他事項, 如適用，可要求(包括為遵守適用法律而要求的所有文件和其他信息，包括但不限於“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《美國愛國者法》，並在31 C.F.R.第1010.230節要求的範圍內，提供借款人關於實益所有權的證明)，(Iii)交付已籤立的外國借款人加入協議，(Iv)每個循環信貸貸款人的同意(此類同意不得被無理地扣留、附加條件、延遲或拒絕)和(V)被視為121#95488248v20的範圍

行政代理和母公司借款人有必要對本協議執行修正案，以納入國傢俱體情況和其他合理必要的項目，以包括此類申請人外國借款人，此類修改應為行政代理、循環信貸貸款人和借款人合理接受。每一循環信貸貸款人應向行政代理髮出通知，通知行政代理是否同意根據第2.19(Iv)節的規定指定申請外國借款人為外國借款人，通知不遲於該循環信貸貸款人收到母公司行政代理的通知之日起五個工作日。任何決定不同意將申請人外國借款人指定為外國借款人的循環信貸貸款人，應在決定後立即通知行政代理，任何循環信貸貸款人在該十五(15)個營業日期限內未作出迴應，應視為已決定不同意。第三條税收、增加成本保護和違法性第3.01節。税收。(A)除本‎第3.01節規定外，借款人或任何擔保人根據任何貸款文件向任何代理人或任何貸款人支付的任何款項或為其賬户支付的任何款項均應免税且不扣除任何税款，除非適用法律要求。如果任何法律要求任何適用的扣繳義務人(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定)從根據任何貸款文件應支付給任何代理人或任何貸款人的任何款項中扣除任何税款或就該款項扣除任何税款，(I)如果該等税款是補償税, 借款人或適用擔保人應支付的金額應在必要時增加，以便在所有必要的扣除(包括適用於根據本‎第3.01節應支付的額外金額的扣除)後，每個該代理人和該貸款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除時將收到的金額，(Ii)該適用扣繳義務人應作出此類扣除，(Iii)該適用扣繳義務人應根據適用法律向相關税務機關或其他機關支付已扣除的全部金額，和(Iv)在該適用扣繳義務人付款之日後三十(30)天內(或，如果在三十(30)天內沒有收據或證據，則適用的扣繳義務人應向借款人和有關代理人或貸款人(視情況而定)提供收據的正本或傳真副本(可通過電子郵件交付)，以證明已為其開具收據，或行政代理人合理滿意的其他書面付款證明。(B)借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時向其償還任何其他税款。(C)借款人同意賠償每個代理人和每個貸款人：(I)代理人和貸款人應支付的全部補償税(包括任何司法管轄區就根據本‎第3.01節應支付的金額徵收或聲稱的任何補償税)，以及(Ii)由此產生或與之相關的任何合理和有文件記錄的自付費用，在每種情況下，無論此等補償税是否為122#95488248v20

相關政府當局正確地或合法地強加或斷言的。該代理人或貸款人(視屬何情況而定)將應借款人的要求，向借款人提供一份書面聲明，合理詳細地列出該等金額的依據和計算，如無明顯錯誤，則屬決定性。根據本‎‎第3.01(C)條支付的款項應在貸款人或代理人提出要求之日起十(10)天內支付。(D)如果任何貸款人或代理人以其合理的酌情決定權確定其已收到借款人或任何擔保人根據本‎第3.01節向其支付的賠償或附加金額所涉及的任何税款的退款，則其應立即匯出相當於該退款的金額(但僅限於借款人或任何擔保人根據本‎第3.01條就引起該退款的税項向借款人支付的賠償金或附加金額的範圍，不包括貸款人或代理人的所有自付費用(包括任何税款)，視屬何情況而定，且不計利息(有關税務機關就該項退款而支付的任何利息除外)；但借款人應貸款人或代理人(視屬何情況而定)的要求，同意立即退還相當於該項退款的款額(加上任何適用的利息, 被要求向有關税務機關退還退税的)。本協議並不妨礙貸款人或代理人以其認為合適的方式安排其税務事務的權利，亦不會迫使任何貸款人或代理人要求退税或提供其報税表，或披露任何與其税務有關的資料或任何與此有關的計算，或要求任何貸款人或代理人作出任何會損害其從其有權獲得的任何其他退款、抵免、濟助、減免或償還中獲益的事情。(E)各貸款人同意，一旦發生導致第3.01(A)或(C)節對該貸款人實施的任何事件，如果借款人提出要求，將採取商業上合理的努力(受法律和法規限制的約束)，並由借款人承擔費用，為受該事件影響的任何貸款指定另一個適用的貸款辦事處；但作出此類努力的條件是，根據該貸款人的判斷，該貸款人及其適用的貸款辦公室不會遭受任何實質性的經濟、法律或監管方面的不利影響，且第3.01(E)節中的任何規定不得影響或推遲借款人根據第3.01(A)或(C)節所享有的任何義務或權利。(F)每一貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間，向借款人和行政代理人提供法律規定的、或借款人或行政代理人合理要求的任何文件，證明該貸款人有權就根據任何貸款文件向其支付的任何款項免除或減少任何預扣税。每個這樣的貸款人都應, 當時間流逝或情況變化導致此類文件(包括下文特別提及的任何文件)在任何實質性方面過期、過時或不準確時，應迅速向借款人和管理代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括適用扣繳代理合理要求的任何新文件)，或以書面形式迅速通知借款人和管理代理無法這樣做。123#95488248v20

在不限制前述一般性的原則下：(I)每名“美國人”(如守則第7701(A)(30)節所界定)的貸款人應在成為本協議一方之日或之前向借款人和行政代理提交兩份填寫妥當並簽署的國税局W-9表格(或任何後續表格)的正本，證明該貸款人免於美國聯邦支持扣繳；(Ii)每個非“美國人”(如守則第7701(A)(30)條所界定)的貸款人，應在成為本協議當事一方之日或之前(此後應法律要求或應借款人或行政代理人的合理要求，不時地)將下列兩份填妥的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E交付給借款人和行政代理人：(B)兩份已填妥的美國國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)；(C)如貸款人根據第871(H)或881(C)條或《守則》聲稱享有投資組合利息豁免的利益；(X)實質上為附件L形式的證書(任何此類證書為“美國税務合規證書”)，或行政代理人批准的任何其他形式的證書，該貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”, (B)該守則第881(C)(3)(B)條所指的母借款人的“10%股東”，或(C)該守則第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”，且與貸款文件有關的付款與該貸款人進行美國貿易或業務並無實際關係，及(Y)已填妥的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)兩份(或任何後續表格)，(D)如貸款人並非實益擁有人(例如，貸款人是合夥企業)、貸款人的美國國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)、連同表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)、美國税務遵從證、表格W-9、表格W-8IMY(或其他後續表格)或每名實益擁有人所需的任何其他適用資料(如適用)，如果貸款人是合夥企業，並且一個或多個直接或間接合夥人要求投資組合利息豁免，則可由該貸款人代表此類直接或間接合夥人提供美國税務合規證書)，或124#95488248v20

(E)美國適用的聯邦所得税法(包括財政部條例)規定的任何其他表格的兩份正式填妥的副本，作為根據貸款文件向該貸款人支付的任何款項申請完全免除或減少美國聯邦預扣税的依據。(Iii)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)的情況下，將須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其FATCA義務，以確定貸款人是否已履行其FATCA義務，並確定扣除和扣留此類付款的金額(如果有)。僅就本‎‎第3.01(F)(3)節而言，“該協定”應包括在本協定生效之日後對該協定所作的任何修改。儘管本條款‎(F)有任何其他規定，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何表格。各貸款人特此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人根據本‎第3.01(F)節向行政代理提供的任何文件。(G)在成為本協定締約方之日或之前, 行政代理應向借款人提供兩份正式填寫的國税局表格W-9副本(如果是美國人)(如《守則》第7701(A)(30)節所定義)，證明其免於美國聯邦支持扣繳；如果不是美國人，則提供(1)國税局表格W-8ECI(關於其作為受益所有人將收到的付款)和(2)國税局表格W-8IMY(連同所需的隨附文件)，證明其將代表貸款人收到付款，並應應借款人的合理要求定期更新該等表格。儘管本條款‎(G)有任何其他規定，行政代理不應被要求提交其在法律上沒有資格提交的任何表格。(H)為免生疑問，就本‎第3.01節而言，“貸款人”一詞應包括任何信用證發行人和任何擺動額度貸款人，而“適用法律”包括FATCA。(I)每一方在本‎第3.01節項下的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務償還、清償或履行後繼續存在。125#95488248v20

第3.02節。無法確定費率。(A)如與歐洲貨幣利率術語軟貸款或替代貨幣貸款的請求有關，或與轉換為或延續該等貸款的請求有關，適用時(I)行政代理確定(A)在適用的離岸銀行間歐洲美元市場沒有向銀行提供這種貨幣的存款(無論是美元還是替代貨幣)(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)；(B)尚未根據第3.02(B)節確定該歐洲貨幣適用金額和利息期的相關利率的後續利率，並且該相關利率貸款發生了第3.02(B)節(I)項下的情況或預定的不可用日期，(B)(XAS適用)或(B)不存在足夠和合理的方法來確定任何一種貨幣的相關匯率，適用於任何確定日期或請求的利息期，適用於擬議的歐洲貨幣利率貸款(無論是美元貸款、長期貸款或替代貨幣)貸款，或與現有或擬議的基本利率貸款有關，以及(Y)‎第3.02(C)(I)節中描述的情況不適用，或(C)外匯或銀行間市場關於該替代貨幣的根本性變化(包括但不限於，國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制的變化)(就本條款‎(I)而言，每一種情況下，“受影響的貸款”), 或(Ii)或(Ii)行政代理或所需貸款人認為，由於任何原因，就建議的歐洲貨幣利率貸款(不論是以美元或其他貨幣計價)的任何請求的利息期間內，以協定貨幣計價的建議貸款的歐洲貨幣利率相關利率沒有充分和公平地反映該貸款人為此類歐洲貨幣利率貸款提供資金的成本，則行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。此後，(X)貸款人以受影響貨幣發放或維持歐洲貨幣利率貸款，或將基礎利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務，應暫停(在每種情況下，以受影響的歐洲貨幣利率替代貨幣貸款或利息期間為限)、期限或確定日期(視適用情況而定)，以及(Y)如果上一句中描述的關於基本利率的歐洲貨幣利率術語SOFR部分的確定，則在每種情況下，應暫停使用歐洲貨幣利率術語SOFR部分來確定基本利率，直至行政代理(或，在本第3.02(A)條第(Ii)款所述由所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知為止。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何以受影響貨幣借款、轉換為定期SOFR貸款、借入或延續歐洲貨幣利率貸款(受影響的歐洲貨幣利率、替代貨幣貸款或利息期範圍內的替代貨幣貸款)或定期或確定日期(視何者適用而定)的未決請求，或如未能撤銷, 將被視為已將該申請轉換為以美元計價的基本利率貸款的借款請求，且(Ii)(A)以美元計價的任何未償還的受影響歐洲貨幣利率貸款將被視為在適用利率結束時立即轉換為基本利率貸款，以及(B)在借款人的選擇下，以替代貨幣計價的任何未償還的受影響歐洲貨幣利率貸款，應(1)在選擇後立即轉換為以美元計價的基本利率貸款的借款，相當於該未償還的歐洲貨幣替代貨幣貸款的金額(或126#95488248v20

如果是替代貨幣每日利率貸款，或在適用的利息期結束時；或(2)如果是替代貨幣每日利率貸款，則在這種選擇後立即全額預付；或(2)在適用的利息期結束時全額預付，如果是替代貨幣定期利率貸款；但如借款人未於(X)之前作出選擇(如屬替代貨幣每日利率貸款)，則在借款人或父母借款人收到通知後三個營業日內，或(Y)如屬另類貨幣定期利率貸款，則在適用的歐洲貨幣利率貸款的當前利息期的最後一天前，借款人應視為已選擇上述第(1)款。(B)儘管有上述規定，如果行政代理人已作出‎第3.02(A)條第(I)款所述的決定，行政代理人在與借款人協商後，可為受影響貸款制定替代利率，在這種情況下，該替代利率應適用於受影響貸款，直至(I)行政代理人撤銷根據‎第3.02(A)節第一句‎(I)款就受影響貸款交付的通知，(Ii)行政代理或被要求的貸款人通知行政代理和借款人，該替代利率不能充分和公平地反映這些貸款人為受影響的貸款提供資金的成本，或(Iii)任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱該貸款人或其適用的貸款辦公室, 維持或資助通過參考該替代利率確定利息的貸款，或根據該利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人執行上述任何一項的權限施加實質性限制，並就此向行政代理機構和借款人發出書面通知。(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(任何證明義務的互換合同就本第3.02節而言不應被視為“貸款文件”)，但在符合下一段中關於SOFR條款的規定的情況下，如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定的借款人或被要求的貸款人的副本，(1)不存在足夠和合理的手段來確定一種商定貨幣的相關匯率，因為該相關匯率(包括其任何前瞻性期限匯率)的任何期限都不是現有的或以當前基礎公佈的，而且這種情況不太可能是暫時的；(2)適用當局已作出公開聲明，指明某一特定日期，在該日期之後，協議貨幣的有關利率(包括其任何前瞻性期限利率)的所有期限將或將不再具有代表性或不再可用，或用於確定以該協議貨幣計價的貸款利率，或將停止或將以其他方式停止，但在作出該聲明時，, 沒有令管理代理滿意的繼任管理人將繼續為這種商定的貨幣(最新127#95488248v20)提供相關匯率的代表期限

協議貨幣的相關利率的所有期限(包括其任何前瞻性期限利率)不再具有代表性或永久或無限期可用的日期(“預定不可用日期”)；或(Iii)對於以美元以外的協議貨幣計價的貸款，目前正在美國執行和代理的銀團貸款正在執行或修訂(視適用情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代協議貨幣的相關利率。或者，如果上述第(I)、(Ii)和(Iii)款中所述類型的事件或情況針對當時有效的後續費率發生，並且管理代理善意地確定沒有任何後續費率可用，則在每種情況下，行政代理和母借款人可以修改本協議的唯一目的是，按照第3.02節的規定，將協議貨幣的相關利率或協議貨幣的任何當時的當前繼承率替換為替代基準利率，並適當考慮到在美國辛迪加和代理的類似信貸安排的任何正在演變或隨後存在的慣例，並以該替代基準的該商定貨幣計價，並且在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮在美國辛迪加和代理的類似信貸安排的任何演變或隨後的現有慣例，並以該等基準的該商定貨幣計價。哪些調整或計算調整的方法應在行政代理以其合理的酌情決定權真誠地不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新(以及任何此類建議的費率, 包括為免生疑問、其任何調整、“繼承率”)，任何此類修正應於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和借款人張貼該建議的修改。(C)儘管不存在如果SOFR期限是當時以美元計價的貸款基準，則即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知管理代理(如果是被要求的貸款人，則向借款人提供一份副本)借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：(I)(I)(I)不存在足夠和合理的手段來確定本協議項下任何利息期或LIBOR一個月的任何其他期限的LIBOR，三個月和六個月的SOFR期限，包括但不限於，因為LIBORTerm SOFR屏幕利率不在當前基礎上提供或公佈，這種情況不太可能是暫時的；或(Ii)芝加哥商品交易所或LIBORTerm SOFR Screen Rate的任何後續管理人，或對管理代理或該管理人的SOFR期限的發佈具有管轄權的政府當局，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明LIBOR或LIBOR一個月、三個月和六個月期限SOFR或SOFR Screen Rate的一個月、三個月和六個月的利息期將或將不再可用，或128#95488248v20

允許用於確定以美元計價的銀團貸款利率，或必須或將以其他方式停止，前提是在作出該聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人，該管理人將在該特定日期(該特定日期，“期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期或期限SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最晚日期”)之後繼續提供LIBOR。或(Iii)LIBOR篩選利率的管理人或對該管理人有管轄權的政府當局已發表公開聲明，宣佈LIBOR的所有利息期和其他期限不再具有代表性；或(Iv)目前正在執行的銀團貸款，或包括類似於本‎第3.02節中所包含的語言的銀團貸款，正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率來取代倫敦銀行間同業拆借利率，則在上述第(I)-(Iii)條的情況下，在行政代理確定的日期和時間(任何該等日期，“LIBORTerm Sofr替換日期”)，該日期應為利息期結束或相關利息支付日期(視適用情況而定)，對於在上述第(I)、(Ii)或(Iii)款下的任何事件或情況發生後的一段合理時間內計算的利息，且僅就上述第(Ii)款而言，不得遲於SOFR預定不可用日期LIBOR，除非行政代理確定每日簡單SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，否則SOFR條款將在本合同項下和任何貸款文件項下替換為, 以下順序中的第一個可用替代方案為計算利息的任何付款期，可由行政代理決定，在每種情況下，無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意(“LIBOR和每日簡單SOFR應為後續利率”；以及在相關調整生效之前的任何此類利率，即“SOFR期限的預調整”。如果後續利率“)：TO期限SOFR為每日簡單SOFR，所有利息將按季度支付。(X)期限SOFR加上相關調整；和(Y)SOFR加上相關調整；在上述第(Iv)款的情況下，借款人和行政代理可以僅出於根據本協議和任何其他貸款文件根據“LIBOR繼承者利率”的定義替換LIBOR的目的而修改本協議，該修改將於下午5點生效，即在行政代理已將上述第(Iv)款所述情況的發生通知所有貸款人和借款人之後的第五(5)個營業日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理髮出書面通知，表示該等所需貸款人反對根據該條款實施LIBOR後續利率；條件是，如果管理代理真誠地確定條款SOFR已變為可用，並且對於管理代理而言在管理上是可行的，並且如果在當時有效的LIBOR後續利率被如此識別的情況下，該條款在管理上是可行的並且本應被識別為根據前述規定的調整前後續利率，並且管理代理將這種可用性通知借款人和每個貸款人, 然後從利息期開始和之後，相關利息129#95488248v20

支付日期或利息支付期限自通知發出之日起不少於三十(30)日計算，調整前繼任利率為期限SOFR，LIBOR繼任利率為期限SOFR加相關調整。行政代理將立即(在一份或多份通知中)通知借款人和每一貸款人：(X)上述第(I)至(Iii)款下的任何事件、期間或情況的發生，(Y)LIBOR更換日期和(Z)LIBOR實施任何後續利率。任何LIBOR後續利率應以與市場慣例一致的方式應用；如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上不可行，則該LIBOR後續利率的應用方式應由行政代理真誠地以其他方式合理確定(與母借款人協商)。儘管本協議另有規定，如果在任何時間，任何如此確定的LIBOR後續利率將低於0.00%，則就本協議和其他貸款文件而言，LIBOR後續利率將被視為0.00%。在實施LIBOR後續利率時，行政代理將有權在與母借款人協商的情況下，不時善意地做出符合LIBOR後續利率的變化，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施該等LIBOR後續利率變化的任何修訂將生效，而無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意；前提是，就任何此類修訂而言, 行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速向借款人、父母借款人及貸款人張貼實施該等LIBOR後續利率變動的各項修訂。如果第3.02(C)(I)-(Iii)節所述類型的事件或情況與當時有效的LIBOR繼承率有關，則其繼承率應根據“LIBOR繼承率”的定義確定。就本第3.02節的目的而言，沒有或根據本協議沒有義務以適用的商定貨幣發放相關貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。(D)即使本協議有任何相反規定，(I)在行政代理作出任何該等決定或行政代理收到第3.02(C)(I)-(Iii)節(視何者適用而定)項下所述的任何通知後，如果行政代理真誠地確定在LIBOR更換日期或之前沒有可用的LIBOR後續利率，(Ii)如果第3.02(C)(Iv)節所述的事件或情況已經發生，但沒有可用的LIBOR後續利率，或(Iii)如果第3.02(C)(I)-(Iii)節所述類型的事件或情況與當時有效的LIBOR後續利率有關，並且管理代理真誠地確定沒有可用的LIBOR後續利率，則在每種情況下，管理代理和借款人均可僅為在任何利息期限、相關利息支付日或130#95488248v20結束時根據本條款第3.02條所述的替換LIBOR或任何當時的LIBOR後續利率的目的修改本協議

為計算利息的付款期(視何者適用而定)，另一替代基準利率適當考慮該等替代基準的任何演變或其後的現行類似美元銀團信貸安排的慣例，而在每一情況下，包括對該等基準的任何相關調整及任何其他數學或其他調整，並適當考慮該等基準的任何演變或其後的現行慣例，以計算該等基準的類似美元銀團信貸安排，該等調整或調整的計算方法須在行政代理以其合理酌情權真誠地不時選擇的資訊服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議利率及調整均構成倫敦銀行同業拆息的後續利率。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五(5)個營業日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則應將該建議的修改張貼給所有貸款人和借款人。(E)如果在任何利息期限、相關利息支付日期或計算的利息支付期限結束時，尚未根據本第3.02節(C)或(D)條款確定LIBOR後續利率，並且存在上述(C)(I)或(C)(Iii)條款下的情況或已發生預定的不可用日期(視情況而定)，行政代理應立即將此通知借款人和每一貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持歐洲美元利率貸款的義務應暫停(以受影響的歐洲美元利率貸款、利息期限、付息日期或付款期限為限), 以及(Y)在根據第(C)或(D)款確定LIBOR後續利率之前，不得再使用歐洲美元匯率組成部分來確定基本利率。在收到該通知後，借款人可撤銷任何未決的借用、轉換或延續歐洲美元利率貸款的請求(以受影響的歐洲美元利率貸款、利息期限、付息日期或付款期限為限)，否則，將被視為已將該請求轉換為承諾借入基本利率貸款的請求(受前述條款(Y)的約束)，金額為上述規定的金額。第3.03節。成本增加而回報減少；資本充足率；歐洲貨幣利率貸款準備金。(A)如果任何貸款人確定，由於法律的任何變更，或該貸款人遵守法律的任何規定，該貸款人同意發放或發放、資助或維持任何貸款或簽發或參與信用證的成本應增加，或該貸款人因上述任何事項而收到或應收的金額減少(就本‎‎第3.03(A)節的目的而言，不包括因以下原因而增加的成本或減少的金額)：(I)根據‎第3.01條可予補償的補償税，(Ii)免税定義第(B)至(D)款中所述的税款，或(Iii)相關所得税或(Iv)‎‎第3.03(C)節規定的準備金要求)，然後在貸款人提出要求後十五(15)天內不時提出合理詳細的增加成本(並根據‎第3.05節向行政代理提供該請求書的副本), 母借款人應向貸款人支付額外的金額，以補償貸款人增加的成本或減少的費用；但如果法律的任何變更僅因其定義中的但書而適用，則該貸款人將僅獲得根據第131#95488248v20號法律規定的補償。

適用的增加成本撥備，且僅在適用的貸款人根據可比銀團信貸安排向其他處境類似的借款人收取此類費用的範圍內。(B)如任何貸款人裁定，由於有關資本充足率、流動資金的法律有所改變，或由於有關資本充足率、流動資金的任何改變或其解釋的改變，或由於該放款人(或其適用的放款辦事處)在每一情況下遵從該等法律，以致該放款人或任何控制該放貸人的法團的資本回報率因該放款人在本協議下的義務而下降(在顧及其有關資本充足率、流動資金及該放款人期望的資本回報率的政策後)，然後，在貸款人提出要求時，借款人應在收到該要求後十五(15)天內向該貸款人支付額外金額，以補償該貸款人的減少。(C)借款人應向每一貸款人支付：(I)只要貸款人被要求就由歐洲貨幣基金或存款組成或包括的負債或資產維持準備金，則每筆歐洲貨幣利率貸款或每日倫敦銀行同業拆借利率貸款或每日倫敦銀行同業拆借利率貸款的未付本金的額外利息，相當於該貸款人分配給此類貸款的準備金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，在沒有明顯錯誤的情況下，該項釐定即為決定性的), 及(Ii)只要該貸款人須遵從任何其他中央銀行或金融監管當局就維持承諾或為歐洲貨幣利率貸款提供資金而施加的任何準備金比率規定或類似規定，則該等額外成本(以每年的百分率表示，如有需要可向上舍入至最接近的小數點後五位)，相等於該貸款人分配予該承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠釐定，而該釐定如無可予證明的錯誤，即為確鑿的)，則在每宗個案中，該等額外成本均須在就該貸款支付利息的每個日期到期支付，但借款人應至少提前十五(15)天收到該貸款人關於該額外利息或費用的通知(並向行政代理提供一份副本)。如果貸款人沒有在相關利息支付日期前十五(15)天發出通知，額外的利息或費用應在收到通知後十五(15)天到期並支付。(C)[保留。](D)在符合‎第3.05(B)條的前提下，任何貸款人未能或延遲根據本‎第3.03條要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利。(E)如果任何貸款人根據本‎第3.03節提出賠償要求，則在借款人提出要求時，該貸款人將採取商業上合理的努力，為受此類事件影響的任何貸款或信用證指定另一個適用的貸款辦公室；但條件是，根據該貸款人的合理判斷，此類努力的條款應使該貸款人及其適用的貸款辦公室不遭受任何重大的經濟、法律或監管方面的不利影響；此外，本第132號95488248v20

‎‎第3.03(E)節將影響或推遲‎第3.03(A)節、‎(B)、‎(C)或‎(D)節所規定的借款人的任何義務或該貸款人的權利。第3.04節。資金損失。應任何貸款人不時提出的要求(向行政代理提供複印件)，借款人應立即賠償該貸款人，並使該貸款人免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支：(A)任何歐元貸款的任何延續、轉換、付款或預付款，但基本利率貸款除外，該貸款的利息期限、相關付息日期或付款期限(如適用)的最後一天除外；(B)借款人未能在借款人通知的日期或數額預付、借入、繼續或轉換任何貸款(基本利率貸款除外)；或(C)借款人支付以歐元或其他貨幣計價的任何貸款(或任何信用證下的到期利息或提款)，包括因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金，或因終止獲得此類資金的存款而產生的任何損失或支出。為了計算借款人根據本‎第3.04節向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為以歐洲貨幣為其提供的每筆歐洲貨幣替代貨幣定期利率貸款的資金通過在倫敦離岸銀行間歐洲美元市場以可比金額和可比期間的等額存款或其他借款為此類貸款提供替代貨幣定期利率, 無論這種歐洲貨幣替代貨幣定期利率貸款是否真的有這樣的資金來源。第3.05節。適用於所有賠償請求的事項。(A)根據本‎第三條要求賠償的任何代理人或貸款人應向借款人交付一份證書，列出根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額，在沒有可證明錯誤的情況下，該證書應為決定性的。在確定該金額時，該代理人或該貸款人可使用任何合理的平均和歸屬方法。(B)對於任何貸款人根據‎第3.01節、‎第3.02節、‎第3.03節或‎第3.04節提出的賠償要求，借款人不應被要求賠償該貸款人在該貸款人將導致該索賠的事件通知借款人之前發生的任何金額；但如果導致該索賠的情況具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力的期限。如果任何貸款人根據‎第3.03條要求借款人賠償，借款人可以通過通知該貸款人(並向管理代理提供一份副本)暫停該貸款人發放或繼續發放歐元的義務。

或將基礎利率貸款轉換為歐洲貨幣利率期限貸款，直至引起此類請求的事件或條件停止生效為止(在這種情況下，應適用‎‎第3.05(C)節的規定)；但這種暫停不應影響該貸款人獲得所請求的賠償的權利。(C)如果任何貸款人在一個利息期到另一個利息期之間發放或延續任何歐洲貨幣利率期限貸款的義務，或將基礎利率貸款轉換為以美元計價的歐洲貨幣利率期限貸款的義務應根據本‎第3.05(B)節暫停，則該貸款人的歐洲貨幣利率期限貸款應在該歐洲貨幣利率貸款的當時當前利息期的最後一天自動轉換為基本利率貸款(或在‎第3.02節要求立即轉換的情況下，在法律要求的較早日期)，以及除非且直到該貸款人發出如下通知，即‎第3.01節、‎第3.02節、‎第3.03節或‎第3.04節中規定的導致此類轉換的情況不再存在：(I)在該貸款人的歐洲貨幣利率軟貸款已經如此轉換的範圍內，本應適用於該貸款人的歐洲貨幣利率軟貸款的所有付款和預付本金應改為用於其基本利率貸款；和(2)貸款人從一個利息期向另一個利息期發放或繼續發放的所有貸款，如以美元計價的歐洲貨幣利率貸款，定期貸款應改為作為基本利率貸款發放或繼續發放, 而該貸款人的所有基本利率貸款，如不轉換為歐洲貨幣利率術語SOFR貸款，將保留為基本利率貸款。(D)如果任何貸款人向借款人發出通知(複印件給行政代理)，通知借款人‎第3.01節、‎第3.02節、‎第3.03節或‎第3.04節中規定的情況，導致該貸款人根據本‎第3.05節以美元計價的歐洲貨幣利率術語軟貸款不再存在(該貸款機構同意在此類情況下不再存在時立即轉換)，則在其他貸款人發放的歐洲貨幣利率術語貸款未償還時，該貸款人的基本利率貸款應自動轉換為歐洲貨幣利率術語軟貸款，在該未償還歐洲貨幣利率期限貸款的下一個隨後的利息期間的第一天，在必要的範圍內，以便在生效後，持有歐洲貨幣利率期限貸款的貸款人和該貸款人所持有的所有貸款都按照其各自的承諾本金金額按比例持有(關於本金、利率基準和利息期限)。第3.06節。在某些情況下更換貸款人。(A)如果在任何時候(I)任何貸款人由於‎第3.01節或‎第3.03節中描述的任何條件而要求償還根據該等節中描述的任何條件所欠的金額，並且貸款人已經拒絕或不能根據‎第3.01(E)節指定不同的貸款辦事處，或者任何貸款人由於‎第3.02節或‎第3.03節中描述的任何條件而停止提供歐洲貨幣利率軟貸款或替代貨幣貸款，(18)任何貸款人成為違約貸款人，(19)任何貸款人成為134#95488248v20

未經同意的出借人或(20)任何出借人成為非延期出借人，則借款人可在事先書面通知行政代理和該出借人後，通過要求該出借人根據‎第10.07(B)條(借款人在這種情況下須支付轉讓費)轉讓其在本協議下的所有權利和義務(或，就上文‎(Iii)和‎(Iv)條款而言，該出借人有義務)，取代該出借人。其關於作為相關同意、豁免或修訂標的的貸款或承諾類別的所有權利和義務)給一個或多個合格的受讓人(但行政代理或任何貸款人都不對借款人負有尋找替代貸款人或其他貸款人的任何義務；並進一步規定：(B)在根據‎第3.03節提出的賠償要求或根據‎第3.01節要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，以及(C)在貸款人成為非同意貸款人或非延期貸款人的任何此類轉讓的情況下，適用的合格受讓人應已同意適用的離開、豁免或修改貸款文件)。(B)根據上述‎第3.06(A)節被替換的任何貸款人應(I)就該貸款人的承諾和未償還貸款以及參與信用證債務和週轉額度貸款(視情況而定)簽署並交付轉讓和承擔(但任何該等貸款人未能執行轉讓和承擔不會使該轉讓無效，該轉讓應記錄在登記冊中)和(21)交付票據(如有), 向借款人或行政代理提供此類貸款的證明。根據該轉讓和假設，(B)受讓人貸款人應獲得轉讓貸款人的全部或部分承諾和未償還貸款以及參與信用證債務和週轉額度貸款(視情況而定)；(C)貸款當事人對轉讓貸款人的所有債務與貸款單據和參與有關，應由受讓人貸款人或該轉讓貸款人的貸款當事人(視情況而定)在進行該轉讓和承擔的同時全額支付，連同因該項轉讓而欠‎第3.04節規定的貸款人(違約貸款人除外)的任何款項，以及(D)在付款後，如果受讓人貸款人提出要求，受讓人貸款人應向受讓人貸款人交付借款人簽署的適當票據，受讓人貸款人將成為本協議項下的貸款人，轉讓貸款人將不再就該轉讓貸款、承諾和參與構成本協議項下的貸款人，但本協議項下的賠償條款除外，該等條款對該受讓人貸款人仍然有效。(C)即使上文有任何相反的規定，任何作為信用證出票人的貸款人在任何時間不得被替換，除非有令該開證人合理滿意的安排(包括提供形式和實質上的備用備用信用證，並由合理地令該開證人滿意的開證人出具)，否則不得在本合同項下任何時間替換該出借人。, 或將現金抵押品按金額和安排存入現金抵押品賬户)已就每一份該等未償還信用證作出，且除非符合‎第9.09節的規定，否則不得更換作為行政代理的貸款人。(D)如果(I)借款人或行政代理已請求貸款人同意偏離或放棄貸款文件的任何規定或同意對其進行任何修改，(22)135#95488248v20中的同意、放棄或修改

問題要求所有受影響的貸款人根據‎第10.01條的條款達成一致，或所有貸款人就某類貸款和(23)必需的貸款人或必需的循環信貸貸款人(視情況而定)同意此類同意、放棄或修改，則任何不同意此類同意、放棄或修改的貸款人應被視為“非同意貸款人”。(E)儘管本協議有任何相反規定，本協議各方同意，根據本‎第3.06節的條款進行的任何轉讓均可根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，且作出此類轉讓的貸款人不必是其中一方。第3.07節。是違法的。如果任何貸款人認定任何法律將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室履行本協議項下的任何義務，或進行、維持、資助或收取任何信貸延期的利息，或根據歐洲貨幣利率或每日倫敦銀行同業拆借利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人從事SOFR定義中所包括類型的美國國債逆回購交易的權力施加實質性限制，或根據相關利率確定或收取利率，或購買或出售，或接受在倫敦銀行間市場適用的任何替代貨幣的存款，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，(I)該貸款人有義務發行、發放、維持、提供資金或收取有關任何該等信用延期或繼續歐洲貨幣利率替代貨幣貸款的利息, 定期SOFR貸款或每日倫敦銀行同業拆借(視情況而定)或將基礎利率貸款轉換為歐洲貨幣利率SOFR貸款或每日倫敦銀行同業拆借貸款應被暫停，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款是非法的，其利率是參考基本利率的歐洲貨幣期限SOFR部分確定的，如有必要，該貸款人的基礎利率貸款的利率應由行政代理確定，而不參考基本利率的歐洲貨幣利率術語SOFR部分，在每一種情況下，直到貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，以受影響的一種或多種貨幣預付所有定期SOFR貸款、替代貨幣貸款或每日簡易Sofr Swingline貸款(如適用且該等貸款以美元計價)，將該貸款人的所有歐洲貨幣SOFR Term Sofr貸款或Daily Simple Sofr Swingline貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由行政代理決定，不參考基本利率的歐洲貨幣利率術語SOFR)，如果貸款人可以合法地繼續維持此類歐洲貨幣利率貸款或每日倫敦銀行間同業拆借利率浮動額度貸款，或立即, 如果該貸款人不能合法地繼續維持這種歐洲貨幣利率貸款或每日LIBOR Swingline貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據歐洲貨幣利率SOFR決定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其歐洲貨幣利率術語Sofr部分，直到該貸款人書面通知行政代理該貸款人根據136#95488248v20確定或收取利率不再違法為止。

歐洲貨幣匯率。在任何此類預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。第3.08節。生存。借款人在本‎第三條項下的所有債務應在總承諾額終止、本條款項下所有其他債務的償還以及貸款人的任何權利轉讓或替換後繼續存在。第四條信貸發放的先決條件第4.01節。截止日期前的條件。每一貸款人在本合同項下進行初始信用延期的義務須滿足下列先決條件(或根據‎第10.01條放棄)：(A)行政代理收到下列文件，每份文件應為原件或傳真件(可通過電子郵件發送)(隨後應立即發送原件)，除非另有説明，每份文件均由簽署貸款方的負責官員妥善執行(以下(A)(I)(V)項除外)；每一種形式和實質內容都令行政代理及其法律顧問合理滿意：(I)本協議的簽字頁上所列的每一貸款方簽署的本協議和擔保的副本；(Ii)借款人在截止日期前最少五(5)個營業日要求發出票據的貸款人所籤立的票據；。(Iii)附表1.01a所列須在截止日期籤立的每份抵押品文件，並由借款方妥為籤立，連同(該等抵押品文件另有規定者除外)；。(A)其中所指的質押權益的證書(如有的話)，並附有未註明日期的股票權(如適用)。, (B)證明行政代理人或抵押品代理人為滿足抵押品和擔保要求而合理地必需的所有其他行動、記錄和檔案的證據，該等其他行動、記錄和檔案應以行政代理人和抵押品代理人合理滿意的方式進行、完成或以其他方式提供；(Iv)行政代理可能合理地要求證明每一貸款方負責人員的身份、權限和能力的證書、貸款方的組織文件副本、決議或其他行動和在任證書及/或行政代理可能合理要求的其他證書，以證明每一位受權擔任與本協議有關的負責人員的身份、權限和能力，以及該借款方在截止日期是或將是其中一方的其他貸款文件；137#95488248v20

(V)來自(I)Kirkland&Ellis LLP(紐約和特拉華州律師)，(Ii)Greenbaum，Rowe，Smith&Davis LLP(新澤西州特別律師)，以及(Iii)Hunton Andrews Kurth LLP(弗吉尼亞州和北卡羅來納州特別律師)的慣常形式的法律意見；(Vi)由父母借款人的負責官員簽署的證明滿足以下(F)款所述條件的證書；(Vii)一份證明母公司借款人及其附屬公司在交易結束日生效後的結算日償付能力的證書，由母公司的首席財務官或履行同等職責的其他高級管理人員出具。(B)母借款人應已支付與本協議相關的所有應付給牽頭安排人和行政代理的所有費用和其他款項，包括償還或支付牽頭安排人或行政代理實際發生的與本協議有關的合理和有據可查的費用和開支，包括在成交日前至少三(3)個工作日開具發票的合理費用、開支和律師為牽頭安排人和行政代理支付的費用。(C)牽頭安排人應已收到經審計的母公司借款人財務報表。(D)在截止日期關閉之前或基本上與關閉日期同時發生, 再融資應當已經發生。(E)行政代理和首席安排人應在截止日期前至少三(3)個工作日收到借款人和擔保人的所有文件和其他信息，行政代理和首席安排人在截止日期前至少十(10)個工作日以書面形式合理要求，他們合理地確定，根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括但不限於美國愛國者法案，以及(在31 C.F.R.第1010.230條所要求的範圍內)借款人關於實益所有權的證明。(F)自2020年12月31日以來，並無個別或整體已產生或合理預期會產生重大不利影響的事件或情況發生。為確定截止日期是否已經發生，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本協議項下要求行政代理或該放貸機構(視屬何情況而定)同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非該放貸機構在截止日期前已將任何分歧通知行政代理。第4.02節。所有信用延期的條件。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(請求138#95488248v20的承諾貸款通知除外

只有將貸款轉換為其他類型的貸款或繼續使用歐元貨幣(如適用)必須遵守下列先決條件：(A)‎第V條或任何其他貸款文件中包含的借款人和每一其他借款方的陳述和擔保在信貸延期之日和截止之日在所有重要方面都應真實和正確；但如果該陳述和保證特別提到較早的日期，則在該較早日期的所有重要方面均應真實和正確；此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證應在各自的日期在各方面真實和正確(在其中的任何限定生效後)；此外，如果是增量循環承諾，其收益將用於資助已進行長期現金轉移選舉的有限條件交易，則前述將僅限於指定的陳述。(B)不應存在違約，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而違約；但如果任何增量循環承諾的收益將用於資助已進行長期現金轉移選擇的有限條件交易，則本條款‎(B)應僅限於特定的違約事件。(C)行政代理以及(如適用的話), 相關信用證出票人或週轉貸款機構應已收到符合本協議要求的信用延期申請。借款人提交的每一次信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或繼續使用歐洲貨幣期限貸款或替代貨幣定期利率貸款的承諾貸款通知除外)應被視為一種聲明和擔保，即在適用的信用延期之日並截至該日，已滿足‎第4.02(A)節和(如果適用)第4.02‎(B)節規定的適用條件。第五條借款人向代理人和貸款人作出陳述和擔保，並在截止日期和隨後每次信貸延期之日向代理人和貸款人作出擔保：第5.01節。存在、資格和權力；遵守法律。每一貸款方和其他受限制子公司(A)是正式成立、組織或組成的人，並且在其成立或組織的司法管轄區的法律下有效存在並且在適用的情況下具有良好的地位，(Iv)擁有所有必要的權力和授權來(1)擁有或租賃其資產並開展業務，(2)簽署、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，(V)根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律，在適用的情況下，具有良好的資格和良好的地位，物業的租賃或經營或其業務的開展需要這種資格，vi)實質上符合所有法律(包括美國愛國者法的適用部分和適用的反洗錢法)、命令、令狀、禁令和命令，以及vii)擁有經營139#95488248v20所需的所有必要的政府許可證、授權、同意和批准

除非在‎(A)、‎(B)、‎(I)、‎(C)、‎(D)或‎(E)條所述的每一種情況下，否則不能個別或整體地預期不會產生重大不利影響。第5.02節。授權；沒有違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，並完成交易交易，(A)已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，(Viii)不會也不會(1)違反該人的任何組織文件的條款，(2)與任何違反或違反，或要求在下列情況下支付任何款項：(B)任何合同義務超過該人為當事一方的門檻，或影響該人或其任何附屬公司的財產，或(C)任何政府當局的任何重大命令、強制令、令狀或法令或該人或其財產所受的任何仲裁裁決，(3)導致產生任何留置權(貸款文件和留置權受《第2號修正案》生效日期債權人間協議約束的除外)，或(4)違反任何實質性法律；除非(就條款‎(B)‎(Ii)和‎(B)‎(Iv)而言)，該等衝突、違反、違反、付款或違反不能個別或合計合理地預期會產生重大不利影響。第5.03節。政府授權；其他異議。不需要或要求任何政府當局或任何其他人就以下事項採取批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其備案：(A)執行、交付、履行或執行, 本協議的任何借款方或任何其他貸款文件，或為完成交易交易，九)任何貸款方根據抵押品文件授予其留置權，x)根據抵押品文件設立的留置權的完善或維持(包括其優先權)，或十一)行政代理或任何貸款人根據抵押品文件行使其在貸款文件下的權利或根據抵押品文件對抵押品的補救措施，但(1)為完善貸款方授予的抵押品的留置權而必需的備案，(2)批准，已正式取得、採取、發出或作出並完全有效的同意、豁免、授權、行動、通知及存檔，及(3)未能個別或整體取得或作出的批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或存檔，不能合理地預期會產生重大不利影響。第5.04節。約束效應。本協議及其他每份貸款文件均已由作為協議一方的每一借款方正式簽署和交付。本協議和其他每份貸款文件構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但此種強制執行可能受到債務人救濟法和一般公平原則的限制。第5.05節。財務報表；沒有實質性的不利影響。(A)經審計的母公司借款人財務報表在所有重要方面公平地列報母公司及其子公司的綜合財務狀況

母公司借款人及其附屬公司，在每一種情況下，截至其日期及其在所涉期間的經營結果，除非在關閉修正案第2號生效日期之前向行政代理披露，並且就經審計的母公司借款人而言，根據公認會計準則編制的財務報表在所涉期間內一致適用。(B)自2020年12月31日以來，並無個別或整體的事件或情況已造成或可合理地預期會產生重大不利影響。第5.06節。打官司。除附表5.06所述外，並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議待決，或據母借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局、由或針對母借款人或任何受限制附屬公司或針對其任何財產或收入的訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，均不存在個別或合計可合理預期會產生重大不利影響的訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議。第5.07節。財產所有權；留置權(A)每一貸款方及其附屬公司對對其正常業務運作有重大影響的所有財產擁有良好及有效的所有權或有效的租賃權益、地役權或其他有限財產權益，且除準許留置權外，不受所有留置權的影響，但如未能擁有該等所有權或其他權益，則不能合理地預期個別或整體產生重大不利影響。(B)除附表1.01E所述外，截至第二號關閉修正案生效日期，任何貸款方所擁有而位於美國且於第二號關閉修正案生效日期的公平市值超過15,000美元的收費擁有的房地產，均不存在, 000個人。第5.08節。環境問題。除非不能合理地單獨或合計產生實質性的不利影響：(A)沒有未決的或據母借款人所知的威脅索賠、訴訟、訴訟、違反通知、潛在責任通知、由任何貸款方或其任何子公司或與之有關的任何貸款方或其任何子公司聲稱可能因違反或以其他方式與環境法有關的責任或責任的未決或威脅索賠、訴訟、訴訟、違反通知、爭議或訴訟；(B)(I)任何貸款方或其任何子公司目前擁有、租賃或經營的任何財產上沒有石棉或含石棉材料；以及(4)在第(I)和(Ii)項中的每一種情況下，在貸款方或其任何子公司的環境責任或與之相關的任何環境責任中，沒有以任何方式在該等財產的任何地點、之上、之下或從任何地點排放有害物質；(C)任何貸款方或其任何子公司都沒有單獨或與其他人一起進行或已經完成與在任何地點實際或威脅釋放危險材料有關的任何調查或迴應行動[141#95488248v20

自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求；(D)從任何財產運輸的所有危險物質，據借款人或其子公司所知，以前由任何借款方或其任何子公司擁有、租賃或經營用於非現場處置的所有危險材料均已按照所有環境法處置；(E)貸款方及其任何子公司均不受任何第三方環境責任的約束，或根據合同或法律的實施承擔任何第三方的任何環境責任；及(F)貸款方及其每一附屬公司及其各自的業務、營運及物業均符合並一直遵守所有環境法律。第5.09節。税收。母借款人和各受限制子公司已及時提交所有要求提交的聯邦、省、州、市政、外國和其他納税申報單和報告，並已及時支付對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、省、州、市政、外國和其他税款，但正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並已根據公認會計準則為其提供充足準備金的，以及，除非個別或整體未能提交或支付，合理地預計會產生實質性的不利影響。本公司並無就母借款人或任何受限制附屬公司進行税務審核、欠缺、評估或其他申索，而該等審核、欠缺、評估或其他申索可合理地預期個別或整體而言會導致重大不利影響。第5.10節。遵守ERISA。(A)除個別或合計不能合理地預期會導致重大不良影響外, 每個計劃分別符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律以及適用的外國法律的適用條款。(B)(I)尚未發生或合理預期將會發生任何與外國計劃有關的ERISA事件或類似事件；(5)任何貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期將根據第4201及以後條款承擔任何責任(且在根據ERISA第4219條發出通知後，並未發生任何會導致此類責任的事件)。任何貸款方或任何ERISA關聯方均未從事可能受ERISA第4069條或4212(C)條約束的交易，除非就本‎第5.10條的上述每一條款而言，不能合理地單獨或總體預期會導致重大不利影響。(C)截至關閉修正案第2號生效日期，沒有任何貸款方是也不會成為(1)受《僱員權益法》第一標題約束的僱員福利計劃，(2)受《守則》第4975節約束的計劃或賬户，(3)被視為持有任何142#95488248v20計劃資產的實體

此類計劃或賬户，或(4)ERISA第3條第(32)款所指的“政府計劃”。第5.11節。子公司；股權。於終止修正案第2號生效日期，母借款人或任何其他貸款方除附表5.11特別披露的附屬公司外，並無任何附屬公司，且借款人及母借款人附屬公司的所有未清償股權均已有效發行及悉數支付，就代表公司權益的股權而言，不可評税，且於終止修正案第2號生效日，母借款人或任何其他貸款方直接或間接擁有的所有股權均不享有任何留置權，但根據抵押品文件設立的留置權除外，以及(7)第7.02節允許的留置權。截至結算修訂第2號生效日期，附表5.11 i)列明每間附屬公司的組織或成立為法團的名稱及司法管轄權，ii)列明母公司、借款人及其任何附屬公司於其每間附屬公司的所有權權益，包括該等所有權的百分比，及iii)識別根據抵押品及擔保規定須於結算修訂第2號生效日期質押其股權的每名人士。第5.12節。保證金法規；投資公司法。(A)貸款方沒有從事，也不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(屬於聯邦儲備委員會發布的U規則所指的範圍內)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸, 任何信用證項下的借款或提款所得，不得用於違反《聯邦儲蓄條例》U規定或X規定的任何目的。(B)母借款人或任何受限制附屬公司均不是或無須根據經修訂的《1940年投資公司法》註冊為“投資公司”。第5.13節。披露。任何貸款方或其代表向任何代理人、任何牽頭安排人或任何貸款人提供的任何報告、財務報表、證書或其他書面信息，如與本協議的談判或根據本協議交付或根據本協議交付的任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)被整體視為一份報告、財務報表、證書或其他書面信息，在提供該報告、財務報表、證書或其他書面信息時，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所包含的陳述不具有實質性誤導性，因為此類陳述是在何種情況下作出的(使其所有補充和更新生效)；但就預計財務信息而言，母借款人和借款人僅表示此類信息是根據編制時被認為合理的假設真誠編制的；有一項諒解是，(1)此類預測是對未來事件的預測，不應被視為事實，受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不是母借款人和借款人所能控制的；(2)不能保證任何特定的預測將會實現，任何此類預測所涵蓋的一段或多段時間的實際結果可能與預測結果大不相同；(3)這種差異可能是實質性的。143#95488248v20

第5.14節。知識產權；許可證等每一貸款方和其他受限子公司擁有、許可或擁有所有商標、服務標誌、商號、域名、版權、專利、專利權、技術、軟件、專有技術、數據庫權利、設計權和其他知識產權，包括註冊和註冊申請、所有優先權、就任何侵權、挪用或違規行為提起訴訟的所有權利，以及所有到期或應付的收入、使用費、損害賠償和付款。根據母公司借款人所知，在各自業務的運營中使用或合理必要的知識產權(“知識產權”)不會侵犯任何人的權利，除非這種侵犯或未能單獨或整體擁有、許可或佔有的行為不能合理地預期會產生重大不利影響。沒有任何關於該等知識產權的索賠或訴訟懸而未決，或據母借款人所知，對任何貸款方或子公司構成威脅的索賠或訴訟，無論是個別的還是總體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。第5.15節。償付能力。於交易交易生效後的結算修正案第2號生效日，母借款人及其附屬公司在綜合基礎上具有償債能力。第5.16節。抵押品文件。為了擔保當事人的利益，抵押品單據可以有效地為抵押品代理人的利益而設定其中所述抵押品的合法、有效和可強制執行的留置權和擔保權益，以及擬由此設定的範圍，但這種強制執行性可能受到債務人救濟法和衡平法一般原則的限制, 以及(I)在適用法律規定的適當地點進行了所有適當的備案或記錄(這些備案或記錄應在任何抵押品文件所要求的範圍內進行)和(Ii)抵押品代理人接管或控制該抵押品，而與該抵押品有關的擔保權益只能通過佔有或控制來完善(在任何抵押品文件或第二號修正案生效日期債權人間協議所要求的範圍內，該管有或控制須給予抵押品代理人)，根據相關法律，此類抵押品文件設定的留置權將盡可能構成對此類抵押品的完全完善的留置權(具有第2號修正案生效日期債權人間協議規定的優先權)，以及貸款方對此類抵押品的所有權利、所有權和利益的擔保權益，只要是完善的，可以通過提交融資報表或在接管或控制時獲得，在每種情況下，除允許留置權外，均不受任何留置權的約束。第5.17節。收益的使用。循環信用貸款的收益和信用證信用延期的使用方式應與《初步聲明》中所述用途一致，借款人應將其用於營運資本和其他一般公司目的，包括融資允許的收購和資本支出和投資、限制性付款和本協議允許的其他交易。第5.18節。制裁法律法規和反腐敗法。(A)母借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守了制裁法律和條例、《反海外腐敗法》和其他適用的反腐敗法。不得借用或使用144#95488248v20項下的任何借款或提款所得

任何信用證都將違反或導致違反適用於信用證任何一方的任何制裁法律和法規。(B)在任何情況下，(I)借款人或任何其他貸款方或(Ii)不是貸款方的受限制附屬公司，或據母借款人所知，母借款人或其任何受限制附屬公司的任何董事、經理、高級管理人員、代理人或僱員，均不是(I)“特別指定國民和受封鎖人士”名單上的人(或由一人或多人擁有或控制的)，或(1)根據任何制裁法律和法規而受到限制或禁止的目標，組織或居住在根據制裁法律和條例受到全面制裁的國家或地區(目前是克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞，即所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國)。(C)任何貸款或信用證的收益的任何部分不得用於直接或據母公司借款人所知間接向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他政黨(如果適用)支付任何不當款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不當利益，違反《反海外腐敗法》或對母公司借款人具有管轄權的任何政府當局發佈、管理或執行的任何適用的類似法律、規則或法規。第5.19節。第2號修正案生效日期LCT申述。母借款人在需要的範圍內表示這一點, (I)其已根據《2021年契約》就該等交易作出有限度的附帶條件選擇，而LCT測試日期(定義見《2021年契約》)應為合併協議的日期，及(Ii)在實施前項第(I)項後，根據《契約》及本協議(統稱為《契約陳述》)準許使用定期融資(及根據2022年契約發行的任何優先票據)。第六條從成交之日起及之後，只要任何貸款人在本協議下有任何承諾，根據本協議應計和應付的任何貸款或其他債務仍未償還或未償還(尚未到期的或有補償債務、擔保對衝協議和現金管理債務除外)，或任何信用證仍未履行，母借款人應並應(除‎第6.01節、‎第6.02節和‎第6.03節中規定的契諾的情況外)使每家子公司僅限於：第6.01節。財務報表。提交行政代理，以便迅速進一步分發給各貸款人：(A)儘快，但無論如何不得超過(I)母借款人每個財政年度結束後九十(90)天和(Ii)美國證券交易委員會報告要求的日期(美國證券交易委員會可以延長)要求的日期中較晚的一個；母借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益表或經營表、股東權益和現金流量表；以比較形式列出145#95488248v20的數字

上一財政年度，所有內容都相當詳細，並按照公認會計準則編制，經審計並附有一傢俱有國家認可地位的獨立註冊公共會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計標準編制，不受關於審計範圍的任何“持續經營”或類似的限制或例外或任何限制或例外的限制或例外(但由於(X)第7.01節允許的任何債務的最後一年的當前債務到期日，或(Y)在管理母借款人或任何受限制子公司的債務的任何協議中任何財務維持契約的預期或實際違約)的結果除外；(B)在可獲得但無論如何不得超過(I)母借款人每個財政年度前三(3)個財政季度結束後四十五(45)天和(Ii)美國證券交易委員會報告要求的日期(可由美國證券交易委員會延長)中較晚的一天的母借款人及其子公司截至該財政季度末的綜合資產負債表，及有關的(一)該會計季度及該會計年度終了部分的綜合收益表或經營表及(二)該會計年度終了部分的綜合現金流量表，以比較形式列載上一會計年度的對應會計季度及上一會計年度的對應部分的損益表數字，並經母借款人的一名負責人員核證為在所有重要方面均按照公認會計原則公平地列報母借款人及其附屬公司的財務狀況、經營成果、股東權益及現金流量, (C)與上文第6.01(A)節和‎‎(B)節提到的每套合併財務報表的交付同時進行；(I)相關的合併財務報表反映從此類合併財務報表中剔除非限制性子公司的賬户(如有)所需的調整；以及(Ii)管理層慣常的討論和經營業績分析。儘管有上述規定，本第6.01節(A)、(B)和(C)段中關於母公司借款人及其子公司的財務信息的義務可通過提供母公司向美國證券交易委員會提交的母公司借款人的10-K或10-Q表格(視情況而定)來履行；但如果這些信息取代了第6.01(A)節要求提供的信息，則此類材料應附有國家公認的獨立註冊公共會計師事務所的報告和意見，該報告和意見除上文所述的相同例外情況外，應按照公認的審計準則編制。第6.02節。證書；其他信息。向行政代理交付，以便迅速進一步分發給每一貸款人：(A)不遲於‎第6.01(A)節和‎(B)節所指的財務報表交付後五(5)個工作日，由母借款人的負責官員簽署的適當填寫的合規證書；(B)在這些證書公開後，立即提供母公司借款人向美國證券交易委員會或任何可能被取代的政府當局提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本(其他146#95488248v20

(C)任何貸款方或其任何受限制的附屬公司(在正常業務過程中除外)收到的任何重大請求或重大通知的副本在提交後立即提交；(C)對任何登記聲明(以該登記聲明生效的形式交付的範圍內)、任何註冊聲明的證物(如適用，任何S-8表格中的任何註冊聲明)的修訂，以及在任何情況下不應根據本協議以其他方式交付管理代理人；(D)連同根據‎‎第6.02(A)節交付的合規性證書，(I)列出安全協議‎第3.03節所要求的信息的報告，或確認這些信息自截止日期或最後一份合規性證書的日期以來沒有變化，(2)[保留區](3)一份子公司清單，該清單將每個子公司確定為符合證書所涵蓋期間的最後一天的重要子公司、非限制性子公司或非實質性子公司，或確認這些信息自截止日期或最後一次清單的日期以來沒有變化，以及(4)符合證書要求的其他信息；但只要上述第(I)和(Iii)款所列項目自上次交付以來沒有任何變化，則無需交付上述項目；(E)迅速(X)行政代理或任何貸款人通過行政代理不時合理地要求提供有關任何借款方或任何重要附屬公司的業務、法律、財務或公司事務或遵守貸款文件條款的補充信息，以及(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規而合理要求的信息和文件，包括“愛國者法”和31 C.F.R.第1010.230條(在適用範圍內)。根據‎第6.01(A)節、‎(B)和‎(C)節、‎‎‎第6.02(A)節、‎‎第6.02(B)節或‎‎第6.02(C)節要求交付的文件可以電子方式交付，如果交付，應被視為已在以下日期交付：(I)父母借款人張貼此類文件或提供指向該等文件的鏈接, 在母公司借款人的網站http://owens-minor.com上或由母公司借款人提供給行政代理的任何其他網站地址上；(Ii)在EDGAR上張貼此類文件的網站，或(Ii)父母借款人在IntraLinks/IntraAgency或每個貸款人和行政代理可以訪問的其他相關網站(無論是商業網站、第三方網站或行政代理贊助的)上張貼此類文件的網站；但：(I)應行政代理的書面請求，母借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理，以便進一步分發給各貸款人，直至行政代理髮出停止遞送紙質副本的書面請求，以及(Ii)母借款人應將任何此類文件的張貼通知行政代理(可以通過傳真或電子郵件)，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。每家出借人應單獨負責及時查閲郵寄的文件或要求遞送紙張147#95488248v20

來自行政代理的此類文件的副本，並維護其此類文件的副本。母借款人和借款人特此確認：(A)行政代理和/或牽頭安排人將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和信用證發行人提供本協議項下任何借款人(統稱為“借款人材料”)提供的材料和/或信息，以及(B)某些貸款人(每個“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關借款人或其關聯公司或上述任何機構各自的證券的重大非公開信息，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意，他們將盡商業上合理的努力來確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、主要安排人、信用證發行人和貸款人將該等借款人材料視為不包含與借款人或其證券有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以達到美國聯邦和州證券法的目的(但是，只要該等借款人材料構成信息, 它們應按照‎第10.08節中的規定處理)；(Y)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和首席安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合發佈在未指定為“公共端信息”的平臺部分上。第6.03節。通知。在責任官員獲得實際知識後，立即通知行政代理，以便迅速向每個貸款人分發：(A)任何違約的發生，該通知應具體説明其性質、存續期以及母公司借款人擬對其採取的行動；(B)針對母公司借款人或任何受限制子公司的任何訴訟或政府程序(包括但不限於根據任何環境法)，可合理地被判定為不利的，如果確定，將導致實質性的不利影響；以及(C)與外國計劃有關的任何ERISA事件或類似事件的發生，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。第6.04節。維持生存。(A)根據其組織或公司的司法管轄區法律，維持、更新和全面維持其合法存在，以及(Iv)採取一切合理行動，以維持其業務正常運作所必需或適宜的一切權利(包括知識產權)、特權(包括良好聲譽)、許可證、許可證和特許經營權，但條款‎(A)(對母借款人除外)和‎(B)的情況除外，(I)如不這樣做，則不能：

根據‎第7.04節或‎第7.05節允許的交易，合理地預期會產生重大不利影響。第6.05節。物業的保養。除非未能個別或整體地合理預期不會產生重大不利影響，否則(A)維持、保存及保護按揭物業及所有對其業務運作有重大影響的物業及設備，包括良好的運作狀況、維修及狀況、一般損耗及傷亡或譴責除外，及(B)根據審慎的行業慣例，對上述各項或其作出一切必要的更新、更換、修改、改善、升級、擴建及增加。第6.06節。保險的維持。與財務穩健及信譽良好的保險公司維持就其物業及業務投保由從事相同或類似業務的人士慣常承保的種類的損失或損壞的保險，保險的種類及金額(在實施任何對與母借款人及其受限制附屬公司從事相同或類似業務的人士而言屬合理及慣常的自我保險後)與該等其他人士在類似情況下通常承保的保險相同。如果任何抵押財產的任何部分在任何時候位於被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為已根據洪水保險法獲得洪水保險的特殊洪水危險區域內，則在洪水保險法要求的範圍內，母借款人應或應促使每一貸款方(I)向財務健全且信譽良好的保險人維持或安排維持, 洪水保險金額足以符合根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，以及(Ii)以行政代理人合理接受的形式向行政代理人提交遵守該等規則和條例的證據。除可接受的債權人間協議另有規定外，在美國經營的任何此類保險(不包括業務中斷保險)應將抵押品代理人命名為附加被保險人和損失收款人(視情況而定)。作為考慮增加、延長或續簽貸款的本協議任何修正案的前提條件，母借款人應向行政代理提交任何抵押財產、由適當的貸款方正式簽署並確認的完整的聯邦緊急事務管理署標準洪水災害認定，以及‎第6.06節所要求的洪水保險證據。第6.07節。遵紀守法。在所有方面遵守適用於該公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令、法令和判決的要求(包括但不限於環境法、ERISA、制裁法律和條例以及《反海外腐敗法》和其他適用的反腐敗法)，除非不能單獨或整體合理地預期不會產生實質性的不利影響。第6.08節。書籍和唱片。備存妥善的紀錄及帳簿，在該等帳簿內，所有涉及母借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的重大財務交易及事項，均須列入在各重要方面均屬完整、真實及正確的分錄，並與一貫適用的公認會計原則一致。149#95488248v20

第6.09節。檢驗權。允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，並與其董事、經理、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都由借款人支付合理費用，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理的預先通知借款人的情況下，以合理的頻率進行；但不包括在違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，只有代表貸款人的行政代理才能行使本‎第6.09節規定的行政代理和貸款人的權利，並且在任何日曆年度內，如果沒有違約事件的存在，行政代理行使此類權利的次數不得超過兩(2)次，且只有一(1)次行使該權利的費用應由借款人承擔；此外，如果存在違約事件，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔費用，執行上述任何事項。行政代理機構和貸款人應讓借款人有機會參加與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。儘管本‎第6.09節有任何相反規定，母借款人或任何受限制的子公司將不會被要求披露或允許檢查或討論構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項, (Ii)法律或任何有約束力的協議禁止向行政代理人或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的信息，或(Iii)享有律師委託人或類似特權或構成律師工作成果的信息。第6.10節。保證義務和給予保障的契約。由借款人自費採取行政代理要求的一切必要或合理的行動，以確保抵押品和擔保要求繼續得到滿足，包括：(A)任何貸款方成立或收購任何新的直接或間接全資子公司(在每種情況下，不包括被排除的子公司)，根據‎第6.13條將任何現有的直接或間接全資子公司指定為受限制子公司或不再是被排除的子公司的任何被排除的子公司，或根據擔保人的定義指定任何子公司為擔保人：(I)在此類成立後的六十(60)天內，取得、指定或發生或行政代理人以其合理酌情決定權同意的較長期間：(A)促使每一受限制附屬公司按行政代理人和抵押代理人合理要求的形式和實質(在適用的範圍內，與擔保協議和在成交日期生效的其他抵押文件一致)適當地籤立並交付行政代理人或擔保代理人(視情況而定)的質押、擔保、轉讓、擔保協議補充文件和其他擔保協議及其文件或合併或補充文件；150#95488248v20

(B)安排每一受限制附屬公司交付根據抵押品及擔保規定須質押的代表股權的任何及所有證書(以證書為限)，連同空白籤立的未註明日期的股份授權書或其他適當的轉讓文書，以及(如適用)證明受限制附屬公司所持有並根據抵押品文件須質押的債務的文書，並空白背書給抵押品代理人(或按照可接受的債權人間協議的該其他適用人士)；及(C)根據抵押品及擔保規定須成為擔保人的該受限制附屬公司及該受限制附屬公司的每一名直接或間接母公司，採取並安排抵押品代理人合理地認為有需要採取任何行動(包括記錄抵押貸款、提交融資報表及交付股票及會員權益證書)，以賦予抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)有效及完善的留置權，而該留置權具有抵押品及擔保規定所要求的優先權，並可根據抵押品及擔保規定對所有第三方強制執行。除此外，可執行性可能受到債務人救濟法和一般衡平法原則的限制(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)；及(Ii)在該等成立、取得、指定或發生後三十(30)日內(或行政代理人以其合理酌情決定權同意的較長期限), 促使每一受限制子公司向行政代理提供該受限制子公司所擁有的重大不動產的詳細描述，使行政代理人合理滿意；(Iii)在抵押品代理人提出要求後，在實際可行的情況下，在借款人所擁有的範圍內，儘快向抵押品代理人交付關於每一重大不動產的任何所有權報告、所有權保險單和調查或適用的環境評估報告；但對於任何外國子公司，在其成為擔保人之前，應滿足‎第6.10條的要求；以及(Iv)在上述形成、收購、指定或發生後九十(90)天內(或行政代理在其合理酌情權下同意的較長期限內)，或者，如果在該期限內未完成洪水盡職調查和洪水合規，則在行政代理和貸款人確認已完成第6.06節所要求的洪水盡職調查和洪水合規後，根據前述第(Ii)條的規定，就任何重大不動產而言，促使每一家受限制附屬公司在抵押品和擔保要求所要求的範圍內對該重大不動產實行留置權，並採取“抵押品和擔保要求”定義(F)段所指的一切行動，以及採取必要或合理要求的其他行動。

由行政代理或抵押品代理授予、完善或記錄此類留置權或與此相關的其他事項。(B)在截止日期後，在任何貸款方取得任何重大不動產後，如該重大不動產尚未根據抵押品和擔保要求享有完善的留置權(須受准予留置權的約束)，且必須享有抵押品和擔保要求的優先權，則借款人應立即將此事通知行政代理人，並在取得之日起九十(90)天內(或行政代理人以其合理酌情權同意的較長期限內)，或如未在該期間內完成盡職調查和符合洪水的規定，在行政代理人和貸款人確認已完成第6.06節所要求的充分盡職調查和全面遵守時，應使該重大不動產在抵押品和擔保要求所要求的範圍內享有留置權，並將採取或促使相關貸款方採取“抵押品和擔保要求”定義(F)段所指的所有行動，以及行政代理人或抵押品代理人為授予和完善或記錄此類留置權或與此相關的其他必要或合理要求採取的其他行動。第6.11節。收益的使用。於結算日作出的循環信貸貸款及其他信貸延期所得款項於結算日僅用於(I)再融資及(Ii)支付結算日的交易開支。此後，循環信用貸款和其他信用延期的收益一直並將不時用於為營運資金提供資金, 母公司借款人及其子公司的資本支出及其他一般公司目的(包括但不限於允許的收購)(在不與貸款當事人在本協議和其他貸款文件下的契諾和義務不相牴觸的範圍內)。母借款人或其子公司不得將循環信用貸款所得資金直接用於購買定期貸款。第6.12節。進一步的保證和成交後的契約。(A)應行政代理或抵押品代理的合理要求，迅速(I)糾正在籤立、確認、存檔或記錄與任何抵押品有關的任何抵押品文件或其他文件或文書時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(1)在抵押品和擔保要求中規定的限制下，進行、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記任何和所有此類進一步的行為、契據、證書、行政代理或抵押品代理可以不時合理要求的保證和其他文書，以便更有效地實現本協議和抵押品文件的目的；但是，儘管本協議或任何其他抵押品文件中有任何相反規定，本協議或任何其他抵押品文件中的任何內容均不得要求任何借款人或貸款方提交任何申請或採取任何行動，以記錄或完善抵押品代理人在以下方面的擔保權益：(I)除UCC備案和備案以外的任何知識產權，或(Ii)美國版權局或美國專利商標局的擔保權益的備案；152#95488248v20

(B)在本合同附表6.12規定的期限內(每一期限可由行政代理以其合理的酌情決定權延長)，完成本合同附表6.12規定的承諾。第6.13節。子公司的指定。(A)在符合下文第6.13(B)節的規定下，母借款人可隨時指定任何受限附屬公司(借款人除外)為非受限附屬公司，或將任何非受限附屬公司指定為受限附屬公司；但在緊接該項指定之前和之後，不應發生或繼續發生違約事件(包括但不限於以下條款‎(A)所述的投資和債務及留置權的產生，以及在緊接該項指定生效之前和之後，母借款人及其受限制的子公司應按形式遵守‎第7.11條中規定的契諾(並且，作為任何此類指定生效的先決條件，母借款人應向行政代理提交一份證書，其中合理詳細地列出了證明此類合規的計算方法))。將任何受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司，應構成母公司借款人在指定日期的一項或多於一項投資(視何者適用而定)的投資，金額相當於母公司或母公司借款人對該等附屬公司的投資的公平市值。指定任何非限制性附屬公司為受限制附屬公司，應構成指定該附屬公司當時存在的任何債務或留置權的產生。(B)(1)母借款人不得將一家受限制子公司指定為非受限制子公司，除非該受限制子公司沒有合法或實益所有權, 或對構成抵押品的任何知識產權的獨家許可，在每一種情況下，對借款人及其受限子公司的業務都是至關重要的；(Ii)借款人及其受限子公司不得向任何不受限制的子公司轉讓構成抵押品的任何知識產權的合法或實益所有權或獨家許可，在每種情況下，對借款人及其受限子公司的業務都是至關重要的；但前述規定不得被視為或解釋為限制授予此類受限制子公司的任何排他性許可，其目的僅限於特定類型或領域(或類型或領域)的使用或特定地區或地區組，在每種情況下都不會有效地導致此類知識產權的受益所有權的轉移。第6.14節。繳税。母借款人將及時支付和解除並促使每一受限制子公司支付和解除對其或對其收入或利潤或屬於其的任何財產徵收的所有税款，以及所有合法債權，如果不支付，可能合理地預計將成為母公司借款人或本協議不允許的任何受限制子公司的任何財產的留置權或抵押；但如母借款人或任何受限制附屬公司已按照公認會計原則就該等税項或申索維持足夠儲備，或合理地預期該等税項或申索不會個別或合共構成重大不利影響，則該等税項或申索如正真誠地以正當法律程序提出抗辯，則無須繳付該等税項或申索。153#95488248v20

第6.15節。業務性質。母借款人及其受限制附屬公司將只從事與母借款人及其受限制附屬公司於結算日所進行的業務或任何合理相關、互補或附屬的業務大致相似的重大業務線。第七條自結算日起及之後，只要任何貸款人在本協議下有任何承諾，根據本協議應計和應付的任何貸款或其他債務仍未償還或未償還(尚未到期和應支付的或有補償債務、現金管理債務和有擔保對衝協議或任何未償還的信用證除外)，母借款人和借款人不得、也不得允許其任何受限制的子公司：第7.01節。負債累累。產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：(A)根據本協議和其他貸款文件產生的債務；(B)(1)剩餘債務，超過1,000,005,000,000美元，列入附表7.01(B)和(2)對上述任何一項的任何允許再融資；(C)為購買或租賃固定資產而產生的債務(包括購置款債務和資本化租賃項下的債務)；但在任何同一時間，所有該等未清償債項的本金總額不得超過(X)$100,000,000230,000中較大者的款額。, (D)以準許留置權擔保的債務(借款除外)；(E)(I)根據第7.03節準許的公司間債務；但在借款方欠非借款方子公司的債務，或任何國內貸款方欠外國子公司的債務的情況下，在每種情況下，此類債務應以行政代理可接受的方式和程度從屬於債務；以及(Ii)本第7.01節允許的債務的擔保義務；但條件是：(A)根據第7.03節允許承擔此類擔保義務，以及(B)如果提供擔保義務的債務從屬於債務，則擔保義務應服從根據《擔保協議》提供的擔保，其條款至少與該債務的從屬條款一樣有利於貸款人；(F)合格證券化交易項下證券化子公司的負債；但在任何時候，所有此類未償債務的本金總額不得超過(X)450,000,000725,000,000和(Y)154#95488248v20兩者中較大者。

(G)根據任何互換合約而存在或產生的債務(或有)；但(I)該等債務是(或曾經)由該人在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與該人所持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或該人所發行證券的價值的變動，而非為投機或採取“市場觀點”的目的；“及(Ii)該互換合約並無載有任何條文，免除非違約方就尚未完成的交易向違約方付款的義務；(H)(A)2024年債券及(B)2029年債券(及2014年債券)項下的債務，該等債務在修訂第2號生效日期仍未償還；。(B)2021年債券及2022年債券項下的債務，在修訂第2號生效日期仍未償還；及。(C)貸款各方訂立的定期貸款信貸協議，就(C)款而言，未償還本金總額不得超過$1,100,000,000，外加任何新增定期貸款的本金總額，為修訂第2號生效日期後根據(及定義見)定期貸款信貸協議而招致的定期貸款或經延長的定期貸款再融資，金額為修訂第2號生效日期生效的定期貸款信貸協議所容許的總金額，以及(A)至(C)條的每一項規定, (I)債務，包括(A)保險費融資或(B)在正常業務過程中承擔或支付供應安排所載的債務；(J)母借款人或任何受限制附屬公司的任何成員的其他債務；但在任何時候，所有這類債務的本金總額不得超過(X)$150,000,000265,000,000和(Y)母借款人最近一次試用期結束時綜合息税前利潤的37.540%(X)$150,000,000,000和(Y)37.540%；(K)與許可收購或其他類似投資有關而假定的債務，只要該債務是根據第7.01(N)節允許發生的；(L)母借款人或其任何受限制附屬公司因在正常業務過程中籤發或開立的信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、倉單或類似票據而產生的債務，包括就工人補償索償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險或自我保險或與工人補償索償有關的報銷類債務所產生的其他債務；。(M)供款債務(及其任何準許的再融資)；155#95488248v20。

(N)(I)母借款人或任何受限制附屬公司無限額的其他債務(包括為準許的收購或本條例不受禁止的任何其他類似投資提供資金而招致的債務)，只要(A)該等債務是以抵押品上的任何留置權(不包括優先於擔保債務的留置權的留置權)作擔保的，截至最近結束測試期的最後一天的第一留置權槓桿率(按預計基礎計算，但不包括由此產生的現金收益)不大於(X)3.752.05：1.00或(Y)如果此類債務是為一項允許的收購或本協議不禁止的任何其他類似投資提供資金而產生的，則在緊接該等允許收購或其他類似投資完成之前的第一留置權槓桿率(按預計基礎計算，但不包括由此產生的現金收益)以及此類債務的產生，(B)如該等債務是以抵押品上的留置權作為擔保，而該抵押品的留置權較擔保該等債務的留置權為低，則截至最近結束的測試期的最後一天的有擔保槓桿率(按形式計算，但不包括由此產生的現金收益)不大於(X)4.252.80：1.00或(Y)(如該等債務是為一項準許的收購或任何其他不受本條例禁止的類似投資提供資金而招致的)，在緊接該等準許收購或其他類似投資完成及產生該等債務之前的有擔保槓桿率(按形式計算，但不包括由此產生的現金收益)及(C)如該等債務無抵押或僅由不構成抵押品的資產作抵押, 截至最近結束測試期的最後一天的總槓桿率(按形式計算，但不包括由此產生的現金收益)不大於當時適用的槓桿率(X)4.10：1.00或(Y)如果此類債務是為允許的收購或本協議不禁止的任何其他類似投資提供資金，第7.11(A)節規定的總槓桿率(在實施與此相關的任何有保留的收購選擇之後)(按形式計算，但不包括由此產生的現金收益)，在緊接該等準許收購或其他類似投資完成及產生該等債務之前(但就本條(N)項的所有債務而言，(1)此類債務不得在不早於最後到期日的九十一(91)天之前到期，或其加權平均到期日不得少於循環信貸承諾的加權平均到期日加九十一(91)天；但本條第(1)款的前述規定不適用於任何內部到期日債務及合資格橋樑融資，(2)該等債務的其他條款及條件(不包括定價及可選擇的預付或贖回條款)反映該等債務產生或發行時的市場條款及條件(由母借款人真誠地合理釐定)，(3)根據第7.01(N)(I)條所產生的任何該等債務的效力，但與有限度條件交易有關的情況除外(在該情況下，不會發生或將不會因此而發生指明的違約事件)。, (4)根據第7.01(N)條，非貸款方可能產生的最大本金總額不得超過(X)$75,000,000130,000,000和(Y)在最近結束的測試期內任何未清償時間的母公司借款人綜合息税折舊攤銷前利潤的20.0%(X)$75,000,000,000和(Y)20.0%(I)；和(Ii)根據前述條款(N)(I)發生的任何允許債務再融資；(O)非貸款方產生的債務(如果有的話，可以完全由該非貸款方的資產擔保，在任何情況下都不是抵押品)，以及非貸款方對其的擔保，本金總額不超過156#95488248v20

(X)(X)75,000美元、000130,000,000美元和(Y)20.0%以上的(X)$75,000,000,000和(Y)在最近結束的測試期內任何時間未清償的綜合EBITDA；(P)(I)借款人根據可接受的債權人間協議產生的債務(該債務可以通過與擔保貸款的留置權相同或低於其留置權的抵押品上的留置權來擔保)，範圍是借款人應根據第2.14節被允許產生此類債務的金額；但(A)在債務生效後，除與有限條件交易有關的債務外(在這種情況下，不會發生、正在發生或將由此導致的特定違約事件除外)，沒有違約事件發生、繼續發生或將由此導致，(B)此類債務不得在最後到期日後九十一(91)天之前到期，或其加權平均到期日少於循環信貸承諾的加權平均到期日加九十一(91)天；但本條(B)的前述要求不適用於任何內部到期日債務和任何符合資格的橋樑貸款，以及(C)受限制子公司的其他條款和條件不是此類債務的擔保人(不包括定價, 可選的提前還款或贖回條款)反映了此類債務發生或發行之日的市場條款(由母公司善意合理地確定)，除非該受限制子公司是先前或實質上同時擔保債務的附屬擔保人(根據第(P)款產生的此類債務稱為“增量等值債務”)和(Ii)根據上述第(P)(I)款發生的任何允許債務再融資；(Q)(X)現金管理債務和(Y)現金管理債務(定義見定期貸款信貸協議)和(Z)在正常過程中發生的每一種情況下的淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保護和類似安排方面的其他債務；(R)欠現任或前任高級管理人員、董事、合夥人、經理、顧問和僱員、他們各自的財產、配偶或前任配偶的債務，以資助第7.06節允許購買或贖回父母借款人的股權，總額在任何時候不超過3,000,000美元；。(S)本金不超過信用證面額的信用證所支持的債務；。(T)在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下，母借款人或其任何受限制附屬公司提供的履約、投標、上訴和保證保證金、履約和完成擔保方面的債務以及與此有關的信用證、銀行擔保或類似票據方面的類似義務；。(U)根據第7.01節(U)款允許發生的債務(與第2號修正案生效日期相同)；。(V)(U)雙邊信用證；。, 在簽發任何這種雙邊信用證時，借款人應遵守財務公約157#95488248v20。

(W)(V)(V)由母借款人或其任何受限制附屬公司根據遞延補償或其他類似安排而產生的債務組成的債務，該等債務由該人因準許收購或根據本條款明確準許的任何其他投資而發生的其他類似安排而構成；(X)(W)代表在正常業務過程中發生的對母借款人(或母借款人的任何直接或間接母公司)及其受限制附屬公司的僱員的遞延補償的債務；(Y)(X)母借款人或其任何受限制附屬公司在截止日期的交易及交易中產生的債務、準許收購、根據本協議明確準許的任何其他投資或任何處置，在每種情況下均構成與購買價格(包括盈利)或其他類似調整有關的賠償義務或債務；及(Z)(Y)所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費及上文(A)至(Xy)項所述責任的額外或或有利息；及(Aa)根據第7.01節定期貸款信貸協議(於修訂第2號生效日期生效)第(Aa)款準許產生的債務。為了確定是否符合本‎第7.01節的規定，如果一項債務滿足以上條款‎(A)至(Yaa)中描述的一種以上債務類別的標準，借款人可自行決定對其進行分類、重新分類或稍後劃分, 對此類債務(或其任何部分)進行分類或重新分類，並只需在上述一項或多項條款中包括此類債務的數額和類型；但前提是(X)貸款文件下所有未償債務將被視為僅根據本‎第7.01條第(A)款中的例外情況而產生的，(Y)截至修訂第2號生效日期為止，契約項下所有未清償債務將被視為僅在本條款第7.01條修訂第2號生效日期依據第(H)款所述的例外情況而產生，及(Z)定期貸款信貸協議項下的所有債務將被視為僅於本條款第7.01條修訂第2號生效日期依據第(H)項所述的例外情況而產生。就本‎第7.01節而言，利息的應計、增值的增加、原始發行貼現的攤銷和以額外債務形式支付的利息不應被視為產生債務。第7.02節。留置權。合同、設立、產生、承擔或允許對其任何財產存在任何留置權，無論是現在擁有的還是在獲得後擁有的，但允許的留置權除外。第7.03節。投資。進行任何投資，但158#95488248v20除外

(A)母公司借款人或受限制附屬公司對作出該項投資時屬現金等價物的資產的投資；。(B)向母公司借款人及任何借款人或受限制附屬公司的高級人員、董事、經理、合夥人及僱員提供的貸款或墊款，未償還本金總額不超過3,000,000美元；(C)資產購買(包括購買存貨、供應品及材料)及根據與其他人士的聯合市場推廣安排而作出的知識產權許可或貢獻，每一項均在正常業務過程中進行；。(D)任何貸款方對任何其他借款方的投資，(Ii)任何非貸款方對任何貸款方的投資，(2)任何非貸款方對任何其他非貸款方的投資，以及(3)任何貸款方對任何非貸款方的投資；但根據條款‎(Iv)對非貸款方的此類投資的總金額不得超過以下各項：(A)母借款人最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)$75,000,000165,000,000和(Y)20.025.0%的較大者，該總金額以每項投資作出時的成本價值計算，幷包括對未來投資的所有相關承諾(包括根據下文第(J)條作出或視為作出的任何投資)。轉讓或貢獻任何外國子公司的股權或對任何其他外國子公司的債務)，加上(B)相當於就任何此類投資實際收到的任何資本或銷售收益的現金返還的金額(該金額不得超過此類投資進行時按成本計算的金額)；但根據本條款‎(B)規定的任何此類數額不得增加可動用的數額, 不言而喻，就任何此類投資實際收到的任何資本或銷售收益的現金回報，如超過作出此類投資時按成本價計算的投資金額，則應增加可用金額(超出的回報或收益數額將增加符合其定義的可用金額)；(E)投資，包括在正常業務過程中因給予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期，以及在正常業務過程中從陷入財務困境的賬户債務人和向供應商提供的其他信貸中獲得清償或部分清償的投資；(F)分別根據‎第7.01節、‎第7.02節、‎第7.04節、‎第7.04節、‎第7.05節和‎第7.06節允許的由留置權、債務、基本變動、處置和限制性付款組成的投資(在每種情況下，參照本‎第7.03節除外)；(G)在截止日期修正案第2號生效日期存在的投資(超過5,000,000美元，見附表7.03(G))以及任何該等投資的任何修改、替換、續期、再投資或延期；但依據本‎‎第7.03(G)節允許的任何投資的金額不得在截止日期修正案第2號生效日期的基礎上增加，但第159#95488248v20除外

(H)根據第7.01(G)節允許的掉期合約的投資；(I)與第7.05節允許的處置相關的本票和其他非現金對價；(J)購買或以其他方式獲取任何人的財產及資產或業務，或購買或以其他方式獲取組成業務單位、該人的業務線或分部的資產，或購買或以其他方式獲取某人的股權，而該等資產完成後將成為母借款人的受限制附屬公司(包括作為合併或合併的結果)(每項“準許收購”)，以及為完成本條‎(J)條所準許的交易而必需的對受限制附屬公司的任何投資；但(I)除非是有限條件交易(在這種情況下，應根據‎第1.09(A)節確定是否符合本條款‎(I))，否則在緊接給予任何該等購買或其他收購形式上的效力之前及之後，將不會發生並持續發生任何違約事件，(4)在實施任何該等購買或其他收購後，母借款人應在抵押品及擔保要求所要求的範圍內，遵守第7.11節及第6.15節及(5)節的契諾，在此類收購或其他收購中獲得的資產和業務應成為抵押品，以及(B)任何此類新設立或收購的受限子公司(排除的子公司除外)應成為擔保人，在每種情況下均應符合‎第6.10節；(K)[保留區](L)在正常業務過程中的投資，包括按照以往慣例背書託收或存款以及與客户的習慣貿易安排；(M)因供應商和客户的破產、破產或重組，或為解決客户和供應商在正常業務過程中或在喪失抵押品贖回權時產生的拖欠債務或與其發生的其他糾紛而收到的投資(包括債務和股權)；(N)投資(如果投資是使用非現金資產進行的，按每項投資時的成本估值)，幷包括對未來投資的所有相關承諾，數額不得超過(1)可用金額和/或(2)不包括的繳費金額；(O)在正常業務過程中向僱員支付工資的預付款；(P)[保留區](Q)在截止日期後獲得的受限制附屬公司持有的投資，或合併為母借款人或合併或合併的公司或公司的投資160#95488248v20

在截止日期後，根據‎第7.04節與受限制子公司進行投資，但此類投資不是在考慮或與該等收購、合併、合併或合併有關的情況下進行的，並且在該等收購、合併、合併或合併之日已經存在；(R)母借款人或任何受限制子公司對租賃(資本化租賃除外)或其他不構成債務的義務的擔保義務，在每種情況下都是在正常業務過程中達成的；(S)僅以合格股權(任何補償金額或除外出資金額除外)支付此類投資的投資；(T)總金額的其他投資，按每項投資作出時的成本價值計算，幷包括對未來投資的所有相關承諾，但不得超過(1)母借款人最近一次試用期結束時綜合EBITDA的(X)$175,000,000330,000和(Y)50.0%(以較大者為準)，加上(6)相當於就任何該等投資以現金形式實際收到的資本回報或出售收益的款額(該款額不得超過作出該等投資時按成本計算的該等投資的金額)；但根據本條款‎(Ii)規定的任何此類金額不得增加可用金額, 不言而喻，就任何此類投資實際收到的現金資本或銷售收益的任何返還，如超過作出此類投資時按成本價計算的投資額，應增加可用額(超出的返回額或收益將根據其定義增加可用額)；(U)對合營實體和非限制性附屬公司的投資總額，按每項投資作出時的成本價值計算，幷包括對未來投資的所有相關承諾，不超過(I)母借款人最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)75,000,000165,000,000和(Y)20.025.0%兩者中較大者，加上(7)相當於任何此類投資實際收到的現金資本或銷售收益的金額(該金額不得超過此類投資作出時按成本計算的金額)；但根據本條款‎(Ii)規定的任何此類金額不得增加可用金額, 不言而喻，就任何此類投資實際收到的任何資本返還或銷售收益，如超過作出此類投資時按成本價計算的金額，應增加可用金額(超出的返還或收益數額將增加根據其定義可動用的金額)；(5)與合格證券化交易有關的投資；(W)為僱員或其他設保人信託的利益向“拉比”信託提供的捐款，但在借款人或任何受限制的附屬公司破產或無力償債的情況下，受債權人債權的限制；(X)非限制性附屬公司在根據第161#95488248v20號定義將其重新指定為受限制附屬公司之日之前作出的投資

(Y)其他投資；但在投資時，(I)並未發生任何特定的違約事件，且仍在繼續，(8)母借款人在最近一次測試結束時的總槓桿率預計不會超過2.75：1.00；及(Z)使用第7.06(J)條或第7.08(A)(Iii)(A)條規定的任何未用金額的投資。第7.04節。根本性的變化。合併、合併、解散、清算、與另一人合併或合併為另一人，或處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)其全部或實質上所有資產(不論是現在擁有的或此後獲得的)給任何人或以任何人為受益人，但以下情況除外：(A)任何受限制的附屬公司可與(I)母借款人合併或合併(但所產生的實體須在法律上繼承母借款人的所有債務)，或(9)任何一家或多家其他受限制子公司(但當作為貸款方的任何受限制子公司與另一受限制子公司合併或合併時，貸款方應是繼續或尚存的人(視情況而定)，或由此產生的實體應在法律上繼承該借款方的所有義務(包括但不限於作為借款人，視情況而定))；(B)(I)任何非貸款方的受限制附屬公司可與非貸款方的任何其他受限制附屬公司合併、合併或合併，或合併為非貸款方的任何其他受限制附屬公司；(10)(A)任何受限制附屬公司可在每種情況下清算、解散或清盤，或(B)任何受限制附屬公司可改變其法律形式, 如果借款人真誠地確定這樣的行動符合母公司借款人及其子公司的最佳利益，並且對貸款人沒有實質性不利，並且(11)借款人可以改變其法律形式，如果他們真誠地確定這樣做符合母公司借款人及其子公司的最大利益，並且行政代理合理地確定這不對貸款人不利；(C)任何受限制的子公司可以(在自願清算或其他情況下)將其所有或基本上所有的資產處置給另一家受限制的子公司；但如果此類交易的轉讓方是貸款方，則(I)受讓方必須是貸款方，或(12)在構成投資的範圍內，此類投資必須是根據第7.02節和第7.03節的規定，對非貸款方的受限制子公司的允許投資或債務；(D)只要不存在或不會由此導致違約事件，任何借款人可與任何其他人合併或合併：(1)在借款人是該交易的繼續或尚存實體的交易中，或(2)在該其他人是該交易的尚存或繼續實體的交易中(該人為“繼任借款人”)；但在第(2)款的情況下，(I)該繼任借款人是根據美國法律組織的；(13)該繼任借款人須根據貸款文件承擔借款人的義務；(14)每名擔保人應確認其擔保適用於繼承人162#95488248v20

借款人在貸款文件下的義務；(15)每名擔保人應通過《擔保協議》的附錄和其他適用的抵押品文件，確認其在擔保協議下的義務應適用於繼任借款人在貸款文件下的義務；(16)如果行政代理提出要求，抵押財產的每一抵押人應通過對適用抵押(或行政代理合理滿意的其他文書)的修訂或重述，確認其在擔保協議下的義務應適用於繼任借款人在貸款文件下的義務；(17)借款人應已提交行政代理機構(或任何貸款人通過行政代理機構)根據“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《美國愛國者法案》)合理要求的書面合理要求的信息，該信息應與根據第4.01(E)和(18)節在截止日期交付的那種類型的《美國愛國者法案》一致。(E)只要不存在或不會導致違約，任何受限制子公司可與任何其他人合併或合併，以實現根據第7.03節允許的投資；但繼續或尚存的人應是受限制子公司，其與其每一受限制子公司應已遵守‎第6.10節的要求；(F)只要不存在或不會導致違約，就可以進行合併、合併、解散、清盤、清算、合併或處置，其目的是實現根據第7.05節允許的處置。第7.05節。性情。作出任何處置，但以下情況除外：(A)處置過時的, (B)在正常業務過程中處置庫存和無形資產(包括允許任何登記或任何非實質性知識產權的登記申請在正常業務過程中失效或放棄)；(C)在下列情況下處置財產：(1)以迅速購買的類似重置財產的購買價格為抵押品，或(2)這種處置所得迅速用於該重置財產的購買價格(實際立即購買的重置財產)；(D)將財產處置給母借款人或受限制的附屬公司；但如果此類財產的轉讓方是貸款方，(I)其受讓方必須是貸款方，(Ii)如果此類交易構成投資，則‎第7.03節允許此類交易，或(Iii)此類處置應包括將任何外國子公司的股權或債務轉讓給任何其他外國子公司；163#95488248v20

(E)第7.03節、‎第7.04節和‎第7.06節所允許的處置，以及‎第7.02節所允許的留置權(但參照本第7.05節的規定除外)；。(F)在現金等價物的正常業務過程中的處置；。(G)租賃、轉租、許可證或再許可，在正常業務過程中的每一種情況下，不會對母借款人及其受限制的子公司的業務造成重大幹擾，作為一個整體；。(I)處置合營實體或非全資受限制附屬公司的投資；但不得根據本‎‎第7.05(I)條進行處置，前提是該合營實體或非全資受限子公司在先前根據本‎第7.05條的另一條款進行的該合資實體或非全資受限子公司的股權處置之前是全資受限子公司，且該等根據本‎第7.05條和本‎第7.05(I)條的其他規定進行的處置屬於單一處置或一系列相關處置的一部分，但要求或依據以下規定作出的除外，有關合營實體或非全資受限附屬公司的股東協議、合營企業協議、組織文件或類似的具約束力協議所載的該等合營實體各方或該非全資受限附屬公司股東之間的慣常買賣安排。(J)在正常業務過程中與應收賬款的收取或妥協有關的應收賬款的處置，或根據保理安排的處置, 在每種情況下，在不構成應收款融資的範圍內；(K)根據其條款解除任何掉期合同；(L)根據本‎第7.05節以其他方式不允許的處置；但(I)該處置應以母借款人本着善意合理確定的公平市場價值進行，以及(19)母借款人或適用的受限制附屬公司應以現金或現金等價物的形式獲得不低於75.0%的對價(但，就本條‎(M)‎(Ii)款而言，以下各項須當作現金：(A)受讓人承擔母借款人或其任何受限制附屬公司(次級債務除外)的債務或其他或有或有負債，以及所有適用債權人以書面有效免除母借款人或該受限制附屬公司與該項處置有關的所有債務或其他法律責任，(B)證券，母借款人或其任何受限制附屬公司從受讓人收到的票據或其他債務，由母借款人或其任何受限制附屬公司在此類處置結束後180天內轉換為現金或現金等價物；(C)因此種處置而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的債務(次級債務除外), (D)母借款人及其受限制附屬公司根據本條‎(Ml)就具有合計公平市場價值(於適用的第164#95488248v20收市時釐定)的所有處置而收取的指定非現金代價總額

(M)母借款人及其受限附屬公司可在正常業務過程中放棄或放棄合同權利，並可在正常業務過程中解決或放棄合同或訴訟索賠；(N)處置與獲準收購有關的非核心或陳舊資產，或適用法律規定的其他處置；。(O)任何資產交換，以換取服務或在正常業務過程中的其他資產，這些服務或其他資產的公平市價可與母借款人及其受限制附屬公司的整體業務相若或更大，由母借款人善意釐定；。(P)出售不受限制附屬公司的股權、債務或其他證券，只要該不受限制附屬公司的主要資產不是現金或現金等價物；。[保留區]及(R)處置與任何合資格證券化交易有關的應收賬款及應收賬款相關資產的現金等價物(與用於進行任何該等有限制證券化交易的任何特殊目的實體的資本化有關者除外)。在‎第7.05節明確允許將任何抵押品出售給借款人或任何附屬擔保人以外的任何人的情況下，此類抵押品應免費出售，不受貸款文件產生的留置權的影響，如果行政代理提出要求，在母借款人證明此類處置是本協議允許的情況下，行政代理或抵押品代理(視情況而定)應被授權採取並應採取任何被認為適當的行動，以實現前述規定。第7.06節。限制支付。宣佈或作出任何限制性付款，但下列情況除外：(A)各受限附屬公司可向母借款人及其他受限附屬公司作出限制性付款(如非全資受限附屬公司作出限制性付款，則根據其相關類別股權的相對所有權權益，向母借款人及任何其他受限附屬公司及該受限附屬公司的股權的每一其他擁有者作出限制性付款)；(B)(I)母借款人可(或可作出有限制的付款，以允許其任何直接或間接母公司)全部或部分贖回其任何股權，以換取其(或該母公司)的另一類股權或權利，以獲取其股權165#95488248v20

利息或實質上同時出資或發行新股權所得款項；但任何對貸款人的利益具有重大意義的條款和規定，當從整體上看，包含在這種其他類別的股權中時，至少與藉此贖回的股權中包含的條款和條款對貸款人有利；(Ii)母借款人可以宣佈和支付股息支付或其他僅以合格股權支付的分派(但不得用於根據第7.01節、‎第7.03節、‎第7.06節或‎第7.08節允許的任何其他交易(或建立可用金額或排除的出資金額)；[保留區](I)支付母借款人和/或其任何附屬公司為維持其公司或其他合法存在所需的任何特許經營權、消費税和類似税款以及其他費用和開支；(Ii)就母借款人和/或其任何附屬公司為美國聯邦或適用的外國、州或地方所得税的合併、合併或類似所得税團體的成員，而任何借款人的母公司為共同母公司的任何應課税期間(“税務團體”)，支付該税務團體在該應課税期間可歸因於借款人和/或其附屬公司的應納税所得額的任何美國聯邦、外國、州和地方所得税；但就每個課税期間而言，就該課税期間支付的此類款項總額不得超過借款人及其子公司作為獨立納税集團應支付的金額；(D)在構成限制性付款的範圍內，母借款人及其受限子公司可訂立和完成第7.03節、‎第7.04節或‎第7.07節任何條款明確允許的交易(但在每一種情況下，參照本第7.06節的規定除外)；(E)在正常業務過程中回購母借款人(或其任何直接或間接母公司)或任何受限制附屬公司的股權，如該等股權代表該等購股權或認股權證行使價格的一部分；(F)母借款人或任何受限制附屬公司可真誠地支付任何未來、現任或前任僱員、董事、經理、高級職員或顧問(或任何聯屬公司、配偶、前配偶)所持有的股權的價值, 根據母借款人或其任何子公司的任何員工、管理層、董事或經理股權計劃、員工、管理層、董事或經理股票期權計劃或任何其他員工、管理層、董事或經理福利計劃或與母借款人或任何子公司的任何員工、董事、經理、高級職員或顧問的任何協議(包括任何股票認購或股東協議)，母借款人或其任何子公司的直系親屬(前述任何人的直系親屬、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配者)；但在任何歷年，上述付款不得超過$10,000,000；但在前兩個歷年，前一籃子的任何未使用部分可結轉至下一個歷年，只要166#95488248v20

在任何日曆年，根據本‎‎第7.06(F)條支付的所有受限制付款的總額(在實施該結轉後)不得超過30,000,000美元；(G)[保留區]；(H)母借款人或任何受限制的子公司可在宣佈之日後60天內支付任何股息或分派，前提是在宣佈之日支付股息或分派應符合本協議的規定(不言而喻，根據本‎‎第7.06(H)節進行的分派應被視為已根據本協議的其他規定利用能力)；(I)母借款人或任何受限制附屬公司可(A)支付現金以代替與任何股息、拆分或組合或任何準許收購有關的零碎股權權益，及(B)履行可轉換債務持有人提出的任何轉換請求，並就任何該等轉換支付現金以代替零碎股份，並可按照其條款就可轉換債務支付款項；(J)母借款人或任何受限制附屬公司可作出額外的限制性付款，款額不得超過(X)$75,000,000130,000,000及(Y)20.0%的(X)$75,000,000,000及(Y)20.0%的母借款人最近結束試用期綜合息税前利潤的較大者；。(K)母借款人或任何受限制附屬公司可作出額外的限制性付款，款額不得超過(I)可用款額及/或(Ii)不包括的供款金額；。但在根據可用金額進行任何此類限制性付款時，(A)不會發生和繼續發生或將由此導致特定的違約事件，以及(B)在最近結束的測試期結束時，母借款人的總槓桿率按預計不會超過3.00：1.00；(L)母借款人申報和支付的受限付款總額不得超過任何日曆年, (I)母借款人市值的6.00%加上(Ii)母借款人在截止日期後因發行母借款人的合資格股權而收到(或貢獻)的現金淨收益的6.00%；。(M)以股息或其他方式分配欠母借款人或非限制性附屬公司(或擁有非限制性附屬公司的受限附屬公司)的股權或債務；。只要該受限制子公司的主要資產不是現金或現金等價物；以及(N)母借款人或任何受限制子公司可以進行額外的受限制付款；但在作出該等限制付款時，(I)並無任何特定違約事件發生且仍在繼續，及(Ii)母借款人於最近結束測試期結束時的總槓桿率(按預計基準計算)不會超過2.50：1.00。167#95488248v20

第7.07節。與附屬公司的交易。與母借款人的任何聯屬公司訂立任何公平市值超過12,500,000美元的任何交易，不論是否在正常業務過程中進行，但以下情況除外：(A)母借款人或任何受限制附屬公司或因該等交易而成為受限制附屬公司的任何實體之間的交易；(B)按不低於母借款人或該受限制附屬公司的條款進行的交易，其條件與母公司借款人或該受限制附屬公司在當時與聯屬公司以外的人進行的可比獨立交易中所能獲得的一樣；(C)交易截止日期、交易及在每宗交易中支付與交易相關的費用及開支；(D)向母借款人或其任何附屬公司或母借款人的任何直接或間接母公司就交易結束日交易及交易發行股權；(E)與合資格證券化交易有關的交易；(F)母借款人或‎第7.06條所允許的任何受限制附屬公司的股權發行、回購、贖回、註銷或其他收購或註銷股權；(G)母公司借款人和/或一家或多家子公司之間在本‎第七條允許的範圍內的貸款和其他交易；。(H)母公司借款人或其任何子公司與其各自的高級職員和僱員在正常業務過程中的僱傭和離職安排，以及根據股票期權計劃和僱員福利計劃和安排進行的交易；。[保留區](J)向母借款人及其受限制附屬公司的董事、經理、高級人員、僱員和顧問支付慣例費用和合理的自付費用，以及在正常業務過程中代表其提供的賠償；。(K)根據《結算修正案第2號生效日期》和附表7.07所載的現有協議進行的交易，或任何此類修正案在任何實質性方面不對貸款人不利的交易；。(L)‎第7.06節允許的股息和其他分派；。[保留區](N)在根據168#95488248v20號規定將任何非受限附屬公司重新指定為受限附屬公司之前，非受限附屬公司與關聯公司達成的交易

(O)與任何有限制證券化交易有關的應收賬款及應收賬款相關資產的處置現金等價物(與用於進行任何該等有限制證券化交易的任何特別目的實體資本化有關的除外)；及(P)[保留區]。第7.08節。債務等的提前還款。(A)在任何次級債務預定到期日之前，以任何方式預付、贖回、購買、作廢或以其他方式清償該次級債務(應理解，根據任何該等附屬債務文件，定期安排的利息、定期預定本金、AHYDO付款和強制性提前付款的支付不受本條的禁止)，但(I)與任何債務一起進行再融資，或以債務交換債務(在這種債務構成準許再融資的範圍內)除外，(20)將其轉換為母借款人或其任何直接或間接父母的股權(不合格股權除外)，(21)預定到期日之前的預付款、贖回、購買、失效和其他付款，總額不得超過(A)按“可用金額”定義(B)第(B)款規定的(B)款計算的父母借款人最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)$50,000,000130,000,000和(Y)13.020.0%的較大者，加上(B)可用金額。“(A)不會發生或將會導致任何特定的違約事件；及(B)在最近結束的測試期結束時，母借款人的總槓桿率按形式不會超過3.00：1.00(Y)，不包括任何該等預付款、贖回、購買、失敗及根據”可用金額“的定義(A)條款而作出的其他付款)，加上(C)不包括供款金額(但在任何該等預付款、贖回、購買時, 失效和其他付款根據“除外供款金額”的定義，不應發生和繼續發生或將由此導致的任何特定違約事件，加上(C)無重複的除外供款金額)、(Iv)使用第7.06節規定的其他可用金額的付款和預付款，以及(Iv)(V)在預定到期日之前的其他預付款、贖回、購買、失效和其他付款(前提是，在發生該等預付款、贖回、購買、失效或其他付款時，(X)未發生或仍在繼續發生任何特定違約事件，及(Y)母借款人於最近結束測試期結束時的總槓桿率(按備考基準計算，不會超過2.50：1.00)。(B)未經所需貸款人同意，以任何對貸款人利益有重大不利的方式修訂、修改或更改任何次級債務文件的任何條款或條件(不得無理扣留或延遲)。第7.09節。[已保留]. 169 #95488248v20

第7.10節。子公司分配。訂立任何協議、文書、契據或租賃，禁止或限制任何受限制附屬公司就其任何股權支付股息或其他分派的能力；但前述規定不適用於：(A)法律或(B)任何貸款文件所施加的限制和條件；(B)截止日期修正案第2號生效日存在的限制和條件(包括契約或定期貸款信貸協議)或其任何延期、續期、修訂、修改或替換，除非任何此類修改、修改或替換擴大了任何此類限制或條件的範圍；(C)與第7.05節允許的任何處置有關的習慣限制和條件；(D)租約、許可證和其他合同中限制轉讓的習慣規定；(E)本協議所允許的與有擔保債務有關的任何協議所施加的限制，但該限制僅適用於擔保該等債務的財產；。(F)在任何人成為受限制附屬公司時生效的任何協議所載的任何限制或條件(但不包括任何擴大該等限制或條件的範圍的修改或修訂)；但該協議的訂立並非預期該人會成為受限制附屬公司，而該協議所載的限制或條件不適用於母借款人或任何其他受限制附屬公司；。(G)根據‎第7.01節允許的任何債務的任何限制或條件，只要該等限制或條件不比貸款文件中的限制和條件更具限制性，或者就次級債務而言，是發行時的市場條件或, 在任何非貸款方負債的情況下，僅對該非貸款方及其子公司施加限制或條件；只要任何此類限制或條件允許遵守抵押品和擔保要求以及第6.10條；(H)通過在正常業務過程中達成的協議對現金或其他存款施加的任何限制；(I)與任何合資實體或非全資受限子公司有關的股東協議、合資企業協議、組織文件或類似有約束力的協議中的習慣規定，以及適用於第7.03節允許的合資實體和非全資受限子公司並僅適用於該合資實體或非全資受限子公司的其他類似協議中的習慣規定；170#95488248v20

(J)在租賃、分租、許可證或資產出售協議以及本協議允許的其他類似合同中的習慣限制，只要此類限制僅涉及受其約束的資產；。(K)限制轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議的習慣規定；。(L)母公司借款人的子公司簽訂的不動產租賃中所載的習慣淨值規定，只要母公司借款人已真誠地確定，不能合理地預期此類淨值規定不會損害母公司借款人及其附屬公司履行其持續債務的能力；。和(M)根據‎第7.01節允許的、在截止日期當日或之後簽訂的關於債務的任何協議所施加的限制。第7.11節。金融契約。(A)總槓桿率。於(I)母公司、母公司及借款人借款人自截至2022年6月30日止的財季起至2024年3月31日止的每個財季結束的最後一天，母公司借款人應導致總槓桿率小於或等於5.00：1.00及(Ii)母公司借款人於2024年3月31日之後的每個財季，母公司借款人應導致總槓桿率小於或等於4.50：1.00。儘管有上述規定，(I)從截至2024年6月30日的母公司借款人的財政季度開始，在母公司借款人的選擇(選擇的通知應在完成相關的合格收購後三十(30)天內發出)時，對於連續四個測試期(不包括其他測試期)的合格收購，上文第(Ii)款規定的適用水平應增加到5.00：1.00, 從完成此類合格收購的測試期開始(“合格收購選擇”)。於任何合資格收購選擇後回覆至4.50：1.00的總槓桿率時，母借款人必須維持該水平至少兩個測試期，母借款人才可根據任何合資格收購選擇在隨後的時間內選擇提高該水平。(B)綜合利息覆蓋率。自母公司借款人的每個會計季度末起，母公司借款人和借款人應使綜合利息覆蓋率大於或等於2.00：1.00。第八條違約事件和救濟第8.01節。違約事件。本‎(A)至‎(JL)條款(包括本‎第8.01節)中提及的下列任何事件均構成“違約事件”：(A)不付款。任何貸款方未能支付(I)任何貸款本金的任何金額，或(22)在貸款到期後五(5)個工作日內，根據本協議或就任何其他貸款文件應支付的任何利息或任何其他金額；或171#95488248v20

(B)具體契諾。母借款人未能履行或遵守‎第6.03(A)節或‎第6.04節(僅針對父借款人)、第6.12(B)節或‎第七條中的任何條款、約定或協議；但(I)因不遵守第6.03(A)條規定而引起的違約事件，應視為不再自動繼續發生，同時，只要母借款人在主管人員瞭解到相關違約後已立即向行政代理髮出通知，違約即不再繼續。(Ii)根據‎第6.01(A)節或‎6.01(B)節的規定，在適用的財政季度或財政年度的財務報表必須交付之日之後的第十(10)個營業日開始之前，不得發生與‎第7.11節(“財務契約違約事件”)有關的違約或違約事件，並且只有在該財政季度結束後或該日或該日之前未收到賠償金額時，才應發生違約或違約事件；或(C)其他違約。任何借款方未能履行或遵守‎第8.01(A)節或‎(B)節中所載的任何其他待履行或遵守的貸款文件中包含的任何其他契諾或協議，且在(X)主管人員知悉或(Y)借款人收到行政代理人或所需貸款人的書面通知後三十(30)天內仍未履行或遵守該承諾或協議；或(D)陳述和擔保。本合同中任何貸款方或其代表在任何其他貸款文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述, 在作出或被視為作出不正確或誤導性的陳述、保證、證明或事實陳述後的三十(30)天內，該等不正確或誤導性的陳述、保證、證明或事實陳述，在(X)主管人員知悉或(Y)借款人收到行政代理人或所需貸款人的書面通知後三十(30)天內仍然是不正確或誤導性的。任何貸款方或任何受限制附屬公司(A)未能在適用的寬限期之後就其支付任何款項，如就本金總額超過最低限額的任何債務(本協議項下的債務除外)，如有任何(不論是以預定到期日、規定預付款、加速、催繳或其他方式)，或(A)未能遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件(除(1)涉及互換合約組成的債務外，根據此類互換合同的條款發生的終止事件或同等事件，以及(2)根據慣例資產出售事件、保險和報廢收益事件、控制權變更要約事件以及超額現金流和債務清償)需要預付款項的任何事件，違約或其他事件的影響將導致或允許該債務的一個或多個持有人(或代表該持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)在必要時發出通知，導致所有該等債務到期或被回購、預付、失敗或贖回(自動或以其他方式)，或提出回購、預付、擊敗或贖回所有這些債務, 但本條‎(E)‎(B)不適用於因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期(或需要要約購買)的有擔保債務，但根據本條款及根據規定該等債務的文件準許該等出售或轉讓。

債務；此外，只要(X)此類違約或違約無法補救且未被要求的債務持有人免除，以及(Y)為免生疑問，在任何適用的寬限期屆滿或適用的一名或多名此類債務持有人遞交通知之前，本款(E)項規定的任何事件或條件不應構成本協議的違約或違約事件；或(F)破產程序等。任何貸款方或任何受限制的附屬公司根據任何債務人救濟法發起或同意提起任何訴訟程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分指定任何接管人、臨時接管人、接管人和管理人、受託人、保管人、管理人、清算人、康復者、管理人、行政管理人或類似人員；或任何接管人、臨時接管人、接管人和管理人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復管理人、管理人、行政接管人或類似官員未經該人的申請或同意而被任命，且該任命在未解除或未中止的情況下繼續六十(60)個歷日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何此等人士或其全部或任何重要部分有關的任何訴訟，未經該人同意而提起，並在未予解僱或未被擱置的情況下繼續六十(60)個歷日；或(G)無力償還債務；或(G)無法償還債務；或(G)無法償還債務；或(G)無法償還債務；扣押。(I)任何貸款方或任何受限制附屬公司變得無力或以書面承認其無力或普遍未能在到期時償還其債務, 或(3)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序，是針對貸款當事人的全部或任何重要財產整體發出或徵收的，而在發出或徵收後六十(60)天內仍未獲發還、騰出或完全擔保；或(H)判決。對任何貸款方或任何受限制子公司作出最終判決或命令，要求支付總額超過最低金額(不包括獨立第三方保險)的資金，並且該判決或命令不得在連續六十(60)天內得到履行、騰空、解除、擱置或擔保；或(I)抵押品文件無效。任何抵押品文件的任何實質性規定，在其簽署和交付後的任何時間，出於本協議項下或其下明確允許的任何理由(包括‎第7.04節或‎第7.05節允許的交易的結果)，或僅僅由於行政代理或任何貸款人的作為或不作為，或完全履行所有義務，不再完全有效和有效，或不再根據抵押品和擔保要求中規定的優先順序，對所涵蓋的抵押品的重要部分建立有效和完善的留置權；或任何貸款方書面質疑任何抵押品文件的任何實質性規定的有效性或可執行性；或任何貸款方書面否認其在任何抵押品文件下負有任何或進一步的責任或義務(由於全額償還債務和終止總承諾的結果除外)，或聲稱書面撤銷或撤銷任何抵押品文件；或(J)擔保無效。任何擔保，在其籤立和交付後, 由母公司或作為重要附屬公司的任何其他擔保人提供的，或其任何重要規定不再具有完全效力和作用(173#95488248v20條款除外

或任何貸款方以書面形式否認或否認其擔保項下的任何此類擔保人的實質性義務(因全額償還義務和終止承諾而產生的除外)；或(K)控制權變更。發生任何控制權變更；或(L)ERISA。(I)與外國計劃有關的ERISA事件或類似事件的發生，單獨或與已發生的其他類似事件一起，已導致或可合理地預期導致貸款方的總金額產生重大不利影響，或(Ii)貸款方或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能在任何適用的寬限期屆滿後就其根據ERISA第4201條提取的多僱主計劃下的提款責任支付任何分期付款，而剩餘餘額可合理預期會導致重大不利影響。第8.02節。違約情況下的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，行政代理應應所要求的貸款人的請求，採取下列任何或所有行動：(A)聲明每個貸款人提供貸款的承諾和信用證發放人終止信用證延期的任何義務，該承諾和義務應隨之終止；(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應累算和未支付的利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件欠下或應支付的所有其他款項立即到期並應支付，而無須出示、要求付款、拒付或任何其他通知, 借款人在此明確放棄所有這些權利；(C)要求借款人將信用證債務變現(金額相當於當時的未償還金額)；以及(D)代表借款人和貸款人行使貸款文件或適用法律規定的其和貸款人可獲得的所有權利和補救措施；但一旦發生‎第8.01(F)條或‎(G)項下對任何借款人的違約事件，每個貸款人發放貸款的義務和信用證發放人進行信用證延期的任何義務將自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述信用證債務變現的義務應自動生效，在每種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。第8.03節。將非實質性子公司排除在外。僅為確定違約是否已根據‎第8.01節的條款‎(F)或‎(G)發生，任何此類條款中對任何受限子公司或借款方的任何提及應被視為不包括作為非重大子公司的任何子公司，或在該時間經母借款人指定後，可能成為受任何此類條款所述任何事件或情況影響的非實質性子公司，除非該子公司的綜合EBITDA連同受此類174#95488248v20影響的所有其他子公司的綜合EBITDA

該條款所指的事件或情況應超過母借款人及其受限制子公司綜合EBITDA的7.5%。第8.04節。資金的運用。如果發生了‎第2.12(G)節中所述的情況，或在行使了‎第8.02節中規定的補救措施之後(或在貸款自動成為立即到期和應支付的，並且信用證債務已被自動要求按照‎第8.02節的但書規定進行現金抵押之後)，包括在任何破產或破產程序中，行政代理應按照以下順序使用因債務而收到的任何金額，但須遵守任何適用的債權人間協議、第2號修正案生效日期債權人間協議或當時生效的任何其他可接受的債權人間協議：第一，支付構成費用、賠償、開支和其他金額(本金和利息除外，但包括根據‎第10.04條應支付的律師費和根據‎第三條應支付的金額)的債務部分；第二，支付構成向貸款人支付的費用、賠償和其他金額(本金和利息除外)的債務部分(包括根據‎第10.04條應支付的律師費和根據‎第三條應支付的金額)，其中按比例向貸款人支付第二筆應付給貸款人的金額；第三，按比例向貸款人支付構成應計和未付利息的那部分債務(包括但不限於請願後利息)，按比例向貸款人支付第三條所述的相應金額；第四，支付構成貸款未償還本金的債務部分，未償還的金額, 信用證借款面值、有擔保套期保值協議項下的掉期終止價值、現金管理債務和所有雙邊信用證債務，按比例在擔保各方之間按比例分配；第四，支付給信用證發行人賬户的行政代理，將信用證債務中由未提取信用證總額構成的那部分債務變現；第六，償付貸款方在該日到期應付給行政代理人和其他擔保當事人的所有其他債務；以及最後，在向借款人全額償付所有債務或法律另有規定的情況下，按比例支付借款當事人在該日欠行政代理人和其他擔保當事人的所有此類債務的總額；以及最後，在向借款人全額償付所有債務後或法律另有要求的情況下，如有餘額。根據‎第2.03(C)節的規定，根據上述第五條規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或過期後，仍有任何金額作為現金抵押品，175#95488248v20

該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)，如果沒有未償還的債務，則應支付給借款人。儘管有上述規定，如果抵押品代理人未從適用的雙邊信用證銀行收到擔保方指定通知以及抵押品代理人可能要求的證明文件，則雙邊信用證義務應被排除在上述適用範圍之外。不是本信用證協議當事人的每家雙邊信用證銀行，如已發出前款所述的通知，應被視為已根據第九條的條款為其自身及其關聯公司承認並接受擔保品代理人的指定，並受其約束，如同其為本信用證協議的“貸款人”一方。第8.05節。治療的權利。(A)即使‎第8.01(B)節有任何相反規定，如果母借款人在測試期的最後一天未能遵守財務契諾的要求，母借款人有權在任何財政季度開始時確定可能發生違反財務契諾的情況，根據‎第6.01節的規定，在有關財務契約的測試期間的財務報表必須交付之日之後的第十個營業日(“償還期”)屆滿前，為現金淨收益(“償還權”)發行普通股權益(或其他符合條件的股本權益或次級債務)(“償還權”)，以及母借款人根據行使償還權收到現金淨收益(“償還額”)。, 財務契諾應重新計算，使綜合EBITDA在該測試期內的預估增加生效，其金額等於該Cure金額；但對綜合EBITDA的該等預估調整應僅為確定任何測試期(包括行使該CURC權的會計季度)下是否存在違約或違約事件，而不是出於任何貸款文件下的任何其他目的(包括為確定定價、強制性預付款以及根據‎第VII條下的任何契諾所允許的可獲得性或金額)。(B)如果在根據上述條款‎(A)行使救濟權和重新計算後，母借款人應在該測試期內符合財務契約的要求(包括‎第4.02節的目的)，則母借款人應被視為在相關確定日期已滿足財務契諾的要求，其效力與在該日期沒有未能遵守一樣，並且根據‎第8.01節發生的適用違約或違約事件應被視為已治癒；但條件是：(I)不超過五(5)次；(4)在每一個連續的四個會計季度期間，應至少有兩個會計季度沒有行使救濟權；(5)就任何救濟權的行使而言，補償金額的生效金額不得超過使母借款人遵守財務契約所需的金額(該金額, 必要的救濟額“)(如果救濟權是在要求提交該財政季度財務報表的日期之前行使的，那麼救濟權應等於母借款人出於善意合理確定的數額，該數額是為遵守該財政季度的財務契約而需要的176#95488248v20

(6)在計算與該救濟權有關的財政季度財務契約的遵守情況時，從救濟權獲得的現金淨收益不得減少綜合總債務的數額。(C)儘管本協議有任何相反規定，(A)如果預期補償金額(I)大於必要補償金額，則該差額可用於確定與貸款文件中所載契諾有關的任何籃子(先前出資的補償金額除外)，以及(7)低於必要補償金額，則借款人必須在適用的補償期限屆滿前，以普通股權益(或行政代理合理接受的條款下的其他合格股權或次級債務)的形式獲得直接或間接的現金股權投資，借款人收到的現金收益應等於該預期償付金額和該必要償付金額之間的差額；及(B)在償還期屆滿之前，貸款人不得因違反財務契約而行使‎第8.01(B)條下因違約事件而當時可獲得的任何權利，以使借款人能夠按照本‎第8.05條所允許的方式履行其償還權；及(Y)貸款人不得被要求進行任何信貸延期，除非且直到借款人收到使母公司借款人遵守財務契約所需的救濟額。第九條行政代理人和其他代理人第9.01條。代理人的委任和授權。(A)每一貸款人在此不可撤銷地指定, 指定並授權行政代理根據本協議和每個其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予其的權力和履行其職責，以及合理附帶的權力。儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任，但本協議明確規定的除外，行政代理也不與任何貸款人或參與者具有或被視為具有任何信託關係，任何默示的契諾、職能、責任、義務或債務不得被解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理不利。在不限制前述句子的一般性的情況下，在本文和其他貸款文件中使用“代理人”一詞來指代任何代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。各信用證發票人應代表貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，且各該信用證發票人應享有提供給本‎第九條中的代理人的所有利益和豁免權，這些利益和豁免涉及該信用證出票人就其所簽發或擬開具的信用證及其申請書和177#95488248v20所採取的任何行為或所遭受的任何不作為。

與該信用證有關的信用證協議，完全如同本‎第九條中所使用的“代理”一詞和“代理相關人”的定義中所使用的“代理”一詞包括有關該等作為或不作為的該等信用證的發行人，以及(8)本協議另有規定的有關該等信用證的發證人。(C)行政代理人還應擔任貸款文件項下的“抵押代理人”，每一貸款人(以貸款人、週轉額度貸款人(如適用)、信用證發行人(如適用)、潛在對衝銀行或現金管理銀行或雙邊信用證銀行的身份)在此不可撤銷地指定並授權行政代理人作為該貸款人的代理人(並持有抵押文件為或代表或以信託方式為其設定的任何擔保權益、抵押或其他留置權)，持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以確保任何義務，以及合理附帶的權力和自由裁量權。在這方面，行政代理作為“抵押品代理人”(以及行政代理人根據‎第9.02節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使其下的任何權利和補救而指定的任何共同代理人、子代理人和事實上的代理人)，應有權享有本‎第九條所有規定的利益(包括‎第9.07節，如同該等共同代理人，子代理人和代理律師是貸款文件中的“抵押品代理人”)，就好像在此作了詳細説明一樣。在不限制前述的一般性的情況下, 貸款人在此明確授權行政代理根據貸款文件和抵押品文件的規定，簽署與抵押品和擔保方權利有關的任何和所有文件(包括放行)，並確認並同意任何代理的任何此類行動應對貸款人具有約束力。第9.02節。委派職責。行政代理可根據本協議或任何其他貸款文件(包括持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或行使抵押品文件下的任何權利和救濟的目的)，或通過附屬公司、代理人、僱員或事實上的律師，履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項聽取內部和外部律師以及其他顧問或專家的建議。行政代理人在沒有重大過失或故意不當行為的情況下，對其選擇的代理人、次級代理人或事實代理人的疏忽或不當行為不負責任。代理人的責任。對於任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易而採取或未採取的任何行動，包括他們各自與本協議所規定的信貸安排辛迪加有關的活動，以及作為行政代理人的活動，代理人相關人員不(A)對任何貸款人承擔責任(由具有管轄權的法院就本協議明確規定的職責作出的不可上訴的最終判決所確定的自身嚴重疏忽或故意不當行為除外)。, V)對任何貸款方或其任何官員在本協議或任何其他貸款文件中所作的任何陳述、陳述、陳述或保證，或在本協議或任何其他貸款文件中提到或規定的、或行政代理根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何證書、報告、聲明或其他文件，或本178#95488248v20的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，以任何方式向任何貸款人或參與者負責

協議或任何其他貸款文件，或根據抵押品文件設立或聲稱設立的任何留置權或擔保權益的有效性、完善性或優先權，任何抵押品的價值或充分性，或本協議第四條或其他地方所列任何條件的滿足，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目，或任何貸款方或貸款文件的任何其他方未能履行本協議項下或其項下的任何義務，或vi)對以下情況負責或負有任何責任，或有任何責任確定、查詢、監督或強制執行，遵守本條例有關被取消資格的貸款人的規定；此外，在不限制前述條款‎(C)的一般性的情況下，任何與代理人有關的人士均無責任(X)確定、監察或查詢任何貸款人或參與者或準貸款人或參與者是否為不符合資格的貸款人，或(Y)對向任何不符合資格的貸款人轉讓或參與貸款或披露機密資料或因此而產生的任何責任。任何與代理人有關的人士均無義務向任何貸款人或參與者確定或查詢本協議或任何其他貸款文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。任何代理人均無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情權, 除本協議明確規定的自由裁量權或所需貸款人要求代理人行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件中明確規定的貸款人數量或百分比)要求代理人行使的自由裁量權除外；但代理人不得被要求採取其判斷或其律師的判斷可能使代理人承擔責任的任何行動，或與任何貸款文件或適用法律相牴觸的行為。代理人在徵得所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求後採取或不採取的任何行動，或在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，如有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的，對於與本協議明確規定的職責相關的任何行動，代理人概不負責。第9.04節。代理人的依賴。(A)每名代理人均有權倚賴任何書面、通訊、簽署、決議、申述、通知、請求、同意、證書、文書、誓章、信件、電報、傳真、電傳或電話訊息、電子郵件訊息、聲明或其他文件或談話，並在倚賴該等書面、通訊、簽名、決議、申述、通知、請求、同意、證書、文書、誓章、信件、電報、傳真、電傳或電話訊息、電子郵件訊息、聲明或其他文件或談話時，相信該等訊息、聲明或談話是由適當人士簽署、送交或作出的，並在倚賴法律顧問(包括任何借款方的律師)的意見及陳述時，該代理人應受到充分保護。由該代理人挑選的獨立會計師和其他專家，不會因依賴他們而承擔任何責任。每個代理人應完全有理由不採取或拒絕根據任何貸款文件採取任何行動，除非其首先應收到其認為適當的所需貸款人的建議或同意，並在其提出要求時, 貸款人須首先就其因採取或繼續採取任何該等行動而招致的任何及所有法律責任及開支，作出令其滿意的彌償。在所有情況下，每一代理人在根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人(或在任何情況下可能明確要求的更多數目的貸款人)的請求或同意採取行動或不採取行動時應受到充分保護，該請求以及根據該請求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。179#95488248v20

(B)為了確定是否符合‎第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。第9.05節。失責通知書。行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約的發生，除非行政代理人已收到貸款人或借款人提及本協議的書面通知，説明該違約情況，並説明該通知為“違約通知”，除非該行政代理人已收到貸款人或借款人發出的書面通知。行政代理將在收到任何此類通知後通知貸款人。除本‎第IX條的其他條款另有規定外，行政代理應根據‎第VIII條的規定，就任何違約事件採取所需貸款人可能指示的行動；但除非行政代理收到任何該等指示，否則行政代理可(但無義務)就該違約事件採取其認為適宜或符合貸款人最佳利益的行動或不採取該行動。第9.06節。信用決策；代理人的信息披露。每一貸款人承認，沒有任何與代理人相關的人向其作出任何陳述或擔保，此後任何代理人都不會採取任何行動, 包括對任何貸款方或其任何關聯公司的任何轉讓或審查的任何同意和接受，應被視為構成任何與代理相關的人就任何事項(包括與代理相關的人是否已披露其擁有的重大信息)向任何貸款人作出的任何陳述或擔保。每一貸款人向每一代理人表示，其已根據其認為適當的文件及資料，在不依賴任何代理人相關人士的情況下，獨立評估對貸款方及其各自附屬公司的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽的調查，以及與擬進行的交易有關的所有適用銀行或其他監管法律，並自行決定訂立本協議及向借款人及本協議項下的其他貸款方提供信貸。各貸款人亦表示，其將在不依賴任何與代理人有關的人士的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續就根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動作出本身的信貸分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以告知其母公司、借款人及其他貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除本合同中任何代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，該代理人沒有義務或責任向任何貸款人提供與業務、前景、運營、財產有關的任何信用或其他信息, 任何貸款方或其任何關聯公司的財務和其他條件或信譽，可能落入任何與代理人有關的人手中。第9.07節。對代理人的賠償。無論本協議預期的交易是否完成，貸款人都應按要求賠償每筆180#95488248v20

代理相關人(在任何貸款方或其代表未得到償還的範圍內，並且在不限制任何貸款方這樣做的義務的情況下)，按比例使每個代理相關人不受其作為代理相關人所產生的任何和所有賠償責任的傷害；但貸款人不承擔向任何代理相關人支付因該代理相關人自身的重大疏忽或故意不當行為而產生的賠償責任的任何部分的責任，該賠償責任是由具有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定的；但就本‎第9.07節而言，根據所需貸款人(或貸款文件所要求的其他數量或百分比的貸款人)的指示採取的任何行動不得被視為構成嚴重疏忽或故意不當行為。在任何調查、訴訟或程序導致任何賠償責任的情況下，無論任何此類調查、訴訟或程序是由任何貸款人或任何其他人提起的，本‎第9.07節均適用。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應應要求向行政代理償還其應計份額的任何費用或自付費用(包括律師費)，該費用或自付費用(包括律師費)由行政代理在準備、執行、交付、管理、修改、修訂或強制執行(無論通過談判、法律程序或其他方式)或關於本協議項下的任何其他貸款文件或本協議所考慮或提及的任何文件的法律意見時發生，但借款人或其代表不向行政代理償還此類費用。, 但貸款人的這種償還不影響借款人對其持續的償還義務(如有的話)。本‎第9.07節中的承諾將在總承諾終止、所有其他義務的償付和行政代理辭職後繼續存在。第9.08節。代理以其個人身份。美國銀行及其關聯公司可以向每一貸款方及其關聯公司提供貸款、為其賬户開立信用證、接受存款、獲得股權以及與每一貸款方及其關聯公司進行任何形式的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，就像美國銀行不是本協議項下的行政代理一樣，且無需通知貸款人或徵得貸款人的同意。貸款人承認，根據此類活動，美國銀行或其關聯公司可以收到有關貸款方或貸款方的任何關聯公司的信息(包括可能對該貸款方或該關聯公司負有保密義務的信息)，並確認行政代理沒有義務向其提供此類信息。關於其貸款，美國銀行在本協議下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使該等權利和權力，如同其不是行政代理一樣，術語“貸款人”和“貸款人”包括以其個人身份的美國銀行。第9.09節。繼任者代理。行政代理人可以在通知貸款人和借款人三十(30)天后辭去行政代理人和抵押品代理人的職務。如果行政代理人根據本協議辭職，所需的貸款人應從貸款人中指定貸款人的繼任代理人, 在‎第8.01(F)條或‎(G)項下發生違約事件期間以外的任何時間，指定繼任代理人均須徵得借款人的同意(借款人的同意不得無理拒絕或延遲)。如果在行政代理人的辭職生效時，它是作為信用證出票人或擺動額度貸款人，則該辭職也應作為信用證181#95488248v20生效。

發行人或迴旋額度貸款人(視情況而定)，並自動免除其簽發信用證或發放迴旋額度貸款的任何進一步義務。如果在行政代理人辭職的生效日期之前沒有指定繼任代理人，行政代理人在與貸款人和借款人協商後，可以從貸款人中指定一名繼任代理人。在接受其作為本協議規定的繼任代理人的任命後，擔任該繼任代理人的人應繼承卸任行政代理人和附屬代理人的所有權利、權力和職責，術語“行政代理人”是指該繼任行政代理人和/或補充行政代理人(視具體情況而定)(“附屬代理人”一詞是指‎第9.09節所述的該繼任行政代理人和/或‎第9.02節所述的補充代理人)，退休行政代理人作為行政代理人和附屬代理人的任命、權力和職責即告終止。在退役的行政代理人辭去本協議項下的行政代理人和附屬代理人的職務後，就其在擔任本協議項下的行政代理人和附屬代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本‎第九條和‎第10.04條以及‎第10.05條的規定應對其有利。如在退任行政代理人發出辭職通知後三十(30)日內，仍無繼任代理人接受委任為行政代理人及附屬代理人，則卸任行政代理人的辭呈隨即生效，貸款人應履行本合同項下行政代理人及附屬代理人的所有職責，直至該時間(如有)為止, 由於被要求的貸款人按照上述規定指定了一名繼任代理(但如抵押品代理根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押品，則退任抵押品代理應繼續持有該抵押品，直至指定繼任抵押品代理為止)。一旦繼承人接受本合同項下的行政代理和抵押代理的任何任命，並在簽署和提交或記錄此類融資報表、或其修正案、對抵押、抵押和其他文書或通知的必要或可取的或所需的其他文書或通知的修訂或補充，以便(A)繼續完善抵押品文件授予或聲稱授予的留置權，或(Vii)以其他方式確保抵押品和擔保要求得到滿足，行政代理人應隨即繼承並被授予所有權利、權力、自由裁量權、退役的行政代理人和抵押品代理人以及退役的行政代理人和抵押品代理人的特權和義務，在以前未解除的範圍內，應解除其在貸款文件中的職責和義務。第9.10節。行政代理人可提交申索證明。在任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重組或其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或任何信用證債務的本金是否如本文所述或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)應有權並獲授權, 通過幹預或其他方式：(A)就所欠和未付的貸款、信用證債務和所有其他債務的本金和利息的全部金額提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便獲得貸款人和行政代理人的索賠(包括任何索賠182#95488248v20

貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款，以及根據‎第2.04(E)節、‎第2.09節和‎第10.04節)在該司法程序中允許的貸款人和行政代理人應支付的所有其他金額)；及(B)收取和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；和(C)任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付因代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款而到期的任何金額，以及根據‎第2.09節和‎第10.04節應支付給行政代理的任何其他金額。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下貸記全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部債務，以代替止贖或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)在根據破產法的規定(包括根據破產法第363、1123或1129條或任何其他司法管轄區的任何類似法律)進行的任何出售中購買全部或任何部分抵押品(A)。, (B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何這類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的債務應有權而且應當是應計比率基礎上的信貸投標(關於在應收差餉基礎上獲得購入資產或有權益的債務，該等債權在清盤時將歸屬於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)(或購置款的股權或債務工具)。對於任何此類投標，行政代理應被授權組成一個或多個收購工具進行投標，(Ii)通過規定對一個或多個收購工具進行治理的文件(但行政代理對該收購工具或車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票管轄，無論本協議是否終止，也不影響‎第10.01條‎(A)至‎(G)條款中對所需貸款人行動的限制)。(3)貸款人應授權行政代理按比例將有關債務轉讓給任何此類購置車輛, 因此，每一貸款人應被視為已按比例收到該收購工具因轉讓債務而發行的任何股權和/或債務工具的一部分，而無需任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(4)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為分配給該收購工具的債務金額超過該收購工具所出價的債務信用金額或其他原因)未被用於收購抵押品，這樣183#95488248v20

債務應自動按比例重新分配給貸款人，任何收購工具因已轉讓給收購工具的債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何收購工具採取任何進一步行動。本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。第9.11節。抵押品和擔保很重要。貸款人(包括以潛在雙邊信用證銀行的身份)不可撤銷地同意：(A)行政代理或抵押品代理根據任何貸款文件授予或持有的任何財產上的任何留置權應自動解除：(I)在總承諾終止並全額支付所有債務(對尚未到期和應付的任何有擔保對衝協議的(X)債務除外)時，(Y)尚未到期和應付的現金管理債務和(Z)或有賠償債務和其他尚未應計和應付的或有債務)和所有信用證的到期或終止(已以現金作抵押或支持以使適用的信用證發行人合理滿意的信用證除外)，(1)將受該留置權約束的財產作為任何其他貸款文件允許的轉讓的一部分或與任何其他貸款當事人以外的任何人轉讓時，(2)符合‎第10.01條的規定。, 如果該留置權的解除得到所需貸款人的批准、授權或書面批准，(3)如果受該留置權管轄的財產為擔保人或貸款方所有，則在該擔保人或貸款方根據下述條款‎(C)或‎(D)解除其擔保義務時，或(4)如果受該留置權管轄的財產成為排除財產；(B)行政代理人獲授權解除行政代理人或抵押品代理人根據任何貸款文件授予行政代理人或抵押品代理人的任何財產的任何留置權，或將該等財產的任何留置權給予“準許留置權”的定義(G)和(H)條所準許的任何財產留置權的持有人；(C)如任何附屬擔保人或借款人(母借款人除外)在每宗個案中，因根據本協議所準許的交易或指定(並由母借款人的負責人員以書面向政務代理人提交證明)而不再是受限制附屬公司或成為被排除附屬公司，(X)該附屬公司應自動解除其在擔保和所有其他貸款文件下的義務，以及(Y)該附屬公司授予的任何留置權或對該附屬公司股權的留置權(在該股權已成為除外財產或正在轉讓給非貸款方的人的範圍內)應自動解除；但如(X)該附屬擔保人或借款人(母借款人除外)繼續就任何增量等值債務或任何其他債務(視何者適用而定)作為擔保人或共同借款人，而未償還本金總額均超過門檻，或(Y)該附屬擔保人或借款人(母借款人除外)成為被排除的借款人#95488248v20，則不會發生上述自動免除。

附屬公司，除非該附屬公司擔保人或借款人(母借款人除外)的股權被真誠地處置給不是貸款方或貸款方的關聯方的人，而該貸款方或貸款方的關聯方不是本協議所允許的貸款方或關聯方；及(D)[保留區]。應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應以書面形式確認行政代理有權解除或從屬於其在特定類型或項目中的權益，或免除任何擔保人或貸款方(母借款人除外)根據本‎第9.11節規定的擔保和所有其他貸款文件所承擔的義務。在本‎第9.11節規定的每一種情況下，行政代理應立即(且各貸款人不可撤銷地授權行政代理)根據貸款文件和本‎第9.11節的規定，根據貸款文件的條款和本第9.11節的規定，根據貸款文件的條款，合理地要求借款方提供解除或從屬於該抵押品項目的證據，或證明該擔保人或貸款方(母借款人除外)免除其在擔保項下的義務，費用由借款人承擔。行政代理和/或抵押品代理在解除其在特定財產類型或項目中的權益之前，或根據本‎第9.11節解除任何擔保人或貸款方(母借款人除外)在擔保和所有其他貸款文件項下的義務之前，應有權獲得由母借款人的負責人出具的證書，聲明本協議允許此類行為。行政代理和抵押品代理均不對依賴母公司借款人的主管人員的任何此類證明而進行的任何此類放行承擔責任。抵押品代理人對貸款人或任何其他人沒有任何義務保證抵押品存在或由任何貸款方擁有或得到照管, 本‎第9.11節或任何抵押品文件中授予抵押品代理人的任何權利、授權和權力已被適當地或充分地或合法地創建、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定的優先權，或完全或以任何方式或根據任何注意、披露或忠實義務行使或繼續行使任何權利、授權和權力，應理解並同意，就抵押品或與之相關的任何行為、不作為或事件而言，鑑於抵押品代理人本身作為貸款人之一在抵押品中的利益，抵押品代理人可以按照其認為適當的任何方式行事，並且抵押品代理人不應對貸款人負有任何責任或責任，但其嚴重疏忽或故意不當行為除外(由具有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)。第9.12節。其他代理人；排班員和經理。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，貸款人、代理人、首席安排人或本協議首頁或簽名頁上指定為“聯合牽頭安排人和簿記管理人”或“共同安排人”的任何其他人員均不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人或其他人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有任何受託關係。每家貸款人都承認它不依賴於，也不會依賴於任何185#95488248v20

在決定訂立本協議或在本協議項下采取或不採取行動時所確定的貸款人或其他人的身份。第9.13節。委任補充行政代理。(A)本協議和其他貸款文件的目的是，不得違反任何司法管轄區的任何法律，拒絕或限制銀行公司或協會在該司法管轄區作為代理人或受託人處理業務的權利。認識到，在根據本協議或任何其他貸款文件提起訴訟的情況下，特別是在強制執行任何貸款文件的情況下，或者如果行政代理認為由於任何司法管轄區的任何現行或未來法律，它不能行使本協議或任何其他貸款文件中授予的任何權利、權力或補救措施，或採取與此相關的任何其他必要或必要的行動，則在此授權行政代理任命一名由行政代理自行選擇的額外個人或機構作為單獨的受託人、共同受託人、行政代理、附屬代理人、行政次級代理人或行政共同代理人(任何此等額外的個人或機構，在此個別稱為“補充行政代理人”，並統稱為“補充行政代理人”)。(B)在行政代理就任何抵押品指定補充行政代理的情況下，(I)本協議或任何其他貸款文件明示或擬由行政代理就該抵押品行使、歸屬或轉易給該行政代理的每項權利、權力、特權或義務，均可由該補充行政代理行使，且僅限於, 使該補充行政代理能夠就該等抵押品行使該等權利、權力和特權以及就該等抵押品履行該等責任所必需的，而貸款文件所載併為該補充行政代理行使或履行該等契諾及義務所必需的每一契諾及義務，均應適用於該行政代理或該補充行政代理，並可由該等行政代理強制執行。和(5)本‎第IX條以及‎第10.04節和‎第10.05節中提及行政代理的規定應符合該補充行政代理的利益，其中對行政代理的所有提及應被視為上下文所需的對行政代理和/或該補充行政代理的引用。(C)如行政代理人如此委任的任何補充行政代理人要求任何貸款方提供任何書面文件，以更全面及確定地將該等權利、權力、特權及責任授予該借款人，並向其確認該等權利、權力、特權及責任，則應行政代理人的要求，借款人應或應促使該借款方立即籤立、確認及交付任何及所有該等文書。如果任何補充行政代理或其繼任者死亡、不能行事、辭職或被免職，則在法律允許的範圍內，該補充行政代理的所有權利、權力、特權和義務應歸屬該行政代理並由該行政代理行使，直至任命新的補充行政代理為止。第9.14節。預繳税金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣除或扣留根據任何186#95488248v20向任何貸款人支付的任何款項

貸款單據相當於任何適用的預扣税的金額。如果國税局或任何其他政府當局聲稱，行政代理機構因任何原因(包括因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有通知行政代理機構情況的變化，導致免税或減少預扣税無效)，沒有適當地從支付給任何貸款人或為貸款人的賬户中扣繳税款，則該貸款人應對行政代理機構直接或間接作為税款或其他方式支付的所有金額進行全額賠償並使其不受損害。並應在提出要求後十(10)天內支付，包括任何罰款、額外税收或利息，以及發生的所有費用(包括法律費用、分配的內部成本和自付費用)，無論該税是由相關政府當局正確或合法徵收或主張的。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷行政代理根據本‎第9.14節應支付的任何金額。本‎第9.14節中的協議在行政代理辭職和/或替換、貸款人的任何權利轉讓或替換、本協議終止以及所有其他義務的償還、清償或履行後仍然有效。為免生疑問，(1)就本‎第9.14節而言，術語“貸款人”應, 包括任何信用證發行人和任何迴旋貸款機構，且“適用法律”包括FATCA和(2)本‎第9.14條不應限制或擴大‎第3.01條或本協議任何其他條款項下借款人或任何擔保人的義務。第9.15節。現金管理債務；有擔保的對衝協議；雙邊信用證。除非本協議或任何擔保或其他抵押品文件另有明文規定，否則任何現金管理銀行、對衝銀行或雙邊信用證銀行，如因本協議或任何擔保或其他抵押品文件的規定而獲得‎第8.04條、任何擔保或任何抵押品的利益，則除以貸款人或代理人的身份外，無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式就抵押品採取的任何行動(包括任何抵押品的解除或減值)，在這種情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本‎第九條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實現金管理義務、有擔保套期保值協議項下的債務或雙邊信用證義務的支付情況或其他令人滿意的安排，除非行政代理已從適用的現金管理銀行收到關於這些義務的書面通知，以及行政代理合理要求的證明文件, 對衝銀行或雙邊信用證銀行。第9.16節。行政代理的推定。對於行政代理人在本合同項下為貸款人或信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該裁定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了該款項；然後是每個貸款人或信用證出票人，如187#95488248v20

在這種情況下，可以各自同意應要求立即向行政代理人償還如此分配給該貸款人或信用證發行人的可撤銷金額，包括利息在內，從該款項被分配之日起至行政代理人付款之日(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，償還給行政代理人。行政代理向任何貸款人或信用證出票人發出的關於第9.16條所規定的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。第9.17節。追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在本協議下的任何時間錯誤地向任何貸款人或信用證出票人(“信用證接受方”)付款，無論是否與借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每個信用貸款接受方各自同意應要求立即向行政代理償還該信用貸款接受方收到的以所收到的貨幣立即可用的資金的可撤銷金額及其利息，自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。每個CreditLender接受方不可撤銷地放棄任何和所有防禦, 包括任何“價值清償”(債權人可在其他情況下要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理在確定向信用貸款接受方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，應立即通知每個信用貸款接受方。第十條雜項第10.01節。修訂等除本協議另有規定外，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人或任何其他貸款方的任何同意，除非由所需的貸款人和借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認(不得無理扣留或推遲)，否則無效。每一放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的提供的情況下有效；但任何該等修訂、豁免或同意不得：(A)未經每一貸款人的書面同意而延長或增加任何貸款人的承諾，而該等承諾直接或不利地受其影響(有一項理解，即放棄‎第4.02節所載的任何條件，或放棄任何違約、強制性預付款項或強制減少承諾，不應構成任何貸款人的任何承諾的延長或增加)；188#95488248v20

(B)未經每一貸款人書面同意，推遲或減少根據‎第2.07節或‎第2.08節支付本金或利息的任何日期，或減少因此而直接和不利影響的任何本金或利息的支付金額；(C)在未經各貸款人書面同意的情況下，降低任何貸款或信用證借款的本金或此處規定的利率，或(除本‎第10.01條第二但書第(Iii)款的規定外)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，其直接和不利影響應理解為，第一留置權槓桿率、擔保槓桿率或總槓桿率的定義或其組成部分定義的任何變化不應構成利率或費用的降低；但修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，只需徵得所需貸款人的同意；(D)未經各貸款人書面同意，更改‎第2.13節或‎第8.04節的任何規定，從而改變按比例分攤付款的規定；(E)未經各貸款人書面同意，解除任何交易或一系列相關交易中的全部或幾乎所有抵押品；但根據‎第7.04節或‎第7.05節允許的任何交易不應受本條款‎(E)的約束，前提是該交易不會導致解除所有或基本上所有抵押品；(F)解除任何交易或一系列關聯交易中擔保的全部或實質全部價值, 未經每一貸款人書面同意；但根據‎第7.04節或‎第7.05節允許的任何交易不受本條款‎(F)的約束，前提是此類交易不會導致解除所有或基本上所有擔保；(G)在任何可適用可接受債權人間協議所允許的任何債務人救濟法下的任何程序中，或除非本協議或其他貸款文件另有明確許可，否則在任何程序中債務人佔有佔有的融資或使用現金抵押品，或在抵押品的全部或主要部分上的留置權從屬於擔保債務或償還對其他債務的債務(除非按比例向所有貸款人提供參與引起這種從屬關係的啟動債務的機會)，而未經每一貸款人的書面同意；(H)未經各貸款人書面同意，更改“必需貸款人”或“必需循環信貸貸款人”的定義。並進一步規定：(I)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得改變‎第1.10條的任何規定，或影響信用證發放人根據本協議或與其簽發或將開立的任何信用證有關的任何信用證申請項下的權利或義務；(Ii)除非由除上述要求的貸款人以外的迴旋貸款人以書面形式並簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響擺動額度貸款人在本協議項下的權利或義務；(Iii)除上述要求的貸款人外，除非以書面形式並由行政代理簽署，否則任何修訂、棄權或同意不得違反189#95488248v20

影響本協議或任何其他貸款文件項下行政代理的權利或義務，或支付給行政代理的任何費用或其他金額；(Iv)未經每一授予貸款的貸款人同意，不得修改、放棄或以其他方式修改‎條款10.07(H)，其貸款的全部或任何部分在修改、豁免或其他修改時由SPC提供資金；(V)(A)任何修訂或豁免，如其條款影響持有某一類別的貸款或承諾的貸款人(但不影響持有任何其他類別的貸款或承諾的貸款人)的權利或義務，則只需規定受影響類別的貸款人在假若該類別的貸款人是唯一類別的貸款人時須同意的所需百分率的利息，及。(B)在決定所需百分比的貸款人是否已同意任何修訂、修改、豁免或其他行動時，母公司借款人的任何違約貸款人或關聯公司應被視為與不是母公司借款人的違約貸款人或關聯公司的貸款人的投票比例相同，除非涉及(X)根據其條款要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或其他行動，以及(Y)根據其條款對母公司借款人或違約貸款人的任何此類關聯公司造成不利影響的任何修訂、放棄或其他行動，其方式在任何實質性方面與其他受影響的貸款人不同，在這種情況下，該附屬公司或違約貸款人的同意，視情況而定，和(Vi)僅經所需循環信貸貸款人同意(但未經所需貸款人或任何其他貸款人同意)，任何此類協議均可放棄, 修改或修改‎第4.02節中規定的與任何循環信貸貸款相關的任何先決條件(應理解，第(Vi)款不要求循環信貸貸款人批准與本條款項下違約或違約事件相關的任何修訂、同意或豁免，在這種情況下，只需獲得所需貸款人的批准即可)。儘管有上述規定，經所需貸款人、借款人和行政代理的書面同意，本協議可被修訂(或修訂和重述)：(A)在本協議中增加一項或多項額外的信貸安排，並允許不時擴大本協議項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以便與循環信貸貸款按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，以及與此相關的應計利息和費用；以及(B)在確定所需貸款人和(如適用)所需循環信貸貸款人時適當包括持有該等信貸安排的貸款人。儘管本‎第10.01條有任何相反規定，(1)子公司簽署的與本協議相關的任何擔保、附屬擔保文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並可與本協議一起，在借款人的請求下，經行政代理的同意進行修改、補充和放棄，而無需徵得任何貸款人的同意，如果此類修改、補充或放棄是為了(I)遵守當地法律或當地律師的建議，(Ii)為了消除含糊、遺漏、錯誤或瑕疵；及(三)導致該擔保, (2)任何可接受的債權人間協議可根據其條款進行修改、補充或以其他方式修改，但須經明確要求作出此類修改、補充或其他修改的各方當事人同意。此外，應借款人的請求，經行政代理同意(無需獲得任何190#95488248v20的任何同意

貸款人)，任何貸款文件都可以修改，以消除歧義、不一致、遺漏、錯誤或缺陷。儘管本‎第10.01節有任何相反規定，(A)經借款人和行政代理同意，可在必要的範圍內(I)整合任何增量循環承諾、再融資循環承諾或延長的循環信貸承諾，(Ii)整合或對信用證的借款和簽發進行行政修改，以對貸款文件進行技術性和符合性修改，(Iii)根據‎第2.14(D)和(Iv)節的規定，納入比本協議更具限制性的任何遞增貸款修正案的條款或條件。為了作出‎第1.03和(B)節允許的任何修訂，未經任何貸款人或信用證發行人同意，貸款當事人和行政代理人或任何抵押品代理人可(在各自的自由裁量權範圍內，或在任何貸款文件要求的範圍內)簽訂任何貸款文件的任何修訂、修改或豁免，或訂立任何新的協議或文書，以實現授予，完善、保護、擴大或提高任何抵押品或其他財產上的任何擔保權益，以使擔保當事人受益，或按當地法律的要求，為擔保當事人的利益而使任何擔保權益生效或保護任何財產上的擔保權益，或使擔保權益符合適用法律或本協議，或在每種情況下，以其他方式提高任何貸款人在任何貸款文件或(Y)任何可接受的債權人間協議項下的權利或利益，在每種情況下，與本協議允許的債務持有人以抵押品作擔保。在不限制前述規定的情況下，借款人可以, 未經任何貸款人同意，在交付給行政代理後，(I)增加本協議項下支付給任何一類或多類貸款人的利率(包括任何利差或利率下限)、費用和其他金額，和/或(Ii)經行政代理同意，以行政代理自行決定的方式修改本協議項下或任何其他貸款文件下的任何其他條款，以更有利於當時的現有貸款人或一類或多類貸款人的方式；但在收到借款人的書面通知後，行政代理至少有五個工作日(或行政代理在其合理的酌情決定權下可能同意的較短期限)提供此類同意，並可全權酌情向貸款人提供關於任何該等擬議修訂的書面通知。儘管本協議有任何相反的規定，經行政代理、適用的信用證出票人、借款人和受此影響的循環信貸貸款人的書面同意，本協議可修改“替代貨幣”或“替代貨幣每日匯率”或“替代貨幣期限利率”的定義或第1.10節，僅在第1.10節允許的範圍內增加額外的貨幣期權和適用的利率。第10.02條。通知和其他通信；傳真件。(A)一般規定。除非本合同另有明確規定，否則本合同項下或任何其他貸款文件規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式(包括通過電子郵件或傳真傳輸)。所有此類書面通知應郵寄、傳真或遞送到適用的地址、傳真號碼或電子郵件191#95488248v20

任何借款人、行政代理、信用證出票人或週轉貸款人，應按照附表10.02中為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該當事人在發給其他各方的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，以適用的電話號碼發出通知和進行其他通信。以及(Ii)如寄往任何其他貸款人，則寄往其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該當事人應在書面通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。所有此類通知和其他通信應被視為在以下較早發生時發出或作出：(I)相關當事人實際收到；(Ii)(A)如果是親手或快遞遞送，由本合同相關方或其代表簽字；(B)如果是郵寄，在寄存郵件後四(4)個工作日預付郵資；(C)如果是傳真遞送，則在通過電話發送和確認收據時；和(D)如果通過電子郵件交付(交付形式受‎‎第10.02(B)節的規定約束)，則在交付時；但根據‎第二條向行政代理、信用證出票人和週轉貸款機構發出的通知和其他通信，只有在該人在該人的正常營業時間內實際收到後才有效。在任何情況下，語音郵件消息都不能作為通知有效, 在此進行溝通或確認。(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和信用證出票人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據‎第二條向任何貸款人或任何信用證出票人發出的通知，前提是該貸款人或該信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理其不能接收該條款下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時，應被視為已收到。192#95488248v20

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，因借款人或行政代理人通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)，行政代理人、首席安排人或其各自的代理人相關人員(統稱為代理人)不對貸款方、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他人承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、責任或費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定，該判決是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對任何貸款方、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。(D)更改地址等母公司、借款人、行政代理、任何信用證發行人和擺動貸款機構均可通過通知其他各方更改其地址、電子郵件地址、傳真機或電話號碼以用於本合同項下的通知和其他通信。每個其他貸款人可以更改其地址, 通知的電子郵件地址、傳真或電話號碼，以及本合同項下通知借款人、行政代理、信用證出票人和週轉貸款機構的其他通知。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以及(6)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。(E)代理人和貸款人的信賴。行政代理、信用證發放人和貸款人有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話承諾貸款通知和週轉額度貸款通知)，即使(I)此類通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或(7)其條款如收款人所理解, 不同於對此的任何確認。借款人應賠償每個與代理人有關的人和每個信用證出票人和貸款人因依賴任何借款人或其代表在沒有193#95488248v20的情況下發出的每份通知而產生的所有損失、費用、開支和債務

嚴重疏忽或故意的不當行為。向行政代理髮出的所有電話通知均可由行政代理或信用證簽發人(視情況而定)進行錄音，本合同雙方均同意這種錄音。(F)向其他貸款方發出通知。借款人同意，根據本協議或任何其他貸款文件向任何其他借款方發出的通知，可根據本‎第10.02節的規定向借款人發出，其效力與根據本協議或本協議項下的條款給予該另一借款方的通知相同。(G)通訊。每一貸款方特此同意，它將向行政代理提供根據本協議有義務向行政代理提供的所有信息、文件和其他材料，以及任何其他貸款文件，包括所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他信息材料，但不包括以下任何通信(除非行政代理另有書面批准)：(I)涉及新的、借款或其他信貸延期的請求或轉換(包括任何與之相關的利率或利息期的選擇)，(8)涉及在預定日期之前支付根據本協議到期的任何本金或其他金額，(9)提供行使治療權的意向通知，(10)提供本協議下任何違約的通知，或(11)需要交付以滿足本協議生效之前的任何條件和/或本協議下的任何借款或其他信貸擴展(所有此類非排除通信，統稱為“指定通信”；以及所有此類排除和非排除的通信，“通信”), 以行政代理人可合理接受的格式，以電子/軟媒體傳送指定通訊，傳送方式為行政代理人不時向借款人提供的電子郵件地址或行政代理人要求的其他形式，包括交付硬拷貝。此外，每一貸款方同意繼續以本協議或任何其他貸款文件中規定的方式或行政代理合理要求的其他形式，包括交付硬拷貝，向行政代理提供指定的通信。本‎第10.02款中的任何內容不得損害代理人、任何貸款人或任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件以本協議或任何其他貸款文件中規定的任何其他方式或根據任何該等代理人的要求發出任何通知或其他通信的權利。第10.03條。沒有放棄；累積補救。任何貸款人、信用證發行人或行政代理人或抵押品代理人未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。第10.04條。律師費和開支。借款人同意(A)如果截止日期發生, 支付或償還行政代理和首席安排人與貸款和承諾的辛迪加以及本協議的準備、執行和交付、管理、修訂、修改、豁免和/或執行相關的所有合理的、有文件記錄的或有發票的自付費用和開支194#95488248v20

和其他貸款文件，以及對本協議和本協議條款的任何修訂、放棄、同意或其他修改(無論由此計劃的交易是否完成)，包括Davis Polk&Wardwell LLP(和經借款人同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)保留的任何其他律師)和每個相關司法管轄區的一名本地和外國律師的所有律師費，以及viii)支付或補償行政代理、首席安排人、信用證發行人和每一貸款人支付與執行本協議或其他貸款文件項下的任何權利或補救措施有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和費用(包括與貸款的任何調整或重組有關的所有費用和費用，以及在任何法律程序(包括根據任何債務救濟法進行的任何程序)期間發生的所有此類費用和費用，幷包括所有這些人的一名律師的所有律師費(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，如果受這種衝突影響的人將這種衝突通知借款人，並在此之後保留自己的律師，則為該受影響人提供另一家律師事務所))。上述費用和支出應包括所有合理的搜索、存檔、記錄和所有權保險費用以及與此相關的費用，以及任何代理商發生的其他合理和有文件記錄的自付費用。本‎第10.04節中的協議應在總承諾終止並償還所有其他債務後繼續有效。借款人在收到合理詳細列出該等費用的發票後，應立即支付根據本‎第10.04條規定應支付的所有金額。如果任何貸款方在到期支付任何費用時不付款, 根據本合同或任何貸款文件，其應支付的費用或其他金額，可由行政代理全權酌情代表該借款方支付。第10.05條。由借款人進行賠償。無論本協議所設想的交易是否完成，借款人應賠償並使每一位代理相關人士、每一位貸款人、每一位信用證出票人、每一位首席協調人及其各自的關聯公司及其各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、律師、代理人、顧問和其他代表(統稱“補償對象”)免受任何和所有損失、責任、損害、索賠，以及合理且有文件記錄的或開具發票的費用和開支(包括所有補償對象的一名律師的合理律師費，如有必要，在每個適當的司法管轄區有一間本地律師事務所(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)，代表所有受彌償保障人(如有實際或被察覺的利益衝突，則受該衝突影響的受彌償保障人將該衝突通知借款人，並在其後為該受影響受彌償人保留另一間律師行)因任何申索或任何訴訟或其他法律程序(不論該受彌償人是否為訴訟的一方，亦不論該等法律程序是否由任何借款人、其股權持有人、其關聯公司提起)或與該等索償或其他法律程序有關的任何該等受彌償人(不論該受彌償人是否為其中一方，亦不論該等法律程序是否由任何借款人、其股權持有人、其關聯公司提起，債權人或任何其他第三者)與交易結束日交易或任何種類或性質的交易(包括本協議擬進行的融資)有關，而該等交易或交易屬任何種類或性質，而該等交易可於任何時間以任何與(A)籤立、交付、強制執行或與(A)籤立、交付、強制執行或與(A)有關或產生的任何方式強加於或招致或針對任何該等受償人而招致或申索, 履行或管理任何貸款單據或任何其他協議、函件或票據，這些單據或協議、函件或票據與預期的交易有關，或與交易的完成有關，九)任何承諾、貸款或信用證或使用或建議使用由此產生的收益(包括髮行人拒絕兑現信用證項下付款要求的任何行為，如在195#95488248v20中提交的單據

任何借款人、任何其他借款方或其各自的子公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何物業上、任何其他借款方或其各自的子公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何物業上、任何實際或聲稱的存在、釋放或威脅釋放有害物質的行為，或任何以任何方式與任何借款人、任何其他貸款方或其各自子公司有關的環境責任；或xi)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是否基於合同，侵權或任何其他理論(包括對任何未決或威脅的索賠、調查、訴訟或程序的任何調查、準備或辯護)(所有上述統稱為“賠償責任”)，在所有情況下，不論是否由被賠償人的疏忽引起或全部或部分由其疏忽引起；但對任何受彌償人而言，上述賠償不得因(X)該受彌償人或其任何受控聯屬公司或受控人士或上述任何合夥人、高級人員、董事、僱員、代理人、顧問或成員的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為而導致的法律責任、義務、損失、損害賠償、罰款、索償、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支付為限。在每個案件中，涉及或知道交易的人(交易結束日期或交易，視情況而定)(在每個案件中，由具有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定), (Y)該受彌償人或其一名聯營公司實質上違反貸款文件(由具司法管轄權的法院在一項不可上訴的最終裁決中裁定)，或(Z)該等受彌償人之間純粹有爭議，但如該等爭議並非因借款人或其任何聯營公司的任何作為或不作為而引起(但就向以代理人或首席安排人身分行事或在貸款文件下擔任類似角色的獲彌償人提出的申索除外)，則屬例外，這種受賠償人的惡意或故意不當行為(由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中確定)。對於他人使用通過IntraLinks或其他類似信息傳輸系統獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，任何受償人或任何貸款方不承擔任何責任，也不對與本協議或任何其他貸款文件有關的任何特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的損害或因其與本協議或任何其他貸款文件相關的活動(無論在截止日期之前或之後)產生的任何損害負責；但上述規定不應限制任何貸款方在本協議項下的賠償義務。在本‎第10.05條中的賠償適用的調查、訴訟或其他程序的情況下，無論該調查、訴訟或程序是否由任何貸款方、其董事、經理、合夥人、股東或債權人或受償人或任何其他人提起，該賠償均應有效, 不論任何受償人是否為當事人，亦不論根據本協議或任何其他貸款文件擬進行的任何交易是否已完成。根據本‎條款10.05應支付的所有款項應在提出要求後十(10)個工作日內支付；但是，如果借款人已向任何受賠方償還了與任何受賠償責任相關的任何法律費用或其他費用，並且有管轄權的法院做出最終不可上訴的判決，根據‎條款10.05的明示條款，受賠方無權就此類受賠償責任獲得賠償或分擔，則受賠方應立即將借款人支付的此類費用退還給受賠方。在行政代理辭職、任何貸款人被替換、總承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後，本‎第10.05條中的協議仍將繼續存在。對於196#95488248v20

為免生疑問，本‎第10.05條不適用於非税索賠中代表負債、義務、損失、損害等的税以外的税。第10.06條。預留款項。如借款人或其代表向任何代理人或貸款人作出任何付款，或任何代理人或貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得的收益或其任何部分其後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，並與根據任何債務救濟法進行的任何法律程序或其他法律程序有關，則(A)在該追討範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，且xii)各貸款人應要求分別同意向行政代理支付其從任何代理收回或償還的任何金額中的適用份額，並自提出要求之日起至支付該款項的年利率等於聯邦基金利率(或如果聯邦基金利率不可用，則由行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率)的利息。第10.07條。繼任者和受讓人。(A)除本協議另有規定外(包括但不限於‎第7.04節允許的規定)，本協議的規定應對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。, 未經各貸款人事先書面同意，母借款人或其任何子公司不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，除非(I)向合格受讓人，(1)根據‎‎第10.07(E)條的規定以參與的方式，(2)按照‎‎第10.07(H)節的規定，將受‎第10.07(G)或(Iv)節限制的擔保權益質押或轉讓給SPC(以及本合同任何一方(不具備資格的貸款人除外)的任何其他轉讓或轉讓嘗試均為無效)。本協議中的任何明示或暗示內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人以外，在‎‎條款10.07(E)規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內的受賠方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。(B)(I)在以下‎(B)‎(Ii)段所列條件的約束下，任何貸款人可在得到(A)母公司借款人的事先書面同意(不得無理扣留或拖延此類同意)的情況下，將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(“受讓人”)(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(包括本‎‎第10.07(B)條所述的參與信用證債務和迴旋額度貸款)；但：(I)將(1)轉讓給任何其他貸款人或貸款人的任何關聯公司，或(2)如特定違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要父母借款人的同意, 任何受讓人和(Ii)母借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非它應

在收到通知後十(10)個工作日內，通過書面通知向行政代理人提出反對；(B)行政代理人；以及(C)在任何循環信貸安排的任何轉讓的情況下，各信用證出票人和週轉額度貸款人。(2)轉讓應附加下列條件：(A)除非轉讓給貸款人或貸款人或核準基金的貸款人或附屬機構，或轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人每項轉讓的承諾額或貸款額不得少於5,000,000美元，除非父母借款人和行政代理人另有同意，否則轉讓貸款人的承諾額不得少於5,000,000美元；但(1)如指定的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要母借款人的同意，以及(2)應就每個貸款人及其附屬公司或批准的基金(如有)彙總此類金額；(B)每項轉讓的各方應籤立並向行政代理交付轉讓和承擔；(C)(1)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交一份行政調查問卷和‎第3.01(F)節所要求的任何文件；(2)受讓人應已向行政代理人提交行政代理人為履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括美國愛國者法)項下的持續義務而合理要求的所有文件和其他信息；(D)受讓人不應是自然人, 或喪失資格的貸款人(該受讓人須表明其並非喪失資格的貸款人或喪失資格的貸款人的關聯機構，否則會構成喪失資格的貸款人)；但準受讓人是否為喪失資格的貸款人，可應要求告知貸款人，但不得張貼或以其他方式將喪失資格的貸款人名單張貼或分發給貸款人、準貸款人和準受讓人；但如母借款人明知是喪失資格的放貸人的相聯關係的人(不論該人是否可因其名稱而容易識別為相聯關係)(如屬根據第(Ii)條定義的不符合資格的貸款人，則不包括屬真正債務基金的該等相聯關係的人)，則可不同意轉讓予該人。198#95488248v20

(E)受讓人不得是違約貸款人；(F)受讓人不得是借款人或借款人的關聯方；(G)[保留區]; (H) [保留區]; (I) [保留區]；以及(J)即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款或承諾(X)轉讓或參與(X)給不合格的貸款人，或(Y)未遵守本‎第10.07條的母公司借款人同意或通知要求，則：(I)母公司借款人可要求該人將其權利和義務轉讓給一個或多個合格受讓人，其價格等於(X)貸款的當前交易價格、(Y)面值和(Z)該人為獲得此類貸款或承諾而支付的金額，在每種情況下，無需支付溢價、罰款、預付費或破損費(轉讓不受任何處理和記錄費用的約束)，並且如果受讓人貸款人在受讓人貸款人簽署並向其交付轉讓和假設之日起三(3)個工作日內沒有簽署並向行政代理交付反映該轉讓的正式籤立的轉讓和假設，則該人應被視為已簽署並交付該轉讓和假設，本身未採取任何行動，(Ii)該人不得收到父借款人、行政代理或任何貸款人提供的任何信息或報告，(Iii)出於投票的目的，該人所持有的任何貸款或承諾應被視為沒有未償還的，並且該人對“所需貸款人”或類別投票或同意沒有投票權或同意權，(Iv)就任何需要受任何修訂或豁免影響的貸款人投票或同意的事項而言，如受影響類別的大多數(使第(Iii)款生效)批准，則該人應被視為已投票或同意批准該修訂或豁免。, (V)該人無權根據任何貸款文件(包括‎10.04和‎10.05節)獲得任何費用補償或賠償權利，母借款人明確保留根據合同、侵權或任何其他理論針對該人的所有權利，並應在所有其他方面被視為違約貸款人；應理解並同意，上述規定不適用於成為貸款人的不合格貸款人的任何受讓人，只要受讓人不是不合格的貸款人或其附屬公司。本款‎(B)並不禁止任何貸款人將其全部或部分權利和義務按非比例轉讓給不同的貸款機構。(C)根據‎‎第10.07(D)節由行政代理接受並記錄，並由行政代理從當事人那裏收到199#95488248v20

從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，每次轉讓3,500美元的處理和記錄費(但(X)行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下選擇免除此類處理和記錄費，以及(Y)對於牽頭安排的任何關聯公司的轉讓，不應支付此類處理和記錄費)，根據該轉讓和假設，符合條件的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務。在該轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應被免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享有‎3.01、‎3.03、‎3.04、‎10.04和‎10.05中關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)。在受讓人提出要求和轉讓貸款人將其票據(如有)交回後，借款人(自費)應簽署一份票據並交付給受讓人貸款人。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本協議條款‎(C)，應視為貸款人根據‎‎第10.07(E)條出售該權利和義務的參與人。為了更好地確定，貸款人根據本‎第10.07條進行的任何轉讓，不得以任何方式構成或被視為構成更新、解除、衰退, 清償或替代現有債務和如此轉讓的任何債務應繼續是相同的債務，而不是新的債務。(D)僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理應在行政代理辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及貸款、信用證債務(具體説明未償還金額)、信用證借款和根據‎第2.04節到期的貸款的承諾和本金(及相關利息金額)，根據本協議第2.04節的規定，每一貸款人根據本協議不時的條款(“登記冊”)欠下的款項。登記冊中的條目應是決定性的，沒有可證明的錯誤，借款人、代理人和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、任何代理人和任何貸款人(僅就其自身利益而言)在任何合理時間和在合理的事先通知下不時查閲。(E)任何貸款人可隨時向任何人(除自然人、借款人或借款人的關聯公司以外，或只要準參與者是否是不符合資格的貸款人可應要求告知貸款人)出售股份，而無須經母公司、借款人或行政代理人同意或通知。, “參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或所欠貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或週轉額度貸款))；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。任何協議200#95488248v20

貸款人出售此類參與所依據的協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免；但該協議或文件可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意‎第10.01(A)、‎(B)、‎(C)、‎(D)、‎(E)或‎(F)條中描述的直接影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。在符合‎‎條款10.07(F)的前提下，借款人同意每個參與者應有權(通過適用的出借人)享受‎3.01、‎3.03和‎3.04條款的利益，但須遵守這些條款(包括‎條款3.01(F))以及‎3.05和‎3.06條款的要求和限制，在相同的程度上，就好像它是貸款人，並根據‎‎第10.07(B)節通過轉讓獲得了其權益(但根據‎第3.01(F)節要求提供的任何文件應僅提供給參與貸款人)。在適用法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受‎第10.09條的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意像它是貸款人一樣受到‎第2.13條的約束。任何出售參與的貸款人應保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的名稱和地址，以及每個參與者在其持有的承諾和/或貸款(或其他權利或義務)中的參與權益的本金金額和相關利息金額(“參與者登記冊”)。參賽者名冊中的條目應是確鑿的，沒有明顯的錯誤, 而且，即使有任何相反的通知，該貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊上的每一人視為該參與權益的所有人。在維護參與者名冊時，貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，並不對借款人承擔任何責任、責任或義務(但不限於，在任何情況下，該貸款人都不應成為借款人的受託代理人)。貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議下的任何承諾、貸款或其他義務中的利益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103(C)條或(如果不同)第871(H)或881(C)條規定的登記形式。(F)參與者無權根據‎第3.01條、‎3.03節或‎3.04節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與所應獲得的任何付款，除非向該參與者出售參與是在獲得借款人事先書面同意的情況下進行的，並且該同意明確承認該參與者有權獲得更大的付款，或者除非在該參與者成為參與者後因法律變更而有權獲得更大的付款。(G)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括其附註，如有)的擔保權益，以擔保該貸款人的義務, 包括為保證對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的債務而作出的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。(H)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“准予貸款人”)均可向第201#95488248v20號文件中確定的特殊目的籌資工具提供貸款。

授予貸款人不時向行政代理和借款人(“SPC”)發出選擇權，以提供該授予貸款人根據本協議有義務提供的任何貸款的全部或任何部分；但(I)本協議中的任何內容均不構成任何SPC為任何貸款提供資金的承諾，(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或未能提供該貸款的全部或任何部分，則授予貸款人應根據本協議的條款承擔提供貸款的義務。本協議各方同意：(I)在符合‎3.01(E)和‎(F)以及‎3.05和‎3.06等條款的要求和限制的前提下，特別程序應享有第3.01條、第3.03條和第3.04條的利益，其程度與該條第3.01條、第3.03條和第3.04條的規定相同；但授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權都不應增加成本或支出，或以其他方式增加或改變借款人在本協議下的義務(包括其在‎第3.01條、‎3.03或‎3.04項下的義務)，除非授予SPC後因法律變更而有權獲得更大金額的任何權利，(Ii)SPC不對貸款人在本協議下將承擔責任的任何賠償或類似付款義務負責，此類責任應由授予貸款人承擔，並且(Iii)在所有目的下，授予貸款人應：包括批准對任何貸款文件的任何條款的任何修訂、豁免或其他修改，仍是本協議項下的記錄出借人。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。儘管本協議有任何相反規定，任何SPC均可(I)在通知, 但在未經借款人和行政代理事先同意的情況下，將其接受任何貸款付款的權利的全部或任何部分轉讓給授予貸款人，並(Ii)以保密方式向該SPC披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保或擔保義務或信用或流動性增強的提供商提供貸款有關的任何非公開信息。(I)即使本協議有任何相反規定，(1)任何貸款人可根據適用法律對其所欠的全部或任何部分貸款及其持有的票據(如有)設定擔保權益，及(2)任何屬基金的貸款人可對其所欠的全部或任何部分貸款及由該基金為該基金所欠的債務或證券的持有人所發行的票據(如有的話)設定擔保權益；但在受託人實際成為符合本‎第10.07條其他規定的貸款人之前，(I)任何質押不得解除質押貸款人在貸款文件下的任何義務，以及(Ii)受託人無權行使貸款文件下貸款人的任何權利，即使受託人可能已通過止贖或其他方式獲得質押權益的所有權。(J)儘管本合同有任何相反規定，任何信用證出票人或迴旋放款人可在向借款人和出借人發出三十(30)天通知後，分別辭去信用證出票人或迴轉放款人的職務；但在與該辭職有關的30天期限屆滿之時或之前，有關的信用證出票人或迴旋放貸人應在與借款人協商後確定, 願意接受其為信用證繼承人或擺動額度貸款機構(視情況而定)的繼任信用證發行人或擺動額度貸款機構。如果信用證出票人或擺動額度貸款人辭職，借款人應有權從願意接受此項指定的貸款人中指定一位本合同項下的繼任者；但借款人未能指定任何該等繼任者，不應影響相關信用證出票人或擺動額度貸款人的辭職，視具體情況而定

是.。如果信用證出票人辭去信用證出票人的身份，它應保留信用證出票人在本合同項下的所有權利和義務，包括在其作為信用證出票人辭職生效之日起所有未清償信用證的所有權利和義務，以及與此相關的所有信用證義務(包括根據‎第2.03(C)條要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或承擔風險的權利)。如果擺動額度貸款人辭去了擺動額度貸款人的職務，它將保留本條款規定的所有權利，包括根據‎第2.04(C)節的規定，要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款提供資金的權利。(K)任何與代理人有關的人士均無責任或負任何責任，亦無責任或有責任確定、查詢、監察或執行本協議中有關喪失資格貸款人的條文的遵守情況；此外，在不限制前述條文的一般性的原則下，任何與代理人有關的人士均無責任(X)確定、監察或查詢任何貸款人或參與者或準貸款人或參與者是否為不符合資格的貸款人，或(Y)對任何不符合資格的貸款人轉讓或參與貸款或披露機密資料或所引起的任何責任。第10.08條。保密。每一代理人和貸款人同意對信息保密，不使用或披露此類信息，但可向其關聯公司及其關聯公司的合夥人、董事、高級管理人員、員工、受託人、投資顧問、專業人士和其他專家或代理人披露信息，包括會計師、法律顧問, 獨立審計師和其他顧問(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)；xiii)在任何政府當局的要求下，向‎第10.07(G)條所指的任何質權人提供；xv)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；xv)向本協議的任何其他一方提供；Xvi)在符合包含與本‎第10.08條(或借款人可能合理接受的其他規定)基本相同的條款的協議的前提下，向‎第10.07(I)條所指的任何質權人、互換合同的對手方、本協議項下其任何權利或義務的合格受讓人或參與者、或任何預期的合格受讓人或參與者；xvii)經借款人書面同意；xviii)除非由於違反本‎第10.08條而導致此類信息公開；Xx)向監管任何貸款人的任何政府當局或審查員提供；xx)在任何評級機構提出要求時向其提供(不言而喻，在任何此類披露之前，該評級機構應承諾對其從該貸款人處收到的與貸款方有關的任何信息保密)；xxi)行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或任何其他貸款文件項下或其項下的權利；XXII)該貸款人或其任何關聯公司從該貸款人不知情的第三方收到此類信息的範圍內, 遵守對借款人或其任何關聯公司負有的任何合同或受託保密義務；XXIII)如果此類信息是由該貸款人或其任何關聯公司獨立開發的，xxiv)在該借款人或其任何關聯公司的任何公開文件中關於投資組合持有量的慣常披露的範圍內，xxiv)應任何政府當局或其他監管機構(視情況而定)的請求或要求(其中203#95488248v20

如果代理人或貸款人(視情況而定)同意(銀行會計師或行使審查或監管當局的任何監管機構進行的任何審計或審查除外)在可行且不受適用法律、規則或法規禁止的範圍內，在披露前迅速通知借款人)。此外，代理人和貸款人可向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理人和貸款人的服務提供商披露本協議的存在以及與本協議、其他貸款文件、承諾和信貸延期的行政和管理相關的信息。就本‎第10.08節而言，“信息”是指從任何貸款方或其關聯公司或其關聯公司的董事、經理、高級管理人員、員工、受託人、投資顧問或代理人收到的與母公司、借款人或其任何子公司或其業務有關的所有信息，但任何代理人或任何貸款人以非保密方式可獲得的任何此類信息以及安排方通常向數據服務提供商(包括排名表提供商)提供的與本協議有關的信息除外。在任何貸款方披露之前為貸款行業服務的信息，包括但不限於根據‎第6.01節、‎6.02節或‎6.03節提供的信息，但不包括但不限於違反本‎第10.08條的結果。第10.09條。反擊。除了法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在任何違約事件發生和持續期間，每個代理人及其關聯公司、每個貸款人及其關聯公司和每個信用證發行人及其關聯公司在任何時候和不時都被授權, 在未事先通知借款人或任何其他貸款方的情況下，借款人在適用法律允許的最大範圍內(代表其本人和代表每一貸款方及其子公司)免除任何此類通知，以抵銷和運用該代理人及其關聯方、該貸款人及其關聯方或該信用證發行方及其關聯方在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期或最終)，以及該代理人及其關聯方、該貸款人及其關聯方或該信用證發行方及其關聯方在任何時間欠下的其他債務(以任何貨幣計算)(任何工資、信託和税務賬户除外)，根據具體情況，貸款方或其附屬公司的貸方或其附屬公司的貸方或其賬户，應向代理人及其關聯方、該貸款人及其關聯方或該信用證發行方或其關聯方的任何其他貸款文件承擔的任何及所有債務，不論該代理人、該貸款人、該信用證發行方或該關聯方是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，儘管該等債務可能是或有的或有的或未到期的，或以不同於適用存款或債務的貨幣計價。儘管本協議有任何相反規定，每個代理人及其聯屬公司、每個貸款人及其聯營公司和每個信用證發行人及其聯營公司均無權抵銷和運用該代理人或其聯營公司、該貸款人或其聯營公司或該信用證發行人或其聯屬公司(視屬何情況而定)持有的任何存款或所欠的任何其他債務，以抵銷或用於貸款方的任何附屬公司(外國附屬公司或外國控股公司)的信用或賬户。每一貸款人和信用證出票人同意在貸款人或信用證出票人提出任何此類抵銷和申請後，立即通知借款人和行政代理, 但沒有發出上述通知，並不影響該項抵銷和申請的有效性。每個代理人、每個貸款人和每個信用證發票人根據本‎第10.09條所享有的權利是該代理人、該貸款人和該信用證發票人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。204#95488248v20

第10.10節。對應者。本協議和其他每份貸款文件可以一份或多份副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本應構成同一份文書。通過複印機或其他電子方式傳送本協議簽字頁的簽署副本和其他貸款文件，應與交付本協議的原始簽署副本和該等其他貸款文件一樣有效。代理人還可要求通過傳真機或其他電子傳輸交付的任何此類文件和簽名須由人工簽署的原件予以確認；但未要求或未交付的文件或簽名不得限制通過傳真機或其他電子傳輸交付的任何文件或簽名的效力。第10.11條。整合。本協議與其他貸款文件一起，包括雙方對本協議及其標的的完整和完整的協議，並取代之前所有關於此類標的的書面或口頭協議。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準；但在任何其他貸款文件中加入有利於代理人或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各自當事人的共同參與下起草的，不得被解釋為對任何一方不利或有利於任何一方, 而是按照它的公平含義。第10.12節。陳述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。無論任何代理人或任何貸款人或以其名義進行的任何調查，即使任何代理人或任何貸款人在任何信貸延期時已知悉或知悉任何違約，該等陳述及保證一直或將由每名代理人及每名貸款人依賴，且只要任何貸款或本協議項下的任何其他義務仍未清償或任何信用證仍未清償，該等陳述及保證均應繼續有效。只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未清償或未清償，或任何信用證仍未清償，‎第10.14節和‎第10.15節的規定應繼續完全有效。第10.13條。可分性。如果本協議或其他貸款文件的任何規定被認定為非法、無效或不可執行，本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。第10.14條。適用法律、司法管轄權、法律程序的送達。(A)本協議和其他每份貸款文件應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(除非本協議另有明確規定)。(B)除下一段所列者外, 根據任何貸款文件或以任何方式引起的任何法律訴訟或法律程序205#95488248v20

與本協議雙方或其中任何一方就任何貸款文件的交易或與之相關的交易有關或附帶的，不論是現在存在的還是以後發生的，均應在紐約州曼哈頓區或美國紐約州南部地區的法院提起訴訟(但如果這些法院都不能也將行使這種管轄權，則這種排他性不適用)，借款人、母公司、每一代理人和每一貸款人通過籤立和交付本協議，同意自己和就其財產：適用於這些法院的專屬管轄權。借款人、母公司、每個代理人和每個貸款人不可撤銷地放棄任何反對意見，包括現在或今後可能對在該司法管轄區就任何貸款文件或與之相關的其他文件提起的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見，包括對場地的設置或基於法院不方便的理由的反對意見。本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響行政代理、抵押品代理或任何貸款人可能以其他方式向任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利：(I)出於執行判決的目的，(Ii)與在抵押品所在司法管轄區對抵押品行使補救有關的權利，(Iii)與任何未決破產有關的權利, 在這種管轄權範圍內的破產或類似程序，或(4)上一款所指法院對此類法律訴訟或程序、當事人或受其管轄的財產沒有管轄權的範圍。第10.15條。放棄由陪審團審判的權利。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內明確放棄在任何貸款文件項下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴因的陪審團審判的權利，或以任何方式與本協議各方或他們中的任何一方就任何貸款文件或與之相關的交易的任何方式相關或附帶進行的任何索賠、要求、訴訟或訴訟的權利，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是基於合同、侵權還是其他原因；雙方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方均可向任何法院提交本條款‎10.15的正本或副本，作為本協議簽署方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。第10.16條。約束效應。本協議應在借款人和母借款人簽署本協議時生效，行政代理應已收到各貸款人、擺動額度貸款人和信用證出票人的通知，告知各該等貸款人、擺動額度貸款人和信用證發放人均已簽署本協議，此後應對借款人、各代理行、信用證發放人、擺動額度貸款人和每個貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益，但借款人無權轉讓其在本協議項下的權利或206#95488248v20

未經貸款人事先書面同意，本合同中的任何權益，除非‎第7.04節允許。第10.17條。判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或其他貸款文件應支付給行政代理或貸款人的任何此類款項的債務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)作出判決，也只能在行政代理收到任何被判定為應以判定貨幣支付的款項後的第二個營業日內解除，行政代理可根據正常銀行程序購買以判定貨幣計價的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於借款人最初以協議貨幣支付給行政代理的金額，借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該義務所欠個人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於最初應以該貨幣支付給行政代理的金額, 行政代理同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權享有的任何其他人)。第10.18條。貸款人行動。各貸款人同意，未經行政代理事先書面同意，不得就任何貸款文件或有擔保對衝協議項下的任何權利或補救措施(包括行使任何抵銷權、任何銀行留置權或類似債權或其他自助權)向任何貸款方或任何其他債務人提起任何訴訟或法律程序，或提起任何訴訟或法律程序，或以其他方式啟動任何補救程序。本‎第10.18條的規定僅為貸款人的利益，不得賦予任何貸款方任何權利或構成任何貸款方的抗辯理由。第10.19條。瞭解您的客户等。每一貸款人應應行政代理的要求，迅速提供行政代理合理要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》)下的持續義務。第10.20節。美國愛國者法案。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄借款人和擔保人的身份信息，這些信息包括借款人和擔保人的姓名和地址，以及使貸款人能夠根據《美國愛國者法案》確定借款人和擔保人身份的其他信息。第10.21條。可接受的債權人間協議。207#95488248v20

(A)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定：(I)根據貸款文件授予抵押品代理人的以擔保當事人為受益人的留置權和與任何抵押品有關的任何權利的行使，在每一種情況下均應遵守當時有效的第2號修正案生效日期債權人間協議和任何其他可接受的債權人間協議的條款；(Ii)如果本協議或任何其他貸款文件的明示條款和規定之間發生任何衝突，一方面，另一方面，修正案第2號生效日期債權人間協議和/或該等其他可接受的債權人間協議的條款和規定應控制，及(Iii)本協議項下的每一貸款人(以及在接受任何抵押品文件的利益時，每一其他有擔保的一方)授權並指示行政代理和抵押品代理代表該貸款人不時簽署任何可接受的債權人間協議，且該貸款人同意受其條款的約束。(B)本協議項下的每一貸款人(以及在接受任何抵押品單據的利益的情況下，每一其他有擔保的一方)授權並指示抵押品代理人作為抵押品代理人並代表該貸款人或其他有擔保的一方，不時訂立一項或多項適用的債權人間協議，並同意其將受該等條款的約束，且不會採取任何違反該等條款的行動。第10.22條。絕對義務。在適用法律允許的最大範圍內，貸款方在本合同項下的所有義務應是絕對和無條件的，無論：(A)任何破產、資不抵債、重組、安排、重新調整、重組、, 任何貸款方的清算或類似行為；(B)任何貸款文件或與之相關的任何其他協議或文書對任何貸款方缺乏有效性或可執行性；(C)所有或任何債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變化，或對任何貸款文件或與之相關的任何其他協議或文書的任何其他修訂、豁免或任何同意；(D)任何其他抵押品的交換、免除或不完善，或對所有或任何義務的任何擔保的任何免除、修正、放棄或同意；(E)任何行使或不行使任何權利、補救、權力或特權，或放棄根據或與之有關的任何權利、補救、權力或特權；或(F)任何其他可能構成對貸款當事人的抗辯或解除的情況。第10.23條。不承擔諮詢或受託責任。關於本協議所設想的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人和母借款人中的每一個都確認並同意，並確認他們的208#95488248v20

聯營公司的理解是：(I)(A)行政代理和牽頭安排人提供的關於本協議的安排和其他服務是借款人、母借款人及其各自的附屬公司與行政代理和牽頭安排人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)每個借款人和母公司借款人在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)每個借款人和母公司借款人都能夠評估，並理解並接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、每名貸款人和每名牽頭安排人各自是而且一直只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任借款人、母公司借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理人、任何貸款人或牽頭安排人對借款人均無任何義務，母公司借款人或其各自的任何關聯公司與本協議中預期的交易有關，但本協議和其他貸款文件中明確規定的債務除外；及(Iii)行政代理、各貸款人及各牽頭安排人及其各自聯營公司可能從事涉及不同於借款人、母借款人及其各自聯營公司的權益的廣泛交易，行政代理或任何牽頭安排人均無責任向借款人、母公司借款人或其各自聯營公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內, 每一借款人和母公司借款人特此放棄並免除其可能對行政代理、每一貸款人和每一牽頭安排人就任何違反或被指控違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任的任何索賠。第10.24條。以電子方式執行作業和某些其他文件。“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修訂或其他已承諾的貸款通知、豁免和同意)相關的任何文件中或與之相關的詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的範圍內，作為人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。第10.25條。承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。即使在任何貸款文件或任何其他協議中有任何相反的規定, 任何此類當事人之間的安排或諒解，本合同各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可以進行減記和轉換209#95488248v20

(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及(I)任何此類債務的任何自救行動的影響，包括(如果適用)：(Ii)全部或部分減少或取消任何此類債務；(Iii)將全部或部分該等負債轉換為有關受影響金融機構、其母公司或可能獲發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件下任何該等負債的任何權利；或(B)就適用決議授權機關的減記及轉換權力的行使而更改該等負債的條款。第10.26條。出借人代表。截止第2號結算修正案生效日起，每個貸款人代表並保證在第2號結算修正案生效日起，該貸款人不是也不會是(A)僱員福利計劃(受《僱員權益法》第一章約束)、(B)受《守則》第4975條約束的計劃或賬户、(C)被視為持有任何此類計劃或賬户的計劃資產的實體或(D)《僱員權益法》第3(32)條所指的“政府計劃”。任何貸款的任何部分都不應由計劃資產提供資金或持有。第10.27條。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何對衝協議或任何其他作為合格金融公司的協議或工具提供支持的範圍內(此類支持, 雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據其頒佈的法規)擁有的決定權，並同意如下：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：(A)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，其效力將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受210#95488248v20的法律管轄

美國或美國的一個州。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。(B)在本‎第10.26節中使用的下列術語具有以下含義：一方的“BHC法案附屬機構”是指該方的“附屬機構”(該術語根據美國法典第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。[此頁的其餘部分故意留空。] 211 #95488248v20

[信用證協議的簽字頁]#95488248v20 Owens&Minor Distributed，Inc.，作為借款人名稱：標題：作者：Owens&Minor，Inc.借款人Barista Acquisition I，LLC作為借款人，借款人：姓名：名稱：頭銜：Barista Acquisition II，LLC作為借款人，本協議雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署，特此為證。標題：借款人：作者：姓名：Owens&Minor Medical，Inc.作為借款人

[信用證協議的簽字頁]#95488248v20標題：Byram Healthcare CENTERCENTERS，Inc.作為借款人：O&M Halyard，Inc.作為借款人名稱：姓名：標題：作者：

[信用證協議的簽字頁]#95488248v20標題：美國銀行，N.A.，作為貸款人，信用證發行人和擺動額度貸款人：美國銀行，N.A.，作為行政代理和抵押品代理名稱：名稱：標題：由：

[信用證協議的簽字頁] #95488248v20 [出借人]作為貸款人名稱：按：標題：

9表格插入更改：9表格刪除1添加智能表格比較：活動表格移動到1435 0摘要報告：ICETA®Change-Pro for Word 10.14.0.46文檔比較完成於3/28/2022年2：38：11 PM表格從0移動刪除嵌入的圖形(Visio、ChemDraw、圖像等)9150原始數字表移入：iw：//dmsweb/americasActive/95488248/1 Embedded Excel0從格式更改142 0移動總計更改：已修改的dms：iw：//dmsWEB/amerasActive/95488248/202644移動到樣式名稱：註釋+顏色立法移動+圖像

#95537553v12附件A經修訂和重新調整的信貸協議附表見附件

執行版本錯誤！未知的文檔屬性名稱。附表1.01a某些抵押權益及擔保1.經該份日期為2022年3月29日的《某些擔保協議補編》補充的擔保協議，由該協議所界定的設保人及其中所界定的設保人之間訂立，並由北卡羅來納州美國銀行作為擔保各方的抵押品代理人。2.由Owens&Minor，Inc.、其母借款人的某些子公司不時與作為擔保方抵押品代理的北卡羅來納州美國銀行簽訂的商標擔保協議補充的商標擔保協議副刊，日期為2022年3月29日。3.專利擔保協議，並附有日期為2022年3月29日的專利的某些擔保協議補充資料，由Owens&Minor，Inc.、不時作為母借款人的某些附屬公司的Owens&Minor，Inc.和作為擔保方抵押品代理人的美國銀行之間簽訂。4.版權抵押協議，並附有日期為2022年3月29日的版權的某些抵押協議補編，由Owens&Minor，Inc.、不時作為母借款人的某些附屬公司的Owens&Minor，Inc.和作為擔保方抵押品代理人的美國銀行之間簽訂。5.由日期為2022年3月29日的某項擔保補充書補充的擔保，由Owens&Minor，Inc.、不時為其母借款人的某些子公司以及作為行政代理的美國銀行之間的擔保補充。

錯誤！未知的文檔屬性名稱。附表1.01B無限制附屬公司。

3錯誤！未知的文檔屬性名稱。附表1.01C排除子公司1.Access糖尿病供應有限責任公司佛羅裏達非重要子公司/排除子公司2.密歇根州關鍵糖尿病供應公司非重要子公司/排除子公司3.弗吉尼亞州醫療供應集團有限公司非重要子公司/排除子公司4.Access呼吸供應公司佛羅裏達州非重要子公司/排除子公司5.臨牀護理服務有限責任公司猶他州非重要子公司/排除子公司6.糖尿病專業中心有限責任公司猶他州非重要子公司/排除子公司7.Owens&Minor Global Resources，LLC弗吉尼亞非重要子公司/排除子公司8.O&M Worldwide，LLC Delware非重要子公司/排除子公司9.500高速公路南路，特拉華州非實質性子公司/排除子公司10.MAI收購公司特拉華州非實質性子公司/排除子公司11.Medegen NewCo，LLC特拉華州非實質性子公司/排除子公司12.OMSolutions International，Inc.弗吉尼亞州非實質性子公司/排除子公司13.Owens&Minor加拿大公司弗吉尼亞州非實質性子公司/排除子公司14.Owens&Minor，Inc.弗吉尼亞州非實質性子公司/排除子公司15.O&M Funding LLC特拉華州證券化子公司/排除子公司16.美國合同系統公司明尼蘇達州非實質性子公司

4錯誤！未知的文檔屬性名稱。附表1.01D擔保人1.Byram Holdings I，Inc.，新澤西州公司2.O&M Byram Holdings GP，特拉華州普通合夥企業3.Owens&Minor國際物流公司，弗吉尼亞州公司4.Owens&Minor Healthcare Supply，Inc.，弗吉尼亞州公司5.Avid Medical，Inc.，特拉華州公司6.Medical Action Industries，Inc.，特拉華州公司7.Halyard North Carolina，LLC，北卡羅來納州有限責任公司8.Stoneoak Merge Sub，Inc.，特拉華州公司9.apria Healthcare Group LLC，一家特拉華州的有限責任公司10.一家特拉華州的有限責任公司apria Healthcare LLC 11.一家特拉華州的有限責任公司apria Holdco LLC 12.一家特拉華州的有限責任公司CPAP睡眠商店有限責任公司13.一家特拉華州的有限責任公司DMEHub LLC 14.健康生活之家醫療有限責任公司，一家特拉華州的有限責任公司15.洛夫塔，一家加州的公司

5錯誤！未知的文檔屬性名稱。附表1.01E材料房地產，弗吉尼亞州23116，機械城洛克伍德大道9120號

6 Error! Unknown document property name. Schedule 2.01 Commitments Lender Revolving Credit Commitment Incremental Revolving Commitment Total Revolving Credit Commitment Bank of America, N.A. $60,000,000.00 $18,115,555.56 $78,115,555.56 JPMorgan Chase Bank, N.A. $45,000,000.00 $33,115,555.56 $78,115,555.56 Citibank, N.A. $45,000,000.00 $13,586,666.67 $58,586,666.67 PNC Bank, National Association $45,000,000.00 $13,586,666.67 $58,586,666.67 Regions Bank $45,000,000.00 $13,586,666.67 $58,586,666.67 Citizens Bank, N.A. $30,000,000.00 $28,586,666.67 $58,586,666.67 Capital One, National Association $30,000,000.00 $18,822,222.20 $48,822,222.20 The Toronto- Dominion Bank, New York Branch $0 $10,600,000.00 $10,600,000.00 TOTAL $300,000,000.00 $150,000,000 $450,000,000 Lender L/C Commitment Bank of America, N.A. $75,000,000.00 TOTAL $75,000,000.00

錯誤！未知的文檔屬性名稱。附表2.03(A)(I)現有信用證簽發人信用證#受益人日期簽發信用證金額本幣信用證金額68168348美國銀行A級美國保險公司11/5/19 3,349,139美元3,349,139美元3,349,139美元美國銀行68137012安全國家意外傷害公司2/12/19 8,100,000美元8,100，00總計11,449,139美元

錯誤！未知的文檔屬性名稱。附表2.03(A)(Ii)現有的Apria信用證簽發人LOC#受益人日期簽發信用證金額當地貨幣信用證金額美元公民S912600 A美國保險公司2019年6月21日N/A美元8,846,085美元S912599國民聯合火災保險公司2019年6月21日N/A美元6,999,363美元合計信用證金額15,845,448美元

錯誤！未知的文檔屬性名稱。附表5.06訴訟1.Alvaro Quintero等人訴Apria Healthcare LLC(加利福尼亞州洛杉磯縣高級法院，案件編號20STCV42367)(Quintero事件)-Alvaro Quintero已根據Paga提起訴訟和訴訟，聲稱他和所有通過第三方聘用的加州快遞員被錯誤歸類為獨立承包商，實際上是公司的僱員。Alvaro Quintero代表自己和大約240名處境相似的快遞員聲稱，公司剝奪了他們的福利，包括加班費、最低工資、用餐和休息時間、遵守規定的工資報表和費用報銷。2.2021年4月14日，根據所羅門先生於2020年7月9日根據《私人總檢察長法案》(“Paga”)向加利福尼亞州河濱縣高級法院提起的訴訟(案件編號：RIC2002553和RIC2002449)。所羅門先生聲稱，除其他事項外，該公司錯誤計算了某些加州非豁免員工的正常工資率，導致未能支付加班費、違反工資報表和不正當競爭。3.Robert Van Vuren訴NTT Data和Epa Healthcare等人案。Al(洛杉磯縣加州高等法院122006956號案件)(“Van Vuren事件”)--前僱員Robert Van Vuren聲稱，他因殘疾和年齡而受到騷擾和歧視，他的“聯合僱主”、NTT Data和公司未能參與善意的互動過程，未能容納他, 並對他進行報復，因為他在2019年秋季實際上終止了與NTT Data的一份服務合同，從而休了有保護的假。4.特拉維斯·史密斯等人。V.Apria Healthcare LLC(意向提起Paga訴訟的通知)-加利福尼亞州尤巴市的前呼吸治療師指控所有CA非豁免員工違反用餐和休息時間、工資報表不準確、未能報銷費用、未能支付加班費等。5.Rochelle Abramson訴Philps Respironics，Inc.，Epa Healthcare Group Inc.等人(案件編號BC612672(BC612672)-指控飛利浦Respironics Trilonics 100呼吸機存在缺陷，未能發出警報，導致2014年一人死亡。6.德里克·安德森等人訴路易斯安那州公民提案案。移民局。公司，M.Andersson的遺產，和阿普里亞醫療有限責任公司(案件編號15-10808)-阿普里亞迴應了一項訴訟，聲稱2014年導致5人死亡的房屋火災是由於阿皮亞未能維護氧氣設備的疏忽。7.伊麗莎白·布朗等人訴威廉·懷特、蓋洛德·貝爾、赫茲公司、State Farm和Epa Healthcare(案件編號：BC612672(BC612672)--原告稱，Apria知道一個氧氣濃縮器不工作，並且氧氣濃縮器的故障導致2017年一人死亡。8.Brooke Warren訴ResMed和Apria Healthcare LLC(案件編號15708/2021年)--ResMed和Apria正在合作為疏忽、嚴格的產品責任、違反保修、不當死亡和因據稱存在缺陷的Astral150通風機造成的財團損失等索賠進行辯護。

10錯誤！未知的文檔屬性名稱。9.apria Healthcare LLC訴選項1營養解決方案，LLC(案件編號N20C-07-045 MAA)-本公司最初於2020年7月6日提起訴訟，要求根據2019年簽訂的與出售與本公司前企業業務相關的某些資產的資產購買協議，支付140,000美元作為未支付購買價的最後一期。被告於2020年11月12日提出反訴，要求對公司涉嫌違約的行為進行未指明的損害賠償。

錯誤！未知的文檔屬性名稱。附表5.11子公司管轄權所有者質押歐文斯和未成年人分配公司所有權百分比弗吉尼亞歐文斯和未成年人醫療供應公司100%100%O&M Halyard，Inc.弗吉尼亞歐文斯和未成年人公司100%100%咖啡師收購一，有限責任公司弗吉尼亞歐文斯和未成年人公司100%100%歐文斯和未成年人公司高管遞延補償信託弗吉尼亞歐文斯和未成年人公司100%0%巴里斯塔收購II，弗吉尼亞Owens&Minor，Inc.100%100%醫療行動產業公司特拉華州Owens&Minor，Inc.100%100%OMSolutions International，Inc.弗吉尼亞Owens&Minor加拿大公司100%100%Omens&Minor加拿大公司100%0%Mai收購公司特拉華州醫療行動產業公司100%100%100%Medegen Newco，LLC特拉華州Mai收購公司100%0%500 Expressway Drive South LLC特拉華州醫療行動產業公司100%100%

12錯誤！未知的文檔屬性名稱。Avid Medical，Inc.特拉華州醫療行動產業公司100%O&M Byram Holdings，GP特拉華Barista Acquisition II，LLC 1%100%Barista Acquisition I，LLC 99%Byram Holdings I，Inc.新澤西O&M Byram Holdings，GP 100%100%Byram Healthcare Center，Inc.新澤西Byram Holdings I，Inc.100%100%臨牀護理服務，L.L.C.猶他州Byram Healthcare Center，Inc.，Inc.100%100%糖尿病專科中心，L.L.C.猶他州臨牀護理服務，L.L.C.沙特阿拉伯O&M Halyard，Inc.19%0%Access糖尿病供應公司，L.L.C.佛羅裏達Owens&Minor Healthcare Supply，Inc.100%Access呼吸供應公司佛羅裏達Access糖尿病供應公司，L.L.C.O&M Halyard，Inc.弗吉尼亞歐文斯和小醫療用品公司100%100%密歇根歐文斯和小醫療用品公司關鍵糖尿病供應公司100%100%

13錯誤！未知的文檔屬性名稱。Owens&Minor醫療公司弗吉尼亞Owens&Minor分銷公司100%100%O&M-百慕大保險有限公司百慕大Owens&Minor保險公司100%0%O&M Funding LLC特拉華Owens&Minor分銷公司100%0%Owens&Minor國際物流公司弗吉尼亞Owens&Minor分銷公司100%100%Owens&Minor全球資源有限責任公司弗吉尼亞Owens&Minor分銷公司100%100%O&M Worldwide泰國歐文國際物流有限公司100%65%荷蘭歐文國際物流有限公司99.90%64.93501%0%Owens&Minor國際無限公司愛爾蘭O&M Halyard荷蘭B.V.100%0%Owens&Minor愛爾蘭無限公司愛爾蘭O&M Halyard荷蘭B.V.100%O&M Halyard德國有限公司德國O&M Halyard荷蘭B.V.100%O&M Halyard法國法國O&M Halyard荷蘭B.V.

14錯誤！未知的文檔屬性名稱。O&M Halyard比利時比利時O&M Halyard荷蘭B.V.100%O&M Halyard UK Limited英國O&M Halyard荷蘭B.V.100%O&M Halyard荷蘭B.V.荷蘭歐文&Minor國際物流公司100%O&M Halyard加拿大公司O&M Halyard荷蘭B.V.100%0%Stone Oak Merge Sub Inc.特拉華州巴里斯塔收購一，有限責任公司50%100%巴里斯塔收購二LLC 50%ArcRoyal Holdings無限公司愛爾蘭Owens&Minor愛爾蘭無限公司100 0%ArcRoyal無限公司愛爾蘭ArcRoyal控股無限公司100 0%Owens&Minor全球服務無限公司愛爾蘭ArcRoyal控股無限公司100%O&M Halyard墨西哥，S.de R.L.de B.V.墨西哥Owens&Minor愛爾蘭無限公司1%0%O&M Halyard荷蘭B.V.99%Mira MEDsource Holding Company Limited中國Owens&Minor愛爾蘭無限公司100%0%

15錯誤！未知的文檔屬性名稱。美拉美的源(上海)有限公司中國美拉美得源控股有限公司100%0%美拉美德源(馬來西亞)SDN。巴德.馬來西亞米拉醫療控股有限公司100%0%Halyard馬來西亞SND BHD馬來西亞米拉醫療控股有限公司100%O&M巴西諮詢有限公司巴西O&M Halyard荷蘭B.V.100%O和M Halyard南非有限公司南非O&M Halyard荷蘭B.V.100%O&M Halyard韓國O&M Halyard新加坡私人有限公司100%O&M Halyard日本GK O&M Halyard荷蘭B.V.100%O&M Halyard Health India私人有限公司印度歐文斯和小愛爾蘭無限公司99.99%0%O&M Halyard荷蘭B.V.0.01%O&M Halyard洪都拉斯S.A.de C.V.洪都拉斯歐文斯和小愛爾蘭無限公司1.60%0%O&M Halyard荷蘭B.V.98.40%O&M Halyard愛爾蘭有限公司愛爾蘭O&M Halyard荷蘭B.V.100%0%O&M Healthcare Italia S.R.L.意大利O&M Halyard愛爾蘭有限公司100%0%

16錯誤！未知的文檔屬性名稱。O&M Halyard新加坡私人有限公司新加坡O&M Halyard愛爾蘭有限公司0.0001%0%O&M Halyard荷蘭B.V.99.9991%O&M Halyard Australia Pty Ltd澳大利亞歐文斯和小愛爾蘭無限公司100%0%La Ada de Acuna，S.de R.L.de C.V.墨西哥O&M Halyard荷蘭B.V.98%0%歐文斯和小愛爾蘭無限公司2%apria，Inc.特拉華州巴里斯塔收購一，有限責任公司50%100%巴里斯塔收購二，有限責任公司50%100%apria Holdco LLC公司100%100%apria Healthcare Group LLC特拉華州apria Holdco LLC 100%100%DMEHub LLC特拉華州apria Healthcare Group LLC 100%100%DME腳本特拉華州apria Healthcare Group LLC 40%0%apria Healthcare Group LLC 100%100%CPAP睡眠商店LLC特拉華州apria Healthcare Store LLC 100%100%健康生活之家醫療有限責任公司特拉華州CPAP睡眠商店有限責任公司100%100%Lofta健康生活之家醫療有限責任公司100%100%

17錯誤！未知的文檔屬性名稱。附表6.12成交後契約1.除第6.10(A)(I)(B)條另有規定外，在不遲於第2號修正案生效日期後五(5)個營業日內，在信貸協議中“抵押品和擔保要求”定義的(C)條款的規限下，美國借款人應向抵押品代理人交付質押抵押品(如“擔保協議”中所界定的)，並促使擔保人向抵押品代理人交付所質押的抵押品以及由適用的設保人正式簽署的任何其他相關的適當轉讓文書；但對於美國合同系統公司發行的質押證券(在《擔保協議》中的定義)，適用的借款人應在不遲於第2號修正案生效日期後十(10)個工作日內，將該質押證券連同正式簽署的適當轉讓文書交付給抵押品代理人。2.在符合信貸協議第6.12條的情況下，母借款人應在不遲於第2號修正案生效日期後六十(60)天內，向行政代理交付一份抵押修正案和行政代理在信貸協議中就位於弗吉尼亞州馬尼克斯維爾洛克伍德大道9120號的不動產合理要求的“抵押品和擔保要求”定義(F)條款中所述的任何其他相關交付成果。

18錯誤！未知的文檔屬性名稱。附表7.01(B)現有債務1.由附表7.02所列留置權擔保的債務在此併入作為參考。2.根據該特定融資租約，未償還的金額為9,640,534美元，用於購買弗吉尼亞州託亞諾韋斯特蒙特大道9000號的房產，該房產由Avid Realty，L.L.C.和Avid Medical，以下信用證：發行方LOC#受益人日期簽發信用證金額本地貨幣LC金額花旗銀行69613030杜克能源2018年4，25,768 N/A美元1,124,285花旗銀行69613031列剋星頓市2018年4/25 N/A美元75,000美元花旗銀行69615700 MP2能源2018年3/7 N/A美元69,000美元花旗銀行5497800452 Azienda Ospedaliero-University Policlinico Umberto I 6/25/2021 276,350歐元314,265歐元花旗銀行69,062花旗銀行69,062花旗銀行新加坡，物流私人有限公司7/29花旗銀行悉尼639,19119股票信託花旗銀行69614146花旗銀行歐洲有限公司2018年8月29日681,172.83歐元774,630歐元

19錯誤！未知的文檔屬性名稱。桑坦德69616718桑坦德銀行(修訂)2020年7月8日200,000英鎊總計270,890英鎊信用證(美元)2,930,533美元

錯誤！未知的文檔屬性名稱。附表7.02現有留置權債務人擔保當事人備案編號提交日期抵押品/留置權描述Avid Medical，Inc.柯尼卡美能達高級財務2013年7/9/2625003設備資本租賃Avid Medical，Inc.強生醫療保健系統有限公司。2019年2019年8月5日供應商連伯倫醫療保健中心，Inc.Dexcom Inc.51736154 6/20/2016供應商Lien Byram醫療保健中心公司富國銀行，N.A.54809303年9月25日設備資本租賃Byram醫療保健中心，Inc.TVA Medical，Inc.；Medafor Inc.；Neomend，Inc.；PUREWICK，Inc.；Tri Country Medical&Ostomy Supply，Inc.；Liberator Medical Supply，Inc.；Rochester Medical Corporation；Lutonix，Inc.；Medivance，Inc.；Bard外圍血管公司；Vial Path，Inc.；DYMAX Corporation；Bard Access Systems，Inc.；Davol，Inc.；C.R.Bard，Inc.；CareFusion 2200，Inc.；CME America LLC；CareFusion Solutions，LLC；CFN Sol-MedMine0135；Ccell Research，Inc.；Sirigen，Inc.；FLOWJO LLC；PharMingen；BD生物科學、系統和試劑公司；BD輸液治療系統公司；BD和公司；Becton，Dickinson and Company 53866622 2/20/2020 Vendor Lien醫療行動產業公司。強生醫療保健系統有限公司。2019年8月5日5405886年8月5日供應商連歐文律師事務所BD生物科學、系統和試劑公司；Medafor公司；TV A Medical，Inc.202002190375515年2月19日供應商連歐文斯小醫療公司BD和公司；CareFusion2200，Inc.；C.R.Bard，Inc.；Davol，Inc.；Bard Access Systems，Inc.；202002190376956 2/19/2020 Vendor Lien

21錯誤！未知的文檔屬性名稱。公司名稱：DYMAX CORPORATION；VIBRIBUAL PATHALES，INC.歐文斯和Minor醫療公司BD Fusion Treatment Systems，Inc.；Medivance，Inc.；Lutonix，Inc.；Rochester Medical Corporation；Liberator Medical Supply，Inc.；Tri Country Medical&Ostomy Supply，Inc.；PUREWICK，Inc.；NeOMEND，Inc.202002190376970年2月19日供應商連歐文斯小醫療公司貝頓，狄金森和公司；PHARMINGEN；FLOWJO LLC；Sirigen，Inc.；cell Research，Inc.；CFN Sol-MedMine0135；CareFusion Solutions，LLC；CME America LLC 202002200380294 2/20/2020供應商Lien Owens&Minor，Inc.理光美國公司2019年8月16日5706-9 8/6設備資本租賃歐文斯和Minor，Inc.BD生物科學、系統和試劑公司；Medafor公司；TVA Medical，Inc.202002190376833年2月19日供應商連歐文律師事務所BD Fusion Treatment Systems，Inc.；Medivance，Inc.；Lutonix，Inc.；Rochester Medical Corporation；Liberator Medical Supply，Inc.；Tri Country Medical&Ostomy Supply，Inc.；PUREWICK，Inc.；NeOMEND，Inc.202002190376932年2月19日供應商連歐文律師事務所貝頓，狄金森和公司；PHARMINGEN；FLOWJO LLC；Sirigen，Inc.；cell Research，Inc.；CFN Sol-MedMine0135；CareFusion Solutions，LLC；CME America LLC 202002190376994 2/19/2020供應商Lien Owens&Minor，Inc.BD和公司；CareFusion 2200，Inc.；C.R.Bard，Inc.；Davol，Inc.；Bard Access Systems，Inc.；DYMAX Corporation；Variable Path，Inc.；Bard外圍血管公司。202002190377014/2/19/2020供應商留置權

22錯誤！未知的文檔屬性名稱。歐文斯·邁納律師事務所美國銀行設備融資，美國銀行全國協會的一個部門，2020年4月6日設備資本租賃歐文斯和Minor，Inc.Leaf Capital Funding，LLC和/或其受讓人202009100016450年9月10日設備資本租賃O&M Halyard，Inc.皇冠設備公司202101270091139年1月27日設備資本租賃歐文斯和次要分銷，Inc.皇冠信貸公司040319 7195-1 3/19/2004設備資本租賃歐文斯和次要分銷公司雷蒙德租賃公司120911 4038-9 9/11/2012設備資本租賃歐文斯和次要分銷公司。設備金融集團，LLC 17-11-30-5730-3 2017年11月30日設備資本租賃歐文斯和次要分銷公司。強生醫療保健系統有限公司。181023 4001-2 2018年10月23日供應商Lien Owens&Minor分銷公司強生醫療保健系統有限公司。190530 3838-05/30供應商Lien Owens&Minor分銷公司Becton，Dickinson和公司；BD和公司；BD輸液治療系統公司；BD生物科學、系統和試劑公司；PharMingen；FlowJo LLC；Sirigen，Inc.；Ccell Research，Inc.19-05-09-5763-8 5/9/2019 Vendor Lien Owens&Minor Distribution，Inc.Becton，Dickinson and Company；CFN Sol-MedMines 0135；CareFusion Solutions，LLC；CME America LLC；CareFusion 2200，Inc.；C.R.Bard，Inc.；Davol，Inc.；Bard Access Systems，Inc.19-05-09-5954-3 5/9/2019 Vendor Lien Owens&Minor Distribution，Inc.Becton，Dickinson and Company；Dymax Corporation；Vato Path，Inc.；Bard Periphery Vato，Inc.；Medivance，Inc.；Lutonix，Inc.；Rochester Medical Corporation；Liberator Medical Supply，Inc.19-05-09-5998-5 5/9/2019 Vendor Lien Owens&Minor Distribution，Inc.貝頓，狄金森及其公司；特里縣醫療和造口用品公司；普雷威克, Inc.；Neomend，Inc.；Medafor，Inc.；TVA Medical，Inc.19-05-09-6028-1 5/9/2019 Vendor Lien Avid Medical，Inc.美國銀行，北卡羅來納州，作為抵押代理20211908541/10/21所有資產留置權

23錯誤！未知的文檔屬性名稱。Barista Acquisition I，LLC Bank of America，N.A.，作為抵押品代理20210312046804 3/11/21 All Assets Lien Barista Acquisition II，LLC Bank of America，N.A.，作為抵押品代理20210312046806 3/11/21所有資產Lien Byram Healtcare Center，Inc.美國銀行，北卡羅來納州，作為抵押品代理55089401 3/10/21所有資產連伯倫控股I，Inc.All Assets Lien Halyard North Carolina，LLC of America，NA.，All Assets Lien Halyard North Carolina，LLC of America，N.A.作為抵押品代理55089395 3/10 29917E 3/10/21所有資產連醫療行動產業公司。美國銀行，北卡羅來納州，作為抵押品代理20211908699 3/10/21所有資產Lien O&M Byram Holdings GP of America，N.A.作為抵押品代理20211908806 3/10/M Halyard Inc.勞工部，佐治亞州201971217 12/10/19税Lien O&M Halyard Inc.美國銀行，北卡羅來納州，作為抵押品代理20210312046807 3/11/21所有資產Lien O&M Halyard Inc.PNC銀行，全國協會，作為行政代理20210312046720 3/10/21證券化設施申請O&M Funding LLC O&M Halyard Inc.ASTENJOHNSON美國銷售公司2021091707876 9/17/21寄售資產歐文斯和次要分銷公司。美國銀行，北卡羅來納州，作為抵押品代理20210312046808 3/11/21所有資產Lien Owens&Minor Healthcare Supply，Inc.美國銀行，北卡羅來納州，作為抵押品代理20210315046982 3/11/21所有資產連歐文和次要國際物流公司。美國銀行，北卡羅來納州，作為抵押品代理20210312046811 3/11/21所有資產Lien Owens&Minor Medical，Inc.美國銀行，N.A.，作為抵押品代理20210312046812 3/11/21所有資產Lien Owens&Minor，Inc.美國銀行，北卡羅來納州，作為抵押品代理20210312046758 3/11/21所有資產Lien Owens&Minor, 公司思科資本公司202105100029697-5-10/21設備申請阿皮亞醫療集團有限公司服務公司20160200046-01-11根據該特定主租賃協議，

24錯誤！未知的文檔屬性名稱。債務人的某些設備阿普里亞醫療有限責任公司德巴GE船隊服務20143137163 2014年8月6日債務人的某些設備阿普里亞醫療有限責任公司德巴GE船隊服務20143721594 2014.9.17債務人的阿普里亞醫療有限責任公司的某些設備德巴GE船隊服務2014.3929759債務人的某些設備2014.3929759債務人的某些設備2014.147666 2014.10.15債務人的某些設備阿普利亞醫療有限責任公司德巴GE船隊服務201443857 7931債務人的某些設備阿普里亞醫療有限責任公司Gelco Corporation dba GE Fleet Services 20145006291 2014.12-10債務人的某些設備Gelco Corporation dba GE Fleet Services 20150014281 2015.01-05債務人的某些設備apria Healthcare LLC Gelco Corporation dba GE Fleet Services 20150067123 2015.01-07債務人的某些設備Gelco Corporation dba GE Fleet Services 2015.01-21債務人的某些設備2015年債務人阿皮亞醫療有限責任公司Gelco Corporation dba GE Fleet Services 20150916733 2015年3月4日債務人阿皮亞醫療有限責任公司Dba GE Fleet Services 20151130292 3月18日某些設備, 債務人的某些設備阿普里亞醫療有限責任公司Gelco公司dba GE Fleet Services 20151451417 2015年4月6日債務人的某些設備Gelco Corporation dba GE Fleet Services 20151729978 2015年4月22日

25錯誤！未知的文檔屬性名稱。債務人的某些設備apria Healthcare LLC Gelco Corporation dba GE Fleet Services 20152245800 2015.5.27債務人的某些設備apria Healthcare LLC Gelco Corporation dba GE Fleet Services 20154193156 2015.9.21債務人的某些設備apria Healthcare LLC Phillips Medical Capital，LLC 20172854948債務人的某些設備Medela LLC 20187511559 Gelco Fleet Trust 2021年7月29日債務人的某些財產和設備

26錯誤！未知的文檔屬性名稱。附表7.03(G)投資1.於2021年8月16日，美國特拉華州一家有限責任公司(“阿比亞醫療”)根據該“會員協議”，由合營公司與阿比亞醫療集團(其中包括)收購特拉華州一家有限責任公司(“合營公司”)DMESCRIPTS，LLC的40%權益。

錯誤！未知的文檔屬性名稱。附表7.07與關聯公司的交易無。

錯誤！未知的文檔屬性名稱。附表10.02行政代理辦公室；注意：財務主管電話：(23116)723-7580傳真：(804)723-7118傳真：(804)723-7118傳真：(804)723-7118傳真：(804)723-7118複印件：Owens&Minor，Inc.9120 Lockwood Boulevard Machicsville，弗吉尼亞州23116IL 60654注意：託馬斯·詹姆斯·多布爾曼電子郵件：Thomas.dobleman@kirkland.com電話：(312)862-3491傳真：(312)862-2200IF致行政代理：美國銀行，N.A.關關村-900號樓貿易街郵編：nc1-026-06-04夏洛特，北卡羅來納州28255-0001電話：何塞·馬丁內斯電話：jose.martinez4@bofa.com

29錯誤！未知的文檔屬性名稱。郵編：TX2-984-03-26德克薩斯州理查森郵編：75082收件人：瑪麗·勞倫斯電話：469-201-8825傳真：214-416-0839電子郵件：mary.lawrence-Agency@bofa.com有關信用證通知：美國銀行貿易運營郵編：PA6-580-02-30 1 Fleet Way Scranton，PA 18507電話：(500)496-9619傳真：(800)755-8740電子郵件：tradeclientserviceteamus@bofa.com