展品99.2

簡明合併中期財務報表

(以千加元為單位)

山區 省 鑽石公司

截至2022年3月31日的三個月

(未經審計)

山省鑽石有限公司。

目錄 頁面
簡明合併中期財務報表的責任 3
簡明合併中期資產負債表 4
簡明綜合中期綜合收益表 5
簡明合併中期權益報表 6
簡明合併中期現金流量表 7
簡明合併中期財務報表附註 8 – 26

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山省鑽石有限公司。

簡明合併中期財務報表責任

隨附的山省鑽石股份有限公司(“本公司”)未經審核的簡明綜合財務報表 由管理層負責,並已獲董事會批准。

未經審核簡明綜合中期財務報表由管理層代表董事會根據本公司於2021年12月31日經審核綜合財務報表附註所披露的會計政策 編制。如有需要,管理層已就資產負債表日尚未完成的交易作出明智的判斷和估計。簡明 綜合中期財務報表乃根據國際會計準則第34號-中期財務報告 編制,採用與國際會計準則委員會(“IASB”)在適當情況下頒佈的符合國際財務報告準則(“IFRS”)的會計政策。

管理層已建立流程, 以提供足夠的知識來支持管理層的陳述,即其已作出合理努力, 未經審核的簡明綜合中期財務報表在截至未經審核簡明綜合中期財務報表的日期及期間的財務狀況、財務業績及現金流的所有重要方面都公平地反映了公司的財務狀況、財務業績及現金流。

董事會負責審核及批准簡明綜合中期財務報表及本公司的其他財務資料,並確保管理層履行其財務報告責任。審計委員會協助董事會 履行這一職責。

審計委員會與管理層會面,以審查財務報告程序和未經審計的簡明綜合中期財務報表以及本公司的其他財務 信息。審計委員會向董事會報告其未經審核的簡明綜合中期財務報表的結果,連同本公司的其他財務資料,以供向股東發出。

管理層認識到其責任 按照國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》和適用的法律法規處理公司事務,並 為其活動保持適當的行為標準。

《馬克·沃爾》 《史蒂文·託馬斯》
標記牆 史蒂文·託馬斯
總裁兼首席執行官 財務副總裁兼首席財務官

加拿大多倫多

May 3, 2022

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山省鑽石有限公司。

簡明合併中期資產負債表

以數千加元表示

(未經審計)

3月31日, 十二月三十一日,
備註 2022 2021
資產
流動資產
現金 $ 17,425 $ 25,000
應收賬款 5 4,195 877
預付費用和其他 681 820
衍生資產 16 1,378 775
其他資產 - 319
盤存 6 167,918 109,832
191,597 137,623
受限現金 17 25,191 25,144
復墾押金 250 250
其他資產 11, 12 14,406 -
財產、廠房和設備 7 704,309 714,480
總資產 $ 935,753 $ 877,497
負債和股東權益
流動負債
應付賬款和應計負債 $ 64,421 $ 36,893
退役和恢復責任 8 715 721
租賃義務 218 183
認股權證法律責任 11, 12 15,014 -
應付有擔保票據 9 372,433 375,517
452,801 413,314
租賃義務 252 336
退役和恢復責任 8 82,204 92,392
遞延所得税負債 24,990 20,720
股東權益:
股本 14 631,901 631,717
股份支付儲備金 14 7,729 7,469
赤字 (265,458) (289,785)
累計其他綜合收益 1,334 1,334
股東權益總額 375,506 350,735
總負債和股東權益 $ 935,753 $ 877,497
持續經營的企業 1
承付款 18
次要事件 11, 16

我謹代表董事局:

“肯·羅伯遜” 喬納森·科默福德
董事 董事

附註是這些簡明綜合中期財務報表的組成部分。

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山省鑽石有限公司。

簡明合併全面收益中期報表

以數千加元表示

(未經審計)

截至三個月 截至三個月
備註 March 31, 2022 March 31, 2021
銷售額 $ 84,653 $ 54,224
銷售成本:
生產成本 27,120 27,151
購入鑽石的成本 5,824 4,874
折舊和損耗 8,894 8,463
礦山經營收益 42,815 13,736
勘探費和評估費 3,803 595
銷售、一般和行政費用 15 3,994 2,609
營業收入 35,018 10,532
財務費用淨額 13 (9,152) (9,056)
其他損失 (1,440) -
衍生(虧損)收益 16 (77) 789
外匯收益 4,248 5,047
税前收入 28,597 7,312
遞延所得税 (4,270) -
本期間的淨收入 $ 24,327 $ 7,312
當期綜合收益合計 $ 24,327 $ 7,312
基本每股收益 14(iv) $ 0.12 $ 0.03
稀釋後每股收益 14(iv) $ 0.11 $ 0.03
基本加權平均流通股數 210,769,085 210,490,807
稀釋加權平均流通股數量 213,794,916 212,401,023

附註是這些簡明合併中期財務報表的組成部分。

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山省鑽石有限公司。

簡明合併中期權益報表

以數千加元表示,但股票數量除外

(未經審計)

備註 股份數量: 股份 資本

以股份為基礎

付款準備金

赤字 累計 其他綜合收入 總計
餘額,2021年1月1日 210,490,807 $ 631,498 $ 6,820 $ (565,952) $ 1,334 $ 73,700
本期間的淨收入 - - - 7,312 - 7,312
股份支付 14(Iii) - - 179 - - 179
餘額, 2021年3月31日 210,490,807 $ 631,498 $ 6,999 $ (558,640) $ 1,334 $ 81,191
餘額,2022年1月1日 210,697,474 $ 631,717 $ 7,469 $ (289,785) $ 1,334 $ 350,735
本期間的淨收入 - - - 24,327 - 24,327
股份支付 14(Iii) - - 444 - - 444
普通股發行--限售股單位 211,667 184 (184) - - -
餘額, 2022年3月31日 210,909,141 $ 631,901 $ 7,729 $ (265,458) $ 1,334 $ 375,506

附註是這些簡明合併中期財務報表的組成部分。

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山省鑽石有限公司。

簡明合併中期現金流量表

以數千加元表示

(未經審計)

截至三個月 截至三個月
備註 March 31, 2022 March 31, 2021
現金提供方(使用於):
經營活動:
本期間的淨收入 $ 24,327 $ 7,312
調整:
財務費用淨額 9,140 9,039
折舊和損耗 8,948 8,518
為外國看跌期權支付的溢價 (696) -
基於股份的支付費用 444 179
認股權證的公允價值損失 1,525 -
衍生工具損失(收益) 397 (789)
外匯收益 (4,142) (5,047)
遞延所得税 4,270 -
44,213 19,212
非現金營運週轉金變動:
應收賬款 (3,318) (1,373)
預付費用和其他 139 596
盤存 (54,067) (36,073)
應付賬款和應計負債 20,041 7,834
7,008 (9,804)
投資活動:
受限現金 (47) (27)
利息收入 69 37
購置房產、廠房和設備 (14,409) (10,625)
(14,387) (10,615)
融資活動:
支付租賃債務 (80) (147)
遞延融資成本 (276) -
由Dunebridge循環信貸安排提供的淨額 81 -
已支付的融資成本 (119) (559)
(394) (706)
外匯匯率變動對現金的影響 198 287
現金減少 (7,575) (20,838)
期初現金 25,000 35,152
期末現金 $ 17,425 $ 14,314

附註是這些精簡的合併中期財務報表的組成部分。

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山省鑽石有限公司。簡明合併中期財務報表附註
截至2022年3月31日的三個月
除非另有説明,以數千加元為單位的金額,但股票和每股金額除外
(未經審計)
1.運營性質和持續經營

山省鑽石股份有限公司(“山省”及其子公司統稱為“公司”)於1986年12月2日根據不列顛哥倫比亞省公司法註冊成立。本公司修改了其章程,並根據2006年5月8日生效的安大略省商業公司法繼續註冊成立。本公司持有加拿大西北地區正在運營的Gahcho Kué項目(“Gahcho Kué鑽石 礦”或“GK礦”或“GK項目”)49%的權益。該公司還擁有加拿大西北地區Kennady North項目(“KNP”)100%的採礦權。

公司註冊辦事處的地址和主要營業地點為加拿大安大略省多倫多灣街161號1410室,郵編:M5J 2S1。該公司的股票在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)上市,代碼為‘MPVD’。在截至2020年12月31日的年度內,本公司 自願將其普通股從納斯達克退市。

該等簡明綜合中期財務報表 乃按持續經營基準編制,並假設本公司將於正常業務過程中變現其資產及清償其負債。

截至2022年3月31日,由於本金為375,075美元的高級擔保票據將於2022年12月15日到期,公司面臨流動性挑戰。 公司目前沒有足夠的現金流來自可用於償還到期的高級擔保票據金額的業務 。本公司未來將需要獲得更多融資和/或尋求與高級擔保票據的持有人重新談判,以延長到期日或修改相關付款條款。然而,不能保證此類 融資將可用,或以本公司可接受的條款進行,或高級擔保票據持有人是否願意以使本公司能夠履行其義務所需的方式重新談判金額。

上述條件涉及本公司的高級擔保票據及長期營運融資需求,屬重大不確定因素,令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。該等簡明綜合中期財務報表並不包括在本公司無法持續經營的情況下,對資產及負債的金額及分類所作的調整。這些調整可能是實質性的。

未能履行現金催繳的責任以支付本公司於GK礦應佔的開支,可能會導致De Beers Canada Inc.根據合營協議執行其補救措施, 這可能導致(其中包括)山地省於GK礦的權益被攤薄,而在某些攤薄程度上, 會觸發高級擔保票據內的交叉違約條款。

財務報表的授權

董事會於2022年5月3日批准了這些精簡合併中期財務報表 。

2.陳述的基礎

該等簡明綜合中期財務報表(“中期財務報表”)乃根據國際會計準則第34號中期財務報告(“國際會計準則第34號”)編制,並遵循與本公司截至2021年12月31日止年度的年度綜合財務報表相同的會計政策及應用方法,但以下附註3採用新會計準則的情況除外。

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山省鑽石有限公司。簡明合併中期財務報表附註
截至2022年3月31日的三個月
除非另有説明,以數千加元為單位的金額,但股票和每股金額除外
(未經審計)

該等綜合財務報表乃根據歷史成本慣例編制,並經衍生資產及負債重估而修訂,並以數千加元 列報。

合併財務報表包括: 山西省及其全資子公司的賬目:

·2435572安大略省公司(100%持股 )
·2435386安大略省公司(2435572安大略省公司擁有100% )
·肯納迪鑽石公司(100%持股)

本公司於GK礦的49%權益由2435386 Ontario Inc.持有 。所有公司間結餘、交易、收入、開支、損益,包括未實現損益已於合併時撇除。

本公司透過其聯合安排於GK礦的權益乃根據國際財務報告準則第11號“聯合安排”進行的聯合經營,因此已記錄與其於該聯合經營的權益有關的資產、負債、收入及開支。本公司於GK礦的49%權益受一項合約 安排約束,該安排鬚經本公司及De Beers Canada Inc.(“De Beers”或“經營者”,連同本公司“參與者”)就GK礦的策略、財務及 經營政策取得一致同意,以確立對該礦的共同控制。GK礦管理委員會由本公司及戴比爾斯各兩名代表組成。與會者 已任命戴比爾斯為GK礦的運營商。

3.採用新會計準則

(a)新會計準則和 期間生效的修訂

《國際會計準則》第16號,財產、廠房和設備

自2022年1月1日起,本公司通過了《國際會計準則》第16號《物業、廠房和設備》的修正案,禁止從物業、廠房和設備中扣除收到的金額 銷售在準備資產供其預期用途時生產的物品。相反,銷售收益及其相關成本必須在損益中確認。修正案要求公司區分在財產、廠房和設備可供使用之前生產和銷售物品的相關成本,以及使財產、廠房和設備可供其預期用途的相關成本。國際會計準則第16號修正案通過後,對這些簡明綜合中期財務報表 沒有影響。

4.重大會計判斷、估計和假設

編制這些財務報表需要 管理層作出判斷、估計和假設,這些判斷、估計和假設會影響會計政策的應用和財務報表日期的資產、負債和或有負債的報告金額,以及報告期內報告的收入和費用的報告金額。判斷、估計和假設不斷被評估,並基於管理層的經驗和其他因素,包括對未來事件的預期,這些事件在當時的情況下是合理的。然而,實際的 結果可能與這些估計值大不相同。管理層在應用 本公司的會計政策時作出的重大判斷、估計和假設與適用於截至2021年12月31日的經審計財務報表的判斷、估計和假設保持一致。

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山省鑽石有限公司。簡明合併中期財務報表附註
截至2022年3月31日的三個月
除非另有説明,以數千加元為單位的金額,但股票和每股金額除外
(未經審計)

5.應收賬款
3月31日, 十二月三十一日,
2022 2021
GST/HST應收賬款 $ 4,019 $ 722
其他應收賬款 176 155
總計 $ 4,195 $ 877

6. INVENTORIES

3月31日, 十二月三十一日,
2022 2021
礦石庫存 $ 26,674 $ 26,411
毛坯鑽石 59,609 44,255
用品庫存 81,635 39,166
總計 $ 167,918 $ 109,832

截至2022年3月31日包括在庫存中的折舊和損耗為19,101美元(2021年12月31日-12,203美元)。

在截至2022年3月31日的三個月中,計入庫存和生產成本的是本公司在GK礦員工工資和員工福利中的49%份額10,725美元 (截至2021年3月31日的三個月-10,891美元)。

供應品庫存包括燃料等大宗貨物,這些貨物是在第一季度通過“冬季公路”運送的,因此2022年第一季度與上一季度相比大幅增長。

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山省鑽石有限公司。簡明合併中期財務報表附註
截至2022年3月31日的三個月
除非另有説明,以數千加元為單位的金額,但股票和每股金額除外
(未經審計)

7. 財產、廠房和設備

截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司的財產、廠房和設備如下:

財產, 資產項下 財產, 探索和
工廠和設備GK 施工 GK 工廠和設備KNP 評估 資產KNP 總計
成本
2021年1月1日 $ 902,445 $ 6,506 $ 1,654 $ 169,144 $ 1,079,749
退役和恢復調整 12,228 - - 248 12,476
添加/轉移* 45,115 3,679 122 - 48,916
處置 - - (90) - (90)
2021年12月31日 959,788 10,185 1,686 169,392 1,141,051
退役和恢復調整 (8,549) - - - (8,549)
添加/轉移* 13,819 1,481 - - 15,300
At March 31, 2022 $ 965,058 $ 11,666 $ 1,686 $ 169,392 $ 1,147,802
累計折舊
2021年1月1日 $ (628,302) $ - $ (36) $ - $ (628,338)
折舊和損耗** (38,862) - (6) - (38,868)
處置 - - 42 - 42
減值沖銷* 240,593 - - - 240,593
2021年12月31日 (426,571) - - - (426,571)
折舊和損耗** (16,918) - (3) - (16,921)
2022年3月31日 $ (443,489) $ - $ (3) $ - $ (443,492)
賬面金額
2021年12月31日 $ 533,217 $ 10,185 $ 1,686 $ 169,392 $ 714,480
2022年3月31日 $ 521,568 $ 11,666 $ 1,683 $ 169,392 $ 704,309

*GK的財產、廠房和設備的增加包括與延期剝離有關的11,479美元(2021年12月31日-34,319美元),其中1,595美元與土方設備的折舊(2021年12月31日-1,431美元)有關。

**計入折舊和損耗的是48美元 使用權資產折舊(2021年12月31日-134美元)。

*於2021年12月31日,GK礦的物業、廠房及設備錄得減值沖銷。

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山省鑽石有限公司。簡明合併中期財務報表附註
截至2022年3月31日的三個月
除非另有説明,以數千加元為單位的金額,但股票和每股金額除外
(未經審計)

8.退役和恢復責任

退役和修復負債 包括GK礦和Kennady North項目的負債,這兩項負債分別在下文中細分。

GK礦井退役和恢復負債是根據截至2022年3月31日和2021年12月31日的以下假設計算的:

3月31日, 十二月三十一日,
2022 2021
預期未貼現現金流 $ 84,128 $ 84,128
名義無風險貼現率 2.40% 1.42%
通貨膨脹率 2.00% 2.00%
週期 2030 2030

Kennady North項目退役和恢復責任是根據截至2022年3月31日和2021年12月31日的以下假設計算得出的:

3月31日, 十二月三十一日,
2022 2021
預期未貼現現金流 $ 2,467 $ 2,467
名義無風險貼現率 0.25% 0.25%
通貨膨脹率 2.00% 2.00%
週期 2024 2024

退役和修復負債 是使用預期現金流計算的,這些現金流是扣除通貨膨脹後的現金流。

於截至2022年3月31日止三個月內,GK礦場退役及修復負債減少10,517美元(2021年12月31日-19,471美元),主要因名義無風險貼現率變動所致。

退役和恢復責任在2022年3月31日和2021年12月31日的連續性如下:

GK礦 KNP 總計
餘額,2022年1月1日 $ 90,418 $ 2,695 $ 93,113
折現現金流估計的變動 (10,517) - (10,517)
期間錄得的積累量 321 2 323
餘額,2022年3月31日 $ 80,222 $ 2,697 $ 82,919
減去:退役和恢復負債的當前部分 715 - 715
截至2022年3月31日的非現行退役和恢復責任 $ 79,507 $ 2,697 $ 82,204

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山省鑽石有限公司。簡明合併中期財務報表附註
截至2022年3月31日的三個月
除非另有説明,以數千加元為單位的金額,但股票和每股金額除外
(未經審計)

9.應付有擔保票據

於2017年12月11日,本公司完成發售3.3億美元優先擔保票據(“票據”),並以本公司所有現有及未來資產、財產及業務的第二級留置權作為抵押。有擔保票據於每年6月15日及12月15日每半年支付一次利息,年利率為8.00%,於2022年12月15日到期。公司將有擔保票據負債歸類為流動負債 ,因為票據將於2022年12月15日到期。管理擔保票據的契約包含若干限制性契約,這些契約 限制了本公司產生額外債務、支付某些股息和其他受限制的 付款以及設立某些留置權的能力,但每種情況均受某些例外情況的限制。對本公司支付潛在未來股息能力的限制性約定涉及不低於2:1的固定費用覆蓋率。固定費用覆蓋率按EBITDA除以利息支出計算。受某些限制及例外情況所限,受限制支付的金額(包括股息及股份回購)以最高金額為限,該金額以1,000萬美元加歷史綜合淨收入的50%為基準計算,並須作出某些調整,該等金額須經若干調整,自發行季度起至作出該等受限制支付時的最新可用財務報表為止,另加不得超過契約所界定的總資產的1,500萬美元及2% 兩者中較大者。

截至2022年3月31日,本公司在應付擔保票據項下的債務為2.99億美元或3.751億加元等值(2021年12月31日-2.99億美元 或3.79億美元)。

3月31日, 十二月三十一日,
2022 2021
應付未償還擔保票據總額 $ 375,075 $ 379,034
減去:未攤銷遞延交易成本和發行折扣 (2,642) (3,517)
應付有擔保票據總額 $ 372,433 $ 375,517

10.沙丘橋循環信貸安排

於2020年9月30日,本公司與Dunebridge Worldwide Ltd.(“Dunebridge”)(“Dunebridge RCF”)(附註19)簽訂了一項循環信貸安排,金額最高為2,500萬美元,留置權條款排名第一。Dunebridge RCF的年利率為5%,最初於2021年9月30日償還。利息按月支付。該協議還要求預付1%的融資費,該費用已於2020年9月30日支付。Dunebridge RCF不受任何財務契約的約束。如果公司無法 支付每月利息或本金償還,則會發生違約。

Dunebridge RCF包括各種限制性契約 ,其中要求在未經Dunebridge事先書面批准的情況下,不得簽訂額外的債務,也不得簽訂與鑽石銷售有關的新協議。

根據Dunebridge RCF,允許向第三方分配(包括股息)的條件是,公司的淨債務與EBITDA比率小於或等於1.75:1。 淨債務等於總債務減去現金和現金等價物。在截至分配日期(包括該日期)的前四個季度內支付的所有分配總額不超過該期間自由現金流量(FCF)的25%。 FCF定義為EBITDA減去(A)資本支出、(B)現金税、(C)任何適用的備用費用、其他費用或與Dunebridge RCF相關的應付給融資方的財務成本、(D)利息支出和(E)現有協議允許的任何債務 (包括強制性預付款)。

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山省鑽石有限公司。簡明合併中期財務報表附註
截至2022年3月31日的三個月
除非另有説明,以數千加元為單位的金額,但股票和每股金額除外
(未經審計)

此外,支付分配後的可用流動資金必須大於或等於6,000萬美元(對於截至3月31日的季度支付的分配),或大於或等於5,000萬美元(對於其他季度) ,其中所有未償還的預付款總額不超過1,000萬美元。

2021年9月24日,Dunebridge RCF還款日期 延長至2022年3月31日,限制性條款與上述相同。支付了2%的預付延期費用,金額為50萬美元 。Dunebridge RCF的延期須受Dunebridge定期貸款(“定期貸款”)(下文)全額償還和終止的約束。Dunebridge RCF的年利率為5%。

預付費用被歸類為貸款的遞延融資費用,並在貸款期限內攤銷。截至2021年12月31日,仍有319美元未攤銷遞延融資費 在合併資產負債表中列為其他資產,並於2022年3月31日全額攤銷。

在截至2022年3月31日的三個月中, 公司從Dunebridge RCF提取並償還了500萬美元,用於資助運營。

11.鄧布里奇初級信貸安排

2022年3月28日,本公司完成了與Dunebridge的5000萬美元 信貸安排,現金支付年利率為8%,實際利率為15.8%,每半年支付一次 至2022年12月。在此日期之後,利率將高於當時未償還的優先擔保票據保證金的2%。 此信貸安排的到期日為2027年12月15日。Dunebridge初級信貸融資(“Dunebridge JCF”)以本公司及其附屬公司的幾乎所有物業及資產作為抵押,以本公司現有的應付優先抵押票據作為抵押。本公司有權在到期日之前的任何時間預付Dunebridge JCF,而不會 罰款。

為使本公司能夠根據Dunebridge JCF申請墊款 ,本公司必須向行政代理提交使用申請,確認本公司已 滿足所有借款的先決條件,確認陳述和擔保,並確認所要求的收益將按照協議中約定的 用於(A)償還優先信貸協議項下的債務,以指示和抵銷的方式在交易結束日償還債務,(B)償還優先擔保票據,以及(C)用於一般公司用途,包括營運資金需要。

本公司向Dunebridge發行4,100萬股普通股認購權證(附註12),可於2027年12月15日前的任何時間全部或部分行使,行使價為每股普通股0.60975美元。

本公司與Dunebridge初級信貸安排(“Dunebridge JCF”)有關的法律及顧問費為917美元,已資本化為遞延融資費。此外,在Dunebridge JCF成交時授予的權證的公允價值為每份權證0.33美元,總額為13,489美元,也被資本化 ,導致總遞延融資費為14,406美元。

截至2022年3月31日,本公司尚未動用信貸安排。

在截至2022年3月31日的三個月期間之後,該公司吸引了1,000萬美元以協助融資運營。

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山省鑽石有限公司。簡明合併中期財務報表附註
截至2022年3月31日的三個月
除非另有説明,以數千加元為單位的金額,但股票和每股金額除外
(未經審計)

12.認股權證法律責任

作為Dunebridge JCF(附註11)的一部分,發行了41,000,000股認股權證,行使價為每股普通股0.60975美元,到期日為2027年12月15日。認股權證 的行使價以美元計價,與本公司的加元功能貨幣不同,因此按公允價值計入衍生負債,公允價值變動在發生時計入收益。

認股權證在授予日 根據以下假設進行估值:

3月28日,
2022
行權價格 US$0.60975 ($0.7726)
預期波動率 62%
預計認股權證壽命 5.7年
預期的沒收
預期股息收益率 0%
無風險利率 2.42%
每份授權證的加權平均公允價值 $0.33

在2022年3月28日對認股權證進行估值時, 公司應用了布萊克-斯科爾斯價值32%的流動性折扣。

截至2022年3月31日,認股權證根據以下假設重新估值 ,總價值為15,014美元:

3月31日,
2022
行權價格 US$0.60975 ($0.7746)
預期波動率 62%
預計認股權證壽命 5.7年
預期的沒收
預期股息收益率 0%
無風險利率 2.42%
每份授權證的加權平均公允價值 $0.37

在2022年3月31日對認股權證進行估值時, 公司應用了布萊克-斯科爾斯價值31%的流動性折扣。

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截至2022年3月31日的三個月
除非另有説明,以數千加元為單位的金額,但股票和每股金額除外
(未經審計)

13.財務費用淨額
截至三個月 截至三個月
March 31, 2022 March 31, 2021
利息收入 $ 69 $ 37
退役和恢復負債的增值費用 (323) (120)
利息支出 (7,563) (8,066)
遞延融資成本攤銷 (1,195) (843)
其他融資成本* (140) (64)
$ (9,152) $ (9,056)

*包括在截至2022年3月31日的三個月的其他融資成本中的12美元(截至2021年3月31日的三個月-17美元)與租賃負債的利息有關。

14.股東權益

i.法定股本

無限普通股,無面值。

二、股本

截至2022年3月31日,已發行和已發行普通股數量為210,909,141股(2021年12月31日-210,697,474股)。

三、股票期權、RSU、DSU和基於股票的支付準備金

本公司有一項長期股權激勵計劃 (“該計劃”),除其他事項外,該計劃允許根據 計劃為發行預留的最高股份數量為本公司於授出時已發行及已發行股份的10%。董事會有權和酌情在本計劃確定的範圍內授予股票期權、限制性股份單位(“RSU”)和遞延股份單位(“DSU”)獎勵 ,其中包括將向 公司董事和員工發放期權的條款限制在本計劃確定的最高限額內。

截至2022年3月31日,根據該計劃授予的購股權所持有的股份總數將不超過21,090,914股。所有股票期權均通過發行普通股進行結算。

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截至2022年3月31日的三個月
除非另有説明,以數千加元為單位的金額,但股票和每股金額除外
(未經審計)

下表彙總了有關已發行和可行使的股票期權的信息 :

截至2022年3月31日的三個月 截至2021年3月31日的三個月
選項數量 加權平均行權價 選項數量 加權平均行權價
期初餘額 4,680,001 $ 1.36 2,455,002 $ 2.89
在該段期間內獲批予 3,101,042 0.71 1,085,000 0.65
在該期間內已到期 (100,000) 5.86 - -
期末餘額 7,681,043 $ 1.04 3,540,002 $ 2.21
期末可行使的期權 1,713,334 $ 1.55 1,711,669 $ 3.51

已授予的股票期權的公允價值已在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行了估計。以下是2022年3月31日和2021年12月31日期間授予的期權 的假設。預期波動率是參考反映期權預期壽命的一段時間內的每週收盤價 計算的。在截至2022年3月31日的三個月內,共發行了3,101,042份股票期權,行權價為0.714美元。2,439,668份股票期權將於2023年1月17日授予1/3,1/3於2024年1月17日授予,1/3於2025年1月17日授予,661,376份股票期權將於2023年2月21日授予1/3,2024年2月21日授予1/3,以及1/3授予 21,2025。在截至2021年3月31日的三個月內,共發行了1,085,000份股票期權,其中1/3於2022年2月3日發行,1/3於2023年2月3日發行,1/3於2024年2月3日發行。

3月31日, 3月31日,
2022 2021
每股加權平均行權價 $0.71 $0.65
預期波動率 64.43% - 64.68% 59.38%
預期期權壽命 5年 5年
合同期權年限 5年 5年
預期的沒收
預期股息收益率 0% 0%
無風險利率 1.68% - 1.79% 0%
授予的每個期權的加權平均公允價值 $0.39 $0.32

下表反映了截至2022年3月31日的未償還股票 期權數量、授予日期公允價值以及未償還股票期權的行權價。

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截至2022年3月31日的三個月
除非另有説明,以數千加元為單位的金額,但股票和每股金額除外
(未經審計)

2022年3月31日
授予日期 數量 數量 鍛鍊
到期日 公允價值 選項 可行權期權 價格
2022年12月21日 644 605,000 605,000 3.48
June 30, 2023 203 200,000 200,000 3.30
2024年12月27日 372 930,000 626,667 1.30
2026年2月2日 268 845,001 281,667 0.65
2026年11月15日 675 2,000,000 - 0.62
2027年1月17日 958 2,439,666 - 0.71
2027年2月21日 260 661,376 - 0.71
$ 3,380 7,681,043 1,713,334 $ 1.04

截至2022年3月31日未償還期權的加權平均剩餘合同期限為4.00年(2021年12月31日-3.60年)。

受限股和遞延股單位計劃是反映本公司上市普通股價值的全價值影子股。RSU和DSU計劃下的贈款 根據董事會的批准酌情向公司董事和員工發放。根據RSU和DSU計劃,RSU和DSU根據授予協議中規定的條款授予,這些條款在初始授予日期 由董事會自行決定。在RSU和DSU計劃下的歸屬受 死亡、殘疾和控制權變更的特殊規則約束。獎勵可以通過發行普通股或現金支付,由董事會酌情 決定。這些獎勵作為股權結算的RSU入賬。

已發行的每個RSU的公允價值按授予日的收盤價確定。

下表顯示了在此期間已授予和結算的RSU獎勵 :

March 31, 2022 March 31, 2021
RSU 單位數 加權平均價值授予日期公允價值 單位數 加權平均價值授予日期公允價值
期初餘額 1,426,667 $ 0.87 863,333 $ 1.13
期間的獎勵和支出(淨額):
獲獎的RSU 1,142,493 0.71 1,000,000 0.64
已結算併發行普通股的RSU (211,667) 0.87 - -
期末餘額* 2,357,493 $ 0.80 1,863,333 $ 0.87

*截至2022年3月31日,531,671個RSU(2021年12月31日-420,002個RSU)已歸屬,尚未結算。

到目前為止,尚未授予任何DSU獎項,因此截至2022年3月31日 沒有未完成的DSU。

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截至2022年3月31日的三個月
除非另有説明,以數千加元為單位的金額,但股票和每股金額除外
(未經審計)

在截至2022年和2021年3月31日的三個月中,確認為費用的基於股份的支付如下:

截至三個月 截至三個月
March 31, 2022 March 31, 2021
在此期間確認的費用
用於以股份為基礎的支付 $ 444 $ 179

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的股份支付費用包括在銷售、一般和行政費用中。

四、每股收益

下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法 :

截至三個月 截至三個月
March 31, 2022 March 31, 2021
分子
本期間的淨收入 $ 24,327 $ 7,312
稀釋證券的影響 173 -
$ 24,500 $ 7,312
分母
對於基本加權平均流通股數量 210,769,085 210,490,807
稀釋證券的影響 3,025,831 1,910,216
經攤薄調整的已發行股份加權平均數 213,794,916 212,401,023
每股收益
基本信息 $ 0.12 $ 0.03
稀釋 $ 0.11 $ 0.03


在截至2022年3月31日的三個月,7,012,705 股票期權和4,100萬份認股權證沒有計入稀釋後每股收益,因為包括它們將是 反攤薄(2021年3月31日-3,493,119股票期權)。

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截至2022年3月31日的三個月
除非另有説明,以數千加元為單位的金額,但股票和每股金額除外
(未經審計)

15.銷售、一般和行政費用

截至三個月 截至三個月
March 31, 2022 March 31, 2021
銷售和市場營銷 $ 1,141 $ 1,197
一般和行政部門:
諮詢費和工資總額 1,159 440
基於股份的支付費用 444 179
折舊 54 55
辦公室和行政部門 300 214
專業費用 483 272
推廣和投資者關係 40 -
董事收費 204 117
轉會代理費和管理費 118 133
旅行 51 2
$ 3,994 $ 2,609

16.衍生工具資產及負債

於截至二零二二年三月三十一日止三個月及截至二零二一年十二月三十一日止年度,本公司訂立外幣認沽期權,以減低與美元銷售所得款項有關的外幣風險,以及本公司沒有足夠加元資金為GK礦的業務作出貢獻的風險。這些衍生品已作為非對衝衍生品入賬,並按公允價值入賬。外幣認沽期權合約的公允價值變動在簡明綜合中期全面收益表中確認為衍生工具損益。

截至2022年3月31日,本公司有1,800萬美元 未平倉外幣看跌期權合約,執行價格為1.28,交收日期為2022年4月至2022年12月;另外還有1,800萬美元外幣看跌期權合約,執行價格為1.25,結算日期為2022年4月至 2022年12月。

於截至2022年3月31日止三個月後,本公司與加拿大豐業銀行訂立協議,取消剩餘外幣3,200萬美元認沽期權合約,行使價分別為1.28及1.25,並以1.26行使價換取6,000萬美元新外幣迴旋領合約,結算日期為2022年5月至2022年12月。在結算日,如果即期匯率超過1.33,公司將以執行價1.27結算,如果即期匯率在1.26至1.33之間,則不存在強制性結算。交易日沒有現金交易,舊合同的公允價值計入了新合同。

票據契約賦予本公司在票據到期前預付票據的選擇權,並規定在每個適用的時間段內支付溢價。這些提前還款 期權已按公允價值通過損益計入嵌入衍生品,概述如下。本公司可在自2021年12月15日起計的12個月期間內的任何時間,贖回全部或部分有擔保票據,贖回價格相等於贖回的有擔保票據本金的100%,另加贖回日的應計未付利息。

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截至2022年3月31日的三個月
除非另有説明,以數千加元為單位的金額,但股票和每股金額除外
(未經審計)

下表列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日的各種衍生品資產:

3月31日, 十二月三十一日,
2022 2021
貨幣衍生品合約 $ 1,100 $ 731
嵌入衍生工具的當前部分 278 44
總計 $ 1,378 $ 775

下表顯示截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的簡明綜合中期全面收益表中確認的金額:

截至三個月 截至三個月
March 31, 2022 March 31, 2021
貨幣衍生品合約損失 $ (311) $ -
提前還款期權嵌入衍生工具的收益 234 789
總計 $ (77) $ 789

17.金融工具

公允價值計量

本公司根據公允價值等級對其各項公允價值計量進行分類 。公允價值層次結構建立了三個級別來對用於計量公允價值的估值技術的投入進行分類。一級投入是相同資產或負債在活躍市場上的報價(未經調整)。第 2級投入是指非活躍市場的報價、活躍市場中類似資產或負債的報價、資產或負債的可觀察到的報價以外的其他投入(例如,以通常報價的間隔可觀察到的利率和收益率曲線、用於對貨幣和商品合約進行估值的遠期定價曲線以及用於對期權 合約進行估值的波動率測量),或主要源自可觀察到的市場數據或其他手段或由可觀察到的市場數據或其他手段證實的投入。3級投入是看不到的 (市場活動很少或沒有市場活動支持)。

公允價值層次將最高優先級 分配給1級輸入,將最低優先級分配給3級輸入。

由於這些金融工具的到期日相對較短,應收賬款和應計負債的公允價值接近其賬面價值。

下表顯示了本公司金融資產和金融負債的賬面價值和公允價值,包括它們在公允價值層次中的水平。

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除非另有説明,以數千加元為單位的金額,但股票和每股金額除外
(未經審計)

賬面金額 公允價值
March 31, 2022 按攤銷成本計算的資產 損益公允價值 按攤銷成本計算的負債 總計 1級 2級 3級 總計
金融資產按公允價值計量
衍生資產 $ - $ 1,378 $ - $ 1,378 $ - $ 1,378 $ - $ 1,378
$ - $ 1,378 $ - $ 1,378
未按公允價值計量的金融資產
現金 $ 17,425 $ - $ - $ 17,425 17,425 - - 17,425
受限現金 25,191 - - 25,191 25,191 - - 25,191
應收賬款 4,195 - - 4,195 4,195 - - 4,195
$ 46,811 $ - $ - $ 46,811
財務負債按公允價值計量
認股權證法律責任 $ - $ 15,014 $ - $ 15,014 - - 15,014 15,014
$ - $ 15,014 $ - $ 15,014
未按公允價值計量的金融負債
應付賬款和應計負債 $ - $ - $ 64,421 $ 64,421 64,421 - - 64,421
衍生負債 - - - - - - - -
Dunebridge循環信貸安排 - - - - - - - -
循環信貸安排 - - - - - - - -
應付有擔保票據 - - 372,433 372,433 382,997 - - 382,997
$ - $ - $ 436,854 $ 436,854
賬面金額 公允價值
2021年12月31日 按攤銷成本計算的資產 損益公允價值 按攤銷成本計算的負債 總計 1級 2級 3級 總計
金融資產按公允價值計量
衍生資產 $ - $ 775 $ - $ 775 $ - $ 775 $ - $ 775
$ - $ 775 $ - $ 775
未按公允價值計量的金融資產
現金 $ 25,000 $ - $ - $ 25,000 25,000 - - 25,000
受限現金 25,144 - - 25,144 25,144 - - 25,144
應收賬款 877 - - 877 877 - - 877
$ 51,021 $ - $ - $ 51,021
未按公允價值計量的金融負債
應付賬款和應計負債 $ - $ - $ 36,893 $ 36,893 36,893 - - 36,893
應付有擔保票據 - - 375,517 375,517 357,607 - - 357,607
$ - $ - $ 412,410 $ 412,410

分類為第二級的資產和負債的公允價值採用貼現現金流量(“DCF”)模型進行估值。這些模型需要各種可觀察的輸入,包括市場價格、遠期價格曲線、收益率曲線和信用利差。衍生資產按公允價值列賬,該公允價值乃根據反映市場可見貨幣匯率的內部估值模型而釐定。這些投入是從市場獲得的,或在可能的情況下與市場核實。金融資產涉及嵌入衍生資產,即 有擔保應付票據(附註9)及外幣認沽期權合約(附註16)的預付期權。財務負債與權證有關,而權證 按公允價值計入衍生負債,公允價值變動於發生時計入盈利(附註12)。

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應付有擔保票據的公允價值按市場報價確定。

18.承諾

下表彙總了公司重大財務負債和資本承諾(包括合同義務)的合同到期日:

少於 1 to 3 4 to 5 在5點之後
1年 年份 年份 年份 總計
Gahcho Kué鑽石礦承諾 $ 3,299 $ - $ - $ - $ 3,299
Gahcho Kué鑽石礦退役基金 10,000 20,000 - - 30,000
應付票據-本金 375,075 - - - 375,075
應付票據--利息 30,006 - - - 30,006
$ 418,380 $ 20,000 $ - $ - $ 438,380

19.關聯方

本公司的關聯方包括GK礦的運營商、Dermot Desmond、Dunebridge和Vertigol無限公司(“Vertigol”)(由Dermot Desmond最終實益擁有的公司)、Key管理層及其近親家族成員,以及公司董事。德莫特·德斯蒙德通過Vertigol間接成為本公司超過10%股份的最終實益擁有人。國際投資和承銷 (“IIU”)也是關聯方,因為它最終由德莫特·德斯蒙德實益擁有。

關聯方交易按其 交換金額記錄,即雙方商定的金額。

本公司與其關聯方包括主要管理人員(包括本公司董事Dermot Desmond、Dunebridge、Vertigol、IIU和GK礦運營者)進行了以下交易和餘額 。與關鍵管理人員的交易屬於報酬性質。與GK礦營運商的交易 涉及本公司於GK礦的權益為本年度開支提供資金、 增資、管理費及與49%的花式及特殊鑽石份額有關的生產銷售。與國際貨幣基金組織的交易是為了支付公司董事長的董事費用。

2022年3月28日,本公司與Dunebridge簽署了一項5,000萬美元的信貸安排(附註11)。

2021年9月24日,Dunebridge RCF延期 至2022年3月31日,並支付了2%的預付延期費用500美元。Dunebridge RCF的延期受定期貸款 (下文)全額償還和終止的約束。Dunebridge RCF的年利率仍為5%。2021年9月29日,公司償還了500萬美元的部分款項,2021年第四季度,公司全額償還了沙尼布里奇的RCF,剩餘的2000萬美元。在截至2022年3月31日止期間,本公司從Dunebridge RCF提取並償還500萬美元用於資助運營 。Dunebridge RCF在截至2022年3月31日的季度之前終止。

2014至2020年間,本公司與戴比爾斯公司簽署了 協議,允許戴比爾斯公司(“運營商”)利用戴比爾斯公司的信貸安排向聯邦和地區政府發放回收和修復保證金。根據這些協議,本公司同意每年收取3%的費用,以換取他們在簽發的信用證中所佔的份額。截至2022年3月31日,本公司在已簽發信用證中的份額為4410萬美元(2021年12月31日-4410萬美元)。

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山省鑽石有限公司。簡明合併中期財務報表附註
截至2022年3月31日的三個月
除非另有説明,以數千加元為單位的金額,但股票和每股金額除外
(未經審計)

2020年,本公司和戴比爾斯簽署了一項協議 ,將各自在簽發的信用證中所佔份額的年費從3%降至0.3%。此外,合資企業管理委員會通過了一項決議,設立退役基金,公司將在2020年為退役基金提供1,500萬美元資金,並在此後四年內每年提供1,000萬美元 ,直到公司49%的股份總計5,500萬美元全部到位。目標資金可能會隨着時間的推移而變化 ,這取決於退役和恢復責任的未來變化以及退役基金投資的回報。 在截至2022年3月31日的三個月內,公司向退役基金注資為零(2021年12月31日至1,000萬美元), 在資產負債表上作為限制性現金列示。

未能履行向本公司於GK礦場股份提供資金的現金催繳責任,可能導致De Beers根據合營協議強制執行其補救措施,這可能導致(其中包括)山地省於GK礦場的權益被攤薄,而在某些攤薄水平下,會觸發優先票據內的交叉違約條款 。

截至2022年3月31日和2021年12月31日的餘額如下:

3月31日, 十二月三十一日,
2022 2021
支付De Beers Canada Inc.作為GK礦的運營商* $ 4,508 $ 2,732
應付給加拿大戴比爾斯公司的信用證利息 33 99
支付給關鍵管理人員 49 67

*計入應付帳款和應計負債

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的交易情況如下:

截至三個月 截至三個月
March 31, 2022 March 31, 2021
交易總數:
國際投資與承銷 $ 30 $ 30
關鍵管理人員的薪酬 944 490
鑽石賣給戴比爾斯加拿大公司。 - 2,273
從戴比爾斯加拿大公司購買的鑽石。 6,540 1,249
戴比爾斯加拿大公司產生的財務成本。 33 36
來自Dunebridge Worldwide Ltd.的財務成本。 28 495
GK礦經營者收取的管理費 833 1,191

截至2022年和2021年3月31日止三個月,董事及其他主要管理人員的薪酬支出如下:

截至三個月 截至三個月
March 31, 2022 March 31, 2021
諮詢費、工資、董事手續費、獎金等短期福利 $ 704 $ 422
基於股份的支付 270 98
$ 974 $ 520

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山省鑽石有限公司。簡明合併中期財務報表附註
截至2022年3月31日的三個月
除非另有説明,以數千加元為單位的金額,但股票和每股金額除外
(未經審計)

關鍵管理人員是指具有直接或間接規劃、指導和控制公司活動的權力和責任的人員,包括公司的任何 董事(執行和非執行)。除公司董事外,主要管理人員還包括首席執行官(“CEO”)和首席財務官。

20.分段報告

可報告的運營部門是指運營結果由首席運營決策者(首席運營決策者)審查其運營結果的運營部門,涉及分配給該部門的資源的決策,並在這些業務超過一定的量化閾值的情況下評估業績。收入、收益或虧損或資產超過總綜合收入、收益或虧損或資產的10%的運營屬於應報告類別。

由於收購了Kennady的資產,其中包括KNP的所有采礦權,該公司目前在加拿大西北地區擁有多個鑽石項目。GK礦是一個正在運營的鑽石礦,而KNP資源則繼續通過勘探和評估方案進行開發。

截至2022年3月31日止三個月
GK礦 KNP 總計
銷售額 $ 84,653 $ - $ 84,653
銷售成本:
生產成本 27,120 - 27,120
購入鑽石的成本 5,824 - 5,824
折舊和損耗 8,894 - 8,894
礦山經營收益 42,815 - 42,815
勘探費和評估費 363 3,440 3,803
銷售、一般和行政費用 3,987 7 3,994
營業收入(虧損) 38,465 (3,447) 35,018
財務費用淨額 (9,152) - (9,152)
其他(虧損)收入 (1,525) 85 (1,440)
衍生品損失 (77) - (77)
外匯收益 4,248 - 4,248
税前淨收益(虧損) $ 31,959 $ (3,362) $ 28,597
總資產 $ 763,724 $ 172,029 $ 935,753
總負債 $ 556,000 $ 4,247 $ 560,247

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山省鑽石有限公司。簡明合併中期財務報表附註
截至2022年3月31日的三個月
除非另有説明,以數千加元為單位的金額,但股票和每股金額除外
(未經審計)

截至2021年3月31日止三個月
GK礦 KNP 總計
銷售額 $ 54,224 $ - $ 54,224
銷售成本:
生產成本 27,151 - 27,151
購入鑽石的成本 4,874 - 4,874
折舊和損耗 8,463 - 8,463
礦山經營收益 13,736 - 13,736
勘探費和評估費 181 414 595
銷售、一般和行政費用 2,603 6 2,609
營業收入(虧損) 10,952 (420) 10,532
財務費用淨額 (9,055) (1) (9,056)
衍生收益 789 - 789
外匯收益 5,047 - 5,047
税前淨收益(虧損) $ 7,733 $ (421) $ 7,312
總資產 $ 442,677 $ 171,046 $ 613,723
總負債 $ 529,671 $ 2,861 $ 532,532

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