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Skyworks Solutions，Inc.是特拉華州的一家公司(下稱“本公司”)，其2008年“董事長期激勵計劃”(以下簡稱“計劃”)的目的是通過增強公司吸引和留住有經驗和知識的董事的能力來促進公司股東的利益，併為這些董事提供額外的激勵，以通過繼續擁有其普通股來繼續為公司及其股東的最佳利益而工作。除文意另有所指外，“公司”一詞應包括經修訂的1986年“國內税法”第424(E)或(F)節所界定的任何本公司現時或未來的母公司或附屬公司，以及根據該守則頒佈的任何法規(“守則”)，以及由本公司董事會(“董事會”)決定本公司擁有控股權的任何其他商業企業(包括但不限於合營企業或有限責任公司)。

每名並非本公司高級人員的董事會成員(“董事”)均有資格根據本計劃獲得購股權、限制性股票及其他以股票為基礎的獎勵(每人一項“獎勵”)。根據該計劃獲得獎勵的每一個人都被視為“參與者”。

(A)董事會的管理。該計劃將由董事會管理。董事會有權頒發獎項，並有權採納、修訂和廢除其認為適宜的與本計劃有關的行政規則、指導方針和做法。董事會可按其認為合宜的方式糾正計劃或任何裁決中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處，並可作為該等合宜的唯一及最終判斷。董事會的所有決定應由董事會自行決定，並對所有在本計劃或任何裁決中擁有或聲稱有任何利益的人具有最終約束力。董事或任何依據董事會授權行事的人士，均不對真誠地根據本計劃或與本計劃有關的任何行動或決定負責。

(B)委員會的委任。在適用法律允許的範圍內，董事會可將其在本計劃下的任何或全部權力授予董事會的一個或多個委員會或小組委員會(“委員會”)。本計劃中對“董事會”的所有提及應指董事會或董事會的一個委員會，只要董事會在計劃下的權力或權力已被轉授給該委員會。

(B)股份的點算。根據第9節的調整，購買普通股的認購權(即“認購權”)應計入第4(A)節規定的股份限額，作為受該認購權約束的每股普通股的一股，而非認購權的獎勵(“非認購權獎勵”)應計入第4(A)節規定的股份限額，作為結算該非認購權獎勵後發行的每股普通股的1.5股。

(C)失效。如果任何獎勵到期或被終止、交出或取消而沒有完全行使，或全部或部分被沒收(包括由於公司根據合同回購權利以原始發行價回購受該獎勵約束的普通股)或導致任何普通股不發行，則該獎勵涵蓋的未使用的普通股應再次

(A)一般規定。董事會可酌情向參與者授予期權，並決定每項期權涵蓋的普通股股份數量、每項期權的行使價以及適用於行使每項期權的條件和限制，包括與適用的聯邦或州證券法有關的條件，如董事會認為必要或適宜。任何此類贈款都可能因參與者不同而有所不同。如果董事會決定，可在參與者選擇時授予期權，以代替現金補償，但須符合董事會可能制定的條款和條件。

(B)行使價。董事會須釐定每項期權的行權價，並在適用的期權協議中指明該等行權價；但行權價不得低於授予該期權時的公平市價(定義見下文(H)(3))的100%。

(D)對重新定價的限制。除非該等行動獲得本公司股東批准：(1)根據本計劃授予的任何未行使購股權不得修訂，以提供低於該未行使購股權當時每股行使價格的行權價(根據第9條的調整除外)；(2)董事會不得取消任何未行使購股權(不論是否根據該計劃授予)，並因此根據該計劃授予新的獎勵，以取代相同或不同數量的普通股，且每股行使價格低於被取消期權的當時每股行使價格。(3)董事會不得取消每股行使價格高於當時公平市價的任何未行使期權，以換取現金支付，除非根據第9條及(4)董事會不得根據計劃採取任何其他行動，構成納斯達克股票市場規則所指的“重新定價”。

(G)行使選擇權。行使購股權可向本公司遞交由適當人士簽署的行使通知或董事會批准的任何其他形式的通知(包括電子通知)，連同第5(H)節所指明的就行使購股權的股份數目所支付的全部款項。受購股權規限的普通股股份將由本公司在行使權力後，在切實可行範圍內儘快交付，或在董事會指定的條件的規限下按遞延基準交付(本公司的義務須由一份文書證明，該文書規定未來在董事會指定的一個或多個時間交付遞延股份)。

(2)除非董事會在期權協議中另有規定，否則(I)由信譽良好的經紀作出不可撤銷及無條件的承諾，迅速向本公司交付足夠的資金以支付行使價及任何所需預扣税款，或(Ii)參與者向本公司交付一份不可撤銷及無條件的指示副本，指示信譽良好的經紀迅速向本公司交付現金或足以支付行使價及任何所需預扣税款的支票；

(3)交付參與者所擁有的普通股股份，其價值由董事會決定(或以董事會批准的方式)的公允市值(“公平市價”)計算，前提是(I)這種支付方式當時根據適用法律是允許的，(Ii)如果直接從本公司收購，該普通股由參與者擁有至少六(6)個月，以及(Iii)該等普通股不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束；或

(A)一般規定。董事會可授予獲獎者有權收購普通股(“限制性股票”)股份的獎勵，但須受本公司有權在董事會為該等獎勵設定的適用限制期或期間結束前未能滿足董事會於適用授權書中指明的條件時，按其發行價或其他明文規定或公式價格向接受者購回全部或部分股份(或如免費發行則要求沒收該等股份)所規限。董事會可不授予限制性股票獎勵，而是授予接受者有權在歸屬時或於較後日期(“受限股票單位”)收取將於歸屬時交付的普通股股份(“受限股票單位”)，但須受董事會決定的有關交付普通股股份的條款及條件所規限(每項限制性股票或受限股票單位獎勵在此稱為“限制性股票獎勵”)。

(C)股票。就限制性股票獎勵發出的任何股票須以參與者的名義登記，除非董事會另有決定，否則應由參與者連同空白批註的股票權力存入本公司(或其指定人)。在適用的限制期屆滿時，本公司(或該指定人)應將不再受該等限制所規限的證書交付予參與者，或如參與者已去世，則交付予參與者指定的受益人(“指定受益人”)，該受益人在參與者死亡時收取應付款項或行使參與者的權利。未經參與人有效指定的，“指定受益人”指參與人的財產。

其他普通股獎勵，以及全部或部分參照普通股或其他財產進行估值或以其他方式基於普通股或其他財產的其他獎勵，可根據本協議授予參與者(“其他股票單位獎勵”)。此類其他股票單位獎勵也應作為結算根據本計劃授予的其他獎勵的一種支付形式，或作為參與者以其他方式有權獲得的替代補償的付款形式。其他股票單位獎勵可以普通股或現金的形式支付，由董事會決定。在本計劃條文的規限下，董事會應釐定每項其他股票單位獎勵的條件，包括適用於該等獎勵的任何收購價及適用的任何條件，包括但不限於以表現為基礎的條件。

(A)初評。凡參與者於本計劃生效日期後首次獲選或獲委任為董事參與者，於其首次獲選或獲委任之日(“初始授權日”)後第五個營業日(“初始授權日”)，將自動獲頒一項由價值約225,000美元的限制性股票單位組成的獎勵(“初始獎勵”)。受根據初始授出日期頒發的限制性股票單位獎勵的股份數目將按以下方法計算：(X)225,000美元除以(Y)納斯達克公佈的普通股非加權官方收市價(或如果普通股當時沒有在納斯達克交易，則除以普通股當時在其他市場交易的正式收市價)，除以(X)$225,000除以(Y)納斯達克公佈的每個交易日的普通股官方收市價(如普通股當時在納斯達克交易，則為普通股當時在其交易的其他市場的正式收市價)，並將結果四捨五入為最接近的完整股份(0.5及以上為四捨五入)。

(B)年度獎項。自本公司2016年股東周年大會日期起，在該年度本公司股東周年大會或代替股東周年大會的特別會議日期前擔任本公司董事的每位參與者，在該股東周年大會上

選出一名或以上董事，並在該年度股東周年大會或代替選出一名或以上董事的股東周年大會後繼續擔任本公司董事董事的人士，將於該年度本公司股東周年大會日期(“年度授予日”)自動獲授由價值約225,000元的限制性股票單位組成的獎勵(“年度獎勵”)。受根據年度授出日期頒發的限制性股票單位獎勵的股份數目將按(X)$225,000除以(Y)納斯達克公佈的普通股正式收市價的非加權平均數(或如普通股當時並未在納斯達克買賣，則除以普通股當時在納斯達克買賣的其他市場的正式收市價)，並將結果四捨五入至最接近的完整股份(0.5及以上為四捨五入)而釐定。

(1)除非董事會另有決定，根據第8(A)條授予的限售股份單位須於授出日期一週年時歸屬受限售股份單位獎勵的股份的三分之一(33.33%)，其後於授出日期的每個週年日則額外歸屬三分之一(33.33%)的股份，直至授出日期三週年時，限售股份單位獎勵已歸屬所有(100%)所涵蓋的普通股股份。

(3)儘管本第8條有任何相反規定，就2016年2月2日之後授予的獎勵而言，如果董事的服務期限在初始獎勵或年度獎勵(視屬何情況而定)下一個預定歸屬日期前十(10)個工作日內因任何原因(包括董事退休或未能在下一屆股東周年大會上競選連任)而屆滿，則該董事應被視為已繼續服務至下一個預定歸屬日期，而董事會不採取任何進一步行動。

(A)大寫字母的變化。如果發生任何股票拆分、反向股票拆分、股票股利、資本重組、股票合併、股票重新分類、剝離或其他類似的資本或事件變化，或向普通股持有人分配普通現金股利以外的任何其他證券，(I)本計劃下可用證券的數量和類別，(Ii)第4(B)節規定的股份計數規定，(Iii)每個未償還期權的證券數量和類別以及每股行使價格，(Iv)根據第8條自動獎勵可發行的證券數量。(V)受各已發行限制性股票獎勵及(Vi)各已發行其他股票單位獎勵的股份及每股相關撥備所規限的每股購回價格，須由本公司按董事會釐定的幅度作出適當調整(或可作出替代獎勵，如適用)。

(1)定義。“重組事件”指：(A)本公司與另一實體或合併為另一實體的任何合併或合併，從而將本公司的所有普通股轉換為或交換收取現金、證券或其他財產的權利或被註銷；(B)根據換股交易將本公司的所有普通股交換為現金、證券或其他財產；或(C)本公司的任何清算或解散。

(2)重組事件對限制性股票獎勵以外的獎勵的影響。對於重組事件，董事會應按董事會決定的條款對所有或任何未行使的獎勵採取下列任何一項或多項行動：(I)規定收購或繼任的公司(或其關聯公司)應承擔獎勵，或由實質上相同的獎勵取而代之；(Ii)在書面通知參與者後，規定參與者的未行使期權或其他未行使的獎勵應完全可行使並將終止

在緊接該重組事件完成之前，除非參與者在該通知日期後的特定期間內行使，否則(Iii)規定在該重組事件之前或之後，未完成的獎勵應全部或部分變為可變現或可交付，或適用於獎勵的限制將失效；(Iv)在重組事件的情況下，根據該條款，普通股持有人將在重組事件完成後就重組事件中交出的每股股份獲得現金支付(“收購價格”)；向參與者支付或規定向參與者支付現金，金額相當於(A)收購價格乘以受參與者的購股權或其他獎勵約束的普通股股份數目(在行使價格不超過收購價格的情況下)減去(B)所有該等尚未行使的購股權或其他獎勵的總行使價格，以換取該等購股權或其他獎勵的終止，(V)規定，就本公司的清盤或解散而言，獎勵應轉換為收取清算收益的權利(如適用，扣除其行使價格)及(Vi)上述任何組合。

就上文第(I)款而言，如在重組事件完成後，認購權賦予普通股持有人就緊接重組事件完成前持有的每股普通股購買因重組事件而收取的代價(不論是現金、證券或其他財產)的權利(如果持有人獲提供對價選擇，則為普通股大多數流通股持有人所選擇的對價類型)，則認購權應視為已設定；然而，如果因重組事件而收到的代價不只是收購或繼承公司(或其關聯公司)的普通股，則經收購或繼承公司同意，公司可規定在行使期權時收取的代價僅由收購或繼承公司(或其關聯公司)的普通股組成，其公平市場價值相當於普通股持有者因重組事件而收到的每股代價。

倘若購股權的全部或任何部分完全因上文第(Ii)條的規定而可予行使，則董事會可規定參與者於行使該購股權時，將獲本公司或其繼承人按購股權行權價回購股份；該等回購權利(X)將按購股權根據其條款可予行使的相同比率失效，而(Y)不適用於根據其條款可予行使而不受上文第(Ii)條規限的任何購股權所規限的任何股份。

(3)重組事件對限制性股票獎勵的影響。於發生本公司清盤或解散以外的重組事件時，本公司根據每項尚未行使的限制性股票獎勵而享有的回購及其他權利，將適用於公司繼承人的利益，並適用於普通股因該重組事件而轉換或交換的現金、證券或其他財產，其適用方式及程度與適用於受該等限制性股票獎勵規限的普通股的方式及程度相同。一旦發生涉及本公司清盤或解散的重組事件，除非在證明參與者與本公司達成任何限制性股票獎勵或任何其他協議的文書中明確規定相反的範圍，否則所有當時尚未完成的限制性股票獎勵的所有限制和條件應自動被視為終止或滿足。

(1)定義。如果繼續留任的董事(定義見下文)因任何原因停止擔任董事會多數成員，則“控制權變更事件”將被視為已發生。就此而言，“留任董事”將包括截至生效日期(定義見下文)的任何董事會成員，以及由當時留任董事的過半數提名參加董事會選舉的任何個人。

(2)控制權變更事件對期權的影響。儘管本計劃有任何其他相反的規定，如發生控制權變更事件，除非在證明參與者與本公司之間有任何購股權或任何其他協議的文書中明確規定相反的範圍，否則截至該控制權變更確定發生之日尚未行使且當時尚未行使的任何期權應在原始授予的全部範圍內完全可予行使。

(3)控制權變更事件對限制性股票獎勵的影響。儘管本計劃有任何其他相反的規定，如發生控制權變更事件，除非在證明參與者與本公司之間的任何限制性股票獎勵或任何其他協議的文書中明確規定相反的範圍，否則所有當時尚未執行的限制性股票獎勵的所有限制和條件將被視為自動終止或滿足。

(A)裁決的可轉讓性。除非董事會另有決定或在獎勵中另有規定，否則獎勵不得由獲獎者自願或通過法律實施出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保，除非依據遺囑或繼承法和分配法，而且在參與者有生之年，只能由參與者行使。凡提及參與者，在與上下文相關的範圍內，應包括對授權受讓人的提及。

(B)文件。每項裁決應以委員會決定的形式(書面、電子或其他形式)予以證明。該書面文件可以是本公司與參與者簽署的協議或本公司向參與者發出的書面確認備忘錄的形式。除本計劃規定的條款和條件外，每個獎項還可能包含其他條款和條件。

(C)董事會酌情決定權。除本計劃另有規定外，各獎項可單獨作出，或與任何其他獎項一起作出，或與任何其他獎項有關。每個獎項的條款不需要相同，董事會也不需要統一對待參與者。

(D)終止身份。董事會應確定參與者的殘疾、死亡或其他非僱員董事身份變更對獎勵的影響，以及參與者或參與者的法定代表人、遺產管理人、監護人或指定受益人可以行使獎勵下的權利的範圍和期限。

(E)扣繳。每名參賽者應向本公司支付或提供令本公司滿意的撥備，以支付法律規定與該參賽者獲獎有關的扣繳税款。除非董事會在授權書中另有規定，只要普通股是根據《交易所法案》登記的，參與者就可以通過交付普通股股份來全部或部分履行該等納税義務，包括從獎勵中保留的股份，其價值為其公平市值；然而，除非董事會另有規定，否則用於履行該等納税義務的股票的預扣税款總額不得超過本公司的法定最低預扣義務(基於適用於該補充應税收入的聯邦和州税收目的的最低法定預扣税率，包括工資税)。為滿足預扣税金要求而交出的股票不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束。本公司可在法律允許的範圍內，從以其他方式應付給參與者的任何付款中扣除任何此類納税義務。

(F)裁決的修訂。除第5節規定外，董事會可修改、修改或終止任何懸而未決的裁決，包括但不限於，以另一相同或不同類型的裁決取而代之，並更改行使或實現的日期，除非董事會確定，考慮到任何相關行動後，該行動不會對參與者產生實質性和不利影響，否則應徵得參與者的同意。

(G)交付存貨的條件。本公司將無義務根據本計劃交付任何普通股，或取消對先前根據本計劃交付的股份的限制，直至(I)本公司滿意的所有獎勵條件已得到滿足或取消，(Ii)本公司的律師認為，與發行和交付該等股票有關的所有其他法律事項均已得到滿足，包括任何適用的證券法和任何適用的證券交易所或股票市場規則和法規，以及(Iii)參與者已簽署並向本公司提交本公司認為適當的陳述或協議，以滿足任何適用法律的要求，規章制度。

(H)加速。除第9(C)條另有規定外，董事會可隨時規定，任何裁決應立即全部或部分可行使，不受某些或所有限制或條件，或可全部或部分變現(視情況而定)。

(A)沒有地位的權利。任何人不得要求或有權獲獎，獲獎不應被解釋為給予參與者與公司任何關係的權利。公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者的關係的權利，不承擔本計劃下的任何責任或索賠，除非適用的獎勵中有明確規定。

(B)沒有作為股東的權利。在適用獎勵條款的規限下，任何參與者或指定受益人在成為該等股票的記錄持有人之前，均不享有任何與獎勵有關的普通股的股東權利。儘管如上所述，如果本公司以股票股息的方式拆分普通股，且受該等購股權約束的股份的行使價及數目於股息分派日期(而非股息記錄日期)調整，則在記錄日期與該等股息分派日期之間行使購股權的受購人有權於分派日就行使該等購股權而取得的普通股股份收取股息，即使該等股份於該等股份股息記錄日期收盤時仍未發行。

(C)生效日期和計劃期限。本計劃自公司股東批准之日(“生效日”)起生效，生效日之前不得授予任何獎勵。自本計劃最近一次獲得本公司股東批准之日起滿10年後，本計劃不得授予任何獎勵，但以前授予的獎勵可延續至該日期之後。

(D)圖則的修訂。董事會可隨時修訂、暫停或終止該計劃或其任何部分；但未經本公司股東批准，任何修訂不得(1)增加本計劃授權的股份數量(第9條除外)，(2)大幅增加本計劃提供的利益，(3)大幅擴大有資格參加本計劃的參與者類別，(4)擴大本計劃提供的獎勵類型，或(5)根據納斯達克股票市場公司的規則做出任何其他需要股東批准的改變。不得以股東批准對本計劃的任何修訂為條件進行獎勵。

(E)針對外國參與者的規定。董事會可修改授予外國國民或在美國境外受僱的參與者的獎勵或期權，或根據該計劃設立子計劃或程序，以承認此類外國司法管轄區在税收、證券、貨幣、員工福利或其他事項方面的法律、規則、法規或習俗的差異。

(G)適用法律。本計劃的規定和根據本協議作出的所有裁決應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮任何適用的法律衝突。