通過埃德加

April 4, 2022

美國證券交易委員會

地址:東北F街100號

華盛頓特區,20549

回覆:

Xponential Fitness,Inc.(The Company)

S-1表格註冊聲明(文件編號333-264104)

女士們、先生們:

作為本公司擬公開發售其A類普通股的幾家承銷商的代表,我們特此加入本公司的要求,要求加快上述註冊聲明的生效日期,以便上述註冊聲明將於2022年4月6日下午4點(美國東部時間)宣佈生效,或在可行的情況下儘快生效。

根據修訂後的《1933年證券法》下的《證券交易委員會一般規則和條例》第460條,請注意,已向或將向合理預期將參與證券分銷的每名承銷商或交易商分發本公司日期為2022年4月4日的初步招股説明書副本,以確保初步招股説明書得到充分分發。

以下籤署人告知,他們已經並將繼續遵守參與承銷商和交易商的通知,他們已經並將繼續遵守1934年《證券交易法》下規則15c2-8的要求。

[頁面的其餘部分故意留空 ]


非常真誠地屬於你,

作為幾家承銷商的代表

美國銀行證券公司
由以下人員提供:

/s/Juliann Burkhardt

姓名:朱利安·伯克哈特
標題:經營董事
Jefferies LLC
由以下人員提供:

/s/邁克爾·鮑爾

姓名:邁克爾·鮑爾
標題:經營董事

[承銷商加速請求的簽名頁]