附件10.5

Genco船務貿易有限公司

限制性股票單位授予協議

本協議於2022年2月23日由GENCO船務貿易有限公司(“本公司”)和Robert Hughes(“參與者”)簽訂。

鑑於，本公司已採納並維持Genco Shipping&Trading Limited經修訂並重訂的2015年股權激勵計劃(“計劃”)，以提供若干關鍵人士，他們的主動性和努力有賴於本公司業務的成功進行，並激勵他們：(A)加入並繼續為本公司服務，(B)在本公司的成功中獲得所有權權益，(C)最大化他們的業績及(D)提升本公司的長期業績；

鑑於本計劃規定，公司董事會或董事會授權的委員會(董事會或該委員會，視情況為“管理人”)應管理本計劃，並決定獎勵的關鍵人員以及獎勵的金額和類型；

鑑於管理署署長已決定，將按照本協定的規定授予參與者本計劃下的獎勵，以進一步實現本計劃的目的；

因此，考慮到下文所述的前提和相互契約，雙方特此達成如下協議：

1.授予限制性股票單位。根據及受本計劃所載條款及條件(包括但不限於本計劃第17節)及本計劃的規限，本公司特此向參與者授予12,781股限制性股票單位(“限制性股票單位”)。每個限制性股票單位代表有權獲得一股普通股，或在管理人的酌情決定下，根據本協議和計劃中規定的條款和條件，獲得相當於該股普通股公平市場價值的現金金額。

2.授予日期。限售股的授權日為2022年2月23日。

3.計劃的併入。本計劃的所有條款、條件和限制均納入本計劃，並作為本計劃的一部分，如同本計劃中所述。如果本計劃的條款和條件與本協議有任何衝突，應以管理人解釋的本計劃的條款和條件為準。除本協議另有規定外，本協議中使用的所有大寫術語應具有本計劃中賦予該等術語的含義。

4.歸屬。

(A)在本協議第4(B)節及第6節及本協議另有條文的規限下，於2022年2月23日首五個週年紀念日的每個週年日(首四個週年紀念日向下舍入至最接近的整個受限股份單位)(每個該等日期為“歸屬日期”)(每個該等日期為“歸屬日期”)，受制於參與者於適用歸屬日期繼續為本公司服務的情況下，受制於受限制股份單位總數的五分之一。

(B)在發生控制權變更的情況下，如果參與者在控制權變更之日起12個月內(之前未按照第4(A)條、第6(B)條或第6(C)條規定)終止參與者在公司的服務(如計劃中所定義)，則受限股票單位應全部歸屬；然而，如果收購方在控制權變更中沒有接受、繼續或取代同等的裁決，則在控制權變更完成後，受限制股票單位將全部歸屬。

5.對可轉讓的限制。參與者不得以任何方式轉讓、質押、轉讓、質押或以其他方式處置限制性股票單位，除非依照遺囑或世襲和分配法。在參與者喪失法律行為能力的情況下，參與者對限制性股票單位的權利由參與者的法定監護人或法定代表人行使。限售股不得執行、扣押或類似程序。違反本條例規定轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置限制性股票單位的任何企圖，以及對限制性股票單位徵收的任何執行、扣押或類似程序，均屬無效和無效。所有以限制性股份單位為基礎的普通股股份均須受本公司公司章程所載的轉讓限制及權利的約束。

6.服務終止。

(A)倘若參與者於本公司提供的服務於所有受限制股票單位歸屬前終止，而非因本公司無故終止(定義見本計劃)或參與者死亡或傷殘(定義見本計劃)，則所有未歸屬的受限制股票單位連同與該等受限制股票單位有關的任何股息等價物，將於該服務終止日期被沒收，而參與者無權就該等沒收的受限制股票單位獲得任何補償或其他金額。在本協議中，“服務”指參與者至少是以下其中一項的連續時間段：公司員工、董事公司員工或公司顧問。

(B)除第4(B)節規定的情況外，如果在所有限制性股票單位被授予之前，參與者在公司的服務被公司無故終止(如計劃中定義的)：

(I)在本公司或其任何附屬公司的任何合併、合併、重組或類似事件完成後十二(12)個月內終止，因此(A)如果本公司是尚存實體，本公司發行相當於該交易前本公司有投票權證券投票權超過35%(35%)的證券，或(B)如果本公司不是尚存實體，則為緊接該合併、合併、重組或類似事件不直接或間接持有尚存實體有表決權證券合計投票權的65%(65%)，則限制性股票單位應全部歸屬。

(Ii)如前述第(I)款不適用，則於下一個歸屬日期歸屬的受限制股單位數目將於該服務終止日期立即歸屬，而所有尚未歸屬且尚未歸屬的其他受限制股單位連同與該等受限股單位有關的任何股息等價物，將於該服務終止之日起沒收，而不作任何代價。

(C)倘若在所有限制性股票單位歸屬前，參與者在本公司的服務因參與者死亡或殘疾(定義見計劃)而終止，則除已歸屬的部分限制性股票單位外，部分限制性股票單位將於服務終止之日按比例歸屬，而所有尚未歸屬且尚未歸屬的其他限制性股票單位，連同本細則第9節所載與該等限制性股票單位有關的任何股息等價物，將於服務終止之日起沒收。就本協議而言，“按比例計算”指將於下一個歸屬日期歸屬的限制性股票單位數目乘以一個分數，其分母為12，分子為前一個歸屬日期(或如沒有前一個歸屬日期，則為授予日期)與服務終止日期之間已完成的月數(由歸屬日期的當月之日至下個月的同日計算)。

7.和解。

(A)所有歸屬的限制性股票單位應在適用歸屬日期後30天內通過本公司向參與者發行和交付相當於歸屬的受限股票單位數量的普通股股份，或在管理人酌情決定的情況下，以現金支付相當於該等普通股股份的公平市價(按適用歸屬日期確定的公平市值)的金額進行結算。

(B)儘管有上述規定，如果參與者在根據本條款第7(A)節進行分配的日期受到公司的任何“封殺”政策或公司施加的其他交易限制，並且該分配中的股份不受根據1934年《證券交易法》(經修訂)頒佈的規則10b5-1採用的交易計劃的約束，根據該交易計劃，在分配時，至少要出售足夠數量的此類股份，以支付參與者與該分配有關的納税義務。這種分配應在(I)參與者不受任何此類政策或限制的日期和(Ii)(1)發生此類分配的日曆年度的最後一個營業日和(2)關於該分配的歸屬日期後第90天(或，如果該第90天不是營業日，則為緊接的前一個營業日)中較晚的日期作出。

(B)參與者不得因授予受限制股份單位而被視為本公司股東或擁有本公司股東的權利，除非及直至就該等受限制股份單位向該參與者發行普通股股份。

8.證券很重要。本公司無義務根據經修訂的1933年證券法(“1933年法”)對計劃中的任何權益或根據計劃發行的任何普通股進行登記，或根據任何州法律進行類似的遵守。本公司並無責任安排發行任何股份，不論是以股票或適當的賬簿記賬方式，除非及直至本公司獲其律師告知，發行該等股份符合所有適用法律、政府當局的規定及普通股股份買賣所的任何證券交易所的規定。管理人可要求，作為根據本協議條款發行普通股的一項條件，該等股份的接受者須作出該等契諾、協議及陳述，以及任何證書須附有管理人自行決定認為必要或適宜的電子編碼，而任何證書及任何賬簿記項均須遵守該等電子編碼。參與者明確理解並同意，普通股股票如果發行，則可能是1933年法案第144條中定義的“受限證券”，因此，參與者可能被要求無限期地持有股票，除非這些股票是根據該法案登記的，或者可以獲得此類登記的豁免。

9.除法等價物。儘管本協議另有規定，根據本協議授予的每個限制性股票單位在此同時授予適用於所有類型股息的相應股息等值，無論是非常股息、普通股息、現金股息、股票股息或其他財產股息(“股息等值”)，該等股息等值自授出日起至與之對應的受限股票單位的結算或沒收(以較早者為準)期間仍未支付。限售股被沒收的，還應當沒收相應的股息等值。在限制性股票單位根據第7條結算時，相應的股息等值應以現金支付，相當於該受限股票單位相關普通股宣佈的股息(如果有的話)的總價值；但是，如果任何股息或分配是以普通股股票支付的，管理人可以酌情以現金或普通股股票的形式支付股息等值。股息等價物不應使參與者有權獲得與該等股息等價物相關的限制性股票單位在較早發生結算或沒收後宣佈的股息有關的任何付款。

10.延期或疏忽。任何一方因本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使本協議任何一方應享有的任何權利、權力或補救措施，不得損害該方的任何此類權利、權力或補救辦法，也不得解釋為放棄任何此類違約或違約、或放棄此後發生的任何類似違約或違約，也不得將放棄任何單一違約或違約視為放棄之前或之後發生的任何其他違約或違約。任何一方在本協議項下違反或違約的任何類型或性質的任何放棄、許可、同意或批准

協議或任何一方的任何棄權或本協議的任何條款或條件必須以書面形式由該一方簽署，且僅在書面明確規定的範圍內有效。

11.保留卸貨權利。本協議中的任何條款均不授予參與者繼續受僱於本公司或繼續為其提供其他服務的權利，也不影響本公司終止該等僱用或服務的任何權利。

12.融合。本協定包含雙方就其主題事項達成的全部諒解。除本文明確規定的以外，對於本協議的標的不存在任何限制、協議、承諾、陳述、保證、契諾或承諾。本協定，包括但不限於本計劃，取代雙方之間關於其主題事項的所有先前協定和諒解。

13.對口支援。本協議可以用任何數量的正本、傳真或電子PDF副本簽署，每個副本在任何情況下都應被視為正本，所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。

14.依法治國。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行，而不考慮有關法律衝突的規定。

15.沒收和收繳。根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律的其他要求，受限股票單位和就受限股票單位發行的任何普通股或支付的現金將根據任何現有的追回或追回政策，或本公司根據其證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準而必須採取的任何追回或追回政策。

16.參與答謝。參與者在此確認已收到本計劃的副本。參賽者特此確認，行政長官關於本計劃、本協議和限制性股票單位的所有決定、決定和解釋均為最終定論。

17.第409A條。本協議旨在遵守守則第409a條(“第409a條”)或其下的豁免，並應按照第409a條進行解釋和管理。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，根據本協議提供的付款只能在符合第409a條或適用豁免的情況下進行。本協議項下可能被排除在第409a條之外的任何付款應儘可能排除在第409a條之外。儘管如上所述，本公司並不表示根據本協議提供的付款和福利符合第409A條，在任何情況下，本公司或其任何附屬公司或聯營公司均不承擔參與者因不遵守第409A條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分責任。

18.公平的最佳球網。

(A)儘管本協議有任何其他規定，如果參與者收到或將收到的任何付款或福利(包括但不限於與公司控制權變更或參與者終止僱傭有關的任何付款或福利，無論是根據本協議或任何其他計劃、計劃、安排或協議的條款而收到的付款或福利)(所有此類付款和福利，連同“總付款”)將被徵收(全部或部分)根據守則第499條或其任何後續條款徵收的任何消費税(“消費税”)，然後，在考慮到該等其他計劃、計劃、安排或協議中因本守則第280G條而提供的總付款的任何減少後，本公司將在必要的程度上減少總付款，以使總付款的任何部分都不需要繳納消費税(但在任何情況下都不能低於零)；但是，只有在以下情況下，才能減少總付款：(I)減少的總付款的淨額(減去減少的總付款的聯邦、州、市和地方所得税淨額，並在考慮到逐步取消逐項扣除和個人免税之後

(Ii)未經扣減的付款總額的淨額(但減去有關付款總額的聯邦、州、市和地方所得税的淨額，以及參與者就未扣減的付款總額而須繳納的消費税，以及在考慮逐步取消可歸因於該等未扣減的付款總額的分項扣除額和個人免税額後)。

(B)在付款總額減少的情況下，付款總額將按以下順序減少：(1)根據《財政條例》第1.280G-1節，問答24(A)條，以現金全額支付的款項將減少(如有必要，減至零)，最後應支付的金額將首先減少；(Ii)根據《財務條例》第1.280G-1節，《問答24(A)條》，就任何以全額價值估值的權益而言，最高值最先減少的應付款項和利益(該等價值是根據《財務條例》第1.280G-1條，《問答24》)釐定的；。(Iii)根據《財務條例》第1.280G-1條，《問答24》第1.280G-1條，以低於全值的現金支付的款項，其應付款額最先減少；。(Iv)根據庫務規例第1.280G-1節問答24條，任何價值低於全值的權益的應付款項及利益，最高值最先遞減(該等價值根據庫務規例第1.280G-1條，問答24條釐定)將接着按比例遞減；及(V)第(Ii)或(Iv)條中未另有描述的所有其他非現金利益將按比例遞減。根據上述第(I)-(V)款中的每一項進行的任何削減將以下列方式進行：第一，按比例減少不受第409a條約束的任何股權的現金支付和應付付款及福利，第二，按比例減少受第409a條約束的任何股權的現金支付和應付付款及福利，作為遞延補償。

(C)為決定總付款是否及在多大程度上須繳交消費税：(I)參與者在任何時間及以不構成守則第280G(B)條所指的“付款”的方式，放棄收取或享用總付款的任何部分，均不會被考慮在內；(Ii)由會計師事務所挑選的税務律師(“税務律師”)認為，在緊接控制權變更之前，本公司的獨立核數師(“核數師”)不構成守則第280G(B)(2)條所指的“降落傘付款”(包括但不限於因守則第280G(B)(4)(A)條所述的“降落傘付款”)，而在計算消費税時，該等付款總額的任何部分均不會計算在內。税務律師認為，這構成了對本守則第280G(B)(4)(B)條所指的實際提供的服務的合理補償，超過了本守則第280G(B)(3)條規定的可分配給該合理補償的“基本金額”；及(Iii)任何非現金利益或任何遞延付款或包括在總付款內的利益的價值將由核數師根據守則第280G(D)(3)及(4)條的原則釐定。本第18條要求的所有決定費用由本公司承擔。

19.通知。參與者根據本協議發出的任何通知應以書面形式向公司發出，該通知只有在公司董事會主席收到通知後才被視為已正式發出。本公司在本合同項下的任何通知應以書面形式發送給參與者，地址為參與者向本公司備案的最新地址。

[簽名頁如下]

茲證明，公司已促使本協議由其正式授權的人員正式簽署，參與者已代表自己在本協議上簽字，從而表明他已仔細閲讀並理解本協議和計劃，截至上文最初所寫的日期。

	Genco船務貿易有限公司


	由以下人員提供：	/s/Apostolos Zafolias
	姓名：	Apostolos Zafolias
	標題：	首席財務官

	/s/羅伯特·休斯

	羅伯特·休斯