已修訂及重新修訂

愛奧尼斯製藥公司

遣散費福利計劃

1.引言。本修訂及重訂Ionis PharmPharmticals，Inc.遣散福利計劃(“計劃”)於2022年3月17日(“生效日期”)由Ionis PharmPharmticals，Inc.(“本公司”) 採納，並修訂及重申本公司於2018年10月18日製定的遣散費福利計劃。該計劃為公司選定的名員工提供遣散費福利。本文檔構成了該計劃的概要計劃説明。

2.定義。就本計劃而言，以下術語的定義如下：

(A)“聯屬公司”應具有股權計劃中賦予該術語的含義。

(B)“董事會”是指公司的董事會。

(C)“原因”是指以下任何一種或多種情況的發生：(I)參與者與公司之間的任何書面協議的任何重大違約，如果該違約對公司造成重大損害或合理地威脅造成此類損害；(Ii)任何重大不遵守公司在參與者受僱期間不時生效的書面保單或規則或對公司的任何法定責任的情況，如果此類不遵守對公司造成重大損害或合理威脅造成損害，且在參與者可治癒的範圍內，在公司向參與者發出書面通知後30天內未得到補救；(Iii)犯有美國或任何州法律所指的重罪、被定罪或對重罪作出“有罪”或“不提出抗辯”的抗辯；或(Iv)任何故意、故意或嚴重疏忽的行為，對本公司的業務或聲譽造成重大損害(無論在財務上或其他方面)，而在本公司向參與者發出書面通知後30天內，該等行為仍未得到補救。

(D)就本計劃而言，“控制權變更”或“中投公司”是指出售本公司的全部或幾乎所有資產；本公司與另一公司、實體或個人或由另一公司、實體或個人合併、合併或收購；或在一項或多項關聯交易中，公司50%以上有表決權股本的所有權發生任何變化，但下列事件均不會改變控制權：(1) 以現金形式直接從公司收購股本，無論是公開發行還是非公開發行；(2)公司股東分配股本；(3)通過任何員工福利計劃或相關信託收購股本；或(4)以變更公司名稱和/或公司註冊狀態為唯一目的的合併。

(E)“控制權變更保護期”是指從控制權變更生效日期前三個月至生效之日後12個月止的一段時間。

(F)“控制權變更終止”是指參與者在控制權變更保護期內發生的合格終止。

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(G)“CIC離職期”是指根據本計劃應支付給參保人的離職月數，如參保人的參與通知所示，即(I)首席執行官24個月，(Ii)執行副總裁18個月，(Iii)高級副總裁12個月，以及(Iv)9個月。

(H)“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

(一)“普通股”是指公司的普通股。

(J)“連續服務”應具有股權計劃中賦予該術語的含義。

(K)“殘疾”一詞應具有股權計劃中賦予該術語的含義。

(L)“僱傭協議”指參與者與公司簽訂的任何個人僱傭邀請函、合同或協議。

(M)“股權獎勵”是指授予參與者的每項補償性股權獎勵，無論是根據股權計劃還是其他方式。

(N)“股權激勵計劃”指本公司2011年股權激勵計劃或本公司2020年股權激勵計劃(視情況而定)，每種情況下均不時修訂。

(O)“僱員退休收入保障法”是指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

(P)“充分理由”是指在未經參與者同意的情況下發生以下任何事件：(I)公司大幅削減參與者在緊接減薪前生效的基本工資；(Ii)公司大幅削減參與者在緊接減薪前生效的年度獎金目標，但薪酬計劃的改變對所有類似級別的員工的影響不構成充分理由；(Iii)參與者的權力、職責或責任大幅減少，條件是改變職稱或彙報關係而不降低參與者的基本工資或年度獎金目標不構成充分理由；或(Iv)參與者被要求工作的辦公室搬遷到聖地亞哥縣以外的地點，或會使參與者的單程通勤增加40英里以上；如果參與者因上述任何條件而辭職，則只有在以下情況下才被視為有充分理由：(1)參與者在條件首次出現後90天內以書面形式向公司發出終止意向的書面通知，表示參與者認為構成充分理由，該通知將描述該條件；(2)公司未能在收到參與者的書面通知(“治療期”)後30天內補救此類情況(如果可以補救)；及(3)參與者在治療期屆滿後15天內實際辭職。

(Q)“個人離職安排”指任何僱傭協議，包括向參與者提供遣散費或控制權利益的變更，或參與者與公司之間的任何其他遣散費安排(本計劃除外)，在每種情況下均有效至符合資格終止之日為止。

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(R)“非CIC離職期間” 指根據本計劃就適用的非CIC終止向參與者支付的遣散費月數，如參與者的參與通知所示，該月數為(I)首席執行官18個月，(Ii)執行副總裁12個月，(Iii)高級副總裁9個月，以及(Iv)副總裁6個月。

(S)“非CIC終止”是指參與者在控制權變更保護期內未發生的合格終止。

(T)“參與者”是指受僱於公司、已被計劃管理員指定為參與者並已收到並返回已簽署的參與通知的每一名個人。

(U)“參與通知”是指公司向參與者發出的通知，通知參與者他或她有資格參加本計劃，基本上採用本協議附件中作為附件A的形式。

(V)“計劃管理人”指董事會或獲正式授權管理計劃的董事會任何委員會，包括董事會的薪酬委員會，或董事會指定的任何公司高級管理人員(例如包括人力資源主管)。董事會可在任何時間管理全部或部分計劃，儘管董事會此前已任命一個委員會或其他人擔任計劃管理人。儘管有上述規定，在控制權變更完成後，計劃管理人應指代表。

(W)“人”係指1934年經修訂的“美國證券交易法”第13(D)和14(D)節中使用的“人”。

(X)“按比例目標獎金”是指就參與者而言，根據本公司當時有效的年度現金獎金計劃或政策(且不影響目標獎金的任何減少而導致參與者有充分理由辭職的權利)按比例計算的參與者年度目標獎金的部分，按比例計算的天數從日曆年度開始至參與者非CIC終止之日止。

(Y)“符合資格的終止”是指參與者連續服務的終止由公司無故終止或(Ii)參與者有充分理由終止。因參加者死亡或傷殘而終止連續服務並不構成符合資格的終止。從公司轉移到不構成充分理由的關聯公司不構成符合資格的終止。為清楚起見，如果參與者在沒有充分理由的情況下終止僱傭關係，並且公司單方面加快了參與者與此相關的終止日期，這種加速不會導致公司無故終止或符合條件的終止。此外，如果參與者被提供與本公司或關聯公司相同或實質上同等或類似的職位，則該參與者不會被視為無故被解僱。就上述目的而言，“基本相同或相當的職位”是指為參與者提供基本相同水平的責任和報酬的職位。

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(Z)“放行生效日期”是指放行期間必須發生的日期，即放行生效且參與者不再可以撤銷的日期。

(Aa)“解除”一詞具有第6節規定的含義。

(Bb)“放行期限”是指參與者終止資格後的60天期限，在此期間，參與者必須執行(而不是撤銷)放行。

(Cc)“代表”是指董事會的一名或多名成員或董事會指定的其他人員(包括一名高級管理層成員，如人力資源主管)，在控制權變更之前或與之相關的情況下管理本計劃。

(Dd)“離職”係指“財務條例”第1.409A-1(H)節所指的“離職”，不考慮其下的任何其他定義。

(Ee)“目標紅利”是指參與者根據當時有效的公司年度現金紅利計劃或政策(且不影響任何會導致參與者有充分理由辭職的權利或在控制權變更後實施的目標紅利的任何減少)的目標年度紅利的100%；但如果公司不維持此類計劃或政策，則為控制權改變之前的最後一次目標紅利。

3.領取福利的資格。根據本計劃的條款和條件，本公司將向受影響的參與者提供第5節所述的福利。在計劃管理員自行決定的下列情況下，參與者將不會獲得本計劃下的福利(或將獲得本計劃下的減少的福利)：

(A)參賽者的僱用被公司或參賽者以除符合資格的終止以外的任何理由終止。

(B)參保人被公司或關聯公司重新聘用，並在計劃福利計劃開始的日期之前重新受僱。

(C)參與者尚未簽訂公司標準格式的《員工發明轉讓和保密協議》或任何類似或後續文件(《保密協議》)；

(D)參與者沒有在放行期限內執行並允許放行生效；以及

(E)參賽者未能歸還公司所有財物。為此目的，“公司財產”是指參與者在受僱於公司期間創建和/或收到的所有紙質和電子公司文件(及其所有副本)，以及參與者擁有或控制的其他公司材料和財產，包括但不限於公司文件、筆記、圖紙、記錄、計劃、預測、報告、研究、分析、提案、協議、財務信息、研發信息、銷售和營銷信息、運營和人員信息、規格、代碼、軟件、數據庫、計算機記錄信息、有形財產和設備(包括但不限於租賃車輛、計算機、計算機設備、軟件程序、傳真機、移動電話、服務器)、信用卡和電話卡、入口卡、身份證件和鑰匙，以及包含或包含本公司任何專有或機密信息的任何類型的任何材料(及其全部或部分複製品)。作為根據本計劃獲得福利的條件之一，參與者不得複製或保留任何此類公司財產的副本、複製品或摘要。但是，參與者不需要返回其個人文件副本，以證明參與者的僱用、解僱、補償、福利和股票期權，以及作為公司股東收到的任何其他文件。

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4.在計劃下沒有提供重複的福利。本計劃不取代自生效日期起生效的任何個別離職安排或股權獎勵的條款。除非計劃管理人自行決定，否則如果參與者有資格獲得本計劃下的相同類別的遣散費福利，並且將以其他方式複製根據任何個人離職安排的條款提供的福利(“重複福利”)，則該參與者將獲得個人離職安排下的遣散費福利，而不是任何計劃福利，前提是此類福利是重複福利，並且只有在計劃福利不是重複福利的範圍內，才會在計劃下提供遣散費福利。

5.在符合資格的終止時的付款和福利。除非參與者的參與通知中另有規定，否則在符合條件的終止情況下，公司將根據本計劃的條款和條件提供第5節所述的付款和福利。

(A)應計債務的償付。公司應向每位符合資格的參與者支付一筆根據適用法律支付的現金，金額為(I)參與者截至符合資格終止之日為止的應計但未支付的基本工資和任何應計但未支付的假期工資，以及(Ii)發生終止的會計年度之前任何會計年度的任何已賺取但未支付的年度獎金的總和。

(B)非CIC終止。

(I)現金分割費。根據解約的執行(和不撤銷)，在非CIC終止時，參與者將獲得相當於參與者的非CIC離職基本工資(定義如下)的金額作為遣散費，並且僅對於首席執行官而言，將獲得按比例計算的目標獎金。此類款項將按照以下第5(B)(I)(2)節的規定支付。

(1)非中投公司離職金基本工資。為此目的，“非CIC離職期基本工資”是指(A)參與者在符合資格終止之日生效的年度基本工資或年化工資(不包括獎勵工資、溢價工資、佣金、加班費、獎金和其他形式的可變薪酬)與(B)分數的乘積，分子是非CIC離職期代表的月數，分母是十二(12)。

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(2)付款日程表。本公司將在發放生效日期後五(5)天后的第一個薪資發放日一次性支付非CIC離職基本工資和按比例分配的目標獎金，僅限於首席執行官。儘管如上所述，在符合第409a條 (定義如下)的範圍內，如果放行期限跨越兩個日曆年，使得放行生效日期可能發生在這兩個日曆年中的任何一個日曆年，則將在第二個日曆年向參與者支付非CIC離職金基本工資和按比例計算的目標獎金。

(2)COBRA付款；特別遣散費。

(1)眼鏡蛇支付期。如果參保人在本公司贊助的集團健康、牙科或視力計劃下有資格獲得COBRA並已根據COBRA繼續承保作出了必要的選擇，本公司將在直接應付COBRA承運人時支付足以從非CIC終止之日起至(I)非CIC保證期結束時為參保人及其合格家屬繼續承保參保人的COBRA的保費。(Ii)參保人根據《眼鏡蛇法案》獲得繼續承保資格的截止日期，以及(Iii)參保人有資格獲得與新就業或自僱相關的健康保險的日期(該期間，“非CIC COBRA付款期”)。參保人同意，一旦參保人有資格獲得與新就業或自僱相關的醫療保險，立即通知公司。

(2)特別遣散費。儘管有上文第5(B)(Ii)(1)條的規定，如果公司在任何時候自行決定支付眼鏡蛇保費將導致違反守則第105(H)(2)條的非歧視規則或任何類似效果的法規或法規(包括但不限於經2010年醫療保健和教育和解法案和任何其他後續修正案修訂的2010年患者保護和平價醫療法案)，那麼，本公司將在非CIC COBRA付款期的每個月的第一天向參與者支付相當於該月COBRA保費的全額應税現金付款，以代替提供上文第5(B)(Ii)(1)節規定的福利，但須遵守適用的扣繳和扣除税款(該金額，即“非CIC特別分期付款”)。

(3)付款日程表。本公司將在解除生效之日起五(5)個工作日內根據第5(B)(Ii)條支付第一筆款項(如果是非CIC特別遣散費，該款項將一次性支付給參與者)。儘管有上述規定，但在需要遵守第409a條(定義如下)的範圍內，如果放行期限跨越兩個日曆年，使得放行生效日期可能發生在其中任何一個日曆年，則根據第5(B)(Ii)條支付的第一筆款項將在第二個日曆年支付(如果適用，將包括本公司在該日期之前本應支付的任何金額)，支付餘額(如果適用)將在此後按原始時間表支付。

(三)加快歸屬。受制於參與者於非CIC終止時籤立(及未撤銷)解除授權書，參與者於非CIC終止當日根據本公司股權激勵計劃授出的所有未歸屬時間型股權獎勵的歸屬及可行使性(如適用)將會加快，若非非CIC終止，參與者若繼續在本公司持續服務，將會在整個非CIC服務期內隨時間推移而歸屬。

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(C)更改控制終止。

(I)現金分割費。根據解除合同的執行(且未撤銷)，一旦控制權變更終止，參與者將獲得相當於參與者的CIC遣散費基本工資和目標獎金倍數(兩者均定義如下)的遣散費。這筆款項將按照下文第5(C)(I)(3)節的規定支付。

(1)國投公司離職金基本工資。為此目的，“CIC離職金基本工資”是指(A)參與者在控制權變更之日生效的年度基本工資或年化工資(不包括激勵性工資、溢價工資、佣金、加班費、獎金和其他形式的可變薪酬)與(B)分數的乘積，分子為CIC離職期所代表的月數，分母為十二(12)。

(2)目標獎金倍數。為此目的，“目標獎金倍數”是指等於(A)參與者在控制權變更之日生效的目標獎金與(B)分數的乘積，分數的分子是由CIC離職期代表的月數，其分母是十二(12)。

(3)付款日程表。公司將在發放生效日期後五(5)天以上的第一個工資發放日一次性支付CIC離職金基本工資和目標獎金。儘管如上所述，在遵守第409a條(定義如下)的範圍內，如果發放期限跨越兩個日曆年，以致發放生效日期可能發生在這兩個日曆年中的任何一個日曆年，則支付給參與者的CIC離職金基本工資和目標獎金倍數將在第二個日曆年支付。

(2)COBRA付款；特別遣散費。

(1)眼鏡蛇支付期。如果參與者有資格獲得並已根據公司贊助的集團健康、牙科或視力計劃根據COBRA繼續承保，本公司將向COBRA承運人支付從控制終止變更之日起至(A)CIC服務期結束、(B)參與者根據COBRA有資格繼續承保的期滿為止，足以繼續為參與者及其合格家屬提供COBRA保險的保費。以及(C)參保人有資格獲得與新就業或自僱相關的健康保險的日期(該期間為“CIC眼鏡蛇付款期”)。參保人同意，一旦參保人有資格獲得與新就業或自僱相關的醫療保險，立即通知公司。

(2)特別遣散費。儘管有上文第5(C)(Ii)(1)條的規定，但如果公司在任何時候自行決定支付眼鏡蛇保費將導致違反守則第105(H)(2)條的非歧視規則或任何類似效果的法規或法規(包括但不限於經2010年醫療保健和教育和解法案和任何其他後續修正案修訂的2010年患者保護和平價醫療法案)，則不提供上文第5(C)(Ii)(1)條規定的福利，公司將在CIC COBRA支付期剩餘時間的每個月的第一天向參與者支付相當於該月COBRA保費的全額應税現金付款，但須扣除適用的預扣税款和扣減(此類金額，即“CIC特別遣散費”)。

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(3)付款日程表。公司將在解除生效之日起五(5)個工作日內根據第5(C)(Ii)條支付第一筆款項(如果是CIC特別遣散費，這筆款項將一次性支付給參與者)。儘管有上述規定，但在需要遵守第409a條(定義如下)的範圍內，如果放行期限跨越兩個日曆年，使得放行生效日期可能發生在這兩個日曆年中的任何一個日曆年，則根據第5(C)(Ii)條支付的第一筆付款將在第二個日曆年支付(如果適用，將包括本公司在該日期之前支付的任何金額)，此後的付款餘額(如果適用)將在原計劃中支付。

(三)加快歸屬。在參與者簽署(且未撤銷)解除的前提下，在控制權變更終止時，參與者在控制權變更終止之日根據公司股權激勵計劃授予的所有未授予的、基於時間的股權獎勵的歸屬和可行使性(如果適用)將全面加速。儘管如上所述，如果與控制權變更相關的股權獎勵將終止，且不會由控制權變更中的繼承人或收購方實體如此承擔或繼續，或取代繼承人或收購方實體的類似獎勵，則參與者將獲得任何適用股權獎勵中當時未歸屬部分的100%，在緊接控制權變更完成之前生效，但受的限制。

6. 福利的條件和限制。

(A)釋放。為了有資格獲得本計劃下的任何福利，參與者必須簽署一份一般棄權聲明，並根據具體情況以附件B、附件C或附件D的形式放行(“放行”)，並且此類放行必須由參與者根據其條款在放行期限內執行(且不得撤銷)。計劃管理人可根據適用法律修改所需豁免的形式，任何此類豁免均可納入與參與者的終止協議或其他協議中。

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(B)事先協議；某些削減。計劃管理人將通過任何其他法定遣散費義務或合同遣散費福利、代通知金義務以及公司(或其任何繼承人)應支付給參與者的與參與者符合資格的終止相關且與計劃下提供的福利形式相同的任何其他類似福利(例如，股權獎勵歸屬積分)來減少參與者在計劃下的福利。但不限於，此減薪包括根據(I)任何適用的法律要求，包括但不限於1988年《工人調整和再培訓通知法》和任何類似的州或地方法律(統稱為《警告法案》)，(Ii)與公司簽訂的書面僱傭、遣散費或股權獎勵協議，(Iii)任何公司政策或做法，規定參與者在接到終止僱用通知後，在有限的時間內繼續留在工資單上的任何福利減少。以及(Iv)因終止受僱而須支付的任何工資續發、通知金、法定遣散費或當地法律規定的或根據集體勞動協議而欠下的其他款項。本計劃提供的福利旨在最大限度地滿足，而不是提供與本公司任何和所有法定、合同和集體協議義務相重複的利益，這些義務涉及本計劃下因符合條件的終止可能產生的福利形式，計劃管理人將如此解釋和實施本計劃的條款。減税可追溯適用。, 根據公司的法定或其他合同義務，以前提供的利益被重新定性為利益。根據本計劃支付的款項是參與者可能有權在參與者符合資格的終止之前的期間內有權獲得的任何未支付的工資、獎金或員工福利的補充，而不是替代。

(C)參加者的債務。如果參與者在符合資格的終止之日欠本公司的債務，本公司保留用該債務金額抵銷本計劃下的任何福利支付的權利。此類補償將根據所有適用法律進行。參賽者簽署參賽通知，即構成知情書面同意前述規定。

(D)降落傘付款；無毛利率。

(I)除參與者與本公司之間的協議另有明確規定外，如果參與者將從本公司獲得與控制權變更有關的任何付款或利益(“付款”)，將(A)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，及(B) 如無此句，則須繳納守則第499條所徵收的消費税(“消費税”)，則該等付款將相等於經扣減的金額。減少的金額將是(1)不需要繳納消費税的付款的最大部分，或(2)付款的最大部分，最多包括總金額((1)或(2))，在考慮所有適用的聯邦、州、省、外國和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算)後，導致參與者在税後獲得收入，最大的經濟效益，儘管全部或部分付款可能需要繳納消費税。如果必須減少構成“降落傘付款”的付款或福利以使付款等於減少的金額，則付款和/或福利的減少將按照本款確定的給參與者帶來最大經濟利益的方式發生；前提是，如果一種以上的減少方法將導致相同的經濟利益，則應按比例減少付款的部分。

(Ii)在控制權變更生效日期的前一天，本公司為一般税務目的聘請的專業公司應作出第(Br)條第(6)款(D)項所規定的所有決定。如果受聘於本公司的專業會計師事務所為實施控制權變更的個人、實體或集團擔任會計師或審計師，本公司應指定一家國家認可的獨立註冊會計師事務所作出本協議所要求的決定。本公司應承擔與該專業公司根據本協議所作決定有關的所有費用。專業律師事務所根據本協議作出的任何善意決定對公司和參與者都是最終的、具有約束力的和決定性的。

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(Iii)參與者沒有資格獲得本計劃下的任何税收總額付款。

7. 税務問題。

(A)《守則》第409a條的適用。本計劃下提供的所有付款和福利應最大限度地滿足《守則》第409a條、條例及其下的其他指導，以及財政部條例第1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)條規定的任何具有類似效力的州法律(統稱為第409a條)的適用豁免，本計劃應儘可能被解釋為與這些規定一致。在不是如此豁免的範圍內，本計劃(和本計劃中的任何定義)將以符合第409a條的方式進行解釋，並將通過引用所有必需的定義和付款條款。儘管本協議有任何相反規定，但在需要遵守第409a條的範圍內，就本計劃中關於在終止僱傭時或之後支付金額或福利的任何條款而言，終止僱傭不應被視為已經發生，除非該終止也是第409a條所指的“離職”，而就計劃的任何此類條款而言，所提及的“辭職”、“終止”、“終止僱傭”或類似術語應指離職。就第409A節(包括但不限於《財務條例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)節)而言，參與者收到本計劃項下任何分期付款的權利將被視為收到一系列單獨付款的權利，因此, 本計劃下的每筆分期付款在任何時候都將被視為單獨和不同的付款。如果計劃管理人確定根據本計劃(或根據與參與人的任何其他安排)提供的離職時的任何付款構成第409a節規定的“遞延補償” ，並且如果參與人是公司的“指定員工”，如第409a(A)(2)(B)(I)節所定義的那樣，在他或她離開服務時，僅在避免第409a節規定的不利個人税務後果所必需的範圍內，離職時的付款時間將延遲如下：在(I)參與者離職生效日期(Br)後六(6)個月零一(1)天和(Ii)參與者死亡日期(該較早日期，即“延遲的首次付款日期”)中較早發生的日期，本公司將(A)向參與者一次性支付一筆金額，該金額相當於參與者在離職時本應在延遲的初始付款日期之前收到的款項的總和，如果沒有根據第(Br)條第(A)款延遲付款的話，以及(B)根據上述適用的付款時間表開始支付付款餘額。任何如此遞延的金額將不會有利息到期。

(B)扣留。本計劃下的所有付款和福利將適用於所有扣減和扣繳，包括但不限於聯邦、州、省、外國和地方所得税和就業税的扣繳義務。

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(C)税務意見。通過成為計劃的參與者，參與者同意與參與者自己的税務顧問一起審查參與計劃的聯邦、州、省、地方和外國税收後果。參與者將僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理的任何聲明或陳述。參保人明白，參保人(而非本公司)將對參保人因成為本計劃的參保人而可能產生的納税責任負責。

8.再就業。如果參與者在CIC離職期或非CIC離職期(視情況而定)期間被本公司或其一家關聯公司重新僱用，本公司可行使其唯一及絕對酌情權，要求該參與者向本公司償還全部或部分遣散費，作為重新僱用的條件。

9.追回；追回。根據本計劃提供的所有付款和遣散費福利將根據本公司根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律另有要求而要求本公司採取的任何追回政策予以退還。此外，董事會可實施董事會認為必要或適當的其他追回、追回或補償條款，包括但不限於在因原因終止僱傭時，對先前收購的本公司普通股股份或其他現金或財產的重新收購權。

10. 對圖則的解釋權；修改和終止。

(A)專屬酌情決定權。計劃管理人(或代表，如適用) 將擁有制定計劃管理規則、表格和程序、解釋和解釋計劃以及決定與計劃運作有關的任何和所有事實、解釋、定義、計算或管理問題的專有裁量權和權力，包括但不限於參與計劃的資格、根據計劃支付的福利金額以及需要根據適用於參與者的法律進行的任何調整。計劃管理人(或代表，如適用)的規則、解釋、計算和其他行動將對所有人具有約束力和決定性。

(B)修訂或終止。除非參與者與公司簽署了書面協議，否則不得對參與者修改、修改或終止本計劃和根據本協議簽署的任何參與通知。

11.沒有默示的僱傭合同。本計劃不會被視為(I)給予任何員工或其他服務提供商保留在公司僱員或服務中的任何權利，或(Ii)幹預公司在任何時間解僱任何員工或其他服務提供商的權利，無論是否有任何理由，此權利在此保留。

12.法制建設。該計劃將由管轄，並根據加利福尼亞州的法律進行解釋(不考慮法律衝突原則)，除非ERISA先發制人。

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13. 索賠、查詢和上訴。

(A)福利申請和查詢。任何福利申請、關於本計劃的查詢或關於本計劃現有或未來權利的查詢，必須由申請人(或其授權代表)以書面形式提交給計劃管理人。計劃管理人在第15(D)節中有規定。

(B)拒絕索賠。如果任何福利申請全部或部分被拒絕，計劃管理人必須向申請人提供書面或電子通知，告知其拒絕申請，以及申請人有權審查拒絕申請。任何電子通知都將遵守美國勞工部的規定。拒絕通知將以申請人易於理解的方式提出，並將包括以下內容：

(一)拒絕的具體理由；

(2)對拒絕的依據的具體計劃條款的引用；

(3)對計劃管理人完成審查所需的任何補充信息或材料的説明，以及對為何需要此類信息或材料的解釋；以及

(4)對《計劃》的審查程序和適用於這些程序的時限的解釋，包括一份聲明，説明申請人有權在第13(D)節所述的對索賠的審查被駁回後，根據《消費者權益保護法》第502(A)條提起民事訴訟。

拒絕通知將在計劃管理人收到申請後九十(90)天內通知申請人，除非特殊情況需要延長時間，在這種情況下，計劃管理人最多有九十(90)天的額外時間來處理申請。如果需要延長處理時間，將在最初的九十(90)天期限結束前向申請人發出延長的書面通知。

延期通知將説明需要增加計劃管理人對申請作出決定的時間和日期的特殊情況。

(C)複審請求。任何人(或此人的授權代表)的福利申請全部或部分被拒絕，可在申請被拒絕後六十(60)天內向計劃管理人提交審查請求，對拒絕提出上訴。審查請求將以書面形式提出，並將發送至：

愛奧尼斯製藥公司

收件人：離職福利計劃的計劃管理員

2855只瞪羚

卡爾斯巴德，加利福尼亞州，92010

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複審請求必須列出其所依據的所有理由、支持該請求的所有事實以及申請人認為相關的任何其他事項。申請人(或申請人的代表)將有機會提交(或計劃管理員可能要求申請人提交)與其索賠相關的書面意見、文件、記錄和其他信息。申請人(或其代表)將根據請求免費獲得與其索賠相關的所有文件、記錄和其他信息的合理訪問權限和副本。審查將考慮申請人(或其代表)提交的與索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，而不考慮這些信息是在最初的福利確定中提交或考慮的。

(D)關於審查的決定。計劃管理員將在收到請求後六十(60)天內對每個審查請求採取行動，除非特殊情況需要延長處理審查請求的時間(不超過額外的六十(60)天)。如果需要延期複審，應在最初六十(60)天內向申請人發出延期的書面通知。本延期通知將説明需要額外時間的特殊情況以及計劃管理人作出審查決定的日期。計劃管理人將以書面或電子方式將其決定及時通知申請人。任何電子通知都將遵守美國勞工部的規定。如果計劃管理人確認全部或部分拒絕福利申請，則通知將以申請人能夠理解的方式列出以下內容：

(一)拒絕的具體理由；

(2)對拒絕的依據的具體計劃條款的引用；

(3)説明申請人有權應請求免費獲得與其權利要求有關的所有文件、記錄和其他信息的合理取用和副本；以及

(4)關於申請人根據《消費者權益保護法》第502(A)條提起民事訴訟的權利的説明。

(E)規則和程序。計劃管理人將在履行其審查福利申請的職責時，視需要和適當制定與計劃和ERISA一致的規則和程序。計劃管理人可以要求希望就拒絕福利提出上訴的申請人提交額外信息，費用由申請人自費。

(F)用盡補救辦法。在申請人(I)已按照第13(A)條所述程序提交福利的書面申請，(Ii)已由計劃管理人通知申請被駁回，(Iii)已根據第13(C)節所述的上訴程序提出複核申請的書面請求，以及(Iv)已收到計劃管理人已駁回上訴的通知之前，不得對計劃下的福利提起法律訴訟。儘管如此，如果計劃管理人沒有在本第13條規定的相關時限內對申請人的索賠或上訴作出迴應，申請人可以根據ERISA第502(A)條對計劃下的福利提起法律訴訟。

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14.進出計劃的付款基準。該計劃下的所有福利將由公司支付。該計劃將沒有資金，本計劃下的福利將僅從公司的一般資產中支付。

15. 其他計劃信息。

(A)僱主和計劃識別號碼。國税局分配給該公司的僱主識別碼為33-0336973(該公司是ERISA中使用的“計劃發起人”)。計劃發起人根據美國國税局的指示分配給該計劃的計劃編號為511。

(B)計劃會計年度的結束日期。維護計劃記錄的財政年度結束日期為12月31日。

(C)送達法律程序文件代理人。與本計劃有關的法律程序服務代理為：

愛奧尼斯製藥公司

收件人：總法律顧問

2855只瞪羚

卡爾斯巴德，加利福尼亞州，92010

(D)計劃發起人和管理人。《計劃發起人》和《計劃管理員》為：

愛奧尼斯製藥公司

收件人：離職福利計劃的計劃管理員

2855只瞪羚

卡爾斯巴德，加利福尼亞州，92010

計劃發起人和計劃管理員的電話號碼是(760)603-3848。計劃管理員是指定的受託管理人，負責管理計劃。

16. 《ERISA權利聲明》。

該計劃的參與者(這是由Ionis PharmPharmticals，Inc.贊助的福利計劃)有權享有ERISA規定的某些權利和保護。就本第16條和ERISA而言，參與者有權：

接收有關計劃和福利的信息

(A)在計劃管理人辦公室和其他指定地點，免費審查管理計劃的所有文件和最新年度報告(表格5500系列)的副本(如果適用)，該報告由計劃提交給美國勞工部，並可在僱員福利保障管理局的公共信息發佈室獲得；

- 14 -

(B)在向計劃管理人提出書面要求時，獲取管理計劃運作的文件副本和最新年度報告(表格5500系列)的副本(如適用)，以及更新的(必要時)概要計劃説明。計劃管理人可對複印件收取合理費用；以及

(C)如適用，收到《計劃》年度財務報告摘要。法律要求計劃管理員向每位參與者提供一份本總結年度報告的副本。

計劃受託人的審慎行動

除了為參與者創造權利外，ERISA還將責任強加給負責員工福利計劃運作的人。運營該計劃的人被稱為該計劃的“受託人”，他們有責任謹慎行事，併為參與者和受益人的利益着想。任何人，包括參與者的僱主、工會(如果適用)或任何其他人，不得以任何方式解僱參與者或以其他方式歧視參與者以阻止參與者獲得計劃福利或行使參與者在ERISA下的權利。

參與者權利的執行

如果對計劃福利的申請被全部或部分拒絕或忽視，參與者有權知道為什麼這樣做，有權免費獲得與決定有關的文件副本，並有權對任何拒絕提出上訴，所有這些都在一定的時間安排內完成。

根據ERISA，參與者可以採取一些步驟來強制執行上述權利。例如，如果參與者要求提供計劃文檔的副本或計劃的最新年度報告(如果適用)，但在三十(30)天內沒有收到，參與者可以向聯邦法院提起訴訟。在這種情況下，法院可以要求計劃管理員提供材料，並向參與者支付最高每天110美元，直到參與者收到材料為止，除非材料是由於計劃管理員無法控制的原因而未發送的。

如果參與者對福利的索賠被全部或部分拒絕或忽視，該參與者可以向州法院或聯邦法院提起訴訟。

如果參與者因主張參與者的權利而受到歧視，參與者可以向美國勞工部尋求幫助，也可以向聯邦法院提起訴訟。法院將決定誰應該支付法庭費用和律師費。如果參與者勝訴，法院可以命令參與者被起訴的人支付這些費用和費用。如果參與者敗訴，法院可以命令參與者支付這些費用和費用，例如，如果它發現參與者的索賠是輕率的。

協助提問

如果參與者對計劃有任何疑問，應聯繫計劃管理員。如果參與者對本聲明或參與者在ERISA下的權利有任何疑問，或者如果參與者在獲取計劃管理員的文檔方面需要幫助，參與者應聯繫參與者電話簿中列出的最近的員工福利安全管理局辦公室，即美國勞工部，或技術援助和諮詢司，美國勞工部員工福利安全管理局，地址：華盛頓特區20210號憲法大道200號。參與者還可以通過撥打僱員福利保障管理局的出版物熱線，獲得有關參與者在ERISA下的權利和責任的某些出版物。

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17. 總則。

(A)通知。根據本計劃的條款，公司或參與者要求或允許發出的任何通知、要求或請求將以書面形式發出，並將在親自送達時被視為已發出，當以電子方式收到(包括髮送至參與者的公司電子郵件帳户和公司法律事務主管的公司電子郵件帳户)時，或存放在預付郵資的美國一級郵件中，並在公司的情況下按第15(D)節規定的地址發送給雙方。如果是參與者，則按照參與者先前提供的公司為參與者保存的僱傭文件中規定的地址，或一方通過書面通知另一方所要求的其他地址。

(B)轉讓和轉讓。未經公司事先書面同意，不得轉讓或轉讓參與者在計劃下的權利和義務。本計劃將對因控制權變更而倖存的任何實體以及通過合併、收購、合併或其他方式成為本公司以前經營的業務的繼承人的任何其他個人具有約束力，而不論該個人或實體是否積極承擔本計劃項下的義務。

(C)豁免。任何一方未能執行本計劃的任何一項或多項規定不得以任何方式解釋為放棄任何一項或多項此類規定，也不得阻止任何一方此後執行本計劃的每一項其他規定。本協議授予雙方的權利是累積的，不會構成放棄任何一方在這種情況下主張其可獲得的所有其他法律補救的權利。

(D)可分割性。如果本計劃的任何條款被宣佈或確定為無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不會受到任何影響或損害。

(E)章節標題。本計劃中的章節標題僅供參考，不會被視為本計劃的一部分，用於任何其他目的。

18.生效日期。本計劃自生效之日起生效。

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附件A

已修訂及重新修訂

愛奧尼斯製藥公司

遣散費福利計劃

參與通知

To:___________________

Date:_________________

Ionis PharmPharmticals，Inc.(“本公司”)已採納修訂後的Ionis PharmPharmticals，Inc.遣散費福利計劃(“本計劃”)。公司向您提供此參與通知是為了通知您，您已被指定為本計劃的參與者。此參與通知附帶計劃文件的副本。您參與本計劃的條款和條件如本計劃和本參與通知所述，它們共同構成本計劃的概要計劃説明。

您的非CIC服務期限為[XX個月]¹.

您的CIC服務期限為[XX個月]².

請將您簽署的此參與通知的副本退還給公司人力資源主管，並將此參與通知的副本與計劃文件一起保留，以供您備案。

	愛奧尼斯製藥公司

	(簽名)

	姓名：


	標題：


	參與者：

	(簽名)

	姓名：


	日期：

¹CEO 18個月，EVP 12個月，SVP 9個月，VP 6個月。

²CEO為24個月，EVP為18個月，SVP為12個月，VVP為9個月。

附件B

《發行協議》

[年齡在40歲或以上的員工；個人離職]

本人理解並完全同意Ionis PharmPharmticals，Inc.離職福利計劃(以下簡稱“計劃”)中的條款。

本人明白，本新聞稿連同本計劃構成本公司、本公司關聯公司與本人就本協議標的事項達成的整個協議的完整、最終和獨家體現。本人並不依賴本公司或本公司的聯屬公司作出的任何承諾或陳述，而該承諾或陳述並未在本協議中明文規定。本新聞稿中使用的某些大寫術語在本計劃中進行了定義。

我在此確認我在保密協議下的義務。

我特此辭去我在公司董事會的所有職位(如果有)，包括所有委員會。

除本新聞稿另有規定外，本人特此全面、徹底地免除本公司及其關聯方、其母公司、子公司、繼承人、前任和關聯方、其及其合作伙伴、成員、董事、高級管理人員、員工、股東、股東、代理人、律師、前任、保險人、關聯方和受讓人因本人簽署本新聞稿之日之前(包括該日)發生的事件、行為、行為或不作為而產生或以任何方式相關的任何和所有索賠、責任和義務。本新聞稿包括但不限於：(A)因我受僱於公司及其附屬公司或其附屬公司，或終止僱傭關係而引起的或以任何方式與此有關的所有索賠；(B)與我的薪酬或福利有關的所有索賠，包括工資、獎金、佣金、假期工資、費用報銷、遣散費、附帶福利、股票、股票期權或公司及其附屬公司的任何其他所有權權益；(C)所有違反合同、非法終止合同和違反誠信和公平交易的隱含契約的索賠；(D)所有侵權索賠，包括關於欺詐、誹謗、精神痛苦和違反公共政策的解僱的索賠；和(E)所有聯邦、州、省和地方法定索賠，包括歧視、騷擾、報復、律師費或根據[《馬薩諸塞州工資支付法》(麻省勞斯將軍。第149條第148條)，]³1964年聯邦民權法案(經修訂)、1990年聯邦《美國殘疾人法》(經修訂)、聯邦《就業年齡歧視法》(經修訂)和1974年聯邦《僱員退休收入保障法》(經修訂)。

儘管如上所述，本人理解以下權利或要求不包括在本人的新聞稿中：(A)根據本人與本公司或其關聯方簽訂的任何書面賠償協議、公司或其關聯方的章程、章程或經營協議，或根據適用法律，本人可能擁有任何權利或索償要求；或(B)根據法律不能放棄的任何權利。此外，我明白本新聞稿中沒有任何內容阻止我在平等就業機會委員會或勞工部提起、合作或參與任何訴訟，但我特此放棄與任何此類索賠、指控或訴訟相關的任何金錢利益的權利。我在此聲明並保證，除本段確定的索賠外，我不知道我有或可能有任何索賠未包括在新聞稿中。

³對於馬薩諸塞州的員工來説。

我承認，本人在知情的情況下自願放棄並放棄我在ADEA下可能擁有的任何權利，並且根據本計劃為放棄和免除本協議上一段所述的權利而支付的對價，是對我已經有權獲得的任何有價值的東西的補充。我還承認，按照ADEA的要求，我已經通過這份書面通知：(A)我的放棄和免除不適用於我簽署本新聞稿之日之後可能產生的任何權利或索賠；(B)在簽署本新聞稿之前，我應該諮詢律師(儘管我可以自願選擇不這樣做)；(C)我有二十一(21)天的時間來考慮本新聞稿 (儘管我可以選擇更早自願簽署本新聞稿)；(D)自本人簽署本新聞稿之日起，本人有七(7)天的時間向本公司的一名高級職員發出書面通知，以撤銷該豁免；及(E)直至撤銷期限屆滿之日，即本人簽署本新聞稿後的第八天，本豁免才會生效。

我在此聲明，我已獲得所有欠款和所有工作時間的補償；我已獲得根據《家庭和醫療休假法》或其他規定我有資格獲得的所有休假和休假福利和保護；我沒有遭受任何工傷，我還沒有提出工人賠償索賠。

我聲明，除了本新聞稿發佈的索賠外，我不知道我有任何索賠。我承認，我以後可能會發現，除了我現在知道或相信存在的關於本新聞稿標的物的索賠或事實之外，或與之不同的索賠或事實，如果在進入本新聞稿時已知或懷疑，可能會對本新聞稿和我加入本新聞稿的決定產生重大影響。儘管如此，我在此放棄任何權利，因此類不同或附加的索賠或事實而可能產生的索賠或訴因，本人特此明確放棄根據《加州民法典》第1542條的規定以及任何其他具有類似效力的成文法或普通法原則所確認的任何和所有權利和利益。

一般免除不包括債權人或免責方在執行免除時並不知道或懷疑債權人或免責方以他或她為受益人而存在的索賠，以及債權人或免責方如果知道，將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響的索賠。]⁴

我同意不以任何可能損害公司及其聯屬公司或其業務、商業聲譽或個人聲譽的方式貶低公司及其聯營公司的高級管理人員、董事、員工、股東、投資者和代理人；前提是我可以在法律程序需要時或作為政府調查的一部分，準確和全面地回答任何問題、詢問或要求提供信息。儘管有上述規定，本新聞稿中的任何內容都不限制我自願與平等就業機會委員會、美國勞工部、國家勞動關係委員會、證券交易委員會、其他聯邦政府機構或類似的州或地方機構進行溝通的權利，也不限制我在《國家勞動關係法》第7條明確允許的範圍內與他人討論我的僱傭條款和條件的權利。

⁴對於加州的員工來説。

我同意，在我的僱傭關係結束後的一(1)年內，我不會以高級管理人員、員工、顧問、所有者、合夥人或任何其他身份，直接或通過他人，招攬、引誘、鼓勵或參與招攬、引誘或鼓勵公司的任何員工、顧問或獨立承包商終止其與公司或其附屬公司的關係，即使我並非發起討論或尋求聯繫。

我承認，為使本新聞稿生效，我必須簽署本新聞稿並將其退還給本公司，以便在收到本新聞稿之日起不遲於日起二十一(21)天內收到。

	參與者：

	(簽名)
	姓名：


	日期：

附件C

《發行協議》

[年齡在40歲或以上的員工；集體離職]

本人理解並完全同意Ionis PharmPharmticals，Inc.離職福利計劃(以下簡稱“計劃”)中的條款。

我在此確認我在保密協議下的義務。

我特此辭去我在公司董事會的所有職位(如果有)，包括所有委員會。

除本新聞稿另有規定外，本人特此全面、徹底地免除本公司及其關聯公司、其母公司、子公司、繼承人、前任和關聯方，以及其及其合作伙伴、成員、董事、高級管理人員、員工、股東、股東、代理人、律師、前任、保險人、關聯方和受讓人因本人簽署本新聞稿之日之前(包括該日)發生的事件、行為、行為或不作為所產生或以任何方式相關的任何和所有已知或未知的索賠、責任和義務。本新聞稿包括但不限於：(A)因我受僱於公司及其附屬公司或其附屬公司，或終止僱傭關係而引起的或以任何方式與此有關的所有索賠；(B)與我的薪酬或福利有關的所有索賠，包括工資、獎金、佣金、假期工資、支出報銷、遣散費、附帶福利、股票、股票期權或公司及其附屬公司的任何其他所有權權益；(C)所有違反合同、非法終止合同和違反隱含的誠信和公平交易契約的索賠；(D)所有侵權索賠，包括關於欺詐、誹謗、精神痛苦和違反公共政策的解僱的索賠；以及(E)所有聯邦、州、省和地方法定索賠，包括關於歧視、騷擾、報復、律師費或根據[《馬薩諸塞州工資支付法》(麻省勞斯將軍。第149條第148條)，]⁵ 1964年聯邦民權法案(經修訂)、1990年聯邦《美國殘疾人法》(經修訂)、聯邦《就業年齡歧視法》(經修訂)和 1974年聯邦《僱員退休收入保障法》(經修訂)。

⁵對於馬薩諸塞州的員工來説。

我承認，本人在知情的情況下自願放棄並放棄我在ADEA下可能擁有的任何權利，並且根據本計劃為放棄和免除本協議上一段所述的權利而支付的對價，是對我已經有權獲得的任何有價值的東西的補充。我還承認，按照ADEA的要求，我已經通過這份書面通知：(A)我的放棄和免除不適用於我簽署本新聞稿之日之後可能產生的任何權利或索賠；(B)在簽署本新聞稿之前，我應該諮詢律師(儘管我可以自願選擇不這樣做)；(C)我有四十五(45)天的時間考慮本新聞稿(儘管我可能會選擇更早自願簽署本新聞稿)；(D)我在簽署本新聞稿之日起有七(7)天的時間通過向公司高管提供書面通知來撤銷該新聞稿；(E)本新聞稿在撤銷期限屆滿之日(即我簽署本新聞稿後的第八天)之前不會生效；以及(F)我已收到本新聞稿中所有因集體解僱而被解僱的員工的職務和年齡的詳細列表，以及公司在同一職務分類或組織單位中未被解僱的所有員工的年齡。

[我聲明，除本新聞稿發佈的索賠外，我不知道我提出的任何索賠。我承認，我以後可能會發現，除了我現在知道或相信存在的關於本新聞稿標的的聲明或事實之外，或與之不同的聲明或事實，如果在進入本新聞稿時已知或懷疑，可能會對本新聞稿和我加入本新聞稿的決定產生重大影響。然而，我特此放棄因該等不同或附加的索賠或事實而可能產生的任何權利、索賠或訴訟理由，我在此明確放棄由加州民法典第1542條(如下所述)的規定以及任何其他具有類似效力的法規或普通法原則所確認的任何權利和利益：

一般免除不包括債權人或免責方在執行免除時並不知道或懷疑債權人或免責方以他或她為受益人而存在的索賠，以及債權人或免責方如果知道，將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響的索賠。]⁶

我承認，為使本新聞稿生效，我必須簽署本新聞稿並將其退還給本公司，以便在收到本新聞稿之日起四十五(45)天內收到。

	參與者：

	(簽名)
	姓名：


	日期：

⁶對於加州的員工來説。

附件D

《發行協議》

[40歲以下員工]

本人理解並完全同意Ionis PharmPharmticals，Inc.離職福利計劃(以下簡稱“計劃”)中的條款。

我在此確認我在保密協議下的義務。

我特此辭去我在公司董事會的所有職位(如果有)，包括所有委員會。

除本新聞稿另有規定外，本人特此全面、徹底地免除本公司及其關聯公司、其母公司、子公司、繼承人、前任和關聯方，以及其及其合作伙伴、成員、董事、高級管理人員、員工、股東、股東、代理人、律師、前任、保險人、關聯方和受讓人因本人簽署本新聞稿之日之前(包括該日)發生的事件、行為、行為或不作為所產生或以任何方式相關的任何和所有已知或未知的索賠、責任和義務。本新聞稿包括但不限於：(A)因我受僱於公司及其附屬公司或其附屬公司，或終止僱傭關係而引起的或以任何方式與此有關的所有索賠；(B)與我的薪酬或福利有關的所有索賠，包括工資、獎金、佣金、假期工資、支出報銷、遣散費、附帶福利、股票、股票期權或公司及其附屬公司的任何其他所有權權益；(C)所有違反合同、非法終止合同和違反隱含的誠信和公平交易契約的索賠；(D)所有侵權索賠，包括關於欺詐、誹謗、精神痛苦和違反公共政策的解僱的索賠；以及(E)所有聯邦、州、省和地方法定索賠，包括關於歧視、騷擾、報復、律師費或根據[《馬薩諸塞州工資支付法》(麻省勞斯將軍。第149條第148條)，]⁷1964年聯邦民權法案(修訂)、1990年聯邦殘疾人法案(修訂)和1974年聯邦僱員退休收入保障法(修訂)。

⁷對於馬薩諸塞州的員工來説。

一般免除不包括債權人或免責方在執行免除時並不知道或懷疑債權人或免責方以他或她為受益人而存在的索賠，以及債權人或免責方如果知道，將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響的索賠。]⁸

⁸對於加州的員工來説。

我承認，為使本新聞稿生效，我必須簽署本新聞稿並將其退還給本公司，以便在收到本新聞稿之日起不遲於日起十四(14)天內收到。

	參與者：

	(簽名)
	姓名：


	日期：