附件10.8

 

OFFERPAD解決方案公司


2021年激勵獎勵計劃

 

股票期權授予通知書

美國特拉華州一家公司Offerpad Solutions Inc.已向下列參與者(“參與者”)授予了本股票期權授予通知(“授予通知”)中所述的股票期權(“該期權”),但須受Offerpad Solutions Inc.2021激勵獎勵計劃(經不時修訂的“計劃”)和作為附件A的股票期權協議(“協議”)的條款和條件的約束,兩者均以引用方式併入本授予通知。未在本批地通知或協議中特別定義的大寫術語具有本計劃中賦予它們的含義。

 

參與者:

[有待具體説明]

授予日期:

[有待具體説明]

每股行權價:

[有待具體説明]

受該選擇權約束的股份:

[有待具體説明]

最終到期日期:

[有待具體説明]

歸屬生效日期:

[有待具體説明]

歸屬時間表:

[有待具體説明]

選項類型

[激勵性股票期權]/[不合格股票期權]

 

 

 

參與者接受(無論以書面、電子或其他方式)選項,即表示同意受本授予通知、計劃和協議條款的約束。此外,參與者承認並同意受本協議第1.3節中與限制性契約(如附件A所定義)相關的沒收條款的約束。參加者已全面審閲本計劃、本批款通知及協議,並在執行本批款通知前有機會徵詢律師的意見,並充分理解本計劃、本批款通知及協議的所有規定。參賽者特此同意接受行政長官就本計劃、本批准書或本協議所產生的任何問題作出的所有決定或解釋,作為具有約束力的最終決定或解釋。

 

OFFERPAD解決方案公司

 

參與者

由以下人員提供:

 

 

 

姓名:

布萊恩·貝爾

 

姓名:

 

標題:

首席執行官

 

 

 

 

 


附件A

股票期權協議

未在本協議中特別定義的大寫術語具有在授予通知中指定的含義,或者,如果未在授予通知中定義,則在計劃中指定含義。

第一條。

一般信息

1.1授予選擇權。本公司已向參與者授予於授出通知所載授出日期(“授出日期”)生效的購股權。

1.2納入計劃條款。該選項受制於本協議和計劃中規定的條款和條件,該計劃通過引用併入本協議和計劃。如果本計劃與本協議有任何不一致之處,則以本計劃的條款為準。

1.3因違反限制性公約而被沒收。鑑於本協議項下授出購股權,並進一步作為本公司與參與者訂立本協議及授予參與者購股權的實質誘因,參與者特此確認並同意參與者將繼續受限制性契約(定義見下文)的約束。此外,在不限制任何規定的情況下,此處提供的期權的授予和參與者同意受限制性契約約束的意圖是相互依賴的承諾,如果參與者違反或威脅要違反限制性契約,則在適用法律允許的最大範圍內(除非管理人另有決定):(I)期權中尚未自動行使的任何部分(無論是既得的還是非既得的)將因此被自動沒收和終止,而無需對其進行考慮;(Ii)在參與者終止服務前十二(12)個月和服務終止後十二(12)個月期間,因行使期權而發行的任何股份,參與者尚未出售的,將被沒收並返還給公司,不作任何補償;及(Iii)假若參與者於服務終止前十二(12)個月及服務終止後十二(12)個月期間內於行使購股權時收到任何股份,並於其後出售收到的股份,則於行使日期行使購股權時發行的股份的公平市價乘以行使購股權時向參與者發行的股份數目所代表的任何收益,將由參與者以現金支付予本公司,而不論行使購股權後的任何市價下降或上升。

1.4定義。就本協議而言:

(a)
“保密協議”是指參與者與公司和/或其子公司之間的某些保密信息、發明轉讓和競業禁止協議。
(b)
“限制性契約”指保密協議中規定的限制,以及參與者根據與公司或其任何子公司的任何書面協議(如果參與者是與公司或其任何子公司的僱傭協議的一方,則包括該僱傭協議(如果有的話)中規定的限制)而受約束的任何其他限制性契約。
第二條。

能效期

2.1可行使性的生效日期。該購股權將根據授出公告內的歸屬附表(“歸屬附表”)歸屬及行使,但以下任何零碎股份除外

1


 

 

購股權將歸屬或可行使的股份將會累積,只有當全部股份累積後才會歸屬及可行使。即使授予通知、計劃或本協議中有任何相反的規定,除非管理人另有決定,否則在參與者因任何原因終止服務時(在考慮到與服務終止相關的任何加速的歸屬和可行使性後),該選擇權將立即失效,並且對於參與者終止服務時未歸屬和可行使的任何部分將被沒收。

2.2可鍛鍊的持續時間。歸屬時間表是累積性的。期權的任何歸屬和可行使部分將保持歸屬和可行使,直至期權到期。該期權到期後將立即喪失。

2.3選擇權到期。在發生下列第一種情況後,任何人不得在任何程度上行使該期權,並且該期權將在下列情況下到期:

(a)
批地通知書中的最終到期日;但條件是該最終到期日可根據本計劃第5.3節予以延長;
(b)
除管理人另有批准外,自參與者終止服務之日起三個月期滿,除非參與者終止服務的原因(定義如下)或參與者死亡或殘疾(定義如下);
(c)
除管理署署長另有批准外,參與者因死亡或傷殘而終止服務之日起計滿一年;及
(d)
除非管理員另行批准,否則參與者因其他原因終止服務。

2.4某些定義。

(a)
除非參與者與公司或其關聯公司簽訂的僱傭或服務協議中另有規定,否則“原因”是指發生下列任何一種或多種事件的原因,前提是該協議在相關時間有效幷包含原因定義:
(i)
參與者實施的任何行為構成對公司或其子公司的金融欺詐(根據適用法律,該行為將被視為犯罪);
(Ii)
參與者從事任何其他不誠實、欺詐、故意失實陳述、道德敗壞、非法性或騷擾的行為,經董事會善意認定,將:(A)對公司或其任何子公司與其各自的當前或潛在客户、供應商、貸款人和/或與其有業務往來的其他第三方的業務或聲譽造成重大不利影響;或(B)使公司或其任何子公司面臨民事或刑事法律損害、責任或處罰的風險;
(Iii)
參與者一再未能遵守本公司或其任何子公司或董事會的行政總裁的合法指示,或
(Iv)
任何重大不當行為,違反本公司或其子公司的政策,或參與者故意和故意不履行與本公司或其子公司的業務相關的任何職責。

2

 


 

 

(b)
“殘疾”是指本守則第22(E)(3)條所指的永久性和完全殘疾。

 

第三條。
行使選擇權

3.1有資格行使權力的人。在參與者的有生之年,只有參與者才能行使選擇權。在參與者死亡後,期權的任何可行使部分可在期權到期前由參與者的指定受益人按照本計劃的規定行使。

3.2局部運動。購股權的任何可行使部分或全部購股權(如當時全部可行使)可在購股權或其部分到期前的任何時間根據本計劃的程序全部或部分行使,惟購股權只可就整股股份行使。

3.3預提税金;行使價

(a)
根據第3.3(B)條和第3.3(C)條的規定,支付與期權有關的行使價和預扣税義務的方式可以是公司自行決定的下列任何一種或其組合:
(i)
現金或支票;
(Ii)
全部或部分通過交付股份,包括通過認證交付的股份和從設立納税義務的選擇權中保留的股份,其價值在交付之日按其公平市場價值計算;或
(Iii)
在符合本計劃第9.10節的情況下,由經紀公司接受的不可撤銷和無條件的承諾的交付(包括在公司允許的範圍內以電子或電話方式),迅速向公司交付足夠的資金,以滿足適用的行使價和/或預扣税義務。
(b)
除非本公司另有決定,否則本公司將扣留或安排扣留根據本期權可發行的股份,以滿足任何行使價和/或適用的預扣税義務。關於預扣税款義務,可被扣繳或退還的股份數量應限於在扣繳之日具有不超過此類負債總額的公平市值的股份數量,該總金額基於參與者適用司法管轄區適用的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税目的適用於此類應税收入的最高個人法定預扣費率。
(c)
在符合本計劃第9.5節的情況下,適用的預扣税義務將根據參與者適用的預扣費率確定。參與者的“適用預扣税率”應指(I)如果參與者受《交易所法案》第16條的約束,則指(A)最低適用法定預扣税率或(B)在參與者同意的情況下,適用税務機關規則所允許的可歸因於基礎交易的最高個人扣繳税率,或(Ii)如果參與者不受《交易所法案》第16條的約束,則為最低適用法定預扣税率或公司批准的其他較高税率;但條件是:(X)參與者的適用預扣税率在任何情況下都不得超過預扣時適用司法管轄區的最高個人法定税率(或為避免根據美國公認會計原則對適用裁決進行責任分類所需的其他税率);以及(Y)數字

3

 


 

 

如適用,認購或扣繳股份的比例應向上舍入至足以支付適用預扣税項的最接近的完整股份,但向上舍入至最接近的完整股份不會導致根據普遍接受的會計原則對購股權進行負債分類。
(d)
參與者承認,參與者最終應對與期權相關的行權價格和所有應繳税款負責(在税收方面,無論公司或任何子公司就與期權相關的任何預扣税義務採取任何行動)。本公司或任何附屬公司概無就授出、歸屬或行使購股權或其後出售股份時如何處理任何預扣税款作出任何陳述或承諾。本公司及其附屬公司並不承諾亦無義務安排減少或消除參與者的税務責任的選擇。

第四條。
其他條文

4.1調整。參與者承認,在本協議和本計劃規定的某些情況下,該選項可能會被調整、修改和終止。

4.2追回。儘管本計劃第10.13條另有規定,購股權及根據本計劃可發行的股份須受於授出日生效或本公司於授出日後可能採納或維持的任何公司追回或追回政策所規限,包括多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法及其下頒佈的任何規則或法規。

4.3通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知必須以書面形式發送給公司,並由公司主要辦事處的公司首席法務官或首席法務官當時的電子郵件地址或傳真號碼轉交給公司。根據本協議條款向參與者發出的任何通知必須以書面形式發出,並按參與者在公司人事檔案中最後為人所知的郵寄地址、電子郵件地址或傳真號碼發送給參與者(或,如果參與者當時已去世,則發送給指定受益人)。根據本節發出的通知,任何一方均可為向該方發出的通知指定不同的地址。任何通知在實際收到、通過電子郵件發送、通過掛號信發送(要求退回收據)並以預付郵資的方式存放在由美國郵政服務機構定期維護的郵局或分支機構、由國家認可的快遞公司遞送或收到傳真發送確認時,將被視為正式發出。

4.4個標題。此處提供的標題僅為方便起見,並不作為解釋或解釋本協議的基礎。

4.5符合證券法。參與者承認,本計劃、授予通知和本協議的目的是在必要的範圍內符合所有適用法律,並且在適用法律允許的範圍內,將被視為為符合適用法律而進行必要的修訂。

4.6繼任者和受讓人。公司可以將其在本協議項下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人,本協議將使公司的繼承人和受讓人受益。在符合本協議或本計劃規定的轉讓限制的情況下,本協議對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力,並符合他們的利益。

4.7適用於第16節人員的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定,但如果參與者受《交易法》第16條的約束,則本計劃、授予通知、本協議和選擇權將受到任何適用條款中規定的任何附加限制

4

 


 

 

《交易法》第16條規定的豁免規則(包括對規則16b-3的任何修訂)是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內,本協議將被視為為符合該適用豁免規則而進行的必要修改。

4.8整個協議;修正案。本計劃、批地通知和本協議(包括本協議的任何證物)構成雙方的完整協議,並完全取代本公司和參與者關於本協議標的的所有先前承諾和協議。在計劃允許的範圍內,管理人或董事會可隨時或不時地對本協議進行全部或部分修訂或以其他方式修改、暫停或終止;但除非計劃另有規定,否則未經參與者事先書面同意,對本協議的任何修改、修改、暫停或終止均不得對選項產生實質性不利影響。

4.9可分割的協議。如果授予通知或本協議的任何條款被認定為非法或無效,該條款將與授予通知或本協議的其餘條款分開,並且該條款的非法或無效將不會被解釋為對批准通知或本協議的其餘條款產生任何影響。

4.10對參與者權利的限制。除本協議規定的權利或利益外,參與本計劃不授予任何權利或利益。本協議僅規定了公司在應付金額方面的合同義務,不得被解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。參與者將只擁有本公司一般無抵押債權人就購股權的入賬金額及應付利益(如有)的權利,以及不大於作為一般無抵押債權人就購股權收取股份的權利,並在根據本協議條款行使時。

4.11不是僱傭合同。本計劃、批出通知或本協議並無賦予參與者任何權利繼續僱用或服務本公司或任何附屬公司,或以任何方式幹擾或限制本公司及其附屬公司在此明確保留的權利,以任何理由隨時解除或終止參與者的服務,不論是否有理由,除非本公司或附屬公司與參與者之間的書面協議另有明文規定。

4.12對應方。根據適用法律,授予通知可以一份或多份副本的形式簽署,包括以任何電子簽名的方式簽署,每一份副本都將被視為正本,所有副本一起構成一份文書。

4.13激勵股票期權。如果該選項被指定為激勵股票期權:

(a)
參與者承認,根據守則第422條首次可行使的股票期權(包括期權)的總公平市場價值超過100,000美元,或由於任何其他原因,該等股票期權不符合或不再符合守則第422條所述的“激勵股票期權”的處理資格,則此類股票期權(包括期權)將被視為非限制性股票期權。參與者還承認,將按照根據《守則》第422(D)節確定的授予順序考慮期權和其他股票期權,從而適用上一句中所述的規則。參與者也承認,如果該期權在參與者終止服務後三個月以上行使,而不是由於死亡或殘疾,則該期權將被作為非合格股票期權徵税。

5

 


 

 

(b)
如(I)於授出日期起計兩年內或(Ii)於該等股份轉讓予參與者後一年內作出任何處置或以其他方式轉讓根據本協議收購的任何股份,參與者須立即向本公司發出書面通知。該通知將指明該項處置或其他轉讓的日期,以及參與該項處置或其他轉讓的參與者以現金、其他財產、債務承擔或其他代價變現的金額。

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