1.

PBRSU。管理員特此授予參與者PBRSU，每個PBRSU代表在以下規定的限制、條款和條件的約束下獲得一股股票的權利。在歸屬PBRSU時發行的股票，如果有的話，在下文中稱為“股份”。本協議所批准的PBRSU的實際數量，如有的話，應按附表A所述予以調整。

2.

歸屬權。PBRSU的歸屬如下所述。

i)

本公司於附表A所列日期(“目標完成日期”)前完成附表A所列公司目標(“公司目標”)。應賺取和應歸屬的PBRSU的實際數量(如有)應按照附表A所列條款確定；以及

Ii)

除下文第4、5、6及7節所述者外，參與者在由授出日期至歸屬日期的整個期間內持續為本公司或其任何聯屬公司(本公司及其聯屬公司，以下簡稱“THG”)的僱員。

3.

終止僱傭關係。¹除第4、5、6和7條另有規定外，當參與者在歸屬日期前因任何原因(不論是否有正當理由)終止僱用時，任何當時未歸屬的PBRSU應自動取消和沒收，並應免費返還給公司。

11

根據Farber先生2016年9月21日的聘書，如果他被公司無故解僱，或因“充分理由”而被解僱，他有權獲得一年的額外歸屬信用。

4.

殘疾。如果參與者在歸屬日期之前被禁用，參與者應立即按如下所確定的比例授予PBRSU，剩餘的未歸屬PBRSU應自動沒收並免費返還給公司。就本款而言，將授予的PBRSU的按比例部分應通過將自授予日期起至參與者被禁用的天數除以1,095，並將此百分比應用於根據附表A確定的PBRSU的賺取數量(如果有)來確定。任何零碎股份都應進行四捨五入，以便只發行全部股票。就本款而言，如果參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而連續12個月不能從事任何實質性的有償活動，並已連續12個月根據公司的長期殘疾計劃領取收入替代福利，則參與者應被視為“殘疾”。就本協議而言，參與者被殘障的日期是參與者開始根據公司長期殘障計劃領取此類福利的12個月週年紀念日。

5.

死亡。如果參與者在歸屬日期之前因死亡而終止僱傭，參與者應立即按比例歸屬於PBRSU，剩餘的未歸屬PBRSU應自動沒收並無償返還給公司。就本款而言，將被授予的PBRSU的按比例部分應通過以下方式確定：將參與者自授予之日起至去世之日的天數除以1,095，並將此百分比應用於根據附表A確定的PBRSU的收入數量(如果有的話)。任何零碎股份應四捨五入，以便只發行全部股票。

6.

涵蓋交易/控制權變更。如果發生承保交易(控制權變更除外，無論是否為承保交易)，管理人應對PBRSU採取本計劃第7(A)(1)、7(A)(2)或7(A)(3)條規定的措施之一。儘管有本計劃的條款，但如果控制權發生變化(無論是否為擔保交易)，應適用以下規則：

(a)

除下文第6(C)節規定的情況外，在控制權變更完成後，只要PBRSU在緊接控制權變更之前未完成且未歸屬，參與者應在緊接控制權變更之前自動歸屬第6(B)節中確定的PBRSU數量。

(b)

根據上文第6(A)節應授予的PBRSU的數量(如果有)應根據附表A所列公司目標的實現程度確定。

(c)

儘管有上述第6(A)條的規定，如果管理人在控制權變更發生前合理地善意地確定，在控制權變更之後，參與者的僱主(或該僱主的母公司或子公司)應立即授予或承擔該PBRSU獎，或由其替換新的權利(該榮譽、承擔或替代的獎勵在下文中稱為“替代獎”)，則不應加速對PBRSU的歸屬。但備選獎勵應是以時間為基礎的限制性股票單位獎勵，涉及根據上文第6(B)節確定的不再受任何基於業績的歸屬要求的單位數量，並且還應：

(i)

以在已建立的證券市場上交易或將在控制權變更完成後交易的股票為基礎；

(Ii)

向參與者(或一類參與者中的每個參與者)提供與本獎項下適用的權利、條款和條件基本相同或更好的權利和權利，包括但不限於相同或更好的基於時間的歸屬時間表和加速歸屬條款；

(Iii)

具有與本獎勵基本相同的經濟價值(在控制權變更時確定，並基於如果按照上述第6(A)節加快獎勵，參與者將獲得的股份數量)；以及

(Iv)

有條款和條件規定，如果參賽者的僱傭被非自願終止(原因除外)，或參賽者在授予日期前因“充分理由”(定義見下文)而終止受僱，參賽者應自動獲得100%的替代獎勵，參賽者根據該替代獎勵享有的任何權利的任何條件，或適用於該替代獎勵的任何轉讓或可行使性限制將被放棄或完全失效。

(d)

如果參與者認為“有充分理由”的事件已被觸發，參與者必須在該觸發事件首次發生後30天內向公司(或參與者的僱主，如果不是公司)發出書面通知，並建議終止日期不得早於該通知日期後60天，也不得遲於通知日期後90天。該通知應具體説明參與者的依據，以確定“充分理由”已被觸發。公司(或參賽者的僱主，如適用)有權在收到上述通知後30天內糾正所謂的“充分理由”，如果得到補救，則終止參賽者的僱傭不應被視為由於該事件而導致的“充分理由”。如果公司(或參與者的僱主，如適用)在收到此類通知後30天內未對觸發“好的理由”的事件進行補救，則參與者應被要求在建議的終止日期終止其僱傭關係，以便將其終止僱傭視為本合同項下的“好的理由”終止。

(e)

儘管有上述第6(A)和(C)條的規定，署長仍可自行選擇在控制權變更生效日期前行使，以加快全部或部分PBRSU的歸屬。

(f)

在根據第6條授權後，任何剩餘的未授權PBRSU應自動取消和沒收，並免費返還給公司。

7.

退休了。如果參與者在歸屬日期之前因退休而終止僱傭關係，並且該終止發生在12月31日或之後^ST在授權日之後，截至退休時所有未償還和未賺取的PBRSU將繼續未償還，並有資格根據附表A賺取，並且在如此賺取的範圍內，將在賺取後立即歸屬。

8.

終止協議。除非本協議另有明確規定，否則，如果在目標完成日期之前，公司目標仍未按照附表A中規定的條款實現，本協議將自動終止，參與者應被視為已喪失對PBRSU的所有權利。

9.

股息等價物；投票權。如果現金股利是在歸屬日期(或根據本協議規定支付PBRSU的較早日期)之前就股票股票支付的，則在任何該等現金股利的支付日期，參與者持有的PBRSU數量應增加該PBRSU數量，等於(I)參與者在現金股利記錄日期當時持有的未償還PBRSU數量乘以(Ii)現金股利金額除以(Iii)股息支付日股票的公允市值。根據本協議第9條貸記給參與者的任何PBRSU應與根據本協議第1條授予的PBRSU的處理方式相同，並且只有在其根據本協議授予的範圍內以及在其他方面滿足本協議的要求時，才應授予和結算。在歸屬時，任何零碎股份都應進行四捨五入，以便只發行全部股份。儘管有上述任何規定，本獎勵不得解釋為在公司交付股份之日之前授予參與者公司的任何股權或所有權，參與者無權獲得關於PBRSU的任何股息(或，除上文規定外，股息等值權利)或任何投票權，直至PBRSU歸屬和股份交付以結算PBRSU為止。為免生疑問，參與者只有權獲得股息等值付款，前提是基礎PBRSU是賺取和歸屬的。

10.

交付股份和支付股息等價物。公司應交付所賺取的和既有的PBRSU的股份，並應支付根據本協議第9條貸記的股息等價物的任何金額，僅涉及該等賺取的和

在合理的切實可行範圍內儘快將PBRSU授予參與者(或在參與者死亡的情況下，授予參與者的遺產或受益人)，但在任何情況下不得超過適用的歸屬日期後60天(但在任何情況下不得晚於3月15日^這是在實施期結束後)。

11.

不聘用/徵集/保密/行為守則。作為參與者是否有資格獲得這些PBRSU的條件之一，並且無論這些PBRSU是否被授予，參與者同意他或她將：(A)在其受僱期間不直接或間接地，在此後一年(如果參與者因退休而終止受僱的兩年)內，僱用、招攬、引誘或以任何方式幹擾THG與其任何官員或員工的關係，或以任何方式試圖這樣做或參與、協助或鼓勵第三方這樣做；(B)不得向任何第三方披露THG的任何保密和專有信息，也不得將該等信息用於THG的利益以外的任何目的並符合THG的政策；(C)在參與者任職期間及之後的一年期間(如果參與者因退休而終止僱傭關係)，不得幹擾或試圖幹擾THG與其任何投保人、客户、客户、代理或供應商的關係；以及(D)始終遵守(I)THG的行為準則和不時生效的其他政策和程序，以及(Ii)他或她可能與本公司或其任何聯屬公司達成的任何競業禁止、保密、不招標或類似協議。第11條的條款在本協議期滿或提前終止後繼續有效。

12.

損害/特定履行。

(a)

參與者在此承認並同意，如果發生任何違反本協議第11條的行為，公司將受到不可挽回的損害，並且不能通過金錢損害得到完整的賠償。因此，參與者同意放棄在任何要求強制令救濟或具體履行的訴訟中的抗辯，即在法律上進行補救就足夠了，並且公司除了在法律上或衡平法上有權獲得任何其他補救外，還有權獲得強制令或強制具體履行本協議第11條。

(b)

除公司在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施(包括前款規定的補救措施)外，參與者特此承認並同意，如果發生任何違反本協議第11條的情況，參與者應被要求向公司退還參與者在歸屬PBRSU時收到的價值；但是，公司應在參與者終止僱傭後兩年內(如果因退休而被終止，則為三年)向參與者提出任何此類書面索賠，指控其違反本協議第11條。

13.

通知。本合同項下的通知應以書面形式發出，如果通知給公司，則應親自交付給人力資源部或公司指定的其他方或郵寄到其主要辦事處；如果通知給參與者，則應親自交付或郵寄到參與者在公司記錄中的地址。

14.

接班人。本協議的規定將使本協議各方的允許受讓人、利益繼承人、遺產代理人、繼承人和受遺贈人受益，並對其具有約束力。然而，除非本計劃允許，PBRSU和任何股息等價物是不可轉讓的。

15.

口譯。PBRSU的條款如本協議和本計劃所述。本計劃以引用方式併入本協議，這意味着本協議受本協議的明示條款和條款的限制。如果本協議的條款與本計劃的條款發生衝突，應以本計劃的條款為準。

16.

傳真和電子簽名。雙方可以通過傳真或電子簽名的方式簽署本協議。

17.

完整的協議；對應方。本協定和本計劃載有雙方就本協定所載主題達成的全部諒解。除《協議》和《計劃》外，本協議雙方之間沒有任何口頭或書面的與本協議主題有關的陳述、協議、安排或諒解未在本協議中得到充分表達。本協議可簽署一份或多份副本，所有副本均應視為同一份協議。

18.

進一步的保證。本協議的每一方同意執行所有其他行為，並簽署和交付為實現本協議的意圖可能合理需要的所有其他文件。

19.

可分性。如果本協議的任何條款或其部分被任何有管轄權的法院裁定為不可執行或無效，則其餘條款或其部分的有效性和可執行性不會受到影響，並且此類不可執行的條款應自動被條款類似的有效和可執行的條款所取代。

20.

建築業。在本協議中使用時，單數應包括複數，複數應包括單數，男性或中性應包括男性、女性或中性。本協議各節標題的插入是為了方便起見，不得用於解釋目的。管理人有充分的自由裁量權解釋和管理本協議。行政長官與本協議有關的任何行動或決定均為最終決定，並對參與者具有約束力。

21.

對就業沒有影響。本協議中包含的任何內容不得被解釋為限制或限制THG在任何時候終止參與者僱傭的權利，無論是否有原因，或從本協議簽署時存在的補償率中增加或減少參與者的補償。

22.

税收。PBRSU的歸屬和結算以及任何股息等值金額的支付將產生“工資”，但須扣留。參與者明確承認並同意，參與者在本協議項下的權利，包括獲得發行股票以結算PBRSU的權利，以及獲得任何股息等值金額支付的權利，必須由參與者迅速以現金(或管理人酌情認為可以接受的其他方式)向公司匯出任何由公司決定需要扣留的金額。根據PBRSU的結算，不會轉讓股份，也不會支付股息等價額，除非參與者向本公司匯出足以滿足任何聯邦、州或地方預扣税要求的金額，或已就該等税項作出令本公司滿意的其他安排。Participant授權公司從其他方面欠Participant的任何款項中扣留該金額，包括支付在PBRSU結算之前產生的任何就業税義務所需的金額。公司可以根據自己的選擇，從為結算PBRSU而交付的股份中扣留足夠數量的股份，以滿足聯邦、州和地方應繳的最低預扣税額。

23.

放棄陪審團審判。在法律允許的最大範圍內接受本計劃下的本裁決，表示參與者放棄在任何訴訟、訴訟或反索賠中接受陪審團審判的權利，這些訴訟、程序或反索賠涉及(A)本計劃、(B)任何裁決或(C)已交付或未來可能交付的與上述任何內容相關的任何修訂、放棄、同意、文書、文件或其他協議，並同意任何此類訴訟、程序或反索賠應在法院審理，而不是在陪審團面前審理。

24.

附加限制。如果參賽者不遵守本協議和本計劃的所有適用條款，或者參賽者違反了與THG的任何協議，包括與THG的行為準則或其他政策，或任何競業禁止、競標、保密或其他類似條款，管理人可隨時取消、撤銷、扣留或以其他方式限制或限制本獎勵(全部或部分)。在不限制上述一般性的情況下，管理人可以追回PBRSU和與之相關的付款或收益，只要符合1934年修訂的《證券交易法》第10D條，或根據該條款通過的任何證券交易所或類似規則的要求。此外，本獎勵項下的權利、付款和利益應根據THG可能不時採用的任何追回或退還政策和程序向THG償還或由THG退還。

漢諾威保險集團。

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姓名：丹尼斯·洛斯利

職務：執行副總裁兼CHRO

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