thg-ex101_54.htm

本無保留股票期權協議(以下簡稱《協議》)自(“授予日期”)，由特拉華州一家公司漢諾威保險集團(以下簡稱“漢諾威保險集團”)和(“參與者”或“您”)。本文中使用的未定義的大寫術語應具有《漢諾威保險集團2014年度長期激勵計劃》(該計劃可不時修訂)中所述的含義。

鑑於，本公司認為給予該參與者以認購權購買股份的形式收購本公司的所有權權益的機會是可取的，並符合本公司的最佳利益。

因此，現在，為了並考慮到前述和下文所述的相互契諾和承諾，以及為了其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方同意如下：

1.	授予選擇權。管理人特此授予參與者一項非法定股票期權(“股票期權”)以購買股票的股份(“股份”)，價格為每股(“購股權價格”)，不低於授出日的每股公平市價。股票期權是一種非法定期權，不符合第422節定義的激勵性股票期權，特此指定。

2.	期權到期。在未早前終止、沒收或屆滿的範圍內，購股權將於授出日期(“到期日”)的十週年當日自動終止及停止行使。

3.	歸屬權。在本協議和本計劃條款的約束下，如果參與者在適用的歸屬日期之前一直是本公司或其關聯公司(本公司及其關聯公司以下簡稱“THG”)的員工，則除非提前終止、被沒收、放棄或到期，否則股票期權將在下列累計分期付款中歸屬並可行使：

於上文所述的首兩個歸屬日期，如購股權原本會就零碎股份歸屬及行使，則該零碎股份不得歸屬，而於歸屬日期歸屬及可行使的股份數目須四捨五入，使購股權只可就整數股股份行使。如果歸屬日期適逢非營業日(在馬薩諸塞州聯邦銀行一般不營業的週末或假日)，歸屬日期應為下一個營業日。

(a)

因故終止合同。如果參賽者因某種原因被終止僱傭關係，或在管理人完全有權自行決定因某種原因終止參賽者僱傭關係的情況下被終止，立即生效

¹	根據Farber先生2016年9月21日的聘書，如果他被公司無故解僱，或因“充分理由”而被解僱，他有權獲得一年的額外歸屬信用。

(b)

自願終止合同。除下文第4(F)節所述外，如參與者於緊接終止前自願終止其僱傭關係，則當時未歸屬的任何購股權部分將自動註銷及沒收，並將免費退還本公司，而該歸屬及可行使的購股權部分將繼續可予行使，直至(I)終止日期後三(3)個月期間的最後一天或(Ii)屆滿日期(以較早者為準)為止。

(c)

殘疾。如果參與者在本股票期權根據本協議第3節完全歸屬和行使之日之前被禁用，則該股票期權將自動全部歸屬，並在參與者被禁用之日開始可行使，但以當時尚未行使的未歸屬股票為限。若本購股權全部或任何部分尚未行使，並可於參與者喪失能力之日行使(於前一句話生效後決定)，則該購股權(或其部分)將保持可行使，直至(X)參與者喪失能力之日起一(1)年期最後一日或(Y)到期日期(以較早者為準)為止。就本款而言，如果參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而連續12個月不能從事任何實質性的有償活動，並已連續12個月根據公司的長期殘疾計劃領取收入替代福利，則參與者應被視為“殘疾”。就本協議而言，參與者被殘障的日期是參與者開始根據公司長期殘障計劃領取此類福利的12個月週年紀念日。

如果參與者在傷殘前停止領取公司長期傷殘計劃下的福利，並在傷殘後立即恢復在職，股票期權將繼續根據本協議第3節授予。

(d)

死亡。如果參與者的僱傭在本協議第3節規定的本股票期權完全歸屬和可行使之日之前因其死亡而終止，則該股票期權將自動全部歸屬，並在參與者死亡之日起可行使，但在當時尚未行使的範圍內。倘若全部或任何部分購股權於參與者去世之日(於前一句話生效後釐定)仍未行使及可行使，則購股權(或其部分)將繼續可行使，直至參與者因去世而終止或(Y)到期日期後一(1)年期間的最後一天，兩者以較早者為準。

(e)

涵蓋交易/控制權變更。如果發生擔保交易(控制權變更除外，無論是否擔保交易)，管理人應就股票期權採取本計劃第7(A)(1)、7(A)(2)或7(A)(3)條規定的行動之一。儘管有本計劃的條款，但如果控制權發生變化(無論是否為擔保交易)，應適用以下規則：

(I)除下文第4(E)(Ii)節另有規定外，倘若控制權發生變更，在緊接控制權變更前尚未行使及未歸屬的購股權範圍內，購股權應於緊接控制權變更前自動全數歸屬。

(Ii)儘管有上述第4(E)(I)節的規定，但如果管理人在控制權變更發生前善意地合理地確定參與者的僱主(或其母公司或子公司)應授予或承擔該獎勵，或以新的權利取代該獎勵(該等榮譽、承擔或替代獎勵，以下稱為“替代獎勵”)，則不應加速股票期權的歸屬

(A)以在既定證券市場交易或將在完成控制權變更後交易的股票為基礎；

(B)向參與者(或某類參與者中的每一名參與者)提供實質上等同於或優於本裁決適用的權利、條款和條件的權利和權利，包括但不限於相同或更好的歸屬時間表和加速歸屬條款；

(C)具有與本裁決基本相同的經濟價值(在控制權變更時確定)；和

(D)有條款和條件規定，如果參與者的僱傭被非自願終止(原因除外)，或參與者在授予日三週年之前因“充分理由”(定義見下文)而終止僱傭，參與者應自動獲得100%的替代獎勵，參與者根據該替代獎勵享有的任何權利的任何條件或適用於該替代獎勵的任何轉讓或可行使性限制將被放棄或完全失效。

為此目的，“充分理由”應指在控制變更後發生下列一項或多項事件：

(X)如果參與者是公司修訂和重新實施的就業連續性計劃或其後續計劃(“CIC計劃”)中的“參與者”(該術語在CIC計劃中定義)，則在適用於CIC計劃中所述參與者的“一級”級別的“好的理由”定義下列舉的任何事件的發生；或

(Y)如果參與者不是CIC計劃的“參與者”，發生以下任何情況：(A)您的年度基本工資比率在緊接控制權變更之前有效；(B)您的年度短期激勵性薪酬計劃目標獎勵機會(但不包括將任何現金激勵安排轉換為相稱價值的股權激勵安排，反之亦然)比緊接控制權變更之前有效的獎勵機會減少；或(C)任何要求您搬遷到距離緊接控制權變更前您所在設施35英里以上的辦公室。

(Iii)如參賽者認為“有充分理由”的事件已被觸發，參賽者必須在該觸發事件首次發生後30天內向公司(或參賽者的僱主，如非本公司)發出書面通知，並建議終止日期不得早於該通知日期後60天，亦不得早於該通知日期後90天。該通知應具體説明參與者的依據，以確定“充分理由”已被觸發。公司(或參賽者的僱主，如適用)有權在收到上述通知後30天內糾正所謂的“充分理由”，如果得到補救，則終止參賽者的僱傭不應被視為由於該事件而導致的“充分理由”。如果公司(或參與者的僱主，如適用)在收到此類通知後30天內未對觸發“好的理由”的事件進行補救，則參與者應被要求在建議的終止日期終止其僱傭關係，以使其被視為本合同項下的“好的理由”終止。

(Iv)儘管有上文第4(E)(I)及4(E)(Ii)條的規定，管理人仍可在控制權變更生效日期前的某一時間全權酌情選擇加速全部或任何部分購股權。

(f)

退休了。如果參與者因退休而終止僱傭關係，並且該終止發生在12月31日或之後^ST緊隨授出日期後，該購股權仍未行使，並將繼續按照第3節所載歸屬時間表行使，猶如參與者於每個適用歸屬日期仍受僱，而在歸屬及可行使的範圍內，該購股權將繼續由參與者行使，直至屆滿日期為止。

就本協議而言，如果滿足以下所有條件，終止僱傭應被視為“退休”：(I)參與者的僱傭終止(原因除外)，(Ii)他或她的年齡為(X)65歲或以上，或(Y)60歲或以上，且在緊接終止之前，參與者已連續受僱五年或以上，及(Iii)(1)參賽者向本公司發出不少於六個月的提前書面通知，表明參賽者的退休意向(“通知期”)，及(2)參賽者在該通知期內繼續受僱，並在該通知期結束時終止受僱。本公司可全權酌情豁免前一句第(Iii)款的全部或部分要求。如果參與者在通知期內因原因被解僱，股票期權將被自動取消和沒收，並應退還給公司，不作任何考慮。

(g)

非自願終止。如果參與者的僱傭被終止(不是由於上述第4節所述事件的結果)，並且在緊接終止之前生效，則當時未歸屬的任何部分股票期權將被自動取消和沒收，並應免費返還給公司，而隨後歸屬並可行使的該部分股票期權將繼續可行使，直至(I)終止日期後三(3)個月期間的最後一天，或(Ii)到期日期。

5.	股份行權及繳費通知書。該股票期權可由參與者或參與者的法定代表人、遺產或受益人(如適用)行使，方法是向管理人發出書面通知，説明購買的股票數量。該通知必須附有全數支付擬購買股份的期權價格。

本合同項下的行使通知應採用署長可以接受的形式，包括帶有電子簽名的電子通知。如果通知是由參與者以外的人提供的，則在管理人收到其可能要求的證據以證明行使該購股權的人有權行使之前，該購股權將不被視為已被行使。除非管理人另有決定，否則該等通知和本協議項下的任何其他通知必須以書面形式發出，如果通知給公司，應親自遞送到人力資源部或公司指定的其他方或郵寄到其主要辦事處；如果通知給參與者，則應親自遞送或郵寄到參與者在公司記錄中的地址。

支付購股權價格可以是(A)股票股份(包括通過“淨行權”(如第(B)款所述)，(B)通過“淨行權”安排，根據該安排，本公司將減少因行使股票期權而發行的股票數量，其公平市值等於股票期權的總期權價格，(C)現金或股票和現金股份的組合，或(D)通過管理人可接受的經紀輔助行使計劃。

如果本股票期權的期權價格在下述日期(通過使用股票在該日期的收盤價確定，或者如果股票不在該日期交易，則為股票交易的最近日期)比股票的公平市場價值低0.50美元或更多，則在(X)到期日期，該股票期權將在不需要代表參與者採取任何行動的情況下，通過上文第(B)款所述的“淨行使”自動行使。如果參與者從授予之日起到期滿之日，或(Y)適用的終止僱傭活動的最後一天，一直持續受僱

如果參與者的僱傭被公司非自願終止，或因死亡、傷殘或退休而被終止，或被參與者自願終止，則在上文第4節所述的本股票期權期限內。

6.	股份的交付。本公司於收到通知及按本協議規定付款後，應於一段合理期間內，但在任何情況下不得遲於其後30天，交付已行使購股權的股份。

不聘用/徵集/保密/行為守則。作為參與者有資格獲得該股票期權的條件，無論該股票期權是否被授予或被行使，參與者同意他或她將：(A)在參與者任職期間不直接或間接地，在此後一年內(如果參與者因退休而終止僱傭關係，則為兩年)僱用、招攬、引誘或以任何方式幹擾THG與其任何高級職員或僱員的關係，或以任何方式試圖這樣做或參與、協助或鼓勵第三方這樣做；(B)不得向任何第三方披露THG的任何保密和專有信息，也不得將該等信息用於THG的利益以外的任何目的並符合THG的政策；(C)在參與者任職期間及之後的一年期間(如果參與者因退休而終止僱傭關係)，不得幹擾或試圖幹擾THG與其任何投保人、客户、客户、代理或供應商的關係；以及(D)始終遵守(I)THG的行為準則和不時生效的其他政策和程序，以及(Ii)他或她可能與本公司或其任何聯屬公司達成的任何競業禁止、保密、不招標或類似協議。本第7款的條款在本協議期滿或提前終止後繼續有效。

(a)

參與者在此承認並同意，如果發生任何違反本協議第7條的行為，公司將受到不可挽回的損害，並且不能通過金錢損害得到完整的賠償。因此，參與者同意放棄在任何要求強制令救濟或具體履行的訴訟中的抗辯，即在法律上進行補救就足夠了，並且公司除了在法律上或衡平法上有權獲得任何其他補救外，還有權獲得強制令或強制具體履行本協議第7條。

(b)

除公司在法律上或在衡平法上有權獲得的任何其他補救措施(包括前款規定的補救措施)外，參與者特此承認並同意，如果發生任何違反本協議第7條的情況，參與者應被要求向公司退還參與者在行使股票期權時收到的價值，該價值以股票價值超過行使股票期權時支付的期權價格衡量；但是，如果公司在參與者終止僱傭後兩年內(如果因退休而終止，則為三年)向參與者提出任何此類書面索賠，聲稱其違反了本協議第7條的規定。就本協議而言，“股票價值”應為行使購股權時發行的股份的售價，如該等股份於行使購股權當日售出，則“股票價值”應為行使購股權當日在紐約證券交易所(或由署長釐定的其他交易所或設施，如該等股份當時並未在紐約證券交易所交易)所公佈的股份收市價。

9.	接班人。本協議的規定將使本協議各方的允許受讓人、利益繼承人、遺產代理人、繼承人和受遺贈人受益，並對其具有約束力。然而，股票期權是不可轉讓的，除非本計劃可能允許。

10.	口譯。股票期權的條款如本協議和計劃所述。本計劃以引用方式併入本協議，這意味着本協議受本協議的明示條款和條款的限制。如果本協議的條款與本計劃的條款發生衝突，應以本計劃的條款為準。

12.	完整的協議；對應方。本協定和本計劃載有雙方就本協定所載主題達成的全部諒解。除《協議》和《計劃》外，本協議雙方之間沒有任何口頭或書面的與本協議主題有關的陳述、協議、安排或諒解未在本協議中得到充分表達。本協議可簽署一份或多份副本，所有副本均應視為同一份協議。

13.	進一步的保證。本協議的每一方同意執行所有其他行為，並簽署和交付為實現本協議的意圖可能合理需要的所有其他文件。

14.	可分性。如果本協議的任何條款或其部分被任何有管轄權的法院裁定為不可執行或無效，則其餘條款或其部分的有效性和可執行性不會受到影響，並且此類不可執行的條款應自動被條款類似的有效和可執行的條款所取代。

15.	建築業。在本協議中使用時，單數應包括複數，複數應包括單數，男性或中性應包括男性、女性或中性。本協議各節標題的插入是為了方便起見，不得用於解釋目的。管理人有充分的自由裁量權解釋和管理本協議。行政長官與本協議有關的任何行動或決定均為最終決定，並對參與者具有約束力。

16.	對就業沒有影響。本協議中包含的任何內容不得被解釋為限制或限制THG在任何時候終止參與者僱傭的權利，無論是否有原因，或從本協議簽署時存在的補償率中增加或減少參與者的補償。

17.

税收。行使這一股票期權將產生可扣留的“工資”。參賽者明確承認並同意參賽者在本協議項下的權利，包括在行使時獲得發行股票的權利，受制於參賽者以現金(或管理人酌情決定可接受的其他方式)迅速向公司匯入任何由公司決定需要扣留的金額。除非行使本股票期權的人已向本公司匯出足以滿足任何聯邦、州或地方預扣税要求的金額，或已就該等税項作出令本公司滿意的其他安排，否則不會根據本股票期權的行使轉讓任何股份。參賽者授權公司從欠參賽者的任何款項中扣留這筆款項。公司可以根據自己的選擇，在行使本股票期權後，從否則將交付的股票中扣留足夠數量的股票，以滿足應繳的最低聯邦、州和地方税預扣，並將股票餘額匯給參與者。如果該股票期權是按照上文第5節最後一段的規定自動行使的，或者如果參與者按照上述第5節的規定通過該股票期權的“淨行使”支付了期權價格，則公司應從行使該股票期權時交付的股份中扣繳足夠數量的股份，以滿足最低聯邦、州和地方應繳税款。

本公司不會就根據本獎項已支付或應支付的任何款項的税務處理向參賽者作出任何陳述。雖然本獎勵旨在儘可能地解釋和操作，以使任何此類金額不受第409A條的要求的限制，但在任何情況下，THG均不對參與者承擔根據第409A條或任何其他聯邦或州税法對任何此類金額施加的任何税收、罰款和/或利息的責任。在任何此類金額應受第409a條(或任何其他聯邦或州税法)約束的範圍內，參與者應承擔任何此類税收、罰款和/或利息的全部風險。

18.	放棄陪審團審判。通過在法律允許的最大範圍內接受本計劃下的本獎項，參與者放棄在任何訴訟、訴訟或反索賠中接受陪審團審判的任何權利

(A)計劃、(B)任何裁決、或(C)已交付或將來可能交付的與上述任何內容相關的任何修訂、放棄、同意、文書、文件或其他協議下的權利，並同意任何此類訴訟、程序或反索賠應在法院而不是在陪審團面前審理。

19.	附加限制。如果參與者不遵守本協議和本計劃的所有適用條款，或者如果參與者違反了與THG的任何協議，包括與THG的行為準則或其他政策，或任何競業禁止、競標、保密或其他類似條款，管理人可隨時取消、撤銷、扣留或以其他方式限制或限制股票期權(全部或部分)。在不限制上述一般性的情況下，管理人可以追回股票期權及其相關付款或收益，以符合1934年《證券交易法》(經修訂)第10D條或根據該條款通過的任何證券交易所或類似規則的要求。此外，本獎勵項下的權利、付款和利益應根據THG可能不時採用的任何追回或退還政策和程序向THG償還或由THG退還。

漢諾威保險集團。

By:________________________________________

姓名：丹尼斯·洛斯利

職務：執行副總裁兼CHRO

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