協議書

本協議(“協議”)日期為2022年4月20日，由enVista Holdings Corporation(“買方”)和Carestream Dental Technology母公司(“Carestream母公司”)簽署。請參閲買方與Carestream母公司之間於2021年12月21日訂立的股票及資產購買協議(經不時修訂、修訂或補充的“購買協議”)。本文中使用的未定義的已定義術語應具有《採購協議》中賦予此類術語的含義。買方和Carestream母公司在本文中被稱為“雙方”。

鑑於，雙方希望就與《購買協議》擬進行的交易有關的某些事項闡明其協議。

因此，現在，考慮到本協議所作的相互承諾和契諾以及由此產生的互惠互利，雙方同意如下：

1.公司間備註。

A.根據公司間票據在緊接收盤前的未償還金額不得超過調整後的收購價。

B.在截止日期成交後，買方(I)應立即安排Dental Image Technologies Corporation向UK IPCO提供一筆現金，以換取UK IPCO向Dental Image Technologies Corporation發行額外的UK IPCO股份，該現金足以(與英國IPCO手頭的現金一起)全額償還公司間票據的未償還金額；及(Ii)緊隨其後，英國IPCO將向Carestream Dental Technology Topco Limited支付公司間票據的未償還金額，以全面履行英國IPCO在公司間票據條款下的義務。

C.雙方同意，英國IPCO股份的收購價應扣除公司間票據後計算。

2.收盤前重組和英國服務公司。

A.本採購協議的附表A現由本協議的附表A對其全部內容進行修訂和重述。

B.現對《購買協議》的第三部分進行修改，全文重述如下：

鑑於於完成交易前，並根據本協議所載條款及條件，Carestream母公司將並將促使其聯屬公司根據附表A所載條款(“結束前重組”)進行內部重組，據此，除其他事項外，預期(A)Carestream Dental Technology Topco Limited將把若干合同轉讓予在英格蘭及威爾士註冊的全資私人有限公司Carestream Dental Technology Limited(“英國IPCO”或“Newco轉讓實體”，並連同Carestream China，“轉讓實體”)，(B)Carestream母公司將促使Carestream Dental Technology Topco Limited向英國IPCO轉讓、轉讓、轉讓和交付其對附表A(“Newco知識產權”)所轉讓的知識產權的經濟權利，(C)英國IPCO將成立美國。

(D)Carestream China未轉讓資產的資產、財產和權利應在截止日或之前從Carestream China轉讓給Carestream母公司指定的一個或多個實體；(E)Carestream China未承擔責任的負債應在截止日或之前由Carestream母公司指定的一個或多個實體(轉讓實體除外)承擔；

C.購買協議中提及的“新公司轉讓實體”應理解為“新公司轉讓實體”(如本協議經修訂的第三段所述)，以及反映從複數到單數變化所需的任何其他變化。

D.修訂《採購協議》第5.13(F)節，刪除“和英國服務公司”。

E.對《採購協議》第9.2(A)節進行了修改，刪除了全文如下：“”英國服務公司“應具有朗誦中所給出的含義。”

F.賣方和買方承認並同意賣方在直銷知識產權中的剩餘權益(包括其所有合法權利、利益和負擔)在成交時已出售、轉讓和交付給諾貝爾生物保健服務股份公司。

3.《供應協議》。

A.現將採購協議目錄中的附件E修改為“附件E-NIL”。

B.對《採購協議》第2.2(A)(Iii)、2.2(B)(I)、3.19、3.22、4.8(D)、5.11(B)、5.20(A)和9.2(A)節進行了修改，刪除了所有對《供應協議》的提及(以及刪除後為保持前述各節的意圖所需的任何語法變化)。

C.現將採購協議第5.20(B)節全部從採購協議中刪除。

D.對《採購協議》第9.2(A)節進行了修改，將其全部刪除：“《供應協議》係指買方與Carestream母公司或Carestream母公司的關聯公司之間的過渡性供應協議，符合附件E中規定的條款。”

4.過渡性分配協議。

A.現將採購協議目錄中的附件G修改為“附件G-NIL”。

B.對《採購協議》第2.2(A)(Iii)、2.2(B)(I)、3.19和9.2(A)節進行了修改，刪除了所有對《過渡性分銷協議》的提及(以及為保持上述章節的意圖而進行的任何必要的語法修改)。

C.對《採購協議》第5.28節進行修改，刪除其全部內容如下：

如果買方未在收盤時安排與所有此類分銷商和經銷商簽訂與收盤相關的新協議，則雙方應簽訂總經銷協議，規定Carestream母公司及其附屬公司在收盤後六(6)個月內(或買方與適用的分銷商或經銷商簽訂新協議之前)前六(6)個月內，按照雙方在收盤前合理商定的其他條款，向此類分銷商和經銷商經銷業務產品。這些條款應與附件G(《過渡性分配協議》)一致。

D.對《採購協議》第9.2(A)節進行了修改，將其全部刪除：“”過渡性分銷協議“應具有第5.28節所述的含義。”

5.披露明細表修訂。

A.現對披露明細表進行修改，以包括本協議附表B中所列信息，作為緊隨《披露明細表》第5.9(I)(Iii)節之後的《披露明細表》第5.9(J)(Iv)節，自購買協議之日起生效。

B.現將《披露明細表》修改為緊跟在《披露明細表》第3.3(A)節之後的第3.3(B)節，自購買協議之日起生效：“截至交易結束，Carestream中國的註冊資本中的1560萬美元將實繳。”

C.修改披露時間表的第3.8(A)節，刪除“1.CsdentalConnect.com”，並將其替換為“Nil.”。

6.Severance(中國Severance除外)。買方與Carestream母公司同意，該預算包括493,200.43美元的調整，這相當於第5.9(H)(Ii)(A)和(B)節所設想的應付分期付款的50%的估計。買方和Carestream母公司同意，該金額將不會根據購買協議第1.7節、購買協議的任何其他部分或其他條款進行任何上調或下調，並不可撤銷地放棄買方根據第5.9(H)(Ii)(A)和(B)節的第一個但書對第5.9(H)(Ii)(A)和(B)節中預期的服務的償還義務的適用性。

7.China Severance。根據採購協議第5.9(H)(Ii)(C)條應支付給員工的服務費應由Carestream China在下一個預定的發薪日期完成後支付。因此，買方和Carestream母公司同意，Carestream母公司應在計算營運資金時將此類Severance的50%計入流動負債，但須根據購買協議第1.7節進行調整，且Carestream母公司不可撤銷地放棄買方根據第5.9(H)(Ii)(C)節第一個但書就第5.9(H)(Ii)(C)節中預期的該等Severance所承擔的償還義務的適用性。

8.中國公司間餘額。現將第5.10(A)(I)節全部刪除，並替換為：

交易完成後，Carestream母公司和買方應儘快結清Carestream中國公司間餘額；但如果Carestream中國公司間餘額調整金額為正，而Carestream中國公司間餘額在交易完成後六(6)個月內仍未結清，則買方應向Carestream母公司支付該Carestream中國公司間餘額調整金額，不得重複，且應完全清償Carestream中國公司間餘額，扣除因註銷與Carestream中國公司間餘額相關的應付賬款而合理預期產生的任何税收及其他成本和開支。如果Carestream母公司就同一Carestream中國公司間餘額直接從買方和從Carestream中國收到付款，Carestream母公司應向買方償還任何此類付款的金額。

9.中國固定資產。於本協議日期或前後，買方與Carestream母公司訂立的過渡服務協議(“TSA”)的“研發”一節附表R11的期限屆滿時，買方將促使Carestream China將本協議附表C所列資產的佔有權交付給上海CC牙科貿易有限公司(“CareCapital”)，但交付費用應由Carestream母公司承擔。Carestream China承認其為CareCapital的利益以信託方式持有本合同附表C所列資產，並應盡商業合理努力僅將該等資產用於提供TSA“研發”部分附表R8所列服務的特定目的。

10.在MLV盤點。買方同意，截至交易結束時，Carestream母公司及其附屬公司應保留對位於法國MLV設施的轉移資產中的備件庫存的實物佔有和使用(“備件”)。Carestream母公司應僅將備件用於根據TSA提供的與業務產品維修相關的服務，不得用於任何其他目的。在服務期限結束時，根據TSA的條款，Carestream母公司應向買方書面指定的地址免費交付任何未使用的備件，費用和費用由買方承擔。

11.Rayco的資產和固定裝置。買方確認並同意，Carestream母公司將保留瑞科(上海)醫療產品有限公司(“瑞科”)設施中主要與保留產品或保留業務相關的所有資產和固定裝置的所有權利。在指定合同期限結束時，只要該等資產和固定裝置被返還給買方或其任何關聯公司，買方應以書面形式通知Carestream母公司該資產的返還，並免費簽署和交付，或促使執行和交付將該等資產轉讓給Carestream母公司所需的任何文件。Carestream母公司應負責向Carestream母公司運送和交付此類資產的所有費用。Carestream母公司不得，也將不會促使其附屬公司從Rayco設施移除或請求移除任何此類資產和固定裝置，或限制Rayco使用此類資產或固定裝置，在指定合同期限結束之前，這些資產和固定裝置可能會被不時修訂、重述、修改、補充或替換，但前提是此類資產和固定裝置也用於

商業或由Rayco用於製造商業產品。買方不應、也不會促使其關聯公司從Rayco工廠移除或要求移除其擁有的任何資產和固定裝置，或限制Rayco使用該等資產或固定裝置，只要該等資產和固定裝置也被用於保留業務或由Rayco用於製造保留產品，則在指定合同期限結束之前，該等資產或固定裝置可能被不時修訂、重述、修改、補充或替換。

12.德國工資單。Carestream母公司應促使Carestream Dental德國公司(“Carestream德國”)在2022年4月1日至30日期間為在德國的調動員工支付工資和匯款。買方應促使EH德國公司償還Carestream德國公司從成交日期至2022年4月30日期間的工資付款和相關匯款。Carestream德國公司應在交易結束後30天內向EH德國公司提供此類費用的發票，買方應在收到該發票後30天內促使EH德國公司支付該發票。

13.意大利本地轉讓協議。在意大利Carestream Dental S.r.L.之間的本地轉讓協議範圍內。(“Carestream意大利”)和KaVo Italia S.r.l.如果在成交日期之前沒有簽署和公證當地轉讓協議(“Kavo Italia”)，Carestream母公司和買方各自承諾促使Carestream意大利公司和Kavo意大利公司在成交後在實際可行的情況下儘快簽署和公證當地轉讓協議，並在交易結束後立即向相關政府提交本地轉讓協議。在《本地轉讓協議》簽署並經Carestream母公司和買方公證後，雙方同意，根據該協議轉讓的相關轉讓合同應遵守《購買協議》第1.3節的規定。

14.公司印章。就與Carestream China有關的任何文件、與Carestream China有關的任何交易文件或其他成交交付成果而言，任何交易文件或其他與Carestream China有關的成交交付成果需要在成交前加蓋未加蓋公司印章的公司印章，或任何當地登記機關要求與Carestream China相關的任何文件、與Carestream China有關的任何交易文件或其他成交交付成果的原始濕墨水簽字頁，在各自情況下，Carestream母公司和買方同意彼此合作，並促使各自的關聯公司在成交後合理可行的情況下儘快加蓋適用的公司印章並交付任何所需的原始濕墨簽名頁面。

15.確認性專利轉讓。交易完成後，Carestream母公司將合理迅速地促使其適用的關聯公司簽署並向買方交付經買方和Carestream母公司共同同意的轉讓文件，確認該等關聯公司已將某些轉讓的專利的合法所有權轉讓給Carestream Dental LLC或Trophy SAS(視情況適用)。

16.依法行政。本協議以及因本協議或雙方在談判、管理、履行和執行本協議時採取的行動而引起或與本協議有關的所有訴訟(無論是基於合同、侵權行為還是其他)應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不適用於特拉華州以外的任何司法管轄區的任何法律選擇或衝突法律規定或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。每一方在此不可撤銷地向

特拉華州衡平法院(或，如果特拉華州衡平法院不可用，則為特拉華州任何其他法院，或在聯邦法院具有專屬標的管轄權的索賠的情況下，為在特拉華州開庭的美利堅合眾國任何聯邦法院)僅對本協定和本協定所指文件的規定的解釋和執行擁有專屬管轄權，特此放棄，並同意不主張在任何訴訟、訴訟或訴訟中作為對本協議或任何此類文件的解釋或執行的抗辯，不受該訴訟或該訴訟的約束，訴訟或訴訟程序可能無法在上述法院提起或無法維持，或其地點可能不合適，或者本協議或任何此類文件不能在上述法院或由上述法院強制執行，雙方不可撤銷地同意，與此類訴訟或訴訟程序有關的所有索賠應在特拉華州或聯邦法院審理和裁決。每一方特此同意並授予任何此類法院對當事人本人和任何此類糾紛的管轄權，並同意以購買協議第9.1節規定的方式或以法律允許的其他方式郵寄與任何此類訴訟或訴訟有關的程序文件或其他文件，即為有效和充分的送達。對於因本協議或本協議擬進行的交易或雙方在本協議的談判、執行、履行和執行中的行為而引起或有關的任何訴訟、訴訟或反索賠，本協議的每一方均不可撤銷且無條件地放棄其可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。

17.其他。除本函件協議明確規定的範圍外，購買協議的所有條款和規定現在和將來仍然具有完全的效力和效力，本協議中的任何內容不得被解釋為對購買協議的任何條款的放棄、修改或修訂。採購協議第9.3條(可分割性)、第9.4條(整個協議；無第三方受益人)、第9.5條(修訂；豁免)、第9.6條(具有約束力；轉讓)、第9.10條(施工)和第9.12條(對等)的規定在必要時併入並適用於本函件。

[頁面的其餘部分故意留空]

特此證明，雙方已於上文所述日期簽署了本協議。