附件10.2.27
限制性股票單位協議
本限制性股份單位協議(“協議”)於2022年2月4日(“授出日期”)由MGIC投資公司(下稱“公司”)與_本協議中未明確定義的大寫術語應具有本協議附件A或MGIC投資公司2020綜合激勵計劃(以下簡稱計劃)中規定的含義。
1.授予RSU。根據本協議和計劃的條款和條件，公司授予董事8,085.3816個限制性股票單位(“RSU”)。
2.釋放日期；因死亡或殘疾而終止服務。根據本公司非僱員董事遞延補償計劃所作的任何延期選擇，於“發行日期”以每股股份發行一股股份的方式結算該等股份單位，該日期為授予股份單位當年的下一年2月1日之後的十個營業日。儘管有上述規定，如果董事的服務因死亡或永久和完全殘疾(由公司根據代碼第22(E)(3)節中的定義酌情確定)而終止，則RSU的解除日期應較快，並應在該等死亡或殘疾後在合理可行的範圍內儘快發生。
3.發行後轉讓；證券法限制。董事同意並承認：(I)董事不會出售或以其他方式處置為結算RSU而交付的任何股票，除非是依據1933年法案和任何適用的州證券法下的有效登記聲明，或者是在公司律師認為豁免進行此類登記的交易中，和(Ii)可在為結算RSU而交付的股票的證書或其他證據上註明這一點。
4. Beneficiary.
(A)受益人應有權收到將在董事終止後為結算RSU而交付的股票。董事可以不經任何先前受益人同意，不時通過在受益人系統中作出新的指定來撤銷或更改其受益人。最後一項此類指定應為控制性指定，但除非受益人系統在董事死亡前收到，否則任何指定、更改或撤銷均無效，在任何情況下，任何指定均不得自收到指定之日起生效。
(B)如在董事去世時，該指定受益人並無生效，或指定受益人並無尚存，或該指定受益人與法律有牴觸，則在董事去世時，董事的遺產有權收取將於結算股款單位中交付的股份。如本公司對任何人士收取該等財產的權利有疑問，本公司可保留該等財產及其任何分派，而無須就該等財產的任何利息承擔任何責任，直至本公司確定有權享有該等財產的人為止，或本公司可將該等財產及其任何分派交付任何適當司法管轄權的法院，而該等交付即為完全解除本公司對該等財產及分派的責任。
5.RSU的投票權、分紅和其他權利。
(A)RSU的投票權和其他權利。RSU僅代表根據本協議規定的條款接收庫存的權利。董事沒有作為股票持有人的權利，包括投票權或收取股息的權利，直到此類股票的證據實際交付以結算RSU為止。
(B)股息權。儘管有上一款的規定，只要本公司就其已發行股票支付現金股息或其他分派，則根據本協議應貸記的額外RSU相當於(I)應支付的若干已發行股票的股息或分派總額，相當於股息記錄日期受本協議約束的RSU數量除以(Ii)緊接股息支付日期前最後一個交易日在紐約證券交易所報告的每股股票收盤價。如果在記錄日期之後但在現金股息或其他分配的支付日期之前，該現金股息或其他分配將導致根據前述規定計入額外RSU的貸方，則與該分配相關的RSU以股票結算，則本公司應以現金支付相當於該分配所涉及的每個此類RSU的分配金額的金額。
6.預提税金。
(A)董事應應公司要求向公司支付其為履行因授予RSU或交付股票以了結RSU而產生的扣繳聯邦、州或地方所得税或其他税款而承擔的責任(如果有)，這是公司為解決RSU問題而交付股票的義務的一項條件。由RSU結算產生的預扣税義務應通過公司預扣足夠數量的股票來履行，否則將交付給董事。
(B)在授予董事的決議中規定的範圍內，在符合本協議的情況下，在符合適用法律和會計規則的情況下，Sequoia Capital有權交付現金或扣留超過公司要求扣繳的最低金額的股票。
7.在庫存或財政年度發生變化時的調整。如果在本協議日期之後但在發行日期之前發生任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、股票合併或重新分類，則RSU的數量應根據該事件導致的流通股數量的增加或減少按比例進行調整，任何此類調整向下舍入到下一個較低的整體份額。如果股票流通股因任何其他原因發生變化，包括但不限於任何資本重組、合併、合併、重組、合併或換股或其他類似事件，而委員會認為這可能會扭曲RSU獎勵的執行或該獎勵目標的實現，則委員會應在RSU中或在本協議的條款、條件或限制中作出委員會認為公平的調整。此外，如果公司將其會計年度從截至12月31日的財政年度更改，委員會可在公佈日期作出委員會認為公平的調整。就本協定的所有目的而言，委員會對任何此類調整的決定應為最終決定並具有約束力。
8.公司的權力不受影響；沒有繼續服務的權利。
(A)RSU的存在不得以任何方式影響本公司或其股東對股票進行或授權進行任何合併、拆分或重新分類的權利或權力，或對本公司的資本結構或其業務進行任何重組、合併、合併、業務合併、股份交換或其他改變的權利或權力，或任何具有同等、優越或影響為結算RSU或其權利而發行的財產的權利或優先權的債券、債權證或股票的發行，或本公司的解散或清算，或出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務。或任何其他公司行為或程序，不論是否具有類似性質。
(B)本協議並不賦予董事任何繼續為公司服務的權利。
9.委員會的釋義。董事同意，與本協定有關的任何爭議或分歧應由委員會全權酌情解決，委員會對本協定或計劃條款的任何解釋以及委員會根據本協定或計劃作出的任何決定均可由委員會全權酌情作出，並應是最終的、具有約束力的和最終的。任何此類決定都不必是統一的，在獲得RSU的參與者之間可以做出不同的決定。
10.雜項。
(A)本協定應受威斯康星州法律管轄和解釋，該法律適用於居民之間在威斯康星州訂立和履行的合同。
(B)本公司對本協議任何條款的放棄不起作用，也不應被解釋為隨後放棄本協議的相同條款或任何其他條款。
(C)RSU應被視為根據本計劃和授權授予此類獎勵的委員會的行動授予；因此，此類獎勵受其條款和條件的制約。如果本協議的條款與本計劃的規定或此類授權有任何衝突，應以本計劃的規定和/或此類授權為準。如果董事以書面形式(包括通過電子郵件)向公司祕書提出要求，可以獲得該計劃的副本。
(D)根據本協議或與RSU有關的任何通知、提交或交付應按董事公司記錄中所示的其家庭地址送交委員會或公司，地址為密爾沃基53202東基爾本大道250號，收件人：祕書。所有此類通知應以頭等郵件、預付郵資或親自遞送的方式發出。
(E)本協議對本公司及其繼承人和受讓人的利益具有約束力，並對董事、受益人、董事的遺產代理人和繼承人的利益具有約束力和約束力，但董事不得轉讓任何RSU或任何RSU中的任何權益。
茲證明，自上述日期起，本協議已由其正式授權的簽字人簽署。
附件A
某些已定義的術語
“受益人”是指董事死亡時在受益人系統中被指定為受益人的人。
“受益人系統”是指本公司的股權計劃門户網站，或本公司為允許董事指定與RSU相關的受益人而使用的任何系統。
“委員會”是指公司董事會的管理髮展、提名和治理委員會，或該委員會中被授予特定職能的一名或多名成員，或管理本計劃的該董事會的另一個委員會。
“股票”是指公司的普通股。