udmy-20220331
假象Q12022000160793912-3123P3Y00016079392022-01-012022-03-3100016079392022-04-28Xbrli：共享00016079392022-03-31ISO 4217：美元00016079392021-12-31ISO 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目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549 
表格10-Q
(標記一)
☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末March 31, 2022
或
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
佣金文件編號001-40956
Udemy公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州27-1779864
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(國際税務局僱主身分證號碼)
夏利臣街600號, 3樓
舊金山, 加利福尼亞
94107
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(415) 813-1710
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.00001美元UDMY“納斯達克”股票市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒    不是☐ 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐
加速文件管理器☐
非加速文件服務器  ☒
規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☒
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No ☒
截至2022年4月28日，139,654,592註冊人的普通股已發行。

目錄表
目錄表
頁面
風險因素摘要
i
關於前瞻性陳述的特別説明
II
第一部分：
財務信息
1
第1項。
財務報表(未經審計)
1
簡明綜合資產負債表
1
簡明綜合業務報表
2
簡明綜合全面損失表
3
可贖回可轉換優先股與股東權益(虧損)簡明合併報表
4
現金流量表簡明合併報表
5
未經審計的簡明合併財務報表附註
7
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
28
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
42
第四項。
控制和程序
43
第二部分。
其他信息
44
第1項。
法律訴訟
44
第1A項。
風險因素
44
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
75
第三項。
高級證券違約
75
第四項。
煤礦安全信息披露
75
第五項。
其他信息
75
第六項。
陳列品
76
簽名
77

目錄表
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括本報告題為“風險因素”的部分所強調的風險和不確定性。以下是我們面臨的主要風險的摘要，其中任何一個都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或前景產生不利影響：
•我們有虧損的歷史，未來我們可能無法產生足夠的收入來實現或保持盈利。我們每年淨虧損2,560萬美元發送1800萬美元環截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，截至2022年3月31日，我們的累計赤字為4.842億美元。
•我們在一個新興和充滿活力的市場上的歷史有限，這使得我們很難評估我們未來的運營結果。

·由於各種因素，我們的經營業績可能會在不同時期出現大幅波動，這使得我們未來的業績很難預測。

·我們的快速增長可能是不可持續的，取決於我們吸引新的學習者、教師和組織並留住現有組織的能力。

·我們的平臺依賴於數量有限的講師，他們創建了我們平臺上最受歡迎的內容的很大一部分，而失去這些講師關係可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

·如果我們不能保持和擴大與Udemy Business(“UB”或“Enterprise”)客户的關係，我們增長業務和收入的能力將受到影響。

·我們在一個競爭激烈的市場中運營，我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭。

·在線學習解決方案市場相對較新，可能不會像我們預期的那樣增長，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

·對我們價值觀的堅持和對長期可持續性的關注，可能會對我們的短期或中期財務表現產生負面影響。

·新冠肺炎疫情可能會以動盪和不可預測的方式影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

·任何未能成功執行和整合未來收購的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

·與隱私、數據保護或網絡安全相關的法律或法規的變化，包括與保護或傳輸與個人相關的數據的法律或法規的變化，或者我們實際或認為未能遵守此類法律和法規或任何其他義務，都可能對我們的業務產生不利影響。

·我們可能無法充分獲取、維護、保護和執行我們的知識產權和專有信息，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

·我們可能會因為在我們平臺上發佈的課程而面臨責任，或者我們的聲譽可能會受到損害。

·知識產權訴訟，包括與我們平臺上可用內容相關的訴訟，可能會導致鉅額成本，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生不利影響。

·我們是一家新興成長型公司，任何只遵守適用於新興成長型公司的降低的報告和披露要求的決定，都可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

·我們普通股的交易價格可能會波動，你可能會損失全部或部分投資。
i
目錄表
關於前瞻性陳述的特別説明

這份關於Form 10-Q(“Form 10-Q”)的季度報告包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”的前瞻性陳述。除本10-Q表格中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語的否定或其他與我們的預期有關的類似表述來識別前瞻性陳述。戰略、計劃或意圖。本表格10-Q中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
•我們對財務和經營業績的預期，包括對我們的收入、成本、月平均買家、UB客户數量、UB年度經常性收入、UB淨美元留存率、部門收入、部門毛利潤、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的預期；
•我們成功執行業務和增長戰略的能力；
•我們吸引和留住學員、教師和企業客户的能力；
•我們或我們的競爭對手對其產品進行的新功能、集成、功能和其他平臺增強的時機和成功，或我們市場和行業競爭格局中的任何其他變化；
•我們的行業、業務和經營市場的預期趨勢、發展和挑戰；
•我們潛在市場的規模、市場份額和市場趨勢，包括我們在國際上發展業務的能力；
•新冠肺炎疫情對我們的業務、在線學習解決方案市場以及全球經濟的影響；
•我們的現金、現金等價物和投資是否足以滿足我們的流動性需求；
•我們發展和保護我們的品牌和聲譽的能力；
•我們對未來增長的預期和管理；
•我們對與第三方關係的期望；
•我們有能力吸引、留住和激勵我們的技術人員，包括我們的高級管理團隊成員；
•我們對現有和正在發展的法律和法規的影響的期望，包括在税收和隱私、數據保護和網絡安全方面的影響；
•我們維護平臺安全性和可用性的能力；
•我們成功地為針對我們的訴訟辯護的能力；
•我們成功識別、執行和整合任何潛在收購的能力；
•我們對收入和其他納税義務的預期；
•我們有效管理外幣匯率波動風險敞口的能力；
•我們獲取、維護、保護和執行我們的知識產權和專有信息的能力；以及
•與上市公司相關的增加的費用。
實際事件或結果可能與前瞻性陳述中表達的不同。因此，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本10-Q表格中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績、前景、戰略和財務需求。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”一節和本10-Q表中其他部分所描述的風險、不確定性、假設和其他因素的影響。此外，我們在競爭激烈和快速變化的環境中運營。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表格中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本10-Q表格之日我們所掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。
II
目錄表
在本表格10-Q中所作的前瞻性陳述僅涉及截至陳述之日的事件。除法律要求外，我們沒有義務更新本10-Q表格中所作的任何前瞻性陳述，以反映本10-Q表格日期後的事件或情況，或反映新的信息、實際結果、修訂的預期或意外事件的發生。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。
投資者和其他人應該注意，我們可能會通過提交給美國證券交易委員會的文件、我們的網站(Udemy.com)、新聞稿、公開電話會議和公共網絡廣播向公眾公佈重要信息。我們鼓勵我們的投資者和其他人審查通過這樣的渠道披露的信息，因為這些信息可能被視為重要信息。請注意，此列表可能會不時更新.

三、
目錄表
第一部分財務信息
項目1.簡明合併財務報表(未經審計)
Udemy公司
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
3月31日，十二月三十一日，
20222021
資產
流動資產：
現金和現金等價物$510,965 $533,868 
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元678及$678分別截至2022年3月31日和2021年12月31日。
67,699 73,180 
預付費用和其他流動資產15,279 15,927 
遞延合同成本，當前23,074 18,898 
流動資產總額617,017 641,873 
財產和設備，淨額8,937 9,887 
大寫軟件，網絡21,693 20,054 
經營性租賃使用權資產15,994 — 
受限現金，非流動現金3,629 2,900 
遞延合同成本，非流動27,927 25,647 
戰略投資15,000 10,000 
無形資產，淨額12,531 13,597 
商譽12,646 12,646 
其他資產3,516 3,247 
總資產$738,890 $739,851 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$16,275 $34,627 
應計費用和其他流動負債35,697 40,140 
應付內容成本31,606 35,961 
應計薪酬和福利20,909 22,341 
經營租賃負債，流動7,410 — 
遞延收入，當期227,701 208,274 
流動負債總額339,598 341,343 
非流動經營租賃負債11,458 — 
遞延收入，非流動2,817 2,280 
其他非流動負債4,509 6,528 
總負債358,382 350,151 
承付款和或有事項(附註10)
股東權益：
優先股，$0.00001面值-50,000,000授權股份；零截至2022年3月31日和2021年12月31日發行和發行的股票。
— — 
普通股，$0.00001面值-950,000,000授權股份；139,573,416和139,164,693分別於2022年3月31日和2021年12月31日發行和發行的股票。
1 1 
額外實收資本864,676 848,229 
累計其他綜合收益(虧損)9 (1)
累計赤字(484,178)(458,529)
股東權益總額380,508 389,700 
總負債和股東權益$738,890 $739,851 
見簡明合併財務報表附註。
1
目錄表
Udemy公司
簡明綜合業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
截至3月31日的三個月，
20222021
收入$152,223 $124,550 
收入成本66,438 57,923 
毛利85,785 66,627 
運營費用
銷售和市場營銷66,878 53,239 
研發22,570 15,413 
一般和行政21,653 14,413 
總運營費用111,101 83,065 
運營虧損(25,316)(16,438)
其他收入(費用)
利息收入(費用)，淨額243 (218)
其他費用，淨額(244)(428)
其他費用合計(淨額)(1)(646)
税前淨虧損(25,317)(17,084)
所得税撥備(332)(905)
普通股股東應佔淨虧損(25,649)$(17,989)
普通股股東應佔每股淨虧損
基本的和稀釋的$(0.18)$(0.50)
用於計算普通股股東每股淨虧損的加權平均股數
基本的和稀釋的139,405,294 36,178,304 
見簡明合併財務報表附註。
2
目錄表
Udemy公司
簡明綜合全面損失表
(以千計)

截至3月31日的三個月，
20222021
淨虧損$(25,649)$(17,989)
外幣折算收益10 — 
綜合損失$(25,639)$(17,989)
見簡明合併財務報表附註。
3
目錄表
Udemy，Inc.
可贖回優先股和可贖回優先股簡明合併報表
股東權益(虧損)
(以千為單位，但份額除外)
(未經審計)

可贖回可兑換
優先股		普通股其他內容
已繳費
資本		累計
其他
綜合收益(虧損)		累計
赤字		總計
股東的
權益(赤字)
股票金額股票金額
餘額-2021年12月31日
— $— 139,164,693 $1 $848,229 $(1)$(458,529)$389,700 
基於股票的薪酬— — — — 14,930 — — 14,930 
股票期權的行使— — 376,578 — 1,517 — — 1,517 
有限制股份單位的歸屬— — 32,145 — — — — — 
累計平移調整— — — — — 10 — 10 
淨虧損— — — — — — (25,649)(25,649)
餘額-2022年3月31日
— $— 139,573,416 $1 $864,676 $9 $(484,178)$380,508 
餘額-2020年12月31日
85,391,338 $274,104 35,627,503 $— $117,818 $— $(378,503)$(260,685)
行使A-1系列可贖回可轉換優先股權證12,595 163 — — — — — — 
基於股票的薪酬— — — — 10,562 — — 10,562 
股票期權的行使— — 1,458,200 — 4,698 — — 4,698 
淨虧損— — — — — — (17,989)(17,989)
餘額-2021年3月31日
85,403,933 $274,267 37,085,703 $— $133,078 $— $(396,492)$(263,414)
見簡明合併財務報表附註。
4
目錄表
Udemy公司
現金流量表簡明合併報表
(以千計)
(未經審計)
截至3月31日的三個月，
20222021
經營活動的現金流：
淨虧損$(25,649)$(17,989)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷4,967 3,069 
遞延銷售佣金攤銷6,582 3,481 
基於股票的薪酬13,342 10,512 
壞賬準備110 3 
非現金經營租賃費用1,573 — 
其他75 — 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款5,371 2,039 
預付費用和其他資產198 (2,738)
遞延合同成本(13,038)(7,956)
應付賬款、應計費用和其他負債(21,964)(16,265)
應付內容成本(4,355)(1,986)
經營租賃負債(1,151)— 
遞延收入19,964 14,072 
用於經營活動的現金淨額(13,975)(13,758)
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備(156)(933)
資本化的軟件成本(3,121)(3,289)
購買戰略投資(5,000)— 
用於投資活動的現金淨額(8,277)(4,222)
融資活動的現金流：
行使A-1系列可贖回可轉換優先股權證所得款項淨額— 2 
行使股票期權的淨收益1,658 4,489 
支付可贖回可轉換優先股發行成本— (2,250)
支付遞延發售費用(1,586)— 
融資活動提供的現金淨額72 2,241 
外匯匯率對現金流的影響6 — 
現金、現金等價物和限制性現金淨減少(22,174)(15,739)
現金、現金等價物和限制性現金-期初
536,768 177,931 
現金、現金等價物和限制性現金-期末
$514,594 $162,192 
現金流量信息的補充披露：
支付的利息$2 $53 
已繳納的所得税$64 $29 

5
目錄表

截至3月31日的三個月，
20222021
補充披露非現金投資和融資活動：
未支付的延期發行成本$— $58 
資本化成本中的股票補償$1,311 $457 
應付賬款和應計費用中購置財產和設備的變動$71 $523 
見簡明合併財務報表附註。
6
目錄表
Udemy公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.業務的組織和描述
業務説明
Udemy，Inc.(“Udemy”或“公司”)於2010年1月根據特拉華州法律註冊成立。該公司總部設在加利福尼亞州舊金山。
Udemy是一個全球教與學的市場平臺，將數百萬學習者與他們成功所需的技能聯繫起來。該公司的平臺允許世界各地的學習者從專家講師那裏獲得負擔得起的相關內容。Udemy將高質量的內容、洞察和分析以及技術結合到一個專門構建的統一平臺中，以滿足個人學習者和企業客户的特定需求。
首次公開募股
2021年10月29日，公司完成了普通股的首次公開募股(IPO)，其中出售了14,500,000股份。這些股票以1美元的價格向公眾出售。29.00每股收益淨額為$397.4百萬美元，扣除承保折扣和佣金#美元23.1百萬美元。承銷商被授予了一段時間的選擇權30購買天數最多2,175,000普通股的額外股份。IPO完成後，遞延發售成本為$6.8百萬美元被重新歸類為額外的實收資本，作為首次公開募股收到的淨收益的減少。首次公開招股結束時，公司所有可贖回可轉換優先股的流通股自動轉換為85,403,933 上市公司的普通股一-以一為一的基礎。

2021年11月24日，承銷商行使認購權650,000來自公司的額外普通股，產生額外淨收益$17.8百萬美元，扣除承保折扣和佣金#美元1.0百萬美元。剩餘的購買額外股份的選擇權在年末到期而未行使30一天的時間。

2.重要會計政策摘要
合併和列報的基礎-所附的簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制的。簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和結餘已在合併中註銷，管理層認為公平列報所列各期間結果所需的所有其他正常和經常性調整均已作出。
這些未經審計的簡明合併財務報表應與經審計的綜合財務報表和附註一起閲讀，這些報表和附註包含在公司最初於2022年3月25日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財年10-K表格年度報告中。
細分市場信息-本公司將其部門定義為首席運營決策者(“CODM”)確定為本公司首席執行官的那些業務，定期審查以分配資源和評估業績。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月，本公司於二運營和可報告細分市場：消費者和企業。本公司根據會計準則編纂(“ASC”)第280主題“分部報告”，持續監察及檢討其分部報告結構，以確定是否發生任何會影響其可報告分部的變動。有關Com的更多信息公司的分部報告，請參閲附註16“分部和地理信息”。
7
目錄表
預算的使用-按照公認會計準則編制簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在簡明綜合財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內的業務結果。
簡明綜合財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於壞賬準備、財產和設備的使用年限、內部開發的軟件及其相關使用年限的資本化、經營租賃使用權資產的賬面價值、股票補償、所得税估值準備的確定和不確定税收狀況的潛在結果、教師預扣税款的估計、消費者學習者購買單一課程的估計消費期、遞延佣金的受益期、通過業務合併獲得的無形資產和商譽的公允價值和相關使用年限，以及私人持有的戰略投資(包括減值)的估值。管理層定期評估這些估計和假設是否繼續合理。
實際結果可能最終與管理層的估計不同，這種差異可能會對財務狀況和業務結果產生重大影響。

冠狀病毒病2019(“新冠肺炎”)-2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎冠狀病毒疾病爆發為大流行。新冠肺炎疫情已經並可能繼續給全球金融市場帶來重大不確定性。這種不確定性可能會對業務的某些方面產生積極或不利的影響，包括但不限於客户需求和支出、籌集資本的能力、資產減值和現金收取。雖然本公司尚未對其業務、經營業績、財務狀況和流動性產生實質性的負面影響，但新冠肺炎疫情對本公司運營的未來持續時間、影響和中斷尚不確定。
信用風險集中-可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金和應收賬款。對於現金、現金等價物和受限現金，如果金融機構違約，公司將面臨信用風險，前提是所附簡明綜合資產負債表上記錄的金額超過聯邦保險限額。
該公司一般不需要抵押品或其他擔保來支持應收賬款。為了降低信用風險，管理層對客户的財務狀況進行持續評估。公司分析潛在信用損失準備金的需求，並在必要時記錄壞賬準備.該公司有一個客户，即企業部門的經銷商合作伙伴，該客户佔10截至2022年3月31日的應收賬款總額的百分比。截至2021年12月31日，公司沒有客户佔應收賬款總額的10%以上。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，沒有客户的收入佔總收入的10%以上。
重要會計政策摘要-除下文所述外，本公司於截至本財政年度的Form 10-K年報附註2“重大會計政策摘要”所披露的重大會計政策並無重大變動2021年12月31日，最初於2022年3月25日向美國證券交易委員會備案.

受限現金-受限現金主要包括與公司設施的租賃協議相關的受限現金。於資產負債表日起一年內到期的租賃，其流動資產計入受限現金；而自資產負債表日起一年以上到期的租賃，則計入非流動資產。
截至3月31日，
截至12月31日，
現金、現金等價物和限制性現金的對賬20222021
現金和現金等價物$510,965 $533,868 
受限現金，非流動現金3,629 2,900 
現金總額、現金等價物和限制性現金$514,594 $536,768 

8
目錄表
應收賬款和壞賬準備-應收賬款是指欠本公司的企業認購款項。應收賬款中還包括支付處理商或移動應用商店合作伙伴在超過五個工作日的期限內結算的款項。應收賬款餘額按發票金額入賬，不計息。應收賬款是扣除壞賬準備後列報的。管理層評估公司收回未付應收賬款的能力，並在收回變得可疑時記錄備抵。壞賬準備在所附的簡明綜合業務報表中記入一般和行政費用。這些估計是基於對公司客户的信用評估，基於多種信息來源和對公司歷史收集經驗以及信用風險的行業和地理集中等因素的分析。被視為無法收回的應收賬款，在扣除可能收回的任何金額後予以註銷。

期初餘額記入費用已使用/註銷的費用期末餘額
壞賬準備
截至2022年3月31日的三個月$678 $110 $(110)$678 
截至2021年3月31日的三個月$643 $3 $(26)$620 

金融工具的公允價值-本公司將公允價值視為於計量日期在市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場中為轉移負債而收取或支付的交換價格、退出價格。用於計量公允價值的估值技術要麼可以觀察到，要麼不能觀察到。可觀察到的輸入反映了市場參與者將根據從獨立來源獲得的市場數據對資產或負債進行定價的假設，而不可觀察到的輸入反映了報告實體根據其自己的市場假設進行的定價。

該公司利用以下三級公允價值等級來確定用於計量公允價值的投入的優先順序：

第1級--相同資產或負債在活躍市場的未調整報價；

第2級--投入是指活躍市場中類似資產或負債的可觀察、未經調整的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、主要源自可觀測市場數據或由可觀測市場數據證實的、可觀察到的報價以外的投入和市場證實的投入；以及

第3級-投入源自估值技術，其中一個或多個重要投入或價值驅動因素是不可觀察的。

由於到期日相對較短，現金、現金等價物、限制性現金和應收賬款以及應付賬款的賬面價值大致公允價值，並在隨附的綜合資產負債表中分別分類為短期資產和負債。

按公允價值經常性計量的資產的公允價值計量如下(單位：千)：

公允價值層次結構
1級2級3級
March 31, 2022
戰略投資$— $— $15,000 
截至2022年3月31日的總數
$— $— $15,000 

《公司》做到了不是截至2021年3月31日，我沒有持有任何戰略投資。

9
目錄表
按公允價值經常性計量的負債的公允價值計量如下(單位：千)：

公允價值層次結構
1級2級3級
March 31, 2022
現金結算的股票增值權$— $— $508 
截至2022年3月31日的總數
$— $— $508 
March 31, 2021
現金結算的股票增值權$— $— $674 
截至2021年3月31日的合計
$— $— $674 

在截至2021年3月31日的三個月內，剩餘未償還的12,595購買A-1系列可贖回可轉換優先股的認股權證以一筆無形的現金收益行使，行使價為#美元。0.196每股。該公司重新分類了$0.2將認股權證的公允價值摺合為綜合資產負債表上的A-1系列可贖回可轉換優先股。截至二零二一年三月三十一日止三個月內，認股權證的公平值變動並不重大。

3級金融工具的公允價值變化摘要如下(以千計)，其中股票增值權的重新計量在簡明綜合業務報表中確認：

認股權證股票增值權戰略投資
餘額-2021年12月31日
$— $818 $10,000 
股票增值權的歸屬與重新計量— (310)— 
購買戰略投資— — 5,000 
餘額-2022年3月31日
$— $508 $15,000 
餘額-2020年12月31日
$160 $268 $— 
行使可贖回可轉換優先股權證(160)— — 
股票增值權的歸屬與重新計量— 406— 
餘額-2021年3月31日
$— $674 $— 

經營租契-該公司根據不同到期日的不可撤銷經營租賃租賃房地產設施，租期至2026財年。本公司根據是否有已識別的有形資產以及本公司是否在整個使用期內控制已識別資產的使用來確定安排在開始時是否包含租賃。

本公司於2022年1月1日採用會計準則更新(“ASU”)第2016-02號租賃(主題842)。

經營租賃計入經營租賃使用權(“ROU”)資產及隨附的簡明綜合資產負債表的經營租賃負債。經營租賃ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，經營租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。

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目錄表
本公司於租賃開始日按租賃期內租賃支付總額的現值計量其經營租賃負債。租賃付款總額按更易確定的(I)租賃隱含利率或(Ii)本公司遞增借款利率(即本公司須為抵押借款支付的估計利率，相當於租賃期內的租賃支付總額)折現至現值。由於本公司的經營租賃一般不提供隱含利率，本公司使用租賃開始日可獲得的信息來估計其遞增借款利率，這些信息包括但不限於信用評級、租賃期限和安排計價的貨幣。公司的經營租賃ROU資產相當於相應的經營租賃負債，並根據在開始日期或之前向出租人支付的款項、初始直接成本以及租賃下的租户激勵進行了調整。

本公司不承擔續期或提前終止，除非其合理地確定將在開始時行使該等選擇權。本公司不在租賃和非租賃組成部分之間分配對價。變動租賃付款，例如公共區域維修或物業税的支付，不計入經營租賃負債的計量，並在發生時計入費用。此外，對於所有資產類別的租期為12個月或以下的租賃，本公司不確認運營ROU資產或運營租賃負債。經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。

採用主題842之前的租賃會計

該公司按照主題840以直線方式記錄了租賃期內的租金支出總額。本公司將現金租金支付和一般由於租金上漲和租户改善津貼造成的直線租金支出之間的差額記錄為遞延租金負債，計入應計費用和其他流動負債和其他非流動負債，截至2021年12月31日，每項負債都是非實質性的。

最近採用的會計公告—In 2018年8月，FASB發佈了ASU編號2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本進行會計處理。ASU將作為服務合同的託管安排中產生的實施費用資本化的要求與為開發或獲得內部使用軟件而產生的實施費用資本化的要求相一致。該公司採用了預期過渡採用方法，自2021年1月1日起採用該標準。資本化實施成本在簡明綜合資產負債表中計入預付費用和其他流動資產及其他資產。採用這一ASU並未對簡明合併財務報表產生實質性影響。
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租賃(主題842)。新準則要求承租人記錄代表承租人使用標的資產的權利的資產和進行租賃的負債。付款。在開始時，承租人必須根據五個標準將所有租賃歸類為融資或運營。融資租賃和經營租賃的資產負債表確認類似，但損益表中費用確認的模式以及對現金流量表的影響因租賃類別而異。

本公司於2022年1月1日採用了主題842，採用了修改後的回溯法。本公司選擇了一攬子實際權宜之計，在確定租期時使用事後諸葛亮，以及實際權宜之計，即不確認12個月或以下租期的租賃的經營性淨資產或經營性租賃負債。通過後，該公司確認了#美元17.6運營ROU資產達到100萬美元，20.0在其簡明綜合資產負債表中，營業租賃負債為100萬歐元。營業ROU資產和營業租賃負債之間的差額包括遞延租金和預付租金，這些租金在過渡時被取消確認。採納日期對累計虧損沒有影響，採用新準則對公司的簡明綜合經營報表或現金流量也沒有實質性影響。

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目錄表
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)，與客户合同的合同資產和合同負債會計，旨在通過解決實踐中的多樣性和與(1)收購合同負債的確認和(2)付款條件及其對收購方確認的後續收入的影響有關的多樣性和不一致問題，改進與客户在業務合併中獲得的收入合同的會計處理。公司選擇在2022年1月1日提前採用這一標準。到目前為止，由於本公司自採用以來沒有進行任何業務合併，因此尚未對採用產生任何影響。
本公司是一家新興成長型公司(“EGC”)，定義見2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)。根據《就業法案》，企業會計準則委員會可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇使用這一延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，該新會計準則或修訂會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直至(I)不再是EGC或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期，以較早的日期為準。因此，簡明合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
尚未採用的新會計公告-2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，其中用預期信用損失模型取代了現有的已發生損失減值模型，並要求以攤餘成本衡量的金融資產以預期收取的淨額列報。FASB於2019年11月發佈了ASU 2019-10，推遲了尚未採用原始ASU的非公共實體，包括EGC的生效日期。根據修訂後的指導方針，該標準將在2022年12月15日之後開始的公司會計年度生效，仍允許提前採用。本公司目前正在評估新準則對本公司簡明綜合財務報表的潛在影響。
2019年12月31日，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)，簡化了所得税會計，通過消除所得税一般原則的某些例外，降低了所得税會計的成本和複雜性，簡化了所得税會計。ASU在公司2021年12月15日之後開始的會計年度和2022年12月15日之後的會計年度內的過渡期內有效。本公司目前正在評估新準則對本公司簡明綜合財務報表的潛在影響。

3. 收入確認

遞延收入—從截至2021年12月31日的遞延收入中確認的截至2022年3月31日的三個月收入w作為$111.4百萬美元。從截至2020年12月31日的遞延收入中確認的截至2021年3月31日的三個月的收入是$85.3百萬美元。

下表按可報告部分彙總了遞延收入餘額(以千為單位)：
3月31日，十二月三十一日，十二月三十一日，
202220212020
遞延收入：
企業$171,780 $148,966 $84,241 
消費者58,738 61,588 58,135 
遞延收入總額$230,518 $210,554 $142,376 

剩餘履約義務—剩餘履約債務是指截至本報告所述期間終了時未交付或部分未交付的履約債務合同中的交易價格總額。剩餘的履約義務涉及消費者單一課程購買安排的未賺取收入，以及在任何給定期間結束時具有未來分期付款的多年期企業訂閲合同的未賺取收入和未開單收入。截至2022年3月31日，剩餘履約義務的交易總價是$368.5百萬美元，其中72預計在接下來的幾年中將識別出%12個月剩下的部分在此之後。
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目錄表

遞延合同成本—下表是公司遞延合同成本的前滾(以千為單位)：

期初餘額加法攤銷費用期末餘額
截至2022年3月31日的三個月44,545 13,038 (6,582)51,001 
截至2021年3月31日的三個月25,838 7,956 (3,481)30,313 
4.合併資產負債表組成部分
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：
3月31日，十二月三十一日，
20222021
預付費用$11,735 $12,465 
資本化雲計算成本，當前735 808 
短期存款340 745 
其他流動資產2,469 1,909 
預付費用和其他流動資產$15,279 $15,927 

財產和設備，淨值如下(以千計)：
3月31日，十二月三十一日，
20222021
計算機和設備$7,001 $6,798 
傢俱和固定裝置4,702 4,701 
購買的軟件383 383 
租賃權改進19,002 18,932 
在建工程13 18 
總資產和設備31,101 30,832 
減去累計折舊和攤銷(22,164)(20,945)
財產和設備，淨額$8,937 $9,887 
折舊費用w作為$1.2百萬aND$1.1截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為100萬美元。
大寫軟件，網絡由以下內容組成(以千計)：
3月31日，十二月三十一日，
20222021
大寫軟件$48,167 $43,804 
累計攤銷較少(26,474)(23,750)
大寫軟件，網絡$21,693 $20,054 
資本化軟件攤銷費用為 $2.7百萬及$2.0截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為100萬美元。

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目錄表
截至2022年3月31日，資本化軟件在剩餘資產壽命內的預期攤銷費用如下(以千為單位)：

2022年剩餘時間$8,180 
20238,782 
20244,457 
2025274 
預期攤銷總額$21,693 

5. 租契

該公司採用了截至2022年1月1日的主題842，採用了修改後的回溯法。

該公司根據不同到期日的不可撤銷經營租賃租賃房地產設施，租期至2026財年。

於截至2022年3月31日止三個月內，本公司錄得營運租賃成本$1.7百萬美元和可變租賃成本0.2百萬美元。於截至二零二二年三月三十一日止三個月內，本公司錄得短期租賃開支及分租收入之無形金額，並無訂立任何新租約。

下表列出了截至2022年3月31日的三個月的公司經營租賃摘要和其他相關信息(以千美元為單位)：

截至3月31日的三個月，
2022
為計入經營租賃負債計量的金額支付的現金，扣除租賃獎勵$1,151 
加權平均剩餘期限(年)2.7
加權平均貼現率3.8 %

截至2022年3月31日，初始租賃期限超過一年的不可取消經營租賃的未來最低租賃付款如下(以千為單位)：

2022年剩餘時間$5,697 
20237,176 
20245,825 
2025809 
2026410 
租賃付款總額19,917 
扣除計入的利息(1,049)
經營租賃負債現值$18,868 

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目錄表
截至2021年12月31日，根據主題840為不可取消的經營租賃計算的未來最低租賃付款如下(以千計)：

2022$7,826 
20237,212 
20245,921 
2025809 
2026410 
租賃承諾額總額$22,178 

主題840下經營租賃的租金費用為#美元。1.4截至2021年3月31日的三個月為100萬美元。

6.戰略投資

在截至2021年12月31日的財政年度，公司進行了一項戰略投資$10.0百萬以現金購買私人持股的在線教育平臺科技公司的優先股。2022年2月28日，公司完成了這項投資的第二批購買，增加了現金投資$5.0百萬美元，總價值為$15.0百萬美元。這項投資的公允價值估計需要使用重大的不可觀察的投入，因此，本公司將這項投資歸類為公允價值等級中的第三級。

這項投資的賬面價值根據同一發行人相同或類似證券(稱為計量替代方案)的可觀察交易的價格變動或減值而調整。賬面價值的任何變動均記入其他費用，淨額計入簡明綜合經營報表。截至2022年3月31日，並無可見交易導致本公司調整投資之賬面值，導致截至2022年3月31日止三個月並無已實現或未實現損益。

本公司根據考慮各種潛在減值指標的定性評估，在每個報告期對這項投資進行減值評估。這項評估由若干因素組成，包括但不限於對經濟環境的重大不利變化的評估、被投資方經營的地區和行業的一般市場狀況的重大不利變化以及影響投資價值的其他可公開獲得的信息。於截至2022年3月31日的評估中並無發現任何不利因素，導致截至2022年3月31日的三個月內並無減值虧損。

在截至2021年3月31日的三個月內，該公司並不擁有任何戰略投資。
7. 企業合併
2021年8月24日，公司完成了對專注於混合式高管培訓的在線學習平臺和內容目錄CorpU的收購。此次收購旨在通過CorpU在可擴展的虛擬環境中基於隊列的學習來深化公司的UB產品。這筆交易已作為一項業務合併入賬。

買入價是$。28.6100萬美元，其中27.1在結賬時支付了100萬美元，餘額記錄在所附簡明綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債標題中。剩餘餘額預計將在扣除公司有權追回的任何賠償損失後於2022年8月支付。

該公司發行了61,300將限制性普通股出售給CorpU的一名前高管，這不包括在收購收購價的計算中，而是作為收購後基於股票的薪酬計入三年制學期。

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目錄表
收購CorpU的總購買代價按收購日各自的公允價值分配給所收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債。管理層根據一系列因素確定初步公允價值，包括獨立第三方評估公司的估值。購買價格超過取得的淨資產的部分記為商譽。商譽可歸因於O集合的勞動力和預期的協同效應因收購而產生，並已分配至企業報告分部，以進行年度減值測試。預計在收購中記錄的商譽不能用於所得税目的。

購置的資產和承擔的負債按公允價值記錄如下(以千計)：

現金和現金等價物$2,641 
應收賬款淨額250 
預付費用和其他流動資產67 
財產和設備，淨額133 
無形資產15,100 
商譽12,646 
應付帳款和其他負債(596)
遞延收入(1,610)
收購總對價$28,631 

本公司自收購之日起已將CorpU的財務業績納入簡明綜合財務報表，而截至2022年3月31日止三個月的簡明綜合財務報表並不重大。該業務合併不符合收購重大業務的資格，因此不需要形式上的財務報表。採購成本為$0.3在購入當年合併財務報表中的一般和行政費用中包括了100萬美元。


8. 無形資產、淨額和商譽

截至2022年3月31日，作為CorpU業務合併的一部分獲得的無形資產淨額如下(以千為單位)：
估計可用壽命無形資產，毛收入累計攤銷無形資產，淨額
客户關係6年份$5,500 $(552)$4,948 
供應商關係3年份4,500 (903)3,597 
發達的技術3年份4,200 (843)3,357 
商標名2年份900 (271)629 
總計$15,100 $(2,569)$12,531 

截至2021年12月31日，作為CorpU業務合併的一部分獲得的無形資產淨額如下(以千為單位)：
估計可用壽命無形資產，毛收入累計攤銷無形資產，淨額
客户關係6年份$5,500 $(323)$5,177 
供應商關係3年份4,500 (529)3,971 
發達的技術3年份4,200 (493)3,707 
商標名2年份900 (158)742 
總計$15,100 $(1,503)$13,597 

16
目錄表
截至2022年3月31日的三個月無形資產攤銷費用為1.1百萬美元。《公司》做到了不是在截至2021年3月31日的三個月裏，我沒有任何無形資產。

截至2022年3月31日的無形資產預期未來攤銷費用如下(以千為單位)：

2022年剩餘時間$3,200 
20234,108 
20242,795 
2025917 
2026917 
此後594 
預期攤銷總額$12,531 

商譽金額為$12.6作為CorpU收購的一部分，Milus成立於2021年8月24日。這一數額是收購價格超過所獲淨資產公允價值的部分。截至2022年3月31日，商譽的賬面價值沒有任何調整。

9. 應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：
3月31日，十二月三十一日，
20222021
應計費用$5,524 $7,326 
間接税準備金17,411 18,392 
應交間接税9,790 10,786 
遞延租金，當期— 803 
其他流動負債2,972 2,833 
應計費用和其他流動負債$35,697 $40,140 
應交間接税涉及代表第三方税務機關從客户那裏收取的金額，主要是在美國和國際司法管轄區的銷售。應交間接税還包括在向税務機關匯出這些金額之前，對支付給公司講師的款項預繳税款。

間接税預提主要與講師預提預提税額有關。

講師預提税金-該公司在美國和世界其他地區的許多税務管轄區開展業務。對於支付給美國和非美國教師的某些款項，公司有義務遵守信息報告和扣繳税款的要求。根據美國聯邦税收規則，如果公司扣繳的税款少於正確的金額或沒有上報，公司有責任支付被要求扣繳的正確金額，外加利息和可能的罰款。如果公司能夠從講師那裏獲得文件(例如納税人身份證明表)，證明講師收款人有資格享受降低的預扣税率，或者講師收款人報告了付款並支付了相應的欠税，公司可能有權獲得某些付款的減免。

在2020年3月之前，公司沒有從教師那裏獲得適當的納税人身份證明表格，也沒有在需要時將適用的預扣税款匯給美國國税局(IRS)。根據公認會計原則，當負債可能已產生且風險金額可合理估計時，本公司就其税務風險計提撥備。鑑於公司在其運營中支付了大量的教師報酬，公司採用了一種統計抽樣方法，該方法類似於美國國税局在對歷史教師報酬進行審計時確定預扣税款義務的程度時常用的方法。

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目錄表
講師預提撥備估計包括幾個關鍵假設，包括但不限於，公司支付給講師的税收特徵、美國國税局的歷史回顧做法和範圍劃分先例、向美國和非美國司法管轄區獲取講師付款的方法，以及管理層對其有權獲得的某些講師付款的懲罰減免的估計。

從2020年3月開始，公司開始從指導員那裏收集適當的納税人身份證明表，評估這些表是否有理由降低預扣或預扣免税率，並在需要時將預扣税款匯給美國國税局。該公司還開始根據需要每年報告支付給非美國教師和美國國税局的款項。

截至2022年3月31日，該公司確定它很可能欠下估計為$15.7100萬美元，用於預扣與向其講師支付歷史款項有關的税款。本公司已將此金額記入隨附的簡明綜合資產負債表中的應計費用和其他負債。

本公司已確定其將欠下的估計金額的變化在隨附的簡明綜合經營報表中記錄在一般和行政費用中。估計利息計入利息收入(支出)，淨額計入隨附的簡明綜合經營報表。

對講師預提税金的更改如下(以千計)：

截至3月31日的三個月，
20222021
期初餘額$17,036 $22,166 
記入(免除)費用的金額(1,343)168 
付款和結算淨額— — 
期末餘額$15,693 $22,334 
在截至2022年3月31日的三個月內，講師預提税金的變化是基於對某些關鍵假設的修訂，包括公司有權獲得的某些講師付款的預期減免。
2020年，該公司開始與美國國税局接洽，以解決教師歷史上的扣繳金額問題。這一問題的最終解決可能與附帶的簡明綜合資產負債表中記錄的估計大不相同，公司存在着一種合理的可能性，即本公司產生的虧損可能比本公司截至2022年3月31日和2021年12月31日的應計虧損大幅增加或大幅減少。該公司估計潛在的損失範圍在#美元之間。12.0百萬美元和美元15.7截至2022年3月31日。

10. 承付款和或有事項
不可取消的採購承諾-該公司與其雲基礎設施提供商、網絡服務提供商和付費廣告供應商簽訂了不可取消的合同承諾。截至2022年3月31日，公司擁有最接近的是$17.3價值百萬美元根據公司不可取消的購買承諾，未來的最低付款預計將E支付到2024年。
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目錄表
賠償-本公司在正常業務過程中與其他各方，包括某些商業合作伙伴、投資者、承包商以及本公司的高級管理人員、董事和某些員工達成協議，訂立賠償條款。本公司已同意對受補償方的索賠以及因本公司的活動或在某些情況下不遵守本公司的某些陳述和保證而導致的實際或威脅的第三方索賠而遭受或發生的相關損失進行賠償和辯護。一般而言，本公司不會在隨附的簡明綜合資產負債表中記錄該等彌償的任何負債，因為該等金額不能合理估計，亦不被認為是可能的。然而，當未來可能付款時，公司會為任何已知的或有負債累積損失，包括那些可能因賠償條款而產生的損失。到目前為止，該公司與賠償條款相關的簡明綜合經營報表中記錄的損失並不是很大。
訴訟-在正常業務過程中，公司不時受到法律程序、索賠、調查和其他程序的影響，包括涉嫌侵犯第三方專利和其他知識產權的索賠，以及商業、僱傭和其他事項。根據公認會計原則，當負債可能已產生且損失金額可合理估計時，本公司就負債撥備。這些規定至少每年審查一次，並進行調整，以反映談判、和解、裁決、法律顧問諮詢以及與特定案件有關的其他信息和事件的影響。預計這類訴訟的結果不會對公司的財務狀況、經營結果和現金流產生實質性影響。截至2022年3月31日，本公司已記錄了與所有未決訴訟事項相關的非實質性金額。

11. 所得税
中期所得税撥備乃根據本公司的年度有效税率估計數釐定，並經相關期間考慮的個別項目(如有)調整後計算。每個季度，公司都會更新年度有效税率的估計，如果估計的税率發生變化，公司將記錄對撥備的累計調整。

截至2022年3月31日止三個月的所得税準備和2021年導致的有效税率為(1.3)% and (5.3)%。在.期間截至2022年3月31日的三個月與上年同期相比，實際税率下降的主要原因是國外税費和國外預提税額的變化。21%的法定聯邦税率與實際税率之間的差異主要是由於在法定税率較高的司法管轄區賺取的收入、外國預扣税和税收抵免被估值免税額的變化所抵消。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司為美國聯邦和州遞延税項資產提供了估值津貼。 管理 繼續評估遞延税項資產的變現能力及相關的估值準備。 如果管理層對遞延税項資產的評估或相應的估值準備發生變化，本公司將在管理層作出決定的期間記錄對收入的相關調整。
該公司將與不確定税收優惠相關的利息和罰款確認為所得税條款的一部分。截至目前，本公司尚未在其簡明綜合經營報表中確認任何利息和罰款，也沒有為利息和罰款應計或支付任何利息和罰款。

該公司在美國和多個外國司法管轄區均須繳税。由於NOL結轉和税收抵免結轉，自本公司成立起至2021年的納税年度，訴訟時效仍然有效。目前，美國聯邦、州或外國税務機關沒有進行所得税審計。

12. 員工退休計劃
該公司維持一項401(K)退休儲蓄計劃，涵蓋符合條件的員工。員工對計劃的繳費由基於合格員工薪酬的百分比組成。公司與之匹配25僱員供款的百分比最高可達6僱員薪酬的%，上限為$500每年，受兩年制授予的分級歸屬表50僱員受僱第一年後的百分比及100之後的百分比
19
目錄表
兩年就業的問題。該公司的設計愛德$0.3百萬和$0.2百萬分別截至2022年和2021年3月31日的三個月。

13. 關聯方交易
Naspers Ltd.(以下簡稱“Naspers”)隸屬於OLX Group B.V.和Prosus N.V.，前者是公司董事會的一名成員擔任高管，後者是公司董事會的另一名成員擔任高管。Naspers和附屬於Naspers的另一家實體也是該公司企業認購產品的客户。《公司記錄》$0.4百萬美元和美元0.3百萬美元分別在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內向這些客户提供的服務的收入。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司與這些客户的應收賬款餘額美元的ERS0.1百萬美元和美元0.1分別為百萬美元.

Insight Partners是本公司董事會成員之一，是董事的管理人員，與本公司與其簽約提供技術和軟件解決方案的某些供應商有關聯。於截至2022年及2021年3月31日止三個月內，本公司錄得美元0.2百萬美元和不是分別向這些供應商支付一般費用和行政費用。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司與這些供應商的應付賬款餘額為零及$0.1分別為100萬美元。

公司董事會成員是公司企業認購產品客户的聯合創始人和現任高管。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，該公司分別記錄了來自向該客户提供的服務的無形收入。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司與該客户的應收賬款餘額共$0.2百萬美元和零，分別為。

14. 股東權益
優先股-關於首次公開招股，本公司經修訂及重述的公司註冊證書生效，授權發行50,000,000面值為$的非指定優先股股份0.00001具有董事會不時指定的包括投票權在內的權利和優惠的每股股份。

普通股- 普通股股東有權一按股投票。截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司分別為未來發行保留了以下普通股：

3月31日，十二月三十一日，
20222021
購買普通股的股票期權(1)
19,703,879 20,342,259 
可供未來發行的股票如下：
2021年股權激勵計劃10,084,842 11,417,359 
2021年員工購股計劃2,800,000 2,800,000 
預留普通股總股數32,588,721 34,559,618 
(1)不包括105,623和106,155分別於2022年3月31日及2021年12月31日已發行的現金結算股票增值權(“SARS”)。
股權激勵計劃- 2010年，公司通過了2010年股權激勵計劃(“2010計劃”)。2010年計劃規定向符合條件的員工、董事和顧問授予激勵性股票期權(“ISO”)、非法定股票期權(“NSO”，統稱為“股票期權”)、特別提款權、限制性股票和限制性股票單位(“RSU”)。2010年計劃於2021年10月終止，原因是
20
目錄表
首次公開招股，但繼續管轄根據二零一零年計劃授予的尚未授予的獎勵的條款和條件。根據2010年計劃，不會再授予任何股權獎勵。
本公司於2021年9月通過了《2021年股權激勵計劃》(簡稱《2021年計劃》)，並於2021年10月28日(與2010年計劃統稱為《股權激勵計劃》)正式生效，並經本公司股東批准。2021年計劃規定向符合條件的員工、董事和顧問授予ISO、NSO、SARS、限制性股票、RSU和績效獎。

該公司最初保留13,800,000根據2021年計劃發行的股票。可供發行的金額從2023年1月1日起每年在每個日曆年的第一天增加，金額相當於5在上一個歷年的最後一天或公司董事會或薪酬委員會確定的較小數額時，佔公司普通股流通股的1%。可供發行的金額還應包括返還股份，即根據2010年計劃授予的任何股份，即在2021年10月29日或之後到期或以其他方式終止而未全部行使、為支付行使價或作為預扣税款而被公司投標或扣留的股份，或因未能歸屬而被公司沒收或回購的任何股份。

股票期權-本公司可按不低於授予當日公平市價的行使價授予股票期權。這些選項通常會到期10自授予之日起數年。公司在每個獎勵的必要服務期內，以直線為基礎確認基於股票的薪酬費用，這通常是結束的四年.

以下是股權激勵計劃下的股票期權活動摘要(金額以千為單位，不包括股票和每股金額)：

未完成的期權加權平均行權價加權平均剩餘合同期限聚合內在價值
餘額-2021年12月31日
19,942,259 $9.70 8.14$226,350 
授與— — 
已鍛鍊(376,578)4.03 
取消(261,802)15.06 
餘額-2022年3月31日
19,303,879 $9.74 7.88$102,880 
已歸屬&預計將於2022年3月31日歸屬
19,303,879 $9.74 7.88$102,880 
自2022年3月31日起可行使
9,129,677 $5.30 7.25$67,191 
在截至2022年3月31日的三個月內，沒有授予任何股票期權。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內行使的期權的內在價值合計為#美元3.9百萬美元和美元23.4分別為100萬美元。

截至2022年3月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認股票薪酬支出總額為$84.9百萬美元，將在加權平均期間確認2.3好幾年了。

股票增值權-本公司可按不低於授出當日公平市價的行使價授予SARS。SARS是一種責任分類裁決，通常會到期10自授予之日起數年。公司在每個獎勵的必要服務期內，以直線為基礎確認基於股票的薪酬費用，這通常是結束的四年.

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目錄表
以下是股權激勵計劃下SARS的活動摘要(金額以千為單位，不包括股票和每股金額)：
傑出的SARS加權平均行權價加權平均剩餘合同期限聚合內在價值
餘額-2021年12月31日
106,155 $8.45 8.25$1,267 
授與— — 
已鍛鍊— — 
取消(532)10.02 
餘額-2022年3月31日
105,623 $8.45 7.95$595 
已歸屬&預計將於2022年3月31日歸屬
105,623 $8.45 7.95$595 
自2022年3月31日起可行使
55,585 $5.57 7.61$384 

有幾個不是在截至2022年3月31日的三個月內批出的嚴重急性呼吸系統綜合症

截至2022年3月31日，與尚未確認的未歸屬SARS相關的總補償成本為$0.3百萬美元，將在加權平均期間確認2.1好幾年了。

限制性股票單位-該公司在截至2021年12月31日的財年首次頒發了RSU獎項。RSU的公允價值是根據授予之日公司普通股的公允價值確定的。該公司在每個獎勵的必要服務期內，以直線為基礎，確認具有基於服務的歸屬條件的RSU的基於股票的補償費用，通常授予三或四年制句號。

《2021年計劃》下的RSU活動摘要如下：
未完成的RSU加權平均授予日期公允價值
未授權-2021年12月31日
2,545,051$27.64
授與1,683,039$14.32
已釋放(32,165)$27.21
取消(88,700)$20.90
未授權-2022年3月31日
4,107,225$22.33

截至2022年3月31日，與未歸屬RSU相關的未確認股票薪酬支出總額為$83.3百萬美元，將在加權平均期間確認3.8好幾年了。

基於表現的獎勵-U根據股權激勵計劃，本公司可授予基於股票的獎勵，其歸屬取決於滿足各種部門或公司範圍的業績目標，例如實現某些銷售目標或首次公開募股活動，以取代或補充基於服務的歸屬條件(“基於業績的獎勵”)。授予此類獎勵的行使價格通常等於授予日相關普通股的公平市場價值，合同期限為10好幾年了。如果歸屬依賴於可能實現的業績條件的滿足，本公司估計預期期限為可能滿足業績條件的時間與授予合同條款之間的中點。如果歸屬依賴於滿足不可能實現的履約條件，並且沒有明確説明服務期限，則公司估計預期期限為合同期限。布萊克-斯科爾斯期權定價模型用於確定授予日期公允價值的剩餘投入，包括無風險利息、預期波動率和預期股息收益率，使用與基於服務的歸屬條件下的股票期權相同的方法計算。績效獎勵的贈款來自根據股權激勵計劃可供未來發行的相同股票期權池。
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目錄表
績效獎勵的補償費用以授予日期的公平市場價值為基礎。本公司確認具有(A)多個基於績效的歸屬條件或(B)基於績效和分級服務的歸屬條件的績效獎勵的費用，方法是在適用於每個歸屬條件的必要服務期內單獨分配獎勵的每個歸屬部分。管理層對預期授予的股份數量的估計是基於特定業績目標的預期實現情況。如果基於績效的歸屬條件被認為可能實現，公司將根據可能實現的結果確認剩餘服務期內的費用。如果未達到績效目標，則不確認任何薪酬成本，並沖銷以前確認的任何薪酬成本。對於同時具有績效和基於服務的歸屬條件的獎勵，如認為不太可能達到績效條件，則在滿足績效條件之前，本公司不會確認費用，在此之後，將在必要的服務期內確認時間費用。

該公司擁有二截至2022年3月31日和2021年12月31日尚未完成的績效獎勵。
2018年，公司授予50,000有資格在本公司首次公開募股結束時授予的股票期權，該股票期權在授予獎勵之日起六(6)週年之前完成，並受接受者繼續為本公司服務的限制。於完成招股要求後，購股權歸屬於48此後按月支付等額分期付款，但受讓人須在每個歸屬日期前繼續向本公司提供服務。在公司於2021年10月29日首次公開募股之前，管理層認為基於業績的歸屬條件不太可能得到滿足。IPO完成後，業績條件得到滿足，公司確認了一筆以股票為基礎的累計薪酬支出。
2020年，公司授予350,000具有基於業績的歸屬條件的股票期權，50當公司達到$時的%歸屬230.0百萬美元的UB年度經常性收入(ARR)，以及其他50當公司達到$時的%歸屬330.0百萬美元(UB ARR)。管理層認為，兩個基於業績的歸屬條件都有可能在業績期間得到滿足。因此，公司開始使用可能達到業績條件的估計時間段來確認獎勵的每一部分的費用。這一美元230.02021財年第四季度達到百萬UB ARR業績條件，董事會薪酬委員會於2022年2月正式認證業績條件滿意。

下表彙總了股權激勵計劃下的業績獎勵活動(金額以千計，不包括股票和每股金額)：

基於表現的傑出獎項加權平均行權價加權平均剩餘合同期限聚合內在價值
餘額-2021年12月31日
400,000 $10.12 8.60$3,768 
授與— 
已鍛鍊— 
取消— 
餘額-2022年3月31日
400,000 $10.12 8.36$936 
已歸屬&預計將於2022年3月31日歸屬
400,000 $10.12 8.36$936 
自2022年3月31日起可行使
179,166 $10.94 8.59$272 

截至2022年3月31日，與尚未確認的未授予績效獎勵相關的總薪酬成本為$0.4百萬美元，將在加權平均期間確認0.6好幾年了。

員工購股計劃-2021年員工購股計劃於2021年10月29日生效。該公司最初保留2,800,000根據ESPP，公司普通股的股份。預留供發行的股份應在2023財年開始的財政年度的第一天增加，數額至少等於1在上一會計年度的最後一天，普通股流通股的百分比，是ESPP規定的初始預留股數的三倍，或公司董事會或薪酬委員會決定的較小數額。
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目錄表

ESPP允許符合條件的員工以折扣價購買公司普通股15在發行期內。優惠期為24-自5月20日或11月20日或之後的第一個交易日(定義為註冊日期)開始的月份期間，但自2021年10月29日開始並將於2023年11月20日結束的第一個銷售期除外。每個銷售期都有四持續時間約為6月份，或行使日之間的時間長度(定義為每個購買期的5月20日或之後的第一個交易日或之後)，但任何發售期間的第一個購買期是登記日期和第一個行使日之間的時間。在優惠期開始時，符合條件的員工可以選擇供款最多為15按照ESPP的規定，在每個工資期內按照ESPP購買普通股的合格薪酬的%。

在每個行使日，符合條件的員工將以相當於以下價格的每股價格購買公司普通股85本公司普通股在(I)註冊日期或(Ii)行使日期的公允市值中較小者的百分比。在截至2022年3月31日的三個月內，由於尚未出現第一個行權日期，因此沒有根據ESPP發行普通股。

截至2022年3月31日，ESPP的未確認補償總成本為$5.3百萬美元，將在加權平均期間確認1.6好幾年了。

其他股權交易-在2021年第一季度，公司促成了對某些符合條件的員工的投標要約236,086授予現有投資者的股票期權和普通股流通股，每股價格為$23.75每股。該公司記錄的股票薪酬為#美元。1.6在截至2021年3月31日的三個月內，在其簡明綜合經營報表中為差額支付的價格與交易當日公司普通股的公允價值之間的差額。
2021年8月24日，公司發佈61,300Udemy的股票限制了CorpU前高管的普通股，授予日期每股公允價值為$34.14。在截至2022年3月31日的三個月內確認的總補償成本為#美元。0.2百萬美元。截至2022年3月31日，與尚未確認的限制性股票相關的總補償成本為$1.7百萬美元，將在加權平均期間確認2.4好幾年了。


簡明合併業務報表中包括的基於股票的薪酬支出總額如下(以千計)：
截至3月31日的三個月，
20222021
收入成本$840 $300 
銷售和市場營銷4,137 1,924 
研發3,334 2,090 
一般和行政5,031 6,198 
基於股票的薪酬總支出$13,342 $10,512 

該公司資本化了$1.2百萬美元和美元0.5分別在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，以資本化軟件的形式計入基於股票的薪酬支出100萬美元。


24
目錄表
15. 每股淨虧損
下表列出了普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(以千計，不包括每股和每股金額)：

截至3月31日的三個月，
20222021
分子：
普通股股東應佔淨虧損$(25,649)$(17,989)
分母：
用於計算普通股股東每股淨虧損的加權平均股數
基本的和稀釋的139,405,294 36,178,304 
普通股股東應佔每股淨虧損
基本的和稀釋的$(0.18)$(0.50)

以下可能稀釋的證券被排除在稀釋每股淨虧損的計算之外，因為將它們包括在內的影響將是反稀釋的：
截至3月31日的三個月，
20222021
可贖回可轉換優先股— 85,403,933 
股票期權19,703,879 19,646,473 
RSU和限制性股票4,168,525 — 
ESPP規定的或有可發行股票440,920 — 
潛在攤薄證券總額24,313,324 105,050,406 

16. 細分市場和地理信息
該公司的首席執行官是其首席運營官。CODM審核為本公司提供的單獨財務信息二為了分配資源和評估公司的財務業績，我們對消費者和企業細分市場進行了評估。
消費者部分的目標是尋求獲得實踐學習、獲得寶貴的工作技能以促進其職業生涯或學習新的個人技能的個人學習者。企業部門的重點是幫助企業和政府客户提高技能，並重新培訓他們的員工和公務員。CODM主要根據部門收入和部門毛利來衡量每個部門的業績。
分部毛利定義為分部收入減去分部收入成本。細分市場的收入成本包括內容成本、託管和平臺成本、客户支持服務以及可分配給每個細分市場的支付處理費。分部毛利不包括資本化軟件的攤銷、折舊、基於股票的補償以及分配給收入成本的無形資產的攤銷，因為CODM在衡量經營分部的業績時不包括這些信息。此外，該公司不分配銷售和營銷費用、研究和開發費用以及一般和行政費用，因為CODM在衡量運營部門的業績時不包括這些信息。Udemy平臺支持每個細分市場的運營。
CODM不按部門使用資產信息來評估業績和作出有關資源分配的決定，本公司也不按部門跟蹤其長期資產。這些資產的地理標識如下。
25
目錄表
每個可報告部門的財務信息如下(以千為單位)：
截至3月31日的三個月，
20222021
收入
消費者$87,312 $87,873 
企業64,911 36,677 
總收入$152,223 $124,550 
分部收入成本
消費者39,797 42,450 
企業22,163 12,958 
收入的部門總成本$61,960 $55,408 
分部毛利
消費者47,515 45,423 
企業42,748 23,719 
部門毛利總額$90,263 $69,142 
分部毛利與毛利的對賬
資本化軟件攤銷2,724 2,012 
無形資產攤銷725 — 
折舊189 203 
基於股票的薪酬840 300 
對賬項目合計4,478 2,515 
毛利總額$85,785 $66,627 
地理信息
收入: 下表彙總了根據公司客户的賬單地址按地區劃分的收入(單位：千)：
截至3月31日的三個月，
20222021
北美$60,588 $48,010 
歐洲、中東、非洲47,725 43,501 
亞太地區33,188 23,484 
拉丁美洲10,722 9,555 
總收入$152,223 $124,550 
除美國外，沒有一個國家/地區佔公司總收入的10%或更多。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月。
26
目錄表
長壽資產: 下表按地理區域列出了公司的長期資產，包括有形財產和扣除折舊的設備(以千為單位)：
3月31日，十二月三十一日，
20222021
北美$6,185 $6,922 
世界其他地區2,641 2,832 
長期資產總額$8,826 $9,754 




27
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的簡明綜合財務報表和包括在本10-Q表其他部分的相關附註 以及我們的經審計的合併財務報表和相關附註，以及在最初於2022年3月25日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的討論. 除了歷史合併財務信息外，以下討論還包含前瞻性陳述反映我們的計劃、估計和信念。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。你應閲讀題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節，以討論前瞻性陳述，並在第二部分，項目1A“風險因素”中，討論可能導致實際結果與下文討論和分析中以及本10-Q表其他部分所載前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的因素。
概述

我們的使命是為世界各地的個人和組織創造新的可能性，將他們與他們在不斷變化的世界中取得成功所需的知識和技能聯繫起來。我們的市場平臺包含數十種語言的數千門最新課程，為學習者、教師和企業提供實現其目標和充分發揮其潛力所需的工具。

我們認為，傳統的教育和培訓方法正在迅速過時。技術進步和新興產業極大地改變了工人所需的技能類型，終身培訓和不斷獲得技能正在成為常態。顯然有必要跨越地理和社會人口結構等傳統障礙，擴大學習機會。

Udemy運營着一個雙邊市場，我們的教師在那裏開發內容以滿足學習者的需求。課程可通過我們的直接面向消費者或Udemy Business(“UB”)產品訪問。我們的平臺為5200萬學習者提供了超過75種語言、180個國家和地區的19.6萬門課程。

Udemy課程針對的是學習目標，如重新培養或提升技術和商業技能，增強軟技能，以及個人發展。我們分析平臺數據以更好地確定我們的學習者的需求，幫助我們將個人與相關課程相匹配，並在UB內部幫助匹配學習路徑，以獲得更個性化的體驗。我們的學員還可以訪問交互式學習工具，例如測驗、練習和教師問答。

在我們的市場和UB目錄中，我們根據學員反饋和評級、主題相關性、內容質量和教師參與度等因素對課程進行優先排序，為學員提供高質量的內容。

影響我們業績的關鍵因素
我們相信，我們業務的增長和我們未來的成功取決於許多因素。雖然這些因素中的每一個都為我們帶來了重要的機遇，但這些因素也帶來了挑戰，我們必須成功應對這些挑戰，以維持我們的業務增長並提高我們的運營業績。
吸引和吸引新學員和Udemy企業客户的能力

為了發展我們的業務，我們必須高效地吸引新的學員和UB客户，並隨着時間的推移增加我們平臺上的參與度。我們通過有機渠道獲得相當大一部分學員，並使用付費營銷進一步促進學員基礎的增長。我們的有機渠道包括我們付費市場努力之外的渠道，例如Udemy品牌的互聯網搜索。一旦我們將新學員帶到我們的平臺上，我們就會努力創造一流的體驗，以鼓勵參與並推動學習和職業成果。

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目錄表
能夠保留和擴展我們現有的學員和客户關係

我們的業務和運營結果將取決於我們在現有客户羣中繼續推動我們平臺的更高使用率的能力，以及我們增加新客户的能力。

我們努力發展與消費者學習者的現有關係，重點是增加他們的參與度，並將免費學習者轉化為買家。我們平臺的新學員通常開始參與我們的免費課程，這是擴大我們的總體學員基礎並推動推薦到我們的付費其他課程的漏斗。

我們努力擴大我們的UB產品，主要集中在企業和政府客户。在歷史上，隨着我們的價值得到證明，我們已經從個人擴展到部門，再到多部門，再到企業範圍的銷售。在這一成功的基礎上，我們相信，通過識別新的使用案例和擴大現有部署的規模，我們將面臨重大機遇，以獲取新的UB客户，並擴大現有UB客户對我們平臺的使用。

我們經常與我們的UB客户簽訂定製合同安排，其中我們提供更優惠的定價條款，以換取伴隨更大規模部署的更大合同總價值。隨着我們通過與UB客户的部署來推動我們收入的更大比例，我們預計我們的收入將繼續大幅增長，但我們向UB客户收取的每個席位的價格可能會下降，這可能會降低未來的利潤率。

能夠從我們的講師那裏獲取點播內容

我們相信，學員和UB客户之所以被Udemy吸引，很大程度上是因為我們的講師提供的高質量和廣泛的內容選擇。繼續從我們的講師那裏獲取點播內容和證書將是吸引學員和UB客户並隨着時間的推移增加我們收入的重要因素。當我們將內容作為UB和消費者訂閲產品的一部分提供時，我們的教師同意通過我們的平臺獨家提供此類內容，我們相信這表明我們有能力通過獨特的內容增加我們平臺的價值。

儘管我們認為我們教師羣體的廣度和多樣化的專業知識以及他們創造的內容是我們的競爭優勢之一，但我們平臺上最受歡迎的內容的很大一部分，因此我們收入的很大一部分，歸功於我們有限數量的教師。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，頂級教師的流動率最低。

消費者和企業細分市場混合的影響

我們在消費者和企業部門的業務組合正在發生變化，這種變化將影響我們的財務業績。與消費者部分相比，我們企業部分的內容成本較低。在我們的消費者部門，客户獲取方法的組合將對我們的財務業績產生重大影響。我們目前預計，企業部門的收入增長速度將快於消費者部門，這將有利於我們的整體利潤率。

有能力擴大我們的國際足跡

我們目前有很大一部分收入來自北美以外的地區。我們看到了一個重要的機會，可以將我們的服務擴展到服務不足的成人學習人口眾多的地區。我們已經並計劃繼續投資於人員和營銷工作，以支持我們的國際增長並擴大我們的國際業務，這是我們擴大客户和學習者基礎的戰略的一部分，特別是在我們的UB客户中。

29
目錄表
我們對增長的投資

我們正在積極投資我們的業務，因為我們相信我們才剛剛開始滲透我們的市場機會，我們打算繼續投資於我們未來的增長。我們預計，隨着我們繼續加強銷售和營銷工作，擴大課程目錄，擴大員工基礎，並投資於我們的技術開發，我們的運營費用將會增加。我們在我們的銷售和營銷組織、鼓勵新內容開發以及擴展我們的平臺產品和能力方面進行的任何投資，無論是有機地還是通過收購進行的，都將在此類投資的好處之前發生，這使得我們很難確定我們是否在這些領域有效地分配了我們的資源。

採用基於雲的技能發展解決方案的速度

我們擴大學員基礎和推動市場採用我們平臺的能力受到基於雲的技能發展解決方案的總體需求的影響。基於雲的技能開發市場不如面對面、講師指導的培訓市場成熟，潛在客户可能很慢或不願意從這些傳統方法遷移。我們相信，隨着技術對業務運營變得越來越重要，對基於雲的技能發展解決方案的需求將會增加，特別是像我們這樣的集成企業級平臺，我們的客户羣以及客户羣中使用的廣度和部署也將增加。然而，很難預測客户採用率和需求、基於雲的技能發展解決方案的未來增長率和市場規模，或者競爭解決方案的進入。
新冠肺炎的影響
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。隨着新冠肺炎的流行，在線學習解決方案的採用率顯著增加，我們相信這一趨勢將長期持續下去。我們認為，個人和企業對在線學習解決方案的需求增加，在一定程度上推動了我們從2020年第二季度開始經歷的收入大幅增長。然而，此次大流行對我們的業務、財務狀況和經營成果的全面影響取決於不確定和不可預測的未來發展，包括大流行的持續時間和範圍(包括國內或全球未來大流行的任何潛在浪潮)；已經並將繼續採取的應對大流行的政府、企業和個人行動，包括新冠肺炎疫苗的供應、採用和有效性；對我們的學習者、教師和UB客户的影響；對我們員工工作和旅行能力的中斷或限制；進入資本市場的可用性和成本；以及與我們的雲網絡和移動應用基礎設施相關的中斷，這些中斷會影響我們的學員、教師和客户。
我們已採取預防措施，旨在幫助將新冠肺炎給員工帶來的風險降至最低，包括將大部分員工過渡到遠程工作和限制商務旅行，這些措施大大降低了我們的運營支出，主要是差旅和娛樂支出。我們相信，我們滿足客户、最終用户和教師需求的能力並未因這些預防措施而受到實質性影響。我們的運營費用沒有因為新冠肺炎疫情而出現任何實質性的增長。
新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度取決於高度不確定、目前無法預測的未來事態發展。有關更多信息，請參閲“風險因素--與我們的業務和運營相關的風險--新冠肺炎疫情可能會以不穩定和不可預測的方式影響我們的業務、財務狀況和運營結果。”
業務成果的構成部分
收入
我們從與付費消費者學習者和UB客户簽訂的合同中獲得收入，並通過訪問我們的在線學習平臺獲得收入。我們確認來自付費消費者學員和UB客户的收入。
30
目錄表
消費者收入包括個人學習者購買的個人課程內容以及我們的消費者訂閲產品。消費者收入包括學員在結賬時支付的交易總額，扣除(A)實際和估計的退款以及(B)從學員那裏收取並匯給政府當局的直通税。在成功結賬後，消費者學習者除了可以隨時訪問訪問內容所需的Udemy平臺託管服務外，還可以獲得數字課程內容的非獨家終身許可證。訪問Udemy平臺上的在線內容代表了一系列不同的服務，因為我們不斷向學習者提供訪問權限並履行我們的託管義務。這一系列不同的服務是單一的履約義務，在估計的服務期內得到履行。購買單一課程的收入在預計服務期內按比例確認，即自注冊之日起四個月，而消費者訂閲的收入在合同訂閲期限內按比例確認。
企業收入主要涉及具有年度或多年訂閲條款的企業許可證訂閲合同。企業訂閲通常按季度或年度預付費。訂閲收入不包括匯給政府當局的任何税款。Udemy平臺的訪問權代表着一系列不同的服務，因為我們不斷提供課程內容的訪問權，並在訂閲期限內履行我們對UB客户的義務。由於這一系列不同的服務代表着隨着時間的推移而得到滿足的單一履約義務，因此我們在合同訂閲期限內按比例確認收入。
我們是向消費者和UB客户銷售產生的收入的主體，因為我們控制着履行義務，並且是向我們的客户提供訪問內容的主要義務人。
收入成本
收入成本主要包括內容成本，即支付給教師的費用。內容成本是由我們獲取使用內容的學習者的方式驅動的。對於在Udemy的消費者市場上提供的課程，當學員購買講師的課程時，講師可以賺取淨銷售額的特定百分比。對於通過Udemy Business或消費者訂閲服務提供的課程，講師可以按比例從該訂閲服務的講師月薪池中按比例獲得一份份額。每個月，Udemy都會計算每個訂閲服務的收入，並將固定百分比分配為講師酬勞池。內容包含在集合中的講師根據當月課程消耗的分鐘數按比例賺取該池中的一部分。
我們的UB和消費者訂閲產品的內容成本佔收入的百分比低於我們消費者產品中購買的單個課程內容。因此，我們兩個產品組合的變化預計將成為未來毛利率變化的重要驅動因素。內容成本在講師賺取的期間內記為收入成本。對於消費者購買的單門課程，內容成本在購買時發生。由於消費者課程內容收入在四個月的估計服務期內按比例確認，消費者毛利率在購買期間較低，在收入確認的估計服務期間的剩餘期間較高。對於我們基於訂閲的UB產品，內容成本是根據每月的訂閲費產生的，並且利潤率在不同時期更穩定。
收入成本還包括支付和移動處理費用、與託管數字內容相關的成本、我們客户支持組織的員工相關費用，包括工資、福利、基於股票的薪酬、設施和其他費用、網絡設備的折舊、資本化軟件的攤銷、供應商關係的攤銷和通過業務合併獲得的開發技術，以及支付給某些經銷商合作伙伴的費用部分，這些費用可歸因於他們向UB客户提供客户支持服務。我們預計，隨着我們增加來自UB產品的收入百分比，收入成本佔收入的百分比通常會下降。
31
目錄表
運營費用
運營費用包括研發、銷售和市場營銷以及一般和行政費用。人員成本是我們運營費用中最重要的組成部分，包括工資、福利、獎金、股票薪酬和佣金。我們的運營費用還包括分配的設施、信息技術、折舊和攤銷成本。儘管我們的運營費用可能會隨着時間的推移而波動，但我們目前預計我們的運營費用將隨着時間的推移而以絕對美元計算增加。
銷售和市場營銷
我們的銷售和營銷費用主要包括營銷成本以及與人員相關的成本，包括基於股票的薪酬以及與客户和教師招聘、客户支持工作、通過業務合併獲得的商號和客户關係的攤銷以及品牌營銷相關的成本。銷售和營銷費用還包括與向免費學習者提供我們的平臺相關的託管和客户支持服務所產生的成本。我們預計，隨着業務的增長，銷售和營銷費用將以絕對值計算增加。此外，我們預計銷售和營銷費用佔收入的百分比將在不同時期有所不同，但從長遠來看，通常會下降。
研發
我們的研發費用主要包括與人員相關的成本，包括基於股票的薪酬以及與我們平臺上提供的功能和服務的持續管理、維護和擴展相關的成本。研究和開發費用還包括合同服務、用品和其他雜項費用。我們相信，對我們平臺的持續投資對我們未來的增長以及保持和吸引學員使用我們的平臺非常重要。因此，我們預計研發費用按絕對值計算將會增加。此外，我們預計研發費用佔收入的百分比將在不同時期有所不同，但從長遠來看，總體上會下降。
一般和行政
我們的一般和行政費用主要包括與人事有關的成本，包括基於股票的薪酬和與行政、法律、財務和人力資源部門相關的成本，以及間接税準備金、壞賬費用、專業費用和其他公司費用。
我們預計作為上市公司運營將產生額外費用，包括遵守適用於在國家證券交易所上市的公司的規則和法規的成本，與合規和報告義務相關的成本，以及保險、投資者關係和專業服務的增加費用。我們預計，隨着業務的增長，一般和行政費用將以絕對美元計算增加。此外，我們預計一般及行政開支佔收入的百分比會因時期而異，但長遠而言，一般會減少。
利息收入(費用)，淨額
利息收入(費用)，淨額主要由我們的現金和現金等價物賺取的利息收入組成。每個報告期的利息收入根據我們期內現金和現金等價物的平均餘額以及市場利率而有所不同。利息支出主要包括與某些間接税準備金相關的計入利息支出。在本報告所述期間，利息收入和利息支出均不重要。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(費用)，淨額主要由外幣交易損益組成。
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目錄表
所得税撥備
我們的所得税撥備主要包括我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得税。我們對我們的美國聯邦和州遞延税項資產有全額估值津貼，因為這些遞延税項資產的全額變現尚不確定，包括主要與研發有關的淨營業虧損結轉和税收抵免。估值撥備是由我們的整體虧損狀況驅動的，在我們達到應納税所得額之前，我們將無法利用任何這些有利的税收屬性。當我們開始始終如一地在應税收入狀況下運營時，我們可能會釋放部分估值免税額，以確認和使用這些税收屬性。在此之前，我們預計將維持這一全額估值準備金，直到遞延税項資產更有可能變現為止。
行動的結果
下表總結了我們在本報告所述期間的業務成果。以下結果並不一定表明未來各時期的預期結果。
截至3月31日的三個月，
20222021
(以千為單位，每股除外)
收入$152,223 $124,550 
收入成本(1)(2)66,438 57,923 
毛利85,785 66,627 
營業費用(1)(2)
銷售和市場營銷66,878 53,239 
研發22,570 15,413 
一般和行政21,653 14,413 
總運營費用111,101 83,065 
運營虧損(25,316)(16,438)
其他收入(費用)
利息收入(費用)，淨額243 (218)
其他費用，淨額(244)(428)
其他費用合計(淨額)(1)(646)
税前淨虧損(25,317)(17,084)
所得税撥備(332)(905)
普通股股東應佔淨虧損(25,649)(17,989)
普通股股東應佔每股淨虧損
基本的和稀釋的$(0.18)$(0.50)
用於計算普通股股東每股淨虧損的加權平均股數
基本的和稀釋的139,405,294 36,178,304 
33
目錄表
(1)包括基於股票的薪酬支出如下(以千為單位)：
截至3月31日的三個月，
20222021
收入成本$840 $300 
銷售和市場營銷4,137 1,924 
研發3,334 2,090 
一般和行政5,031 6,198 
基於股票的薪酬總支出$13,342 $10,512 
(2)包括無形資產攤銷如下(以千計)：
截至3月31日的三個月，
20222021
收入成本$724 $— 
銷售和市場營銷342 — 
無形資產攤銷總額$1,066 $— 
下表彙總了我們在所示每個時期的經營結果佔收入的百分比：
截至3月31日的三個月，
20222021
收入100 %100 %
收入成本44 47 
毛利56 53 
運營費用
銷售和市場營銷44 43 
研發15 12 
一般和行政14 12 
總運營費用73 67 
運營虧損(17)(14)
其他收入(費用)
利息收入(費用)，淨額— — 
其他費用，淨額— — 
其他費用合計(淨額)— — 
税前淨虧損(17)(14)
所得税撥備— (1)
普通股股東應佔淨虧損(17)%(15)%
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目錄表
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的比較
收入
截至3月31日的三個月，變化
20222021$%
收入(除百分比外，以千為單位)
消費者$87,312 $87,873 $(561)(1)%
企業64,911 36,677 28,234 77 %
總收入$152,223 $124,550 $27,673 22 %
截至2022年3月31日的三個月的收入為1.522億美元，而去年同期為1.246億美元，增長了2770萬美元，增幅為22%。截至2022年3月31日止三個月，消費者和企業收入分別為8730萬美元和6490萬美元，分別佔總收入的57%和43%，而去年同期分別為8790萬美元和3670萬美元，分別佔總收入的71%和29%。截至2022年3月31日的三個月的收入增長主要是由於我們UB客户基礎的顯著增長，但同期消費者收入的下降部分抵消了這一增長。

在截至2022年3月31日的三個月裏，與去年同期相比，消費者總收入減少了60萬美元，降幅為1%。消費者收入的下降主要是由於月平均購買者減少了2%。在上一財政年度的課程購買延期期間確認的收入同比變化不大。

在截至2022年3月31日的三個月裏，企業總收入比去年同期增加了2820萬美元，增幅為77%。企業收入的增長主要是由於UB客户數量的增加，以及每個新客户的平均交易規模的增加和我們現有UB客户基礎的淨擴張。定價並不是收入增長的重要推動因素。
收入成本、毛利和毛利率
截至3月31日的三個月，變化
20222021$%
(除百分比外，以千為單位)
收入成本$66,438 $57,923 $8,515 15 %
毛利85,785 66,627 19,158 29 %
毛利率56 %53 %
的收入成本截至2022年3月31日的三個月為6,640萬美元，上年同期為5,790萬美元，增加850萬美元，增幅為15%。消費者和企業細分市場的內容成本為截至2022年3月31日的三個月分別為3230萬美元和1520萬美元，而去年同期分別為3510萬美元和900萬美元。截至2022年3月31日的三個月，消費者和企業部門的內容成本佔部門收入的百分比分別為37%和23%，而去年同期分別為40%和25%。

除內容成本外，在本報告所述期間內，我們消費者部門的其他成本變動並不重要。在我們的企業部門，在截至2022年3月31日的三個月中，客户支持成本與前一年同期相比增加了290萬美元。在綜合基礎上，與上年同期相比，截至2022年3月31日的三個月，資本化軟件的攤銷增加了70萬美元，無形資產的攤銷增加了70萬美元，與股票薪酬支出相關的支出增加了50萬美元。
35
目錄表

截至2022年3月31日的三個月，毛利率為56%，而去年同期為53%。毛利率的增長主要是由於我們的收入組合向企業部門轉移，相對於消費者部門，企業部門的內容成本佔收入的百分比相對較低。
運營費用
截至3月31日的三個月，變化
20222021$%
運營費用(除百分比外，以千為單位)
銷售和市場營銷$66,878 $53,239 $13,639 26 %
研發22,570 15,413 7,157 46 %
一般和行政21,653 14,413 7,240 50 %
總運營費用$111,101 $83,065 $28,036 34 %
銷售和市場營銷。截至2022年3月31日的三個月的銷售和營銷費用為6690萬美元，而去年同期為5320萬美元。銷售和營銷費用增加了1,360萬美元，主要原因是與人員相關的費用增加了750萬美元，這是由於我們的銷售隊伍增加了，以支持對我們平臺的額外需求；與遞延合同收購成本相關的攤銷費用增加了310萬美元，這是由於我們的UB客户基礎隨着時間的推移而擴大；基於股票的薪酬支出增加了220萬美元；以及由於軟件訂閲、差旅和分配成本增加了260萬美元，以支持我們銷售隊伍的增長。這些變化被營銷費用減少240萬美元部分抵消。
研究和開發。截至2022年3月31日的三個月的研究和開發費用為2260萬美元，而去年同期為1540萬美元。720萬美元的增長主要是由於與人員相關的支出增加了450萬美元，這主要是由於增加了員工；基於股票的薪酬支出增加了120萬美元；軟件訂閲成本增加了80萬美元，因為增加了員工。
一般的和行政的。截至2022年3月31日的三個月的一般和行政費用為2170萬美元，而去年同期為1440萬美元。一般和行政費用增加720萬美元，主要是由於人事相關費用增加370萬美元，主要是由於增加了員工人數；專業服務增加了240萬美元，主要與會計和税務服務有關，以支持我們的業務增長；以及由於我們是一家上市公司，與商業相關的保險增加了150萬美元。這些變化被基於股票的薪酬減少120萬美元部分抵消，因為截至2021年3月31日的三個月的這項支出較高，部分原因是某些二級交易和要約收購活動在我們的IPO後沒有複製。
其他收入(費用)合計，淨額
截至3月31日的三個月，變化
20222021$%
其他收入(費用)(除百分比外，以千為單位)
利息收入(費用)，淨額$243 $(218)$461 (211)%
其他費用，淨額(244)(428)184 (43)%
其他費用合計(淨額)$(1)$(646)$645 (100)%
36
目錄表
在截至2022年3月31日的三個月中，我們記錄了非實質性的總其他費用淨額，而截至2021年3月31日的三個月的淨額為60萬美元。與前一年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的其他費用總額淨額減少這主要歸因於與我們的講師預提税金相關的利息支出的沖銷，這是由於修訂了某些關鍵假設，包括預期對公司有權獲得的某些講師付款的減免。

所得税撥備
截至3月31日的三個月，變化
20222021$%
(除百分比外，以千為單位)
所得税撥備$(332)$(905)$(573)63 %

在截至2022年3月31日的三個月中，我們確認的所得税支出為30萬美元，而去年同期為90萬美元前一年同期的Lion啊。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的所得税支出主要由外國税組成。
某些關鍵業務指標和非GAAP財務指標
除了我們的簡明綜合財務報表中列出的指標外，我們還使用下面確定的關鍵業務指標和非GAAP財務指標來幫助我們評估社區的健康狀況，評估我們的業務，識別影響我們業務的趨勢，制定業務計劃，並做出戰略決策。
月均購房者
買家是指通過我們的直接面向消費者產品購買課程或訂閲的消費者。每月平均買家的數量是根據特定時期(如財政年度)的每月買家的平均值來計算的。我們的每月平均買家數量並不是為了衡量活躍的參與度，因為並不是所有的買家在任何給定的時間或在任何給定的時間段都是活躍的。我們認為，給定時期內的月平均買家數量是衡量我們業務增長和未來潛在收入趨勢的重要指標。由於許多因素，我們的月平均買家數量預計將在未來一段時間內波動，包括我們客户基礎的增長、產品和功能的擴展，以及我們留住消費者客户的能力。

截至3月31日的三個月，
20222021%
(除百分比外，以千為單位)
月均購房者1,383 1,411 (2)%
Udemy商業客户
我們在每個期間結束時計算UB客户的總數。要做到這一點，我們通常使用國內終極母公司的概念來計算獨特的客户，其定義是與簽約實體位於同一國家的家譜中最高的企業。在某些情況下，我們偏離了這一方法，將合同實體定義為唯一的客户，儘管存在國內最終的母公司。這通常發生在國內最終母公司是財務所有者、政府實體或收購目標的情況下，我們與子公司直接簽訂了合同。我們將UB客户定義為通過我們的直銷團隊、經銷商合作伙伴關係或通過我們的自助平臺購買Udemy的客户。我們相信，UB客户的數量和我們增加這一數字的能力是我們UB增長和未來收入趨勢的重要指標。UB客户的增加主要歸因於我們對全球土地和擴張戰略的持續追求，以及我們企業銷售隊伍的增長。
37
目錄表

3月31日，
20222021%
Udemy商業客户11,605 7,783 49 %
Udemy業務年度經常性收入

我們披露我們的UB年度經常性收入，或ARR，作為我們企業收入增長的衡量標準。ARR代表我們的UB客户合同在給定期間的最後一天的年化價值。只包括截至該期間最後一天已結束的具有有效席位的UB合同的收入。UB ARR的增長主要是由於UB客户數量的增加，以及每個新客户的平均交易規模的增加和我們現有UB客户基礎的淨擴張。定價並不是UB ARR增加的重要驅動因素。

3月31日，
20222021%
(除百分比外，以千為單位)
Udemy業務年度經常性收入$279,645 $155,241 80 %
Udemy業務淨美元保留率

我們披露我們的UB淨美元保留率，或NDRR，作為衡量我們企業收入增長的指標。我們相信，NDRR是一個重要的指標，可以幫助我們洞察我們訂閲協議的長期價值，以及我們留住UB客户並從UB客户那裏增長收入的能力。對於在過去12個月期初活躍的UB客户隊列，我們將NDRR計算為往績12個月期末的總ARR除以往績12個月期初的總ARR。往績12個月期末的總ARR計算為往績12個月期初的ARR，然後根據該期間同一批客户的追加銷售、降價銷售和流失進行調整。我們的NDRR預計將在未來一段時間內因一系列因素而波動，包括我們收入基礎的增長、我們學習者基礎的滲透率、產品和功能的擴展，以及我們留住UB客户的能力。

3月31日，
20222021%
Udemy業務淨美元保留率120 %119 %1 %
分部收入和分部毛利
我們的收入來自我們的消費者和UB產品，每一個產品都是我們業務的一個單獨部分。分部收入代表從這些產品中確認的收入，是衡量我們平臺性能的關鍵指標，進而推動我們的財務業績。我們還監測部門毛利潤作為一個關鍵指標，以幫助評估我們個別部門和整個業務的財務表現。部門毛利潤定義為部門收入減去部門收入成本，其中包括內容成本、託管和平臺成本、客户支持服務以及可分配給每個部門的支付處理費用。部門毛利潤不包括資本化軟件的攤銷、無形資產的攤銷、折舊和分配給收入成本的基於股票的補償，因為我們的首席運營決策者在衡量經營部門的業績時不包括這些信息。內容成本是支付給我們講師的費用，是細分市場收入成本中最大的單獨組成部分。隨着時間的推移，我們希望提高我們來自企業部門的收入的百分比，這將提高我們的毛利率。
38
目錄表

在截至2022年3月31日的三個月中，消費者部分毛利率的增長主要是由於消費者內容成本佔消費者收入的百分比下降。

在截至2022年3月31日的三個月中，企業部門的毛利率與上年持平，因為與上年相比，內容成本、託管成本、支付處理費用和客户支持服務的組合在企業收入中的比例保持一致。
截至3月31日的三個月，
20222021
(除百分比外，以千為單位)
消費細分市場收入$87,312 $87,873 
消費部門毛利潤$47,515 $45,423 
消費者細分市場毛利率54 %52 %
企業部門收入$64,911 $36,677 
企業部門毛利$42,748 $23,719 
企業部門毛利率66 %65 %
非公認會計準則財務指標
除了我們的簡明綜合財務報表中列出的指標外，我們還使用以下非GAAP財務指標來幫助我們評估業務、制定業務計劃和做出戰略決策。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
由於調整後的EBITDA便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們將這一衡量標準用於業務規劃目的。因此，我們認為，調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與我們的管理團隊和董事會相同的方式瞭解和評估我們的經營業績。此外，它為我們業務的期間比較提供了一個有用的衡量標準，因為它消除了某些非現金費用和某些可變費用的影響。
我們將調整後的EBITDA定義為普通股股東應佔淨虧損，調整後不包括：
•利息支出(收入)，淨額；
•所得税撥備；
•折舊和攤銷；
•基於股票的薪酬支出；以及
•其他費用(收入)，淨額。
我們將調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以同期收入。
39
目錄表
下表提供了最直接可比的GAAP財務指標淨虧損與調整後EBITDA的對賬(以千為單位)：
截至3月31日的三個月，
20222021
淨虧損$(25,649)$(17,989)
調整以排除以下內容：
利息(收入)費用淨額(243)218 
所得税撥備332 905 
折舊及攤銷4,967 3,069 
基於股票的薪酬費用13,342 10,512 
其他費用，淨額244 428 
調整後的EBITDA$(7,007)$(2,857)
下表提供了最直接可比的GAAP財務指標淨虧損利潤率與調整後的EBITDA利潤率(以千計，百分比除外)的對賬：
截至3月31日的三個月，
20222021
收入$152,223 $124,550 
淨虧損$(25,649)$(17,989)
淨虧損率(17)%(14)%
收入$152,223 $124,550 
調整後的EBITDA$(7,007)$(2,857)
調整後EBITDA利潤率(5)%(2)%
截至2022年3月31日的三個月，淨虧損比上年同期增加770萬美元，調整後的EBITDA減少bY$420萬i截至2022年3月31日的三個月與前一年同期相比，主要是由於我們擴大和發展業務而增加了運營費用。
流動資金和資本資源
截至2022年3月31日，我們的現金、現金等價物和限制性現金為5.146億美元，而截至2021年12月31日的現金為5.368億美元。我們的非美國現金和現金等價物已被指定用於對我們在美國以外的業務的無限期投資，因此不會為這些金額應計美國的當期或遞延税款。我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及我們預期的運營現金流將足以滿足我們至少未來12個月的現金需求。
資金來源

從歷史上看，我們的運營資金主要來自收入，以及發行股本的收益。2021年10月，我們收到了扣除承保折扣和佣金2310萬美元后的淨收益3.974億美元，從我們的首次公開募股。2021年11月，承銷商行使了購買普通股額外股份的選擇權，扣除承銷折扣和100萬美元的佣金後，淨收益為1780萬美元。
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資金的使用

我們現金的主要用途是為我們的運營、資本支出和營運資本需求提供資金。我們的經營產生了重大的淨虧損，這反映在我們的累計赤字4.842億美元截至2022年3月31日和截至2021年12月31日的4.585億美元。由於我們投資於業務增長，我們通常會發生運營虧損，並從運營中產生負現金流。隨着我們繼續投資於平臺的發展和業務的增長，我們未來的運營現金需求可能會增加。我們不能確定我們的收入將增長到足以抵消我們運營費用增加的程度。因此，我們可能需要籌集額外的資金來支持我們的運營，而這些資金可能無法以可接受的條件提供給我們，如果根本沒有的話。
下表彙總了所示期間的現金流(以千為單位)：
截至3月31日的三個月，
20222021
提供的現金淨額(用於)：
經營活動$(13,975)$(13,758)
投資活動(8,277)(4,222)
融資活動72 2,241 
外匯匯率對現金流的影響6 — 
現金、現金等價物和限制性現金淨減少$(22,174)$(15,739)
經營活動
經營活動中使用的現金主要包括經某些非現金項目調整後的淨虧損，包括基於股票的薪酬、折舊和攤銷、遞延銷售佣金的攤銷以及各期間營業資產和負債變化的影響。
我們運營現金的主要來源是從客户那裏收到的付款。我們從運營活動中獲得的現金主要用於支付與人員相關的費用、講師工資、廣告費用、間接税和第三方雲基礎設施費用。
截至2022年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金1,400萬美元，主要包括我們的淨虧損2,560萬美元，根據以下非現金費用進行調整2,660萬美元和現金淨流出1,500萬美元由我們的經營資產和負債的變化提供。營業資產和負債變化的主要驅動因素是遞延收入增加2,000萬美元，這主要是由於我們的企業業務增長，但應付賬款、應計費用和其他流動負債減少2,200萬美元，以及遞延合同成本增加1,300萬美元。
截至2021年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金作為1380萬美元，主要包括我們1800萬美元的淨虧損，經非現金費用調整後為1710萬美元以及1280萬美元的現金淨流出，這是由於我們的經營資產和負債的變化造成的。營業資產和負債變化的主要驅動因素是遞延收入增加1,410萬美元，這主要是由於我們的企業業務增長，但應付賬款、應計費用和其他流動負債減少了1,630萬美元，遞延合同成本增加了800萬美元。
投資活動
截至2022年3月31日的三個月，投資活動中使用的淨現金作為830萬美元，主要是由於我們購買了戰略投資，以及資本化軟件成本的資本支出。
截至2021年3月31日的三個月，投資活動中使用的淨現金作為420萬美元，主要是由於資本化軟件成本的資本支出。
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融資活動
截至2022年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為無關緊要由於我們在行使員工股票期權後發行普通股的收益幾乎完全被與我們IPO相關的遞延發售成本的最終支付所抵消。
截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金作為220萬美元其中包括在員工行使股票期權後發行普通股的450萬美元收益，但支付230萬美元的可贖回可轉換優先股發行成本部分抵消了這一收益。

表外安排

在本報告所述期間，我們與未合併實體或金融合夥企業沒有任何關係，例如經常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，它們的成立目的是促進表外安排或其他合同上狹隘或有限的目的。
關鍵會計政策和估算
我們未經審核的簡明綜合財務報表及其相關附註載於本季度報告Form 10-Q的其他部分，乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制。在編制這些簡明合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。如果這些估計與我們的實際結果之間存在重大差異，我們未來的財務報表將受到影響。
與《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》中所述的相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性的變化載於本局年度報告表格10-K的第II部分第7項。

最近的會計聲明
有關最近發佈的會計聲明的信息，請參閲本季度報告中表格10-Q的第一部分第1項中未經審計的簡明綜合財務報表的附註2。
《就業法案》過渡期
我們是一家新興的成長型公司，符合《就業法案》的定義。《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用《就業法案》規定的延長過渡期採用某些會計準則，直至我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的簡明合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
利率敏感度

截至2022年3月31日，我們擁有5.11億美元的現金和現金等價物，其中包括活期存款和某些支付處理商用於信用卡和借記卡交易的轉賬金額。此外，截至2022年3月31日，我們有360萬美元的受限現金，主要是由於與
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我們公司總部的運營租賃協議。我們持有的現金和現金等價物是為了營運資本的目的。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間或結束時，我們沒有持有任何有價證券，也沒有攜帶任何固定或可變利率債務。鑑於上述事實和情況，假設10%的利率變化不會對我們的精簡綜合財務報表造成實質性影響。

外幣風險

報告貨幣為美元。我們通過審查每個海外子公司的業務和在其主要經濟環境中使用的貨幣來確定其功能貨幣。外幣匯率的波動可能會導致我們在綜合經營報表中確認交易損益，或累計其他全面收益(虧損)中的換算損益作為股東權益的組成部分。到目前為止，我們還沒有就外幣風險或其他衍生金融工具達成任何對衝安排，儘管我們可能會在未來選擇這樣做。因此，假設當前匯率上升或下降10%，不會對截至2022年3月31日的三個月的收入或支出產生實質性影響。

信用風險

我們面臨應收賬款餘額的信用風險。由於我們分佈在不同地理區域和工業部門的龐大、多樣化的客户羣，這種風險得到了緩解。該公司有一個客户，即我們企業部門的經銷商合作伙伴，截至2022年3月31日，該客户佔應收賬款總額的10%。在截至2022年或2021年3月31日的三個月中，沒有任何單一客户佔我們綜合收入的10%以上。我們為潛在的信貸損失保留了準備金，到目前為止，此類損失通常在我們的預期之內。我們不斷評估客户的償付能力，以確定是否需要記錄額外的信貸損失準備金。嚴重的經濟混亂或經濟放緩可能會導致大量額外費用。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(B)條的要求，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋期間結束時，我們披露控制和程序的有效性。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本Form 10-Q季度報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序有效，以提供合理保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並在適當情況下提供合理保證，確保這些信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
財務報告內部控制有效性的內在侷限性
我們的披露控制和程序旨在為實現上述目標提供合理保證。然而，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序能夠防止或發現所有錯誤和欺詐。任何管制制度，無論其設計和運作如何完善，都是以某些假設為基礎，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保其目標能夠達到。此外，任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述不會發生，或者我們公司內部的所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。
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第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
我們不時地參與法律程序，並受到在我們正常業務過程中出現的索賠的影響。儘管法律程序和索賠的結果不能確定地預測，我們相信我們目前不是任何法律程序的一方，如果決定對我們不利，將單獨或合併對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
加州集體訴訟
2021年8月23日，一項可能的集體訴訟投訴標題為威廉姆斯訴Udemy，Inc.案件編號3：21-CV-06489，向美國加利福尼亞州北區地區法院提起訴訟，指控我們違反了加州的不正當競爭和虛假廣告法規以及與我們的定價行為相關的加州消費者法律補救法案。起訴書要求強制令救濟、未指明的損害賠償、恢復原狀和返還利潤。2022年2月23日，法院發佈了暫緩訴訟等待仲裁的命令。雙方都在努力解決這一爭端，儘管如果這種努力失敗，我們打算在這一問題上大力為自己辯護。
其他法律程序
我們不時會受到其他法律程序和在正常業務過程中出現的索賠，以及政府和其他監管調查和程序的影響。此外，第三方可以不時以信件和其他通信的形式向我們提出索賠。我們目前並未參與任何法律程序，而我們認為這些法律程序一旦被裁定為對我們不利，將對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。未來的訴訟可能是必要的，以保護我們自己和我們的業務合作伙伴，並確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性，或確立我們的專有權。任何當前或未來訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。
第1A項。風險因素
某些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。您應仔細考慮以下風險，以及本10-Q表格中包含的所有其他信息，包括標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及我們的財務報表和本10-Q表格中其他地方包含的相關注釋。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生不利影響，並可能導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。我們的業務、財務狀況、經營業績或前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為不是實質性的。

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與我們的業務和運營相關的風險

我們有虧損的歷史，未來我們可能無法產生足夠的收入來實現或保持盈利。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們分別淨虧損2560萬美元和1800萬美元，截至2022年3月31日，我們累計赤字4.842億美元。我們預計，隨着我們為發展業務和作為上市公司運營進行重大投資，我們的虧損將繼續下去。我們已經並將繼續投入大量的財務和其他資源來開發我們的平臺，包括擴展我們的平臺產品、開發或獲取新的平臺功能和服務、擴展到新的市場和地區，以及增加我們的銷售和營銷努力。這些支出將使實現和保持盈利能力變得更加困難，這些努力也可能比我們預期的成本更高，可能不會導致我們的收入增加或業務增長。任何未能充分增加我們的收入，以跟上我們的投資和其他費用的速度，都可能阻止我們實現或保持持續的盈利能力或正現金流。因此，我們無法保證是否或何時實現盈利。如果我們不能實現並保持盈利，我們公司的價值和我們的普通股可能會大幅縮水，你可能會損失部分或全部投資。
我們的歷史有限，在一個新興和充滿活力的市場運營，這使得我們很難評估我們的前景和未來的運營結果。
我們於2010年開始運營，在線學習解決方案市場相對較新。這些因素可能會使我們難以準確評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險、挑戰和不確定因素。這些風險包括：
•使用我們的平臺維護和擴大學員、教師和UB客户的基礎；
•成功地與在線學習解決方案市場上現有和未來的參與者競爭；
•成功地在現有市場拓展業務，並進入新的市場和地區；
•對市場和更廣泛的經濟狀況作出預測和反應；
•避免我們平臺的服務中斷或中斷；
•準確預測每季度和年度的收入和運營費用；
•維護和提升我們的聲譽和品牌價值；
•吸引、聘用和留住合格的人員來管理我們的運營並進一步發展我們的平臺；
•有效管理我們業務的快速增長，包括人員；以及
•成功實施和執行我們的業務戰略。
此外，由於我們的歷史財務數據有限，並且在一個快速發展的市場中運營，因此對我們未來收入和支出的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史或在更成熟和可預測的市場中運營時那樣準確。我們過去和未來都會遇到成長型公司經常遇到的風險、挑戰和不確定因素。如果我們對這些風險、挑戰或不確定性(我們用來規劃和運營業務)的假設是不正確的或改變的，或者如果我們沒有成功地解決這些問題，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
由於各種因素的影響，我們的經營業績可能會在不同時期大幅波動，這使得我們未來的業績很難預測。
我們的結果是從歷史上看，業務在不同時期是不同的，我們預計，由於各種因素，我們的業務結果將繼續隨着季度和年度的變化而顯著變化，其中許多因素不是我們所能控制的。因此，在逐個時期的基礎上比較我們的業務結果可能沒有意義。可能導致我們季度和年度業績變化的因素包括但不限於：
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•我們有能力以經濟高效的方式吸引和留住使用我們平臺的學習者、教師和企業；
•我們能夠準確預測收入和運營費用；
•競爭加劇對我們業務的影響；
•我們有能力在現有市場成功擴張，併成功進入新市場；
•關於在線學習解決方案的學習者或客户行為的變化；
•增加市場營銷、銷售和其他運營費用，以培養和獲得新的學員、教師和客户；
•我們的消費者和UB產品之間的收入組合；
•全球經濟狀況的影響，包括由此對消費者和企業在在線學習解決方案上的支出的影響；
•我們有能力保持適當的增長率並有效地管理這種增長；
•搜索引擎位置和突出度變化的影響；
•我們有能力跟上行業技術變化的步伐；
•我們的銷售和營銷努力取得了成功；
•我們保護、維護和執行我們知識產權的能力；
•與辯護索賠相關的費用，包括知識產權侵權索賠，以及相關的判決或和解；
•影響我們業務的政府法規或其他法規的變化；
•服務中斷以及對我們的業務、聲譽或品牌的任何相關影響；
•吸引和聘用合格的員工和關鍵人員；
•我們選擇和有效管理第三方服務提供商的能力；
•自然或人為災難性事件的影響，包括戰爭和其他武裝衝突，如俄羅斯入侵烏克蘭；
•大流行或疾病爆發的影響或類似的公共衞生問題，如新冠肺炎大流行，或對此類事件的恐懼；
•我們毛利率的潛在波動，包括由於我們的企業和消費者部門之間的收入組合變化、我們的定價政策的變化、我們的消費者部門更多地使用訂閲，以及確認收入和課程相關內容成本之間的時間差異；
•我們對財務報告的內部控制的有效性；
•支付處理機成本和程序的影響；以及
•我們税率的變化或承擔額外的納税義務。
我們經營結果的不可預測性可能會導致我們的結果在不同時期有所不同，或者在特定時期低於預期水平，這將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
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我們的快速增長可能是不可持續的，取決於我們吸引新的學習者、教師和組織並留住現有組織的能力。
我們的成功在一定程度上取決於越來越多的學習者和教師參與我們的平臺。我們相信，教師數量的增加提高了我們平臺上可用內容的質量和數量，從而使我們的平臺對消費者和企業領域的學習者更具吸引力和吸引力。學習者數量的增加會吸引更多的教師加入我們的平臺。這種動態的市場模型需要時間來構建，而且增長速度可能會比我們預期的要慢。此外，儘管近年來參與我們平臺的個人和UB學習者和教師的數量有所增加，但不能保證這種增長將以目前的速度繼續下去，或者根本不能保證。例如，在2020年，我們與我們平臺的參與度顯著增加，部分原因是新冠肺炎大流行以及各國政府為遏制其傳播而部署的避難所到位訂單和其他努力。雖然新冠肺炎大流行可能加速了向在線學習的持續、長期的轉變，但在短期內，隨着疫苗得到更廣泛的分發和政府限制的取消，學習者、教師和組織的這一需求水平可能會下降；參見“-新冠肺炎大流行可能以動盪和不可預測的方式影響我們的業務、財務狀況和運營結果”。如果我們不能增加或保持與我們平臺互動的學習者和講師的數量，我們平臺的價值就會縮水，我們的收入也會下降。
我們相信，我們的許多新學員是通過口口相傳和現有學員的其他無償推薦找到我們的。如果現有學習者對他們在我們平臺上的體驗不滿意，他們可能會停止訪問我們的內容，並將其他人推薦給我們。同樣，如果現有學習者不覺得我們的內容有吸引力和吸引力，無論是因為對內容的負面體驗、興趣下降或相關性，他們可能會停止向我們推薦其他人。反過來，如果教師認為我們的平臺缺乏足夠的學習者受眾，教師可能不太願意為我們的平臺提供內容，學習者的體驗可能會進一步受到負面影響。教師為我們的平臺提供內容的意願或能力也可能受到其他因素的負面影響，例如：
•對我們或我們的平臺的投訴或負面宣傳，即使事實不正確或基於個別事件；
•對我們的條款和政策的更改，我們的講師發現或甚至認為不受歡迎或沒有向他們明確説明的更改；或
•我們未能公平和透明地執行我們的政策。
此外，留住學員和教員的相關成本大大低於聘用新學員和教員的成本。因此，如果我們無法留住現有的學員和教師，即使這些損失被新學員和教師帶來的收入增加所抵消，也可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。因此，如果我們不能留住現有的學員和教師，並吸引新的學員和教師參與我們的平臺，我們的增長前景將受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的平臺依賴於數量有限的講師，他們創建了我們平臺上最受歡迎的內容的很大一部分，而失去這些講師關係可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
作為我們教師社區的一部分，我們努力與教師建立有意義的聯繫，從知名的和廣泛創建的教師到剛剛開始創建課程過程的教師。截至2022年3月31日，我們與6.8萬名教師建立了關係。儘管我們認為我們教師羣體的廣度和多樣化的專業知識以及他們創造的內容是我們的競爭優勢之一，但我們平臺上最受歡迎的內容的很大一部分，因此我們收入的很大一部分，歸功於我們有限數量的教師S.M此外，由於講師可以取消發佈內容或完全離開Udemy平臺，因此我們有權在60天后繼續在消費者市場上向新學習者提供此類內容，並在12個月後在我們的訂閲產品中繼續提供此類內容，因此我們可能需要在短時間內由不同的講師提供替換內容。雖然我們不認為失去這些講師中的任何一位會對我們的業務產生實質性影響，但失去多名現有教師以及未能吸引更多教師可能會對我們的業務產生負面影響。
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財務狀況和運營結果會對我們為一個或多個主題提供高質量、引人入勝和相關內容的能力以及我們提供此類內容的速度產生不利影響，這反過來可能會降低我們平臺對學習者和客户的吸引力。
如果我們不能保持和擴大與UB客户的關係，我們增長業務和收入的能力將受到影響。
來自我們企業的收入細分市場代表在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，D分別佔我們收入的43%和29%。我們相信，我們未來的成功在一定程度上取決於我們通過保留和擴大與現有客户的關係以及吸引新客户來擴大這一服務的能力。許多客户最初在其組織內的特定組或部門內使用我們的平臺，或者用於特定的用例。我們發展UB業務的能力在一定程度上取決於我們説服這些客户擴大對我們平臺的使用，以滿足更多使用案例的能力。此外，為了繼續發展我們的業務，重要的是我們的客户在現有合同到期時續訂他們的訂閲，並擴大我們與現有客户的關係。客户沒有義務續訂訂閲，他們可以決定不續訂合同期限相似、價格和條款相同、用户數量相同或更多的訂閲，或者根本不續訂。我們過去曾有一些客户選擇不續訂我們的訂閲，很難準確預測我們未來是否會在留住客户或擴大與他們的關係方面取得成功。我們訂閲UB產品的客户數量顯著增長，但我們不知道未來我們是否會繼續實現類似的增長，或者根本不會實現任何增長。我們留住UB客户並擴大與他們的部署的能力可能會因為許多因素而下降或波動，包括客户對我們平臺的滿意度、客户成功和客户支持服務的質量和及時性、我們的價格、競爭解決方案的價格和功能、客户支出水平的降低、我們的客户對我們平臺的採用不足, 和新功能發佈。如果客户不購買更多訂閲或續訂現有訂閲、以不太優惠的條款續訂或未能繼續擴大與我們的合作，我們的收入可能會下降或增長得比預期更慢，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們在一個競爭激烈的市場中運營，我們可能無法與當前和未來的競爭對手成功競爭。
我們在競爭激烈的環境中運營，因為在線學習市場相對較新，高度分散，發展迅速，進入門檻有限。我們爭奪學員、企業客户和講師：
•學習者：我們根據我們的課程目錄、教師和學習工具來競爭學習者。
•UB客户：我們根據我們的最新內容、這些內容在所有核心業務功能中的廣度和深度以及先進的產品功能來爭奪客户，這些產品功能可以優化自主進度的學習，並使組織能夠有效地推動程序性學習。
•指導員：我們根據自己促進盈利機會的能力來競爭講師。
我們的競爭包括企業培訓課程(如Pluralsight、Slearsoft和LinkedIn Learning的培訓課程)、直接面向消費者的培訓課程(如Coursera和edX的培訓課程)、專業內容培訓課程(如A Cloud Guru和Skill Share的培訓課程)，以及用於收集和分享知識和技能的免費在線資源。
我們期待我們現有的競爭對手和在線學習市場的新進入者不斷髮展和改進他們的商業模式。如果這些或其他市場參與者推出新的或改進的在線教育和技術支持服務，這些服務比我們的服務更具吸引力或更被廣泛接受，我們增長收入和實現盈利的能力可能會受到影響。在線教育行業的幾家新的和現有的公司提供或可能提供類似於我們在我們平臺上提供的內容，儘管我們與我們的講師有任何排他性安排，但這些公司可能會尋求與我們的講師建立關係，這可能會減少或完全停止我們的講師為我們的平臺製作的內容。此外，客户可以選擇繼續使用或在內部開發他們自己的在線學習或培訓解決方案，而不是為我們的平臺付費。
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我們認為，我們的競爭力取決於一系列我們無法控制的因素，包括：
•提供或開發對學習者、教師或組織比我們更有吸引力的替代在線學習平臺；
•我們的競爭對手或我們提供的定價政策和條款的變化；
•適應新技術以及學員、教師和UB客户需求變化的能力；
•與獲取和留住學員、教師和UB客户相關的成本；
•我們目前和未來的競爭對手與客户建立關係的能力；以及
•行業整合和新進入者的數量和速度。當前和潛在的競爭對手(包括任何新進入市場的公司)可能比我們擁有更大的競爭優勢，例如更高的知名度、更長的運營歷史、市場或行業特定的知識、更成功的營銷能力，以及比我們擁有的更多的財務、技術和其他資源。我們現有的或新的競爭對手可能會採用我們業務模式的某些方面，這可能會降低我們區分服務的能力。此外，在線教育內容通常不是通過任何單一渠道獨家銷售的，因此，我們的競爭對手可以聚合一套與我們類似的在線學習課程。隨着我們的競爭對手籌集更多資本，或者隨着包括老牌公司在內的新參與者進入我們競爭的市場，競爭可能會加劇。如果我們不能成功競爭，我們發展業務和實現盈利的能力可能會受到損害。
在線學習解決方案市場相對較新，可能不會像我們預期的那樣增長，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們未來的成功將在一定程度上取決於對在線學習解決方案的需求的增長。儘管新冠肺炎的流行加速了個人和企業對在線學習解決方案的需求，但在線學習市場還沒有面對面教學市場成熟，而且還在快速發展。無法保證，一旦疫情的影響減弱，例如對面對面活動的限制，新冠肺炎大流行期間對在線學習解決方案的高水平需求將會持續下去，見“-冠狀病毒大流行可能以動盪和不可預測的方式影響我們的業務、財務狀況和運營結果。”因此，很難預測學員、教師和UB客户對我們平臺的需求和持續使用、現有學員和教師擴大與我們平臺互動的速度、我們平臺的市場規模和增長率、競爭產品進入市場的情況，或者現有競爭產品的成功與否。此外，即使學員或UB客户想要採用在線學習解決方案，他們也可能需要大量時間才能完全過渡到這種類型的學習解決方案，或者可能會因為預算限制、疲軟的經濟狀況或其他因素而被推遲。即使市場對在線學習解決方案的需求普遍增加，我們也不能向您保證我們平臺的採用率也會增加。如果在線學習解決方案的市場沒有像我們預期的那樣增長，或者我們的平臺沒有得到廣泛採用，可能會導致學員和客户的支出減少，講師的參與度降低，學員、講師和UB客户的流失，以及收入的減少，任何這些都會對我們的業務和財務狀況產生不利影響, 以及手術的結果。
堅持我們的價值觀和我們對長期可持續性的關注可能會對我們的短期或中期財務業績產生負面影響。
我們的價值觀激勵着我們所做的一切，因此我們打算將重點放在我們業務和平臺的長期可持續性上。我們可能會採取我們認為在一段時間內有利於我們的業務和我們的生態系統，從而有利於我們的股東的行動，即使這些行動不會使短期或中期財務結果最大化。然而，這些較長期的好處可能不會在我們預期的時間框架內實現，或者根本不會實現。例如：
•我們可能會選擇在我們的平臺上禁止某些我們認為與我們的價值觀不符的內容，即使我們可以從銷售這些內容中獲得經濟利益；
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•我們可能會選擇以我們認為對我們的學員、教師和UB客户有利的方式修改我們的政策，即使這些變化在我們現有的學員、教師和客户中是不利的；或者
•我們可能會採取行動，例如將我們的服務器放置在影響較小的數據中心，以減少我們的環境足跡，即使這些行動可能比其他替代方案成本更高。
新冠肺炎疫情可能會以不穩定和不可預測的方式影響我們的業務、財務狀況和運營結果。
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。為了限制病毒的傳播，各國政府實施了各種限制，包括聯邦、州和地方各級的緊急狀態聲明、學校和企業關閉、隔離、“在家避難”令、旅行和貿易限制、限制社交或公共集會，以及其他社交疏遠措施。
大流行對我們的業務、財務狀況和業務結果的全面影響取決於不確定和不可預測的未來事態發展，包括疫情的持續時間和範圍(包括未來可能出現的國內或全球疫情)；已經並將繼續採取的應對措施，包括新冠肺炎疫苗的可用性、採用率和有效性；對我們的學員、教師和UB客户的影響；員工工作和旅行能力的中斷或限制；訪問資本市場的可用性和成本；以及與影響學員、教師和客户的雲網絡和移動應用基礎設施相關的中斷。我們已採取預防措施，旨在幫助將新冠肺炎對員工的風險降至最低，包括將大多數員工過渡到遠程工作和限制商務旅行。AS我們繼續積極監控新冠肺炎疫情引發的問題，我們可能會採取進一步行動來改變我們的業務運營，包括聯邦、州、地方或外國當局可能要求的行動，或者我們認為符合我們員工最佳利益的行動，學員、講師、UB客户、商業夥伴和股東。
隨着新冠肺炎疫情的發展，我們還看到傳統的教育和培訓模式發生了重大和迅速的變化。儘管我們認為新冠肺炎疫情增加了企業、政府、機構和個人採用遠程、在線和異步學習和培訓的需求或意願，但我們無法預測隨着疫情的消退、限制的放鬆以及與面對面學習和培訓相關的風險和障礙減少，這一趨勢是否會繼續下去。在疫情爆發後，學員和UB客户可能會選擇恢復到更傳統的面對面學習和培訓解決方案，這可能會對我們的平臺需求和收入產生不利影響。隨着新冠肺炎疫情以及社會和政府應對措施的繼續發展，對我們平臺的需求，以及我們的收入，可能會出現波動。此外，新冠肺炎疫情及其相關影響可能會對學員和UB客户可用的財務資源產生負面影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們可能需要改變我們平臺產品的定價模式，這反過來可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們在過去，預計未來可能需要不時改變我們的定價模式或目標合同長度，這可能會影響我們的財務業績。隨着我們學習平臺市場的發展，隨着新的競爭對手推出具有競爭力的應用程序或服務，或者隨着我們進入新的國際市場，我們可能無法以相同的價格或基於我們歷史上使用的相同定價模型或合同期限與我們的歷史平均水平一致的價格來吸引新的學員或UB客户。此外，隨着我們開發和推出新產品，如最近推出的消費者訂閲模式，或改進現有產品，我們將需要為這些產品開發定價和合同模式，以隨着時間的推移吸引消費者學習者，但我們可能無法成功做到這一點。定價和合同期限的決定也可能會影響我們產品的採用組合，並對我們的整體收入產生負面影響。競爭也可能要求我們在價格上做出重大讓步。此外，根據適用的聯邦或州法律、法規和與促銷定價實踐相關的指導方針，我們的定價模型和方法已經並可能在未來受到法律挑戰。例如，在2021年8月，我們被提起集體訴訟，指控我們違反了加州的不正當競爭和虛假廣告法規以及加州消費者法律補救法案，涉及在平臺上提供的課程的促銷“罷工”定價，聲稱參考價格
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用於比較目的是錯誤的或誤導性的。我們的經營結果可能會受到上述任何一項的不利影響，我們可能會增加實現或保持盈利的難度。
如果不能有效地擴大我們的銷售和營銷能力，可能會損害我們擴大學員和UB客户基礎以及實現更廣泛的市場接受度的能力。
我們能否擴大消費者學習者和UB客户的基礎，並使我們的市場平臺獲得更廣泛的市場接受，在很大程度上將取決於我們的銷售和營銷組織合作推動我們的銷售渠道和培養客户關係的能力。我們的營銷努力包括使用搜索引擎優化、付費搜索、電子郵件營銷和電視。
我們已經投資並計劃繼續擴大我們在國內和國際上的銷售和營銷組織。確定、招聘和培訓銷售人員將需要大量的時間、費用和精力。如果我們無法聘用、培養和留住有才華的銷售或營銷人員，如果我們的新銷售或營銷人員無法在合理的時間內達到預期的工作效率水平(包括因新冠肺炎疫情而遠程工作)，或者如果我們的銷售和營銷計劃無效，我們擴大客户基礎和獲得更廣泛市場接受我們平臺的能力可能會受到損害。此外，我們對我們的銷售和營銷組織進行的投資將在體驗此類投資的好處之前發生，這使得我們很難及時確定我們是否在這些領域有效地分配了我們的資源。
如果我們不能有效地適應和響應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準以及不斷變化的客户需求或要求，我們的平臺可能會變得不那麼有競爭力。
我們競爭的市場正在並將繼續以不斷變化和創新為特徵。我們的成功取決於我們有能力識別和預測學員、教師和UB客户的需求，並設計一個可擴展的學習體驗平臺，使他們能夠輕鬆創建和訪問高質量的點播教育內容。我們能否吸引新的學員、教師和UB客户加入我們的平臺並留住他們，並加深他們與我們平臺的關係，這在很大程度上取決於我們繼續改進和提高我們的產品的能力。
我們可能會遇到軟件開發方面的困難，這可能會延遲或阻止平臺修改和增強的開發、引入或實施。對於我們的技術團隊來説，軟件開發需要大量時間，因為開發人員可能需要幾個月的時間來更新、編碼和測試新功能和升級功能，並將它們集成到我們的平臺中。我們還必須不斷更新、測試和增強我們的平臺。我們平臺的持續改進和增強需要大量投資，而我們可能沒有資源繼續進行這些投資。此外，不能保證我們投資的平臺修改和增強將帶來足以支付開發這些修改和增強的成本的額外收入。如果我們不能有效地改進和提升我們的平臺，我們的業務、財務狀況和運營結果都會受到不利影響。
如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們的聲譽和業務可能會受到影響。
我們相信，保持和提高我們的聲譽和品牌認知度對於我們吸引和留住學員、教師、UB客户和合作夥伴的能力至關重要，隨着我們所在市場的競爭不斷髮展，我們的聲譽和品牌認知度的重要性將繼續增加。我們在這一領域的成功將取決於一系列因素，無論是我們控制的還是我們無法控制的。影響我們聲譽和品牌認知度的因素在我們的控制範圍之內，包括我們有能力：
•有效、高效地營銷我們的平臺；
•維護一個有用、創新和可靠的平臺；
•在學員、教師和UB客户中保持較高的滿意度；
•為我們的平臺提供高質量和感知價值；
•使我們的平臺從競爭產品中脱穎而出；
•維持一貫的高水平客户服務；以及
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•防止任何實際或感知的數據安全漏洞或事件或數據丟失，或對我們平臺的誤用或感知誤用。
此外，我們的聲譽和品牌認知度可能會受到我們無法控制的因素的影響，例如：
•競爭者或其他第三方的行為；
•我們平臺上教師提供的內容的質量和數量，以及內容的性質和主題；
•正面或負面宣傳，包括與我們、我們的員工、教師或我們的商業合作伙伴有關的事件或活動；
•對我們平臺的中斷、延遲或攻擊；以及
•訴訟或法律發展。
由於上述或其他因素對我們的聲譽和品牌造成的損害，可能會減少對我們平臺的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，任何試圖恢復我們的聲譽和品牌認知度的努力都可能是昂貴和耗時的，而且不能保證任何此類努力最終都會成功。
我們可能會面臨責任，或者我們的聲譽可能會因為在我們平臺上發佈的課程而受到損害。
講師有時會在我們的平臺上發佈包含第三方擁有的內容的課程和相關材料，我們不會主動審查內容是否可能侵犯知識產權。儘管我們維持並執行要求講師尊重他人知識產權的條款和政策，但規範合理使用這些第三方材料的法律並不準確，而且是在個案的基礎上做出裁決，這使得通過和實施適當平衡的制度政策來管理這些做法具有挑戰性。因此，我們可能對未經授權複製、分發或以其他方式使用本材料的第三方承擔責任。此外，第三方已經指控，未來可能會指控與我們平臺上出現的內容相關的挪用、抄襲或類似指控。任何此類索賠，包括誹謗、誹謗、疏忽、保修、挪用或人身傷害的索賠，都可能使我們面臨代價高昂的訴訟，並給我們的財務資源和管理人員帶來巨大壓力，無論索賠是否合理。此外，不能保證根據我們的條款和政策針對第三方內容所有者關於侵犯知識產權的投訴所採取的措施，例如關閉受有效投訴的課程或禁止違反我們反覆侵權者政策的講師，將足以保護我們免受知識產權侵權的索賠。我們的各種責任保險可能不足以或根本不涵蓋這類潛在索賠，我們可能被要求更改或停止使用此類材料，這可能包括刪除課程內容或更改我們平臺的功能，或被要求支付金錢損害賠償。
雖然我們依賴各種法定和普通法框架和抗辯，包括1998年《數字千年版權法》(DMCA)、《通信正當法》(CDA)、美國的合理使用原則和歐洲聯盟的《電子商務指令》(The-Commerce Directive)提供的框架和抗辯E.U.”), 在我們開展業務的許多司法管轄區，法規、豁免權限制、保持豁免權的要求以及節制努力之間的差異可能會影響我們依賴這些框架和防禦的能力，或者造成發佈到我們平臺的內容的責任方面的不確定性。例如，歐盟通過了關於數字單一市場版權的指令第17條，該條款賦予版權所有者一些執法權利，這些權利可能與美國根據DMCA。歐盟成員國正在決定第17條將如何在其特定國家實施。此外，據報道，歐盟也在審查對數字服務的監管，據報道，歐盟計劃引入數字服務法案，這是一套旨在更新數字平臺、產品和服務的責任和安全規則的立法，這可能會對電子商務指令提供給我們的有限豁免權的範圍產生負面影響。在亞洲和拉丁美洲的國家，通常沒有類似的CDA或電子商務指令的法規。亞洲和拉丁美洲國家的法律一般規定，如果平臺參與創建此類內容或實際知道內容而未採取行動將其刪除，則應承擔直接責任。此外，一些亞洲國家的法律還規定，如果平臺沒有采取足夠的措施防止此類內容被上傳，則承擔主要或次要責任，其中可能包括刑事責任。儘管這些和其他類似的法律規定
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為我們這樣的平臺提供有限的責任保護，如果我們被發現不受DMCA、CDA或其他類似法律，或者如果我們被認為受其他國家的法律的約束，而這些法律可能沒有同樣的保護，或者可能對我們施加更多繁重的義務，包括第17條或其他主動過濾或審查可能侵犯知識產權的內容的義務，我們可能會遭受重大損害，我們的品牌、聲譽和財務業績可能會受到損害。此外，美國和我們運營的其他國家/地區的監管機構可能會引入新的監管制度，增加對我們平臺上或通過我們的平臺提供的信息或內容的潛在責任，或者施加額外的義務來監控此類信息或內容，這可能會增加我們的成本。
如果我們的經銷商或其他商業合作伙伴未能使用可接受的道德商業實踐或遵守適用的法律，可能會對我們的業務產生負面影響。
在某些司法管轄區，例如日本，我們依賴第三方經銷商和其他商業合作伙伴來分銷和營銷我們的產品。我們希望這些經銷商和合作夥伴遵守適用的法律、規則和法規，但我們無法控制他們的行為。如果我們的任何經銷商或合作伙伴違反適用法律或實施被視為不道德的商業行為，我們的平臺在這些司法管轄區的分銷可能會中斷，我們平臺的使用率可能會下降，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會承擔責任。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的收入、經營結果和財務狀況可能會受到一般經濟狀況的負面影響。
我們的業務對整體經濟的趨勢很敏感，這是不可預測的。因此，我們的經營業績在一定程度上反映了更廣泛的經濟變化，可能會受到重大波動的影響。由於在線學習通常依賴於可自由支配的支出，負面的總體經濟狀況可能會顯著減少學習者和組織在在線學習上的總支出和頻率。任何或所有這些因素都可能減少對我們服務的需求，從而減少我們的收入。此外，任何這些活動的發生都可能增加我們需要投入大量資金來繼續吸引學員和UB客户到我們的平臺。
我們的業務和運營可能會受到自然災害、公共衞生危機、政治危機或其他災難性事件的實質性和不利影響。
如果發生地震、洪水、火災、電信故障、停電或其他停電、闖入、恐怖主義行為、戰爭和其他武裝衝突、政治或地緣政治危機、惡劣天氣、公共衞生危機、流行病或流行病或其他災難性事件，我們的業務和運營可能會受到實質性和不利的影響。特別是，我們的公司總部位於加利福尼亞州舊金山，這是一個地震敏感的地區，也是一個越來越容易受到野火影響的地區，地震對我們執行辦公室的破壞或完全摧毀可能不在我們可能擁有的任何保險的全部或部分覆蓋範圍內。如果發生洪水、火災、包括極端降雨、風、高温或寒冷在內的惡劣天氣，或人為錯誤導致的事故，並對我們的財產造成損害，或者如果我們的運營因電信故障、停電、恐怖主義行為、戰爭和其他武裝衝突、政治或地緣政治危機或公共衞生危機而中斷，我們的運營結果將受到影響，尤其是如果此類事件發生在高峯時期。由於此類事件的發生造成中斷，我們可能無法有效地轉移我們的業務，因此我們的業務可能會受到不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務可能會受到損害。
我們的業務已經經歷並可能繼續經歷快速增長，這對我們的運營基礎設施提出了巨大的需求。我們平臺的可擴展性和靈活性取決於我們的技術和網絡基礎設施的功能，以及我們處理不斷增加的流量和帶寬需求的能力。使用我們平臺的學習者和教師數量的增長以及通過我們平臺提供的教育內容的數量增加了我們處理的數據和請求的數量。傳輸增加的數據和請求時出現的任何問題都可能損害我們的品牌或聲譽。此外，隨着我們業務的增長，我們將需要投入更多的資源來改善我們的運營基礎設施，並繼續增強我們的可擴展性，以保持我們平臺的性能。我們的增長已經並可能繼續給我們的管理、行政、運營、財務和其他資源帶來巨大的壓力。我們已經從5月份的230名全職員工增加到截至2022年3月31日，2016年至1359名全職員工。我們打算進一步擴大我們的整體業務，
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包括員工人數，但不能保證我們的收入將繼續增長。隨着我們的發展，我們將被要求繼續改進我們的業務和財務控制以及報告程序，但我們可能無法有效地做到這一點。因此，我們未來可能無法有效地管理我們的費用，這可能會對我們的毛利潤或運營費用產生負面影響。
我們未來的成功取決於我們能否留住我們的高級管理團隊和其他高技能員工，以及吸引、留住和激勵我們的合格人員。
我們依賴於我們的高級管理團隊、關鍵技術員工和其他關鍵人員的持續服務和業績。雖然我們已經與高級管理團隊成員簽訂了僱傭協議，但他們中的每一位都可以隨時終止與我們的僱傭關係，或者在未來無法履行我們所需的服務。我們不為我們的任何高管或其他員工提供“關鍵人物”保險。同樣，第三方可能試圖鼓勵我們的高級管理團隊或其他關鍵員工離職從事其他工作。由於任何原因失去一名或多名高級管理團隊成員或其他關鍵人員可能會擾亂我們的運營，在投資者中造成不確定性，對員工留任和士氣產生不利影響，並嚴重損害我們的業務。
為了執行我們的增長計劃，我們必須在接下來的幾年裏僱傭很多員工。此外，我們必須留住高素質的員工。對高素質員工的競爭非常激烈，特別是來自其他高增長技術公司和我們公司總部所在的加利福尼亞州舊金山勞動力市場的競爭。
在聘用和挽留具備適當資歷的僱員方面，我們不時遇到困難，而且可能會繼續遇到困難。與我們競爭合格員工的公司可能擁有比我們更多的資源，並可能提供被認為比我們更好的薪酬方案。此外，我們薪酬結構的變化可能會受到員工的負面影響，導致人員流失或在招聘過程中造成困難。如果我們不能吸引新員工，或者不能留住和激勵現有員工，我們的業務和未來的增長前景可能會受到不利影響。
任何未能成功執行和整合未來收購的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們在過去收購了，並可能在未來尋求收購業務、技術、服務和其他資產以及補充我們業務的戰略投資。例如，2021年8月，我們宣佈收購在線領導力發展平臺Cux，Inc.(d/b/a CorpU)。作為一家成功執行和整合收購的組織，我們的經驗有限。收購涉及許多風險，包括以下風險：
•整合和管理我們收購的任何公司的合併業務、技術平臺或產品，以及及時實現收購的預期經濟、運營和其他好處方面的困難，這可能導致大量成本和延誤，以及無法執行預期的戰略和協同效應；
•被收購企業未能實現預期的收入、收益或現金流；
•將管理層的注意力或其他資源從我們現有的業務上轉移；
•我們無法保持被收購企業的關鍵客户、業務關係、供應商和品牌潛力；
•進入我們以前經驗有限或沒有經驗的企業或地區，或競爭對手具有更強地位的企業或地區的不確定性；
•與進行收購相關的意外成本或整合被收購企業的成本高於預期；
•對被收購企業的責任，包括未向我們披露或超出我們估計的責任，如因未能保持有效的隱私、數據保護和網絡安全控制而產生的責任，以及因未能遵守適用法律和法規(包括税法)而產生的責任；
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•將被收購公司的知識產權或其第三方知識產權許可轉讓或轉讓給我們或我們的子公司的困難或相關成本；
•無法維護我們的文化和價值觀、道德標準、控制、程序和政策；
•整合被收購公司的勞動力方面的挑戰以及被收購公司關鍵員工的潛在流失；
•在整合和審計被收購公司的財務報表方面面臨的挑戰，這些公司在歷史上沒有按照美國公認的會計原則或GAAP編制財務報表；以及
•潛在會計費用指與收購有關而記錄的商譽和無形資產，如商標、客户關係或知識產權，後來被確定為減值並減記價值。
我們可能無法成功應對與我們收購CorpU或我們未來進行的任何其他收購相關的這些或其他風險。如果不能成功或及時地整合任何被收購企業的業務、技術、產品、人員或運營，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能需要籌集更多資金來實施我們的增長戰略或繼續運營，而我們可能無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金。
我們可能會不時尋求額外的股權或債務融資，為我們的增長提供資金，增強我們的平臺，應對競爭壓力，或進行收購或其他投資。我們的業務計劃可能會改變，我們市場的總體經濟、金融或政治狀況可能會惡化，或者可能會出現其他情況，在每一種情況下，都會對我們的現金流和我們業務的預期現金需求產生重大不利影響。任何這些事件或情況都可能導致重大的額外資金需求，要求我們籌集額外資本。目前我們無法預測任何此類資本金要求的時間或金額。如果融資條件不能令人滿意，或者根本不能，我們可能無法以預期的速度擴大業務，我們的經營業績可能會受到影響。
我們在國際上開展業務，我們計劃繼續擴大我們的國際業務，這使我們面臨國際業務固有的風險。
管理一個全球性的組織需要大量的資源和管理層的關注。我們目前在美國以外的土耳其和愛爾蘭設有辦事處，並計劃在未來擴大我們的國際業務。
在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，我們分別在北美以外的地區創造了60%和61%的收入，根據我們的講師註冊記錄，我們估計我們的大多數講師位於美國以外。我們可能進行的任何進一步的國際擴張努力可能不會像我們預期的那樣成功，或者根本不會成功。
此外，開展國際業務使我們面臨着我們在美國一般不會面臨的風險。這些風險包括：
•將我們的服務本地化所需的成本和資源，這需要將我們的網站翻譯成外語，並適應當地的做法和監管要求；
•與當地市場參與者競爭，這些參與者比我們更瞭解當地市場，或者與我們在這些市場的潛在學習者和UB客户有預先存在的關係；
•關於我們對講師提供的內容和服務的責任的法律不確定性，包括由於當地法律或缺乏明確的適用法律先例；
•遵守各種各樣的外國法律和法律標準的負擔；
•對國外監管要求的不熟悉和意外變化；
•適應學員和UB客户在支付形式上的變化；
•國際業務的管理和人員配置方面的困難；
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•貨幣匯率的波動；
•潛在的不利税收後果，包括外國增值税制度的複雜性、數字服務税和對收入匯回的限制；
•在實施和維持適當的內部控制方面增加財務會計和報告負擔以及複雜性和困難；
•國外的政治、社會和經濟不穩定、戰爭和其他武裝衝突、恐怖襲擊和總體安全關切，包括俄羅斯入侵烏克蘭；
•一些國家減少或改變了對知識產權的保護；以及
•電信和互聯網服務提供商的成本上升。
在國際市場開展業務還需要大量的管理關注和財政資源。在其他國家建立業務和管理增長所需的投資和額外資源可能不會產生理想的收入或盈利水平。
我們與海外合作伙伴的戰略和其他關係也可能使我們在美國和其他司法管轄區受到額外的監管審查。例如，美國外國投資委員會繼續對某些外國對美國公司的投資進行更嚴格的審查，並就外國投資者在我們首次公開募股之前對我們進行的股權投資向我們進行了詢問。在國際市場運營還可能增加我們的企業受到貿易和經濟制裁法規影響的風險。見“-我們受制於政府的進出口管制和法規，這些管制和法規可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不完全遵守適用的法律，我們將承擔責任。”
此外，隨着我們繼續在國際上擴張，我們在收回應收賬款方面也可能面臨更大的困難(包括由於影響我們或我們的學習者或客户所在地區的國際制裁或其他貿易限制)，匯回資金而不產生不利的税收後果，以及與外幣匯率波動有關的風險。我們沒有從事貨幣對衝活動來限制匯率波動的風險，雖然我們未來可能會決定這樣做，但這些對衝交易的可用性和有效性可能是有限的。匯率的變化影響我們的成本和收益，也可能影響我們位於美國以外的資產的賬面價值和我們的股東權益金額。
我們受到全球法律法規的約束，如果不遵守這些法律法規，我們可能會受到索賠或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們受到美國和國外影響我們業務的各種法律的約束。作為面向學員和講師的全球平臺在180多個國家/地區，w這些法律和法規涉及消費者保護、廣告、電子營銷、隱私、數據保護和網絡安全、數據本地化要求、在線服務、言論自由、勞工、房地產、税收、知識產權所有權和侵權、出口和國家安全、關税、反腐敗和電信，所有這些法律和法規都在不斷演變和發展。
適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋通常是不確定的，可能會相互衝突，特別是美國以外的法律，遵守法律、法規和類似要求可能是繁重和昂貴的。由於這些法律和法規會隨着時間的推移而變化，我們必須繼續投入資源監測法律的發展並確保遵守。不同司法管轄區的法律法規可能不一致，某些司法管轄區可能會實施比美國更嚴格的監管要求，這可能會增加合規和開展業務的成本，並可能使我們面臨訴訟、處罰或罰款。任何此類成本在未來可能會因這些法律法規或其解釋的變化而上升，可能會降低我們的平臺對學習者、教師或企業客户的吸引力，或者導致我們改變或限制我們提供平臺的能力。我們有旨在確保遵守適用法律和法規的政策和程序，但我們不能向您保證我們不會遇到違反此類法律和法規或我們的政策和程序的情況。任何此類違規行為都可能使我們面臨調查、制裁、執法行動、返還利潤、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰或禁令。如果施加任何政府制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中沒有勝訴，我們的業務、運營
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結果，財務狀況可能會受到實質性的不利影響。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層的注意力和資源的顯著轉移，以及專業費用的增加。執法行動和制裁可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們受到政府的進出口管制和監管，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不完全遵守適用的法律，我們將承擔責任。
我們的商業活動受到美國出口和類似法律法規的各種限制，包括由美國財政部外國資產控制辦公室實施的貿易和經濟制裁法規，在某些情況下，還受到美國商務部的出口管理法規的限制。美國出口管制和經濟制裁法律法規包括限制或禁止向美國禁運或制裁的國家、政府、個人和實體出售某些服務，這些在某些情況下可能適用於我們的活動。此外，各國對某些技術的進口進行監管，並已經或可能頒佈法律，限制我們向學習者提供我們平臺的能力，或可能限制我們的學習者在這些國家獲得或使用我們的服務的能力。
儘管我們採取了預防措施，防止我們的平臺被違反此類法律，但我們可能會無意中違反此類法律提供我們的平臺，儘管我們採取了預防措施。遵守這些法律法規可能特別困難，因為我們的產品在全球範圍內廣泛銷售，在某些情況下，在註冊時只提供最低限度的信息。如果我們不遵守這些法律法規，我們和我們的某些員工可能會受到民事或刑事處罰，包括可能失去出口特權和罰款。我們還可能受到懲罰、聲譽損害、失去進入某些市場的機會或其他方面的不利影響。此外，各國監管某些加密和其他技術的進出口，包括進出口許可和許可要求，並頒佈了可能限制我們分發我們的平臺的能力或可能限制我們的學習者在這些國家訪問我們的平臺的能力的法律。我們平臺的變化，或未來進出口法規的變化，可能會阻止我們的國際學習者或教師使用我們的平臺，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的平臺。進出口法規、經濟制裁或相關立法的任何變化，或這些法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們平臺的使用量減少。
如果不遵守反賄賂、反腐敗和反洗錢法以及類似的法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。
我們須遵守美國1977年修訂的《反海外腐敗法》、《反海外腐敗法》、美國《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法，以及我們開展活動的美國以外國家的其他反賄賂和反洗錢法律。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並被廣泛解讀為一般禁止公司、其員工、代理人、代表、商業合作伙伴和第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者提供不正當的付款或福利。
我們有時會聘請第三方來銷售我們的產品並在國外開展業務。我們和我們的員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，並可能被要求對這些員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。我們不能向您保證，我們的任何員工和代理人都不會採取違反適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。隨着我們增加國際銷售和業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。
這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們不能向您保證，我們的任何員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介機構都不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。
任何指控或違反《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂和反腐敗法以及反洗錢法都可能導致舉報人投訴、制裁、和解、起訴、執行
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訴訟、罰款、損害賠償、不利的媒體報道、調查、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁，或暫停或取消美國政府合同的資格，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。對任何調查或行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源的重大轉移，以及鉅額的國防費用和其他專業費用。
我們不時捲入索賠、訴訟、政府調查和其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的訴訟中。
我們不時涉及訴訟事宜，例如我們正常業務過程中的附帶事宜，包括知識產權、商業、就業、集體訴訟、舉報人、可獲得性和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和訴訟程序。這類事情可能會耗費時間，分散管理層的注意力和資源，導致我們產生鉅額費用或責任，或者要求我們改變我們的業務做法。此外，訴訟費用和這些費用的時間逐期很難估計，可能會發生變化，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時地通過同意和解協議來解決糾紛，即使我們有正當的索賠或抗辯。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
更嚴格的審查以及投資者、客户、員工和其他人對我們的環境、社會和治理實踐和報告的期望的變化，可能會導致我們產生額外的成本，投入更多的資源，並使我們面臨更多的風險，這可能會對我們的聲譽、客户獲取和留住、獲得資本和留住員工產生不利影響。
所有行業的公司都面臨着與其環境、社會和治理(ESG)、實踐和報告相關的日益嚴格的審查。投資者、客户、員工和其他利益相關者越來越關注ESG實踐，並越來越重視他們與公司的投資、購買和其他互動的影響和社會成本。例如，許多投資基金在進行投資時關注積極的ESG業務實踐和可持續發展分數，並可能將公司的ESG或可持續發展分數視為做出投資決策的聲譽或其他因素。此外，投資者，特別是機構投資者，使用這些分數來對照同行對公司進行評估，如果一家公司被認為落後，這些投資者可能會與該公司接觸，以改善ESG披露或業績，並可能在此基礎上做出投票決定。隨着這種關注和需求的增加，有關ESG實踐的公開報告正變得更加廣泛。如果我們的ESG實踐和報告不符合投資者、客户或員工的期望，而這些期望仍在不斷髮展，我們的品牌、聲譽、學員和UB客户保留率可能會受到負面影響。我們披露的任何信息都可能包括我們在各種ESG事務上的政策和做法，包括公司治理、環境合規、員工健康和安全做法、人力資本管理以及員工包容性和多樣性。利益相關者可能對我們的ESG報告、ESG實踐或我們的採用速度不滿意。我們還可能產生額外的成本，並投入更多資源來監控、報告和實施各種ESG實踐。如果我們未能或被認為未能達到任何可持續發展披露中包含的標準或我們各利益相關者的期望, 這可能會對我們的聲譽、UB客户和學員的獲取和留住、獲得資本和留住員工產生負面影響。
與技術、隱私和網絡安全相關的風險
與隱私、數據保護或網絡安全相關的法律或法規的變化，包括與保護或傳輸與個人有關的數據的法律或法規的變化，或者我們實際或認為未能遵守此類法律和法規或任何其他義務，都可能對我們的業務產生不利影響。
我們接收、傳輸和存儲與我們的學員、教師和其他個人(如我們的員工)有關的個人身份信息和其他數據。許多地方、市政、州、聯邦和國際法律和法規涉及隱私、數據保護、網絡安全以及某些類型數據的收集、存儲、共享、使用、披露和保護，包括加州在線隱私保護法、個人信息保護和電子文檔法、控制攻擊非請求色情和營銷法、加拿大反垃圾郵件立法、歐盟一般數據
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保護條例“(”GDPR“)、”電話消費者保護法“(限制電話銷售和使用自動短信)、”聯邦貿易委員會法“第5條和”加州消費者隱私法“(”CCPA“)。這些法律、規則和法規經常演變，它們的範圍可能會通過新的立法、對現有立法的修改和執法的變化而不斷變化，並且可能在不同的司法管轄區之間不一致。
例如，2018年5月25日生效的GDPR已經並將繼續給我們這樣的公司帶來更大的合規負擔和成本。GDPR規範了我們對數據的收集、控制、處理、共享、披露和其他使用，這些數據可以直接或間接地識別作為歐盟。並對違反規定的行為施加嚴格的數據保護要求，並處以重罰和民事訴訟的風險。不遵守GDPR可能會導致高達2000萬歐元的罰款或侵權者全球年收入的4%，以金額較大者為準。它還可能導致民事訴訟，損害賠償、禁令救濟或監管命令的風險將對我們的業務使用個人數據的方式產生不利影響。
此外，2021年1月，聯合王國將GDPR轉變為國內法，並將其與聯合王國版的GDPR(合併了GDPR和2018年聯合王國數據保護法)，稱為聯合王國GDPR，規定了最高1750萬英鎊的罰款或全球營業額的4%，以金額較大者為準。在數據保護法的某些方面，英國和歐盟之間的關係仍然不清楚。一個例子是對歐盟成員國和聯合王國之間的數據傳輸的監管，以及聯合王國信息專員辦公室在歐盟方面的作用。2021年6月28日，歐盟委員會宣佈了一項“充分”的決定，得出結論認為，聯合王國確保與GDPR同等水平的數據保護，這對持續從歐洲經濟區(EEA)流向英國的個人數據的合法性提供了一些救濟。然而，仍然存在一些不確定性，因為這一充分性確定必須在四年後續期，並可能在過渡期間被修改或撤銷。我們無法完全預測數據保護法、英國GDPR和其他英國數據保護法律或法規在中長期內可能會如何發展，也無法完全預測關於如何監管進出英國的數據傳輸的不同法律和指導的影響。任何這些事項的變化都可能導致額外的成本，並增加我們的總體風險敞口。

此外，我們正在或可能受到有關個人數據跨境轉移的法律、規則和法規的約束，包括與在歐洲經濟區以外轉移個人數據有關的法律、規則和法規。最近的法律發展在將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國和其他司法管轄區方面造成了複雜性和不確定性。例如，2020年7月16日，歐盟法院宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架(“隱私盾牌”)無效，根據該框架，個人數據可以從歐洲經濟局轉移到根據隱私盾牌計劃自我認證的美國實體。雖然CJEU支持標準合同條款的充分性(歐盟委員會批准的一種標準合同形式，作為適當的個人數據傳輸機制和隱私權盾牌的潛在替代方案)，但它指出，對這些條款的依賴不一定在所有情況下都足夠。除了其他機制(特別是標準合同條款)外，在有限的情況下，我們可以依賴第三方(例如，供應商和合作夥伴)的隱私盾牌認證。歐盟委員會已經公佈了新的標準合同條款，這些條款需要隨着時間的推移而實施。此外，英國信息專員辦公室於2022年2月2日發佈了新的標準合同條款，自2022年3月21日起生效，這些條款也要求隨着時間的推移而實施。這些跨境數據傳輸方面的發展帶來了不確定性，增加了我們國際業務的風險，可能需要我們審查和修改我們向美國和其他司法管轄區進行或接收個人數據傳輸的法律機制。除其他事項外，我們可能, 要求對從歐洲經濟區、瑞士、英國或其他地區轉移出去的任何個人數據實施額外的合同和技術保障措施，這可能會增加合規成本，導致更嚴格的監管審查或責任，可能需要進行額外的合同談判，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

CCPA於2020年1月1日生效，其中要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露，並允許這些消費者選擇退出某些類型的數據共享和銷售他們的個人信息。CCPA還禁止覆蓋的企業歧視消費者(例如，對服務收取更高的費用)來行使他們的權利。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，在2020年11月，加州選民通過了
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《2020年加州隱私權和執行法》(“CPRA”)。CPRA進一步擴展了CCPA，增加了可能影響我們業務的數據隱私合規要求，並建立了一個專門執行這些要求的監管機構。《全面和平協議》和《全面和平協議》的解釋和執行方面仍不確定。CCPA的頒佈在美國其他州引發了一波類似的立法發展，這可能會導致重疊但不同的州法律拼湊在一起，並可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，2021年3月，弗吉尼亞州頒佈了弗吉尼亞州消費者數據保護法(CDPA)，這是一項全面的隱私法規，將於2023年1月1日(與CPRA同時生效)生效。2021年6月，科羅拉多州頒佈了類似的法律，科羅拉多州隱私法(CPA)於2023年7月1日生效，猶他州於2022年3月頒佈了類似的法律，猶他州消費者隱私法(UCPA)，2023年12月31日生效。此外，2021年8月20日，《個人信息保護法》在中華人民共和國獲得通過，並於2021年11月1日起施行。PIPL與GDPR有相似之處，包括域外應用、數據最小化、數據本地化和目的限制要求，以及向中華人民共和國公民提供某些通知和權利的義務。PIPL允許的最高罰款為人民幣5000萬元，相當於覆蓋公司上一年收入的5%。這些法規和其他類似的聯邦、州, 或可能提出或頒佈的外國法律具有重大意義，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，併產生與合規相關的大量成本和支出。此外，許多與隱私以及某些類型數據的收集、存儲、共享、使用、披露和保護有關的法律法規受到法院不同程度的強制執行以及新的和不斷變化的解釋。這些法律以及與隱私、數據保護和網絡安全相關的法律或法規的其他變化，特別是任何新的或修改的法律或法規，或此類法律或法規的解釋或執行的變化，要求加強對某些類型的數據的保護，或與數據保留、傳輸或披露有關的新義務，可能會極大地增加提供我們平臺的成本，要求我們的運營發生重大變化，甚至阻止我們在我們當前運營和未來可能運營的司法管轄區提供我們的平臺。
此外，為了遵守法律、法規、行業標準或合同義務規定的隱私、數據保護和網絡安全標準和協議，我們已經並可能繼續承擔鉅額費用。如果我們的隱私聲明和其他有關隱私、數據保護和網絡安全的政策被發現存在缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或對我們的做法不實，我們可能會受到監管機構的調查或執法行動。我們還受到與隱私、數據保護和網絡安全相關的合同義務的約束，我們遵守這些義務的努力可能不會成功，或者可能產生其他負面後果。適用於我們的各種隱私、數據保護和網絡安全法律義務可能會隨着我們的做法或我們的移動應用程序或網站的功能而演變，我們可能需要採取其他措施來遵守新的和不斷變化的法律義務，包括但不限於對我們的員工、承包商和第三方合作伙伴的培訓努力。這種努力可能不會成功，或可能產生其他負面後果。特別是，隨着CCPA、CPRA、CDPA、CPA和UCPA等法律法規施加了新的和相對繁重的義務，以及這些和其他法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，我們在滿足它們的要求和對我們的政策和做法進行必要的改變方面可能會面臨挑戰，可能會產生巨大的成本和支出。儘管我們努力遵守與隱私、數據保護和網絡安全相關的適用法律、法規和其他義務，但我們對法律、實踐、政策的解釋可能, 或平臺或其他服務或產品可能與此類法律、法規或義務不一致，或未能或被指控未能滿足這些法律、法規或義務的所有要求。如果我們未能遵守適用的法律或法規或與隱私、數據保護或網絡安全相關的任何其他義務，或任何安全危害導致未經授權訪問、使用或泄露與學習者、教師或其他個人有關的數據，或認為發生了上述任何類型的失敗或危害，都可能損害我們的聲譽，阻礙新的和現有的學習者、教師和UB客户使用我們的平臺，或者導致政府機構的罰款、調查或訴訟，以及私人索賠和訴訟。其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。即使沒有受到法律挑戰，對隱私、數據保護或網絡安全的擔憂的看法，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽和品牌，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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網絡安全攻擊或其他安全漏洞或事件可能會延遲或中斷對我們的學員、教師和UB客户的服務，損害我們的聲譽或使我們承擔重大責任。
我們的平臺涉及處理與學員、教師和UB客户與我們平臺互動的大量數據，包括個人數據和個人信息。此外，我們在業務運營中收集和存儲某些敏感和專有信息以及個人數據和個人信息，包括商業祕密、知識產權、員工數據和其他機密數據。
我們聘請第三方服務提供商存儲和處理某些數據，包括敏感和個人信息。我們的服務提供商一直是，未來也可能是網絡攻擊、惡意軟件、網絡釣魚計劃、欺詐和其他風險的目標，這些風險危及我們的系統和他們為我們處理的數據的機密性、安全性和完整性。我們監控服務提供商網絡安全的能力是有限的，在任何情況下，第三方都可能能夠繞過這些安全措施，導致未經授權訪問、誤用、披露、丟失、不可用、破壞或以其他方式處理他們為我們處理的數據，包括敏感和個人信息。已經並可能繼續發生嚴重的供應鏈攻擊，我們不能保證我們或我們的第三方提供商的系統和網絡沒有被攻破，或者它們不包含可能導致我們的系統和網絡或支持我們和我們的服務的第三方的系統和網絡被破壞或中斷的可利用的缺陷或錯誤。
雖然我們已經採取措施保護我們自己的專有和機密信息，以及我們以其他方式獲得的個人信息、個人數據和機密信息，並採取措施保護我們的平臺，但我們、我們的第三方服務提供商以及我們業務中使用的網絡和系統(包括第三方服務提供商的網絡和系統)一直受到網絡安全攻擊或其他安全漏洞或事件，並且我們、我們的服務提供商和我們的平臺未來可能會受到網絡安全攻擊或其他安全漏洞或事件。網絡安全攻擊可能採取拒絕服務攻擊、使用勒索軟件或其他惡意軟件的攻擊或其他攻擊的形式，並且可能來自個人黑客、犯罪集團和國家支持的組織。這些來源還可以實施社會工程技術，誘使我們的員工、承包商或客户泄露密碼或其他敏感信息，或採取其他行動訪問數據，否則我們和我們的平臺可能會受到安全漏洞和因員工或承包商錯誤或違規行為而導致的事件的影響。我們可能更容易受到網絡攻擊和其他安全漏洞以及其他安全事件的影響，同時社會距離措施已經到位，限制我們員工在辦公室工作的能力，以抗擊新冠肺炎流行病，因為我們實施、監控和執行我們的信息安全和數據保護政策的能力較弱。
更廣泛地説，我們不能保證我們的第三方服務提供商自身適用的恢復系統、安全協議、網絡保護機制和其他程序足以或將足以防止網絡和服務中斷、系統故障或丟失、損壞或未經授權訪問或披露、獲取、不可用、破壞或以其他方式處理數據，包括我們或他們處理或維護的個人數據、個人信息和其他敏感信息。此外，如果我們的平臺中的漏洞被未經授權的第三方利用，我們的平臺可能會被入侵或中斷。由於用於獲取未經授權訪問的技術頻繁變化，網絡安全攻擊以及安全漏洞和事件的規模不斷增加，我們和我們的第三方服務提供商可能無法實施足夠的預防措施或在攻擊發生時阻止攻擊。網絡安全攻擊或安全漏洞或事件可能會延遲或中斷對我們的學員、教師或組織的服務，並可能阻止學員、教師或組織使用我們的平臺，我們和我們的服務提供商在識別、補救或以其他方式響應任何網絡安全攻擊或其他安全漏洞或事件時可能面臨困難或延遲。此外，任何實際或感知的網絡安全攻擊或安全漏洞或事件可能會損害我們的聲譽和品牌，使我們面臨索賠、訴訟、監管調查或其他訴訟的風險，以及可能的罰款、處罰或其他責任，並要求我們花費大量資本和其他資源來緩解網絡安全攻擊或安全漏洞或事件造成的問題。我們在努力檢測和防止安全漏洞和其他與安全有關的事件時會產生巨大的成本, 我們預計，隨着我們對系統和流程進行改進，以防止未來的違規和事件，我們的成本將會增加。一些司法管轄區已頒佈法律，要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全漏洞時通知個人。這種強制性披露可能會導致負面宣傳和任何此類披露，或者任何認為網絡安全攻擊、安全漏洞或事件影響了我們、我們的平臺或我們的服務提供商可能導致我們的學習者、
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教師或UB客户對我們平臺的安全性以及我們和我們的服務提供商使用的網絡安全措施的有效性失去信心。
此外，我們的客户和用户協議、與第三方服務提供商的合同或其他合同中的責任條款的任何限制可能無法強制執行或不足以或以其他方式保護我們免受與安全違規或事件或其他安全相關事項有關的任何特定索賠的任何責任或損害。雖然我們的保單包括其中某些事項的責任範圍，但根據適用的免賠額，如果我們經歷了網絡安全攻擊或其他安全漏洞或其他事件，我們可能會受到超出我們保險範圍的索賠或損害。如果發生此類攻擊或其他違約或事故，我們的保險覆蓋範圍可能不足以支付實際發生的責任，此類保險可能無法在未來以經濟合理的條款繼續向我們提供，或者根本不能，並且保險公司可能拒絕為我們未來的任何索賠提供保險。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大筆免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。
與我們的技術和基礎設施相關的中斷或性能問題可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的持續增長在一定程度上取決於學員和教師隨時訪問我們平臺的能力。我們的平臺已經並可能在未來遇到中斷、停機、以及由於各種因素造成的其他性能問題，包括基礎設施更改、引入新功能、人為或技術錯誤、分佈式拒絕服務攻擊或其他安全相關事件。在某些情況下，我們可能無法及時確定這些性能問題的一個或多個原因。隨着我們平臺的發展和變得越來越複雜，維護和改進我們的平臺的性能可能會變得越來越困難，未來我們可能需要分配大量資源來增強和更新我們的技術和網絡基礎設施。如果學員或教師無法在合理的時間內或根本無法訪問我們的平臺，我們的業務將受到損害。
我們的業務在很大程度上依賴於對互聯網和移動網絡的持續訪問。
我們的學員和教師依靠訪問互聯網和移動網絡來訪問我們的平臺。互聯網服務提供商可能會選擇中斷或降低我們對我們平臺的訪問，或增加此類訪問的成本。互聯網服務提供商或移動網絡運營商也可以嘗試向我們收取提供訪問我們平臺的費用。2015年，聯邦通信委員會(FCC)批准的規則開始生效，該規則禁止互聯網服務提供商向內容提供商收取更高的費率，以便在某些快速流量通道上交付內容；然而，這些規則於2018年6月被廢除，在法院挑戰廢除的努力未能推翻FCC 2018年的裁決，2019年10月，美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院發佈了一項混合裁決，並未完全推翻FCC 2015年的裁決。儘管最近的這項法院裁決允許各州制定自己的網絡中立規則，但廢除聯邦保護可能會使許多買家或教師更難或更昂貴地訪問我們的平臺，並可能導致我們的成本增加，這可能會嚴重損害我們的業務。在美國以外，政府對互聯網的監管，包括網絡中立的理念，可能正在發展中，也可能根本不存在。一個或多個外國政府可能試圖審查我們平臺上提供的內容，甚至可能試圖阻止對我們平臺的訪問。如果我們被限制在一個或多個國家開展業務，我們吸引和留住學員、教師和客户的能力可能會受到不利影響，我們可能無法實現預期的業務增長。
我們平臺服務的很大一部分依賴於亞馬遜網絡服務。對我們使用亞馬遜網絡服務的任何干擾或幹擾都可能對我們的業務和運營產生負面影響。
Amazon Web Services為業務運營提供分佈式計算基礎設施平臺，通常稱為“雲”計算服務。我們目前在亞馬遜網絡服務上運行我們平臺的很大一部分計算，任何對我們使用亞馬遜網絡服務的重大中斷或幹擾都將對我們的運營產生負面影響，我們的業務將受到嚴重損害。如果學員或講師無法通過Amazon Web Services訪問我們的平臺或在此過程中遇到困難，我們可能會失去學員、教師和UB客户。Amazon Web提供的服務級別
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服務還可能影響我們平臺的採用和感知。如果Amazon Web Services定期或長時間出現服務中斷或其他類似問題，我們的業務將受到嚴重損害。如果我們的學員、講師和UB客户羣增長，託管成本也會增加，如果我們的收入增長速度不能快於使用Amazon Web服務或類似提供商的成本增長速度，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
亞馬遜網絡服務可能會採取超出我們控制範圍的行動，嚴重損害我們的業務，包括停止或限制訪問亞馬遜網絡服務、增加定價條款、終止我們的合同、與我們的一個或多個競爭對手建立更有利的關係或定價條款，以及以影響我們管理業務和運營的能力的方式修改或解釋其服務條款或其他政策。
我們的支付系統依賴於第三方提供商，並受到不斷變化的法律和法規的約束。
我們依賴第三方支付處理器來處理學員和客户以及講師在我們平臺上進行的支付。我們已聘請第三方服務提供商執行基礎卡處理、貨幣兑換、身份驗證和欺詐分析服務。如果這些服務提供商表現不佳，或如果他們終止與我們的關係或拒絕以商業上合理的條款與我們續簽協議，我們將需要尋找替代支付處理商，並且可能無法在可接受的時間框架內獲得類似條款或更換此類支付處理商。此外，我們的第三方支付處理器提供的軟件和服務可能不符合我們的預期、包含錯誤或漏洞、受到損害或發生中斷。這些風險中的任何一個都可能導致我們失去接受在線支付、向我們的講師付款或進行其他支付交易的能力，任何這些風險都可能降低我們的平臺的便利性和吸引力，並損害我們吸引和留住學員、講師和客户的能力。此外，如果這些提供商增加向我們收取的費用，我們的運營費用可能會增加。
與支付相關的法律法規很複雜，在美國和全球不同的司法管轄區各有不同。因此，我們需要花費大量的時間和精力來遵守這些法律和法規。我們未能遵守規定的任何情況或索賠，或我們的第三方服務提供商未能遵守規定的任何情況，都可能使我們損失大量資源，導致責任，或迫使我們停止提供某些第三方支付服務。此外，隨着我們擴大國際業務，我們將需要適應國際支付方式的選擇。隨着我們在未來擴大新的支付方式的可用性，包括國際上，我們可能會受到額外的法規和合規要求的約束。
此外，通過我們與第三方信用卡處理商達成的協議，我們間接受制於支付卡協會的運營規則和認證要求，包括支付卡行業數據安全標準。我們還受到管理電子資金轉賬的規則的約束。這些規則和要求的任何變化都可能使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會受到額外的罰款和更高的交易費，並失去接受我們的學習者和UB客户的信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付的能力，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
如果我們的移動解決方案不有效，我們平臺的使用可能會受到不利影響。
近年來，越來越多的學習者通過我們的Udemy和UB應用程序在移動設備上訪問我們的平臺。一些移動設備的屏幕尺寸較小，功能較少，這可能會使我們的平臺更難使用。那些主要通過移動設備訪問我們平臺的人可能不會像通過個人電腦訪問我們的平臺的人那樣頻繁地註冊在我們平臺上提供的課程，這可能會導致我們的收入減少。如果我們不能在移動設備上提供有益的體驗，我們吸引學習者使用我們平臺的能力可能會受到影響，因此我們的業務可能會受到影響。
隨着新的移動設備和移動功能的發佈，我們在為它們開發或支持應用程序時可能會遇到問題。此外，支持新設備和移動設備操作系統可能需要大量時間和資源。
我們的移動應用程序的成功也可能受到我們無法控制的因素的影響，包括：
•移動應用分銷商採取的行動，包括蘋果應用商店和谷歌Play商店；
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•我們的移動應用程序受到的不利待遇，特別是與競爭對手的應用程序相比，例如我們的移動應用程序被放置在移動應用程序下載商店中；
•分發和使用我們的移動應用程序的成本增加；或
•移動操作系統的變化，如iOS和Android，降低了我們的移動網站或移動應用程序的功能，或給予競爭產品優惠待遇。
如果我們的學習者在訪問或使用方面遇到困難，或者如果他們選擇不使用，我們的移動平臺、我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
互聯網搜索引擎為我們的平臺帶來了流量，如果我們沒有出現在搜索結果的顯著位置，我們的增長率可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
許多學習者通過谷歌等互聯網搜索引擎找到我們的網站。將學習者吸引到我們網站的一個關鍵因素是我們在響應搜索查詢時顯示得有多突出。搜索引擎公司通常提供兩種類型的搜索結果：算法列表和付費廣告。我們依靠這兩種類型的搜索結果來吸引訪問者訪問我們的網站。根據由特定搜索引擎公司開發的一組專有公式或算法來確定和顯示算法搜索結果列表。這些公司不時會在沒有通知的情況下修改他們的算法。在某些情況下，這些修改導致我們的網站在搜索結果中的排名變得不那麼突出。此外，搜索引擎公司保留廣泛的自由裁量權，可以將任何營銷行為被認為與搜索引擎公司的指導方針不符的公司從搜索結果中刪除。如果我們的營銷行為違反或似乎違反了搜索引擎公司的指導方針，我們可能在沒有警告的情況下，根本不會出現在搜索結果列表中。如果我們的排名不那麼突出，或者因為任何原因沒有出現在搜索結果列表中，潛在學習者對我們網站的訪問量可能會下降。我們可能無法取代這些流量，任何這樣做的嘗試都可能需要我們增加銷售和營銷支出，這可能無法被額外的收入抵消，並可能對我們的運營業績產生不利影響。

與我們的知識產權有關的風險
我們可能無法充分獲取、維護、保護和執行我們的知識產權和專有信息，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的業務依賴於我們的知識產權，而知識產權的保護對我們的成功至關重要。我們依賴於知識產權的組合，包括專利， 商業祕密、商業外觀、域名、版權和商標，以保護我們的競爭優勢，所有這些都只能提供有限的保護。我們為保護我們的知識產權而採取的步驟，包括對我們的機密信息的物理、操作和管理保護，合同保密義務，與我們的員工和承包商的轉讓協議，許可協議，以及起訴和維護註冊和知識產權註冊申請，需要大量資源，可能還不夠。如果我們無法確立、保護、維護或執行我們的權利，或者如果我們沒有發現或無法解決未經授權使用我們的知識產權的問題，我們將無法保護我們的競爭優勢。我們可能需要使用大量資源來監測和保護這些權利。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們平臺的部分或全部內容，並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的服務。根據某些司法管轄區的法律，某些防止未經授權使用、複製、轉移和披露我們的專有信息的許可條款可能無法執行。
我們在美國和其他地區擁有各種註冊商標IGN司法管轄區。我們還在美國和外國司法管轄區的一些商標和待處理的商標申請方面擁有普通法權利。此外，我們還為我們在業務中使用的網站註冊了域名，如www.udemy.com和其他一些變體。競爭對手可能採用與我們類似的服務名稱或域名，從而損害我們建立品牌標識的能力，並可能導致用户困惑。此外，我們的註冊或未註冊的商標或商號可能被宣佈為通用商標，可能會有與我們的商標相似的其他商標的所有者提起商號或商標侵權索賠。如果我們的商標和商號得不到充分的保護，那麼我們可能無法
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並在我們感興趣的市場保持知名度，我們的業務可能會受到不利影響。在我們提供產品的每一個國家，在我們經營的每一類商品和服務中，可能不會或可能不會尋求有效的商標保護，合同糾紛可能會影響受私人合同管轄的商標的使用。此外，我們持有少量已頒發的專利，因此排除或阻止我們的競爭對手實施與我們自己類似的技術、方法和流程的能力有限。未來可能有必要向美國專利商標局或美國國內外的其他政府機構和行政機構提起訴訟或訴訟，以強制執行我們的知識產權，並確定我們的權利和其他人的專有權利的有效性和範圍。此外，我們可能不會及時或成功地申請專利或註冊其商標，或以其他方式確保我們的知識產權權利。我們預計將繼續在國際上擴張，在一些外國，建立和執行知識產權的機制可能不足以保護我們的技術，這可能會損害我們的業務。
我們的政策是與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們有戰略關係的各方簽訂保密協議。不能保證這些協議將有效地控制對我們專有信息和商業祕密的訪問。我們賴以保護某些技術的保密協議可能會被違反，可能不足以保護我們的機密信息、商業祕密和專有技術，並且可能無法在未經授權使用或泄露我們的機密信息、商業祕密或專有技術的情況下提供足夠的補救措施。此外，這些協議並不阻止我們的競爭對手或其他公司獨立開發與我們相當或更好的產品。此外，其他人可能獨立發現我們的商業祕密和機密信息，在這種情況下，我們可能無法向此等當事人主張任何商業祕密權。此外，對於我們的知識產權(包括商標)的註冊申請，我們可能會不時受到反對或類似的訴訟。雖然我們的目標是通過在關鍵市場註冊商標來充分保護我們的品牌，但有時第三方可能已經註冊或以其他方式獲得了同樣面向我們市場的服務的相同或類似商標的權利。我們依靠我們的品牌和商標來識別我們的平臺，並將我們的平臺和服務與競爭對手的平臺和服務區分開來，如果我們無法充分保護我們的商標，第三方可能會以可能在市場上造成混淆的方式使用我們的品牌名稱或商標, 這可能會降低我們品牌的價值，並對我們的業務和競爭優勢產生不利影響。
我們的知識產權以及此類權利的執行或辯護可能會受到與知識產權相關的法律法規的發展或不確定性的影響。此外，許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持實施專利、商業祕密和其他知識產權保護，這可能使我們難以阻止侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權或在總體上違反我們的知識產權的競爭產品的營銷。
監管未經授權使用我們的知識產權和挪用我們的技術和商業祕密是困難的，我們可能並不總是意識到這種未經授權的使用或挪用。儘管我們努力保護我們的知識產權，但未經授權的第三方可能會試圖使用、複製或以其他方式獲取、營銷或分發我們的技術，或以其他方式開發具有與我們的平臺相同或相似功能的服務。如果我們的競爭對手侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權，而我們沒有得到充分的保護，或者如果我們的競爭對手能夠開發具有與我們相同或相似功能的平臺而不侵犯我們的知識產權，我們的競爭優勢和運營結果可能會受到損害。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。因此，我們可能意識到競爭對手的侵權行為，但可能會因為提起此類訴訟的成本、時間和分心而選擇不提起訴訟來保護我們的知識產權。此外，如果我們決定提起訴訟，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，挑戰或反對我們使用和以其他方式利用特定知識產權、服務和技術的權利，或我們知識產權的可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會推遲我們解決方案的進一步銷售或實施，損害我們平臺的功能, 阻止或推遲推出新的或增強的解決方案，導致我們將劣質或成本更高的技術替換到我們的平臺中，或損害我們的聲譽。此外，我們當前和潛在的許多競爭對手可能有能力
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投入比我們多得多的資源來開發和保護他們的技術或知識產權。
知識產權訴訟，包括與我們平臺上提供的內容相關的訴訟，可能會導致鉅額成本，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生不利影響。
科技行業的公司經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。我們定期收到通知，聲稱我們侵犯、挪用或濫用了其他方的知識產權，包括講師和其他第三方在我們平臺上提供的內容。隨着我們獲得更大的公眾認可，我們可能面臨更高的成為知識產權索賠對象的風險。任何針對我們的知識產權索賠，無論有無正當理由，和解或提起訴訟都可能既耗時又昂貴，並可能轉移我們管理層的注意力。我們的一些競爭對手擁有廣泛的已授權專利組合。許多潛在的訴訟當事人，包括我們的一些競爭對手和專利持有公司，都有能力投入大量資源來執行他們的知識產權。由於涉及複雜的問題，有關知識產權的訴訟本質上是不確定的，我們在這些問題上可能無法成功地為自己辯護。此外，我們可能沒有資格獲得美國和其他國家的法律建立的安全港，這些法律保護在線服務提供商免受與用户發佈的內容相關的索賠，或者這些法律可能會發生變化，使他們難以或不可能有資格獲得此類保護，從而增加我們的風險敞口。雖然我們的使用條款、教師條款和信任與安全政策要求教師尊重他人的知識產權，但我們影響第三方行為的能力有限，不能保證這些條款和政策足以勸阻或防止第三方在我們平臺上的侵權活動。瞭解更多信息, 請參閲“-與我們的業務和運營相關的風險-我們可能面臨責任，或者我們的聲譽可能會受到損害，因為我們的平臺上發佈了課程。”
任何針對我們的成功索賠都可能使我們承擔重大的損害賠償責任，我們可能被要求停止使用被指控侵犯第三方權利的技術或其他知識產權。我們還可能被要求為第三方知識產權申請許可證。即使有許可證，我們也可能被要求支付鉅額版税或服從不合理的條款，這將增加我們的運營費用。我們還可能被要求開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的時間和費用。如果我們不能為我們業務中任何涉嫌侵權的方面授權或開發技術，我們將被迫限制我們的服務，並可能無法有效競爭。這些結果中的任何一個都可能損害我們的業務。
我們的平臺包含第三方開源軟件組件，如果不遵守基礎開源軟件許可證的條款，可能會限制我們提供平臺的能力。
我們在我們的平臺上使用開源軟件，並期待在未來繼續使用開源軟件。此外，我們在開源許可下為開源項目貢獻軟件源代碼，或者在開源許可下發布內部軟件項目，並預計在未來繼續這樣做。此外，在某些開放源碼許可下，如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合在一起，某些專有軟件(包括我們自己的軟件)或其他知識產權可能會受到以源代碼形式披露和許可的義務，包括為了實現進一步修改和分發的目的，並且免費或僅收取象徵性費用。第三方也可能尋求通過訴訟強制執行適用的開源許可證的條款，如果訴訟成功，可能會使我們承擔責任，並要求我們在開源許可證下提供我們的專有軟件源代碼，尋求購買許可證(如果可用，可能會很昂貴)，並停止提供受影響的產品或服務，除非和直到我們可以重新設計它們以避免侵權。這一重新設計過程可能需要大量額外的研發資源，而我們可能無法成功完成。我們受制於許多開源許可證的許多條款都沒有得到美國或外國法院的解釋，而且開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。雖然我們試圖使我們的專有代碼不受這種開源許可條款的影響，但我們不能保證我們會成功，所有開源軟件在我們的產品中使用之前都會經過審查, 我們的開發者沒有以潛在的顛覆性方式將開源軟件整合到我們的產品中，或者他們未來不會這樣做。除了與開源許可要求相關的風險外，使用某些開源軟件可能會帶來更大的風險
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與使用第三方商業軟件相比，開源許可方通常不提供對軟件來源的擔保或控制。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與財務報告、税務和上市公司運營相關的風險
我們是一家新興成長型公司，任何決定只遵守適用於新興成長型公司的某些減少的報告和披露要求，都可能降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家“新興成長型公司”，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定義的那樣。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於“新興成長型公司”的各種報告要求的豁免，包括：
•我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求提供關於我們對財務報告的內部控制的有效性，這可能會增加我們對財務報告的內部控制的弱點或缺陷未被發現的風險；
•減少我們定期報告和10-K表格年度報告中關於高管薪酬的披露義務；以及
•免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。
因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們仍將是一家新興的成長型公司，直到：
•財政年度的最後一天，我們的年收入至少為10.7億美元；
•本財年的最後一天，我們有資格成為“大型加速申報機構”，非關聯公司持有至少7.00億美元的股權證券；
•在任何三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或
•在我們首次公開募股五週年之後結束的財政年度的最後一天。
根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
只要我們符合新興成長型公司的資格，我們就可以選擇不向您提供某些信息，否則我們就會被要求在提交給美國證券交易委員會(“證監會”)“美國證券交易委員會”)，這可能會增加投資者和證券分析師評估我們公司的難度。因此，投資者對我們公司的信心和我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。此外，我們無法預測，如果我們選擇依賴新興成長型公司獲得的任何豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免中的任何一項而發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們普通股的市場價格可能會更加波動，可能會下跌。
如果我們未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，從而導致我們普通股的市場價格下跌。
作為一家上市公司，我們必須遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)、2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)以及納斯達克的規則和條例。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們正在繼續發展
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並完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和財務官。
根據薩班斯-奧克斯利法案，我們將被要求從我們的第二份Form 10-K年度報告開始，對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估，一旦我們不再是一家新興成長型公司，並且如果我們被視為加速申報公司或大型加速申報公司，我們將被要求包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制認證報告。為了在規定的時間內遵守這些要求，我們已開始記錄和評估我們對財務報告的內部控制，我們預計這將是昂貴、具有挑戰性和耗時的。在這方面，我們將需要繼續提供內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄我們對財務報告的內部控制的充分性，通過測試驗證控制正在發揮文件記錄的作用，併為財務報告的內部控制實施持續的報告和改進程序。有一種風險是，我們無法在規定的期限內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克. 我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們的測試或我們獨立註冊會計師事務所隨後進行的測試可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的其他缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。
任何未能實施和保持有效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制，包括髮現一個或多個重大弱點，都可能導致投資者對我們財務報表和報告的準確性和完整性失去信心，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會和其他監管機構的制裁或調查。
作為一家上市公司，我們需要承擔大量的成本和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計、行政和其他成本和支出，這是我們作為私人公司沒有發生的，當我們不再是一家“新興成長型公司”後，這些費用可能會增加得更多。作為一家上市公司，我們有額外的報告和其他義務，例如交易所法案的報告要求、薩班斯-奧克斯利法案的適用要求以及納斯達克適用的上市標準。例如，《交易法》要求我們提交關於我們的業務、財務狀況和經營結果的年度、季度和當前報告。遵守這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並增加對我們系統的需求，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後。此外，作為一家上市公司，我們可能會受到股東激進主義的影響，這可能會導致額外的鉅額成本，分散管理層的注意力，並影響我們以目前無法預料的方式運營業務的方式。作為一家上市公司，我們的報告義務將使我們的業務和財務狀況變得更加明顯，這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手的訴訟。
我們管理團隊中的許多成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限，某些成員是最近加入我們的。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，根據聯邦證券法，我們受制於重大的監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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我們的有效税率的意外變化和額外的税負，包括由於我們的國際業務或新税務規則的實施，可能會損害我們未來的業務結果。
我們在美國和某些外國司法管轄區繳納所得税，包括澳大利亞、巴西、印度、愛爾蘭、日本和土耳其。我們的有效税率可能會受到幾個因素的波動或不利影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括法定税率不同的國家的損益組合的變化，税法、税率、條約和法規的變化或對其的解釋，所得税財務會計規則的變化，當前和未來税務審計、審查或行政上訴的結果，某些不可扣除的費用，將我們以前沒有計入税款的非美國收入匯回國內的任何決定，以及遞延税收資產和負債的估值。提高我們的有效税率將降低盈利能力或增加虧損。此外，我們還受到由不同司法管轄區的税務機關執行的複雜的轉讓定價法規的約束。税收和貿易法律、條約或法規的變化，或其解釋或執行，已變得更加不可預測，並可能變得更加嚴格，這可能會對我們的税收狀況產生實質性的不利影響。我們在對新法律的解釋和反映在財務報表中的計算中做出了重要的判斷和假設。
隨着我們擴大國際商業活動的規模，美國或外國對此類活動徵税的任何變化都可能增加我們在全球的有效税率，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
在持續的基礎上，我們受到聯邦、州、地方和外國税務機關關於收入、就業、銷售和其他税務事項的審查。雖然我們定期評估這類檢查產生不利結果的可能性以及我們的税務撥備是否充足，但不能保證此類撥備充足，税務機關的決定不會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們相信，根據適用的法律和原則，我們的收入、就業和交易税收負債得到了合理的估計和核算，但任何時期一個或多個不確定的税收頭寸的不利解決可能會對該時期的經營業績產生重大影響。與僱傭税和銷售税有關的某些風險在附註8(“應計費用和其他流動負債”)下有更詳細的説明。

提交給國會的擬議立法可能會對美國税法進行修改，其中可能包括減少與外國收入徵税相關的福利。經濟合作與發展組織等許多國家和組織也在積極考慮修改現有税法，或者已經提出或頒佈了新的法律，例如與數字税收有關的法律，這些法律可能會增加我們在做生意的國家的納税義務，或者導致我們改變我們經營業務的方式。聯邦、州或國際税法或税收裁決的任何這些發展或變化都可能對我們的有效税率和我們的經營業績產生不利影響。
税務機關可能會成功地斷言，我們沒有適當地徵收或匯出，或在未來應該徵收或匯出、銷售和使用、毛收入、增值税或類似的税款，或僱傭、工資或預扣税，並可能成功地向我們施加額外的義務，任何此類評估、義務或不準確可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
對像我們這樣的企業適用非所得税或間接税，如銷售和使用税、增值税、商品和服務税、營業税和總收入税，是一個複雜和不斷變化的問題。需要持續作出重大判斷，以評估適用的税務責任，因此，所記錄的金額是估計金額，可能會進行調整。在許多情況下，最終的税收決定是不確定的，因為不清楚新的和現有的法規可能如何適用於我們的業務。此外，各國政府越來越多地尋找增加收入的方法，這導致了關於税制改革和其他增加税收的立法行動的討論，包括通過間接税。此類税收可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們在美國和其他外國司法管轄區須繳納間接税，如銷售税、使用税、增值税以及商品和服務税，並且我們不會在我們運營的所有司法管轄區收取和免除間接税，因為此類間接税不適用於我們。某些司法管轄區，如果我們不徵收和免除此類税款，可能會斷言此類税收是適用的，這可能會導致納税評估，
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包括罰款和利息，我們將來可能會被要求徵收這樣的税。如果一個或多個税務機關成功地要求我們在我們目前沒有這樣做的司法管轄區徵税或在我們目前徵税的司法管轄區徵收附加税，可能會導致大量的納税義務，包括過去銷售的税款以及罰款和利息，可能會阻礙學習者、教師或組織使用我們的平臺，可能會增加使用我們平臺的消費者的成本，或者可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，即使我們在徵收税款並將其匯給適當的當局，我們也可能無法準確地計算、徵收、報告和匯出此類税款。
此外，一個或多個州、地方或其他徵税管轄區可能尋求對我們這樣的企業施加額外的報告、記錄保存或間接税徵收義務。例如，美國和其他國家的税務當局已將電子商務平臺確定為計算、徵收和匯出通過互聯網進行的交易的間接税的手段，並正在考慮相關立法。在美國最高法院於#年做出裁決後南達科他州訴WayFair Inc.，某些州已經頒佈了法律，要求對在線銷售的物品進行納税申報、徵收或税收匯款，即使在線賣家在該州缺乏實體存在或聯繫。要求納税申報或徵收可能會減少學員或教師的活動，這將損害我們的業務。這些州法律可能要求我們為遵守規定而產生大量成本，包括與税收計算、徵收、匯款和審計要求相關的成本，這可能會降低我們產品的吸引力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，包括美國在內的某些國家的税務規則通常要求付款人向適用的税務機關報告向無關各方支付的款項，並扣留一定比例的金額，並將這些金額匯給適用的税務機關。如果不遵守有關我們支付給講師的付款的報告和扣繳義務，可能會對扣繳的金額、罰款和處罰施加責任。此外，税務機關可以斷言，我們應該從支付給講師的費用中扣留就業或其他税收。2020年，我們開始與美國國税局(IRS)接洽，以解決我們為講師保留的歷史金額。由於我們有大量的講師和支付給每個人的金額，如果我們不能及時糾正這些失敗，與這些報告義務相關的過程失敗可能會導致我們的財務責任和其他後果。
由於上述及其他因素，應繳税款的最終金額可能與我們在財務報表中記錄的金額有所不同，任何此類差異可能會對我們在未來期間的經營業績產生不利影響，屆時我們將改變對納税義務的估計或最終税收結果將在此期間確定。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

WE自成立以來已出現淨營業虧損(“NOL”)，我們預計在不久的將來將繼續出現淨虧損。因此，如果我們不能實現盈利，我們現有的NOL可能會在未使用的情況下到期，並且無法抵消未來的所得税債務。這可能要求我們在未來幾年支付聯邦所得税，即使我們的NOL足以抵消這些年的聯邦應税收入。還有一種風險是，由於監管和經濟變化，如暫停使用NOL，或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或無法用於抵消未來的所得税債務。根據州法律，我們的NOL也可能同樣到期。由於這些資產未來收益的實現存在不確定性，我們已經記錄了與我們的NOL和其他遞延税項資產相關的全部估值撥備。如果我們的NOL和其他税收屬性在使用前過期或受到限制，我們的業務和財務業績可能會受到損害。

此外，根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)第382條，如果一家公司發生了所有權變更，該公司使用變更前的NOL和聯邦税收抵免結轉來抵消變更後的應税收入或減少其聯邦所得税負擔的能力可能是有限的。一般而言，當“5%的股東”在三年的滾動期間內對我們的股權所有權的累計變化超過50個百分點時，就會發生“所有權變更”。由於這些所有權變更，我們的某些美國聯邦總NOL受到這一限制，如果確定我們在過去經歷過額外的所有權變更，包括由於我們的IPO、我們股票的未來交易(其中一些不在我們的控制範圍內)，或者兩者兼而有之，我們使用NOL和聯邦税收抵免結轉來減少未來應納税收入和負債的能力可能會進一步受到限制。類似的限制可能適用於州税法。
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如果貨幣匯率在未來大幅波動，我們以美元報告的運營結果可能會受到不利影響。
我們在更多的地方開展業務超過180個國家a環遊世界。隨着我們繼續擴大國際業務，我們將更容易受到貨幣匯率波動的影響。這一風險敞口是在m賣出的結果。多種貨幣，並在以當地貨幣為本位幣的外國經營。在截至2022年3月31日的三個月中，我們37%的銷售額以美元以外的貨幣計價，包括歐元、印度盧比、英鎊、巴西雷亞爾和日元。相比之下，我們的支出是主要以美元計價。因此，美元對這些外幣價值的任何增加都可能導致我們的收入相對於我們的成本下降，從而減少我們的毛利率。由於我們以美元以外的貨幣開展業務，但以美元報告我們的經營業績，我們還面臨貨幣匯率波動的重新計量風險，這可能會阻礙我們預測未來業績和收益的能力，並可能對我們的經營業績產生實質性影響。我們目前沒有制定對衝非美元貨幣風險敞口的計劃。

我們可能會受到通貨膨脹影響的不利影響。

我們的某些主要市場，包括美國，由於一些宏觀經濟和地緣政治因素，包括供應鏈限制和石油和天然氣價格上漲，正在經歷歷史上的高通貨膨脹率。由於通脹上升，我們的經營成本可能會增加，因此我們可能需要採取措施來減輕通脹的影響；但我們不能保證任何此類措施都會有效。即使這些措施是有效的，這些有益的行動何時影響我們的運營結果，以及何時發生通脹成本，可能會有所不同。如果不能及時管理通貨膨脹對我們業務的影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。
我們報告的財務結果可能會受到公認會計原則變化的不利影響。
公認的會計原則應由財務會計準則委員會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構進行解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的運營結果產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。很難預測未來會計原則或會計政策變化的影響，其中任何一項都可能對我們報告的經營業績產生負面影響。
與我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的交易價格可能會波動，你可能會損失你的全部或部分投資。

我們普通股的市場價格已經並可能繼續大幅波動，取決於許多因素，包括本“風險因素”部分描述的因素，其中許多因素超出我們的控制範圍，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會導致您失去對我們普通股的全部或部分投資。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括：
•整體股市的價格和成交量不時出現波動；
•科技股交易價格和成交量的波動；
•其他科技公司，特別是本行業公司的經營業績和股票估值的變化；
•本公司或本公司股東出售本公司普通股；
•證券分析師未能保持對我們的報道，跟蹤我們公司的證券分析師改變財務估計，或我們未能達到這些估計或投資者的預期；
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•我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化，或者我們未能滿足這些預測；
•我們或我們的競爭對手宣佈新服務或平臺功能；
•公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；
•經營業績的實際或預期變化或經營業績的波動；
•我們的業務、我們競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；
•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行的調查；
•實際或感知的隱私或安全漏洞或其他事件；
•關於我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；
•我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務、服務或技術的收購；
•適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；
•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；
•我們管理層的任何重大變化；
•整體經濟狀況和我們的市場緩慢或負增長；以及
•其他事件或因素，包括由戰爭和其他武裝衝突引起的事件，如俄羅斯入侵烏克蘭、恐怖主義事件、自然災害、公共衞生問題或流行病(如新冠肺炎大流行)或對這些事件的應對。
此外，在過去，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。
未來我們普通股的出售可能會壓低我們普通股的市場價格。
我們普通股的市場價格可能會因為我們普通股的大量出售而下降，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，我們普通股的大量股票可以出售，或者市場認為可能會發生這樣的出售。

根據我們的投資者權利協議，我們普通股的某些持有者有權根據《證券法》登記他們的股票。根據證券法登記這些股票將導致股票可以自由交易，不受證券法限制，但受證券法第144條限制的我們關聯公司持有的股票除外。出售我們的證券或認為此類出售可能根據這些註冊權進行，這可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格發行和出售證券變得更加困難。這些出售也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響，並使您更難出售我們普通股的股票。
未來發行我們的普通股或購買普通股的權利可能會導致我們的股東進一步稀釋，並導致我們普通股的價格下降。
我們可能會不時增發普通股、可轉換證券或其他股本。我們還希望根據我們的股權激勵計劃向我們的員工、董事和其他服務提供商發行普通股。此類發行將稀釋投資者的權益，並可能導致我們普通股的價格下跌。此類發行的新投資者還可以獲得優先於我們普通股持有者的權利。
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如果證券或行業分析師沒有發表關於我們、我們的業務或我們的行業的研究報告或不準確或不利的研究報告，或者如果他們改變了對我們普通股的建議，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告。分析師的估計是基於他們自己的意見，往往與我們的估計或預期不同。如果跟蹤我們的任何分析師改變了他們對我們普通股的不利建議，提供了關於我們競爭對手的更有利的相對建議，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的證券價格可能會下跌。如果很少有證券分析師開始對我們進行報道，或者如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降。
我們預計在可預見的未來不會有紅利。
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或向我們股本的持有者支付任何股息。因此，股東必須依賴於在價格上漲後出售他們的普通股，這可能永遠不會發生，作為實現他們投資的任何未來收益的唯一途徑。
我們的董事、高管和主要股東實益擁有我們相當大比例的普通股，並能夠對股東批准的事項施加重大控制。
截至2022年3月31日，我們的董事、高管和持有超過5%的已發行普通股的持有人，以及他們各自的關聯公司，實益擁有的股份約佔我們已發行普通股的59%。因此，如果這些股東共同行動，他們將能夠影響我們的管理和事務以及所有需要股東批准的事項，包括董事選舉和重大公司交易的批准。這種所有權集中可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能影響我們普通股的市場價格。
特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會推遲、阻止或阻止合併、要約收購或委託書競爭，從而壓低我們普通股的市場價格。
我們作為特拉華州公司的地位和特拉華州一般公司法(“DGCL”)的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，禁止我們在交易發生之日起三年內與有利害關係的股東進行商業合併，即使控制權變更將有利於我們的現有股東。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會使對我們公司的任何收購變得更加困難，或者推遲或阻止對我們管理層的控制權的變化。除其他外，這些條款包括：
•規定我們的董事會有明確授權制定、修改或廢除我們的章程；
•授權我們的董事會發行優先股，並決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，無需股東批准；
•規定經董事會決議方可變更董事的法定人數；
•規定我們董事會的所有空缺和所有新設立的董事職位只能由在任董事的多數票(即使少於法定人數)或唯一剩餘的董事填補，除非法律、我們的管理文件或董事會決議另有要求，並且受我們優先股持有人的權利的約束；
•確定我們的董事會分為三個級別，每個級別交錯任職三年；
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目錄表
•規定董事只有在有權在董事選舉中投票的已發行和已發行股本的至少多數投票權的持有者出於正當理由並且只有在獲得贊成票的情況下才能從董事會中除名；
•禁止累積投票權(因此允許有權在任何董事選舉中投票的多數普通股的持有者選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話)；
•要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年度會議或特別會議上進行，而不是通過書面同意；
•要求股東提前通知提名董事或提交建議供股東大會審議；
•規定股東特別會議只能由董事會全體成員、董事會主席、首席執行官或總裁通過決議後才能召開；
•規定，除非我們另有書面同意，位於特拉華州的州或聯邦法院應是以下方面的唯一和獨家法庭：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(2)任何聲稱違反我們或我們的股東對我們或我們股東的受託責任的訴訟，(3)根據DGCL的任何條款、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟，或(4)根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟；
•規定美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出訴因的任何申訴的獨家論壇；以及
•需要股東的絕對多數票才能修改上述一些條款。
這些條款單獨或一起可能會推遲、阻止或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻止委託書競爭，使股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取他們希望採取的其他公司行動，在某些情況下，任何這些行動都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
我們修訂和重述的章程規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院是我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高管、股東或員工的糾紛，進而阻止針對我們的董事、高管或員工的訴訟。
我們修訂和重述的章程規定，在適用法律允許的最大範圍內，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果法院沒有管轄權，則是特拉華州的另一個州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院)將是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的唯一和獨家法院；任何聲稱我們的任何董事、股東、高級管理人員或其他員工違反了我們或我們的股東的受託責任的訴訟；根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的附例的任何規定而引起的任何訴訟；以及任何其他主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。這一排他性法院規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的任何訴訟，也不適用於美國聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
我們修訂和重述的章程還規定，在適用法律允許的最大範圍內，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的唯一和獨家法院。在其他公司的組織文件中，類似的獨家聯邦法院條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰，儘管特拉華州最高法院和其他某些州法院裁定，根據特拉華州的法律，這種類型的獨家聯邦法院條款在表面上是有效的，
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目錄表
目前尚不確定其他法院是否會執行此類條款，投資者也不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。這一排他性聯邦法院條款不適用於為執行《交易法》產生的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
這些排他性法院條款可能會限制股東就其與我們或我們現任或前任董事、高管、股東或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們現任和前任董事、高管、股東和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的章程中的任何一項獨家法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生進一步的重大額外費用，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
最近出售未登記的股權證券
不適用。
收益的使用
在……裏面2021年11月，我們完成了首次公開募股，根據IPO，我們向公眾出售了15,150,000股普通股，發行價為1美元。29.00每股，包括650,000根據行使承銷商購買額外普通股的選擇權，本公司在扣除承銷折扣及其他營運成本後所得收益為4.084億美元。我們首次公開招股發行和出售的所有股票都是根據S-1表格中的註冊聲明(第333-260042號文件)根據證券法進行註冊的，該聲明於2021年10月28日被美國證券交易委員會宣佈生效。我們產生了大約$1的出價費用6.8百萬美元。

根據我們於2021年10月29日根據規則424(B)(4)向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述，首次公開募股所得資金的計劃用途並未發生實質性變化。
項目3.高級證券違約
不適用。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
不適用。
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目錄表
項目6.展品
本季度報告的表格10-Q的附件索引中列出的文件以引用的方式併入本文，或與表格10-Q的本季度報告一起存檔，每一種情況都如表格10-Q所示(根據S-K規則第601項編號)。
展品索引
以引用方式併入
展品
不是的。		展品説明表格文件編號展品提交日期
31.1
依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對特等執行幹事的證明
31.2
依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務幹事的證明
32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行幹事和首席財務幹事的證明
32.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INS內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
* 隨本10-Q表格附上的證明如附件32.1和32.2所示，視為已提供且未向美國證券交易委員會備案，且不得通過引用將其納入Udemy，Inc.根據1933年《證券法》(經修訂)或1934年《證券交易法》(經修訂)提交的任何文件中，無論該文件是在本表格10-Q日期之前或之後提交的，無論該文件中包含的任何一般註冊語言如何。
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
Udemy公司
日期：2022年5月4日
由以下人員提供：/s/Gregg Coccari
格雷格·科卡里
總裁兼首席執行官
日期：2022年5月4日
由以下人員提供：/s/Sarah Blanchard
莎拉·布蘭查德
首席財務官
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