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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

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SunRun公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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布什街225號，套房1400
加利福尼亞州舊金山，郵編94104
(主要行政辦公室地址和郵政編碼)

(415) 580-6900

(註冊人的電話號碼，包括區號)

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瑪麗·鮑威爾

首席執行官

SunRun公司

布什街225號，套房1400
加利福尼亞州舊金山，郵編94104

(415) 580-6900

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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複製到：

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建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現。

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如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下框：☐

如果根據修訂後的《1933年證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下方框：

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後的修正案提交的登記聲明，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

招股説明書

普通股

優先股

債務證券

認股權證

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吾等或出售證券持有人可不時單獨或與一項或多項發售的其他證券組合，發售及出售本招股説明書所述證券的任何組合。我們或出售證券持有人也可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每當吾等或出售證券持有人根據本招股説明書發售證券時，吾等將提供此等發售的具體條款及本招股説明書附錄所提供的證券。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資於所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“RUN”。2022年5月3日，我們普通股的最後一次銷售價格為每股22.94美元。適用的招股説明書補充文件將包含有關在納斯達克全球精選市場或招股説明書補充文件所涵蓋的證券的任何其他上市市場或其他交易所(如果有)上市的信息。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下所述的風險和不確定性，以及我們授權用於特定發售的任何相關免費寫作招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定因素。

本招股説明書不得用於完成任何證券的出售，除非附有招股説明書附錄。

我們可以通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，連續或延遲地將這些證券直接出售給投資者。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。如果任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，則該等代理人或承銷商的名稱以及購買額外股份的任何適用費用、佣金、折扣或選擇權將在招股説明書附錄中列明。向公眾出售此類證券的價格和我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則本行將不會因出售證券持有人而從出售證券中獲得任何收益。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年5月4日

目錄

頁面

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格自動註冊聲明的一部分，該聲明利用了根據1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》下的第405條規則定義的“擱置”註冊程序，即“知名經驗豐富的發行人”。根據這一擱置登記程序，我們或銷售證券持有人可以單獨或與其他證券組合在一個或多個產品中發售和出售本招股説明書中描述的任何證券組合。我們或出售證券持有人根據註冊説明書(招股説明書是其一部分)可能提供的證券的總金額沒有限制。本招股説明書為您提供了我們或出售證券持有人可能提供的證券的一般描述。

每當我們或證券持有人根據本招股説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。吾等可授權向閣下提供的招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或吾等以引用方式併入本招股章程的任何文件所載的資料。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及“通過引用合併某些信息”標題下所述的以引用方式併入本文的信息。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書補充材料。

吾等或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人士提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等擬備或向閣下推薦的任何相關免費寫作招股章程所載或納入的資料或陳述除外。本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充材料或任何相關的自由撰寫招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或要約購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。

您不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在以引用方式併入的文件的日期之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書是在稍後的日期交付或出售證券也是如此。

本招股説明書和通過引用併入本文的信息包含本文描述的一些文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，標題為“您可以找到更多信息”。

除文意另有所指外，本招股説明書中的術語“Sunrun”、“Company”、“Our”、“Us”和“We”均指Sunrun Inc.以及我們的合併子公司。本招股説明書中出現的Sunrun設計徽標“SunRun”和我們的其他註冊或普通法商標、服務標記或商號是Sunrun Inc.的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的我們的商標、商號和服務標記不帶®、™和SM符號，但這些引用並不打算以任何方式表明，根據適用法律，我們不會在最大程度上主張我們對這些商標、商號和服務標記的權利。本招股説明書包含其他公司的其他商標、商號和服務標誌，這些公司是其各自所有者的財產。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。此摘要並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在您決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中題為“風險因素”的部分，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題。閣下亦應仔細閲讀本招股説明書中的參考資料，包括本公司的綜合財務報表，以及本招股説明書所屬的註冊説明書的證物。

SunRun公司

我們的使命是為我們的客户提供清潔、負擔得起的太陽能和存儲，以及一流的客户體驗。2007年，我們開創了住宅太陽能服務模式，為尋求降低能源賬單的客户創造了一種低成本的解決方案。通過消除過去定義住宅太陽能行業的高初始成本和現金系統銷售的複雜性，我們促進了該行業的快速增長，並展示了巨大的市場機遇。我們不懈地努力增加太陽能的可獲得性，這是由我們持久的願景推動的：創造一個由太陽運行的星球。

於2020年10月8日，我們完成了對美國領先的全方位服務住宅太陽能供應商Vivint Solar，Inc.(“Vivint Solar”)的收購，根據截至2020年7月6日由Sunrun、Vivint Solar和Viking Merge Sub，Inc.(特拉華州的一家公司和本公司的直接全資子公司)簽署的協議和合並計劃，估計收購價格為50億美元。

我們在美國從事住宅太陽能系統(“項目”)的設計、開發、安裝、銷售、所有權和維護。與傳統的公用事業能源相比，我們提供的清潔太陽能通常是節省的。我們的主要客户是住宅房主。我們還向特定市場的客户提供電池存儲和太陽能系統，並通過我們的多户住宅和新住宅產品向某些商業開發商銷售我們的服務。在發明了住宅太陽能服務模式並認識到其巨大的市場潛力後，我們已經建立了必要的基礎設施和能力，以低成本和可擴展的方式快速獲取和服務客户。今天，我們的可擴展操作平臺為我們提供了許多獨特的優勢。首先，我們能夠通過多種渠道營銷我們的太陽能服務產品，包括我們多樣化的合作伙伴網絡和直接面向消費者的業務，從而推動分銷。這種多渠道模式支持廣泛的銷售和安裝能力，使我們能夠實現資本高效型增長。其次，我們能夠為我們的客户提供差異化的解決方案，結合出色的客户體驗，我們相信，隨着我們努力創建行業最有價值和最滿意的客户基礎，這些解決方案將在長期內為我們帶來有意義的利潤率優勢。

影響我們業務的部分風險

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，閣下應仔細考慮適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中“風險因素”項下描述的風險和不確定因素，並在“風險因素”、“影響我們業務的部分風險”、“風險因素摘要”或我們最新的10-K表格年度報告中的類似標題下討論，這些內容可能會在我們隨後提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告和其他美國證券交易委員會文件中進行更新，這些文件通過引用全文併入本招股説明書中，以及本招股説明書中的其他信息。通過引用合併的文件以及我們可能授權用於特定發行的任何自由編寫的招股説明書。

企業信息

我們成立於2007年，當時是加利福尼亞州的一家有限責任公司，2008年轉變為特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於舊金山，加利福尼亞州94104，布什大街225號，Suite1400，我們的電話號碼是(415)5806900。我們的公司網址是www.sunrun.com。我們不會通過引用的方式將我們網站上的信息或通過我們的網站訪問的信息納入本招股説明書，您也不應將其視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書中出現的Sunrun設計徽標、“SunRun”以及我們的其他註冊或普通法商標、服務標記或商號均為Sunrun Inc.的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的我們的商標、商標名和服務標記不帶®、™和SM符號，但

引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標、商號和服務標記的權利。本招股説明書包含其他公司的其他商標、商號和服務標誌，這些公司是其各自所有者的財產。

證券説明

吾等或出售證券持有人可根據本招股章程不時發售普通股及優先股、各種系列債務證券及/或認股權證，以個別或與其他證券合併購買任何該等證券，連同適用的招股章程副刊及任何相關的自由撰寫招股章程，價格及條款將於任何發售時釐定。我們還可以在行使認股權證時提供普通股、優先股和/或債務證券。本招股説明書為您提供了我們或出售證券持有人可能提供的證券的一般描述。每當我們或出售證券持有人在本招股説明書下提供一種或一系列證券時，我們將提供招股説明書補充資料，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用的範圍內)：

·名稱或分類；

·本金總額或總髮行價；

·到期日，如適用；

·原始發行折扣(如果有)；

·支付利息或股息的利率和次數(如果有的話)；

·贖回、轉換、行使、交換或償債基金條款(如果有)；

·排名；

·限制性公約(如果有的話)；

·投票權或其他權利(如果有)；

·轉換或交換價格或匯率(如有)，以及在轉換或交換時對轉換或交換價格或匯率以及證券或其他應收財產的變動或調整的任何準備金；和

·重要的美國聯邦所得税考慮因素。

吾等可授權向閣下提供的適用招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或吾等以引用方式併入的文件所載的任何資料。

我們或銷售證券持有人可以直接向投資者出售證券，或通過承銷商、交易商或代理人出售證券。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕所有或部分擬議購買證券的權利。如果我們或出售證券的持有人確實向或通過代理或承銷商提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

·這些代理人或承銷商的姓名；

·向他們支付適用的費用、折扣和佣金；

·關於購買額外股份或其他選擇權的細節(如果有)；以及

·給我們的估計淨收益。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

普通股

我們可以不定期發行普通股。我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股記錄在案的股份，有權投一票，並且沒有累計投票權。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權按比例從我們的董事會宣佈的合法可用資金中獲得股息。於本公司清盤、解散或清盤時，本公司普通股持有人有權按比例分享在償還債務及任何當時已發行的優先股優先股的清盤優先權後剩餘的所有資產。我們的普通股不帶有任何優先購買權，使持有人能夠認購或接受任何類別的普通股或任何其他可轉換為任何類別普通股的證券，或任何贖回權。在這份招股説明書中，我們在“股本説明-普通股”的標題下概述了我們普通股的某些一般特徵。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書)，該説明書與所發行的任何普通股有關。

優先股

我們可能會不時地以一個或多個系列發行我們的優先股。根據我們經修訂及重述的公司註冊證書，本公司董事會有權決定優先股各系列的指定、投票權、優先權及權利，以及其資格、限制或限制，而無需股東採取進一步行動(除非適用法律或任何證券交易所或證券交易所或市場的規則規定須採取該等行動)，包括股息權、轉換權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款及組成任何系列或任何系列的指定的股份數目，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們可能發行的任何可轉換優先股都將轉換為我們的普通股或其他證券。轉換可以是強制性的，也可以是持有者的選擇，並將按照規定的轉換率進行。

如果我們根據本招股説明書出售任何系列優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定該系列優先股的指定、投票權、優先股和權利，以及其資格、限制或限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中，任何指定證書的格式，其中描述了我們在相關係列優先股發行之前提供的一系列優先股的條款。在本招股説明書中，我們在《股本-優先股説明》一節中總結了優先股的某些一般特徵。我們敦促您閲讀與所提供的優先股系列相關的適用招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書)，以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或作為優先或次級可轉換債券。優先債務證券將與任何其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券的償還權將從屬於我們的所有優先債務，其範圍和方式在管理債務的文書中描述。可轉換或可交換債務證券將可轉換為我們的普通股或優先股或可交換為我們的普通股或優先股。轉換或交換可能是強制性的，我們可以選擇(根據我們的選擇或持有者的選擇)，並將按照規定的轉換或匯率進行轉換或交換。

根據本招股説明書發行的債務證券將在一份或多份稱為契約的文件下發行，這是我們與作為受託人的國家銀行協會或其他合格各方之間的合同。在本招股説明書中，我們在“債務證券説明”的標題下概述了債務證券的某些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀與所提供的一系列債務證券相關的適用招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書)，以及包含債務證券條款的完整契約和補充契約。本招股説明書是註冊説明書的一部分，作為登記説明書的證物，已提交了一份契據形式，補充契據和包含所提供債務證券條款的債務證券形式將被

作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是該説明書的一部分，或者將通過引用從我們提交給美國證券交易委員會的報告中納入。

認股權證

我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行權證，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。在本招股説明書中，我們在“認股權證的描述”標題下概述了認股權證的某些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何相關免費招股説明書)，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。吾等已提交認股權證協議表格及載有認股權證條款的認股權證證書表格，作為本招股説明書的一部分，本公司可提供該等認股權證條款作為證物。在發行認股權證之前，吾等將提交作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，或將參考吾等向美國證券交易委員會提交的報告、包含吾等發售的特定系列認股權證的條款的認股權證表格及/或認股權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)。

出售證券持有人

出售證券持有人是指直接或間接從我們手中獲得或將不時從我們手中獲得證券的個人或實體。有關出售證券持有人的信息(如果有)將在招股説明書附錄中列出。見本招股説明書中的“出售證券持有人”。

收益的使用

除任何適用的招股章程副刊或吾等授權用於特定發售的任何免費書面招股章程所述外，吾等擬將所得款項淨額用於營運資金及一般公司用途，包括部署額外的太陽能系統、銷售及市場推廣活動、研發活動、一般及行政事宜、償還債務、其他商業機會及資本開支。我們也可以使用淨收益的一部分來收購或投資於與我們自己的業務、產品和技術互補的業務、產品和技術，儘管我們目前沒有關於任何收購或投資的承諾或協議。見本招股説明書中的“收益的使用”。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將不會通過出售證券持有人而從出售我們的證券中獲得任何收益。

在納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“RUN”。適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含在納斯達克全球精選市場或任何其他證券市場或適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券的其他交易所上市的其他公司的信息。

危險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，閣下應仔細考慮適用的招股説明書附錄及任何相關的免費撰寫招股説明書中“風險因素”項下所描述的風險和不確定因素，並在我們最新的10-K年度報告中“風險因素”一節討論這些風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能會在我們隨後提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告和其他美國證券交易委員會文件中進行更新，這些文件將通過引用全文納入本招股説明書，以及本招股説明書中的其他信息、通過引用合併的文件以及我們可能授權在與特定發售相關的情況下使用的任何免費書寫招股説明書。請參閲“在哪裏可以找到附加信息”和“通過引用合併某些信息”。這些文件中描述的風險不僅是我們面臨的唯一風險，而且是我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的部分。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件包含符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A節、1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節和1995年《私人證券訴訟改革法》)含義的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。這些陳述是基於我們管理層目前對未來事件、條件和結果的信念、預期和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性表述的討論可能會在“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”等章節中找到，這些章節通過引用從我們提交給美國證券交易委員會的最新的10-K表格年度報告和最新的10-Q表格季度報告以及對這些報告的任何修正中合併而來。

在某些情況下，您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“設計”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“計劃”、“預測”、“項目”、“定位”、“潛在“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“將”或這些術語的否定或複數，以及旨在識別關於未來的陳述的類似表達，儘管並不是所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些陳述明示或暗示的信息大不相同。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

·新冠肺炎疫情及其變種對我們的業務和運營、運營結果和財務狀況的潛在影響；

·與Vivint Solar合併為我們的股東帶來的預期收益和潛在價值；

·與成功整合與Vivint Solar合併的業務相關的固有風險、成本和不確定性，以及無法實現與Vivint Solar合併的所有或任何預期收益的風險，或收購的預期收益可能未完全實現或實現時間長於預期的風險；

·可獲得退税、税收抵免和其他財政激勵措施，並減少聯邦太陽能税收抵免；

·由國税局確定我們的太陽能系統的公平市場價值；

·公用事業發電或其他能源發電的零售價；

·法規和政策的發展和變化；

·我們有能力管理供應鏈和分銷渠道，以及自然災害和其他我們無法控制的事件的影響，如新冠肺炎疫情；

·我們的行業，特別是我們，繼續有能力管理與太陽能服務產品相關的成本(包括但不限於設備成本)；

·我們的戰略夥伴關係和投資以及這種夥伴關係和投資的預期效益；

·我們實現過去或未來投資、戰略交易或收購的預期收益的能力，以及這些收購的整合可能擾亂我們的業務和管理的風險；

·我們的現金、投資基金承諾和可用借款是否足以滿足我們預期的現金需求；

·我們需要和有能力籌集資金，為現有債務再融資，並從新的和現有的投資者那裏為我們的運營和太陽能系統提供資金；

·利率對我們利息支出的潛在影響；

·我們的業務計劃和有效管理我們增長的能力，包括我們的收入增長率；

·我們進一步滲透現有市場、拓展新市場的能力以及我們對市場增長的預期(包括但不限於預期的取消率)；

·我們對與第三方關係的期望，包括吸引、保留和繼續存在合格的太陽能合作伙伴；

·季節性對我們業務的影響；

·我們在研發和新產品供應方面的投資；

·我們有能力保護我們的知識產權和客户數據，以及維護我們的品牌；

·我們的太陽能合作伙伴願意和有能力履行各自的保修和其他合同義務；

·我們有能力以優惠的價格或長期續簽或更換即將到期、取消或終止的客户協議；

·我們的太陽能系統出於任何原因運行或輸送能源的能力，包括我們所依賴的互聯或傳輸設施變得不可用的情況；

·我們對某些性能目標的期望，以及客户協議到期後我們太陽能系統的續約率和購買價值；

·計算我們的某些關鍵財務和業務指標以及會計政策；以及

·我們有能力利用美國可再生能源經濟電氣化所創造的市場機遇。

這些陳述涉及風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。此外，我們在一個競爭非常激烈、變化迅速的環境中運營，新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。這些風險和不確定性可能會因持續的新冠肺炎疫情而放大，這場疫情已造成重大的經濟不確定性，並對資本和信貸市場造成負面影響。新冠肺炎大流行對我們的業務、運營和財務業績的影響程度，包括影響的持續時間和嚴重程度，將取決於許多因素，其中許多是不可預測的，包括但不限於大流行的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制大流行或應對其影響的行動、以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。儘管我們相信本招股説明書中包含的每一項前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測，而我們不能確定這些事實和因素。

您應參考本招股説明書的“風險因素”部分、適用的招股説明書補充資料、我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書、我們最新的Form 10-K年度報告以及我們最新的Form 10-Q季度報告，以討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的其他重要因素。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書發佈之日我們所掌握的信息，儘管我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但

信息可能是有限的或不完整的，我們的聲明不應被閲讀以表明我們已對所有潛在的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

收益的使用

除任何適用的招股説明書副刊或吾等授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書所述者外，吾等擬將出售在此發售的證券所得款項淨額(如有)用作營運資金及一般公司用途，包括銷售及市場推廣活動、研發活動、一般及行政事宜、償還債務、其他商業機會及資本開支。我們也可以使用淨收益的一部分來收購或投資於與我們自己的業務、產品和技術互補的業務、產品和技術，儘管我們目前沒有關於任何收購或投資的承諾或協議。吾等將在適用的招股章程副刊或免費撰寫的招股章程中，就出售根據適用的招股章程副刊或免費撰寫的招股章程出售的任何證券所收取的淨收益，列明我們的預期用途。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將不會通過出售證券持有人而從出售我們的證券中獲得任何收益。

股本説明

一般信息

以下對我們股本的簡要描述基於我們修訂和重述的公司註冊證書的規定，以及我們修訂和重述的章程和特拉華州公司法的適用條款。本信息完全參照我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程和特拉華州公司法的適用條款而有保留。有關如何獲得我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程的副本的信息，這些都是本招股説明書所屬註冊聲明的證物，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定了普通股，它授權指定優先股的股份，其權利、優惠和特權可能由我們的董事會不時指定。

我們的法定股本包括22億股股本，每股面值0.0001美元，其中：

·將20億股指定為普通股；以及

·2億股被指定為優先股。

普通股

股息權

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果我們的董事會酌情決定發放股息，我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息，然後只能在董事會決定的時間和金額發放股息。

投票權

我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。我們在修訂和重述的公司註冊證書中沒有規定董事選舉的累積投票。我們修訂和重述的公司註冊證書設立了一個分類董事會，董事會分為三個級別，交錯三年任期。只有一個類別的董事須在每次股東周年大會上以多數票選出，其他類別的董事則在其各自三年任期的餘下時間內繼續留任。

沒有優先購買權或類似權利

我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

獲得清盤分派的權利

如果我們成為清算、解散或清盤的對象，合法可供分配給我們股東的資產將按比例分配給我們的普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人，但前提是優先股的所有未償債務和債務以及優先股的優先權利和支付任何已發行優先股的清算優先股(如有)。

全額支付和不可評税

我們普通股的所有流通股都已全額支付且不可評估。

我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權不時發行一個或多個系列的優先股，而不需要股東採取進一步行動。本公司董事會可指定優先股的權利、優先權、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權、償債基金條款、構成任何系列的股份數量或任何系列的指定。優先股的發行可能會限制我們普通股的股息，稀釋我們普通股的投票權，損害我們普通股的清算權，或者推遲、阻止或阻止控制權的變化。這樣的發行可能會降低我們普通股的市場價格。截至本招股説明書所屬註冊説明書的生效日期，目前未發行任何優先股。

特拉華州法與我國公司註冊證書及章程的反收購效力

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的規定如下所述，可能會延遲或阻止其他人獲得對我們的控制。這些條款的設計，部分是為了鼓勵那些尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

我們必須遵守特拉華州公司法第203條的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

·在股東成為有利害關係的股東之前，交易得到了董事會的批准；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括兼任公司高級管理人員的董事所擁有的股份和僱員股票計劃所擁有的股份，在這些股票計劃中，僱員參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中投標符合該計劃的股份；或

·在股東成為有利害關係的股東之時或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是經書面同意，至少三分之二的已發行有表決權的股票不屬於有利害關係的股東所擁有。

一般而言，第203條將“企業合併”定義為包括合併、資產出售和其他交易，從而為股東和“有利害關係的股東”帶來經濟利益，即擁有或在三年內擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的人。這些規定可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更。

修訂及重訂公司註冊證書及修訂及重訂附例

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程包括一些條款，這些條款可能會推遲或阻止主動收購或控制權變更或我們董事會或管理團隊的變更，包括以下內容：

董事會空缺。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程只授權我們的董事會填補董事會空缺的職位，包括新設立的席位。此外，組成我們董事會的董事人數必須由我們整個董事會以多數票通過的決議才能確定。這些規定防止股東增加我們董事會的規模，然後通過用自己提名的人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這增加了改變董事會組成的難度，並促進了管理的連續性。

 

分類委員會。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程規定，我們的董事會分為三類董事。第三方可能會被阻止提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制，因為這更難和更耗時

股東在一個保密的董事會中更換大多數董事。見標題為“管理層--分類董事會”的章節。

 

董事僅因正當理由而被免職。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，股東只有在有理由的情況下才能罷免董事。

 

股東行動；股東特別會議。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，而只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，控制我們大部分股本的股東在沒有按照我們修訂和重述的章程召開股東大會的情況下，無法修訂和重述我們的章程或罷免董事。我們修訂和重述的章程進一步規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數成員、我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的總裁召集，從而阻止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

 

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們修訂和重述的章程為尋求在我們的年度或特別股東會議上開展業務或提名候選人在我們的年度或特別股東會議上當選為董事的股東提供了預先通知程序。我們修訂和重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度或特別股東會議提出問題，或者在我們的年度或特別股東會議上提名董事。我們預計，這些規定也可能阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

 

沒有累積投票。《特拉華州公司法》規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。我們修訂和重述的公司註冊證書不提供累積投票權。

 

《憲章》條款的修訂。對我們修訂和重述的公司註冊證書中上述條款的任何修訂都需要得到當時已發行股本至少662%⁄3%的持有人的批准。

 

發行非指定優先股。我們的董事會有權指定和發行優先股，而不需要我們的股東採取進一步的行動，包括我們董事會不時指定的權利和優先權，包括投票權。非指定優先股的授權但未發行股份的存在將使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

 

論壇的選擇。本公司章程規定，除非吾等書面同意選擇替代法院，否則該唯一和排他性法院(I)代表吾等提起的任何派生訴訟或法律程序、(Ii)任何董事、高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東的受託責任的索賠的任何訴訟、(Iii)根據DGCL的任何規定產生的索賠的任何訴訟、或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟，在每種情況下均應是位於特拉華州的州或聯邦法院。在所有案件中，法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權。此外，我們的章程規定，除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的1933年證券法提出的任何申訴的唯一和獨家論壇。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。轉會代理人和登記員的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。

交易所上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“RUN”。

債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或作為優先或次級可轉換債券。雖然我們以下概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指明某一特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》，該契約將是合格的。我們已將契約表格作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，而包含所發行債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

以下債務證券和債券的實質性條款摘要受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過參照該債券的全部條款加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金，並可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對本公司所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制外，本契約的條款不包含任何旨在為任何債務持有人提供證券保護的契諾或其他條款，使其免受吾等業務、財務狀況或涉及吾等的交易的變化。

我們可以將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可以低於其所述本金的折扣價出售。由於債務證券的利息支付和其他特徵或條款，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券，出於美國聯邦所得税的目的，可能會以“原始發行折扣”或OID發行。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明正在發售的一系列債務證券的條款，包括：

·該系列債務證券的名稱；

·對可能發行的本金總額的任何限制；

·一個或多個到期日；

·該系列債務證券的形式；

·任何擔保的適用性；

·債務證券是有擔保還是無擔保，以及任何有擔保債務的條款；

·債務證券的等級是否為優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何從屬債務的條款；

·如果發行這種債務證券的價格(以本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或如適用，應支付的部分

可轉換為另一種證券的債務證券的本金金額或確定該部分的方法；

·一個或多個利率，可以是固定的或可變的，或確定利率和利息開始產生的日期、付息日期和付息日期的定期記錄日期或確定這些日期的方法；

·我們有權推遲支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

·如果適用，根據任何任選或臨時贖回條款以及這些贖回條款的條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的一個或多個日期，或贖回期限，以及贖回價格；

·根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回一系列債務證券或根據持有人選擇購買的一系列債務證券以及支付債務證券的貨幣或貨幣單位的一個或多個日期(如果有的話)以及價格；

·我們將發行該系列債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額；

·與拍賣或轉售該系列債務證券有關的任何和所有條款，以及我們對此類債務證券的義務的任何擔保，以及與銷售該系列債務證券有關的任何其他條款；

·該系列的債務證券是全部還是部分以全球證券或證券的形式發行；這種全球證券或證券可以全部或部分交換為其他個別證券的條款和條件；以及這種全球證券或證券的保管人；

·如適用，關於轉換或交換任何系列債務證券的規定，以及此類債務證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選的(按我們的選擇或持有人的選擇)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期限以及任何轉換或交換的結算方式；

·如果不是債務證券的全部本金，則為該系列債務證券本金的一部分，該部分應在宣佈加速到期時支付；

·增加或修改適用於正在發行的特定債務證券的契約，除其他外包括合併、合併或出售契約；

·證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈此類證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)到期和應付的權利的任何變化；

·增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的條款；

·增加或更改有關抵押物清償和解除的規定；

·在債券持有人同意和未經根據債券發行的債券持有人同意的情況下，增加或更改有關修改債券的規定；

·支付債務證券的貨幣(如果不是美元)以及確定美元等值金額的方式；

·根據我們或持有人的選擇，是否以現金或額外債務證券支付利息，以及可作出選擇的條款和條件；

·條款和條件(如果有的話)，我們將根據這些條款和條件向聯邦税收上不是“美國人”的任何持有人支付該系列債務證券的利息、溢價(如果有的話)和本金以外的金額；

·對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

·債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對債務證券的限制，契約條款的任何其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書附錄中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是否是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可以包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或我們的其他債券的持有者獲得的系列債務證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約不會包含任何限制我們合併或合併，或作為整體或基本上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的附屬公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券(視情況而定)下的所有義務。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，適用於特定系列債務證券，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約下的違約事件：

·如果我們未能就任何一系列債務證券支付到期和應付的任何分期利息，並且這種違約持續90天；然而，我們根據任何補充契約的條款有效延長付息期，不應構成為此目的支付利息的違約；

·如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則無論是在到期、贖回、聲明或其他方式下，或在就該系列債務證券設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，該系列債務證券的本金或溢價(如有)應到期支付；但按照其補充契約的條款有效延長此類債務證券的到期日，不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

·如果我們未能遵守或履行債務證券或契諾中包含的任何其他契約或協議(具體涉及另一系列債務證券的契約除外)，並且我們在收到書面通知後90天內仍未履行義務，要求對其進行補救，並説明這是根據受託人或持有人發出的違約通知，受託人或持有人至少為適用系列未償還債務證券本金總額的25%；以及

·如果發生特定的破產、資不抵債或重組事件。

如任何系列的債務證券發生並持續發生違約事件(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向受託人宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)已到期及應立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每一期未償還債務證券的本金和應計利息(如果有)應是到期和應支付的，受託人或任何持有人無需任何通知或其他行動。

持有受影響系列未償還債務證券本金多數的持有人可放棄有關該系列及其後果的任何違約或違約事件，但有關支付本金、溢價(如有)或利息的違約或違約事件除外，除非吾等已按照契約糾正該違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的規定下，如契約下的失責事件將會發生並持續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示而行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理彌償。持有任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救辦法，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力，但須符合以下條件：

·持有人如此發出的指示不與任何法律或適用的契約相牴觸；

·根據《信託契約法》規定的職責，受託人不必採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有人只有在下列情況下才有權根據該契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救辦法：

·持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

·持有該系列未償債務證券本金總額至少25%的持有者已提出書面請求，

·這些持有人已向受託人提出令其滿意的賠償，以支付受託人應請求而招致的費用、開支和債務；以及

·受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約發出後90天內從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到本金總額總計的其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、溢價或利息。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下，就特定事項更改契約：

·糾正任何系列的契約或債務證券中的任何含糊、缺陷或不一致之處；

·遵守上述“債務證券説明--合併、合併或出售”項下的規定；

·除有憑證的債務證券之外，還規定無憑證的債務證券，或取代有憑證的債務證券；

·為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契諾、限制、條件或條款中加入這樣的新契諾、限制、條件或條款，使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生、或違約的發生和持續成為違約事件，或放棄在契諾中授予我們的任何權利或權力；

·增加、刪除或修訂契約中規定的關於債務證券發行、認證和交付的授權數量、條款或目的的條件、限制和限制；

·作出不會在任何實質性方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的任何改變；

·規定發行並確定上文“債務證券説明--總則”中規定的任何系列債務證券的形式及條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

·為繼任受託人接受任何契約下的委任提供證據並作出規定；或

·遵守《美國證券交易委員會》關於根據《信託契約法》對任何契約進行資格審查的任何要求。

此外，根據契約，吾等及受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須取得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。然而，除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則我們和受託人只有在獲得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人同意的情況下，才可以進行以下更改：

·延長任何系列的任何債務證券的固定期限；

·降低本金金額、降低利息支付比率或延長支付時間，或減少贖回任何系列債務證券時應支付的任何保費；或

·降低債務證券的百分比，要求債務證券持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但指定的義務除外，包括對以下各項的義務：

·規定付款；

·登記該系列債務證券的轉讓或交換；

·替換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券；

·支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

·維持支付機構；

·持有用於信託付款的資金；

·追回受託人持有的多餘資金；

·對受託人進行賠償和賠償；以及

·任命任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表格、交換和轉讓

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行一系列臨時或永久全球形式的債務證券，並將作為記賬證券存放在存託信託公司或DTC或由我們點名並在適用的招股説明書附錄中就該系列確定的另一家存託機構，或其代表。如果一系列債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬發行的，與任何賬簿記賬證券有關的條款説明將在適用的招股説明書補編中列出。

在持有人的選擇下，在符合適用的招股説明書附錄所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面額、期限和本金總額相同。

在符合契約條款及適用招股説明書附錄所載適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室出示經吾等或證券登記處要求妥為背書或附有正式籤立的轉讓表格的債務證券以供交換或登記轉讓。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

·在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在郵寄之日的營業結束時結束；或

·登記轉讓或交換任何如此選擇贖回的債務證券，全部或部分，但我們部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外。

有關受託人的資料

受託人在契約項下違約事件發生和持續期間以外，承諾只履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取謹慎的態度，與謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度相同。除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求而行使契據所賦予的任何權力，除非受託人就其可能招致的費用、開支及法律責任獲提供合理的保證及彌償。

付款和付款代理

除非吾等在適用的招股章程附錄中另有説明，否則吾等將於任何付息日期將任何債務證券的利息支付予在正常利息記錄日期收市時以其名義登記該等債務證券或一項或多項前身證券的人士。

吾等將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股章程附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將償還給我們，此後債務證券的持有人只能指望我們支付這些款項。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州的國內法律管轄，並根據紐約州的國內法律進行解釋，但經修訂的1939年《信託契約法》適用的範圍除外。

手令的説明

以下説明，連同我們可能在任何適用的招股章程副刊和免費撰寫的招股章程中包括的其他信息，概述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以單獨發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股或債務證券組合發行。雖然我們以下概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。適用於特定系列認股權證的招股説明書補編可指明不同或額外的條款。

吾等已提交認股權證協議表格及載有認股權證條款的認股權證證書表格，該等認股權證條款可作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的證物。在發行認股權證之前，吾等將提交作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，或將參考吾等向美國證券交易委員會提交的報告、包含吾等發售的特定系列認股權證的條款的認股權證表格及/或認股權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)。以下認股權證的主要條款及條文摘要須受本招股説明書所載認股權證表格及/或認股權證協議及證書(視何者適用而定)的所有條文及適用於本招股説明書所提供的特定系列認股權證的任何補充協議所規限，並受其整體規限。我們懇請閣下閲讀與本招股章程項下我們可能提供的特定系列認股權證有關的適用招股章程補充資料，以及任何相關的免費書面招股章程，以及包含認股權證條款的完整認股權證及/或認股權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)及任何補充協議。

一般信息

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明正在發售的一系列認股權證的條款，包括：

·發行價格和認股權證發行總數；

·可購買認股權證的貨幣；

·如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每一種這種證券一起發行的權證的數量或每一種證券的本金金額；

·就購買債務證券的權證而言，指在行使一項認股權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使該認股權證時可購買的本金債務證券的價格和貨幣；

·就購買普通股或優先股的權證而言，行使一項認股權證後可購買的普通股或優先股(視情況而定)的數量，以及行使認股權證時可購買這些股票的價格；

·我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

·贖回或贖回權證的任何權利的條款；

·對行使認股權證時可發行的證券的行權價格或數量作出任何變動或調整的任何規定；

·行使認股權證的權利開始和到期的日期；

·修改認股權證協議和認股權證的方式；

·討論持有或行使認股權證的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

·在行使認股權證時可發行的證券的條款；和

·認股權證的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

·就購買債務證券的權證而言，有權收取可在行使時購買的債務證券的本金或溢價或利息的付款，或執行適用契約中的契諾；或

·對於購買普通股或優先股的權證，我們有權在清算、解散或清盤時獲得股息，或支付款項，或行使投票權(如果有)。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證可以按照招股説明書附錄中有關認股權證的規定行使。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證可隨時行使，直至招股説明書附錄所載與其提供的認股權證有關的屆滿日期結束為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

於收到付款及認股權證或認股權證(視何者適用而定)後，吾等將於認股權證代理人的公司信託辦事處(如有)或招股章程附錄所述的任何其他辦事處(包括吾等)妥為填妥及籤立，吾等將在實際可行的情況下儘快發行及交付可於行使該等權力時購買的證券。如未行使所有認股權證(或該認股權證證書所代表的認股權證)，則會就餘下的認股權證發出新的認股權證或新的認股權證證書(視何者適用而定)。

治國理政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人(如有)將僅作為本公司的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可擔任一項以上認股權證的認股權證代理人。如果吾等在適用的認股權證協議或認股權證下有任何失責，認股權證代理人將不會有任何責任或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何責任或責任。任何認股權證持有人均可無須有關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，以適當的法律行動強制執行其行使其認股權證的權利，並收取在行使其認股權證時可購買的證券。

論證券的法定所有權

我們可以註冊的形式發行證券，也可以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們指的是那些在我們或任何適用的受託人、託管機構或認股權證代理人為此目的而維持的賬簿上以自己的名義登記證券的人，作為這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有者”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

記事本持有人

我們只能以簿記形式發行證券，我們將在適用的招股説明書附錄中指定。這意味着，證券可以以一家金融機構的名義登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構將證券作為託管人，代表參與該託管人簿記系統的其他金融機構。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記擔保的人才被承認為該擔保的持有人。以全球形式發行的證券將以保管人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人是證券的持有者，我們將向託管人支付證券的所有款項。存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，後者又將付款傳遞給他們的客户，即受益所有者。保管人及其參與人是根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，記賬式證券的投資者不會直接持有證券。相反，它們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了保管人的賬簿記賬系統，或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有者，而不是持有者。

街道名稱持有者

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們將只承認以其名義登記為這些證券的持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將它們收到的付款轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，以及任何適用的受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇成為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們對付款或通知沒有進一步的責任，即使根據與託管參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准，以修改契約，免除我們違約的後果，或我們遵守契約某一特定條款或出於其他目的的義務。在這種情況下，我們只會尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人，由持有人自行決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式或以街頭名義持有，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

·第三方服務提供商的業績；

·它如何處理證券支付和通知；

·它是否收取費用或收費；

·如果需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

·你是否以及如何指示它向你發送以你自己的名義登記的證券，以便你可以成為持有者--如果未來允許這樣做的話；

·如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護其利益，它將如何行使證券下的權利；以及

·如果證券是簿記形式，託管機構的規則和程序將如何影響這些事項。

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以簿記形式發行的每一種證券都將由一種全球證券代表，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其指定人的名下並以其名義登記。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們將在本招股説明書中標題為“全球證券將被終止的特殊情況”一節中描述這些情況。由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或另一家這樣做的機構有賬户。因此，其證券以全球證券為代表的投資者將不是該證券的持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非並直至該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個記賬式清算系統發行證券，或者決定該證券不再通過任何記賬式清算系統持有。

全球證券的特別考慮因素

間接持有人與全球證券有關的權利將受投資者金融機構和保管人的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的保管人打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

·投資者不能使證券登記在他或她的名下，也不能為他或她在證券中的權益獲得非全球證書，除非在下文所述的特殊情況下；

·投資者將是間接持有人，必須向他或她自己的銀行或經紀人要求支付證券款項，並保護其與證券有關的合法權利，如上所述；

·投資者可能無法將證券權益出售給一些保險公司和法律要求以非簿記形式擁有其證券的其他機構；

·在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益：代表證券的證書必須交付給質押的出借人或其他受益人，才能使質押生效；

·保管人的政策可能會不時改變，它將管理支付、轉讓、交換和與投資者在全球證券中的利益有關的其他事項；

·我們和任何適用的受託人對保管人行為的任何方面或其在全球擔保中的所有權權益記錄不承擔責任，我們或任何適用的受託人也不以任何方式監督保管人；

·託管人可能--我們理解DTC將--要求在其簿記系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

·參與保管人記賬系統的金融機構，以及投資者通過該系統持有全球證券權益的金融機構，也可能有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。

投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對他們的行為負責。

全球安全將終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全球安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實物證書。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止：

·如果保管人通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的保管人，而我們在90天內沒有指定另一家機構作為保管人；

·如果我們通知任何適用的受託人，我們希望終止該全球擔保；或

·如果該全球證券所代表的證券發生了違約事件，而該違約事件尚未治癒或放棄。

適用的招股説明書補編還可列出終止僅適用於適用的招股説明書補編所涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，負責決定最初直接持有人的機構名稱的是託管機構，而不是我們或任何適用的受託人。

出售證券持有人

有關出售證券持有人的信息(如果適用)將在招股説明書附錄、本註冊聲明生效後的修正案中或在我們根據交易所法案提交給美國證券交易委員會的文件中闡明，這些文件通過引用併入。

配送計劃

我們或出售證券的持有人可不時根據承銷的公開發售、直接向公眾出售、“在市場”發售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券。我們或銷售證券持有人可以將證券出售給或通過一個或多個承銷商或交易商(作為委託人或代理人)、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們或出售證券的持有人可能會不時在一項或多項交易中分銷證券：

·按一個或多個固定價格，價格可以改變；

·以銷售時的市場價格計算；

·按與這種現行市場價格相關的價格計算；或

·以協商好的價格。

我們將在招股説明書補充或補充本招股説明書、我們授權向您提供的任何相關的免費撰寫的招股説明書、對本招股説明書所屬的註冊説明書的修訂或我們根據交易所法案提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述證券的發售條款和具體的分銷計劃，這些文件通過引用併入本文。在適用的範圍內，此類描述可包括：

·任何承銷商、交易商、代理人或其他購買者的姓名或名稱；

·出售證券持有人的姓名或名稱(如有)；

·證券的購買價格或其他對價，以及我們將從出售中獲得的收益(如有)；

·任何購買額外股份的選擇權或承銷商、交易商、代理人或其他購買者可以從我們或任何出售證券持有人那裏購買額外證券的其他選擇權；

·任何代理費或承銷折扣以及構成代理人或承銷商補償的其他項目；

·任何公開發行價格；

·允許或轉借給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

·證券可能上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們因轉售證券而獲得的補償可以被視為承銷折扣。如果這些交易商或代理人被視為承銷商，他們可能會根據證券法承擔法定責任。

如果承銷商參與出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時在一次或多次交易中以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們或銷售證券持有人可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由不含承銷團的承銷商向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券，但購買額外股份或其他期權的任何選擇權所涵蓋的證券除外。如果交易商被用來出售證券，我們作為出售證券的持有人或承銷商，將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書中補充説明交易商的名稱和交易條款。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時發生變化。

我們或出售證券的持有人可能會使用與我們有實質性關係的承銷商、交易商或代理商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商、交易商或代理人。

我們或出售證券的持有人可以直接出售證券，或通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書另有説明，代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

我們可以為代理人、交易商和承銷商提供民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人、交易商或承銷商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理商、交易商和承銷商或其關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

根據證券法，出售證券持有人可被視為與他們轉售的證券相關的承銷商，出售證券的任何利潤可被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

我們可能提供的所有證券，除普通股外，都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以被授予購買額外股份的選擇權，並根據《交易法》下的規則M從事穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。承銷商購買額外股票的選擇權涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易是指通過行使購買額外股份的選擇權或在分銷完成後在公開市場上購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何在紐約證券交易所有資格做市商的承銷商或交易商或代理人，都可以在發售定價的前一個工作日，在普通股的要約或銷售開始之前，根據《交易法》規定的M規則，在紐約證券交易所進行被動的普通股做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過這種證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過某些購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上的水平，如果開始，可以隨時停止。

法律事務

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的證券及其任何補充材料的有效性將由Cooley LLP為我們傳遞。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

Sunrun Inc.截至2021年12月31日的年度報告(Form 10-K)中出現的Sunrun Inc.的合併財務報表，以及Sunrun Inc.截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，其報告中包含了這些審計報告，並通過引用併入本文。此類財務報表，以及將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表，將根據安永律師事務所關於此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在提交給美國證券交易委員會的同意範圍內)以該公司作為會計和審計專家的授權在此併入。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們根據證券法提交給美國證券交易委員會的S-3表格註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中列出或通過引用併入的所有信息。當本招股説明書或任何招股説明書附錄提及吾等的任何合約、協議或其他文件時，該等引述可能並不完整，閣下應參考作為註冊聲明一部分的證物或本招股説明書或招股説明書附錄中引用的報告或其他文件，以獲取該等合約、協議或其他文件的副本。由於我們受交易法的信息和報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以在我們網站的投資者部分免費訪問，網址是：https://investors.sunrun.com.在我們以電子方式將這些材料提交給美國證券交易委員會或將其提供給後，這些備案文件將在合理可行的情況下儘快提供。我們的網站地址是https://sunrun.com.本招股説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不作為參考併入本招股説明書，本招股説明書中包含本公司網站地址僅為非主動的文本參考。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)允許我們“通過引用合併”我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用納入的信息。我們通過引用將我們已向美國證券交易委員會提交的下列信息或文件(文件編號001-38865)以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案(在每種情況下，除那些未被視為已備案的文件或其部分外)納入本招股説明書和本招股説明書(本招股説明書是其一部分)中，直到在此提供的證券的發售終止或完成：

·我們於2022年2月17日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；

·我們於2022年5月4日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告；

·我們關於附表14A的最終委託書，於2022年4月20日提交給美國證券交易委員會(不包括那些未通過引用納入我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的部分)；

·我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年1月4日、2022年1月6日和2022年1月26日提交，以及

·我們在2015年7月22日提交給美國證券交易委員會的8-A表格登記聲明中對我們普通股的描述，包括為更新此描述而提交的任何修訂或報告。

儘管有前述各段的陳述，吾等根據交易所法案向美國證券交易委員會“提供”的任何文件、報告或展覽(或前述任何部分)或任何其他信息均不得以引用方式納入本招股説明書。

我們還可以在我們向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，在合理可行的情況下儘快通過我們的投資者關係網站免費獲取我們關於Form 10-K、Form 10-Q、Form 8-K的報告以及對這些報告的修正案的副本。

您也可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

SunRun公司
布什街225號，套房1400
加利福尼亞州舊金山，郵編94104

(415) 580-6900

本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。本招股説明書所載本公司網址僅為非主動文本參考。

就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中所包含的任何陳述，將被視為修改、取代或替換，只要本招股説明書中包含的陳述修改、取代或替換該陳述。

第II部
招股説明書不需要的資料

第十四條發行發行的其他費用。

下表列出了除承銷折扣及佣金外，本行因發行及分銷註冊證券而須支付的費用及開支的估計數字。除FINRA申請費外，所有顯示的金額都是估計數。

(1)根據規則第456(B)和457(R)條，註冊人將推遲支付本招股説明書所提供證券的所有適用註冊費。

(二)證券發行金額和發行數量不能確定，費用暫不能估計。與出售和分銷正在發售的證券有關的總費用的估計將包括在適用的招股説明書補編中。

項目15.對董事和高級職員的賠償

特拉華州公司法第145條授權法院或公司董事會給予董事和高級管理人員足夠廣泛的賠償，以允許在某些情況下對根據《證券法》產生的責任進行賠償，包括補償所發生的費用。我們修訂和重述的公司註冊證書允許在特拉華州公司法允許的最大程度上賠償我們的董事、高級管理人員、僱員和其他代理人，我們修訂和重述的章程規定，我們將賠償我們的董事和高級管理人員，並允許我們賠償我們的員工和其他代理，在每種情況下，都是在特拉華州公司法允許的最大程度上。

吾等已與吾等的董事及高級職員訂立彌償協議，據此吾等已同意在法律允許的最大限度內對吾等的董事及高級職員作出彌償，包括就有關董事或高級職員因其是或曾經是新潤公司的董事、高級職員、僱員或代理人而在法律訴訟中招致的開支及法律責任作出賠償，但有關董事或高級職員必須本着誠信行事，並以董事或高級職員有理由相信符合或並非反對新潤公司最佳利益的方式行事。

我們維持保險單，以保障我們的董事及高級職員免受任何董事董事或高級職員以證券法及交易法所產生的各種法律責任。

我們可能簽訂的承銷協議(附件1.1)可能規定承銷商對註冊人的董事和高級管理人員以及某些控制人的特定責任進行賠償，包括證券法下的責任。

項目16.證物和財務報表附表

(A)展品。

*須以修訂方式提交或作為表格8-K的現行報告的證物提交，並在適用的情況下以引用方式併入本文件。

**須按照經修訂的1939年《信託契約法》第305(B)(2)條及其適用規則的規定提交。

第17項承諾

以下籤署的登記人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來，前提是數量和價格的變化總計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表所列最高發行總價的20%；以及

(3)在登記説明書中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大資料，或在登記説明書中對該等資料作出任何重大改動；

但是，如果上文第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)段要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據交易所法案第13條或第15條(D)向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，則上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款所述承諾不適用，這些報告通過引用併入本註冊説明書，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中，該招股説明書是本註冊説明書的一部分。

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其最初的真誠發售。

(3)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為根據證券法確定對任何購買者的責任：

(I)註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書內之日起，須當作為登記説明書的一部分；及

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，或(X)為了提供證券法第10(A)條所要求的信息，自招股説明書生效後首次使用招股説明書之日或招股説明書所述發售的第一份證券銷售合同之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，就發行人及在該日期身為承銷商的任何人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在該時間發售該等證券，須被視為其首次真誠要約。但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，則該陳述不得取代或修改該等陳述。

(5)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則下列簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)與下述登記人或其代表擬備的發售有關的任何免費書面招股章程，或由下述登記人使用或提及的任何免費書面招股章程；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息；及

(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(6)就釐定證券法下的任何法律責任而言，根據《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交註冊人的年度報告(以及根據《交易法》第15(D)條(如適用)提交僱員福利計劃年度報告的每一份報告)以引用方式併入註冊説明書內，應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠要約。

(7)提出申請，以確定受託人是否有資格按照美國證券交易委員會根據信託契約法第305(B)(2)節規定的規則和條例，根據信託契約法第310節(A)項行事。

(8)對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人，或在其他方面，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年5月4日在加利福尼亞州舊金山市由以下籤署人正式授權代表註冊人簽署本註冊聲明。

請注意，以下簽名的每個人在此組成並任命瑪麗·鮑威爾、託馬斯·馮·賴希鮑爾和米歇爾·菲爾波特，以及他們中的每一個人作為其真正合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再替代的權力，以其任何和所有身份，以他或她的名義，地點和替代，以(I)行動，簽署並向證券交易委員會提交對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，連同其所有附表和附件，以及根據經修訂的《1933年證券法》第462(B)條提交的任何後續註冊聲明，連同其所有附表和附件，(Ii)執行、簽署和提交必要或適當的與此相關的證書、文書、協議和其他文件，(Iii)就本註冊説明書所載招股章程或根據經修訂的1933年證券法第462(B)條提交的任何此等修訂或任何後續註冊説明書採取行動並提交任何補充文件，及(Iv)採取任何及所有必要或適當的行動，就所有意圖及目的而言，盡其可能或可親自採取行動，在此批准、批准及確認該代理人、受委代表及代理或其任何替代人可合法作出或導致作出的所有行動。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。