EX-4.1

附件4.1

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發佈的交易CUSIP編號：760760AQ1

發佈延遲支取定期貸款CUSIP編號：760760AR9

定期貸款信貸協議

日期：2022年4月29日

其中

Republic Services， Inc.，

作為借款人，

北卡羅來納州美國銀行，

作為管理代理，

本合同的其他貸款方

法國巴黎銀行，PNC銀行，日本國民銀行協會，三井住友銀行，豐業銀行，Truist銀行，美國銀行全國協會

和

富國銀行，國家協會，

作為共同文檔代理

美國銀行證券公司，

作為獨家首席安排人和獨家簿記管理人


部分	頁面

第一條的定義和會計術語		1

1.01 定義的術語		1
1.02 其他解釋規定		21
1.03 會計術語		22
1.04 舍入		22
1.05 每日時報		23
1.06 利率		23

第二條承諾和借款		23

2.01 Loans		23
2.02 借款、貸款的轉換和續期		23
2.03 預付款		24
2.04 終止或減少承付款		25
2.05 償還貸款		25
2.06 利息		25
2.07 Fees		26
2.08 利息和費用的計算		26
2.09債務的證據		27
2.10 Payments一般；管理代理的退款		27
2.11貸款人的共享付款		28
2.12 違約貸款人		29
2.13 可持續性調整		30

第三條税、產量保護和非法性		31

3.01 Taxes		31
3.02 非法		35
3.03 無法確定費率		35
3.04 增加了成本		38
3.05 損失賠償		38
3.06 緩解義務；更換貸款人		39
3.07 生存		39

第四條生效日期前的條件		40

4.01 生效條件		40
4.02借款的條件		41

第五條的陳述和保證		42

5.01 公司的存在和權力		42
5.02 公司授權；無衝突		42
5.03 政府授權		42
5.04 綁定效果		42
5.05 訴訟		43
5.06 無默認值		43
5.07 ERISA合規性		43
5.08 收益的使用；保證金規定		44
5.09物業的標題		44
5.10 Taxes		44


5.11 財務狀況			44
5.12 環境事項			44
5.13受監管的實體			45
5.14 沒有繁瑣的限制			45
5.15 版權、專利、商標和許可證等			45
5.16 子公司			45
5.17 保險			45
5.18 償付能力			45
5.19 全面披露			45
5.20 OFAC			45
5.21 反腐敗法			46
5.22受影響的金融機構；受益所有權認證；涵蓋實體			46

第六條平權公約			46

6.01 財務報表			46
6.02 證書；其他信息			46
6.03 通告			48
6.04 保留公司存續等			49
6.05 財產維護			49
6.06 保險			49
6.07 納税義務			49
6.08 遵守法律；合同義務			49
6.09 符合ERISA			50
6.10 對財產及賬簿和記錄的檢查			50
6.11 環境法			50
6.12 使用收益			50
6.13 反腐敗法			51

第七條消極公約			51

7.01 財務狀況公約			51
7.02 對留置權的限制			51
7.03 資產處置			52
7.04 合併和合並			53
7.05 貸款和投資			53
7.06 對附屬公司負債的限制			54
7.07與關聯公司的交易			54
7.08 收益的使用			54
7.09 受限支付			55
7.10 ERISA			55
7.11業務中的變化			55
7.12 繁瑣的協議			55
7.13 制裁			56
7.14 反腐敗法			56

第八條違約事件和補救措施			56

8.01 違約事件			56
8.02 補救措施			58
8.03 權利不是獨家的			58
8.04 收據核銷			58


第九條行政代理			59

9.01 的任命和權限			59
9.02作為貸款人的權利			59
9.03 免責條款			59
9.04按管理代理列出的可靠性			60
9.05 職責委派			60
9.06 行政代理辭職			60
9.07 對管理代理和其他貸款人的不信任			61
9.08 無其他職責等			61
9.09 行政代理可提交索賠證明			62
9.10 某些ERISA事項			62
9.11 追回錯誤付款			63

第十條雜項			63

10.01 修正案等			63
通知；有效性；電子通信			65
10.03 無豁免；累積補救措施			67
10.04 費用；賠償；損害豁免			67
10.05預留付款			69
10.06 繼任者和分配者			69
對某些信息的處理；機密性			72
10.08 抵銷權			73
10.09 利率限制			74
10.10 對應方；整合；有效性			74
10.11陳述和保證的存續			74
10.12 可分割性			74
10.13 替換貸款人；終止承諾			75
10.14 的適用法律；管轄權等			76
10.15 放棄陪審團審判			76
10.16 不承擔諮詢或受託責任			77
10.17 電子執行；電子記錄；對應			77
10.18 美國愛國者法案公告			78
10.19 承認並同意接受受影響金融機構的紓困			78
10.20關於任何支持的QFC的確認			79
10.21 完整協議			80

三、

附表


1.01(a)		聯盟的不受限制的子公司
1.01(b)		不包括的附屬公司
1.01(c)		被取消資格的貸款人
2.01		承付款和適用的百分比
5.07		ERISA很重要
5.12		環境問題
5.16		材料子公司
7.02		現有留置權
7.06		現有附屬債務
7.12		現有的繁重協議
10.02		行政代理辦公室；通知的某些地址

展品

		表格

A		貸款通知
B		注意事項
C		合規證書
D-1		分配和假設
D-2		行政調查問卷
E		美國税務合規性證書
F		提前還款通知書

四.

定期貸款信貸協議

本定期貸款信貸協議(本協議)於2022年4月29日在Republic Services，Inc.、特拉華州一家公司(借款人)、本協議的每一方貸款人(合稱貸款人和個人，貸款人)和作為行政代理的美國銀行之間簽訂。

借款人已要求貸款人提供延期支取定期貸款，貸款人願意按照本協議規定的條款和條件這樣做。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並達成如下協議：

第一條。

定義和會計術語

1.01定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

收購計劃是指最初由借款人或ERISA附屬公司以外的人制定和維護的、因借款人或任何子公司收購而成為或此後成為計劃的任何計劃。

？收購是指直接或間接(A)收購某人的全部或幾乎所有資產，或收購某人的任何業務或部門的全部或實質所有，(B)收購任何人超過50%的股本、任何人的合夥權益、會員權益或股權，或以其他方式導致任何人成為子公司，或(C)在借款人或附屬公司為尚存實體的情況下，與另一人(作為附屬公司的人除外)合併或合併或任何其他組合。

？管理代理指根據任何貸款文件擔任管理代理的美國銀行，或任何後續的管理代理。

？行政代理人的辦公室指行政代理人的地址以及附表10.02中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

？行政調查問卷？指實質上採用附件D-2形式或行政代理批准的任何其他形式的行政調查問卷。

受影響金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對任何人來説，附屬公司是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或控制指定人員或與其共同控制的另一人。

·總承諾額是指所有貸款人的承諾額。

《協議》指的是本期限貸款信用協議。

O聯合無限子公司是指附表1.01(A)所列的特拉華州有限責任公司聯合廢物工業有限責任公司的每一家子公司。

？反腐敗法是指任何司法管轄區內不時適用於借款人及其附屬公司的關於或與賄賂、洗錢或腐敗有關的所有法律、規則和法規，包括但不限於1977年美國《反海外腐敗法》和2010年英國《反賄賂法》，這兩部法律、規則和條例均可不時修訂。

？適用百分比？是指任何貸款人在任何時間的定期貸款融資的百分比(小數點後第九位)，表示為：(A)在獲得貸款融資之時或之前，該貸款人在該時間的承諾，以及(B)此後，該貸款人在該時間的貸款本金金額。每個貸款人的初始適用百分比列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設中，以適用的情況為準。

*適用利率是指根據以下所述的適用債務評級的定價水平，每年的下列百分比：


定價級別	債務評級標普/穆迪	DDTL 報價費	適用的保證金定期SOFR貸款	適用範圍基本利潤率利率貸款
1	≥ A/A2	0.065%	0.600%	0.000%
2	A-/A3	0.080%	0.700%	0.000%
3	BBB+/Baa1	0.090%	0.800%	0.000%
4	BBB/Baa2	0.110%	0.900%	0.000%
5	≤bbb-/baa3	0.150%	1.000%	0.000%

？債務評級是指，截至確定日期，借款人的非信用增強型優先無擔保長期債務的債務評級，由標準普爾或穆迪之一確定(每一個都是債務評級，統稱為債務評級)。

就上表所列的每個費率而言，此類費率應為行政代理人從借款人收到令行政代理人滿意的當時適用債務評級的證據之日起確定的適用年利率。用於確定定價級別的適用債務評級應為借款人的最高債務評級；條件是：(I)如果兩個債務評級相差一個以上，則適用於比較高債務評級低一個級別的定價級別， (Ii)如果借款人只有一個債務評級，則應適用適用於該債務評級級別的定價級別，以及(Iii)如果借款人沒有任何債務評級，則應適用定價級別5。最初，適用的利率應根據根據第4.01(A)(Vi)節交付的證書中指定的債務評級來確定。此後，因公開宣佈的債務評級變化而導致的適用利率的每一次變化，應在借款人根據第6.03節向行政代理提交通知之日(或如果更早，則在行政代理知道該公告之日)起至下一次此類變更生效日期之前的一段時間內生效。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理的任何基金。

？Arranger？是指美國銀行證券公司，以其唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人的身份。

？受讓人集團是指兩個或更多符合條件的受讓人，是彼此的附屬公司，或者由同一投資顧問管理的兩個或更多獲批基金。

？轉讓和假設是指貸款人和合格受讓人(經第10.06(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理人接受的轉讓和假定，基本上採用附件D-1的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)。

？歸屬負債對於任何人來説，在任何日期，(A)就任何合成租賃債務而言，是指相關租賃項下剩餘租賃付款的資本化金額，如果該租賃被計入資本或融資租賃，則該租賃款項將出現在該人截至該日期按照公認會計原則編制的資產負債表上；以及(B)就任何證券化交易而言，是指該人所欠債務的本金總額。

？經審計的財務報表是指借款人及其子公司截至2021年12月31日的財政年度經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司該財政年度的相關綜合收益或運營、股東權益和現金流量報表，包括附註。

可用期指從生效日期起至承諾終止日期為止的期間。

？自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

自救立法是指：(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求，以及(B)就英國而言，《2009年英國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

·美國銀行？是指美國銀行，N.A.及其繼任者。

《破產法》係指1978年《聯邦破產改革法》(《美國法典》第11編第101條及其後)。

？基本費率？指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公佈的該日的有效利率為其最優惠利率，(C)SOFR期限加1.00%和(D)1.00%中的最高者。？最優惠利率是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作定價某些貸款的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的此類最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日起生效。如果根據本條款第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)、(B)和 (D)中的較大者，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。

？基本利率貸款是指根據基本利率計息的貸款。

？受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的認證，該認證在形式和實質上應與貸款辛迪加和交易協會以及證券業和金融市場協會於2018年5月聯合發佈的關於法人客户受益所有人的認證形式基本相似。

《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

？福利計劃？指(A)僱員福利計劃(如ERISA第一章所界定)中的任何一項，(B)守則第4975節所界定的計劃，或(C)其資產包括任何此等僱員福利計劃或計劃的任何人士(就ERISA第3(42)節而言，或就ERISA第一章或守則第4975節而言)。

借款人？具有本合同導言段中規定的含義。

？借款人材料具有第6.02節中規定的含義。

？借款是指由相同類型的同時貸款組成的借款，對於定期SOFR 貸款，具有每個貸款人根據第2.01節提供的相同利息期。

？Browning-Ferris Indenture是指截至1991年9月1日，特拉華州有限責任公司Browning-Ferris Industries，LLC(f/k/a Browning-Ferris Industries，Inc.)與作為摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)繼任受託人的紐約梅隆銀行(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)之間的重新簽約。作為德克薩斯州第一城市-新澤西州休斯敦的繼任受託人，包括對其進行的所有修訂、所有補充內容以及對其進行的任何修訂、重述或再融資。

？營業日是指除週六、週日或其他日期外的任何一天，商業銀行根據行政代理辦公室所在州的法律被授權關閉或實際上在其所在州關閉。

？資本租賃對任何人來説，是指該人對任何不動產或個人財產的任何租賃(或轉讓使用權的其他協議)，並按照公認會計準則在該人的資產負債表上作為資本租賃或融資租賃入賬。

？法律變更是指在本協定之日之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何更改，或 (C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期如何。

Br}控制變更是指發生以下情況的一個或一系列事件：

(A)(I)除蓋茨實體(如下定義)以外的任何個人或集團(此類術語在《交易法》第13(D)和14(D)節中使用，但不包括該個人或其子公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為受益所有者(如《交易法》規則13d-3和13d-5所定義)，但個人或集團應被視為對該個人或集團有權獲得的所有證券擁有實益所有權，無論該權利是可立即行使還是僅在一段時間後行使(該權利，期權權利)，直接或間接地，有權在完全攤薄的基礎上投票選舉借款人董事會成員或同等管理機構(投票證券)的借款人超過25%的股權證券(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權收購的所有此類證券)或(Ii)Cascade Investment，L.L.C.、比爾和梅林達·蓋茨基金會信託基金、由Cascade或信託直接或間接擁有或控制的任何實體的任何任何或直接或間接控制Cascade、信託或任何上述實體或任何前述受託人的任何人(統稱為蓋茨實體)直接或間接成為借款人的投票證券的實益擁有人足以導致所有蓋茨實體對借款人的投票證券的實益所有權合計在完全攤薄的基礎上超過借款人投票證券的49%(並且考慮蓋茨實體根據任何期權有權收購的所有此類證券)；或

(B)在任何連續12個月的期間內，借款人的董事局或其他同等管治機構的大多數成員不再由以下人士組成：(I)在該期間的第一天是該董事局或同等管治機構的成員，(Ii)其董事會或同等管治機構的選舉或提名已獲上文第(I)款所述於選舉或提名該董事會或同等管治機構的至少過半數成員的個人批准，或(Iii)其董事會或其他同等管治機構的選舉或提名已獲上文第(I)及(Ii)條所述於上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准。

·CME？指CME Group Benchmark Administration Limited。

《税法》是指1986年的《國税法》。

？承諾對每個貸款人來説，是指其根據第2.01節向借款人提供單筆貸款的義務，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，或該貸款人根據其成為本協議一方的轉讓和假設中列出的金額，該金額可根據本協議不時調整。

？承諾終止日期是指下列日期中最早發生的日期：(A)2022年10月29日，(B)提供資金的日期，(C)根據第2.04節終止承諾總額的日期，以及(D)每個貸款人根據第8.02條終止提供貸款的承諾的日期。

？溝通是指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件相關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

合規證書是指基本上以附件C的形式提供的證書。

？計算期間？是指在財政季度的最後一天結束的任何連續四個財政季度的期間。

？符合變更是指，對於SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR(視情況而定)的使用、管理或與之相關的任何約定，對基本利率、SOFR、SOFR期限和利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(為免生疑問，包括第3天和第3天美國政府證券營業日的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知和回顧期限的長度)的任何符合規定的更改，視情況而定，反映適用利率的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該匯率的市場慣例，則以行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理其他管理方式)。

？Connection 所得税是指對淨收入(無論其面值如何)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

？綜合EBITDA是指借款人及其附屬公司在任何一個計算期間，(A)該計算期間的綜合淨收入，加上(B)在計算該計算期間的綜合淨收入時扣除的下列各項的總和： (一)綜合利息支出；(二)所得税；(三)折舊、攤銷和損耗；(四)增值；(V)債務清償損失，(Vi)與附表5.07披露的借款人提取負債有關的非現金費用，以及(Vii)資產的非現金沖銷或沖銷，包括在正常業務過程之外出售資產造成的非現金損失；但如果任何收購已在計算期內完成，綜合EBITDA應根據美國證券交易委員會S-X規則第11條或行政代理為確定總債務與EBITDA比率而批准的其他方式，按預計基礎計算；此外，在根據上述但書進行形式調整的任何計算期內，借款人的首席財務官(或其他經批准的負責人)將在提交每個適用的合規證書時，包括令行政代理滿意的關於該計算期內的歷史經營結果和調整的形式和詳細文件(包括計算)。

？綜合利息支出是指，就任何計算期間而言，借款人及其附屬公司的總利息支出，包括：(I)債務折扣的攤銷，(Ii)計入利息支出的與債務發生相關的所有應付費用的攤銷支出，(Iii)與資本租賃有關的任何負債中可分配給利息支出的部分，以及(Iv)買方持有的未償還投資或索賠累計的綜合收益或折扣，借款人及其子公司與任何證券化交易相關的應收賬款(或其權益)的受讓人或其他受讓人(無論此類證券化交易的會計處理方式如何)。

？在任何計算期內，綜合淨收入是指借款人及其子公司的運營總收入減去借款人及其子公司的所有運營和非運營費用，包括所得税，但不包括所有非現金、非經常性費用和所有非常損益。

？合併有形資產是指借款人及其子公司的合併總資產，但不包括商譽、特許經營權、許可證、專利、商標、商號、版權和任何其他無形資產。

？或有債務對任何人來説，是指該人的任何直接或間接責任，不論是否或有，(A)關於另一人(主要債務人)的任何債務、租賃、股息、信用證或其他義務(主要義務)，包括該人的任何義務 (I)購買、回購或以其他方式獲取該等主要債務或其任何擔保，(Ii)墊付或提供資金以支付或履行任何該等主要債務，或維持主債務人的營運資本或權益，或以其他方式維持主債務人的資產淨值或償付能力，或維持主債務人的任何資產負債表項目、收入水平或財務狀況，(Iii)購買財產、證券或服務，主要目的是：(Br)向任何該等主要債務的擁有人保證，該主債務人有能力償付該主要債務，或(Iv)以其他方式向任何該等主要債務的持有人保證或使該等主要債務的持有人免受損失 (每項均為一項保證義務)；(B)就為該人的賬户出具的或該人須以其他方式負責償還提款或付款的任何保證票據；或 (C)如有關合約或其他相關文件或義務規定須就該等材料、供應品或其他財產或該等服務付款，則應向該另一人購買任何材料、供應品或其他財產或獲得該等服務，而不論該等材料、供應品或其他財產是否曾經交付或提供，或該等服務是否曾經進行或提供。任何或有債務的數額應：(A)在擔保義務的情況下, (B)就其他或有債務而言，(B)在其他或有債務的情況下，應被視為等於與其有關的主要債務的已陳述或可確定的金額(受擔保中規定的任何限制的限制)，或者，如果沒有聲明或無法確定，則等於與其有關的合理預期債務的最高限額。

對任何人來説，合同義務是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。

？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。

？涵蓋實體？具有第10.20(B)節中規定的含義。

？貸方？具有第9.11節中指定的含義。

就任何適用的確定日期而言，每日簡單SOFR是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。

？債務評級？具有適用利率定義中規定的含義。

？債務人救濟法是指美國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

違約？指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，時間流逝或兩者兼而有之的違約事件。

？違約利率是指等於(I)基本利率加(Ii)適用於基本利率貸款的適用利率加(Iii)年利率2%的利率；但就定期SOFR貸款而言，違約利率應等於以其他方式適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率。

？除第2.12(B)節另有規定外，違約貸款人是指：(A)未能(Br)(I)在本協議要求為貸款提供資金之日起三個工作日內為其全部或部分貸款提供資金的任何貸款人，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，該違約是由於該貸款人確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件均應與任何適用的違約一起在書面中明確指出)，或(Ii)在到期之日起三個工作日內，向管理代理或任何其他貸款人支付本協議規定須支付的任何其他金額，(B)已書面通知借款人、管理代理或任何貸款人，表示其不打算履行其資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資的先決條件(該條件為先例，連同任何適用的違約，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理和借款人書面確認它將履行本條款規定的預期資金義務(條件是，該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接母公司，(1)根據任何債務人救濟法成為訴訟標的，(2)已為其指定接管人, 債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的託管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為紓困行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或撤銷與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及該狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.12(B)節的約束)，自該決定的書面通知確定之日起，該通知應由行政代理迅速送達借款人和每個貸款人。

？指定司法管轄區？指任何國家、地區或領土，只要該國家、地區或領土本身是任何制裁的對象。

不合格的出借人是指附表1.01(C)所述的每個人。

？劃分人員？具有分區定義中指定的含義。

？分割人是指將一個人(分割人)的資產、負債和/或義務在兩個或兩個以上的人之間進行分割(無論是根據分割計劃還是類似安排)，其中可能包括分割者，也可能不包括分割者和分割者可能生存或可能不生存的依據。

？美元和$表示美國的合法貨幣。

國內子公司是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司(為免生疑問，波多黎各除外)。

Br}機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

EEA決議機構指任何公共行政當局或任何EEA成員國(包括任何受權人)受託負責任何EEA金融機構決議的任何人。

？生效日期？是指第4.01節中的所有先決條件得到滿足或根據第10.01節放棄的第一個日期。

電子副本具有第10.17節中規定的含義。

電子記錄？和電子簽名？應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時加以修改。

符合條件的受讓人是指符合第10.06(B)(Iii)、(V)和(Vi)節規定的受讓人要求的任何人(如有的話，須經第10.06(B)(Iii)節所要求的同意)。

？環境索賠是指任何政府當局或其他人提出的所有書面索賠，無論如何，這些索賠聲稱可能對違反任何環境法、釋放或損害環境承擔責任或責任。

？環境法是指任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議或與污染和環境保護或向環境排放任何材料有關的其他政府限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

環境責任是指借款人或其任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)接觸任何危險材料；(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中；或(E)任何合同，協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何一項的責任。

？股權對任何人來説，是指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利

該人士、可轉換為該人士的股本股份(或該人士的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人士購買或收購該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人士的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否尚未清償。

？《僱員退休收入保障法》是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及據此頒佈的規則和條例。

《守則》第414(B)或(C)節(以及《守則》第414(M)和(O)節就與《守則》第412節有關的規定而言)所指的與借款人共同控制的任何貿易或業務。

ERISA事件是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA關聯公司在其為主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)內從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的實質性停止；(C)借款人或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(D)根據《僱員退休保障條例》第4041(C)條提交終止養卹金計劃的意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041a條終止一項多僱主計劃，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；。(E)根據《僱員退休保障條例》第4042條可合理預期構成終止任何養卹金計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；。(br}(F)向借款人或ERISA的任何附屬公司施加ERISA第四章規定的任何責任，但根據ERISA第4007節到期但未拖欠的PBGC保費除外)或(G)確定任何養老金計劃被視為守則第430、431和432節或ERISA第303、304和305節所指的風險計劃或處於危險或危急狀態的計劃。

？ESG？具有第2.13(A)節中指定的含義。

《ESG修正案》具有第2.13(A)節中規定的含義。

歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時有效的歐盟自救立法時間表。

？違約事件具有第8.01節中規定的含義。

《交易法》是指1934年的《證券交易法》。

排除子公司是指附表1.01(B)中列出的每家子公司以及行政代理不時批准為排除子公司的其他子公司。

？不包括的税是指對任何收款方或對任何收款方徵收的以下任何税，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税，在每種情況下，(I)由於該收款方根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其貸款辦事處位於司法管轄區內而徵收的税(或其任何政治分支)，或(Ii)其他關聯税，(B)就貸款人而言，根據下列日期生效的法律，對應支付給貸款人或為貸款人賬户支付的金額徵收美國聯邦預扣税，該金額是就貸款或承諾中的適用權益徵收的。

該貸款人在貸款或承諾中獲得該等利息(借款人根據第10.13條提出轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其借貸辦公室，但在每種情況下，根據第3.01(A)(Ii)、(A)(Iii)或(C)條，與該等税項有關的款項應在緊接該貸款人成為本協議當事人之前支付給該貸款人，或在緊接該貸款人變更其借貸辦公室之前支付給該貸款人，(C)此類收款方未能遵守第3.01(E)條的規定而繳納的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

？現有的2021年信貸協議是指借款人、貸款人不時與作為行政代理的美國銀行簽訂的、經修訂的截至2021年8月17日的某些信貸協議。

FASB ASC是指財務會計準則委員會的會計準則編纂。

？FATCA？指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的經修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議。

聯邦基金利率？指任何一天由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的年利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

費用信函是指借款人、行政代理和美國銀行證券公司之間日期為2022年4月13日的特定信函協議。

外國貸款人是指為納税目的而根據借款人居住地以外的司法管轄區法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

？聯邦儲備委員會是指美國聯邦儲備系統的理事會。

？基金是指在其正常活動過程中從事(或將從事)進行商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資的人(自然人除外)。

？提供資金的日期是指滿足第4.02節中規定的所有借款條件併為貸款提供資金的日期。

？公認會計原則是指美國公認的會計原則，包括會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或美國會計專業人士可能批准的、適用於確定日期之日情況的其他原則。

？政府權威是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及任何機構、當局、機構、

監管機構、法院、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體 (包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲央行)。

Br}擔保債務具有或有債務定義中規定的含義。

危險材料是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

？負債對任何人來説，不重複地是指：(A)此人因借款而欠下的所有債務；(B)此人發行、承擔或承擔的作為財產或服務的遞延購買價格的所有債務(按正常條件訂立的貿易應付款除外)；(C)此人對擔保票據的所有償付或付款義務；(D)此人以票據、債券、債權證或類似票據證明的所有債務；(E)該人根據任何有條件售賣或其他業權保留協議而產生或產生的所有債務，或因融資而產生的所有債務(即使賣方或貸款人在違約時根據該協議所享有的權利及補救僅限於收回或出售該財產)；。(F)該人就資本租約承擔的所有義務；。(G)可歸因性債務；。(H)上述第(Br)(A)至(G)條所述類型的所有債項，而該等債項是由該人所擁有的財產(包括帳目及合約權利)的任何留置權所擔保(或該債項持有人有現有權利以該等留置權或有其他權利以該等留置權作為抵押)而作抵押的，即使該人並未承擔該等債項或對該等債項負上償付法律責任，但任何該等債項的款額須當作為其面值本金額與受該留置權規限的財產的公平市價之間的較小者；和(I)該人就上述類型的債務承擔的所有擔保義務；但債務不包括在正常業務過程中背書用於存放或催收的票據所產生的義務。就本協議的所有目的而言, 任何人的負債應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業的所有債務(不包括該人明確無追索權的任何此類債務)。

？保證税是指(A)對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

·受賠者具有第10.04(B)節規定的含義。

？信息？具有第10.07節中規定的含義。

O破產程序對任何人來説，是指(A)在任何法院或其他政府機構進行的與債務人的破產、重組、破產、清算、接管、解散、清盤或救濟有關的任何案件、訴訟或程序，或 (B)為債權人的利益而進行的任何一般轉讓、債務重組、為債權人進行的資產重組或其他類似安排；在每個案件中，根據任何美國聯邦、州或外國法律(包括《破產法》)進行的。

？付息日期是指：(A)對於基礎利率貸款以外的任何貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和到期日；但是，如果定期SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則每三個月的相應日期

(B)對於任何基本利率貸款，每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日和到期日。

？對於每筆定期SOFR貸款，指借款人在其貸款通知中選擇的自支付或轉換為SOFR定期貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至此後一個月、三個月或六個月結束的期間(就每個請求的利息期而言，取決於可用性)；條件：

(I)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非就定期SOFR貸款而言，該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該計息期應在下一個營業日結束；

(2)與定期SOFR貸款有關的任何利息期，如開始於一個日曆月的最後一個營業日(或該日曆月在該利息期結束時沒有相應的日期)，則應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；以及

(3)任何利息期限不得超過到期日。

投資？具有第7.05節中規定的含義。

？美國國税局是指美國國税局。

？KPI‘s？具有第2.13(A)節中指定的含義。

？法律統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、條例、條例、法規和行政或司法裁決，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及適用於借款人的所有政府當局的行政命令、許可證和授權，以及適用於借款人、任何貸款人或行政代理的任何政府當局的許可和協議。

貸款人的含義與本合同導言段中規定的含義相同。

？對於任何貸款人來説，貸款辦公室是指在貸款人的行政調查問卷中描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可以包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人，應包括其適用的貸款辦公室。

？留置權指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)或其他優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、資本租賃項下出租人的權益，以及具有與上述任何條款實質相同的經濟效果的任何融資租賃，但不包括經營租賃項下出租人的權益)。

？貸款？具有第2.01節中規定的含義。

？貸款通知？是指根據第2.02(A)節關於(A)借款的通知，(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型的通知，或(C)延續定期SOFR貸款的通知，

基本上採用附件A或行政代理批准的其他形式(包括電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式，應由行政代理批准)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

貸款文件是指本協議、每張票據和費用函中的每一項；貸款文件是指上述兩項或兩項以上。

保證金股票是指保證金股票，因為此類術語在FRB的T、U或X規則中定義。

？重大不利影響？指借款人及其子公司作為一個整體的運營、業務、財產、資產或狀況(財務或其他方面)的重大不利變化或重大不利影響。

重大金融債務是指借款人或任何附屬公司在互換合約下的債務、或有債務和債務，以及借款人或任何附屬公司就任何證券化交易所承擔的總金額(或就互換合同而言，具有互換終止價值)的所有此類債務、可歸因性債務、或有債務、互換合同下的債務和證券化交易的債務，但沒有重複，等於或超過200,000,000美元，包括但不限於現有2021年信貸協議下的債務。

重要子公司是指，截至任何確定日期，(A)借款人及其子公司的總資產(包括其他子公司的股權)等於或大於其合併總資產的5%(截至可編制財務報表的最近一個會計年度結束時計算)，或收入等於或大於借款人及其子公司的綜合總收入的5%的每個直接或間接國內子公司(不包括其他子公司的子公司)，或其收入等於或大於借款人及其子公司的綜合總收入的5%(按可編制財務報表的最近四個會計季度計算)，(B)被借款人指定為重要附屬公司，或(C)擔保任何高級票據債務或現有的2021年信貸協議。

？到期日？指(A)2025年10月29日和 (B)供資日期後三(3)年後的日期中較早的一個。

？穆迪公司是指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃，借款人或任何ERISA附屬公司(I)可能對該計劃負有任何責任或(Ii)在前五個計劃年內已作出或有義務作出貢獻。

？票據？指借款人以貸款人為受益人，證明借款人借出的貸款的本票，主要採用附件B的形式。

？貸款預付款通知是指與貸款有關的預付款通知，基本上應採用附件F的形式或行政代理批准的其他形式(包括電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式，因為應由行政代理批准)，並由負責官員適當填寫和簽署。

債務是指借款人根據任何貸款文件或與任何貸款有關而產生的所有墊款和債務、負債、義務、契諾和義務，在每種情況下，無論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或

現已到期或以後到期，包括借款人或其任何關聯方根據任何將借款人或其任何關聯方列為該訴訟債務人的法律程序啟動後產生的利息和費用，無論該利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠。

？OFAC？指美國財政部外國資產管制辦公室。

？組織文件是指：(A)對於任何公司，公司成立證書或章程以及章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)對於任何有限責任公司，成立證書或章程或組織和經營協議；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織相關的任何協議、文書、備案或通知，提交給其成立或組織所在司法管轄區的適用政府當局，如適用，還包括此類實體的任何證書或組建章程或組織章程。

？其他連接税？對於任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者根據任何貸款文件或強制執行任何其他交易而籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、根據其收取或完善擔保權益、從事任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益而產生的聯繫)。

？其他税？指所有現在或未來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税，根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項，或本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或執行，或與本協議或任何其他貸款文件有關的費用或類似費用。

？參與者？具有第10.06(D)節中規定的含義。

·參與者名冊具有第10.06(D)節中規定的含義。

？PBGC？指養老金福利擔保公司，或根據ERISA繼承其任何主要職能的任何政府當局。

養老金計劃是指借款人或任何ERISA附屬公司可能對其負有任何責任的養老金計劃(如ERISA第3(2)節所定義)，但受ERISA第四章的約束，但不包括多僱主計劃。

？允許留置權具有第7.02節中指定的含義。

？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。

？計劃是指借款人或任何ERISA附屬公司可能對其負有任何責任的員工福利計劃(如ERISA第3(3)節定義的 )，但不包括多僱主計劃，包括任何養老金計劃。

？對於任何獲得的計劃，計劃獲得日期是指借款人或任何ERISA附屬公司可能對該獲得的計劃承擔任何責任的第一個日期。

？平臺？具有第6.02節中規定的含義。

？優先債務在任何時候是指(在不重複的綜合基礎上確定的)(I)借款人及其子公司以本協議第7.02節(J)款允許的留置權擔保的未償債務總額，加上(Ii)所有購買者、受讓人或其他受讓人當時持有的應收款和所有證券化交易中的其他付款權利(或權益)的總投資額或債權總額，外加(Iii)第7.06節(D)款允許的借款人子公司在當時的未償債務總額。

Pte？是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。

？公共貸款人？具有第6.02節中指定的含義。

收款方是指行政代理、任何貸款人或任何其他收款方，這些收款方將由借款方支付或因借款方在本合同項下的任何義務而支付款項。

？《登記冊》具有第10.06(C)節規定的含義。

？註冊會計師事務所具有證券法規定的含義，應獨立於證券法規定的借款人。

？關聯方？對於任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

相關政府機構是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。

可報告事件是指ERISA第4043(C)節或其下規定的任何事件，但在PBGC發佈的規定中免除了ERISA規定的30天通知要求的任何此類事件除外。

？Republic Indentures是指(I)借款人與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司之間的日期為2009年9月8日的特定契約，(Ii)借款人與作為受託人的美國銀行全國協會之間的日期為2009年11月25日的特定契約，以及(Iii)借款人與富國銀行作為受託人之間的日期為2012年5月21日的特定契約，包括在每個情況下對其進行的所有修訂、補充以及對其進行的任何修訂、重述或再融資。

？Republic保險實體是指Bom Ambiente保險公司、開曼羣島豁免公司、Republic{br>Services Risk Management，Inc.、特拉華州一家公司、RSG Cayman Group，Inc.、特拉華州一家公司、Saguaro National專屬自保公司、亞利桑那州一家公司、全球賠償保險公司、佛蒙特州一家保險公司，以及與行政代理不時批准為共和國保險實體的任何專屬自保計劃相關的每一家其他子公司。

？所需貸款人是指，在任何確定日期，貸款人的總承諾額超過50%，或者，如果每個貸款人在本合同項下提供貸款的承諾已經到期

或根據第8.02條被終止或以其他方式被終止，貸款人持有的未償還貸款總額超過未償還貸款金額的50%；但任何違約貸款人持有或被視為持有的未償還貸款的部分應被排除，以確定所需的貸款人。

？對任何人來説，法律的要求是指任何法律(法定或普通)、條約、規則或條例或仲裁員或政府當局的決定，在每一種情況下，這些法律適用於此人或其任何財產，或對此人或其任何財產具有約束力，或此人或其任何財產受其約束。

？可撤銷金額具有第2.10(B)(Ii)節中規定的含義。

？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指英國決議授權機構。

？負責人員是指借款人的首席執行官、總裁、任何高級副總裁或任何副總裁，或具有實質相同權力和責任的任何其他人員；就財務事項而言，指借款人的首席財務官、財務副總裁、財務主管或任何助理財務人員，或具有實質相同權限和責任的任何其他人員；以及，僅為根據第二條發出通知的目的，指上述任何人員在向行政代理髮出的通知中指定的借款人的任何其他人員或僱員；或者，就公司辦公室和權力而言，借款人的祕書或助理祕書或具有相同權力和責任的任何其他官員。根據本協議交付的任何文件，如經借款人的負責人簽署，應最終推定為已獲得借款人採取的所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應最終推定為代表借款人行事。

？受限現金指借款人及其子公司由受託人持有或質押給受託人的工業收入債券和免税融資的現金金額，在確定的任何日期計入借款人的資產負債表中的項目限制現金。

？受限支付對任何人來説，是指因購買、贖回、退出、收購、註銷或終止任何該等股本或其他股權，或因向該人的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本而就該人的任何股本或其他股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

？制裁是指由美國政府(包括但不限於，OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部(HMT)或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。

標普？指標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞-希爾公司的子公司及其任何繼任者。

？《薩班斯-奧克斯利法案》是指2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。

？計劃不可用日期？具有第3.03(C)節中規定的含義。

？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

證券法是指由美國證券交易委員會或上市公司會計監督委員會頒佈、批准或納入的1933年證券法、1934年證券交易法、薩班斯·奧克斯利以及適用的會計和審計原則、規則、標準和做法。

？證券化子公司是指借款人的任何特殊目的、遠離破產的子公司，購買借款人或其任何子公司在任何證券化交易中產生的應收賬款、租賃應收賬款或其他付款義務。

？證券化交易是指借款人或任何子公司對借款人或任何子公司欠借款人或任何子公司的應收賬款、租賃應收賬款或其他付款義務的任何出售、轉讓或其他轉讓，或在上述任何事項中的任何權益，連同其任何收款和其他收益、與之相關的任何收款或存款賬户，以及以借款人或該子公司為受益人的任何抵押品、擔保或其他財產或索賠，以支持、擔保或以其他方式與任何該等應收賬款或其他付款義務有關的任何抵押品、擔保或其他財產或債權。

*高級票據債務指任何高級票據契約項下的任何未償債務。

高級票據契約統稱為共和契約、布朗寧-費里斯契約以及借款人或其附屬公司根據本協議規定不時發行任何優先票據的任何額外契約。

SOFR是指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

SOFR對每日簡單SOFR的調整意味着0.10%(10.0個基點點)；對於期限SOFR來説，一個月、三個月或六個月的利息期限意味着0.10%(10.0個基點)。

·在對任何人使用溶劑時，指的是在確定時：

(A)其資產的公允價值(按公允估值和目前有序的公允可出售價值)超過其負債總額，包括或有債務；和

(B)它屆時有能力並預期有能力在債務到期時償還債務；及

(C)它有足夠的資本來繼續其已進行和建議進行的業務。

？個人的附屬公司是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件的發生而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或其管理層由該人以其他方式直接或間接控制，或通過一個或多箇中間人或兩者兼有。除非另有説明，否則本文中提及的所有子公司或子公司均指借款人的一家或多家子公司。

？後繼率？具有第3.03(B)節中規定的含義。

？擔保票據是指所有信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、船方債券、擔保債券和類似票據。

？可持續發展協調員是指借款人選擇的一個或多個貸款人 (如果該貸款人已書面同意以該身份行事)，其作為本協議項下的可持續發展協調員。

？掉期合約是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選項)，不論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表、主協議)的條款及條件所規限或所管限，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

掉期終止價值，就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，以及據此確定的終止價值，以及(B)對於第(A)款所述日期之前的任何日期，確定為按市值計價此類掉期合約的價值，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

？合成租賃債務是指一個人根據(A)所謂的合成、表外或税收保留租賃，或(B)使用或佔有財產的協議所承擔的貨幣義務，這些債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時，將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、預提(包括備份預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

術語SOFR指的是：

(A)對於定期SOFR貸款的任何利息期，年利率等於SOFR 期限SOFR 在該利息期開始前兩個美國政府證券營業日的篩選利率，期限相當於該利息期；但如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在這樣的確定日期，則術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR篩選利率，在每種情況下，加該利息期的SOFR調整；以及

(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於SOFR篩選期限利率，自該日起期限為一個月；

提供如果根據本定義上述(A)或(B)款確定的術語SOFR將小於零，則就本協議而言，術語SOFR應被視為零。

術語SOFR貸款是指按照術語SOFR定義第(A)款的利率計息的貸款。

？術語SOFR篩選匯率是指由CME(或行政代理滿意的任何後續管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR長期匯率。

？總債務在任何時候都是指借款人及其子公司的所有債務的總和(在綜合基礎上確定，沒有重複)，不包括與擔保票據有關的或有債務(不包括為借款人或任何子公司的賬户開具的、用於支持除借款人或任何子公司以外的人的債務的任何信用證)。

？總債務與EBITDA比率就任何計算期而言，是指(A)總債務減去限制性現金減去包括在總債務中並由借款人或子公司作為投資計入借款人或子公司資產負債表上的投資的任何未償還免税債券的比率，在每個情況下，在該計算期結束時，(B)該計算期的綜合EBITDA。

？就貸款而言，類型是指其基本利率貸款或定期SOFR貸款的性質。

？英國金融機構指任何BRRD業務(該術語根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)定義)或受英國金融行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

？英國清算機構是指英格蘭銀行或任何其他對英國金融機構的清算負有責任的公共行政機構。

？未建立資金的養老金負債是指根據ERISA第4001(A)(16)節規定的養老金計劃福利負債超過該養老金計劃資產現值的超額部分，根據根據《準則》第412節為適用計劃年度的養老金計劃提供資金的假設而確定。

？美國？和？美國？指的是美利堅合眾國。

？美國政府證券營業日是指任何營業日，證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

美國人？是指《守則》第7701(A)(30)節所界定的美國人？的任何人。

？美國税務合規性證書具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)節中規定的含義。

？全資附屬公司指於作出任何釐定時，借款人或一間或以上其他全資附屬公司實益擁有 (法律規定符合資格股份的董事除外)具有普通投票權的每一類別的100%股本、成員權益或其他股權，以及每一其他類別的股本、成員權益或其他股權的100%的任何附屬公司。

？減記和轉換權力是指：(A)對於任何EEA清盤機構，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清盤機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的清盤機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

1.02其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括，包括，且包括應被視為後跟短語而不受限制。單詞將被解釋為與單詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及應被解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件對此類修改、補充或修改的任何限制)，(Ii)本合同中提及的任何人應被解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)在任何貸款文件中使用的本合同條款、條款、證物和附表以及在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應被解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定規定；(Iv)貸款文件中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指貸款文件中出現此類引用的條款、章節、證物和附表。(V)對任何法律的任何提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規章規定，除非另有説明，否則任何對任何法律或條例的提及應指經不時修訂、修改或補充的該法律或條例, 和(6)資產和財產這兩個詞應被解釋為具有相同的含義和效果，是指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)在計算從一個具體日期到較後一個具體日期的時間段時，“來自”一詞的意思是“從幷包括”；“到”和“直到”的意思都是“到但不包括”；以及“通過”意味着“到”和“包括”。

(C)此處和其他貸款文件中包含的章節標題僅用於參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)本文中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於

有限責任公司，或對一系列有限責任公司的資產分配(或該部門或分配的解除)，猶如它是合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或適用於另一人、或與另一人的類似條款。有限責任公司的任何分部應構成一個單獨的個人( 作為子公司、合資企業或任何其他類似術語的任何有限責任公司的每個分部也應構成該個人或實體)。

1.03會計術語。(A)概括而言。所有在本協議中沒有明確或完全定義的會計術語應被解釋為符合，根據本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應符合在一致的基礎上應用的、不時有效的、與編制經審計財務報表時使用的方式一致的GAAP ，除非本協議另有明確規定，且不影響GAAP中要求借款人？按市場計價？其在互換合同下的義務(除非(I)借款人和所需貸款人同意實施此類變更，或(Ii)借款人已確認此類互換合同的收益或損失)。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本協議所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮財務會計準則ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。

(B)公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應真誠協商，以根據GAAP的這種變化修改該比率或要求以保留其原意(須經要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據《公認會計原則》在作出該等更改前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，以對該比率或要求在實施該GAAP更改之前及之後所作的計算作出調節。在不限制前述規定的情況下，就本協議的所有目的而言，租賃應繼續按照借款人在截至2017年12月31日的財政年度經審計的財務報表中反映的基礎進行分類和會計處理，儘管GAAP與此相關的任何變化，除非本協議各方應按上述規定簽訂一項雙方均可接受的修正案，以應對此類變化。為免生疑問，GAAP應使因採用FASB ASU 2018-15而產生的任何變更生效(無形資產、商譽和其他內部使用軟件；小主題350-40)。

(C)合併可變利益實體。在本文中，凡提及借款人及其子公司的合併財務報表，或在合併基礎上確定借款人及其子公司的任何金額，或任何類似的參考，均應被視為包括借款人根據FASB ASC 810必須合併的每個可變利息實體，就像該可變利息實體是本文定義的子公司一樣。

1.04舍入。根據本協議，借款人必須維護的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的比率多一位數，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行舍入)。

1.05次/天。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均應指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.06的利率。行政代理不保證、也不接受責任，也不對管理、提交或與本文提及的任何參考費率有關的任何其他事項，或對作為任何此類費率(包括但不限於任何後續費率)(包括但不限於任何後續費率)(或前述任何組成部分)或任何符合性更改的影響的任何費率(包括該費率的選擇和任何相關的利差或其他調整)的管理、提交或任何其他事項，不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率、或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，以對借款人不利的方式。在每種情況下，行政代理均可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考費率或任何替代、後續或替代費率(包括但不限於任何後續費率)(或上述任何部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為)。合同或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)，對任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。

第二條。

承諾和借款

2.01貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人分別同意在可用期內的任何工作日向借款人提供一筆美元貸款(每次此類貸款，即一筆貸款)，貸款總額不得超過貸款人的承諾。借款應包括貸款人按照各自適用的百分比同時發放的貸款。根據第2.01節借入的、已償還或預付的款項不得再借入。貸款可以是基本利率貸款或定期SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。

2.02借款、轉換和續貸。

(A)每次借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每一次定期SOFR貸款的延續，應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以(A)電話或(B)貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付貸款通知的方式立即確認。每個此類貸款通知必須在下午2：00之前由管理代理收到。(I)借入、轉換或延續任何定期SOFR貸款或將任何定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款的申請日期前兩個營業日，及(Ii)任何借款或轉換為基本利率貸款的請求日期。每一筆借款、轉換為SOFR定期貸款或延續SOFR定期貸款的本金金額應為5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍。每一筆借款或轉換為基本利率貸款的本金應為5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍。每份貸款通知應註明(I)借款人是否正在申請借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或延續定期SOFR貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)借款、轉換或延續貸款的本金金額，(Iv)將借款或現有貸款轉換為何種類型的貸款，以及(V)有關貸款的利息期限(如適用)。如果

借款人沒有在貸款通知中指定貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作為基本利率貸款發放，或轉換為基本利率貸款。任何此類自動轉換為基本利率貸款的做法，應自當時對適用期限SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何借款通知中要求借入、轉換為或延續定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。

(B)收到貸款通知後，行政代理應立即通知每個貸款人其適用的貸款百分比，如果借款人沒有及時通知轉換或繼續貸款，行政代理應將上一小節所述的自動轉換為基本利率貸款的細節通知每個貸款人。在借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午4：00 之前將其貸款金額以即時可用資金的形式提供給行政代理辦公室。在適用的貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應按照借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示進行。

(C)除本協議另有規定外，定期SOFR貸款只能在該定期SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得申請、轉換為或繼續作為定期SOFR貸款。

(D)行政代理應在確定利率後，立即通知借款人和貸款人適用於SOFR定期貸款任何利息期的利率。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈該變化後，立即通知借款人和貸款人美國銀行用於確定基本利率的最優惠利率的任何變化。

(E)在所有借款、從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款、以及所有同一種類型的貸款的延續生效後，除非行政代理另有同意，否則貸款的有效利息期不得超過十個。

(F)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的所有貸款部分。

(G)對於SOFR或期限SOFR，行政代理人將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合要求更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步的行動或同意；但對於任何已生效的此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合要求更改的各項修訂張貼至借款人和貸款人。

2.03提前還款。借款人在根據向行政代理機構遞交貸款預付款通知後，可以隨時或不時自願預付全部或部分貸款，無需支付溢價或罰款；條件是：(I)該通知

管理代理必須在下午2：00之前收到。(A)任何提前償還SOFR定期貸款的日期之前的兩個營業日，以及(B)提前償還基本利率貸款之日；(Ii)任何提前償還SOFR定期貸款的本金金額應為5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍；及(Iii)任何提前償還基本利率貸款的本金金額應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，均應為當時未償還的全部本金金額。每份此類通知應註明提前還款的日期和金額以及要提前償還的貸款類型，如果要提前償還定期SOFR貸款，則應指明此類貸款的利息期。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人預付款項的適用百分比。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何定期SOFR貸款的預付款應附帶預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.12節的規定，每筆此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比應用於貸款人的貸款。

2.04終止或減少承諾。

(A)可選。借款人在通知行政代理後，可終止總承諾額，或不時永久減少總承諾額；但條件是(I)行政代理不得遲於下午2：00收到此類通知。終止或扣減日期前三個營業日(除非借款人的新信貸安排的有效性以本協議終止為條件，則任何終止總承諾額的通知可在終止日收到)，及(Ii)任何此類部分扣減的總金額應為5,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整數倍。行政代理將立即通知貸款人終止或減少總承諾額的任何此類通知。總承諾額的任何減少應按每一貸款人的適用百分比適用於其承諾額。在任何總承付款終止的生效日期之前的所有應計費用應在終止的生效日期支付。

(B)強制性。承諾總額應在承諾終止日期自動永久終止。

2.05償還貸款。借款人應在到期日向貸款人償還該日未償還貸款的本金總額。

2.06的利息。

(A)在以下(B)項條文的規限下，(I)每筆定期SOFR貸款須就每一利息期的未償還本金金額產生利息，年利率相等於該利息期間的SOFR期限貸款加適用利率；及(Ii)每筆基本利率貸款應自適用借款日期起就其未償還本金金額計息，年利率等於基本利率加適用利率。

(B)(1)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)未予支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內，以等於違約率的每年浮動利率計息。

(Ii)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(任何貸款的本金除外)在到期時(在任何適用的寬限期生效後)沒有支付，無論是在規定的到期日、以加速方式還是以其他方式，則應應所需貸款人的要求，此後在適用法律允許的最大範圍內，該金額應始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(Iii)應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件時，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。

(4)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期及本協議規定的其他時間到期並支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。

2.07 Fees.

(A)DDTL打卡費。借款人應根據其適用的百分比，為每個貸款人的賬户向行政代理支付相當於適用利率乘以每日總承諾額的美元費用(DDTL記賬費用)。DDTL計價費用應在可用期間的所有次累計，並應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個工作日(從生效日期後的第一個工作日開始)和承諾終止日到期並每季度支付一次欠款。DDTL計價費用應按季度計算，如適用費率在任何季度發生變化，應分別計算每日實際金額並乘以適用費率該適用費率生效的每個季度的適用費率。

(B)其他費用。

(I)借款人應按照費用函中規定的金額和時間，為各自的賬户向安排人和行政代理支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(Ii)借款人應在規定的金額和時間向貸款人支付已另行以書面商定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.08利息和費用的計算。基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應為貸款發放之日的利息，不應計入貸款或部分貸款支付之日的利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息，第2.10(A)節另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

2.09債務證據。每個貸款人發放的貸款應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄作為證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應為確鑿的，且貸款人向借款人提供的貸款金額及其利息和付款沒有明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤都不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄就該等事項發生衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的請求，借款人應簽署一份票據並將其交付給該貸款人(通過行政代理)，該票據將證明該貸款人的貸款以及該等賬户或記錄。每一貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和到期日以及與之相關的付款。

2.10一般付款；行政代理的退款。

(A)一般規定。借款人支付的所有款項均應免費、明確，且不附帶任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除非本協議另有明確規定，否則借款人在本協議項下的所有付款應在不遲於下午3點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將通過電匯收到的類似資金中的適用百分比(或本協議規定的其他適用份額)分配給每個貸款人的貸款辦公室。管理代理在下午3：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的其他日期到期，則應在下一個營業日付款，並且這種時間的延長應反映在計算利息或費用時(視情況而定)。

(B)(1)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理應在提議日期之前收到貸款人關於借入任何定期SOFR貸款的通知(或，如果是借入基本利率貸款，則在下午3：00之前收到通知。在借款之日)該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給行政代理，則該行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或者，在借入基本利率貸款的情況下，該貸款人已根據第2.02節並在第2.02節所要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求以立即可用資金的形式向行政代理支付相應的相應金額，並支付利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理付款之日止的每一天，(A)在該貸款人支付款項的情況下，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大的利率為準。外加行政代理通常收取的與上述有關的任何行政處理或類似費用，以及(B)如果由借款人付款，則適用於適用借款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期限的利息, 行政代理機構應迅速將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給管理代理，

這樣支付的金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。借款人的任何付款不應影響借款人對未能向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在本協議項下任何款項到期應付給行政代理人的日期前收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理人可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設將應付款項分配給貸款人。對於行政代理在本協議項下為貸款人的賬户支付的任何款項，行政代理認定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)適用以下任何一項(稱為可撤銷金額)：(1)借款人事實上沒有支付此類付款；(2)行政代理支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理出於任何原因錯誤地支付了此類款項；然後，每一貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的可撤銷金額，以立即可用的資金形式，從向其分配該金額之日起(包括該日在內)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率(以較大者為準)向行政代理償還。

行政代理就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理人提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理人因第四條所列貸款條件未得到滿足或未按照本條款條款免除而無法向借款人提供此類資金，行政代理人應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，不計利息。

(D)貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人根據第10.04(C)款發放貸款和付款的義務是數項義務，而不是連帶義務。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期根據第10.04(C)款發放任何貸款或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人不對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)款提供貸款或根據第10.04(C)款付款承擔責任。

(E)資金來源。本協議的任何規定均不得被視為使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。

2.11貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就其發放的任何貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到此類貸款或參與總額的一定比例的付款，並且其應計利息高於本協議規定的比例，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，以及(B)購買(以面值現金) 參與其他貸款人的貸款，或進行其他公平的調整，以便所有這類付款的利益應由

貸款人應按照其各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠的其他金額按比例分攤，條件是：

(I)如果購買了任何此類參股或次參股，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類參股或次參股，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及

(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人根據並按照本協議的明示條款支付的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)或(Y)貸款人因將其任何貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者(借款人或其任何附屬公司除外)而獲得的作為代價的任何付款(適用於本節的規定)。

借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

2.12違約貸款人。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應受到限制，如所需貸款人的定義和第10.01節所述。

(2)付款的重新分配。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他金額(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定，包括違約貸款人根據第10.08條向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理確定的一個或多個時間內使用，具體如下：第一，支付違約貸款人欠本合同項下行政代理的任何款項；第二根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理機構確定；第三任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的判決所導致的對貸款人的任何欠款的支付；第四只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的支付；以及第五，或有管轄權的法院另有指示；但如果(X)此類付款是對違約貸款人尚未為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，並且 (Y)此類貸款是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款，然後再用於償還該貸款的任何貸款。

違約貸款人。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給，並由違約貸款人重新定向，每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人和行政代理人自行決定書面同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理人將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，在符合其中規定的任何條件的情況下，該貸款人將在適用的範圍內購買其他貸款人的該部分未償還貸款，或採取行政代理人認為必要的其他行動，以使貸款人根據貸款的適用百分比按比例持有貸款，則該貸款人即不再是失責貸款人；但不得追溯調整借款人作為違約貸款人期間借款人或其代表的應計費用或付款；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人向貸款人的變更不構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的索賠。

2.13可持續性調整。

(A)ESG修正案。生效日期後，借款人在與可持續發展協調員協商後，有權就借款人及其子公司的某些環境、社會和治理(ESG)目標建立特定的關鍵績效指標(關鍵績效指標)。可持續性協調員、借款人和行政代理可以僅為了將KPI和其他相關條款(ESG定價條款)納入本協議的目的而修改本協議(此類修訂，即ESG修正案)，任何此類修訂(包括有關報告和驗證建議的KPI衡量的條款)將於下午5：00 生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理(應立即通知借款人)提交書面通知，表明該等所需貸款人反對該ESG修正案，否則行政代理應已將該修訂建議張貼給所有貸款人和借款人。如果被要求的貸款人提交書面通知反對任何此類ESG修正案，經要求的貸款人、借款人和可持續發展協調員同意後，可實施替代ESG修正案。在任何此類ESG修正案生效後，根據借款人相對於KPI的表現，將對其他適用的基本利率貸款利率和定期SOFR貸款的適用利率進行某些調整(增加、減少或不調整)；但此類調整的金額不得超過SOFR貸款的其他適用利率和基本利率貸款的適用利率增加和/或減少0.050, 對基本利率貸款適用利率的調整應與對定期SOFR貸款適用利率的調整相同，以基點為單位；但在任何情況下，基本利率貸款適用利率不得低於零。根據關鍵績效指標進行的定價調整，除其他事項外，還需要報告和驗證關鍵績效指標的計量，以符合可持續發展掛鈎貸款原則。¹(如不時生效)，並由借款人和可持續發展協調員(各自合理行事)商定。在ESG修正案生效後，如果對ESG定價條款的任何修改不會將基本利率貸款的適用利率或定期貸款的適用利率降低到本款不允許的水平，則對ESG定價條款的任何修改必須徵得借款人和所需貸款人的同意(應理解，任何此類修改具有降低適用利率的效果

¹可持續發展掛鈎貸款原則由貸款市場協會、亞太貸款市場協會和貸款辛迪加與交易協會於2021年5月發佈。

基本利率貸款的利率或定期貸款的適用利率達到本款不允許的水平時，需要根據第10.01節的規定獲得所有受影響貸款人的批准)。

(B)可持續發展協調員。可持續發展協調員將(I)協助借款人確定與ESG修正案相關的ESG定價條款，並(Ii)協助借款人準備側重於ESG的信息材料，以用於與ESG修正案相關的內容。

(C)相互牴觸的規定。本節將取代第10.01節中與之相反的任何規定。

第三條。

税收、收益保護和非法

3.01 Taxes.

(A)(1)免税付款；預扣義務；因納税而付款。除適用法律另有規定外，借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用的法律(根據行政代理的善意決定)要求行政代理或借款人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理或借款人應有權根據以下第(E)款提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。

(Ii)如果《守則》要求借款人或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)行政代理人應根據其根據以下第(E)款收到的信息和文件確定扣繳或扣除的税款，(B)行政代理人應根據《守則》及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，借款人應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或扣除時應收到的金額。

(Iii)如果《守則》以外的任何適用法律要求借款人或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)借款人或行政代理人應按該等法律的要求扣繳或扣除其根據下述(E)款收到的信息和文件確定需要扣繳或扣除的税款，(B)借款人或行政代理人應在該等法律要求的範圍內，將扣繳或扣除的全部款項按照該等法律及時支付給有關政府當局，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，借款人應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或扣除時將收到的金額。

(B)借款人繳納其他税款。在不限制以上(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(C)税務賠償。

(I)借款人應並在此特此賠償每一收款人，並應在提出要求後30天內支付所有應由該收款人支付或支付、或被要求從付款中扣留或扣除的補償税(包括根據本第3.01節對應支付金額徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)，以及由此產生的或與此相關的任何罰款、利息和合理費用，無論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應賠償行政代理人，並應在提出賠償要求後30天內向行政代理人支付任何貸款人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理人支付的任何款項。

(Ii)每名貸款人須並在此作出各別彌償，並須在提出要求後30天內就該等彌償作出付款。x)行政代理免除屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該賠償税款向行政代理賠償的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)，(Y)行政代理和借款人(視情況而定)不遵守與維護參與者登記冊有關的第10.06(D)節關於維護參與者登記冊的規定z)行政代理和借款人(視情況而定)就屬於該貸款人的任何免税，在每一種情況下，行政代理或借款人應支付或支付與任何貸款文件有關的，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。行政代理或借款人向任何貸款人提交的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷本條款第(Ii)款規定的應付行政代理人的任何款項。

(D)付款證據。借款人按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項支付的任何申報單的副本或行政代理合理滿意的其他支付證據。

(E)貸款人的地位；税務文件。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許進行此類付款

不扣繳或以降低的扣繳比率。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備份扣留或信息報告的要求。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述規定的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何貸款人如為美國人，應在借款人和行政代理根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時提出)，向借款人和行政代理交付簽署的國税表W-9副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，將下列各項中適用的任何一項交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(I)如果外國貸款人向美國是當事一方的索賠所得税條約的好處(X)根據任何貸款文件支付利息，簽署的美國國税表W-8BENE(或W-8BEN，視適用)根據該税收條約的利息條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BENE(或W-8BEN，視情況適用)規定免除或減少，根據該税收條約的業務利潤或其他收入條款徵收的美國聯邦預扣税；

(Ii)已簽署的美國國税局表格W-8ECI副本；

(Iii)就根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人而言，(X)實質上採用附件E-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行、守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的10%股東，或守則第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司(美國税務合規證書)，以及(Y)簽署美國國税局表格W-8BENE(或W-8BEN，視情況適用)的副本；或

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的範圍內，簽署IRS表格W-8IMY的副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS

表格W-8BENE(或W-8BEN，視具體情況而定)、實質上以附件E-2或附件E-3、國税局表格W-9和/或每個受益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務遵從性證書；如果外國貸款人是合夥企業，且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件E-4形式的美國税收遵從性證書。

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的任何其他形式的副本(副本應按接受者要求的數量)，並按適用法律規定的任何其他形式簽署副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況適用)的情況下，須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，借款人和行政代理人可根據FATCA履行其義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

(Iii)各貸款人同意，如果先前根據本第3.01條提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)處理某些退款。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人申請或以其他方式要求或向任何貸款人支付任何扣留或扣除的税款。如果任何收款人確定其已收到借款人賠償的或借款人根據第3.01條支付的額外金額的任何税款的退款，則應向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於借款人根據第3.01條就導致退款的税款支付的賠償金或額外金額)，不包括所有合理的金額自掏腰包如果借款人應受款人的要求同意償還已支付給借款人的款項(加上任何罰金)，則借款人不得支付任何利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。

如果收款人被要求向該政府當局償還退款，則應向收款人支付利息或其他費用)。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款人都不會根據本款要求向借款人支付任何款項，而該款項的支付將使收款人的税後淨額處於較不利的税後淨值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收並未扣除、扣留或以其他方式徵收的、且從未支付過與該税款有關的賠償款項或額外金額的話。本款不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)生存。每一方在本第3.01節項下的義務應在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓、總承諾額終止和償還、履行或履行所有其他義務後繼續有效。

3.02違法性。如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息根據SOFR或SOFR期限確定的貸款，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，則在該貸款人通知借款人(通過行政代理)後，(A)該貸款人發放或繼續發放或繼續發放SOFR定期貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款的任何義務應暫停，以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款的利率是參照基本利率的SOFR組成部分確定的，則在每種情況下，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而不必參考基本利率的SOFR組成部分，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應應貸款人的要求(複印件給行政代理)，提前償還或(如果適用)將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由行政代理決定，而不參考基本利率中的SOFR期限部分)，或者在利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該定期SOFR貸款到該日，或立即確定, 如果該貸款人不能合法地繼續維持該定期SOFR貸款，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR確定或收取利率是非法的，則在該暫停期間，管理代理應在不參考SOFR條款的情況下計算適用於該貸款人的基本利率，直到該貸款人書面通知管理代理該貸款人根據SOFR確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

3.03無法確定費率。

(A)如果就任何關於定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的請求或任何此類貸款的延續(視情況而定)，(I)行政代理確定(該確定應為無明顯錯誤的最終確定)：(A)未根據第3.03(B)節確定任何後續利率，並且已發生第3.03(B)節第(I)款下的情況或預定的不可用日期；或者(B)沒有足夠和合理的方法來確定任何關於提議的期限SOFR貸款或與現有的或提議的基本利率貸款有關的請求的利息期的期限SOFR，或者(Ii)行政代理或所需的貸款人出於任何原因確定任何的期限SOFR

建議貸款的申請利息期限不能充分和公平地反映為此類貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知借款人和每個貸款人。

此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(在受影響的定期SOFR貸款或利息期間的範圍內)，以及(Y)如果上一句中描述的關於基本利率的SOFR 期限組成部分的確定，應暫停使用SOFR期限組成部分來確定基本利率，在每種情況下，應暫停使用SOFR期限組成部分，直至行政代理(或，在本第3.03(A)節第(Br)(Ii)款所述由所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知為止。

在收到該通知後，(I)借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換為SOFR定期貸款或繼續發放SOFR定期貸款的請求(僅限於受影響的SOFR定期貸款或利息期限)，否則，將被視為已將此類請求轉換為借入其中規定金額的基本利率貸款的請求，並且 (Ii)任何未償還的定期SOFR貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款。

(B)替換期限SOFR或繼承率。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知管理代理借款人或被要求的貸款人(如果是被要求的貸款人，則向借款人提供一份副本)已經確定：

(I)沒有足夠和合理的手段來確定一個月、三個月和六個月的SOFR期限，包括但不限於，因為SOFR期限篩選利率不是現有的或公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何繼任管理人，或對管理代理或該管理人的SOFR期限的發佈具有管轄權的政府當局，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，期限SOFR或期限SOFR Screen Rate的一個月、三個月和六個月的利息期將或將不再可用，或被允許用於確定以美元計價的銀團貸款的利率，或應或將以其他方式停止，只要在該聲明發表時，在該特定日期(1個月、3個月和6個月期限SOFR的利息期或期限SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最晚日期，預定不可用日期)之後，沒有令管理代理滿意的繼任管理人繼續提供期限SOFR的利息期；

然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，期限SOFR 替換日期)，對於計算的利息，該日期應在利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本協議項下和任何貸款文件項下，期限SOFR將被替換為每日簡單SOFR加上可由行政代理確定的任何利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，不作任何修改。或本協議或任何其他貸款文件(繼承人利率)的任何其他一方的進一步行動或同意。

如果後續利率為每日簡單SOFR加SOFR調整，則所有利息將按月支付。

儘管有任何與本協議相反的規定，(I)如果管理代理確定每日簡易SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果發生了第3.03(B)(I)或(Ii)節所述的事件或情況，則在任何情況下，管理代理和借款人均可在任何利息期結束時僅出於更換SOFR條款或任何當時的後續利率的目的而修改本協議。相關利息支付日期或利息支付期限(視情況而定)，替代基準利率適當考慮針對該替代基準在美國辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的任何正在演變或隨後存在的慣例，在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮在美國辛迪加併為該基準代理的類似美元計價信貸安排的任何正在演變或隨後存在的慣例。該調整數或計算該調整數的方法應在行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選定的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何此類建議費率和調整均應構成後續費率。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已將建議的修改張貼給所有貸款人和借款人。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該後續費率應以行政代理以其他方式合理確定的方式適用。

儘管本協議另有規定，但在任何時候，如果如此確定的任何後續利率將小於0%，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將視為0%。

在實施後續費率的過程中，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項修訂通知借款人和貸款人。

就本第3.03節而言，未作出或根據本協議沒有義務作出相關美元貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

3.04增加了成本。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為該貸款人的賬户或為該貸款人的賬户而提供的存款、或由該貸款人提供或參與的信貸；

(2)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括税項定義(B)至(D)款所述的税項、(Br)(B)項税項和(C)相關所得税)；或

(Iii)對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人提供的定期SOFR貸款的任何其他條件、成本或費用；

而上述任何一項的結果將增加該貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，減少該貸款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)，然後，在該貸款人提出要求時，借款人將向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所遭受的削減。

(B)資本要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦公室或該貸款人的控股公司的關於資本或流動性要求或流動性的任何法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人的資本或該貸款人的控股公司的資本的回報率，如果該貸款人的承諾或該貸款人發放的貸款低於該貸款人或該貸款人的控股公司若無該等法律變更(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人的控股公司關於資本充足性和流動性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人支付將補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少的一筆或多筆額外款項。

(C)報銷證明。貸款人出具的證書如列明本節(A)或(B)款所規定的賠償貸款人或其控股公司(視具體情況而定)所需的金額，連同對增加的成本的簡要解釋及其計算依據，並交付給借款人，即為無明顯錯誤的確鑿證據。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人未能或拖延根據本節前述規定要求賠償，不應構成放棄貸款人要求賠償的權利，但借款人不得根據本節前述規定，在貸款人通知借款人法律變更導致成本增加或減少以及貸款人要求賠償的意向具有追溯力的情況下，不得要求借款人賠償貸款人在60天前發生的任何增加的費用或減少的費用。則上述60天期限應延長，以包括其追溯效力期限)。

3.05賠償損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供副本)，借款人應立即賠償該貸款人(除非，

在第3.05(C)節的情況下，任何違約貸款人)和持有該貸款人(在第3.05(C)節的情況下，任何違約貸款人除外) 因下列原因而產生的任何損失、成本或支出不受損害：

(A)在基本利率貸款以外的任何貸款的任何延續、轉換、付款或預付，在該貸款的利息期的最後一天以外的一天(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人通知的款額預付、借入、繼續或轉換除基本利率貸款以外的任何貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或

(C)借款人根據第10.13節提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓SOFR定期貸款。

包括因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金，或因終止獲得此類資金的存款而支付的費用而產生的任何損失或費用。借款人還應支付貸款人因上述規定而收取的任何慣常行政管理費。

3.06減輕義務；更換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。每一貸款人均可通過任何貸款辦公室向借款人發放貸款，但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02節發出通知，則該貸款人應根據情況合理地努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少根據第3.01條或第3.04條(視情況而定)在未來應支付的金額，或消除根據第3.02條(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，均不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，也不會在其他方面對貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求向行政代理、任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額以記入任何貸款人的賬户，或者如果借款人根據第3.02節收到貸款人的通知，則借款人可以根據第10.13節更換該貸款人。

3.07生存。本條款第三條規定的所有義務在承諾總額終止、償還本條款規定的所有其他義務和行政代理辭職後仍繼續有效。

第四條。

生效日期前的條件

4.01生效條件。本協議的有效性取決於滿足以下先決條件：

(A)行政代理收到以下文件：除非另有説明，每份應為原件或複印件(之後立即附上原件)，每份應由借款人的一名負責官員妥善執行，每份均註明生效日期(或就政府官員證書而言，註明生效日期前的最近日期)，每份格式和實質內容均令行政代理和每一貸款人滿意：

(I)本協議的簽署副本，數量足夠分發給行政代理、每一貸款人和借款人；

(Ii)借款人以提出要求的每一貸款人為受益人而籤立的票據；

(Iii)行政代理可能要求的決議或其他行動的證書、任職證書和/或借款人負責人員的其他證書，以證明其授權擔任與本協議有關的負責人員的身份、職權和能力，以及借款人是其中一方的其他貸款文件；

(Iv)行政代理可能合理地要求的文件和證明，以證明借款人是正式組織或組成的，並且借款人在其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區內有效地存在、信譽良好並有資格從事業務，但在不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響的情況下除外；

(V)借款人的負責官員的證明(A)，説明第V條所載的陳述和保證在該日期及截至該日期是真實和正確的；(B)説明在任何法院或在任何仲裁員或政府當局面前，沒有任何訴訟、訴訟、調查或法律程序待決或受到書面威脅，聲稱(I)對借款人或其附屬公司造成重大不利影響，或(Ii)影響本協議項下擬進行的任何交易或借款人履行本協議項下義務的能力；以及(C)(I)附上與借款人籤立、交付和履行借款人有關的所有同意、許可證和批准的副本，以及借款人作為借款人所屬的貸款文件的效力，該等同意、許可證和批准應具有完全效力，或(Ii)説明不需要此類同意、許可證或批准；

(Vi)由借款人的負責人員簽署的證書，證明(A)自經審計的財務報表日期以來，沒有或可以合理地預期在個別或總體上產生重大不利影響的事件或情況；及(B)當前的債務評級；

(Vii)行政代理或所需貸款人可能合理要求的其他保證、證書、文件、同意或意見；以及

(Viii)借款人的法律顧問Quarles&Brady LLP向行政代理人和每一貸款人提出的以行政代理人合理滿意的形式和實質提出的有利意見。

(B)在生效日期或之前須繳付的任何費用，均須已繳付。

(C)除非行政代理人放棄，否則借款人應已向行政代理人支付在生效日期前或生效當日開具發票的所有合理費用、律師費和律師費，以及構成借款人在結案程序中所產生或將發生的費用、費用和支出的合理估計數的額外費用、收費和支出(但該估計不妨礙借款人和行政代理人之間的最終結算)。

(D)在任何貸款人至少在生效日期前十天提出合理要求後，借款人應至少在生效日期前五天向該貸款人提供所要求的與適用的文件和其他信息相關的文件和其他信息，包括《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法案》。

(E)在生效日期前至少五天，如果借款人符合《受益所有權條例》規定的法人客户資格，則借款人應提交與借款人有關的受益所有權證明。

在不限制第9.03節規定的一般性的情況下，為確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本協議項下要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的擬議生效日期之前收到該貸款人的通知。

4.02借款的條件。每個貸款人有義務履行貸款通知(貸款通知除外)下的借款請求(貸款通知僅要求將貸款轉換為其他類型的貸款，或延續定期SOFR貸款)，但前提條件如下：

(A)借款人在第V條和其他貸款文件中所作的陳述和保證，或借款人根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何時間提供的任何文件中所載的陳述和保證，在貸款之日和截止日期應在所有重要方面均屬真實和正確(除非適用與重要性、重大不利影響或類似概念有關的限定詞，則應要求該陳述或保證在所有方面均屬真實和正確)，除非該等陳述和保證特別指的是較早的日期，在這種情況下，這些陳述和保證應在該較早日期保持真實和正確，但就本第4.02(A)節而言，第5.11(A)節中包含的陳述和保證應被視為指根據第6.01節提供的最新陳述。

(B)該等擬議借款或其收益的運用不會或不會導致任何違約。

(C)行政代理應已收到符合本協議要求的貸款通知。

借款人提交的每份貸款通知(僅要求將貸款轉換為其他類型貸款或延續定期SOFR貸款的貸款通知除外)應被視為

在借款之日及截至借款之日，已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和擔保。

第五條

申述及保證

借款人向行政代理和貸款人陳述並保證：

5.01公司的存在和權力。借款人及其各主要子公司：

(A)根據其組織的司法管轄區法律妥善組織、有效存在和信譽良好；

(B)擁有權力和權力，以及所有政府許可證、授權、同意和批准(I)擁有其資產並經營其業務，以及(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務；

(C)在其財產的擁有權、租賃權或經營權或其業務的進行需要具備上述資格的每一司法管轄區，均有適當資格在該司法管轄區經營業務；及

(D)符合法律的所有要求；

但在第(B)(I)款、第(C)款或第(D)款所述的每一種情況下，在不能合理地預期不會產生實質性不利影響的範圍內。

5.02公司授權；無違規行為。借款人簽署、交付和履行其所屬的每一份貸款文件已得到所有必要的公司、公司、合夥企業或其他類似組織行動(視情況而定)的正式授權，並且不會也不會：

(A)違反借款人的任何組織文件的條款；

(B)與證明借款人或其任何附屬公司作為一方的任何重大合同義務的任何文件，或借款人或其任何附屬公司或其任何財產受制於任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令的任何文件相牴觸或導致違反或產生任何留置權；或

(C)違反法律的任何要求。

5.03政府授權。本協議或任何其他貸款文件的借款人執行、交付或履行本協議或任何其他貸款文件時，不需要或要求任何政府當局批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局發出通知或向其備案，但已取得或作出並完全有效的上述任何事項除外。

5.04綁定效果。本協議和每個其他貸款文件構成借款人合法的、有效的和具有約束力的義務，可根據各自的條款對借款人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產或類似法律的限制，這些法律一般或與可執行性有關的衡平法影響債權人權利的執行。

5.05訴訟。借款人在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，不存在(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟、索賠或爭議，或(B)存在合理的不利裁定的合理可能性，而該裁定合理地預期會對借款人的支付和履行義務的能力產生重大不利影響。任何法院或其他政府當局未發佈任何性質的禁令、令狀、臨時限制令或其他任何性質的命令，旨在責令或限制本協議或任何其他貸款文件的簽署、交付或履行，或指示本協議或本協議中規定的交易不按本協議或本協議中的規定完成。

5.06無默認值。借款人不存在也不會因借款人承擔任何債務而違約。截至生效日期，借款人或任何附屬公司在任何方面均不會因任何合約義務而違約，而該等違約或連同所有該等違約可合理地預期會產生重大不利影響。

5.07 ERISA合規性。除附表5.07中明確披露的情況外：

(A)每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、法規和其他聯邦或州法律的適用條款(或者，在收購計劃的情況下，可以在沒有任何重大罰款、處罰或其他責任的情況下遵守這些規定)。除了因未能收到資格證書而不會導致任何重大罰款、處罰或其他責任的已收購計劃外，根據準則第401(A)節擬符合資格的每個計劃都已收到美國國税局的有利決定函 (或將在適用的補救修改期內提交決定函)，據借款人所知，未發生任何會導致資格喪失的事件。除非無法合理預期會導致對借款人或任何ERISA聯屬公司的負債超過100,000,000美元，否則借款人及各ERISA聯屬公司已根據守則第412節向任何計劃或多僱主計劃作出所有必需的供款(但對未於各自計劃收購日期之前作出的已購入計劃的供款除外，且就任何已購入計劃而言，供款總額不超過1,000,000美元)，且並未提交任何豁免融資的申請或已根據守則第412節就任何計劃或多僱主計劃提出的任何攤銷期限延長申請。

(B)對於任何已經造成或可能產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據借款人所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局採取的行動。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無禁止交易或違反受託責任規則。

(C)(1)未發生或合理預期不會發生已導致或可合理預期導致根據《ERISA》第四章對借款人或任何ERISA附屬公司的負債總額超過100,000,000美元的ERISA事件；(2)養老金計劃沒有發生供款失敗的情況，未發生足以根據ERISA第303(K)條保證負債超過100,000,000美元的留置權；(3)沒有任何養卹金計劃有任何未建立資金的養卹金負債，這已造成或可能合理地預期會造成重大不利影響；[br}(四)借款人或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期將根據ERISA第四章就任何養老金計劃招致任何負債，而該負債已經或可以合理地預期會造成重大的不利影響；(V)據借款人所知，借款人或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期將會招致任何負債(在根據ERISA第4219條發出通知後，也沒有發生會導致此類負債的事件)

ERISA第4201或4243條涉及總額超過100,000,000美元的多僱主計劃；以及(Vi)借款人或任何ERISA關聯公司均未進行交易，根據ERISA第4069或4212(C)條，可以合理地預期該交易將導致對借款人或該ERISA關聯公司的負債超過100,000,000美元。

(D)截至生效日期，借款人沒有也不會在貸款或承諾方面使用一個或多個福利計劃的計劃資產(在《聯邦法規》第29章2510.3-101節的含義範圍內，經ERISA第3(42)節修改)。

5.08收益的使用；保證金規定。貸款收益將僅用於第6.12節和第7.08節規定和允許的目的。借款人或任何附屬公司一般均不從事購買或出售保證金股票或為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。

5.09 屬性的標題。借款人及各附屬公司於各自業務的日常運作中所需或使用的所有不動產的費用、有效的租賃權益或經營權均有良好的記錄及可出售的業權，但業權上的瑕疵不會對個別或整體造成重大不利影響。截至生效日期，借款人及其附屬公司(任何聯合無限附屬公司、證券化附屬公司或任何共和保險實體除外)的財產不受任何留置權的約束，但允許留置權除外。

5.10税。借款人及其重要子公司已提交所有需要提交的聯邦和其他重要納税申報單和報告(包括及時提交任何適用的納税申報單或報告的延期申請)，並已支付對其或其以其他方式到期和應付的財產、收入或資產徵收的所有聯邦和其他重要税項、評估、費用和其他政府收費，但善意通過適當訴訟程序提出異議且已根據美國公認會計準則為其撥備充足準備金的除外。沒有針對借款人或任何附屬公司的擬議納税評估，如果進行評估，將會產生重大不利影響。

5.11財務狀況。

(A)經審計的財務報表：

(I)按照在其涵蓋的整個期間內始終如一地適用的公認會計原則編制，除非其中另有明確説明；

(Ii)公平地列報借款人及其合併附屬公司截至其日期的財務狀況及所涵蓋期間的經營結果；及

(3)顯示借款人及其合併子公司截至其日期的所有重大債務和其他絕對或有負債，包括税收和重大或有債務負債。

(B)自經審計財務報表編制之日起，並無任何事件或情況(不論個別或整體)已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

5.12環境事務。借款人在正常業務過程中對現行環境法和現有環境索賠對其業務的影響進行審查，

因此，借款人已合理地得出結論，除非在附表5.12中明確披露，否則該等環境法和環境索賠不能單獨或合計產生重大不利影響。

5.13受監管實體。借款人、任何控制借款人的人或任何子公司都不是1940年《投資公司法》所指的投資公司。借款人不受任何限制其負債能力的聯邦或州法規或法規的約束。

5.14沒有繁瑣的限制。借款人或任何子公司均不是任何合同義務的當事人，也不受任何合同義務的約束，也不受任何組織文件中的任何限制或法律要求的約束，這些限制可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.15版權、專利、商標和許可證等。借款人或其子公司擁有或獲得許可或以其他方式有權使用其各自業務運營所合理必需的所有重大專利、商標、服務標誌、商號、版權、合同特許、授權和其他權利，且不與任何其他人的權利衝突，除非未能擁有、許可或以其他方式有權使用任何此類物品，或任何此類衝突不能合理地預期產生重大不利影響。據借款人所知，借款人或任何附屬公司現正使用或現正考慮採用的任何標語或其他廣告裝置、產品、程序、方法、物質、部分或其他材料，以及對借款人及其附屬公司的業務或營運具有重大意義的標語或其他材料，不得侵犯任何其他人所擁有的任何權利(不包括個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的侵權行為)。

5.16家子公司。截至生效日期的材料子公司在附表5.16中列出。

5.17保險。借款人及其附屬公司的財產(個別或整體而言，該等財產對借款人及其附屬公司並不重要)已向財務穩健及信譽良好的保險公司(或自行承保的保險公司)投保，投保金額為，其免賠額及承保風險通常由從事類似業務並在借款人或該附屬公司經營地區擁有類似物業的公司承保。

5.18償付能力。借款人和借款人及其附屬公司作為一個整體，在實施貸款文件所設想的交易後具有償付能力。

5.19全面披露。截至作出或視為作出該等陳述和保證之日，借款人及其附屬公司在貸款文件中所作的陳述和保證，以及借款人或任何附屬公司所提供或代表借款人或任何附屬公司提供的與貸款文件有關的任何證物、報告、陳述或證明中所載的書面陳述，整體而言，不包含對重大事實的任何重大失實陳述，或遺漏作出其中陳述所必需的任何重大事實，且在作出或交付時在任何重大方面均不具誤導性。

5.20 OFAC。借款人或其任何子公司，據借款人及其子公司所知，借款人及其子公司、董事的任何管理人員、員工、代理人、附屬公司或代表都不是以下個人或實體所擁有或控制的個人或實體：(I)目前是任何制裁的對象或目標，(Ii)列入外國資產管制處特別指定國民名單、英國財政部金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單或任何類似名單

由任何其他相關制裁機構執行，或(Iii)位於、組織或居住在指定司法管轄區。

5.21反腐敗法。借款人及其子公司在實際遵守反腐敗法律的情況下開展業務，並制定和維護旨在促進和實現對此類法律的遵守的政策和程序。

5.22受影響金融機構；受益所有權證明；覆蓋實體。借款人不是受影響金融機構。自生效之日起，受益人所有權證書中所包含的信息在各方面均屬真實無誤。借款人不是承保實體。

第六條。

肯定的公約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，或任何貸款或其他義務仍未支付或未得到滿足，除非被要求的貸款人以書面形式放棄遵守：

6.01財務報表。借款人應以行政代理和所需貸款人滿意的格式和詳細信息向行政代理交付，併為每個貸款人提供足夠的副本：

(A)一有但不遲於每個財政年度結束後120天，借款人及其附屬公司在該年度結束時經審計的綜合資產負債表及該年度有關的綜合收益或業務、股東權益及現金流量表的副本，以可比較的形式列出上一財政年度的數字，而該等綜合財務報表須附有安永會計師事務所或另一家全國認可的註冊會計師事務所(獨立審計師)的報告，該報告應按照上市公司會計監督委員會的標準編制，不受任何與此類審計範圍有關的限制或類似的限制或例外或任何限制或例外的約束；但根據本節提交的報告不得因獨立審計員對借款人或任何附屬公司記錄的任何重要部分進行有限制或有限度的審查而受到限制或限制；以及

(B)在每個財政年度的前三個財政季度(從截至2022年3月31日的財政季度開始)每個季度結束後60天內儘快提供借款人及其子公司截至該季度末的未經審計的綜合資產負債表以及自該季度第一天開始至該季度最後一天結束的期間的相關綜合損益表、股東權益表和現金流量表的副本，並經借款人的一名負責人員核證為公平列報，根據《公認會計原則》(受無腳註及普通善意年終審計調整的規限)，借款人及其附屬公司截至該日期及該期間的財務狀況及經營業績。

6.02證書；其他信息。借款人應向行政代理提供足夠的複印件供每個出借人使用：

(A)在交付第6.01(A)及(B)款所指的財務報表的同時，由借款人的負責人員籤立的合規證明書；

(B)在可供查閲後，立即複製借款人向其股東發送的所有財務報表和報告，以及借款人或任何子公司向美國證券交易委員會提交的或在美國證券交易委員會備案的所有財務報表和定期、定期或特別報告(包括表格10K、10Q和8K)的副本；

(C)應任何貸款人的要求，行政代理人可不時合理地要求，迅速提供關於借款人或任何附屬公司的業務、財務或公司事務的補充資料；及

(D)在行政代理或任何貸款人為遵守適用規定的目的而合理要求的任何信息和文件提出要求後，立即立即瞭解您的客户在《愛國者法案》、《受益所有權條例》或其他適用的反洗錢法律下的要求。

根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(B)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下較早的日期交付：(Br)借款人發佈此類文件的日期，或在互聯網上借款人的網站上附表10.02所列網站地址處提供指向該文件的鏈接；以及(Ii)借款人代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或其他相關網站(如有)上張貼此類文件的日期(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但條件是：(I)借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理或要求借款人交付此類紙質副本的任何貸款人，直到行政代理或借款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止；(Ii)借款人應將任何此類文件的郵寄事宜通知行政代理和各貸款人(可以通過傳真或電子郵件)，並通過電子郵件向行政代理提供電子版本(即這些文件的副本)。除此類合規證書外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人對任何此類交付請求的遵守情況，每個貸款人應單獨負責請求交付或維護此類文件的副本。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或其他類似的電子系統(平臺)上張貼借款人材料，向貸款人提供借款人在本協議項下提供的材料和/或信息(統稱為借款人材料)，以及(B)某些貸款人(每個公共貸款人)的工作人員可能不希望接收有關借款人或其附屬公司或上述任何機構各自的證券的重要非公開信息。以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標明？PUBLIC？，這至少意味着？PUBLIC？一詞應出現在第一頁的顯著位置；(X)將借款人材料標記為PUBLIC，借款人應被視為已授權行政代理、安排者和貸款人根據美國聯邦和州證券法，將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(但前提是，就該借款人材料構成信息而言，它們應被視為符合第10.07節的規定)；(Y)允許通過指定為PUBLIC 的平臺的一部分提供所有標記為PUBLIC的借款人材料；以及(Z)行政代理和安排人有權將任何未標記為公開的借款人材料視為僅適合在平臺的一部分上張貼。

未指定公共端信息。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人的材料標識為公共材料。

6.03通知。借款人應立即通知行政代理和各貸款人：

(A)借款人所知的任何失責行為的發生；

(B)已經造成或合理預期將導致重大不利影響的任何事項，包括在該事項已經造成或合理預期將造成重大不利影響的範圍內：

(I)違反或不履行借款人或任何附屬公司的合同義務，或在合同義務項下的任何違約；

借款人或任何附屬公司與任何政府當局之間的任何爭議、訴訟、調查、法律程序或中止；或

(Iii)影響借款人或任何附屬公司的任何訴訟或程序的開始，或其中的任何實質性進展，包括根據任何適用的環境法；

(C)借款人所知的影響借款人或任何ERISA關聯公司的下列任何事件的發生，並向行政代理機構和每一貸款人提交一份關於該事件的任何通知副本，以及政府當局就該事件向借款人或任何ERISA關聯公司提交的任何通知的副本：

(I)ERISA活動；

(2)養老金計劃的繳費失敗，足以產生《僱員補償和保險法》第303(K)條規定的留置權；

(3)任何養卹金計劃的無資金來源的養卹金負債大幅增加；

(4)借款人或任何ERISA關聯公司採納或開始向任何養卹金計劃或多僱主計劃繳費；或

(5)通過對養卹金計劃的任何修正，如果這種修正導致繳款大幅增加或養卹金負債無資金來源；

(D)受益所有權證書中的信息如有更改，會導致更改該證書(C)或(D)部分中確定的受益所有人的名單；以及

(E)借款人及其合併子公司在會計政策或財務報告做法方面發生的任何重大變化。

此外，借款人應在其發佈後立即通知行政代理穆迪或標普(I)對任何債務評級的任何更改或(Ii)任何債務評級將被置於負面展望或負面信用觀察。

本節規定的每份通知應附有借款人負責人的書面聲明，説明其中所指事件的細節，並説明借款人或任何受影響的子公司擬對此採取的行動。第6.03(A)節下的每個通知應詳細描述本協議或任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款或規定。

6.04保留法團的存在等借款人應並應促使各重大附屬公司(任何聯合無限附屬公司、任何證券化附屬公司或任何共和保險實體除外)(但本條第6.04節的任何規定不應阻止任何附屬公司自動清算、解散或清盤，只要不存在違約事件且不會導致違約)，不受任何破產法或破產法的限制。

(A)根據其組織管轄權的法律，全面維護和維持其存在和良好的地位(第7.04節允許的交易除外)；

(B)在正常業務運作中，保留和維護所有必要或適宜的政府權利、特權、資格、許可證、許可證和特許經營權，並使之生效(7.04節允許的交易和7.03節允許的資產出售除外)；

(C)在正常業務過程中作出合理努力，以維護其業務組織和商譽(第7.04條允許的交易除外)；

(D)保留或續期其所有註冊專利、商標、商號及服務標記；

但在上述(B)、(C)和(D)條的情況下，在不能合理地預期會產生重大不利影響的範圍內，不這樣做則除外。

6.05財產的維護。借款人應，並應促使各附屬公司(任何聯合無限附屬公司、任何證券化附屬公司或任何共和保險實體除外)維持及保存其在業務中使用或有用的所有財產，使其運作狀況及狀況良好，但正常損耗除外，但如未能這樣做，合理地預期不會產生重大不利影響。

6.06保險。借款人應並應促使各子公司(不包括任何不受限制的聯合子公司、任何證券化子公司或任何共和保險實體)與財務穩健和信譽良好的獨立保險人(或根據自我保險計劃)就其財產和業務提供保險，以防止從事相同或類似業務的人員通常承保的種類的損失或損害，其類型和金額與該等其他人員在類似情況下通常承保的類型和金額相同。

6.07納税義務。借款人應並應促使各附屬公司 (任何聯合無限制附屬公司、任何證券化附屬公司或任何共和保險實體除外)支付及清償其或其物業或資產的所有重大税務責任、評估及政府收費或徵税，除非該等債務、評估及政府收費或徵税是真誠地透過適當的法律程序進行的，且借款人或該等附屬公司正根據公認會計原則維持充足的準備金。

6.08遵守法律；合同義務。借款人應並應促使各子公司(不包括任何不受限制的聯合子公司、任何證券化子公司或任何共和國保險實體)遵守(I)對其或其業務具有管轄權的任何政府機構的法律要求(包括《聯邦公平勞工標準法》)以及

(2)它所受約束的任何合同義務(與債務有關的任何合同義務除外)，在這兩種情況下，不遵守可合理預期會產生實質性不利影響的任何合同義務。

6.09遵守ERISA。借款人應，並應促使其每個附屬公司：(A)在所有實質性方面保持每個計劃符合ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用條款；(B)使根據守則第401(A)節有資格的每個計劃保持該資格；以及(C)在《守則》第412條的約束下，對任何計劃作出所有必要的貢獻，以避免根據ERISA第303(K)條規定的任何留置權，或對借款人或任何ERISA關聯公司的其他超過100,000,000美元的責任，但有一項理解是，任何不遵守第(A)款的行為，(B)或(C)對於在計劃獲得之日已存在的計劃，只要(I)借款人正在努力進行補救，且(Ii)該不遵守規定不會導致任何重大罰款、罰款或其他責任，則該收購計劃不構成對本第6.09節的違反。

6.10財產及賬簿和記錄的檢查。借款人應並應促使各附屬公司(任何不受限制的聯合附屬公司、任何證券化附屬公司或任何共和保險實體除外)保存適當的記錄和帳簿，其中應包括涉及借款人和該附屬公司資產和業務的所有財務交易和事項的完整、真實和正確的分錄(足以根據公認會計準則編制綜合財務報表)。借款人應允許並應促使每一家子公司(不包括任何聯合無限子公司、任何證券化子公司或任何共和保險實體)允許行政代理、任何貸款人或其各自的代表(除非存在違約事件，費用均由該人自理)在正常營業時間內的任何合理時間內發出合理通知，並應行政代理或相關貸款人的要求不時訪問和檢查借款人或任何子公司的財產(以及，如果(I)存在任何違約並已持續15天，或(Ii)存在任何違約事件，有權複製或摘錄其各自的公司、財務和經營記錄)，並審查借款人及其子公司的財產、賬簿和記錄，並與借款人或該等子公司的適當高級管理人員、僱員或授權代理人討論借款人或任何子公司的事務、財務和賬目。

6.11環境法。借款人應並應促使每一家子公司(任何不受限制的聯盟子公司、任何證券化子公司或任何共和國保險實體)在實質上遵守所有重大環境法的情況下開展業務並保存和維護其財產。在不限制前述規定的情況下，借款人應並應促使各子公司(不包括任何不受限制的聯盟子公司、任何證券化子公司或任何共和國保險實體)：(I)維持適用法律對現在擁有或今後收購的所有垃圾填埋場所需的所有重大經營許可；以及(Ii)在合理查詢後，僅在借款人或適用子公司所知的情況下，在材料符合所有材料環境法律的情況下，在獲得許可的處置設施內處置危險廢物。

6.12收益的使用。借款人應將貸款收益用於一般企業目的(包括收購US Ecology，Inc.和根據本協議允許的任何其他收購)，不得違反法律或任何貸款文件(包括但不限於借款人或子公司購買為借款人或子公司的利益發行的任何免税債券)的任何要求；但如果被收購人的董事會(或同等管理機構)未批准任何收購，借款人不得使用任何貸款收益收購任何人。

6.13反腐敗法。借款人應遵守反腐敗法開展業務，並維持旨在促進和實現遵守反腐敗法和適用制裁的政策和程序。

第七條。

消極的公約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，或任何貸款或其他義務仍未支付或未得到滿足，除非被要求的貸款人以書面形式放棄遵守：

7.01財務狀況公約--總債務與EBITDA比率。借款人不得允許截至任何財政季度最後一天的總債務與EBITDA比率大於3.75至1.00；但在本協議項下允許的一項或多項收購在一個會計季度內發生的總對價超過200,000,000美元的情況下，借款人有權選擇將第7.01節要求維持的最大允許總債務與EBITDA比率提高至4.25至1.00。在完成該等許可收購或允許收購(視情況而定)的會計季度期間(觸發季度)以及觸發季度之後的三個會計季度中的每個季度(該期間，提高比率期間)，只要在總債務與EBITDA比率小於或等於3.75至1.00的每個提高比率期間結束後至少有一個財政季度結束；但在本協議期限內不得有超過兩個提高期。借款人應在實際交付或要求交付觸發季度的合規性證書之日或之前，向行政代理提交書面通知，通知借款人在實際或要求交付合規性證書之日或之前行使此項權利。

7.02留置權的限制。借款人不得、也不得容忍或允許任何子公司(任何聯合無限子公司、任何證券化子公司或任何共和保險實體除外)直接或間接地對其財產的任何部分(無論是現在擁有的還是以後獲得的)進行、創造、招致、承擔或存在任何留置權，但下列(允許留置權)除外：

(A)附表7.02所列的任何留置權，以及任何此類留置權的延期、續期或替換，只要(I)本條款(A)允許的任何續期、延期或替換留置權擔保的債務本金總額不超過在續期、延期或替換時被替換的留置權擔保的債務的未償還本金總額(加上相關的交易成本，包括溢價和費用)，以及(Ii)每項替換留置權限於擔保如此替換的留置權的實質上相同的財產；

(B)法律對任何政府當局的税收、評估或收費規定的留置權，用於尚未到期或正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議的索賠，並根據公認會計準則維持充足的準備金或其他適當撥備；

(C)房東的法定留置權和承運人、倉庫管理員、機械師、物料工和其他由法律規定的或在正常業務過程中設定的留置權，以及自設立之日起不到120天內存在的、尚未到期或正通過適當程序真誠地對其提出異議的款項的留置權，並根據《公認會計原則》對其維持充足的準備金或其他適當準備金；

(D)留置權(ERISA規定的任何留置權除外)[br}包括在正常業務過程中與工人賠償金、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款；

(E)對借款人或任何附屬公司財產的留置權，以確保(1)不拖欠履行投標、貿易合同(借款除外)、租賃和法定義務，(2)保證保證金(不包括與法院訴訟或判決有關的上訴保證金和其他保證金)和(3)在正常業務過程中產生的其他類似性質的非違約義務，但所有這些留置權合計不會(即使強制執行)造成實質性的不利影響；

(F)由判決或司法扣押的留置權和對上訴保證金和與法院訴訟程序或判決有關的其他保證金取得或有債務的留置權組成的留置權，但條件是：(1)在判決和司法扣押留置權的情況下，此類留置權的強制執行有效中止；(2)借款人及其附屬公司在任何時候未清償的所有此類留置權總額不超過2億美元；

(G)地役權，通行權，在正常業務過程中發生的限制和其他類似的產權負擔，無論是個別的還是合計的，不會對受限制的財產的價值造成重大減損，也不會對借款人及其附屬公司的正常業務行為造成實質性的幹擾；

(H)完全因任何有關銀行留置權、抵銷權或與存放在債權人託管機構的存款賬户或其他資金有關的類似權利和補救措施而產生的留置權；但條件是：(I)此類存款賬户不是專用現金抵押品賬户，且不受借款人的使用限制，不得超出聯邦儲蓄銀行頒佈的規定的限制；及(Ii)借款人或任何附屬公司不打算向該託管機構提供抵押品；

(I)借款人或任何附屬公司對與收入債券融資相關發行的債券的權利的留置權，該債券以用於為此類債券的償付提供擔保的信用證的任何發行人為受益人；以及

(J)除條款(A)至(I)所允許的留置權外，擔保債務和其他義務的其他留置權，只要優先債務的未償還總額在任何時候不超過合併有形資產的15%。

7.03資產處置。借款人不得、也不得允許任何子公司 (任何聯合無限子公司、證券化子公司或任何共和保險實體除外)直接或間接出售、轉讓、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置(無論是在一次或一系列交易中)任何財產(包括有追索權或無追索權的應收賬款和票據)，或訂立任何協議以進行上述任何一項(包括任何出售回租)，但以下情況除外：

(A)全部在正常業務過程中處置庫存或用過、報廢或剩餘的設備。

(B)根據任何證券化交易出售、轉讓或以其他方式轉讓應收賬款、租賃應收賬款或其他支付權或前述的任何權益，連同其任何收款或收益、與此有關的任何收款或存款賬户，以及以借款人或該附屬公司為受益人的任何抵押品、擔保或財產或債權，以支持、擔保或以其他方式與該等應收賬款或其他付款權利有關的任何抵押品、擔保或財產或債權；

(C)任何附屬公司將財產處置給借款人或全資附屬公司；但如該等財產的轉讓人並非除外附屬公司，則受讓人必須是借款人或並非除外附屬公司的附屬公司；及

(D)按公允市價進行的其他處置；但(I)在任何該等處置時，不會發生違約事件，亦不會因該等處置而導致違約；及(Ii)借款人及其附屬公司在本協議期間(截至任何該等處置的日期計算)處置的所有資產的總價值，不得超過截至最近結束的財政季度最後一天的綜合有形資產的20%。

7.04合併和合並。借款人不得、也不得允許任何子公司(任何聯合無限制子公司、任何證券化子公司或任何共和保險實體除外)將其全部或基本上所有資產(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何其他人(包括，在每一種情況下，根據分部)。

(A)任何附屬公司可與借款人或與任何一間或多間附屬公司合併；但條件是：(I)如任何交易發生在借款人與附屬公司之間，則借款人須為持續或尚存的人；(Ii)如任何交易是在附屬公司與全資附屬公司之間進行，則全資附屬公司應為持續或尚存的人；及(Iii)如任何交易須在被排除的附屬公司與不是被排除的附屬公司的附屬公司之間進行，則並非被排除的附屬公司的附屬公司須為繼續或尚存的人；

(B)任何附屬公司(除外附屬公司)可將其全部或實質所有資產(在自願清盤或其他情況下)出售或轉讓予借款人或全資附屬公司，而任何除外附屬公司可將其全部或實質全部資產轉讓予借款人或並非除外附屬公司的附屬公司，以象徵性代價或因該除外附屬公司的自願解散或清算而轉讓；及

(C)與7.03節允許的交易或7.05節允許的收購相關的任何合併、合併或處置。

7.05貸款和投資。(A)借款人不得也不得允許任何附屬公司(任何聯合無限附屬公司、任何證券化附屬公司或任何共和保險實體除外)購買或收購任何個人的任何股本、股權或債務或其他證券或其任何權益，或對任何人(包括借款人的任何關聯公司)(包括借款人的任何關聯公司)進行任何收購，或對任何人(包括借款人的任何關聯公司)進行任何墊款、貸款、擴大信貸或出資或對其進行任何其他投資，除非(X)該等貸款、墊款、投資、收購或其他購買不會導致借款人違反第7.01節中包含的財務契約，並且(Y)不存在違約，也不會由此導致違約。

(B)儘管有上述規定，借款人不得也不得允許任何子公司(任何聯合無限子公司、任何證券化子公司或任何共和保險實體除外)對任何聯合非限制性附屬公司、任何證券化子公司或任何共和保險實體進行任何投資，除非(I)此類貸款、墊款、投資、收購或其他購買不會導致借款人違反第7.01節所載的財務契約，(Ii)不存在或不會由此導致違約，以及 (Iii)在其生效後，根據本條款(B)的所有未償還投資總額不超過合併有形資產的15%。就本協議而言，在任何特定時間確定任何未償還投資的金額時：(I)保證義務所代表的任何投資的金額應按

不少於已擔保且仍未償還的債務的本金；(2)構成投資的所有債務的應計利息應列為投資，除非並直至支付利息為止；(3)每項投資應扣除作為該投資的資本回報而收到的任何金額(但僅通過部分或全部回購、贖回、退休、償還、清算股息或清算分配)；(Iv)就任何投資而言，不得扣除作為該等投資的收益而收取的任何款項，不論是作為股息、利息或其他形式，，但上述第(Ii)款所規定的應計利息可在支付時扣除；及(V)其價值的任何減值不得從中扣除。

7.06對附屬債務的限制。借款人不得允許任何子公司產生、產生、承擔或忍受下列以外的任何債務：

(A)附表7.06所列借款人附屬公司的債務、此類債務的任何延期、續期或再融資，以及在生效日期後不時發行的任何額外債券和訂立的資本租賃；但條件是：(I)如果此類債務是對現有債務的延期、續期或再融資，則任何此類延期、續期或再融資的條款和條件不得增加此類債務相對於原始債務的相對優先權，以及(Ii)在任何情況下，第7.06(A)節允許的未償還債務本金總額不得超過附表7.06所列在生效日期尚未償還的債務本金總額(加上相關的交易成本，包括保費和手續費)；

(B)(I)任何附屬公司(除外附屬公司除外)對借款人或任何其他附屬公司(除外附屬公司除外)的負債，(Ii)任何除外附屬公司對任何其他除外附屬公司的負債，以及(Iii)根據第7.05(B)節允許的範圍內任何除外附屬公司對借款人或任何其他附屬公司的負債；

(C)就任何聯合無限附屬公司、任何證券化附屬公司或任何共和國保險實體而言，無擔保債務及由該人或其附屬公司的資產直接或間接擔保的債務；及

(D)借款人子公司的其他債務，只要在任何時候未償還的優先債務總額不超過綜合有形資產的15%。

7.07與關聯公司的交易。借款人不得、也不得允許任何子公司(不包括任何聯合無限子公司、任何證券化子公司或任何共和保險實體)與借款人的任何關聯公司(另一家子公司除外)進行任何交易，除非符合不低於借款人或該子公司與非借款人或該子公司的關聯方的可比獨立交易的公平合理條款。

7.08收益的使用。借款人不得，也不得允許任何子公司直接或間接地使用任何貸款的任何部分，(I)購買或持有保證金股票，(Ii)償還借款人或其他人因購買或持有保證金股票而產生的債務或以其他方式再融資，(Iii)為購買或持有任何保證金股票的目的提供信貸，(Iv)為促進向任何人提供要約、付款、承諾付款或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法律，或(V)會導致違反適用於本合同任何一方的任何制裁的任何方式。

7.09限制支付。借款人不得、也不得允許任何附屬公司(任何聯合無限附屬公司、任何證券化附屬公司或任何共和保險實體除外)支付任何限制性付款，但下列情況除外：

(A)每家附屬公司可向借款人和擁有該附屬公司股權的任何其他人支付限制性付款，按比例取決於他們各自持有的此類限制性付款所涉及的股權類型；

(B)借款人和每一附屬公司可以宣佈和支付股息或其他分派只能以該人的普通股或其他普通股權益支付；

(C)借款人和各附屬公司可用實質上同時發行其普通股或其他普通股權益所得款項，購買、贖回或以其他方式取得其發行的股權；及

(D)借款人可以支付任何其他限制性付款，只要(I)此類限制性付款不會導致借款人違反第7.01節所載的財務契約，以及(Ii)不會因此而導致其他違約。

7.10 ERISA。借款人不得，也不得允許其任何ERISA關聯公司： (A)從事已導致或可能導致借款人負債總額超過100,000,000美元的任何計劃的被禁止交易或違反受託責任規則；或(B)從事根據ERISA第4069或4212(C)節合理預期會導致對借款人或任何ERISA關聯公司的負債超過100,000,000美元的交易。

7.11業務的變化。借款人不得、也不得允許任何子公司從事除借款人及其子公司在生效日期所經營的業務線及其補充的業務線以外的任何重要業務線；但條件是：(I)借款人在任何情況下都不會指示任何證券化子公司從事本協議允許的證券化交易以外的任何業務；(Ii)在任何情況下，借款人都不會指示任何被排除的子公司從事該子公司在生效日期和行政代理批准為排除子公司之日起經營的業務以外的任何業務；以及(Iii)借款人或其子公司可以購買或以其他方式收購以下公司的全部或基本上所有資產或股權：根據第7.05節允許的投資從事無關業務的任何個人，只要在本協議期限內為此類資產和/或股權支付的總對價不超過5億美元；然而，如果借款人和行政代理人認為只有一部分被收購的資產或其股權被收購的人的業務的一部分被視為無關業務，則就本條第(Iii)款而言，只有就該無關業務支付的總對價中的可分配份額應包括在內。

7.12繁重的協議。借款人不得也不得允許任何子公司(不包括任何子公司)訂立任何合同義務(本協議和任何其他貸款文件除外)，以(A)限制任何子公司(不包括子公司)向借款人支付限制性付款或以其他方式向借款人轉移財產的能力，(Ii)任何子公司(不包括子公司)擔保借款人的債務，或(Iii)借款人或任何子公司(不包括子公司除外)承擔或忍受對該人的財產存在留置權；或(B)要求授予留置權，以在授予留置權後保證該人的義務，以保證該人的另一義務；但在每種情況下，(1)適用法律要求，(2)貸款要求除外

文件，(3)允許留置權，(4)任何其他協議中的限制平價通行證本協議所允許借款人的債務(包括任何高級票據契約和現有的2021年信貸協議)與生效日期生效的高級票據契約或現有的2021年信貸協議實質上相似或限制較少，(5)禁止租約中所載的轉讓或轉讓，以及(6)如附表7.12所述。

7.13制裁。借款人不得，也不得允許任何子公司直接或間接使用任何貸款的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體放貸、出資或以其他方式提供此類收益，為任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務提供資金，而這些活動或業務在融資時是制裁的對象，或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括參與交易的任何個人或實體，無論是作為貸款人、安排人、行政代理、或其他)制裁或《銀行保密法》或據此頒佈的任何條例的任何適用的反洗錢和反恐融資規定。

7.14反腐敗法。借款人不得、也不得允許任何子公司直接或間接將任何貸款所得資金用於任何違反任何反腐敗法的目的。

第八條。

違約事件和補救措施

8.01違約事件。下列任一事件應構成默認事件：

(A)不付款。借款人未能(I)在本合同要求支付任何貸款本金時支付，或(Ii)在貸款到期後五天內未支付根據本合同或任何其他貸款文件應支付的任何利息、手續費或任何其他金額。

(B)申述或擔保。借款人或任何附屬公司在本協議或任何其他貸款文件中作出或被視為作出的任何陳述或擔保，或借款人、任何附屬公司或任何責任人員在本協議或任何其他貸款文件下在任何時間提供的任何證書、文件或財務或其他報表所載的任何陳述或擔保，在作出或視為作出之日或截至作出或視為作出之日，在任何重大方面均屬不正確。

(C)具體的違約情況。借款人未能履行或遵守第6.03(A)條、第6.04(A)條、第6.13條或第VII條中的任何條款、約定或協議。

(D)其他違約行為。借款人未能履行或遵守本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他條款或約定，且在行政代理或任何貸款人向借款人發出書面通知之日起30天內繼續不予補救。

(E)交叉違約。(I)借款人或任何附屬公司(A)未能在到期時(無論是按預定到期日、規定的預付款、提速、索要或其他方式，但在實施任何適用的寬限期或治療期之後)支付任何到期的重大財務債務；或(B)根據一項或多項與重大財務義務有關的協議或文書，未能履行或遵守任何其他條件或契諾，或任何其他事件或條件將會發生或存在，而該等不履行、事件或條件的後果(在任何適用寬限期或補救期間生效後)將導致(或要求)，或允許該等重大財務義務的持有人或該等重大財務義務的受益人(或代表該持有人或持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)導致(或要求)該等重大財務義務的持有人或受益人

在聲明的到期日之前，在任何單一情況下到期並應支付金額大於或等於200,000,000美元的債務(或在任何單一情況下以大於或等於200,000,000美元的金額購買、回購或以現金抵押的債務)。

(F)破產、自願法律程序。借款人或任何附屬公司(I)停止或未能償債，或在債務到期時普遍無法償付，或以書面形式承認其無力償還債務，但須受規定到期日或其他時間的適用寬限期(如有)所限；(Ii)自願停止在正常過程中經營其業務；(Iii)就其本身啟動任何破產程序；或(Iv)採取任何行動以達成或授權任何前述規定；但前述規定不適用於第6.04節允許的子公司的自動清算、解散或清盤。

(G)非自願訴訟。(I)任何針對借款人或任何附屬公司的非自願破產程序已開始或已提出，或任何令狀、判決、扣押令、執行或類似的法律程序是針對借款人或任何附屬公司的大部分財產發出或徵收的，且該等法律程序或呈請書不得被駁回，或該令狀、判決、扣押令、執行令或類似的法律程序不得在開始、提交或徵收後60天內解除、撤銷或完全擔保；(Ii)借款人或任何附屬公司在任何破產程序中承認針對其的請願書的重大指控，或在任何有關借款人或該附屬公司的破產程序中下令作出濟助命令(或根據非美國法律作出類似命令)；或(Iii)借款人或任何附屬公司默許為其本身或其大部分財產或業務指定接管人、受託人、保管人、保管人、清算人、抵押權人(或其代理人)或其他類似的人。

(H)ERISA。(I)除附表5.07披露的情況外，已導致或可合理預期導致借款人對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的負債總額超過100,000,000美元的養老金計劃或多僱主計劃應發生ERISA事件；(Ii)養老金計劃應發生供款失敗，足以產生根據ERISA第303(K)節擔保義務的留置權超過100,000,000美元；或(Iii)借款人或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期(或(X)借款人被允許在不招致任何責任(利息除外)或罰款且(Y)借款人真誠地通過適當的訴訟程序抗辯其支付義務的任何期間)到期後，未能就其根據ERISA第4201條規定的責任或根據ERISA第4243條規定的任何供款義務支付任何分期付款，在每種情況下，根據多僱主計劃，分期付款的總金額超過100,000,000美元。

(I)判決。一項或多項非正審判決、非正審命令、判令或仲裁裁決是針對借款人或任何附屬公司作出的，而該等判決、非正審命令、判令或仲裁裁決總共涉及一項法律責任(以保險人並無爭議承保的保險範圍為限)，涉及金額為200,000,000美元或以上的任何單一或有關係列的交易、事故或條件，而該等判決、命令、判令或仲裁裁決須在訂立後的25天內保持不空及未予上訴，以待上訴。

(J)控制權的變更。如果發生任何控制權的變更。

(K)貸款文件無效。任何貸款文件在簽署和交付後的任何時間，由於本協議明確允許的或全部履行所有義務以外的任何原因，不再具有全部效力和效力；或借款人或其任何子公司以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；或借款人或其任何子公司否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件。

8.02補救措施。如果發生任何違約事件，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意：

(A)宣佈每個貸款人承諾提供將被終止的貸款，從而終止這種承諾和義務；

(B)宣佈所有未清償貸款的本金、應計及未付利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款額即時到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而借款人在此明確免除所有上述款項；及

(C)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可享有的所有其他權利和補救辦法；

但條件是，一旦發生第8.01節(F)或(G)款規定的任何事件(就第(G)款第(I)款而言，在第(G)款所述60天期限屆滿後)，每個貸款人發放貸款的義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，而無需行政代理或任何其他貸款人採取進一步行動。行政代理應立即將前一句(A)或(Br)(B)款所述的任何聲明通知借款人，但未發出任何此類通知不應損害任何此類聲明或導致對行政代理的任何責任。

8.03權利非排他性。本協議和其他貸款文件中規定的權利是累積的，不排除法律或衡平法規定的任何其他權利、權力、特權或補救措施，或現有或今後產生的任何其他文書、文件或協議規定的權利、權力、特權或補救措施。

8.04收據的運用。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在第8.02節的但書中規定的貸款已自動到期並應立即支付後)，根據第2.12節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他款項的那部分債務(包括行政代理人的律師的合理費用、收費和支出以及根據第三條應支付的款項)；

第二，支付構成應付給貸款人的費用、彌償和其他金額(本金和利息除外)的債務部分(包括支付給各貸款人的合理費用、律師費和支付的律師費用以及根據第三條應支付的金額)，按比例按比例在它們之間按比例支付本條第二款所述的應支付給貸款人的金額；

第三，支付構成貸款和貸款單據下產生的其他債務的應計利息和未付利息的那部分債務，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，支付構成貸款未付本金的債務部分，按貸款人所持有的本條款第四款所述的各自金額的比例按比例由貸款人支付；以及

最後，在向借款人或法律另有要求的情況下，向借款人全額償付所有債務後的餘額(如果有的話)。

第九條。

行政代理

9.01委任及監督。每一貸款人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予其的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。除第9.06節外，本條的規定僅為行政代理的利益，貸款人和借款人不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利，但第9.06節除外。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用代理一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，這種術語是作為一種市場習慣使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

9.02作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人員應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語貸款人或貸款人應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問職位，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，亦無責任向貸款人作出有關賬目。

9.03免責條款。行政代理人或安排人(視情況而定)不應承擔任何職責或義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的義務除外，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述的一般性的情況下，管理代理或安排者(視情況而定)：

(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

(B)不負有采取任何酌情行動或行使任何酌處權的責任，但本協議明確規定的或行政代理按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌處權和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。為免生疑問，包括可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止，或可能違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；

(C)不承擔任何義務或責任向任何貸款人披露與借款人或其任何關聯公司的業務、前景、經營、財產、財務和其他狀況或信譽有關的任何信用或其他信息，且該等信用或其他信息是以任何身份傳達、獲得或由行政代理、安排人或其任何關聯方擁有的，但本協議中的行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外；

(D)對於(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第10.01和8.02款規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動，行政代理人概不負責。除非借款人或貸款人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為；以及

(E)不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足第四條或本合同其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

9.04由管理代理信任。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的任何聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的任何貸款條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

9.05職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。

9.06行政代理辭職。

(A)行政代理可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，所需貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或所要求的貸款人同意的較早日期)接受了該任命(辭職生效日期)，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人任命

符合上述條件的繼任行政代理。無論繼任者是否已被任命，辭職均應在辭職生效之日起根據通知生效。

(B)如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，則根據其定義第(D)款，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人免去該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)接受了該任命(免職生效日期)，則該免職應在免職生效日期根據通知生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(以適用者為準)起，(1)退休或被撤職的行政代理人應解除其在本協議及其他貸款文件項下的職責及義務；及(2)除當時欠退休或被撤職的行政代理人的任何賠償款項或其他款項外，所有由行政代理人作出、向行政代理人或透過行政代理人作出的付款、通訊及決定，應由各貸款人直接作出，或直接向每一貸款人作出，直至該時間為止，如有，由於所需的貸款人如上所述指定了一名繼任行政代理。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並被授予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(除第3.01(G)節規定的權利外，也不包括在辭職生效日期或免職生效日期欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金或其他款項的權利)。退役或被撤職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定解除)。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在退休或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，本條和第10.04節的規定應繼續為該退休或被免職的行政代理人的利益而繼續有效, 其子代理人及其各自的關聯方對他們中任何一人採取或未採取的任何行動(I)在退休或被解職的行政代理人擔任行政代理人期間，以及(Ii)在辭職或被免職後，只要他們中的任何一人繼續以本合同或其他貸款文件下的任何身份(貸款人除外)行事，包括就與將代理轉移給任何繼任行政代理人而採取的任何行動有關的任何行動，其子代理人及其各自的關聯方。

9.07不依賴管理代理和其他貸款機構。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

9.08無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面上列出的任何共同文件代理、唯一牽頭安排人或唯一簿記管理人均不享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，除非以行政代理或本協議項下貸款人的身份(視情況適用)。

9.09管理代理可以提交索賠證明。在任何債務人救濟法下的任何訴訟程序或任何其他與借款人有關的司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款的本金是否如本文所述或通過聲明或其他方式那樣到期並應支付，也不論行政代理人是否向借款人提出任何要求)有權通過幹預或以其他方式獲得授權。

(A)就貸款及所有其他欠款及未付債務的全部本金及利息提出及證明申索，並提交其他必要或適宜的文件，以便放款人及行政代理人的申索(包括就貸款人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索，以及根據第2.09及10.04條應付貸款人及行政代理人的所有其他款項)；及

(B)收取和收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲每一貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款應支付的任何金額，以及根據第2.09和10.04款應支付行政代理的任何其他金額。

本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理授權或同意任何貸款人，或代表任何貸款人接受或採用任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

9.10某些ERISA很重要。

(A)每個貸款人(X)從其成為本協議貸款方之日起至(Y)契諾之日起，為行政代理和安排人及其各自的關聯方的利益，表示並保證至少下列事項中的一項是真實的，且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的計劃資產(在ERISA第3(42)條或其他範圍內的含義)，

(Ii)一項或多項臨時交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於這些貸款人

訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，

(Iii)(A)該貸款人是由合資格專業人士管理的投資基金(Br)(第84-14號第VI部所指)，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、承諾及本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理及履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起，對其作出陳述和保證。為了行政代理和安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為了避免懷疑，對或借款人的利益，行政代理或任何安排人或他們各自的關聯公司中的任何人都不是參與該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括行政代理根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)的貸款人資產的受信人。

9.11追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他條款的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款人(貸款方)支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人此時到期的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方同意應要求立即將該貸款方收到的可撤銷金額以如此收到的貨幣立即償還給該貸款方，並支付利息。自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。每個信用方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何價值免除 (債權人可以要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或類似的抗辯，以履行其退還任何可撤銷金額的義務。行政代理應在確定向各信用方支付的任何款項全部或部分包括可撤銷金額後，立即通知各信用方。

第十條。

其他

10.01修訂等除第3.03(C)款另有規定外，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人對其任何背離的同意，除非由所需的貸款人(或由借款人)以書面形式簽署，否則無效。

(br}行政代理應所需貸款人的書面請求)和借款人，並得到行政代理的確認，每一此類放棄或同意僅在特定情況下和為所給予的特定目的有效；但是，此類修改、放棄或同意不得：

(A)在未經各貸款人書面同意的情況下，放棄第4.02節規定的任何條件。

(B)未經任何貸款人書面同意，延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)；

(C)未經受本協議或任何其他貸款文件直接影響的每一貸款人書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或任何貸款人)支付本協議或任何其他貸款文件項下的本金、利息、費用或其他款項的日期；

(D)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，降低任何貸款的本金或本文規定的利率，或(除本條款10.01第二但書第(Ii)款的規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但條件是，修改違約率的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，只需徵得所需貸款人的同意；

(E)(I)更改第8.04節，以改變第8.04節所要求的付款或申請順序的比例分擔，或更改第2.04節，以改變減少總承諾額的按比例處理方式(或更改本條款的任何其他條款，以改變按比例減少承諾或按比例分擔付款的效果)，或(Ii)在未經各貸款人書面同意的情況下，將本條款項下的債務置於任何其他債務或其他債務之後，或具有從屬於任何其他債務或其他債務的效果；或

(F)在未經各貸款人書面同意的情況下，更改本節或所需貸款人的任何條款或本條款中規定修改、放棄或以其他方式修改本條款項下任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人數量或百分比的任何其他條款；

此外，只要(I)任何修改、放棄或同意，除非以書面形式由除上述要求的貸款人之外的行政代理簽署，否則不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；以及(Ii)費用函可僅由雙方簽署的書面形式修改或放棄其下的權利或特權。儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(以及根據其條款要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但(X)任何違約貸款人未經違約貸款人同意不得增加或延長承諾，以及(Y)任何放棄，要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，其條款對任何違約貸款人的影響不成比例地比其他受影響貸款人更不利，則須徵得該違約貸款人的同意。儘管本協議有任何相反的規定，但如果行政代理和借款人在本協議或任何其他貸款文件的任何條款(包括附表和附件)中發現任何明顯的歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，無論是技術性的還是非實質性的，則行政代理人和借款人應被允許共同修改、修改或補充該條款，以糾正此類明顯的歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷

下午5：00生效在行政代理之後的第五個工作日，除非組成所需貸款人的貸款人已向行政代理遞交書面通知，表示該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人張貼該建議的修改。

10.02通知；效力；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號或掛號信郵寄，或通過傳真機發送，如下所示，並且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應發送至適用的電話號碼，如下所示：

(I)如發給借款人或行政代理人，則寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真機號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(2)如果發送給任何其他貸款人，則發送至其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發送的通知，該通知可能包含與借款人有關的重要非公開信息)。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；由傳真機發送的通知在收到送達確認時應視為已發出 (但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本條款項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件、FpML消息以及互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定通知或通信。

除非管理代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(例如通過請求回執功能，如果可用，回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或其他通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，並應被視為在發送方收到上述確認時已收到，以及(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信，應視為已被預期收件人按照上述通知的第(I)款中所述的電子郵件地址收到，並標明其網站地址，發送者收到上述確認後，應視為已收到通知或通信。

(C)平臺。平臺按原樣和可用的方式提供。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，管理代理或其任何關聯方(統稱為代理各方)不對借款人、任何貸款人或任何其他人就借款人或管理代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非此類損失、索賠、損害、責任或費用由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定為因該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為所致；但條件是，任何代理方在任何情況下都不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。

(D)更改地址等借款人和行政代理均可通過通知本協議的其他各方更改其通知和其他通信的地址、傳真機或電話號碼。每個其他貸款人可以通過通知借款人和行政代理更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，每個貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇私人方信息或類似標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據此類公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的公共借款人信息部分提供的，並且可能包含有關借款人或其附屬公司或上述任何機構各自的證券的重要非公共信息。適用於美國聯邦或州證券法。

(E)行政代理和貸款人的信任。行政代理和貸款人有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話貸款通知)，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後發出的，或者(Ii)接收方理解的條款與對其的任何確認不同。借款人應賠償行政代理人、每一貸款人及其關聯方因其信賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和責任，但上述任何人在本合同項下尋求賠償的情況除外，但因該人的重大疏忽或故意不當行為而導致的信賴，由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決裁定。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同各方均同意此類錄音。

10.03不放棄；累積補救。任何貸款人或行政代理未行使本協議或任何其他貸款文件項下或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，或任何此等人士在行使該等權利、補救、權力或特權方面的延誤，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對借款人執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理機構，所有與強制執行相關的法律訴訟和法律程序應完全由行政代理機構根據第8.02節為貸款人的利益提起和維持；但前述規定不得禁止(A)行政代理自行行使在本協議及其他貸款文件下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)，(B)任何貸款人根據第10.08節(受第2.11節的條款約束)行使抵銷權，或(C)任何貸款人在根據任何債務救濟法對借款人提起的訴訟懸而未決期間，不得自行提交索賠證明或出庭並提交訴狀；並進一步規定，如果在任何時候沒有人在本合同和其他貸款文件下擔任行政代理, 則(I)根據第8.02節和第(Ii)節，被要求的貸款人應擁有以其他方式歸屬於行政代理的權利。(Ii)除前述但書(B)和(C)項所述事項外，在符合第2.11節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，均可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和救濟。

10.04費用；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。借款人應支付(I)一切合理的自掏腰包行政代理及其附屬公司與本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理有關的費用(包括行政代理的律師的合理費用、收費和支出)，以及(Ii)本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)，以及(Ii)所有合理的自掏腰包行政代理或任何貸款人為執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件(包括本節規定的權利)有關的執行或保護費用(包括行政代理或任何貸款人的任何律師的費用、收費和支出，包括可能是行政代理或任何貸款人僱員的律師的合理費用和開支)，或(B)與本協議項下的貸款有關的費用，包括所有此類費用自掏腰包在與此類貸款有關的任何解決、重組或談判期間發生的費用。

(B)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理(及其任何次級代理)、每一貸款人以及上述任何人的每一關聯方(每個該人被稱為受償人)，並使每一受償人不受任何損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括任何受償人的律師的合理費用、收費和支出，包括可能是任何受償人的僱員的任何律師的合理費用和支出)的損害，並使每一受償人不受任何損失、索賠、損害、債務和相關費用的損害，或任何人或借款人對任何受償人產生的或與之有關的任何損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用。或由於以下原因：(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或由此預期的任何協議或文書(包括但不限於，受償方對使用電子簽名或以電子記錄的形式簽署的任何通信的依賴)、合同各方履行本協議或本協議項下各自的義務或完成本協議或由此預期的交易，或者，在行政管理的情況下

僅代理(及其任何子代理)及其關聯方、本協議和其他貸款文件的管理(包括與第3.01節所述的任何事項有關)、(Ii)任何貸款或由此產生的收益的使用或擬議用途，(Iii)借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放的任何有害物質，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人提起的，也不論任何受賠方是否為當事人，在所有情況下，不論是否全部或部分因INDEMNITEE的比較、共同或單獨的疏忽而引起或產生；但對於任何受償還者而言，如果借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件惡意違反受償還者的義務，借款人已就該索賠獲得了最終且不可上訴的判決，並且(X)該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)是由於該受償人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或者(Y)借款人就該索賠獲得了對其勝訴的最終且不可上訴的判決，則對於該受償人而言，不得獲得此類賠償。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，第10.04(B)節不適用於除實際損失、索賠或損害以外的任何税種，這些税種是由任何非税種索賠引起和產生的。

(C)由貸款人償還。借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)或上述任何關聯方支付本節(A)或(B)款規定的任何款項的情況下，各貸款人各自同意向行政代理(或其任何分代理)、該關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人未付款項的適用百分比(在申請時確定為適用的未報銷費用或賠償付款)，條件是未償還的費用或經賠償的費用、索賠、行政代理(或任何此類子代理)或前述任何關聯方因代表行政代理(或任何此類子代理)而發生的損害、責任或相關費用(視情況而定)。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.10(D)節的規定。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的交易或其收益的使用而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向任何受償人主張並在此放棄索賠。以上第(Br)款(B)項所指的受賠方，除因受賠方的重大疏忽或故意不當行為而造成的直接或實際損害外，對該受償方通過電信、電子或其他與本協議或其他貸款文件或交易相關的信息傳輸系統分發給該等非受償方的任何信息或其他材料所造成的任何損害，不承擔任何責任。

(E)付款。本節規定的所有到期款項應在被要求支付後不遲於十個工作日天支付。

(F)生存。本節中的協議和第10.02(E)節的賠償條款應在行政代理辭職、任何貸款人更換、

終止總承付款和償還、清償或解除所有其他債務。

10.05預留付款。如果借款人或其代表向行政代理人或任何貸款人支付任何款項，或行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性的或優先的、作廢或被要求(包括根據該行政代理人或該貸款人酌情達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方，則(A)在該追償範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)每個貸款人分別同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(不得重複)，以及從該要求之日起至該付款按不時有效的聯邦基金利率支付之日的利息。貸款人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

10.06名繼任者和受讓人。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本節(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)根據本節(D)款的規定以參與的方式參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但受本條款第(F)款的限制(且本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中的任何明示或默示內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、本協議允許的其各自的繼承人和受讓人、本節第(D)款規定範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應遵守下列條件：

(I)最低金額。

(A)如轉讓的是轉讓貸款人的承諾額及當時應得的貸款的全部剩餘款額，或轉讓予貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)款沒有描述的任何情況下，指承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如該項承諾書當時尚未生效，則為受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人未償還貸款的本金餘額，自轉讓和與該項轉讓有關的假設交付之日起確定。

在轉讓和假設中指定交易日期的情況下，行政代理人或交易日期截至交易日期不得低於5,000,000美元，除非行政代理人中的每一位，以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人另行同意(每次同意不得被無理扣留或延遲)；但是，為確定是否達到上述最低金額的目的，對受讓人組成員的同時分配以及受讓人組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人組成員)的同時分配將被視為單一分配；

(Ii)按比例計算的數額。每一次部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓；

(Iii)所需的同意。任何轉讓均不需要徵得同意，但本節第(B)(I)(B)款要求的範圍內的轉讓除外，此外：

(A)除非(1)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個營業日內以書面通知行政代理反對轉讓，否則必須徵得借款人的同意(同意不得無理扣留或延遲)；以及

(B)如果轉讓的對象不是貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，則須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延此種同意)；

但儘管有上述規定，只要西部銀行或法國巴黎銀行富通銀行(視何者適用而定)是法國巴黎銀行的全資附屬公司，法國巴黎銀行轉讓給西銀銀行或法國巴黎銀行富通銀行不需要本款(B)(Iii)(A)至(D)條款所述的任何同意。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費用。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不得轉讓給借款人和違約貸款人。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，或(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款(B)所述貸款人後將構成上述任何人的任何個人。

(6)不分配給自然人。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的公司)進行此類轉讓。

(Vii)某些額外的付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例資助先前申請但並非由違約貸款人提供資金的貸款，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠管理代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則該利息的受讓人應被視為本協議的所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據本節第(C)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓和承擔的利益範圍內，轉讓貸款人應解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方)，但仍有權就該轉讓生效日期之前發生的事實和情況享有第3.01、3.04、3.05和10.04節的利益；但除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的轉讓不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的本合同項下的任何債權。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的代理人行事的行政代理(該代理僅為税務目的)應在行政代理辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)，並保存一份登記冊，以記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時向每個出借人承諾的貸款和本金金額(登記簿)。對於本協議的所有目的，借款人、行政代理和貸款人可以將其姓名根據本協議的條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。

(D)參與。任何貸款人，如非違約貸款人，可在任何時候，無需借款人或行政代理的同意或通知，將股份出售給任何人(自然人、控股公司、投資工具或信託，或為自然人、違約貸款人、不合格貸款人、借款人或任何人的主要利益而擁有和經營的人除外)。

借款人的附屬公司或子公司(每個都是參與者)在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括所有或部分承諾和/或欠其的貸款)；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續對本協議項下的其他各方單獨負責履行該義務，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，不論是否有任何參與，每一貸款人均須負責根據第10.04(C)條作出的賠償。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但此類協議或文書可規定，未經參與方同意，貸款人不得同意10.01節第一個但書中描述的影響該參與方的任何修訂、放棄或其他修改。除本節(E)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享有第3.01、3.04和3.05款的利益，其程度與其作為貸款人並根據第(Br)款第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.11節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(參與人登記簿)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款, 信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)對參與者權利的限制。參與者無權根據第3.01或3.04節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第3.01節的利益，除非借款人被通知將參與權出售給該參與者，並且該參與者為了借款人的利益同意遵守第3.01(E)節，就好像它是貸款人一樣。

(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括其附註(如有))的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或對該貸款人具有管轄權的另一中央銀行機構的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

10.07某些信息的處理；保密。每個管理代理和貸方同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其附屬公司及其附屬公司披露信息

合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人、顧問和代表需要知道的事情根據 (不言而喻，將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)任何聲稱對此人或其附屬機構具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍，(C)適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍，(D)本合同的任何其他當事人，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或任何其他貸款文件下或其下的權利時，(F)符合包含與本節的條款基本相同的條款並賦予借款人權利執行此類保密條款的協議，至(I)任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或(Ii)任何與借款人及其義務有關的互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(G)以保密方式向(I)任何評級機構提供與借款人或其子公司或本協議項下提供的信貸安排相關的評級，或(Ii)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與本協議項下提供的信貸安排相關的CUSIP編號或其他市場標識的發佈和監控，(H)在借款人同意下，或(I)在範圍內，除因違反本節規定或(Y)可供行政代理獲得外，該等信息(X)可公開獲得, 任何貸款人或其任何附屬公司在非保密基礎上從借款人或其任何子公司以外的來源獲得貸款。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關協議的信息。

就本節而言，信息是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在借款人或任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外，但條件是，在此日期之後從借款人或任何子公司收到的信息，此類信息在交付時已明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果該人對此類信息的保密程度與該人根據其自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

行政代理和出借方均承認：(A)信息可能包括關於借款人或子公司的重要非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用材料的合理合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

10.08抵銷權。如果違約事件已經發生且仍在繼續，在此授權每個貸款人及其各自的附屬公司在向行政代理髮出事先書面通知後，在適用法律允許的最大範圍內，隨時和不時地衝銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終、以任何貨幣)及該貸款人或任何該附屬公司在任何時間欠借款人的貸方或賬户的其他債務(以任何貨幣計)，以抵償借款人現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件對借款人的任何及所有債務，而不論該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，亦不論借款人的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人不同於分行或辦事處的債務

(Br)持有該存款或者對該債務負有債務的辦公室；但是，如果任何違約貸款人行使本協議項下的任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.12節的規定進行進一步申請，在支付之前，應由違約貸款人將其與其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的義務。每個貸款人及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸款方或其各自關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

10.09利率限制。儘管任何貸款文件中有相反規定，但根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(最高利率)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過該未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內， (A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，以相等或不相等的部分攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

10.10對應方；一體化；有效性。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代以前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議由行政代理人簽署，且行政代理人收到本協議副本時，本協議即生效，副本合在一起，由本協議其他各方簽署，此後應對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。

10.11申述和保證的存續。所有根據本協議作出的陳述和保證，以及根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件，或與本協議或與本協議相關的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，也即使行政代理或任何貸款人在任何貸款發生時可能已經通知或知道任何違約，只要任何貸款或本合同項下的任何其他義務仍未償還或未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

10.12可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着誠意進行談判，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款。某一特定司法管轄區的規定無效，不應使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在不限制

第10.12節的前述條款，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理善意確定)，則此類條款應視為僅在不受限制的範圍內有效。

10.13更換貸款人；終止承諾。

(A)如果(I)任何貸款人(或任何參與者)根據第3.04節要求賠償，(Ii)借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，(Iii)任何貸款人是違約貸款人，或(Iv)任何貸款人未能批准借款人根據第10.01條要求的任何修訂、豁免或同意，而該修改、豁免或同意已獲得不少於所需貸款人的書面批准，但也需要該貸款人的批准，則借款人可選擇：向該貸款人和行政代理髮出書面通知，要求其根據下文第(Br)(B)款自行承擔費用和努力更換該貸款人，或根據下文第(C)款終止該貸款人的所有承諾。

(B)如果借款人根據上述(A)款選擇更換貸款人，則應要求該貸款人在收到借款人關於該選擇的書面通知後10個工作日內，將其在本協議項下的所有權益、權利和義務以及相關貸款文件轉讓和轉授給借款人指定的應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，且不得有追索權(按照第10.06節所載的限制並經其同意)。

(I)借款人應已向行政代理人支付第10.06(B)節規定的委託費(除非行政代理人免除)；

(Ii)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到與其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05節規定的任何款項)相等的款項；

(Iii)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(Iv)如屬因貸款人拒絕批准所要求的修訂、放棄或同意而導致的任何此類轉讓，則接受該項轉讓的人已同意批准該項修訂、放棄或同意；及

(5)此種轉讓不與適用法律相牴觸。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

(C)如果借款人選擇根據上文第(Br)(A)款終止貸款人的承諾，則該貸款人的所有承諾應在(I)行政代理和該貸款人收到借款人關於這種選擇的書面通知之日(以較晚的日期為準)立即終止(按非比例減少同等數額的承諾)

和(Ii)借款人償還本協議和其他貸款文件項下應付給該貸款人的所有應計費用和所有其他款項的日期(這些款項可按非比例用於該貸款人的費用和其他債務，並向其他貸款人付款)。

10.14適用法律；司法管轄權等

(A)適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。借款人在因本協議或任何其他貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中，或為承認或執行任何判決，不可撤銷且無條件地為自己及其財產接受紐約州法院和紐約南區美國地區法院的非排他性管轄權，並接受任何上訴法院的上訴，且雙方當事人均不可撤銷且無條件地同意就任何此類訴訟或訴訟程序提出的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁定。在適用法律允許的最大範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人以其他方式向任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。借款人在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟在本條第(Br)(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)法律程序文件的送達。本協議各方不可撤銷地同意在適用法律不禁止的範圍內，以第10.02款中規定的方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。本協議每一方均不可撤銷地放棄任何傳票、投訴或其他程序的面交送達。

10.15放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利 (無論是基於

合同、侵權或任何其他理論)。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，其中包括本節中的相互放棄和證明。

10.16不承擔諮詢或受託責任。就本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人確認並同意，並且確認其關聯公司有以下理解：(I)(A)由行政代理、安排人、共同文件代理和出借人提供的與本協議有關的安排和其他服務，一方面是借款人及其附屬公司、行政代理和安排人之間的獨立商業交易，(B)借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人能夠評估、理解並接受本協議和其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件。(Ii)(A)行政代理人、協議人、共同文件代理人和貸款人各自是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理人、協議人、委託人、共同文件代理或出借人對借款人或其任何關聯公司在本協議中擬進行的交易負有任何義務，但在本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外，以及(Iii)行政代理、安排人、共同文件代理和出借人及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利益的廣泛交易，行政代理、安排人, 聯合文件代理或貸款人均無義務向借款人或其附屬公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對行政代理、安排人、共同文件代理和/或貸款人就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任有關的任何索賠。

10.17電子執行；電子記錄；對應物。本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。借款人和每個行政代理人和每個貸款方同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，並且通過電子簽名輸入的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的情況下以任意數量的副本執行，包括紙質和電子副本，但所有此類副本都是同一種通信。為免生疑問，本款項下的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為其他格式的電子簽署通信，用於傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一貸款人可以選擇以影像電子記錄(電子副本)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在該人員的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文檔。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並且

應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非按照其批准的程序得到該人的明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理人已同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理人和每一貸款人應有權依賴據稱由借款人和/或任何貸款方或代表借款人和/或任何貸款方提供的任何此類電子簽名，而無需進行進一步核實；以及(B)在行政代理人或任何貸款方提出要求時，任何電子簽名應立即由該人工簽署的對應人員簽署。

行政代理對任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括與行政代理對通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴有關的問題)不承擔責任，也沒有任何責任確定或調查該文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性。行政代理應有權根據或就本協議或任何其他貸款文件採取行動，依賴任何通信(其文字可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發或使用電子簽名簽署)或任何口頭或通過電話向其作出並被其相信為真實且經簽署、發送或以其他方式認證的聲明(無論此人是否確實符合貸款文件中所述的要求)，且不承擔任何責任。

借款人特此放棄(I)僅基於缺少本協議的紙質正本或此類其他貸款文件而對本協議或任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，以及(Ii)就因行政代理和/或任何信用方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任(包括因借款人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用安全措施而產生的任何責任)向行政代理、每一貸款方和每一關聯方提出的任何索賠。

10.18《美國愛國者法案公告》。受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(簽署於2001年10月26日))(該法)，需要獲取、核實和記錄借款人的身份信息，該信息包括借款人的名稱和地址、税務識別號以及允許貸款人或行政代理根據該法確定借款人身份的其他信息。借款人應根據行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規，包括法案所規定的持續義務。

10.19確認並同意接受受影響金融機構的自救。僅在作為受影響金融機構的任何貸款人是本協議的一方的範圍內，並且即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)，可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議可能應向其支付的債務適用任何減記和轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何此類法律責任的影響，如適用，包括：

(I)全部或部分減少或取消任何此種責任。

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可向其發行或以其他方式授予該機構，而該等股份或其他所有權文件將由其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件項下任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

10.20關於任何受支持的QFC的確認。如果貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持(此類支持，QFC信用支持，以及每個此類QFC，受支持的QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權如下：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個均為受覆蓋的一方)根據美國特別決議制度接受訴訟，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果所支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受承保方行使的任何QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國州法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信貸支持的權利。

(B)在第10.20節中使用的下列術語具有以下含義：

？一方的《BHC法案附屬公司》是指該當事人的附屬公司(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。

保險實體？係指下列任何一項：(1)保險實體？，該術語在《美國聯邦法典》第12編252.82(B)節中定義並根據其解釋；(2)保險銀行？為

該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋；或(3)所涵蓋的金融安全倡議，該術語在12《C.F.R.§382.2(B)》中定義並根據其解釋。

？默認權利具有中賦予該術語的含義，應根據12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)解釋。

？《合格財務合同》一詞的含義與《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義相同。

10.21整個協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。各方之間沒有不成文的口頭協議。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

茲證明，本協議雙方已於上述第一次簽署之日起正式簽署本協議。


Republic Services，Inc.

由以下人員提供：		/s/卡爾文·R·博伊德


姓名：		卡爾文·R·博伊德
標題：		財務和財務副總裁

Republic Services， Inc.

定期貸款信貸協議

簽名頁


北卡羅來納州美國銀行，AS
管理代理

由以下人員提供：		/s/Michael Contrera


姓名：		邁克爾·孔特雷拉斯
標題：		董事

Republic Services， Inc.

定期貸款信貸協議

簽名頁


美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人

由以下人員提供：		/s/Michael Contrera


姓名：		邁克爾·孔特雷拉斯
標題：		董事

Republic Services， Inc.

定期貸款信貸協議

簽名頁


法國巴黎銀行，作為貸款人

由以下人員提供：		/s/克里斯托弗斯凱德


姓名：		克里斯托弗·斯凱德
標題：		經營董事


由以下人員提供：		/s/Nicholas Doche


姓名：		尼古拉斯·多什
標題：		美國副總統

Republic Services， Inc.

定期貸款信貸協議

簽名頁


PNC銀行，國家協會，作為貸款人

由以下人員提供：		/s/Jonas R. Berglund


姓名：		喬納斯·R·伯格倫德
標題：		高級副總裁

Republic Services， Inc.

定期貸款信貸協議

簽名頁


作為貸款方的三井住友銀行

由以下人員提供：		/s/Alkesh 納納瓦蒂


姓名：		阿爾凱什·納納瓦蒂
標題：		高管董事

Republic Services， Inc.

定期貸款信貸協議

簽名頁


豐業銀行，作為貸款人

By: /s/ Robb Gass
姓名：羅布·蓋斯
標題：經營董事

Republic Services，Inc.

定期貸款信貸協議

簽名頁


真實的銀行，作為貸款人

By: /s/ William P. Rutkowski
姓名：威廉·P·魯特科夫斯基
標題：董事

Republic Services，Inc.

定期貸款信貸協議

簽名頁


美國銀行全國協會，作為貸款人

By: /s/ Kara R. Van Duzee
姓名：卡拉·R·範·杜齊
頭銜：副總統

Republic Services，Inc.

定期貸款信貸協議

簽名頁


國家富國銀行協會，作為貸款人

By: /s/ Gregory Strauss
姓名：格雷戈裏·施特勞斯
標題：經營董事

Republic Services，Inc.

定期貸款信貸協議

簽名頁

附表1.01(A)

聯盟的不受限制的子公司

環球彌償保險公司

薩瓜羅國家專屬自保保險

公司BFI Trans River(LP)，Inc.

聯合加工公司

附表1.01(B)

不包括的附屬公司

3G&L

肯特-子午線處理公司

羅斯福律師事務所

農業銀行有限責任公司

布魯明頓運輸商有限責任公司

尚普林拒絕公司

大陸廢物工業-Gary，Inc.

現代-Mallard Energy，LLC

普里查德垃圾填埋場公司

環球彌償保險公司

薩瓜羅國家專屬保險公司

BFI Trans River(LP)，Inc.

聯合加工公司

BOM Ambiente保險公司

Republic 服務風險管理公司

RSG開曼集團有限公司

墨西哥布朗寧-費里斯工業公司，S.A.de C.V.

不列顛哥倫比亞省共和國服務公司。

加拿大共和國服務公司

加拿大共和國運輸服務公司。

VHG，Inc.

華納山開發公司

附表1.01(B)排除的子公司

附表1.1(C)

被取消資格的貸款人

阿瓦隆控股公司(Avalon Holdings Corporation)

生物醫學技術控股公司(BMTL)

卡塞拉廢物系統公司(CWST)

Clean Harbors，Inc.(CLH)

Commodore應用技術公司(CXIA.PK)

卡萬塔控股公司(CVA)

達林國際公司(Darling International Inc.)

生態環境公司(EEI)

Energy Capital Partners LLC(私人)

GFL環境公司(GFL)

綠移公司(GreenShift Corporation)

赫克曼公司(Heckmann Corporation)

遺產-水晶清潔公司(HCCI)

帝國石油回收公司(IREC.PK)

Metech回收(CERZF)

OP-TECH環境服務公司(OPST.PK)

PDG環境公司(PDGE.PK)

Perma-Fix環境服務公司(PESI)

教宗資源(教宗)

夏普合規公司(Sharps Compliance Corp.)

立體自行車公司(SRCL)

泰坦科技公司(TITT.PK)

TransTech Industries，Inc.(TRTI.PK)

TRC Companies，Inc.(TRC)

Tri-Tech Holding Inc.(TRITF)

美國生態公司(US Ecology，Inc.)

威立雅環境公司(Veolia Environmental SA)

頂點能源公司(Vertex Energy，Inc.)

Waste Connections，Inc.(WCN)

廢物管理公司(WM)

麥格理基礎設施合作伙伴(f/k/a WCA Waste Corporation)

附表1.01(C)取消貸款人資格

附表2.01

承諾和

適用百分率


出借人	承諾		適用範圍百分比
北卡羅來納州美國銀行	$	195,000,000.00		19.500000000	%
法國巴黎銀行	$	115,000,000.00		11.500000000	%
PNC銀行，全國協會	$	115,000,000.00		11.500000000	%
三井住友銀行	$	115,000,000.00		11.500000000	%
豐業銀行	$	115,000,000.00		11.500000000	%
真實的銀行	$	115,000,000.00		11.500000000	%
美國銀行全國協會	$	115,000,000.00		11.500000000	%
富國銀行，全國協會	$	115,000,000.00		11.500000000	%
總計	$	1,000,000,000.00		100.000000000	%

附表2.01承付款和適用百分比

附表5.07

ERISA很重要

兩個5167萬6943美元(251,676,943美元)的費用在之前的財政季度與中部各州、東南和西南地區的養老基金、波多黎各特隆奎斯塔斯聯盟地方901養老金計劃、地方705國際卡車司機兄弟會養老基金、西部卡車司機養老金計劃、行業僱主和經銷商協會退休計劃、新英格蘭卡車司機和卡車行業養老金以及紐約州卡車司機會議養老金和退休基金提取負債有關。

借款人可能會因可能從以下多僱主計劃中提取而在信貸協議的期限內產生總計不超過3.5億美元(350,000,000美元)的進一步提取負債：

T.養老基金I.B.地段731號

西部金屬行業養老金計劃

卡車司機僱主地方 945養老基金

運營工程師地方324養老基金

伊利諾伊州北部郊區的卡車司機養老金

計劃汽車工業養老金計劃

紐約州卡車司機會議養老金和退休

為賓夕法尼亞州西部卡車司機和僱主養老金提供資金

基金營運工程師退休金信託基金

波多黎各特隆奎斯塔斯聯盟地方901養老金計劃

費城及附近地區卡車司機養老金信託基金

LIUNA國家(工業)養老基金

汽車技工地方第701號養老保險基金

西部各州辦事處和專業僱員養老基金

汽車機械師養老金計劃

經營工程師、建築業和雜項養老基金

地方705國際卡車司機兄弟會養老基金

西部卡車司機養老金計劃會議

卡車司機工會，第142號養老基金

IUOE和參與僱主的中央養老金

中西部運營工程師養老金信託基金

附表5.07-ERISA事項

IAM國家養老基金

回收和一般工業聯合會地方108養恤基金

印第安納州卡車司機養老金計劃

運營工程師養老金信託

IUOE-僱主建造業退休計劃的當地人302和612人

營運工程師本地37退休金基金

IUOE地方542養老基金

操作工程師地方第825號退休基金

為免生疑問，本附表5.07應構成借款人退出該多僱主計劃的第6.03(C)節的通知以及借款人承擔該等債務的通知。

附表5.07-ERISA事項

附表5.12

環境問題

沒有。

附表5.12-環境事項

附表5.16

材料子公司

聯合廢物工業有限責任公司

聯合廢品北美有限責任公司

北美聯合廢物服務有限責任公司

聯合廢物系統公司

聯合廢物運輸公司

AWIN管理公司

BFI廢物服務有限責任公司

布朗寧-費里斯工業有限責任公司

附表5.16材料子公司

附表7.02

現有留置權

無。

附表7.02保留現有留置權

附表7.06

現有附屬債務

子公司

已發佈

傑出的

息票

成熟性

布朗寧-費里斯工業有限責任公司

$400,000,000

$148,052,000

7.400%

9/15/2035

附表7.06-現有附屬公司債務

附表7.12

現有的繁重協議

沒有。

附表7.12適用於現有的繁重協議

附表10.02

行政代理辦公室；

通告的某些地址

借款人：

Republic Services，Inc.

北聯路18500號

亞利桑那州鳳凰城85054

注意：卡爾文·R·博伊德

財務和財務副總裁

Telephone: 480.477.5065

電子郵件：cbod2@reRepublic services.com

網址：www.reRepublic services.com

將副本複製到：

誇爾斯與布雷迪律師事務所

文藝復興廣場一號

北中央大道兩號

亞利桑那州鳳凰城85004

注意：凱文·沃爾什，合夥人

電子郵件：kevin.walsh@Quarles.com

管理代理：

管理代理%s 辦公室

(適用於付款和信用延期申請)：

北卡羅來納州美國銀行

2380性能博士， C棟

郵編： TX2-984-03-23

德克薩斯州理查森 75082

注意：吉塔·潘迪

Telephone: 214-209-2984

Telecopier: 214-290-8350

電子郵件：gita.pandey@bofa.com

電匯指令:

北卡羅來納州美國銀行

紐約，紐約

ABA #026009593

Account #1366072250600

注意：Syn Loans的電匯清算賬户-LIQ

參考：Republic Services，Inc.

附表10.02-行政代理辦公室；通知的某些地址

作為行政代理的其他通知：

北卡羅來納州美國銀行

機構管理

西貿街900號

郵編： NC1-026-06-03

北卡羅來納州夏洛特市28255

注意：莫莉·S·卡納普

Telephone: 980.387.5449

Telecopier: 704.409.0011

電子郵件：mollie.s.canup@bofa.com

對產品組合/信用聯繫人的所有通知：

北卡羅來納州美國銀行

麥迪遜西街540號

郵編：IL4-540-22-23

伊利諾伊州芝加哥60661

注意：邁克爾·孔特雷拉斯

Director

Telephone: 312.992.3882

電子郵件：michael.contrera@bofa.com

附表10.02-行政代理辦公室；通知的某些地址

附件A

貸款通知書的格式

Date: ,

致：美國銀行，北卡羅來納州，擔任行政代理

女士們、先生們：

請參考截至2022年4月29日的特定定期貸款信用協議(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改)，該協議由Republic Services，Inc.、特拉華州一家公司(借款人)、不時的貸款人和作為行政代理的美國銀行(Bank of America，N.A.)之間的協議中定義的術語使用。

以下籤署人請求(請選擇一項)：

☐A貸款借款

☐貸款的轉換或延續

1. On (a Business Day).

2. In the amount of $ .

3. Comprised of .

[申請的貸款類型]

4.定期SOFR貸款：利息期限為[]幾個月。


Republic Services，Inc.

By:
姓名：
標題：

附件A

貸款通知書的格式

附件B

備註的格式

對於收到的價值，簽署人(借款人)特此承諾，根據協議的規定(如下所述)，向或登記受讓人(貸款人)支付貸款人根據該特定定期貸款信貸協議不時向借款人提供的每筆貸款的本金，日期為2022年4月29日(經不時以書面形式修訂、重述、延期、補充或以其他方式修改)；-此處定義的術語與本文中定義的術語相同)，借款人、不時與借款人交易的貸款人，以及作為行政代理的美國銀行。

借款人承諾從貸款之日起，按照協議規定的利率和時間，為每筆貸款的未付本金支付利息，直至付清本金為止。所有本金和利息應在行政代理辦公室以美元形式支付給行政代理，並記入貸款人賬户。如果任何金額在本協議項下到期時沒有全額支付，則該未支付金額應計入利息，從到期之日起至實際付款之日(以及判決前和判決後)按本協議規定的年利率計算，應按要求支付。

本票據為協議所指其中一份票據，有權享有該票據的利益，並可在符合協議所載條款及條件的情況下預付全部或部分。在本協議規定的一個或多個違約事件發生並繼續發生時，本票據上所有當時仍未支付的金額應立即到期並按協議規定全部支付，或可向申報。出借人發放的貸款，應當有出借人在正常經營過程中保存的一個或者多個貸款賬户或者記錄作為證明。貸款人也可將附表附在本票據上，並在其上背書其貸款和付款的日期、金額和到期日。

借款人本人、其繼承人和受讓人特此放棄對本票據的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付、退票和拒付通知。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

附件B

紙幣的格式

本附註受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。


Republic Services，Inc.

By:
姓名：
標題：

附件B

紙幣的格式

貸款及與之有關的付款

日期

發放的貸款類型

已發放貸款金額

結束時間：

利息

期間

數量

本金

或利息

付了這筆錢

日期

傑出的

本金

平衡這一點

日期

由以下人員製作

附件B

紙幣的格式

附件C

符合規格證明書的格式

Financial Statement Date: ,

致：美國銀行，北卡羅來納州，擔任行政代理

女士們、先生們：

以下籤署的負責官員特此證明，自簽署之日起，他/她是借款人的，因此，他/她有權代表借款人簽署本證書並將其交付給行政代理，並且：

[使用以下第1段表示財政年終財務報表]

1.借款人已提交《協議》第6.01(A)節要求的截至上述日期的借款人財政年度的年終經審計財務報表，以及該節要求的獨立註冊會計師的報告。

[使用以下第1段表示財政季度末財務報表]

1.借款人已提交《協議》第6.01(B)節要求的截至上述日期的借款人財政季度未經審計的財務報表。該等財務報表按照公認會計原則(受無腳註及一般善意年終審計調整的規限)公平地列報借款人及其附屬公司截至該日期及該期間的財務狀況及經營結果。

2.簽署人已審查並熟悉協議條款，並已或已在其監督下對借款人在此類財務報表所涉會計期間的交易和狀況(財務或其他方面)進行了詳細審查。

3.在簽署人的監督下，對借款人在該財政期間的活動進行了審查，以確定借款人在該財政期間是否履行並遵守了貸款文件規定的所有義務，以及

[選擇一個：]

[據簽字人所知，在該財政期間，借款人履行並遵守了適用於其的每一契約和貸款文件的條件，沒有違約發生，並且仍在繼續。]

--or--

附件C

符合證書的格式

[據簽字人所知，在該財政期間，下列契諾或條件未予履行或遵守，以下是每項違約及其性質和狀況的清單：]

4.本協議第(Br)V條所載借款人的陳述和保證，以及借款人在任何時間根據貸款文件或與貸款文件相關提供的任何貸款文件或其他文件中所載的任何陳述和保證，在本協議日期當日及截至該日期均屬真實和正確，但如該等陳述和保證明確提及較早的日期，則該等陳述和保證在該較早日期是真實和正確的，且就本證書而言，本協議第5.11條第(A)款中包含的陳述和擔保應被視為指根據本協議第6.01條第(A)款提供的最新聲明，包括與交付本證書相關的聲明。

5.本證書所附附表1所載的財務契約分析及資料，於本證書日期及截至本證書日期均屬真實及準確。

特此為證，下面簽署的已於簽署本證書。


Republic Services，Inc.



由以下人員提供：


姓名：
標題：

附件C

符合證書的格式

截至的季度/年度(報表日期)

附表1

至合規證書

($ in 000s)


I.	第7.01節：總債務與EBITDA比率

	A.	截至計算期最後一天的總債務：		$

	B.	截至計算期最後一天的受限現金：		$

	C.	包括在總債務中的未償還免税債券，由借款人或子公司作為一項投資持有，並列入借款人或子公司的資產負債表，截至計算期最後一天，等待再營銷或償還：		$

	D.	I.A線減去I.B.線減去I.C線：		$

	E.	計算期的合併EBITDA²:

		(1)	計算期間的綜合淨收入：	$
		(2)	計算期間的合併利息支出：	$
		(3)	計算期間的所得税：	$
		(4)	計算期間的折舊、攤銷和損耗：	$
		(5)	計算期的累加：	$
		(6)	計算期內債務清償損失：	$
		(7)	在計算期內，與附表5.07中披露的借款人提取負債相關的非現金費用：	$
		(8)	資產的非現金沖銷或沖銷，包括在正常業務過程之外出售資產造成的非現金損失：	$
		(9)	Lines I.E.(1)+(2)+(3)+(4)+(5)+(6)+(7)+(8):	$

	F.	由第I.E.(9)號線分割的第I.D.條：		to 1.00
		(第I.F行不得大於 3.75至1.00，但須遵守協議第7.01節的但書)

²如果任何收購已在計算期內完成，則綜合EBITDA應根據美國證券交易委員會S-X規則第11條按預計基礎計算，或以行政代理僅為確定總債務與EBITDA比率的其他方式批准的方式計算。

附件C

符合證書的格式

附件D-1

分配和假設

此轉讓和假設(此轉讓和假設)的生效日期為以下所述的生效日期，簽訂日期為以下日期之前和之間[這個][每一個]以下項目1中確定的轉讓人([這個][每個人，一個]？轉讓人？)和[這個][每一個]以下第2項所列受讓人([這個][每個人，一個] (受讓人)。[雙方理解並同意，[轉讓人][受讓人]下面是幾個，不是聯合的。]此處使用但未定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(經修訂的《信貸協議》)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1所列的標準條款和條件在此作為參考獲得同意和併入，並作為本轉讓和假設的一部分，如同在此全文所述。

為了達成一致的對價，[這個][每一個]轉讓人在此不可撤銷地出售和轉讓給[受讓人][ 各自受理人]，及[這個][每一個]受讓人在此不可撤銷地購買並承擔[轉讓人][各自的轉讓人]，在符合標準條款和條件以及信貸協議的前提下，自行政代理按以下預期填寫的生效日期起：(I)所有[轉讓人的][各自的轉讓人]中的權利和義務[它作為貸款人的身份][它們各自作為貸款人的身份]根據信貸協議及依據該協議交付的任何其他文件或票據，金額及相等於下述各項融資項下所有未清償權利及義務的百分比及(Ii)在適用法律準許轉讓的範圍內，所有索償、訴訟、訴因及任何其他權利[轉讓人(以貸款人的身份)][各自的轉讓人(以各自的出借人身份)]根據或與信貸協議、根據該協議交付的任何其他文件或文書或根據該協議或以任何方式基於或與上述任何一項有關的貸款交易而產生的任何已知或未知的任何人，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、醫療事故索賠、法定索賠以及與出售和轉讓的權利和義務有關的所有其他法律或衡平法上的索賠[這個][任何]轉讓人至[這個][任何]以上第(I)款規定的受讓人(根據上文第(I)款和第(Ii)款出售和轉讓的權利和義務在本合同中統稱為[這個][一個] 分配的利息)。每項此類出售和轉讓均不得追索[這個][任何]轉讓人和，除非在本轉讓和假設中明確規定，[這個][任何] 分配人。

轉讓人[s]:

[轉讓人[是][不是]違約的貸款人]

2.	受讓人[s]: [對於每個受讓人，請註明[附屬公司][核準基金]的[確定出借人]]

3.	借款人：特拉華州的Republic Services，Inc.

4.	行政代理：美國銀行作為信貸協議項下的行政代理

5.	信貸協議：定期貸款信貸協議，日期為2022年4月29日，由特拉華州的Republic Services，Inc.、貸款人和作為行政代理的美國銀行之間不時以書面形式修改、重述、延期、補充或以其他方式修改

附件D-1

轉讓的形式和假設

轉讓權益：

轉讓人[s]

受讓人[s]

分配的設施

集料
數量
承諾/

人人享有貸款
出借人

金額
承諾

/貸款
指派

百分比
分配給
承諾/

貸款

CUSIP
數

[7.	Trade Date: ]

Effective Date: , 20 [由行政代理人填寫，並應為其在登記冊上記錄轉讓的生效日期。]

附件D-1

轉讓的形式和假設

茲同意本轉讓和假設中提出的條款：


ASSIGNOR

[ASSIGNOR名稱]



由以下人員提供：


姓名：
標題：

受讓人

[受讓人姓名或名稱]

由以下人員提供：


姓名：
標題：

[已同意及]接受：


北卡羅來納州美國銀行，AS 管理代理



由以下人員提供：


姓名：
標題：

[同意：]

Republic Services，Inc.



由以下人員提供：


姓名：
標題：

附件D-1

轉讓的形式和假設

轉讓和假設的附件1

截至2022年4月29日的定期貸款信貸協議，由Republic Services，Inc.、作為行政代理的美國銀行和貸款人不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改

標準條款和條件

分配和假設

1.申述及保證。

1.1.委託人。[這個][每個]轉讓人(A)聲明並保證：(I)它是以下各項的合法和實益所有人[這個][相關的]轉讓權益；(Ii)[這個][這樣的]轉讓權益不受任何留置權、產權負擔或其他不利索賠的影響，(Iii)其擁有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完成本協議所設想的交易，以及(Iv)[不]違約的貸款人；且(B)對以下事項不承擔責任：(Br)(I)在信貸協議或任何其他貸款文件內或與之相關的任何陳述、保證或陳述；(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Iii)借款人、其任何附屬公司或聯屬公司或就任何貸款文件負有義務的任何其他人士的財務狀況；或(Iv)借款人、其任何附屬公司或聯屬公司或任何其他人士履行或遵守其在任何貸款文件下的任何義務。

1.2.受讓人。[這個][每個]受讓人(A)表示並保證：(I)其擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合信貸協議第10.06(B)(Iii)、(V)和(Vi)條規定的受讓人的所有要求(視收到信貸協議可能要求的同意而定)，(Iii)自生效日期起及之後。作為信貸協議項下的貸款人，它應受信貸協議條款的約束，並在下列範圍內[這個][相關的]轉讓權益，應承擔貸款人根據該權益所承擔的義務；(Iv)就收購下列類型資產的決定而言，它是複雜的[這個][這樣的]轉讓權益及該權益或在作出收購決定時行使酌情權的人[這個][這樣的]受讓權益，在收購這類資產方面有經驗，(V)已收到一份信貸協議副本，並已收到或已有機會收到第5.11節所指或根據第6.01節交付的最新財務報表副本(視何者適用而定)，以及其認為適當的其他文件和資料，以作出其本身的信用分析和決定，以作出此轉讓和假設及購買[這個][這樣的]受讓權益，(Vi)獨立且不依賴行政代理，[這個][任何]轉讓人或任何其他貸款人根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以進入本轉讓和假設併購買[這個][這樣的]轉讓利息，以及(Vii)如果它是外國貸款人，在此附上根據信貸協議條款要求其交付的任何文件，並由以下人正式填寫和籤立[這個][這樣的]受讓人；以及(B)同意(I)它將獨立且不依賴行政代理，[這個][任何]轉讓人或任何其他貸款人根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信用決定，以及(Ii)將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

附件D-1

轉讓的形式和假設

2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應支付下列各項的所有款項[這個][每一個]轉讓利息(包括本金、利息、費用和其他金額的支付)給[這個][相關的]已累計到但不包括生效日期的金額的分配人[這個][相關的]自生效日期起及之後應計金額的受讓人。儘管有上述規定，行政代理應支付自生效日期起至生效日期及之後支付或應付的所有利息、手續費或其他金額。[這個][相關的]受讓人。

3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過複印件交付本轉讓和假設的簽字頁的已簽署副本應與手動交付本轉讓和假設的副本一樣有效。本轉讓和假設應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

附件D-1

轉讓的形式和假設

附件D-2

行政調查問卷的格式

請參閲附件。

附件D-2

行政調查問卷格式

LOGO

LSTA/LMA標準管理詳情表

LOGO

借款人詳細信息借款人名稱 Republic Services，Inc.
實體詳細信息
名字
正文文本(ss，第一行縮進，後12磅)
梅
Markit實體ID
吉恩
FATCA全球中介識別碼(可選)
CRN
英國公司註冊號(可選)
雷軍
法人ID(可選)
實體類型
貸款機構的類型。如果列表中未顯示貸方/實體類型，您可以提供自己的值。
(出借處)地址：
出借辦事處的註冊地址，包括住所國。
簽名塊：
簽名塊將出現在結算文件上。例如(針對單獨管理的帳户)：由123 Asset Management擔任顧問的ABC基金
基金經理
梅
Markit實體ID
貸款方母公司
法定母公司的名稱(如果與貸方實體不同)。(可選)
梅
Markit實體ID
通知/維修消息傳遞説明
堅定
公司名稱
傳真
傳真號碼
電子郵件
電子郵件地址
通過電子郵件發送至PFD。
堅定
公司名稱
傳真
傳真號碼
電子郵件
電子郵件地址
通過電子郵件發送至PFD。
標準結算指令/接線指令
貨幣
適用的貨幣。
與機構的帳户
受益人銀行名稱(通常為託管人/受託人)
SWIFT BIC
8/11-字符受益人銀行BIC
ABA#
受益人銀行的路線編號或英國分類代碼銀行(可選)
受益客户
最終受益人(貸款人)名稱
收款人賬户編號
的帳號。受益人
伊班
最終受益人的IBAN(OPT)
付款參考
(匯款信息)
使用標準導線參考格式*：
[借款人姓名]
[設施名稱/abbr。][設施/交易CUSIP/ISIN]
[付款目的][交易參考 ID]
特別指示
以上模板可用於電匯指示收款行為託管人/託管人，貸款人擁有專用賬户。附錄A提供了其他模板。
服務提供商和第三方數據訪問
醫生。送貨
偵察和清點
角色
託管人/受託人
名字
公司名稱
梅
Markit實體ID
☐
☐
角色
與貸款人的關係。
名字
公司名稱
梅
Markit實體ID
☐
☐

LOGO

信用聯繫人(法律文件、修訂和豁免)
名字
團體或個人的名稱。
選擇組或個人
堅定
聯繫人所屬的公司。
地址：聯繫人辦事處的註冊地址 (如果與貸款人辦事處不同)，包括註冊國。
電話
傳真
電子郵件
☐數據機房訪問
PFD。聯繫方式
諮詢的首選聯繫方式。
複製並粘貼上面的部分以添加任何其他聯繫人。建議至少有一個聯繫人是一個組。
運營聯繫人(僅限查詢)
名字
團體或個人的名稱。
選擇組或個人
堅定
聯繫人所屬的公司。
地址：聯繫人辦事處的註冊地址 (如果與貸款人辦事處不同)，包括註冊國。
電話
傳真
電子郵件
☐清算☐服務☐SSI驗證☐KYC
PFD。聯繫方式
諮詢的首選聯繫方式。
複製並粘貼上面的部分以添加任何其他聯繫人。建議至少有一個聯繫人是一個組。
運營更密切聯繫
名字
團體或個人的名稱。
選擇組或個人
堅定
聯繫人所屬的公司。
地址：聯繫人辦事處的註冊地址(如果與貸款人辦事處不同)，包括居住國。
電話
傳真
電子郵件
☐清算☐服務☐SSI驗證☐ KYC
PFD。聯繫方式
諮詢的首選聯繫方式。
複製並粘貼上面的部分以添加任何其他聯繫人。建議至少有一個聯繫人是一個組。

LOGO

信用證聯繫方式
姓名
團體或個人的名稱。
選擇組或個人
堅定
與之有聯繫的公司。
地址：聯繫人辦事處的註冊地址(如果與貸款人辦事處不同)，包括居住國。
電話
電話號碼(可選(適用於組)
傳真
傳真號碼
電子郵件
電子郵件地址
PFD。聯繫方式
諮詢的首選聯繫方式。
複製並粘貼上面的部分以添加任何其他聯繫人。建議至少有一個聯繫人是一個組。
其他實體詳細信息和KYC信息
註冊國家/地區
貸款人註冊成立的國家/地區
納税居住國
就税務而言，貸款人的居住國
EIN
美國員工ID號
英國條約護照#
英國條約護照#
美國税表
使用/附上的納税申報單類型
英國條約護照到期日
英國條約護照到期日
引用為的實體
主實體
多幣種交易的貨幣和司法管轄區信息
請勾選您的機構可以在此交易下提供資金的貨幣：
☐
☐
☐
☐
☐
☐
☐
☐
☐
☐
☐
☐
如果您的機構獲準向位於以下國家/地區的借款人提供資金，請選中此框：
☐
☐
☐
☐
☐
☐
☐
☐
☐
☐
☐
☐

附錄A：其他電匯指令模板和美國銀行美元/外匯電匯指令：

以下模板可用於電匯指示，收件人為中介銀行，擁有nostro帳户作為託管人，而貸款人沒有專用帳户。貸款人可以根據需要多次複製和粘貼下面的模板，以獲取各種貨幣匯款指令。

LOGO

貸款人的付款説明：

請為上述多幣種交易的貨幣和司法管轄區中引用的每種貨幣輸入付款説明。如果您所在的機構無法為所註明的任何貨幣提供資金，請立即通知管理代理。

美國銀行的付款説明：

美元付款説明：

收款人：美國銀行，北卡羅來納州

ABA # 026009593

紐約州紐約市

Account #: 1366072250600

注意：Syn Loans的電匯清算賬户-LIQ

參考：Republic Services，Inc.

外幣付款須知：

LOGO

附錄B：貸款人的組織結構和納税狀況：

請參考下面隨附的預繳税金説明，然後相應地填寫本節。

貸款人納税人識別碼(TIN)：

交付給美國銀行的預扣税金表格(圈出適用的表格)：

W-9 W-8BEN W-8BEN-E W-8ECI W-8EXP W-8IMY

税務聯繫人：

First: MI: Last:

Title:

街道地址：

Suite/ Mail Code:

City: State:

Postal Code: Country:

Telephone: Facsimile:

電子郵件地址：

SyndTrak電子郵件地址：

非美國貸款機構

企業：

如果您的機構在美國境外組織，根據美國聯邦所得税的目的被歸類為公司或其他非流轉實體，並且是其收到的利息和其他收入的實益所有者，您必須填寫適用於您的機構的以下三種納税申報表之一：a.)表格W-8BEN(美國代扣代繳和申報的受益所有人的外國身份證明(如果適用，還包括美國納税證明))或表格W-8BEN-E，B.)表格W-8ECI(外國人聲稱收入與在美國從事貿易或業務有效相關的證書)，或c.)表格W-8EXP(外國政府或其他外國組織在美國扣繳和申報税款的證書)。

任何提交W-8表格ECI的機構都需要美國納税人識別碼。表格W-8BEN或表格W-8BEN-E對於聲稱從與美國簽訂的税收條約中獲益的某些機構，請在填寫適用於您的機構的表格時參考説明。

流過實體

如果您的機構在美國境外組織，並且出於美國聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業、信託機構、合格或不合格的中介機構或其他非美國的直通實體，則必須由中介填寫W-8IMY表格正本(外國中介機構、外國直通實體或某些美國分行的美國扣繳税金和申報證書)以及預扣報表。除合格中介以外的流通實體必須包括每個基礎受益人的税單。

填寫此表格時請參閲説明

美國貸款機構：

如果您的機構是在美國境內註冊或組織的，您必須填寫並返回表格 W-9(申請納税人識別號和證書)。

根據抵免協議税務部分包含的語言，您的機構適用的税表必須在您的機構成為本抵免協議項下的貸款人之日或之前填寫並交回。如果未按要求提供正確的納税申報單，您的機構將被美國扣繳税款。

*有關在何處提交本文檔的其他指導和説明可在此鏈接中找到：

LOGO

附件E-1

表格

美國税務合規性證書

(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

茲參考日期為2022年4月29日的定期貸款信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改)，由Republic Services，Inc.、特拉華州一家公司(借款人)、貸款人和作為行政代理的美國銀行(北卡羅來納州)簽訂。

根據信貸協議第3.01(E)節的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向行政代理和借款人提供了美國國税局表格W-8BENE(或W-8BEN，視情況適用)上的非美國人身份證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(2)簽字人應始終在每次付款給簽字人的日曆年度或付款前兩個日曆年度中的任何一年向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書。

除本協議另有規定外，信貸協議中定義並在本協議中使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

[貸款人名稱]

By:

Name:

Title:

Date: , 20[]

附件E-1

美國税務合規證書格式

附件E-2

表格

美國税務合規性證書

(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

根據信貸協議第3.01(E)節的規定，簽署人茲證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，以及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已在美國國税局表格W-8BENE(或W-8BEN，視情況適用)上向其參與貸款人提供了其非美國人身份的證書。簽署本證書即表示簽字人同意： (1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，以及(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且目前有效的證書，可以是每次付款給簽名人的日曆年度，也可以是付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

[參賽者姓名]

By:

Name:

Title:

Date: , 20[]

附件E-2

美國税務合規證書格式

附件E-3

表格

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

根據信貸協議第3.01(E)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就該參與而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指的正常業務或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(4)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(Br)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向其參與貸款人提供了IRS表格W-8IMY ，並附上其每一名申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BENE(或W-8BEN， )或(Ii)IRS表格W-8IMY，並附上上述合作伙伴/成員的受益人申請投資組合利息豁免的IRS表格W-8BENE(或W-8BEN，視情況適用)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除本協議另有規定外，信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

[參賽者姓名]

By:

Name:

Title:

Date: , 20[]

附件E-3

美國税務合規證書格式

附件E-4

表格

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)

根據信貸協議第3.01(E)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該等貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一實益擁有人，(3)就依據《信貸協議》或任何其他貸款文件進行的授信而言，以下籤署人及其任何直接或間接合夥人/成員均不是依據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議進行授信的銀行，(Iv)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提交的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的IRS表格W-8BENE(或W-8BEN，視乎適用而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY，連同申請投資組合利息豁免的每一名該合作伙伴/成員的實益擁有人的IRS表格 W-8BENE(或W-8BEN，視乎適用而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度內，還是在付款之前的兩個日曆年度中的任何一年。

除本協議另有規定外，信貸協議中定義並在本協議中使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

[貸款人名稱]

By:

Name:

Title:

Date: , 20[]

附件E-4

美國税務合規證書格式

附件F

提前還款通知書格式

Date: , ³

致：美國銀行，北卡羅來納州，擔任行政代理

女士們、先生們：

請參閲日期為2022年4月29日的特定定期貸款信用協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改，稱為信用協議)，由Republic Services，Inc.、特拉華州一家公司(借款人)、貸款人不時與作為行政代理的美國銀行簽訂。

借款人特此要求提前還款⁴:



請求金額	基本利率貸款或定期SOFR貸款	對於定期SOFR 貸款利息期(E.g. 1, 3 or 6 月利息期)


Republic Services，Inc.

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

³ 借款人注意事項。根據單一貸款提前還款通知提交的所有提前還款必須在同一天生效。如果需要多個生效日期，則需要準備和簽署多個貸款預付款通知。

⁴ 借款人注意事項。為每個要預付的借款填寫新的一行。

附件F

提前還款通知書格式