美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (述明或其他司法管轄權 成立為法團) |
(委員會文件編號) | (税務局僱主 識別號碼) |
| |
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| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 所在交易所的名稱 註冊 | ||
用複選標記表示註冊人是1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條所界定的新興成長型公司。240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
目錄
| 第1.01項訂立實質性的最終協議。 |
3 | |||
| 項目2.03設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務。 |
4 | |||
| 項目9.01財務報表和物證。 |
5 | |||
| 簽名 |
6 | |||
| EX-4.1 |
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| EX-104 |
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2
第1.01項訂立實質性的最終協議。
定期貸款信貸協議
2022年4月29日，Republic Services，Inc.(“本公司”)與作為行政代理(“行政代理”)的美國銀行及其他貸款方簽訂了一項定期貸款信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議是與本公司完成對US Ecology，Inc.的收購有關的。
信貸協議是無擔保的，將於2025年4月29日到期。根據信貸協議，各貸款人同意向本公司提供總額不超過信貸協議所載該貸款人承諾金額的定期貸款，而信貸協議項下的未償還本金總額不超過貸款人承諾總額10億美元。這筆定期貸款於2022年4月29日獲得全額資金。
根據公司的選擇，並在符合慣例條件的情況下，借款按基本利率或前瞻性擔保隔夜融資利率計息，外加基於公司債務評級的適用保證金。於信貸協議生效日期後，本公司經與本公司選定為信貸協議下可持續發展協調人的一個或多個貸款人(“可持續發展協調人”)磋商後，將有權就本公司及其附屬公司的若干環境、社會及管治目標訂立特定的主要業績指標(“KPI”)。可持續發展協調人、本公司及行政代理可修訂信貸協議，除非持有信貸協議下超過50%承諾的貸款人僅為納入關鍵績效指標而反對該項修訂，以便可根據公司相對於關鍵績效指標的表現對原本適用的利率作出某些調整。
發生慣例違約事件，包括(在某些重大門檻和寬限期的規限下)拖欠款項、未能遵守契諾、陳述或擔保的重大不準確之處、破產或破產程序、控制權變更、ERISA事項以及其他債務協議的交叉違約，可加速發生未清償本金、應計利息和未付利息以及其他債務協議的其他應付款項。
信貸協議包含慣常的正面及負面契諾，包括(其中包括)一項要求本公司總債務與EBITDA的比率不得超過信貸協議所界定的最高比率的契約。如果公司遵守了這些公約，它可以支付股息和回購普通股。
前述對信貸協議的描述並不是完整的，而是通過參考信貸協議全文進行限定的，該信貸協議作為附件4.1附在本文件中，並通過引用將其併入本文。信貸協議無意成為有關本公司或其附屬公司的事實、業務或營運資料的來源。信貸協議所載的陳述及保證僅為該協議的目的及於特定日期作出，僅為該協議的當事各方的利益而作出，並可能受雙方同意的限制所規限，包括為在雙方之間分擔合約風險而作出的披露，而非將事項確定為事實；並可能受制於適用於訂約各方的重大標準，而不是適用於投資者或證券持有人的標準。因此，投資者不應依賴陳述、擔保和契諾或其任何描述來描述當事人的實際情況或狀況。
3
項目2.03設定登記人的直接財務債務或表外安排下的債務。
本協議所要求的披露在上文第1.01項有關訂立信貸協議的條款下提供，並以引用方式併入本文。
4
項目9.01財務報表和物證。
(D)展品
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| 4.1 | 定期貸款信貸協議，日期為2022年4月29日，由作為借款人的Republic Services，Inc.，作為行政代理的美國銀行和其他貸款人簽署。 | |
| 104 | 封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入到內聯XBRL文檔中。 | |
5
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| Republic Services，Inc. | ||||||
| Date: May 4, 2022 | 由以下人員提供： | /s/ Brian A. Goebel | ||||
| Brian A. Goebel | ||||||
| 副總統兼 首席會計官 (首席會計主任) | ||||||
6