twnk-20220331
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至以下三個月
March 31, 2022
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
關於從到的過渡期
佣金文件編號001-37540
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1644406/000164440622000023/twnk-20220331_g1.jpg
Hostess Brands公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州
47-4168492
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)

(税務局僱主
識別號碼)
基維拉路7905號
66215
Lenexa，
KS
(郵政編碼)
(主要行政辦公室地址)
(816) 701-4600
註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題自動收報機代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.0001美元TWNK納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章229.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：
大型加速文件服務器
☒
加速
文件服務器		☐非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐新興成長型公司☐
☐如果是一家新興成長型公司，註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則，並用勾號表示。
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ 不是☒
已發行的A類普通股-138,286,7472022年5月2日的股票



Hostess Brands公司
表格10-Q
截至2022年3月31日的三個月

索引
頁面
第一部分-財務信息
第1項。
簡明合併財務報表
簡明綜合資產負債表(未經審計)
4
簡明綜合業務報表(未經審計)
5
簡明綜合全面收益表(損益表)(未經審計)
6
股東權益簡明合併報表(未經審計)
7
現金流量表簡明合併報表(未經審計)
8
簡明合併財務報表附註(未經審計)
9
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
16
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
19
第四項。
控制和程序
19
第II部分--其他資料
第1項。
法律訴訟
20
第1A項。
風險因素
20
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
20
第三項。
高級證券違約
20
第四項。
煤礦安全信息披露
20
第五項。
其他信息
20
第六項。
陳列品
21









有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-Q季度報告包含反映我們對公司未來表現的看法的陳述，這些陳述構成了根據修訂後的1933年證券法第27A條(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節定義的“前瞻性聲明”，涉及重大風險和不確定性。除有關歷史事實的陳述外，本季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。構成前瞻性陳述的表述通常通過包括“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“預期”、“將”、“計劃”、“可能”、“應該”或類似的語言來確定。涉及我們預期或預期將發生的事件和發展的陳述也被視為前瞻性陳述。本文中包含的所有前瞻性陳述僅在本新聞稿發佈之日作出。我們的內部預測和預期全年都會發生變化，基於這些預測或預期的任何前瞻性陳述都可能在下個季度或年末之前發生變化。告誡本季度報告的讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。風險和不確定因素在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”項下列出, 根據隨後提交的文件更新。可歸因於我們或代表我們行事的人的所有隨後的書面或口頭前瞻性陳述都明確地完全受到這些風險因素的限制。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。






3


Hostess Brands公司
簡明合併資產負債表
(未經審計，以千為單位，不包括股票和每股數據)

3月31日，十二月三十一日，
20222021
資產
流動資產：
現金和現金等價物$238,431 $249,159 
應收賬款淨額193,085 148,180 
盤存59,867 52,813 
預付和其他流動資產6,972 10,564 
流動資產總額498,355 460,716 
財產和設備，淨額354,055 335,305 
無形資產，淨額1,938,514 1,944,392 
商譽706,615 706,615 
其他資產，淨額42,821 19,283 
總資產$3,540,360 $3,466,311 
負債和股東權益
流動負債：
一年內應付的長期債務和租賃債務$14,126 $14,170 
一年內應付應收税金協議付款10,200 11,600 
應付帳款90,591 68,104 
客户貿易津貼63,329 52,746 
應計費用和其他流動負債36,873 47,009 
流動負債總額215,119 193,629 
長期債務和租賃義務1,096,867 1,099,975 
應收税金協議債務134,222 134,265 
遞延税項負債331,658 317,847 
其他長期負債1,615 1,605 
總負債1,779,481 1,747,321 
承付款和或有事項(附註9)
A類普通股，$0.0001面值，200,000,000授權股份，142,487,326已發行及已發行股份138,275,493截至2022年3月31日的已發行股票和142,031,329已發行及已發行股份138,278,573截至2021年12月31日的已發行股票
14 14 
額外實收資本1,302,039 1,303,254 
累計其他綜合收益(虧損)17,720 (506)
留存收益509,958 475,400 
庫存股(68,852)(59,172)
股東權益1,760,879 1,718,990 
總負債和股東權益$3,540,360 $3,466,311 
見未經審計簡明綜合財務報表附註。
4

Hostess Brands公司
簡明合併業務報表
(未經審計，以千為單位，不包括股票和每股數據)
截至三個月
March 31, 2022March 31, 2021
淨收入$332,051 $265,421 
銷貨成本216,427 169,902 
毛利115,624 95,519 
運營成本和支出：
廣告和營銷
11,950 11,781 
銷售費用
9,777 8,630 
一般和行政
29,672 22,185 
客户關係攤銷
5,878 5,878 
總運營成本和費用57,277 48,474 
營業收入58,347 47,045 
其他費用(收入)：
利息支出，淨額9,666 10,017 
認股權證負債的公允價值變動— (76)
其他費用436 363 
其他費用合計10,102 10,304 
所得税前收入48,245 36,741 
所得税費用13,687 10,009 
淨收入$34,558 $26,732 
A類股每股收益：
基本信息$0.25 $0.20 
稀釋$0.25 $0.19 
加權平均流通股：
基本信息138,602,451 130,839,313 
稀釋139,565,136 137,186,889 


見未經審計簡明綜合財務報表附註。
5

Hostess Brands公司
簡明綜合全面收益表
(未經審計，金額以千計)
截至三個月
March 31, 2022March 31, 2021
淨收入$34,558 $26,732 
其他全面收入：
被指定為現金流對衝的利率掉期和外幣合約的未實現收益23,656 7,060 
重新分類為淨收入1,062 1,327 
所得税費用(6,492)(2,225)
綜合收益$52,784 $32,894 


見未經審計簡明綜合財務報表附註。


6

Hostess Brands公司
簡明合併股東權益報表
(未經審計，金額以千計)
A類投票
普通股		其他內容
實收資本		累計
其他全面收益(虧損)		留用
收益		庫存股總計
股東的
權益
股票金額股票金額
餘額-2021年12月31日138,279 $14 $1,303,254 $(506)$475,400 3,753 $(59,172)$1,718,990 
綜合收益— — — 18,226 34,558 — — 52,784 
基於股份的薪酬
350 — 2,339 — — — — 2,339 
員工股票期權的行使105 — 1,662 — — — — 1,662 
支付僱員股票獎勵的税款— — (5,216)— — — — (5,216)
普通股回購(459)— — — — 459 (9,680)(9,680)
餘額-2022年3月31日138,275 $14 $1,302,039 $17,720 $509,958 4,212 $(68,852)$1,760,879 

A類投票
普通股		其他內容
實收資本		累計
其他全面收益(虧損)		留用
收益		庫存股總計
股東的
權益
股票金額股票金額
餘額-2020年12月31日130,347 $13 $1,281,018 $(10,407)$356,101 444 $(6,000)$1,620,725 
綜合收益— — — 6,162 26,732 — — 32,894 
基於股份的薪酬146 — 2,723 — — — — 2,723 
員工股票期權的行使20 — 262 — — — — 262 
支付僱員股票獎勵的税款— — (843)— — — — (843)
公權證的行使672 — 7,722 — — — — 7,722 
餘額-2021年3月31日131,185 $13 $1,290,882 $(4,245)$382,833 444 $(6,000)$1,663,483 
見未經審計簡明綜合財務報表附註。
7

Hostess Brands公司
簡明合併現金流量表
(未經審計，金額以千計)
截至三個月
March 31, 2022March 31, 2021
經營活動
淨收入$34,558 $26,732 
折舊及攤銷13,297 12,691 
債務貼現攤銷308 311 
認股權證負債的公允價值變動— (76)
未實現匯兑損失317 123 
非現金租賃費用125 329 
基於股份的薪酬2,339 2,723 
遞延税金7,322 6,646 
營業資產和負債變動：
應收賬款(44,848)(34,204)
盤存(7,054)(2,796)
預付和其他流動資產3,735 13,112 
應付賬款和應計費用10,866 6,582 
客户貿易津貼10,561 680 
經營活動提供的淨現金31,526 32,853 
投資活動
購置財產和設備(23,034)(10,251)
軟件資產的收購和開發(1,825)(634)
用於投資活動的現金淨額(24,859)(10,885)
融資活動
償還長期債務和租賃債務(2,792)(2,792)
普通股回購(9,680)— 
與向員工發行股票有關的税款支付(5,216)(843)
行使期權和認股權證所收到的現金1,662 7,984 
應收税金協議付款(1,443)(1,600)
融資活動提供(用於)的現金淨額(17,469)2,749 
匯率變動對現金及現金等價物的影響74 95 
現金及現金等價物淨增(減)(10,728)24,812 
期初現金及現金等價物249,159 173,034 
期末現金及現金等價物$238,431 $197,846 
現金流量信息的補充披露：
期內支付的現金：
利息$9,678 $9,807 
已繳(已退還)税款淨額$(514)$(8,191)
補充披露非現金投資：
應計資本支出$5,433 $4,026 
見未經審計簡明綜合財務報表附註。
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Hostess Brands公司
未經審計的簡明合併財務報表附註

1. 重要會計政策摘要
描述i業務的消費
Hostess Brands，Inc.是一家特拉華州的公司，總部設在堪薩斯州的Lenexa。簡明綜合財務報表包括Hostess Brands，Inc.及其子公司(統稱為“本公司”)的賬目。該公司是一家領先的甜食公司，專注於在北美開發、製造、營銷、銷售和分銷Hostess®和Voortman®品牌的零食。該公司生產各種新的和經典的款待，包括標誌性的女主人®Donettes®、Twinkies®、紙杯蛋糕、叮咚®和Zingers®，以及各種Voortman®品牌的餅乾和餅乾。
陳述的基礎
公司的業務通過全資運營的子公司進行。本文所包括的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。任何季度或部分財政年度的業務結果不一定表明其他期間或整個財政年度的預期結果。在所列期間內，本公司已一可報告的部分。
採用新會計準則
2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響，其中為在滿足某些標準的情況下將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了實際的權宜之計和例外情況。本次更新中的修訂提供的權宜之計和例外情況僅適用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將因參考利率改革而停止的其他參考利率的合同、對衝關係和其他交易。ASU編號2020-04是可選的，自2020年3月12日起至2022年12月31日止有效。一旦當選，該ASU必須適用於所有符合條件的合同修改。當其相關合同在過渡到替代參考匯率時被修改時，該公司將採用主題848。本公司預計，採用主題848不會對其簡明綜合財務報表產生實質性影響。
合併原則
所有與本公司及其全資附屬公司之間的活動有關的公司間結餘和交易已在合併中註銷。    
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和判斷，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和費用金額。
應收帳款
應收賬款是指為已履行的履約義務向客户開具發票的金額。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的應收賬款為193.1百萬美元和美元148.2分別減少100萬美元，其中扣除了裝運期間發生的損壞、質量索賠和可疑賬款，數額為#美元。4.4百萬美元和美元3.0截至2022年3月31日和2021年12月31日的期間分別為100萬美元。
壞賬準備是本公司對與應收貿易賬款相關的預期信貸損失的估計。為了估計壞賬準備，公司利用有關歷史損失、當前狀況以及對未來狀況的合理和可支持的預測的信息。當公司認為該金額無法收回時，賬户餘額將從該備抵金額中註銷。
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Hostess Brands公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
盤存
存貨在先進先出的基礎上按成本或可變現淨值中較低者列報。閒置設施費用、運費、搬運成本和浪費材料(腐爛)的異常金額在發生期間支出。
庫存的構成如下:
(單位：千)
3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
配料和包裝$27,369 $22,607 
成品28,825 26,988 
正在運送給客户的庫存3,673 3,218 
$59,867 $52,813 
軟件成本
資本化軟件計入簡明綜合資產負債表中的其他資產，金額為#美元。15.6百萬美元和美元14.7分別截至2022年3月31日和2021年12月31日。資本化的軟件成本在其估計的使用壽命內攤銷，最高可達五年從這些資產準備好可供其預期使用時開始。軟件攤銷費用包括在一般和行政運營費用中。1.0截至2022年3月31日的三個月為百萬美元，而0.9截至2021年3月31日的三個月為100萬美元。
收入的分類
淨收入包括包裝食品的銷售，主要是在美國的甜烘焙食品類別，以及在美國和加拿大的餅乾類別。
下表按地域、市場和類別分列收入。
截至2022年3月31日的三個月
(以千計)
甜味烘焙食品曲奇餅總計
美國$296,372 $30,916 $327,288 
加拿大— 4,763 4,763 
$296,372 $35,679 $332,051 
截至2021年3月31日的三個月
(以千計)
甜味烘焙食品曲奇餅總計
美國$237,700 $23,803 $261,503 
加拿大— 3,918 3,918 
$237,700 $27,721 $265,421 
濃度
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月，本公司有一名客户(連同其聯屬公司)20.7%和20.5分別佔總淨收入的%。
外幣重新計量
某些Voortman Cookies Limited(“Voortman”)的銷售額和成本以加元(“CAD”)計價。CAD交易已在簡明綜合經營報表上使用報告期平均匯率重新計量為美元(“美元”)。預期以加元結算的餘額已在簡明綜合資產負債表上按年末的匯率重新計量為美元。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
句號。於截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月內，本公司確認重新計量虧損$0.3百萬美元和美元0.1百萬美元，在簡明綜合經營報表的其他費用中列報。

2. 財產和設備
財產和設備包括以下內容：
(單位：千)
3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
土地和建築物$72,110 $70,692 
使用權資產，經營性32,192 32,192 
機器設備300,658 299,071 
在建工程49,024 26,027 
453,984 427,982 
減去累計折舊和攤銷(99,929)(92,677)
$354,055 $335,305 
折舊費用為$6.4截至2022年3月31日的三個月為百萬美元，而5.8截至2021年3月31日的三個月為100萬美元。

3. 應計費用和其他流動負債
計入應計費用和其他流動負債的項目如下：
(單位：千)3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
工資單、假期和其他補償$10,575 $7,791 
激勵性薪酬7,041 21,172 
應計利息4,528 4,828 
利率互換和外幣合約185 2,042 
其他14,544 11,176 
$36,873 $47,009 
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4. 債務和租賃義務
債務和租賃債務的賬面價值摘要如下：
(單位：千)3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
定期貸款(3.0% as of March 31, 2022)
本金$1,088,804 $1,091,596 
未攤銷債務溢價和發行成本(3,371)(3,679)
1,085,433 1,087,917 
租賃義務25,560 26,228 
債務和租賃債務總額1,110,993 1,114,145 
減去：長期債務和租賃債務的當前部分(14,126)(14,170)
長期部分$1,096,867 $1,099,975 
截至2022年3月31日，定期貸款項下的最低償債期限如下：
(以千計)
2022$8,375 
202311,167 
202411,167 
20251,058,095 
租契
本公司已就若干物業訂立營運租約，租約將於不同時間到期至2026年。公司在一開始就確定一項安排是否為租約。
於2022年3月31日及2021年12月31日，與經營租賃有關的使用權資產計入物業及設備，並在簡明綜合資產負債表內淨額(見附註2.物業及設備)。截至2022年3月31日及2021年12月31日，本公司並無未償還融資租賃。經營租賃的租賃負債計入簡明綜合資產負債表中長期債務和租賃負債的流動和非流動部分。
下表顯示了租賃費用的構成：
截至三個月
(單位：千)March 31, 2022March 31, 2021
經營租賃費用$1,603 $1,653 
短期租賃費用373 203 
可變租賃費用382 357 
$2,358 $2,213 

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5. 衍生工具
利率互換與外幣合約
本公司與交易對手訂立利率互換合約，以固定利率支付一系列款項，範圍由1.11%至2.06%的定期貸款保證金2.25%，並根據倫敦銀行同業拆借利率或0.75%。固定和浮動支付流均基於2022年3月31日的名義金額$800100萬美元，這將減少$1002022年5月，100萬美元，剩餘的700截至2025年8月，未償還金額為100萬英鎊。該公司進行這些交易是為了減少與其可變利率債務相關的現金流變化的風險，並已將這些衍生品指定為現金流對衝。截至2022年3月31日，由這些合同對衝的公司可變利率債務的利息實際上固定在以下利率範圍內3.36%至4.31%.
為了減少加元費用相對於其加拿大業務所產生的美元等價物的波動的影響，該公司簽訂了加元採購合同。合同規定，該公司將出售總額為美元的13.4百萬美元換成美元16.8截至2023年3月的不同定義結算日期的百萬加元。該公司已將這些合同指定為現金流對衝。
利率及外幣工具的公允價值摘要如下：
(單位：千)3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
資產衍生品位置
利率互換合約(一)其他非流動資產$24,516 $1,803 
外幣合同(2)其他流動資產194 — 
$24,710 $1,803 
負債衍生品位置
利率互換合約(一)應計費用$80 $1,798 
外幣合同(2)應計費用105 244 
$185 $2,042 
(1)利率互換合約的公允價值按經常性基礎計量，方法是將貼現的未來固定現金付款和貼現的預期可變現金收入淨額計算在內。可變現金收入是基於根據觀察到的市場利率曲線(第2級)得出的對未來利率的預期(遠期曲線)。
(2)在每個報告期內，外幣合同的公允價值是通過與同類合同的現有市場信息進行比較來計量的(第2級)。

簡明綜合經營報表中與利率和外幣工具有關的損益摘要如下：
截至三個月
(單位：千)3月31日，
2022		3月31日，
2021
被指定為現金流對衝的衍生品合約的損失位置
利率互換合約利息支出，淨額$1,062 $1,327 

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6. 每股收益
每股基本收益的計算方法是將當期淨收入除以當期已發行A類普通股的加權平均數，不包括基於非既得性股票的獎勵。在計算稀釋每股收益時，每股基本收益根據所有適用的潛在攤薄股份獎勵的假設發行進行調整，包括RSU和股票期權以及公共和私人配售認股權證。

以下是基本淨收益和稀釋後每股淨收益：
截至三個月
March 31, 2022March 31, 2021
分子：
淨收入(千)--基本收入$34,558 $26,732 
減去：認股權證負債的公允價值變動— (76)
分子-稀釋34,558 26,656 
分母：
加權平均A類流通股-基本138,602,451 130,839,313 
認股權證的攤薄作用— 5,830,238 
RSU的稀釋效應484,295 414,314 
股票期權的稀釋效應478,390 103,024 
加權平均流通股-稀釋139,565,136 137,186,889 
每股A類股淨收益-基本$0.25 $0.20 
每股A類股淨收益-稀釋後收益$0.25 $0.19 
對於負債分類的權證，在影響將是攤薄的期間，本公司承擔截至報告期初的票據的股份結算，並調整分子以消除權證負債的公允價值變化，並調整分母以計入使用庫存股方法計算的攤薄股份。
有幾個不是不包括在截至2022年3月31日的三個月的攤薄加權平均股份計算中的股票期權123,998不包括在截至2021年3月31日的三個月內，因為它們的效果是反稀釋的。

7. 所得税
該公司的受控外國子公司須繳納美國聯邦、州和地方所得税以及加拿大所得税。所得税撥備乃根據估計全年實際税率釐定，並按不常見或不尋常項目作出調整，該等項目於其發生期間按不連續基準確認。本公司的預計年實際税率為27.1在考慮任何離散項目之前的%。截至2022年3月31日，應繳所得税為$3.5與截至2021年12月31日的應收所得税相比，百萬美元3.1百萬美元。
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8. 應收税金協議債務
下表彙總了截至2022年3月31日的三個月與應收税款協議有關的活動：
(單位：千)
餘額2021年12月31日$145,865 
付款(1,443)
餘額2022年3月31日$144,422 

截至2022年3月31日，應收税款協議下的未來預期付款如下：
(單位：千)
2022$10,200 
20239,600 
202410,100 
20259,400 
20269,600 
此後95,522 

9.     承付款和或有事項
與法律訴訟有關的負債在很可能已發生負債且相關金額能夠合理估計的情況下被記錄。如果估計損失金額在一個金額範圍內，並且該範圍內的任何金額都不是比任何其他金額更好的估計金額，則應計最低金額。隨着獲得更多信息，如有必要，將重新評估潛在負債並修訂估計數。任何應計負債在未來可能會根據每一事項的新發展或情況變化而有所變動，這可能會對本公司的財務狀況及經營業績產生重大影響。

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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下討論總結了影響Hostess Brands，Inc.綜合經營結果、財務狀況、流動性和資本資源的重要因素。閲讀本討論時應結合本公司未經審計的簡明綜合財務報表及其附註，以及本公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的經審計綜合財務報表及其附註。本文中使用的術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”指的是Hostess Brands，Inc.及其合併的子公司。
概述
我們是北美領先的甜零食公司，主要生產甜烘焙食品、餅乾和餅乾產品，主要品牌為Hostess®和Voortman®。我們的直接到倉(“DTW”)產品分銷系統使我們能夠將貨物送到客户的倉庫。我們的客户反過來向零售店配送。
根據尼爾森美國總宇宙的數據，按市場份額計算，Hostess®是SBG類別中的第二大品牌。在截至2022年4月2日的13周內，我們的品牌SBG(包括Hostess®，Dolly Madison®，CloverHill®和大得克薩斯®)根據尼爾森的美國SBG類別數據，市場份額為22.0%。
影響近期業績的因素
全球供應鏈的某些方面存在限制，已經並將繼續影響我們的運營，包括勞動力、運輸和原材料的成本和可用性。這些制約因素是各種宏觀因素造成的，包括但不限於新冠肺炎疫情、勞動力市場趨勢、烏克蘭衝突、禽流感以及整體商品需求上升。我們儘可能地通過鎖定配料和包裝的價格來管理成本增加的影響。我們預計，通過在2021年和2022年第一季度實施的定價行動，以及我們計劃在2022年剩餘時間實施的行動，部分緩解通脹成本的增加。
雖然到目前為止，這些限制還沒有顯著擾亂我們的運營，但它們可能會對我們為生產設施採購配料和包裝的能力或向客户發運產品的能力產生實質性影響。我們繼續與我們的所有供應商、分銷商、合同製造商和其他外部業務合作伙伴密切合作，以保持我們的產品對我們的客户和消費者的可用性。



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經營業績
截至三個月
(以千為單位，每股數據除外)
March 31, 2022March 31, 2021
淨收入$332,051 $265,421 
毛利115,624 95,519 
佔淨收入的百分比34.8 %36.0 %
營運成本及開支57,277 48,474 
營業收入58,347 47,045 
其他費用10,102 10,304 
所得税費用13,687 10,009 
淨收入34,558 26,732 
A類股每股收益：
基本信息$0.25 $0.20 
稀釋$0.25 $0.19 

經營成果
淨收入
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的淨收入增加了6670萬美元，增幅為25.1%，較高的銷量約佔季度增長的15%，其餘增長歸因於計劃中的定價行動和有利的產品組合。與去年同期相比，SBG淨收入增加5870萬美元或24.7%，而Cookies淨收入增加800萬美元或28.9%。
毛利
截至2022年3月31日的三個月，毛利潤佔淨收入的34.8%，較截至2021年3月31日的三個月36.0%的毛利率下降117個基點。毛利率的下降歸因於運輸、勞動力和其他投入成本通脹的增加，但部分被定價行動和生產率舉措所抵消。
營運成本及開支
截至2022年3月31日的三個月的運營成本和支出為5730萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的運營成本和支出為4850萬美元。增加的主要原因是激勵性薪酬和對勞動力的其他投資以及項目諮詢費用增加。
其他(收入)支出
截至2022年3月31日的三個月的其他支出為1010萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的其他支出為1030萬美元。其他費用的減少主要是由於我們定期貸款的利息支出，截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為940萬美元和970萬美元。
所得税
截至2022年3月31日的三個月，我們的有效税率為28.4%，而截至2021年3月31日的三個月的有效税率為27.2%。税率的增加歸因於截至2022年3月31日的三個月中確認的60萬美元的獨立支出，與基於股票的薪酬有關。
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流動性與資本資源
我們的主要流動資金來源是手頭現金、運營產生的未來現金流，以及我們循環信貸協議(“Revolver”)下的可獲得性。我們相信，來自業務的現金流以及資產負債表上的當前現金和現金等價物將足以滿足至少未來12個月與我們現有業務相關的預期現金需求。我們未來的現金需求包括但不限於對我們生產過程中使用的某些原材料和包裝的購買承諾、租賃設施的預定租金、我們定期貸款的預定償債支付和相關利率互換合同的結算、我們應收税款協議的付款、我們未償還外幣合同的結算和資本項目的未償還採購訂單。
我們能否從我們的經營活動中產生足夠的現金取決於我們未來的表現，這受到一般經濟、政治、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。此外，由於各種因素，包括我們進行的任何業務擴張，如收購，未來的現金需求可能會高於我們目前的預期。我們認為所有購買的原始期限為三個月或更短的高流動性投資均為現金等價物。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們的營運資本(不包括現金)分別為4480萬美元和1790萬美元。我們有能力在革命基金下借款，以在債務到期時償還債務。截至2022年3月31日，我們的Revolver下，扣除信用證後，我們大約有9400萬美元可供借款。
經營活動的現金流
截至2022年和2021年3月31日的三個月，經營活動提供的現金流分別為3,150萬美元和3,290萬美元。儘管收益有所增加，但運營現金流略有下降，原因是本年度營運資本增加，以及上一年收到770萬美元的額外退税。
投資活動產生的現金流
在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，投資活動分別使用了2490萬美元和1090萬美元的現金。2022年2月22日，我們以1150萬美元的總價購買了阿肯色州阿卡德爾菲亞市的一個設施。在截至2022年3月31日的三個月內，該項目產生了額外的資本支出，我們預計在2022年剩餘時間內，由於該項目，資本支出將增加。
融資活動產生的現金流
在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動使用了1750萬美元，在截至2021年3月31日的三個月中提供了270萬美元。本年度的淨流出包括用於根據現有證券回購授權回購50萬股普通股的現金，以及根據應收税款協議和定期貸款的預定付款。上一年度的淨流入反映了行使員工股票期權的收益和行使公共認股權證的收益，但被應收税款協議和定期貸款項下的預定付款所抵消。
長期債務
截至2022年3月31日，定期貸款的本金總額為10.888億美元，可用信用證的本金總額高達600萬美元，這減少了Revolver項下的可用金額。截至2022年3月31日，我們的Revolver下沒有未償還的借款。截至2022年3月31日，我們遵守了定期貸款和Revolver下的契約。
合同義務和承諾
與截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中披露的那些相比，在正常業務過程之外，我們的未償合同義務沒有實質性變化。

18

項目3.關於市場風險的定量和定性披露
有關市場風險的定量和定性披露，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告10-K表格中的第7A項“關於市場風險的定量和定性披露”。自2021年12月31日以來，我們對市場風險的敞口沒有實質性變化。

項目4.控制和程序
在包括首席執行官和臨時首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們評估了截至2022年3月31日，即本報告涵蓋的期間結束時，根據修訂後的1934年證券交易法(交易法)，我們的披露控制程序和程序(如規則13a-15(E)所定義)的設計和運作的有效性。基於這一評估，首席執行官和臨時首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2022年3月31日起生效，以確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累與公司有關的信息並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和臨時首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於必要披露的決定。
在截至2022年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據外匯法案規則13a-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。



19

第II部

項目1.法律訴訟
我們不時涉及日常業務過程中出現的訴訟、索賠和法律程序。這些事項通常涉及人事和僱用問題、人身傷害索賠、合同事項和在正常業務過程中產生的其他程序。儘管我們預計這些事件的結果不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響，但訴訟本身是不可預測的。因此，我們可能會作出判決、達成和解或受到索賠，這可能會對我們的結果產生重大影響。

第1A項。風險因素
我們的風險因素在我們於2022年3月1日提交的Form 10-K年度報告的“風險因素”部分列出。自提交10-K表格以來，我們的風險因素沒有發生實質性變化。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
不適用。

項目3.高級證券違約
沒有。

項目4.礦山安全信息披露
不適用。

項目5.其他信息
沒有。
20

項目6.展品
證物編號： 描述
   
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證
32.1
依據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對行政總裁的證明
32.2
依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104公司截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q的封面，格式為內聯XBRL




根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2022年5月4日正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
Hostess Brands公司
由以下人員提供：/s/Michael J.Gernigin
邁克爾·J·格尼金
高級副總裁、首席會計官和臨時首席財務官(首席財務官)