附錄 3.1

修訂和重述的章程

的

萊迪思半導體公司

（已於2022年4月29日修訂）

目錄

目錄

（續）

目錄

（續）

修訂和重述的章程

的

萊迪思半導體公司

第一條
公司辦公室

1.1 註冊辦事處

公司的註冊地址應在公司註冊證書中確定。

1.2 其他辦公室

公司可在任何時候設立其他辦事處。

第二條

股東會議

2.1 會議地點

股東會議應在特拉華州內外由董事會指定的任何地點舉行。根據特拉華州通用公司法，董事會可自行決定不得在任何地方舉行會議，而只能通過遠程通信方式舉行會議。在沒有任何此類指定或決定的情況下，股東大會應在公司的主要執行辦公室舉行。

2.2 年度會議

年度股東大會應在董事會指定的日期和時間舉行，目的是選舉董事和根據本章程第2.17節在會議之前進行的其他業務。

2.3 特別會議

(a) 除非《特拉華州通用公司法》或公司註冊證書另有規定，否則出於任何目的或目的的股東特別會議，均可由董事會授權董事總數、董事會主席或首席執行官的大多數召開，但任何其他人或個人不得召開特別會議，股東召集股東特別會議的權力特別是否認。

(b) 特別會議的通知應包括召開會議的目的。只有董事會、董事會主席或首席執行官在股東特別大會上提出，或在董事會、董事會主席或首席執行官的指導下開展此類業務。本 (b) 段中的任何內容均不得解釋為限制、確定或影響董事會通過行動召集的股東大會的舉行時間。

2.4 股東大會通知

所有股東大會通知均應根據本章程第2.5條或第2.6節在會議日期前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天發送給有權在該會議上投票的每位股東。通知應具體説明會議的地點（如果有）、日期和時間、股東和代理持有人可以被視為親自出席該會議並投票的遠程通信方式（如果有），以及如果是特別會議，則應説明召開會議的目的。任何先前安排的股東會議都可以推遲或重新安排，而且（除非公司註冊證書另有規定）任何股東特別會議可以在董事會向股東發出會議通知之前或之後隨時通過決議取消。

2.5 發出通知的方式；通知宣誓書；向共享地址的股東發出通知

(a) 任何股東大會的通知應親自發出，也可以通過郵寄方式發出，或者在不違反《特拉華州通用公司法》第 232 條的前提下，通過電子傳輸方式發出。未親自交付的通知應預先收取費用，並應按公司賬簿上顯示的該股東的地址發送給股東，或者由股東出於通知的目的向公司發出。如果不知道地址，則可以將此類通知發送給公司的主要執行辦公室。按照《特拉華州通用公司法》第 232 條的規定，通知應被視為在親自送達或以郵寄方式投遞時發出，如果是以電子方式傳輸。在沒有欺詐的情況下，公司祕書或助理祕書或過户代理人或其他代理人關於已發出通知的宣誓書應作為其中所述事實的初步證據。

(b) 除非《特拉華州通用公司法》另有禁止，在不限制向股東發出有效通知的方式的前提下，公司根據《特拉華州通用公司法》、公司註冊證書或本章程的規定向股東發出的任何通知，如果在收到通知的地址的股東同意，則通過單一書面通知向共享地址的股東發出，則生效。股東可通過向公司發出書面通知撤銷任何此類同意。任何股東在收到公司關於打算髮送單一通知的書面通知後的60天內未能以書面形式向公司提出異議，則應被視為已同意收到此類單一書面通知。本第2.5 (b) 條不適用於《特拉華州通用公司法》第164、296、311、312或324條。

2.6 通過電子傳送方式發出的通知

在不限制以其他方式向股東發出有效通知的方式的前提下，公司根據特拉華州通用公司法、公司註冊證書或本章程的任何條款向股東發出的任何通知，如果通過《特拉華州通用公司法》第 232 條規定的電子傳輸形式發出，則生效。

2.7 法定人數

除特拉華州通用公司法或公司註冊證書另有規定外，公司已發行和未償還的股本中多數表決權的持有人，親自出席或由代理人代表，應構成所有股東大會的法定人數，以進行業務交易。如果需要按類別或系列、類別或系列進行單獨表決，則親自出席或由代理人代表的該類別或系列、類別或系列的已發行股份的多數表決權應構成有權就該事項採取行動的法定人數，除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定。但是，如果該法定人數沒有出席或派代表出席任何股東大會，那麼 (i) 會議主席或 (ii) 持有有權在會上投票的多數股份的股東，親自出席或由代理人代表，有權不時休會，除非本章程另有要求，否則除在會議上宣佈外，不另行通知或代表。在有法定人數出席或派代表出席的休會會議上，可以處理可能在原始會議上處理的任何事務。

2.8 會議休會；通知

任何股東大會，無論是年度股東大會還是特別股東大會，均可不時由會議主席休會，也可以由多數股票（不包括棄權票）的投票延期，不論是否達到法定人數。除非本章程另有規定，否則當會議休會至其他時間或地點（包括為解決使用遠程通信召集或繼續會議而出現的技術故障而休會）時，如果有延期會議的時間、地點（如果有）以及可被視為股東和代理持有人親自出席並投票的遠程通信方式（如果有），則無需通知延期會議延期會議，按特拉華州通用公司法第222（c）條規定的方式提供。在延期會議上，公司可以交易在原始會議上可能已交易的任何業務。如果休會超過三十 (30) 天，或者如果休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位記錄在案的股東發出休會通知。如果休會後為休會確定了有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應根據《特拉華州通用公司法》第 213 條和本章程確定新的延期會議通知的記錄日期，並應將延會通知每位有權在延期會議上投票的記錄在案的股東，以通知休會，通知休會開會。

2.9 組織結構

股東會議應由：(i) 董事會主席（如果有）主持；（ii）在董事會主席缺席的情況下，首席執行官（如果有）；或（iii）在上述人員缺席的情況下，會議主席，該主席必須是董事會指定的公司高管或董事。祕書或在他或她缺席時由助理祕書擔任，或在祕書和所有助理祕書缺席的情況下，由會議主席任命的人擔任會議祕書，並記錄會議議事情況。

公司董事會有權為舉行股東大會制定其認為必要、適當或方便的規則或條例。在不違反董事會此類規章制度（如果有）的前提下，會議主席應有權和權力規定此類規則、規章和程序，並採取會議主席認為為妥善舉行會議所必需、適當或方便的所有行為，包括但不限於制定會議議程或工作順序、維持會議秩序的規則和程序以及會議安全在場者中，對參與此類活動的限制與公司記錄在案的股東及其正式授權和組成的代理人，以及董事長應允許的其他人舉行會議，限制在規定的會議開始時間之後參加會議，限制分配給參與者提問或評論的時間，以及對投票投票的開始和結束以及將通過投票表決的事項進行監管。除非董事會或會議主席決定，否則不得要求根據議會議事規則舉行股東大會。

2.10 選舉檢查員

在任何股東大會之前，公司可以任命一名或多名選舉檢查員在會議或休會期間採取行動。如果沒有如此任命選舉檢查員，則會議主席可根據任何股東或股東代理人的要求任命一名或多名選舉檢查員在會議上行事。檢查員的人數應為一 (1) 或三 (3)，並可能包括以其他身份為公司服務的個人，包括但不限於高級職員、僱員或代理人。公司可指定一名或多名人員擔任候補檢查員，以接替任何未能採取行動的檢查員。如果任何被任命為檢查員的人未能出庭或未能出庭或拒絕採取行動，如果董事會沒有指定替代檢查員，或者如果指定的檢查員未能出庭，或者未能或拒絕採取行動，則會議主席可以任命一個人來填補該空缺，並應任何股東或股東代理人的要求。檢查員應履行特拉華州《通用公司法》第231條規定的職責。視察員應盡其所能，盡其所能，盡其所能，盡其所能，盡其所能，儘速履行職責。如果有三（3）名檢查員，則決定、行為或多數票證明作為所有人的決定、行為或證明在所有方面都具有效力。

2.11 投票

有權在任何股東大會上投票的股東應根據本章程第2.14條的規定確定，但須遵守《特拉華州通用公司法》第217和218條（關於受託人、質押人和股票共同所有者的投票權以及投票信託和其他投票協議）的規定。

除非公司註冊證書或《特拉華州通用公司法》另有規定，否則每位股東都有權對該股東持有的每股股本獲得一票。

當任何會議達到法定人數時，在除董事選舉以外的所有事項上，親自出席或由代理人代表的股本多數表決權持有人的贊成票應決定向該會議適當提出的任何問題，除非該問題是《特拉華州通用公司法》、公司註冊證書或公司證券上市的證券交易所規則的明確規定，a 提供不同的投票，在這種情況下，這種明確條款應管轄和控制問題的決定。除非法律、公司註冊證書或本章程另有要求，否則董事應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權對董事選舉進行投票的股份的多數投票權選出。

2.12 放棄通知

每當根據《特拉華州通用公司法》或公司註冊證書或本章程的任何規定需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免，或者由有權獲得通知的人通過電子傳輸作出的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。任何人出席會議即構成對該會議的放棄通知，除非該人出席會議的目的是在會議開始時明確表示反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召集或召集的。除非公司註冊證書或本章程有要求，否則任何書面豁免通知書或任何豁免均無需在任何書面豁免通知中具體説明要在股東大會上交易的業務或任何股東例會或特別會議的目的。

2.13 股東未經會議書面同意採取行動

除非公司註冊證書中另有規定，否則法規要求在任何年度股東大會或特別會議上採取的任何行動，或在任何年度股東大會或特別會議上可能採取的任何行動，都可以在不舉行會議、不事先通知和表決的情況下采取，前提是規定所採取行動的書面或電子傳輸同意書應由擁有不少於最低票數的已發行股票持有人簽署這是授權或採取此類行動所必需的所有有權就此進行表決的股份均出席並進行了表決的會議.每份聲稱採取或授權採取公司行動和/或相關撤銷的書面同意（在本第 2.13 節中將每項此類書面同意和相關撤銷稱為 “同意”）均應註明簽署同意書的每位股東的簽名日期，以及

除非在按照本第 2.13 節要求的最早同意書交付後的 60 天內，由足夠數量的股東簽署的採取此類行動的同意書交給公司且未被撤銷，否則採取其中提及的公司行動的同意均無效。

同意書應通過交付給公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點，或者交給保管記錄股東會議記錄的賬簿的公司的高級管理人員或代理人。運送到公司的註冊辦事處應通過手工或掛號信或掛號信進行，要求退貨收據。

如果向公司交付了同意，祕書應規定妥善保管該同意，並應立即對同意書的充分性以及經股東同意採取的行動的有效性進行部長級審查，視其認為必要或恰當，包括但不限於擁有授權或採取同意書中規定的行動的必要表決權的多股持有人是否已表示同意。，但是，如果公司行動是針對哪個同意書涉及罷免或更換一名或多名董事會成員，祕書應立即指定兩名不屬於董事會成員的人擔任該同意書的檢查員，這些檢查員應履行本第 2.13 節規定的祕書職能。如果經過此類調查，祕書或檢查員（視情況而定）確定該同意書是有效的，並且其中規定的行動已獲得有效授權，則該事實應立即在為記錄股東會議記錄而保存的公司記錄中得到證實，同意書應存入此類記錄，屆時同意將作為股東行動生效。在進行本第 2.13 節所要求的調查時，祕書或檢查員（視情況而定）可以聘請特別法律顧問和任何其他必要或適當的專業顧問，以及他們認為必要或適當的其他人員來協助他們，並應在真誠地依賴此類律師或顧問的意見時受到充分保護。

2.14 股東通知、投票、給予同意的記錄日期

(a) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何休會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，該記錄日期不得超過該會議之日前60天或少於10天。如果董事會如此確定日期，則該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期為做出此類決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知和在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時，或者，如果免除通知，則應在會議舉行之日的第二天營業結束時。有權在股東大會上獲得通知或投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會； 但是，前提是，董事會可能會確定新的記錄日期

確定有權在休會會議上投票的股東，在這種情況下，還應將有權獲得延期會議通知的股東的記錄日期與根據《特拉華州通用公司法》第213條和本第2.14條的規定在休會會議上確定有權投票的股東的固定日期相同或更早。

(b) 為了使公司能夠確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，該日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日後的十 (10) 天。任何尋求股東書面同意授權或採取公司行動的登記股東均應通過向祕書發出書面通知，要求董事會為此目的確定記錄日期。董事會可以為此目的確定記錄日期，該日期應不超過董事會通過確定記錄日期的決議之日後的十 (10) 天，並且不得早於該決議通過之日。如果董事會在收到此類請求之日起十 (10) 天內沒有確定記錄日期，則在適用法律沒有要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應是按照本節所述方式向公司提交載有已採取或擬議採取的行動的簽署書面同意的首次日期 2.13。如果董事會沒有確定記錄日期，並且法律要求董事會事先採取行動，則確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取此類事先行動的決議之日營業結束之日。

(c) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或者有權就任何股票變動、轉換或交換行使任何權利的股東，或者為了採取任何其他合法行動，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，以及哪個記錄日期應在確定記錄日期的決議通過之日之前在採取此類行動之前不超過60天。如果沒有確定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

2.15 個代理

有權在股東大會上投票或未經會議以書面同意採取公司行動的每位股東，或該股東的授權官員、董事、僱員或代理人，均可授權他人或個人通過文件授權的代理人代表該股東行事，或根據為會議或其他行動制定的程序提交的法律允許的傳輸，但在會議開始三 (3) 年後，不得對此類委託進行表決或採取行動日期，除非代理提供更長的期限。根據《特拉華州通用公司法》第116條，個人擔任代理人的授權可以記錄在案、簽署和交付； 提供的 此類授權應載明授予此類授權的股東的身份，或在交付時附上使公司能夠確定其身份的信息。a 的可撤銷性

表面上聲明不可撤銷的代理人應受《特拉華州通用公司法》第 212 (e) 條的規定管轄。

除非在計票之前，公司收到有關製造商死亡或喪失工作能力的書面通知，否則不得因製造商死亡或喪失工作能力而撤銷委託書。

2.16 有權投票的股東名單

公司應根據《特拉華州通用公司法》第219條編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單； 但是，前提是，如果確定有權投票的股東的記錄日期距離會議日期不到十 (10) 天，則名單應反映截至會議日期前第十天有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和以每位股東的名義註冊的股票數量。不得要求公司將電子郵件地址或其他電子聯繫信息列入該清單。在《特拉華州通用公司法》第219條要求的範圍內，出於與會議相關的任何目的，該名單應在會議日期之前向任何股東開放：(i) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是獲得此類名單所需的信息是在會議通知中提供的，或 (ii) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點。公司提供名單的方法應由公司自行決定。如果公司決定在電子網絡上公佈清單，公司可以採取合理步驟確保只有公司的股東才能獲得此類信息。

2.17 提名和股東業務

(a)年度股東大會。

(i) 只有根據公司的會議通知（或其任何補編）才能提名候選人蔘加董事會成員或提議股東在年度股東大會上處理的其他業務；（2）由董事會或根據董事會的指示提名；（3）任何類別或系列優先股的指定證書中可能規定的那樣；或（4））由公司的任何股東提出，（A）在發出第 2 節所設想的通知時是登記在冊的股東。17 (a) (ii)；(B) 是確定有權獲得年會通知的股東的記錄之日的登記股東；(C) 是確定有權在年會上投票的股東的記錄之日的登記股東；(D) 是年會時的登記股東；(E) 遵守本第 2.17 節規定的程序（a)。

(ii) 要使股東根據第 2.17 (a) (i) 節第 (4) 條將提名或其他事項妥善提交年度股東大會，股東必須及時以書面形式通知祕書，任何此類提名或擬議業務都必須構成股東採取行動的適當事項。為了及時起見，公司主要執行辦公室的祕書必須在當地時間上午 8:00 之前、第 120 天下午 5:00 之前收到股東通知，

當地時間，即上一年年度股東大會一週年前的第90天。但是，如果上一年沒有舉行年度股東大會，或者如果適用的年會日期自上一年年會一週年之後的變更超過25天，則祕書必須在年會前120天當地時間上午8點之前，不遲於下午 5:00 在公司主要執行辦公室收到此類通知.，當地時間，在當天晚些時候公開宣佈的次日第 10 天年會的日期最初由公司確定，也是在年會前120天。在任何情況下，任何年會的休會、重新安排或推遲或任何公告，都不會開始如上所述向股東發出通知的新期限（或延長任何時限）。如果增加當選董事會成員的董事人數，並且在股東可以根據上述規定發出提名通知的最後一天前至少 10 天沒有公開宣佈提名所有董事會候選人或具體説明增加後的董事會的規模，則本第 2.17 (a) (ii) 節所要求的股東通知也將被視為及時，但僅限於被提名人這種增加所產生的任何新職位，前提是祕書收到了公司主要行政辦公室不遲於當地時間下午 5:00，也就是首次發佈此類公告的第二天下午 5:00。“公開公告” 是指國家新聞機構報道的新聞稿或公司根據1934年《證券交易法》（經修訂幷包括其規章制度，即 “1934年法”）第13、14或15（d）條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

(iii) 股東給祕書的通知必須載明：

(a) 關於股東提議提名參選董事的每一個人：

(i) 該人的姓名、年齡、營業地址、居住地址和主要職業或工作；該人持有或實益擁有的公司股份的類別和數量，以及由此持有或實益擁有的任何衍生工具（定義見下文）或任何其他協議、安排或諒解（包括任何空頭頭寸或任何借入或借出股份）的描述，其效果或意圖是減輕損失，或管理股價變動的風險或收益，或增加或減少該人的投票權；以及根據1934年法案第14條，在徵求有爭議的董事選舉的代理人時必須披露或以其他方式要求披露的與該人有關的所有信息；

(ii) 該人書面同意在該股東的委託書中被指定為該股東的代名人，並同意在當選時擔任公司董事；

(iii) 對該人在過去三年內與任何人達成的任何直接或間接補償、付款、賠償或其他財務協議、安排或諒解的合理詳細描述；或

公司以外的實體（包括根據公司收到或應收的任何款項或付款的金額），每種情況下都與候選人資格或擔任公司董事有關（“第三方薪酬安排”）；以及

(iv) 描述該人與該人各自的關聯公司和聯營公司或與他們一致行事的其他人之間的任何其他實質性關係，另一方面是發出通知的股東和提名的受益所有人（如果有）、其各自的關聯公司和聯繫人或與他們一致行事的其他人之間的任何其他實質性關係；

(b) 關於股東提議在年會之前提交的任何其他事項：

(i) 對希望在年會之前提交的業務的簡要描述；

(ii) 提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議的案文，以及對本章程的任何擬議修正案的文本（如適用）；

(iii) 在年會上處理此類事務的原因；

(iv) 發出通知的股東和代表其提出提案的受益所有人（如果有）、其各自的關聯公司和聯營公司或與他們一致行事的其他人在該業務中的任何重大利益；以及

(v) 描述該股東與代表提出提案的受益所有人（如果有）、其各自的關聯公司或關聯公司或與他們一致行事的其他人，以及與該股東提議開展此類業務有關的任何其他人或個人（包括他們的姓名）之間的所有協議、安排和諒解；以及

(c) 關於發出通知的股東以及提名或提案所代表的受益所有人（如果有）：

(i) 該股東（如公司賬簿上所示）、該實益擁有人及其各自的關聯公司或聯營公司或其他與他們一致行事的人的姓名和地址；

(ii) 就每個類別或系列而言，公司直接或間接持有或由該股東、該受益所有人或其各自的關聯公司或聯營公司或其他與他們一致行事的人實際擁有的股份數量；

(iii) 對該股東、該受益所有人或其各自關聯公司之間的任何協議、安排或諒解的描述，或

與他們一致行事的聯繫人或其他人，以及與此類提名或其他業務有關的任何其他人或個人（在每種情況下都包括他們的姓名）；

(iv) 描述由該股東、該受益所有人或其各自的關聯公司或關聯公司或與之一致行事的其他人簽訂的任何協議、安排或諒解（包括任何衍生品、多頭或空頭頭寸、利潤利息、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期保值交易以及借入或借出的股份）尊重公司的證券（上述任何一項、“衍生工具”），或任何其他協議、安排或諒解，其效力或意圖是為該股東、該受益所有人或其各自的關聯公司或關聯公司或關聯公司或其他與他們一致行事的人對公司證券造成或減輕股價變動的損失、管理風險或收益，或增加或減少其投票權；

(v) 該股東、該受益所有人或其各自的關聯公司或關聯公司或其他與其一致行動的人實益擁有的公司證券獲得分紅的權利，這些證券與標的證券分離或分離；

(vi) 普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有的公司證券或衍生工具的任何比例權益，其中該股東、該受益所有人或其各自的關聯公司或關聯公司或其他與之一致行事的人是普通合夥人，或者直接或間接實益擁有該普通合夥企業或有限合夥企業的普通合夥人的權益；

(vii) 該股東、該受益所有人或其各自的關聯公司或關聯公司或其他與他們一致行動的人根據公司證券或衍生工具價值的任何增加或減少而有權獲得的任何與績效相關的費用（基於資產的費用除外），包括但不限於同一個家庭的此類人員的直系親屬持有的任何此類權益；

(viii) 公司任何主要競爭對手的任何重大股權或任何衍生工具，由該股東、該受益所有人或其各自的關聯公司或關聯公司或其他與他們一致行動的人持有；

(ix) 在與公司、公司任何關聯公司或公司任何主要競爭對手簽訂的任何合同（在每種情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）中，該股東、該受益所有人或其各自的關聯公司或關聯公司或其他與他們一致行事的任何直接或間接利益；

(x) 一份陳述和承諾，表明股東在提交股東通知之日是公司的股票記錄持有人，並打算親自或通過代理人出席會議，將此類提名或其他事務提交會議；

(xi) 陳述和承諾，表明該股東或任何此類受益所有人打算或屬於打算 (x) 向至少相當於公司當時已發行股票投票權百分比的持有人提交委託書或委託書，以批准或通過該提案或選舉每位此類被提名人；或 (y) 以其他方式向股東徵求代理人以支持該提案或提名；

(xii) 與該股東、該受益所有人、其各自的關聯公司或關聯公司或與他們一致行事的其他人、董事候選人或擬議業務有關的任何其他信息，在每種情況下，這些信息都需要在委託書或其他文件中披露，這些信息都需要在委託書或其他文件中披露，以支持該被提名人（在有爭議的董事選舉中）或根據1934年法案第14條提出的提案；以及

(xiii) 公司可能合理要求的與任何擬議業務項目有關的其他信息，以確定該擬議業務項目是否適合股東採取行動。

(iv) 除了本第 2.17 節的要求外，為了及時起見，還必須進一步更新和補充股東的通知（以及向公司提交的任何與之相關的額外信息）（1），使該通知中提供或要求提供的信息在確定有權獲得會議通知並在會議上投票的股東的記錄之日起是真實和正確的即會議或任何休會、重新安排或推遲會議之前的10個工作日的日期，以及(2) 提供公司可能合理要求的任何其他信息。如果要求提供更多信息，則公司主要執行辦公室的祕書必須立即收到此類更新、補充或補充信息（如果適用），則必須在收到要求後立即收到此類更新、補充或補充信息，答覆必須在公司任何此類請求中規定的合理時間內送達，如果是任何其他更新或補充，則不得遲於會議記錄日期後的五個工作日（如果是任何更新和補充必須自記錄之日起提出），並且不遲於會議或任何休會、重新安排或推遲會議日期之前的八個工作日（如果更新和補充需要在會議或任何休會、改期或推遲會議之前的10個工作日進行）。未能及時提供此類更新、補充或補充資料將導致提名或提案不再符合會議審議的資格。

(b)股東特別會議。除了《特拉華州通用公司法》要求的範圍外，在遵守第2.3（a）條的前提下，股東特別會議只能根據公司的公司註冊證書和這些章程召開。根據公司的會議通知，只有在特別會議之前舉行的股東特別大會上才能開展此類業務。如果在公司的會議通知中將董事選舉列為應提交特別會議的事項，則任何股東均可提名候選人蔘加該特別會議的董事會選舉，該股東 (i) 在發出本第 2.17 (b) 節所設想的通知時是登記在冊的股東；(ii) 是該特別會議的登記股東

確定有權獲得特別會議通知的股東的記錄日期；(iii) 是確定有權在特別會議上投票的股東的記錄之日的登記股東；(iv) 是特別會議時的登記股東；(v) 符合本第 2.17 (b) 節規定的程序。為了使股東在根據本第 2.17 (b) 節在特別會議上妥善提出提名，祕書必須在特別會議當天前第 120 天當地時間上午 8:00 之前在公司主要執行辦公室收到股東的通知，不得遲於當地時間下午 5:00，也就是特別會議公佈日期的次日下午 5:00 會議是第一次開會。在任何情況下，特別會議的休會、重新安排或推遲或宣佈特別會議都不會開始發出股東通知的新期限（或延長任何時限）。股東向祕書發出的通知必須符合第 2.17 (a) (iii) 節的適用通知要求。

(c)其他要求。

(i) 要有資格成為任何股東的提名人競選公司董事，被提名人必須根據第 2.17 (a) (ii) 條或第 2.17 (b) 節規定的送達通知的適用期限，向祕書提供：

(a) 一份簽署並填妥的書面問卷（採用祕書應提名股東的書面要求提供的表格，該表格將由祕書在收到該請求後的10天內提供），其中包含有關該被提名人的背景和資格的信息，以及公司為確定該被提名人是否有資格擔任公司董事或擔任公司獨立董事而合理要求的其他信息；

(b) 一份書面陳述和承諾，除非事先向公司披露，否則該被提名人不是也不會成為與任何個人或實體就該被提名人當選為董事後將如何就任何問題進行投票達成的任何投票協議、安排、承諾、保證或諒解的當事方；

(c) 一份書面陳述和承諾，除非事先向公司披露，否則該被提名人不是也不會成為任何第三方補償安排的當事方；

(d) 一份書面陳述並承諾，如果當選為董事，該被提名人將遵守並將繼續遵守公司網站上披露的經不時修訂的公司治理準則；以及

(e) 一份書面陳述，並承諾該被提名人如果當選，打算在董事會任滿任期。

(ii) 應董事會的要求，任何被董事會提名競選為董事的人都必須向祕書提供與該被提名人有關的股東提名通知中規定的信息。

(iii) 除非根據本第 2.17 節規定的程序提名，否則任何人都沒有資格在年度股東大會或特別股東大會上被股東提名競選為公司董事。除非根據本第 2.17 節，否則股東提出的業務不得在股東大會上進行。

(iv) 如果事實允許，適用的股東大會主席將確定並向會議宣佈，提名沒有按照本章程規定的程序提出，或者沒有適當地向會議提交事務。如果會議主席作出這樣的決定，則會議主席將向會議宣佈，有缺陷的提名將被忽視，或者將不處理此類事務，視情況而定。

(v) 儘管本第 2.17 節有相反的規定，除非法律另有要求，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有親自出席會議提出提名或其他擬議業務，則此類提名將被忽視，也不會交易此類擬議業務（視情況而定），儘管公司可能已收到此類提名或業務的代理人並將其計算在內即確定法定人數。為了本第 2.17 節的目的，要被視為股東的合格代表，該人必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽署的書面文件或該股東交付的電子傳輸的授權，才能在會議上代表該股東作為代理人，該人必須在會議上出示此類書面或電子傳送材料，或者書面或電子傳輸的可靠複製品。

(vi) 在不限制本第 2.17 條的情況下，股東還必須遵守 1934 年法案關於本第 2.17 條規定的事項的所有適用要求，但有一項諒解，即 (1) 本章程中任何提及 1934 年法案的內容無意也不會限制適用於根據本第 2.17 條考慮的任何其他業務的提名或提案的任何要求；以及 (2) 遵守條款第 2.17 (a) (i) 節的 (4) 和第 2.17 (b) 節是股東提名的唯一途徑或提交其他事項（第 2.17 (c) (viii) 節規定的除外）。

儘管本第 2.17 節有相反的規定，但如果 (1) 股東已根據 1934 年法案第 14a-8 條向公司提交了提案；(2) 該股東的提案已包含在公司編寫的委託書中，則這些章程中關於根據本第 2.17 節提出任何業務提案的通知要求將被視為已得到股東滿足為股東大會招募代理人。在不違反第14a-8條和1934年法案規定的其他適用規章制度的前提下，這些章程中的任何內容均不得解釋為允許任何股東或賦予任何股東在公司的委託書中包括或已經在公司的委託書中傳播或描述任何董事提名或任何其他商業提案的權利。

第三條

導演

3.1 權力

在不違反《特拉華州通用公司法》的規定以及公司註冊證書或本章程中與股東或已發行股份批准的行動有關的任何限制的前提下，公司的業務和事務應由董事會管理，所有公司權力均應由董事會或在董事會的指導下行使。

3.2 董事人數

董事會應由一名或多名成員組成，其人數不時由董事會決議決定。根據本協議第九條的規定，也可以不時通過修改本第3.2節來修改授權董事的人數。除本章程第3.3節和第3.4節另有規定外，在遵守公司任何已發行優先股系列持有人的權利的前提下，董事應由股東在每年的年會上選出。如果出於任何原因，董事不應該在年會上當選，則可以按照本章程規定的方式，在為此目的召開的股東特別會議上儘快選出他們。

在董事任期屆滿之前，任何董事授權人數的減少均不具有罷免該董事的效力。

公司的大多數董事應是獨立的，正如公司當時的公司治理政策以及當時公司股票上市的國家證券交易所或公司股票在自動報價系統上市的全國證券協會的現行規章制度中定義的那樣；前提是如果在確定一名或多名董事的獨立性時，公司沒有有效的公司治理政策，而且公司的股票未在任何國家證券交易所或全國證券協會的自動報價系統上市，則獨立一詞應按照證券交易委員會的適用規章制度或董事會確定的其他方法來定義。

3.3 董事的選舉、資格和任期

(a) 在不違反公司任何已發行優先股系列持有人的權利的前提下，所有董事均應當選任期一年，任期將在下次年度股東大會上屆滿。

(b) 在不違反第3.4節的前提下，每位董事，包括當選填補空缺的董事，應任職至其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她提前去世、退休、辭職、取消資格或被免職。

(c) 除非公司註冊證書中另有規定，否則董事的選舉應通過書面投票進行；如果獲得董事會授權，則應通過電子傳輸提交的選票來滿足書面投票的要求，前提是任何此類電子傳輸都必須列出，或者提交的信息可以從中確定電子傳輸是由股東或代理持有人授權的。

3.4 辭職和空缺

任何董事均可在收到書面通知或通過電子方式向公司發出通知後隨時辭職。當一名或多名董事辭職並且辭職在將來的某個日期生效時，當時在任的大多數董事，包括已經辭職的董事，應有權填補此類空缺或空缺，其表決將在此類辭職或辭職生效時生效，每位如此當選的董事應按照本節的規定在填補其他空缺時任職。

除非公司註冊證書或本章程另有規定，或者在特定情況下董事會決議允許，並受優先股持有人的權利約束，否則所有有權作為單一類別投票權的股東選出的授權董事人數增加所產生的空缺和新設立的董事職位可以由當時在任的多數董事填補，儘管低於法定人數，也可以由剩下的唯一董事填補董事，而不是由股東創作。當選填補空缺或新設立的董事職位的董事必須在董事首次當選後的第一次年會上競選，其任期應持續到該年會之前，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她早些時候去世、退休、辭職、取消資格或免職。

3.5 會議地點；電話會議

公司董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會成員均可通過會議電話或類似通信設備參加董事會或任何委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備互相聽見，參與會議應構成親自出席會議。

3.6 例行會議

董事會可以在董事會不時確定的時間和地點舉行定期會議，恕不另行通知。

3.7 特別會議；通知

董事會主席、首席執行官或授權人數的三分之一或更多董事可以出於任何目的或目的隨時召開董事會特別會議。

特別會議的時間和地點的通知應親自或通過電話發送給每位董事，或者通過郵寄或電子傳送方式發送，費用已預付，寄給每位董事的地址、傳真號碼、電子郵件地址或公司記錄上顯示或董事出於通知目的向公司發出的其他地點。如果通知是郵寄的，則應在會議舉行前至少四 (4) 天將其存放在美國郵政中。如果通知是親自或通過電話或電子傳送方式送達的，則應在會議舉行前至少二十四 (24) 小時親自或通過電話或其他電子傳送方式發出。通過電子傳輸發出的所有通知在發送到公司記錄中顯示的電子郵件地址、傳真號碼或其他地點或董事出於通知目的向公司發出時，均應被視為已發出。親自或通過電話發出的任何口頭通知可以直接傳達給董事，也可以通過錄音傳達給發出通知的人有理由認為會立即將其傳達給董事。如果會議要在公司的主要執行辦公室舉行，則通知中不必具體説明會議的地點。此外，特別會議通知不必説明此類會議的目的，而且，除非特別會議的通知中另有説明，否則任何和所有事務都可以在特別會議上處理。

3.8 法定人數

在董事會的所有會議上，不少於授權董事人數的三分之一構成業務交易的法定人數，出席任何達到法定人數的會議的大多數董事的行為應為董事會行為，除非特拉華州通用公司法或公司註冊證書另有具體規定。如果董事會的任何會議沒有達到法定人數，則出席會議的董事可以不時休會，除非在會議上公佈，否則不另行通知，直到達到法定人數。如果所採取的任何行動得到該會議所需法定人數的至少多數的批准，則即使董事退出，最初達到法定人數的會議仍可以繼續進行交易。

3.9 放棄通知

每當根據《特拉華州通用公司法》或公司註冊證書或本章程的任何規定需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免，或者由有權獲得通知的人通過電子傳輸作出的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。任何人出席會議即構成對該會議的放棄通知，除非該人出席會議的目的是在會議開始時明確表示反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召集或召集的。既不是要交易的業務，也不是任何常規或特殊交易的目的

除非公司註冊證書或本章程有要求，否則董事會議或董事委員會成員的會議需要在任何書面豁免通知或任何通過電子傳輸的豁免中指明。

3.10 董事會未經會議以書面同意採取行動

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則 (a) 董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式表示同意；(b) 可以以《通用公司法》第116條允許的任何方式記錄、簽署和交付同意，無需開會特拉華州。任何人（無論當時是否為董事）均可通過向代理人發出指示或其他方式，規定行動同意將在未來某個時間（包括事件發生時確定的時間）生效，不遲於發出此類指示或作出此類規定後的60天，並且該同意應被視為已在生效時間內為本第3.10節的目的給予的，前提是該人當時是董事但沒有在此之前撤銷同意。任何此類同意在生效前均可撤銷。採取行動後，與之相關的書面或書面文件、電子傳輸或傳輸應與董事會或委員會的議事記錄（視情況而定）以與會議記錄相同的紙質或電子形式提交。

3.11 董事的費用和薪酬

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其委員會應有權確定董事的薪酬。可以向董事支付出席董事會每次會議的費用（如果有），並且可以因出席董事會每次會議而獲得固定金額的報酬，或者作為董事的規定工資。任何此類款項均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。可以允許董事會特別委員會或常務委員會的成員，董事會有權確定出席委員會會議的報酬。

3.12 批准向僱員發放貸款

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和其他適用法律的規定，公司可以向任何不是公司或其任何子公司高級管理人員的員工（包括擔任公司或其任何子公司董事的任何員工）貸款、擔保或以其他方式協助其任何義務，只要董事認為此類貸款、擔保或援助可能使公司受益。貸款、擔保或其他援助可以有利息，也可以不附帶利息，也可以是無抵押的，也可以是以董事會批准的方式進行擔保，包括但不限於質押公司股票。

3.13 罷免董事

公司股東可以根據公司註冊證書和適用法律規定的方式，在有理由或無理由的情況下罷免任何董事或整個董事會。

3.14 次執行會議

在每一次董事會會議上，董事會主席（如果董事長當時在任並且是獨立的，如上文第3.2節所定義）或首席獨立董事（如果沒有董事長在任或董事長不獨立）將主持非獨立董事不出席的執行會議。

第四條

委員會

4.1 董事委員會

董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事擔任任何委員會的候補成員，他們可以在委員會任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或取消資格的情況下，出席任何會議但未被取消投票資格的成員均可一致任命另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員，無論該成員是否構成法定人數。在董事會決議或本章程規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可能行使董事會會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋公司印章；但任何此類委員會均無權（i）批准或採納或向股東建議，總裁明確要求的任何行動或事項（選舉或罷免董事除外）特拉華州公司法將提交股東批准，或（ii）通過、修改或廢除公司的任何章程。

4.2 委員會的會議和行動

除非董事會另有規定，否則委員會的會議和行動應受本章程的以下條款管轄，舉行和採取這些規定：第 3.5 節（電話會議和會議的地點）、第 3.6 節（例會）、第 3.7 節（特別會議和通知）、第 3.8 節（法定人數）、第 3.9 節（豁免通知）和第 3.10 節（不舉行會議的行動），以及第 3.10 節（不舉行會議的行動），以及這些變更取代委員會及其成員取代董事會及其成員所必需的章程的背景成員；但是，委員會例行會議的時間和地點也可以由董事會決議決定，委員會特別會議的通知也應發給所有有權出席委員會所有會議的候補成員（如果有的話）。董事會可以為任何委員會的政府通過與本章程規定不一致的其他規則。

第五條

軍官

5.1 軍官

公司的高級管理人員應為首席執行官、一名或多名副總裁、祕書和首席財務官。根據董事會的決定，公司還可以擁有董事會主席、總裁、一名或多名助理副總裁、助理祕書、助理財務主管以及根據本章程第5.3節的規定任命的任何其他高級職員。同一個人可以擔任任意數量的職務。

5.2 任命主席團成員

董事會應任命公司的高級管理人員，但 (i) 根據本章程第5.3節的規定任命的高管除外；(ii) 如果董事會自行決定任命董事會主席，則董事會主席應由獨立董事的多數票任命。

5.3 下屬官員

董事會可以任命或授權首席執行官任命公司業務可能要求的其他高管，每位高級管理人員應在公司業務可能不時確定的期限內任職，擁有本章程中規定的權力和履行董事會可能不時確定的職責。

5.4 官員的免職和辭職

在不違反任何僱傭合同規定的高級職員的權利（如果有的話）的前提下，董事會或為避免疑問起見，可由其任何正式授權的委員會或小組委員會或被授予這種罷免權的任何高級職員免職，無論有無理由。

任何官員均可隨時通過向公司發出書面辭職通知或以電子方式發送辭職通知來辭職。任何辭職均應在收到辭職通知之日或該通知中規定的以後任何時間生效；而且，除非該通知中另有規定，否則無需接受辭職即可使辭職生效。任何辭職均不影響公司根據該高級管理人員所簽訂的任何合同所享有的權利（如果有的話）。

5.5 辦公室空缺

公司任何辦公室出現的任何空缺均應按照本章程第 5.2 節或第 5.3 節的規定填補。

5.6 董事會主席

董事會主席，如果選出董事會主席，如果該官員出席，則應主持董事會會議，行使和履行董事會不時分配給他或她的其他權力和職責，或本章程可能規定的其他權力和職責。如果沒有首席執行官，則董事會主席也應是公司的首席執行官，並應擁有本章程第5.7節規定的權力和職責。

5.7 首席執行官

在董事會可能賦予董事會主席的監督權（如果有的話）的前提下，首席執行官應在董事會會的控制下，對公司的業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。在董事會主席缺席或不存在的情況下，首席執行官應主持董事會的所有會議。首席執行官應擁有通常賦予公司首席執行官辦公室的一般管理權力和職責，並應擁有董事會或本章程規定的其他權力和職責。

5.8 總統

在首席執行官缺席或喪失能力的情況下，總裁（如果有）應履行首席執行官的所有職責。在擔任首席執行官時，總裁應擁有首席執行官的所有權力，並受首席執行官的所有限制。總裁應擁有董事會、本章程、首席執行官或董事會主席可能不時為他或她規定的其他權力和職責。

5.9 副總裁

在總裁缺席或喪失能力的情況下，副總裁（如果有）按董事會確定的等級順序排列，或者如果沒有排名，則由董事會指定的副總裁，履行總裁的所有職責，當這樣做時，應擁有總裁的所有權力，並受總統的所有限制。副總裁應擁有董事會、本章程、首席執行官、總裁或董事會主席可能不時為他們規定的其他權力和職責。

5.10 祕書

祕書應在公司的主要執行辦公室或董事會可能指示的其他地方保存或安排保存一份記錄董事、董事委員會和股東所有會議和行動的會議記錄。會議記錄應顯示每次會議的時間和地點，無論是例行會議還是特別會議（如果是特別會議，還應顯示授權方式和發出的通知），以及出席董事會議或委員會的人員的姓名

會議、出席或出席股東大會的股票數量及其議事情況。

祕書應根據董事會決議、股票賬本或副本在公司主要執行辦公室或公司過户代理人或登記處的辦公室保存或安排保存，其中顯示所有股東的姓名及其地址、每人持有的股票數量和類別、證明此類股份的證書數量和日期，以及每份交出的證書的數量和日期用於取消。

祕書應就特拉華州通用公司法或本章程要求舉行的所有股東和董事會會議發出通知，或安排發出通知。如果公司印章獲得通過，祕書應妥善保管公司的印章，並應擁有董事會或本章程規定的其他權力和履行其他職責。

5.11 首席財務官

首席財務官應是公司的財務主管，並應保存和維護或安排保存和維護公司財產和商業交易的充分和正確的賬簿和記錄，包括其資產、負債、收據、支出、收益、損失、資本、留存收益和股份的賬目。賬簿應在任何合理的時間內開放供任何董事查閲。

首席財務官應將所有資金和其他貴重物品以公司的名義存入董事會可能指定的存管機構。首席財務官應根據董事會的命令支付公司資金，應隨時向首席執行官和董事提供其作為首席財務官的所有交易和公司的財務狀況的賬目，並應擁有董事會或本章程規定的其他權力和履行其他職責。

5.12 助理祕書

助理祕書，或者，如果有不止一名助理祕書，則按照董事會確定的順序（或者如果沒有這樣的決定，則按其選舉順序排列）中的助理祕書，在祕書缺席或他或她無力或拒絕採取行動的情況下，應履行董事會可能不時履行職責和行使祕書的權力，並應履行董事會可能不時行使的其他職責和權力開處方。

5.13 助理財務主管

在首席財務官缺席或其無法或拒絕採取行動的情況下，助理財務主管或助理財務主管，應按照董事會確定的順序（或者如果沒有這樣的決定，則按其選舉順序排列），履行首席財務官的職責和行使權力

並應履行董事會可能不時規定的其他職責和擁有其他權力。

5.14 官員的權力和職責

除上述權力和職責外，公司的所有高級管理人員在管理公司業務方面應分別擁有董事會不時指定的權力和職責，在沒有規定的範圍內，受董事會控制。

第六條

賠償

6.1 獲得賠償的權利

由於他或她作為法定代表人的人現在或曾經是公司（或任何前身）的董事，或者現在或曾經是公司的董事，無論是民事、刑事、行政還是調查（統稱為 “訴訟”），曾經或現在是任何訴訟、訴訟或訴訟（統稱為 “訴訟”）的當事方或受到威脅要成為或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或訴訟的人（統稱為 “訴訟”）公司（或任何前身）作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託的董事的請求或其他企業（或此類實體的任何前身），包括與公司（或任何前身）（統稱為 “受償人”）維持或贊助的員工福利計劃有關的服務，無論該訴訟的依據是涉嫌以董事的官方身份或在擔任董事期間以任何其他身份提起訴訟，公司都應在《特拉華州通用公司法》授權的最大範圍內給予賠償並使其免受損害同樣存在或以後可能修改（但是，就任何此類修正案，前提是該修正案允許公司提供比該法律允許公司在修訂之前提供的更廣泛的賠償權利），以彌補該受保人合理產生或遭受的所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA 消費税或罰款以及和解中支付的金額），並且此類賠償應繼續適用於已終止的受償人董事或高級管理人員，並應為董事或高級職員的利益投保受償人的繼承人、遺囑執行人和管理人；但是，除非下文第6.3節中關於強制執行賠償權的訴訟，否則公司只有在董事會授權的情況下，才應對任何就該受保人提起的訴訟（或其一部分）尋求賠償的受償人進行賠償。

6.2 預支開支的權利

除了第 6.1 節賦予的賠償權外，受保人還有權在最終處置（“費用預付款”）之前向公司支付在任何此類訴訟中進行辯護所產生的費用，此類預付款應由公司在收到後二十 (20) 個日曆日內支付

附上受保人不時要求預支開支的聲明；但是，如果特拉華州通用公司法要求，董事在最終處置訴訟之前以董事身份支付的費用預支只能在該董事或代表該董事向公司交付企業（“承諾”）以償還時支付如果最終確定該董事不是，則所有金額都將如此預付有權根據本第六條或其他條款獲得此類費用的賠償。第 6.1 節和第 6.2 節賦予的賠償權和費用預付權應為合同權利。

6.3 受償人提起訴訟的權利

為了根據本第六條獲得賠償，受保人應向公司提交書面申請，包括被賠償人合理獲得且合理必要的文件和信息，以確定受保人是否有權獲得賠償以及在多大程度上有權獲得賠償。根據此類書面請求，如果適用法律要求，應按以下方式就受保人的權利作出決定：(a) 如果受保人要求，由獨立法律顧問（定義見下文）作出；或 (b) 如果受保人沒有要求獨立法律顧問作出裁決，(i) 董事會以由無利害關係的董事組成的法定人數的多數票作出（如定義見下文），或者 (ii) 如果無法獲得由無私董事組成的董事會法定人數，或者，即使可以獲得，獨立法律顧問在向董事會提交的書面意見中如此指示的無利害關係董事的法定人數，其副本應交付給受償人；或 (c) 如果無利益董事的法定人數如此指示，則由公司的股東交付。如果獨立法律顧問應受保人的要求確定獲得賠償的權利，則獨立法律顧問應由董事會選出，除非在要求賠償或預支開支的訴訟、訴訟或訴訟開始之日前兩 (2) 年內發生了控制權變更（定義見下文），在這種情況下，獨立律師應由董事會選出受保人，除非受保人要求做出這樣的選擇由董事會制定。如果確定受保人有權獲得賠償，則應在作出賠償後的四十五 (45) 個日曆日內向受保人支付款項。

如果公司在收到上述書面索賠後的四十五 (45) 個日曆日內沒有全額支付第 6.1 或 6.2 節規定的索賠，但費用預支索賠除外，在這種情況下，適用期限為二十 (20) 個日曆日，則受保人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，要求收回索賠的未付金額，如果成功的話，受賠償人還有權獲得提起此類索賠的費用。在 (a) 受保人為強制執行本協議規定的賠償權而提起的任何訴訟（但在受保人為強制執行費用預付權而提起的訴訟中，如果需要向公司投標，則不是），應作為辯護，以及 (b) 在公司為根據企業條款收回開支預付款而提起的任何訴訟中，公司如果確定受保人未達到任何適用的標準，則有權收回此類費用特拉華州通用公司法規定的賠償。也不是公司的失敗

（包括其董事會、董事會委員會、獨立法律顧問或其股東）在訴訟開始前已作出裁定，在這種情況下，對受保人進行賠償是適當的，因為受保人符合《特拉華州一般公司法》中規定的適用行為標準，也不符合公司（包括其董事會、董事會委員會、獨立法律顧問或）的實際決定其股東）認為受保人沒有滿足這樣的要求適用的行為標準，應推定受保人不符合適用的行為標準，或者，如果是受保人提起的此類訴訟，則可以作為該訴訟的辯護。在受保人為執行本協議規定的賠償權或費用預付權而提起的任何訴訟中，或公司根據企業條款為追回費用預付款而提起的任何訴訟中，證明受保人無權獲得賠償或此類費用預支的舉證責任應由公司承擔。

6.4 權利的非排他性

如果根據本第六條裁定受保人有權獲得賠償或預支費用，則在根據上文第6.3節提起的任何司法訴訟中，公司應受該裁決的約束。公司不得在根據上文第 6.3 節啟動的任何司法訴訟中斷言這些章程的程序和推定無效、具有約束力和可執行性，並應在此類訴訟中規定公司受本第六條所有規定的約束。

本第六條賦予的賠償權和費用預支權不排除任何人根據任何法規、公司註冊證書、本章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他可能擁有或以後獲得的任何其他權利。對本第六條的任何廢除或修改均不得以任何方式削弱或不利影響公司任何董事、高級職員、僱員或代理人在任何此類廢除或修改之前發生的任何事件或事項的權利。

如果本章程第 VI 條的任何條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：

(a) 本第六條其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害；以及

(b) 應儘可能充分地解釋本第六條的規定，以實現被視為無效、非法或不可執行的條款所表現出的意圖。

6.5 保險

公司可以維持保險，以保護自己和公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否會有

根據《特拉華州通用公司法》，有權就此類開支、責任或損失向該人提供賠償。

6.6 對公司高管、僱員和代理人的賠償

公司可以在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，並經董事會不時授權，在第六條關於公司董事補償和預支開支的規定的最大範圍內，授予公司的任何高管、僱員或代理人獲得賠償和費用預支的權利。

6.7 定義

就本第六條而言：

(a) “控制權變更” 是指：

(i) 任何個人、實體或團體（根據《交易法》第13 (d) (3) 條或14 (d) (2) 條的含義）（“個人”）收購（根據《交易法》頒佈的第13d-3條所指的）（A）公司當時已發行普通股（“已發行公司普通股”）的百分之二十（20％）或更多，或 (B) 有權在董事選舉中普遍投票的公司當時未償還的有表決權的證券的合併投票權（“傑出公司”）Voting Securities”）；但是，就本第 (i) 小節而言，以下收購不構成控制權變更：(I) 直接從公司收購或從其他股東那裏進行的任何收購，(aa) 董事會事先批准了此類收購，以及 (bb) 此類收購不構成本定義第 (iii) 小節規定的控制權變更；(II) 公司的任何收購；(II) 公司的任何收購；(II)) 由以下機構贊助或維護的員工福利計劃（或相關信託）進行的任何收購公司或公司控制的任何公司；或 (IV) 任何公司根據符合本定義第 (iii) 小節 (A)、(B) 或 (C) 小節的交易進行的任何收購；或

(ii) 截至本文發佈之日，組成董事會（“現任董事會”）的個人因任何原因停止構成董事會的至少多數；但是，在本協議發佈之日之後成為董事的任何個人，其當選或股東提名獲得當時組成現任董事會會的至少多數成員的投票批准，均應被視為是儘管該人是現任董事會的成員，但是為此，不包括任何此類個人，其首次上任是由於董事會以外的個人或代表董事會以外的人進行實際或威脅性競選或以其他方式實際或威脅招攬代理人而進行的；或

(iii) 完成對公司全部或大部分資產的重組、合併或合併、出售或其他處置（“業務合併”），在每種情況下，除非（A）全部或

幾乎所有在企業合併前分別是已發行公司普通股和已發行公司投票證券的受益所有人的個人和實體，分別直接或間接擁有當時已發行普通股的百分之五十（50％）以上，以及當時有權在董事選舉中普遍投票的公司董事選舉中投票的總投票權（視情況而定）合併（包括但不限於通過此類交易直接或通過一家或多家子公司擁有公司或公司全部或幾乎全部資產的公司），其比例與其在已發行公司普通股和已發行公司投票證券（視情況而定）進行業務合併之前的所有權基本相同，(B) 沒有人（不包括此類業務合併或任何員工福利計劃（或相關信託）產生的任何公司）的公司或此類企業合併產生的此類公司）分別直接或間接實益擁有該業務合併產生的公司當時已發行普通股的百分之二十（20％）或更多，或者該公司當時未償還的有表決權證券的合併投票權，除非此類所有權在業務合併之前存在，以及（C）公司董事會中至少有大多數成員由此產生這樣的生意在執行規定此類業務合併的初始協議或董事會行動時，合併是現任董事會的成員；或

(iv) 股東批准公司的全面清算或解散。

(b) “無私董事” 是指公司董事，該董事既不是也不是受保人要求賠償或費用預支的事項的當事方。

(c) “獨立法律顧問” 是指在公司法問題上具有經驗的律師事務所、律師事務所成員或獨立執業者，應包括根據當時適用的專業行為標準，在代表公司或受保人蔘與確定受保人根據本第六條享有的權利的訴訟時不會發生利益衝突的任何人。

根據本第六條要求或允許向公司發出的任何通知、請求或其他通信均應以書面形式發送，要麼親自送達，要麼通過傳真、電報、隔夜郵件或快遞服務發送，或者通過掛號信或掛號郵件、預付郵資、要求退貨收據發送給公司祕書，並且只有在公司祕書收到後才生效。

第七條

記錄和報告

7.1 記錄的維護和檢查

公司應在其主要執行辦公室或在董事會指定的一個或多個地點保存其股東的記錄，列出他們的姓名和地址以及每位股東持有的股票數量和類別、迄今為止修訂的這些章程的副本、會計賬簿和其他記錄。

任何記錄在案的股東，無論是親自還是由律師或其他代理人，經宣誓説明其目的，均有權在正常營業時間內出於任何適當目的檢查公司的股票賬本、股東名單和其他賬簿和記錄，並從中複製或摘錄。正當目的是指與該人作為股東的利益合理相關的目的。在任何情況下，如果律師或其他代理人是尋求檢查權的人，宣誓要求均應附有授權委託書或其他授權律師或代理人代表股東行事的書面文書。宣誓要求應向公司在特拉華州的註冊辦事處或其主要執行辦公室提出。

7.2 董事的檢查

任何董事都有權出於與其董事職位合理相關的目的審查公司的股票賬本、股東名單以及其他賬簿和記錄。

7.3 其他實體的證券陳述

董事會主席、首席執行官、任何副總裁、首席財務官、本公司的祕書或任何助理祕書，或經董事會授權的任何其他人、首席執行官或副總裁有權代表本公司投票、代表和行使與任何其他實體或實體或實體發行的任何和所有股份或其他證券、權益相關的所有權利，以及所有權利事件授予公司的任何管理權限根據以該公司名義的任何一個或多個實體的管理文件，包括經書面同意行事的權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由任何其他人通過代理人或由擁有該權力的人正式簽署的委託書或授權書行使。

第八條

一般事項

8.1 支票

董事會應不時通過決議決定哪些人或哪些人可以簽署或背書所有支票、匯票、其他支付款項的命令、票據或其他款項

以公司名義簽發或應付給公司的債務的證據，只有獲得這種授權的人才能簽署或認可這些文書。

8.2 執行公司合同和工具

除非本章程另有規定，否則董事會可以授權任何高級管理人員或代理人以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或執行任何文書；此類權限可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。除非得到董事會的授權或批准，或者在高管的代理權力範圍內，否則任何高管、代理人或僱員都無權或權力通過任何合同或約定對公司進行約束，或質押其信貸或使其為任何目的或任何金額承擔責任。

8.3 股票證書；部分支付的股票

公司的股份應以證書為代表，前提是董事會可以通過決議或決議規定，其任何或所有類別或系列股票的部分或全部應為無憑證股票。在向公司交出證書之前，任何此類決議均不適用於由證書代表的股票。儘管董事會通過了此類決議，但每位以證書為代表的股票持有人以及應要求的每位無憑證股票持有人均有權獲得由董事會主席、首席執行官或副總裁簽署或以公司名義簽署的證書，以及由該公司的首席財務官或助理財務主管、祕書或助理祕書籤署的證書，代表該公司的註冊股票數量證書表格。證書上的任何或全部簽名可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何已簽署證書或其傳真簽名在證書上的高級職員、過户代理人或註冊商已不再是該等官員、過户代理人或註冊商，則公司可以簽發證書，其效力與他在簽發之日是該高級職員、過户代理人或註冊商的效力相同。

公司可以以部分支付的形式發行全部或任何部分股份，但須要求為此支付剩餘的對價。在為代表任何此類部分支付的股票而簽發的每份股票證書的正面或背面，如果是沒有憑證的部分支付的股票，則應在公司的賬簿和記錄上註明為此支付的對價總額及其支付的金額。在宣佈對已全額支付的股票派發任何股息後，公司應宣佈對已部分支付的同類股票派發股息，但只能根據實際支付的對價的百分比進行分紅。

8.4 證書上的特殊名稱

如果公司獲準發行多類股票或任何類別的多個系列，則應在公司簽發的證書的正面或背面完整或概述每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制

此類或系列的股票；但是，除了《特拉華州通用公司法》第 202 條另有規定外，除了《特拉華州通用公司法》第 202 條另有規定外，公司應在證書的正面或背面載明公司為代表該類別或系列股票而簽發的聲明，公司將免費向每位要求提供權力、名稱、優先權和親屬聲明的股東，每類股票的參與權、可選權或其他特殊權利或其系列以及此類優惠和/或權利的資格, 限制或限制.

8.5 丟失的證書

除本第8.5節另有規定外，除非先前簽發的證書交給公司並同時取消，否則不得發行新的股票證書來取代先前簽發的證書。公司可以簽發一份新的股票或無憑證的股票證書，以代替其以前簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書，公司可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或該所有者的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償因任何此類證書的據稱丟失、被盜或銷燬而可能對其提出的任何索賠或發行此類新證書或無憑證股票.

8.6 構造；定義

除非上下文另有要求，否則這些章程的解釋應以《特拉華州通用公司法》中的一般條款、解釋規則和定義為準。在不限制該條款一般性的前提下，單數包括複數，複數包括單數，“人” 一詞包括公司和自然人。

8.7 分紅

根據特拉華州通用公司法，公司董事可以申報其股本股票並支付股息，但須遵守公司註冊證書中包含的任何限制。股息可以以現金、財產或公司股本的股份支付。

公司董事可以從公司任何可用於分紅的資金中提取一筆或多筆儲備金，用於任何適當目的，並可以取消任何此類儲備金。此類目的應包括但不限於均衡股息、修復或維護公司的任何財產以及應付意外開支。

8.8 財政年度

公司的財政年度應由董事會決議確定，並可由董事會更改。

8.9 SEAL

公司印章上應刻有公司名稱、組織年份和 “特拉華州公司印章” 字樣。可以通過使印章或其傳真被打印、粘貼、複製或其他方式來使用印章。

8.10 股票的轉讓

向公司或公司的過户代理人交出正式背書或附有繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據的股份證書後，公司有責任向有權獲得該證書的人簽發新證書，取消舊證書，並在其賬簿中記錄交易。

8.11 股票轉讓協議

公司有權與公司任何一類或多類股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，限制以《特拉華州通用公司法》未禁止的任何方式轉讓此類股東擁有的任何一個或多個類別的公司股份。

8.12 註冊股東

公司有權承認在其賬簿上註冊為股票所有者的人獲得股息和以該所有者的身份進行投票的專有權利，有權對在其賬簿上登記為股票所有者的電話和評估承擔責任，並且沒有義務承認他人對此類股份的任何衡平或其他主張或權益，無論它是否有明確的或其他通知，除非特拉華州通用公司法另有規定。

第九條

修正案

有權投票的股東可以通過、修改或廢除這些章程；但是，前提是公司可以在其公司註冊證書中授予董事會通過、修改或廢除章程的權力。如此授予董事會這種權力的事實不應剝奪股東的權力，也不能限制他們通過、修改或廢除章程的權力。儘管有上述規定，除了《特拉華州通用公司法》或公司註冊證書所要求的公司任何類別或系列股票的持有人進行任何投票外，股東修改或廢除第 2.3 條（特別會議）、第 3.2 節（董事人數）、第六條（賠償）或本第九條（修正案）的全部或任何部分還需要至少六十六名股東的三分之二的贊成票當時有權投票的有表決權股票的百分比（66 2/ 3%）通常在董事選舉中，作為一個類別一起投票。

第 X 條

裁決某些爭議的論壇

第 10.1 節。某些爭議裁決論壇。除非公司以書面形式同意選擇替代論壇（“替代法庭同意”），否則特拉華州財政法院應在法律允許的最大範圍內，成為 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱任何現任或前任董事、高管、股票違反信託義務的訴訟的唯一和排他性論壇公司的股東、僱員或代理人對公司或公司的股東，(iii) 任何聲稱的訴訟因特拉華州通用公司法、公司註冊證書或章程的任何條款而對公司或公司任何現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人提起的索賠，或 (iv) 任何對公司或受特拉華州內政原則管轄的公司現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人提出索賠的訴訟；但是，前提是，如果該州的大法官法院特拉華州對任何此類訴訟或程序都沒有屬事管轄權，此類訴訟或訴訟的唯一和排他性法院應是位於特拉華州內的另一個州或聯邦法院，在每起此類案件中，除非財政法院（或位於特拉華州內的其他州或聯邦法院，視情況而定）駁回了同一原告先提出相同索賠的訴訟，因為該法院對被指定為被告的不可或缺的一方缺乏屬人管轄權。

除非公司提供替代論壇同意，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據經修訂的1933年《證券法》對任何與公司證券發行有關的任何人（包括但不限於任何審計師、承銷商、專家、控制人或其他被告）提起訴訟理由的投訴的唯一和專屬論壇。

不執行上述規定將對公司造成無法彌補的損害，公司有權獲得公平救濟，包括禁令救濟和具體履行，以執行上述條款。任何購買或以其他方式收購公司股本權益的個人或實體均應被視為已通知並同意本第 10.1 節的規定。如果任何股東或以任何股東的名義向上述各段中確定的適用法院以外的法院提起任何屬於本第 10.1 節範圍的訴訟（a “外國訴訟”），則該股東應被視為同意 (i) 特拉華州財政法院（或前面各段所述的其他州或聯邦法院，如適用）的屬人管轄權與任何此類法院為執行本第 10.1 和 (ii) 條而提起的任何訴訟有關在任何此類訴訟中，向作為該股東代理人的該股東在外國行動中的律師送達的程序。如上文第 10.1 節所述，任何事先獲得替代論壇同意的存在均不構成公司對任何當前或未來訴訟或索賠的持續同意權的放棄。